Alteração do Contrato Social. Direito de retirada do sócio – em caso de alteração do contrato social, fusão ou incorporação da sociedade em outra ou dela por outra, no prazo de 30 (trinta) dias subseqüentes à reunião. (Art. 1.077) – Aumento de capital – somente após integralizadas as quotas. (art 1.081) – Direito de Preferência em participar do aumento do capital social – até 30 (trinta) dias após a deliberação do aumento, terão os sócios preferência, na proporção das quotas de que sejam titulares (art 1.081, § 1o). Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá a reunião ou assembléia, para que seja aprovada a modificação do contrato. (art. 1.081, § 3o). – Redução de capital – após integralizado o capital, se houver perdas irreparáveis, ou se julgado excessivo o capital social, mediante a restituição de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda não integralizadas, com diminuição proporcional do valor das quotas. (arts. 1.082, 1.083 e 1.084). – Eficácia da Redução – se não impugnada pelo credor quirografário em 90 (noventa) dias da publicação da ata que aprovar a redução, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do valor devido. (art. 1.084, § 2) – Exclusão de sócio ou sócios – quando a maioria representativa de mais da metade do capital social entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. (art. 1.085) Observação: A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acu- sado em tempo hábil, para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. – Responsabilidade do sócio excluído – pelas obrigações anteriores ao fato, até 2 (dois) anos após averbada a resolução da sociedade, e pelas obriga- ções posteriores, por 2 (dois) anos, enquanto não requerida a averbação. (arts. 1.086 e 1.032)
Alteração do Contrato Social. A alteração do contrato, conterá todas as folhas rubricadas pelos sócios e, no final, assinado por todos e com as respectivas assinaturas reconhecidas por autenticidade), no mínimo em duas vias. Também deverão assinar duas testemunhas, com suas firmas reconhecidas. (Art. 1.153 do Código Civil; parágrafo único do art. 226 do Provimento nº 32/06 da CGJ/RS) Abaixo seguem orientações e cuidados que deverão observar em algumas cláusulas da Alteração do Contrato Social. Com objetivo de facilitar, observem os itens abaixo marcados, que de acordo com a análise de seu documento, colocamos a disposição algumas sugestões:
Alteração do Contrato Social. As deliberações sociais relativas a qualquer alteração deste contrato, inclusive as que se refiram à cessão de quotas, exclusão de sócio ou dissolução da sociedade, serão tomadas por sócios que representem a maioria do capital social (pode se estabelecido quorum mais elevado).
Alteração do Contrato Social. A regra geral é que as alterações contratuais sejam concretizadas por maioria dos votos. Em alguns casos é exigida unanimidade da vontade societária, como: