Fase pre-deliberativa. La SGR non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una trattativa avente ad oggetto un trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni verifica se la stessa rientri nella categoria di operazioni con parti correlate e se vadano considerate – in termini economici – rilevanti o meno. Per tale attività ciascuna Area o Funzione può avvalersi della consulenza della Funzione Compliance. L’Area o la Funzione che ha individuato la controparte, predispone un documento contenente tutti gli elementi essenziali dell’o- perazione (di seguito anche la “Proposta”) che, unitamente agli eventuali documenti di supporto necessari a fornire un’esauriente comprensione della stessa, va sottoposta al preventivo parere dei consiglieri indipendenti. La Proposta deve contenere almeno i seguenti elementi: • Indicazione dell’Area o della Funzione proponente; • il nominativo della Parte Correlata o del Soggetto Connesso, controparte e la sommaria descrizione del tipo di correlazione; • la descrizione dell’operazione, comprensive del corrispettivo e delle altre condizioni economiche; • i tempi tecnici previsti per l’esecuzione dell’operazione; • oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o stan- dard. La Proposta e gli eventuali allegati devono essere inoltrati in tempo utile per il rilascio del parere ai consiglieri indipendenti per il tramite della Funzione Compliance. La Funzione Compliance effettuerà una preventiva verifica formale sulla completezza della Proposta sulla base dei requisiti minimi sopra indicati, eventualmente chiedendo integrazioni all’Area o alla Funzione interessate. Nel caso la Proposta risulti essere conforme ai requisiti minimi di cui sopra, la stessa, con gli eventuali allegati e/o integrazioni, viene trasmessa senza indugio (a mezzo e-mail o consegnato brevi manu) ai consiglieri indipendenti, all’indirizzo che questi ultimi avranno preventivamente comunicato alla SGR. Nel contempo, la Funzione Compliance provvede alla conservazione della Proposta e della relativa documentazione di supporto. I consiglieri indipendenti hanno facoltà di richiedere informazioni o documenti e di formulare osservazioni all’Area o alla Funzione di riferimento, che è tenuta a rispondere nel tempo tecnico strettamente necessario. Qualora lo reputino necessario, i consiglieri indipendenti possono farsi assistere da un esperto indipendente di propria scelta, a support...
Fase pre-deliberativa. In fase pre-deliberativa deve essere fornita al Risk & Audit Committee, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’operazione oggetto di delibera. Il dossier informativo predisposto a tal fine deve indicare: Controparte, Tipo di operazione, Condizioni, Convenienza per la società, Impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, Motivazioni della richiesta, I rischi per la Società. Il Risk & Audit Committee è chiamato a rappresentare le lacune o le inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa ai soggetti competenti a deliberare. In caso di operazioni di maggiore rilevanza, i soli amministratori indipendenti (e non l’intero Risk & Audit Committee) sono coinvolti nella fase delle trattative e in quella dell’istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
Fase pre-deliberativa