Fusione Clausole campione

Fusione. (A) Fusione nell’Offerente in assenza di Delisting Nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”). La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline. La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. Agli azionisti dell’Emittente che non concorressero all’adozione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto riceverebbero in concambio titoli non quotati su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Si segnala che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto). In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quel...

Fusione. Qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo proponendo all’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall’Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente. Si precisa che qualora sia perseguita la Fusione, gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato. Al riguardo, si segnala che:

Fusione. 1. Quando le rappresentanze sindacali aziendali di cui all'art. 19 si siano costituite nell'ambito di due o più delle associazioni di cui alle lett. a) e b) del primo comma dell'articolo predetto, nonché nella ipotesi di fusione di più rappresentanze sindacali, i limiti numerici stabiliti dall'art. 23, secondo comma, s'intendono riferiti a ciascuna delle associazioni sindacali unitariamente rappresentate nella unità produttiva. 2. Quando la formazione di rappresentanze sindacali unitarie consegua alla fusione delle associazioni di cui alle lett. a) e b) del primo comma dell'art. 19, i limiti numerici della tutela accordata ai dirigenti di rappresentanze sindacali aziendali, stabiliti in applicazione dell'art. 23, secondo comma, ovvero del primo comma del presente articolo, restano immutati.

Fusione. In data 20 ottobre 2008 le assemblee di Ducati e Performance Motorcycles hanno ap- provato la Fusione tra Performance Motorcycles e Ducati. Per maggiori informazioni sulla Fusione, si rinvia al Documento Informativo predisposto da Ducati ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Fusione. La fusione si realizza a valori di mercato, attribuendo all’Investitore-Con- traente un numero di quote del fondo incorporante il cui controvalore com- plessivo è pari al controvalore complessivo delle quote possedute nel fondo incorporato, valorizzate all’ultimo Valore Unitario della Quota rilevato prima della fusione. In ogni caso Poste Vita ha cura che il passaggio tra i vecchi e i nuovi fondi avvenga senza costi o spese per gli Investitori-Contraenti e senza interruzioni nella gestione del Fondo Interno Assicurativo. Come richiesto dalla normativa, prima della fusione Poste Vita informa l’In- vestitore-Contraente.

Fusione. Con riferimento alle operazioni ad esito delle Offerte e ai possibili scenari alternativi connessi alla prospettata Fusione, si rinvia al Paragrafo A.9. della presente Sezione A. del Documento di Offerta.

Fusione. Ad esito dell’Offerta, nei tempi necessari in base alla procedura di legge, ove sia intervenuta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) e l’Offerente venga a detenere il 100% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente intende realizzare la fusione tra Camfin e l’Offerente, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte. Peraltro, essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin: (a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate ai sensi del Patto Parasociale a deliberare alcune modifiche dello Statuto di Camfin al fine di inserirvi previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto Parasociale; (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2), il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, I...

Fusione. A seconda dell’esito dell’Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento) l’Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere alla Fusione. Per ulteriori informazioni in relazione alla Fusione si rinvia al Paragrafo A.7 del presente Documento di Offerta.

Fusione. ▇.▇▇ fusione di due o più affiliati può eseguirsi mediante la costituzione di un nuovo affiliato (fusione semplice) o mediante l’incorporazione in un affiliato di uno o più altri (fusione per incorporazione). 2.Nella fusione semplice, l’affiliato deve avere una nuova denominazione sociale, un nuovo Statuto ed un Consiglio Direttivo di nuova elezione. All’affiliato sorto dalla fusione sarà altresì riconosciuta l’anzianità federale dell’affiliato di più antica affiliazione fra quanti ne hanno dato origine. 3.Le denominazioni degli affiliati che hanno dato luogo alla fusione semplice o che sono stati incorporati non potranno essere riutilizzate prima che sia trascorso un quadriennio dalla data di fusione. Gli affiliati che le avranno assunte saranno comunque considerate di nuova costituzione e soggette, quindi, a tutte le modalità dell’affiliazione, senza alcun diritto precostituito. 4.Non sono ammesse fusioni fra affiliati che abbiano sedi sociali in Regioni diverse, salvo eventuali deroghe da parte del Consiglio Federale concesse agli affiliati che pongano a base della richiesta la necessità di utilizzare l’impianto di ghiaccio più vicino. 5.Nessun atto di fusione può ritenersi validamente assunto se i soggetti interessati non risultano singolarmente affiliati alla F.I.S.G. per l’anno in corso. 6.A seguito di fusione, gli atleti diventano automaticamente tesserati del nuovo Affiliato sorto dalla fusione. 7.A seguito di incorporazione gli atleti sono automaticamente tesserati per l’affiliato incorporante salvo che quest’ultimo non comprenda la specialità e/o la disciplina da questi praticata, nel qual caso gli atleti interessati saranno considerati liberi. 8.Nel caso che uno o più affiliati vengano incorporati da altro affiliato, questi subentra in tutto il complesso dei diritti, obblighi, doveri e rapporti dei quali erano titolari gli affiliati assorbiti. 9.Rimane immutata l’anzianità federale di affiliazione dell’affiliato incorporante, anche nel caso che avesse incorporato uno o più affiliati di anzianità più remota. 10.Gli affiliati incorporati cessano di far parte della F.I.S.G. ▇▇.▇▇ domanda di fusione deve essere presentata al Consiglio Federale dal legale rappresentante della Società sorta dalla fusione o della Società incorporante, unitamente alla ricevuta della tassa annualmente fissata dal Consiglio Federale, da effettuarsi su c/c postale predisposto dalla F.I.S.G., entro il termine previsto nelle circolari informative annuali. 12.Nel caso in cui ...