DOCUMENTO INTEGRATIVO
Procedura relativa all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del D.Lgs. 58/1998
DOCUMENTO INTEGRATIVO
DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
avente ad oggetto azioni ordinarie
DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.
Offerente
PERFORMANCE MOTORCYCLES S.P.A.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998:
N. 24.195.271 azioni ordinarie di Ducati Motor Holding S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 1,719 per ciascuna azione ordinaria Ducati Motor Holding S.p.A.
PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.
Dal 24 novembre 2008 al giorno 12 dicembre 2008, estremi inclusi, dalle ore 8:00 alle ore 17:30, salvo proroga
CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLE RICHIESTE DI VENDITA SUL MTA ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA
L’approvazione del Documento Integrativo del Documento di Offerta, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità della vendita e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenuti.
Novembre 2008
Il presente Documento Integrativo è pubblicato ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti e ha ad oggetto le dichiarazioni dell’Offerente in merito alle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo Unico e, ricorrendone i presupposti di legge, di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del Testo Unico nonché indicazioni funzionali circa lo svolgimento delle relative procedure. Il presente Documento Integrativo deve essere letto congiuntamente con il Documento di Offerta ed il Documento Informativo (come di seguito definito). I termini di seguito indicati con la lettera iniziale maiuscola, ove non diversamente definiti, hanno il medesi- mo significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.
PREMESSA AL DOCUMENTO INTEGRATIVO
Il presente documento (il “Documento Integrativo”) contiene precisazioni ed indicazioni in merito alla procedura per l’adempimento da parte di Performance Motorcycles dell’obbligo di acquisto di n. 24.195.271 azioni Ducati pari al 7,25% del capitale sociale previsto dall’art. 108, comma 2 , del Testo Unico (“Procedura”). Si precisa che la Procedura si inserisce nell’ambito del progetto di riorganizzazione del Gruppo Ducati, le cui linee guida sono state rese note al mercato con il comunicato diffuso in data 30 luglio 2008. Tale riorganizzazione fa seguito all’acquisizione di Ducati da parte di Performance Motorcycles attuata con l’OPA volontaria promossa da Performance Motorcycles ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4 del Testo Unico (“Offerta”) e viene effettuata, tra l’altro, con l’operazione di fusione per incorporazione (ex artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile) di Ducati in Performance Motorcycles il cui progetto è stato approvato dalle assemblee straordinarie delle società interessate il 20 ottobre 2008 (“Fusione”).
I dettagli dell’Offerta e della Fusione sono stati resi noti al mercato, tra l’altro, mediante i seguenti documenti:
(a) il Documento di Offerta pubblicato da Performance Motorcycles in data 29 aprile 2008 relativo all’Offerta di acquisto della totalità delle azioni ordinarie di Ducati non detenute direttamente e indirettamente dall’Offerente, ovvero n. 235.420.341 azioni ordinarie Ducati (pari al 70,05% del capitale Ducati) al prezzo di Euro 1,70 per Azione; e
(b) il documento informativo di Fusione predisposto da Ducati ai sensi dell’art. 70, comma quarto e 71-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico in data 10 ottobre 2008 (reperibile sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx) (“Documento Informativo”).
Esito dell’Offerta e Data di Pagamento
Il periodo di adesione all’Offerta si è concluso in data 6 giugno 2008. In data 12 giugno 2008 è stato pubblicato da Performance Motorcycles sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, un avviso relativo ai risultati dell’Offerta (“Avviso sui Risultati”) evidenziando quanto segue:
(i) che risultavano portate in adesione n. 184.329.603 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 78,3% delle Azioni oggetto dell’offerta e pari a circa il 55,2% del capitale socia- le dell’Emittente; e
(ii) che, pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all’Offerta e delle azioni Ducati già possedute, Performance Motorcycles alla Data di Pagamento (13 giugno 2008) deteneva, una partecipazione di n. 282.860.676 Azioni pari a circa l’84,7% del ca- pitale di Ducati.
Acquisti successivi alla chiusura dell’Offerta. Obbligo di Acquisto
Si precisa che nel periodo di tempo intercorrente tra la Data di Pagamento e la data di pubblicazione del presente Documento Integrativo Performance Motorcycles ha acquistato ul- teriori azioni ordinarie Ducati da soggetti terzi come di seguito descritto:
– in data 24 giugno 2008, n. 5.680.104 azioni Ducati al prezzo di Euro 1,685 per azio- ne (acquisto annunciato da Performance Motorcycles ai sensi dell’art. 152 octies,
comma quarto del Regolamento Emittenti con comunicato internal dealing del 7 lu- glio 2008);
– in data 27 giugno 2008, n. 397.288 azioni Ducati al prezzo di Euro 1,685 per azione (ac- quisto annunciato da Performance Motorcycles ai sensi dell’art. 152 octies, comma quarto del Regolamento Emittenti con comunicato internal dealing del 7 luglio 2008);
– in data 2 luglio 2008, n. 122.608 azioni Ducati al prezzo di Euro 1,685 per azione (ac- quisto annunciato da Performance Motorcycles ai sensi dell’art. 152 octies, comma quarto del Regolamento Emittenti con comunicato internal dealing del 7 luglio 2008);
– in data 15 luglio 2008, n. 500.000 azioni al prezzo di Euro 1,655 per azione (acquisto an- nunciato da Performance Motorcycles ai sensi dell’art. 152 octies, comma quarto del Regolamento Emittenti con comunicato internal dealing del 5 agosto 2008);
– in data 7 agosto 2008 n. 520.000 azioni Ducati al prezzo di Euro 1,697 per azione (ac- quisto annunciato da Performance Motorcycles ai sensi dell’art. 152 octies, comma quarto del Regolamento Emittenti con comunicato internal dealing del 2 settembre 2008);
– in data 28 agosto 2008 n. 19.675.467 azioni Ducati (pari al 5,892% del capitale Ducati - che sommato ai precedenti acquisti del 2,162% del capitale di Ducati ha portato la par- tecipazione Ducati acquistata dopo la chiusura dell’Offerta ad un totale dell’8,054% del capitale -) al prezzo di Euro 1,70 per azione (acquisto annunciato da Performance Motorcycles ai sensi dell’art. 152 octies, comma quarto del Regolamento Emittenti con comunicato internal dealing del 2 settembre 2008).
Si segnala che a seguito dell’ultimo acquisto di azioni Ducati in data 28 agosto 2008, Performance Motorcycles è venuta a detenere n. 309.756.143 Azioni pari al 92,75% del capita- le Ducati ed ha comunicato al mercato la propria intenzione di non ripristinare il flottante e di adempiere all’obbligo di acquisto delle restanti azioni Ducati da chi ne faccia richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del Testo Unico ad un corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi dell’art. 108, comma 4, del Testo Unico (“Obbligo di Acquisto”).
Performance Motorcycles ha contestualmente confermato la propria intenzione, ove ne ricorressero le condizioni, di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico (“Diritto di Acquisto”) e di adempiere all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico anche mediante la procedura congiunta illustrata al Paragrafo L. che segue.
Fusione
Si segnala inoltre che, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. pa-
ragrafo A.5) in merito alle operazioni successive all’Offerta:
– in data 30 luglio 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al mercato l’approvazione delle linee guida di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles;
– in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo);
– in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile;
– in data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx; e
– in data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile.
Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx.
La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente Xxxxx Xxxxxxx (allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), che ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al Documento Informativo).
La Fusione prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati.
Ai sensi dell’art. 2437 quinquies, cod. civ. gli azionisti Ducati che non hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro il 7 novembre 2008 (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bologna).
Secondo quanto indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Fusione – Euro 1,64 per Azione.
Tale valore è stato calcolato in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, cod. civ. ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquisto, pari ad Euro 1,719, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segue).
Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità ai sensi dell’art. 2437-bis, secondo comma del codice civile e che pertanto tali azio- ni non potranno essere oggetto di Richieste di Xxxxxxx nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20), gli azionisti che hanno esercitato il di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione (che alla data del presente Documento Integrativo non è pos- sibile prevedere) e di rientrare pertanto nella disponibilità delle loro Azioni.
* * *
Fermo restando quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili, per com- pletezza informativa si precisa che – alla luce di quanto sopra illustrato – gli azionisti che intendano avvalersi della facoltà di revoca della dichiarazione di recesso e vendere le loro azioni nel corso della Procedura dovranno:
(a) manifestare formalmente la volontà di revocare la dichiarazione di recesso ai ri- spettivi Intermediari Depositari secondo le istruzioni fornite da Ducati agli stessi Intermediari Depositari (i quali provvederanno ad informare Ducati della revoca del recesso per conto degli azionisti); e
(b) una volta rientrati nella disponibilità delle loro Azioni, conferire ai rispettivi Intermediari Depositari l’ordine di vendita delle Azioni nelle forme indicate nel Paragrafo C. del presente Documento Integrativo.
A tal fine, si segnala l’opportunità che gli azionisti che intendano avvalersi della fa- coltà di revoca della dichiarazione di recesso si rivolgano tempestivamente (e comunque entro e non oltre il 12 dicembre 2008, data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste) ai rispettivi Intermediari Depositari per l’adempimento delle formalità relative alla revoca della dichiarazione di recesso.
X. Xxxxxxx
L’Offerente intende adempiere l’Obbligo di Acquisto attraverso una procedura (la “Procedura”) avente ad oggetto n. 24.195.271 azioni ordinarie Ducati (“Azioni Residue”), senza valore nominale, pari al 7,25% del capitale Ducati e rappresentanti la totalità del capitale socia- le sottoscritto e versato di Ducati alla data del presente Documento Integrativo, escluse le n. 309.756.143 azioni ordinarie Ducati già possedute da Performance Motorcycles alla medesima data e corrispondenti al 92,75% del capitale sociale.
Alla Procedura sarà dato corso secondo i termini e le condizioni di seguito descritti.
B. Corrispettivo - Fiscalità
In data 4 novembre 2008, con delibera n. 16671, CONSOB ha determinato, ai sensi del- l’articolo 108 comma quarto del Testo Unico un corrispettivo di Euro 1,719 in contanti per cia- scuna Azione Residua posta in vendita (il “Corrispettivo”) che l’Offerente, in adempimento all’Obbligo di Acquisto, sarà tenuto a riconoscere ai titolari delle Azioni Residue che presente- ranno all’Offerente la richiesta per la vendita delle proprie Azioni Residue (gli “Azionisti Richiedenti” o l’“Azionista Richiedente”).
Ai sensi dell’art. 50, comma 3 del Regolamento Emittenti, il Corrispettivo è stato deter- minato da CONSOB sulla base, fra l’altro, degli elementi forniti dall’Offerente, elementi la cui congruità è stata attestata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. società incaricata della revisione contabile dell’Emittente.
Nella determinazione del Corrispettivo è stato attribuito dalla CONSOB un peso rilevante (70%) al corrispettivo dell’Offerta (pari ad Euro 1,70 per Azione) in considerazione del positivo giu- dizio espresso dal mercato per via della percentuale di adesioni all’Offerta precedente (pari al 78,3% delle azioni oggetto di Offerta) nonché della circostanza che la transazione del 28 agosto 2008 che ha consentito all’Offerente di superare il 90% del capitale sociale di Ducati è stata rea- lizzata ad un prezzo pari a quello dell’Offerta. È stato inoltre attribuito dalla CONSOB un peso li- mitato (10%) al parametro del prezzo medio di mercato nel semestre dal 25 aprile 2008 al 24 ot- tobre 2008 (Euro 1,686) in considerazione della ridotta significatività degli scambi in rapporto al residuo flottante. La CONSOB ha infine attribuito un peso del 20% al parametro relativo al valo- re del patrimonio a valore corrente dell’Emittente (determinato attraverso il metodo finanziario del Discounted Cash Flow) così come modificato dalla CONSOB (Euro 1,802) tenuto conto delle pon- derazioni attribuite agli elementi espressamente previsti dall’art. 108, comma 4 del Testo Unico.
L’esborso massimo che verrà sostenuto da Performance Motorcycles, in caso di vendi- ta di tutte le Azioni Residue, è pari ad Euro 41.591.670,85 (“Esborso Massimo”).
L’eventuale differenza positiva tra quanto percepito dagli Azionisti Richiedenti ed il costo fiscalmente riconosciuto delle Azioni Residue è soggetto a tassazione secondo la vigente nor- mativa fiscale; rimarranno viceversa a carico dell’Offerente eventuali bolli e commissioni banca- rie.
C. Procedura - Modalità e termini di presentazione delle Richieste di Vendita e per il deposito delle Azioni Residue e Data di pagamento del Corrispettivo
Modalità e termine di presentazione delle richieste di vendita e per il deposito delle Azioni Residue
Il periodo, concordato con Borsa Italiana S.p.A., entro il quale l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue poste in vendita dagli Azionisti Richiedenti avrà du- rata a partire dalle ore 8:00 del 24 novembre 2008 e fino alle 17:30 del 12 dicembre 2008 (il “Periodo di Presentazione delle Richieste”).
Coloro che intendono presentare una Richiesta di Vendita (come di seguito definita) devo- no essere titolari di Azioni Residue dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi Intermediari Depositari per il con- ferimento dell’ordine di vendita, ai sensi del Titolo 5.2 del Regolamento di Borsa (“Richiesta di Vendita”). Per gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso e che intendano esercitare la facoltà di revoca della dichiarazione di recesso, si rinvia alle indicazioni fornite nella Premessa.
Tutti gli Intermediari Depositari devono quindi far affluire le Richieste di Xxxxxxx all’Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Richieste di Xxxxxxx, tramite inserimento delle relative proposte di negoziazione direttamente o per il tramite degli intermediari abilitati al- l’attività di negoziazione o ricezione di ordini presso Borsa Italiana S.p.A. (gli “Intermediari Negoziatori”). Le Richieste di Vendita sono raccolte sul MTA.
Le Richieste di Vendita di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di persone affidate a tu- tori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela o la curatela, se non corredate dell’autorizzazione del giudice tutelare, saran- no accolte con riserva ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Le Richieste di Xxxxxxx potranno avere ad oggetto solo Azioni Residue che risultino, al momento delle Richieste di Vendita, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario.
Gli azionisti recedenti che intendano presentare le Richieste di Vendita dovranno - prima della presentazione delle Richieste di Xxxxxxx – rientrare nella disponibilità delle loro Azioni con- segnando ai rispettivi Intermediari Depositari di una dichiarazione di revoca del recesso. Tale di- chiarazione verrà successivamente trasmessa dagli Intermediari Depositari a Ducati secondo le istruzioni impartite dalla stessa.
Le Azioni Residue oggetto delle Richieste di Xxxxxxx dovranno essere liberamente tra- sferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
In particolare, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mer- cato potranno essere apportate all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle ope- razioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
La trasmissione delle Richieste di Xxxxxxx comporterà la rinuncia irrevocabile degli Azionisti Richiedenti ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, quinques, cod. civ., per tutte le azioni ordinarie Ducati di loro proprietà, anche per quelle non oggetto della Richiesta di Vendita.
Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.
In ciascun giorno di borsa aperta durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Banca IMI S.p.A., di seguito definita (“Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Richieste di Vendita”) comunicherà alla Borsa Italiana i dati relativi alle Richieste di Vendita pervenute ed alle Azioni Residue complessivamente apportate nonchè la percentuale che esse rappresentano rispettano all’ammontare complessivo delle Azioni Residue oggetto dell’Obbligo di Acquisto.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
Data di pagamento del corrispettivo
Il pagamento del corrispettivo relativo alle Azioni Residue conferite in adesione alla Procedura avrà luogo il terzo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste, e pertanto fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di
Presentazione delle Richieste, il 17 dicembre 2008 (“la “Data di Pagamento”) e contestual- mente le Azioni Residue verranno trasferite all’Offerente su un conto deposito titoli dello stesso.
In caso di proroga del Periodo del Periodo di Presentazione delle Richieste, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relati- vo alla proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste, che sarà pubblicato sul quotidiano MF o MilanoFinanza.
D. Modalità di Pagamento
Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo per ciascuna delle Azioni Residue oggetto di Richiesta di Vendita verrà versato dall’Offerente, per il tramite di Banca IMI S.p.A., agli Intermediari Negoziatori e da costoro eventualmente trasferito agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei soggetti aderenti alla Procedura in conformità alle istruzioni dagli stessi impartite.
L’Azionista Richiedente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione.
L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo agli Azionisti Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Negoziatori.
Resta a esclusivo carico degli azionisti titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Negoziatori e/o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
E. Compensi per gli Intermediari
A titolo di remunerazione per le attività svolte nell’ambito della Procedura, l’Offerente ri- conoscerà a Banca IMI S.p.A. i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi corrispettivo di intermediazione:
(i) un compenso forfettario pari a Euro 25.000 a titolo di remunerazione dell’attività di or- ganizzazione e coordinamento della Procedura;
(ii) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Residue apportate in Offerta comprensiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione, agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. che intrattengo- no un conto con i titolari delle Azioni Residue apportate alla Procedura.
La commissione sub (ii) sarà retrocessa da Banca IMI S.p.A. agli Intermediari Negoziatori e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli Intermediari Depositari, restando a carico di que- sti ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dall’Intermediario Negoziatore.
F. Modalità di Finanziamento
L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo sarà pari a complessivi Euro 41.591.670,85, corrispondenti ad Euro 1,719 per Xxxxxx.
Per coprire l’Esborso Massimo, l’Offerente utilizzerà (i) mezzi finanziari propri fino ad Euro 24.153.481 (di cui Euro 2.543.071,83 rivenienti dal finanziamento erogato ai sensi del Mezzanine Facility Agreement) e per il residuo (ii) il finanziamento erogato ai sensi del Bidco Facility Agreement, per un importo massimo pari ad Euro 17.438.189,85. Per una descrizione dettagliata degli accordi di finanziamento si rinvia al Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
X. Xxxxxxxx di esatto adempimento
Intesa Sanpaolo S.p.A. ha rilasciato una dichiarazione (“cash confirmation letter”) nella quale conferma:
1. di aver messo a disposizione di Performance Motorcycles una garanzia incondizionata, irrevocabile valida sino alla Data di Pagamento (inclusa) e di immediata liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro 41.591.670,85 vincolata esclusivamente all’e- satto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni Residue oggetto di Richieste di Vendita;
2. di impegnarsi pertanto irrevocabilmente ad erogare, a valere su dette linee di credito, nell’interesse degli Azionisti Richiedenti e dietro semplice richiesta di Banca IMI, l’im- porto necessario a garantire l’integrale pagamento di tutte le Azioni Residue oggetto di Richieste di Vendita fino al predetto Esborso Massimo di Euro 41.591.670,85.
H. Fatti sopravvenuti successivamente alla chiusura dell’Offerta
Approvazione semestrale consolidata e resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008
In data 7 agosto 2008 il Consiglio di Amministrazione di Ducati ha approvato la relazio- ne semestrale consolidata al 30 giugno 2008.
In data 13 novembre 2008 il Consiglio di Amministrazione di Ducati ha approvato il re- soconto intermedio di gestione del Gruppo Ducati al 30 settembre 2008.
Tali documenti sono stati messi a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx.
Fusione
In data 20 ottobre 2008 le assemblee di Ducati e Performance Motorcycles hanno ap- provato la Fusione tra Performance Motorcycles e Ducati. Per maggiori informazioni sulla Fusione, si rinvia al Documento Informativo predisposto da Ducati ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx.
Aumento di capitale di Performance Motorcycles
Rispetto a quanto indicato nel precedente Documento di Offerta, come anticipato in Premessa, si segnala quanto segue:
– alla data del presente Documento Integrativo l’aumento del capitale sociale di Performance Motorcycles finalizzato a dotare l’Offerente di parte delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenze dell’Offerta è stato sottoscritto e versato per Euro
59.263.226 con sovrapprezzo pari ad Euro 256.570.384,
– in data 20 ottobre 2008, Performance Motorcycles, in contestualità con l’adozione della delibera di approvazione del progetto di Fusione, ha deliberato l’Aumento di Pareggio il cui importo sarà determinato nella misura necessaria e sufficiente al fine di consentire la realizzazione della Fusione alla stregua del rapporto di cambio fissato in n. 1 azione or- dinaria di Performance Motorcycles per ogni azione ordinaria Ducati. Per maggiori infor- mazioni sulla Fusione si rinvia al Documento Informativo, a disposizione del pubblico sul sito internet di Ducati xxx.xxxxxx.xxx.
Società risultante dalla fusione
Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune informazioni in merito alla società incorporante post Fusione tratte dal Documento Informativo disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx.
Ad esito della Fusione la società incorporante Performance Motorcycles cambierà la propria denominazione in Ducati Motor Holding S.p.A. (cfr. paragrafo 2.1.2, pag. 19 del Documento Informativo). Alla Data di Esecuzione della Fusione International Motorcycles S.p.A. deterrà una partecipazione in Performance Motorcycles pari ad almeno il 92,75% del capitale. Pertanto International Motorcycles eserciterà il controllo su Performance Motorcycles (cfr. Paragrafo 2.1.3, pag. 22 e ss. del Documento Informativo).
Gli obiettivi di Performance Motorcycles ad esito della Fusione sono di perseguire la va- lorizzazione di Ducati attraverso l’espansione dell’attuale business ed il perseguimento di una strategia di sviluppo secondo le seguenti linee programmatiche (i) consolidamento e sviluppo delle posizioni di mercato; (ii) integrazione e continuo lancio di nuovi modelli di motociclette; (iii) espansione delle attività correlate alla vendita di motociclette (ad esempio accessori, ricambi ed abbigliamento) (cfr. Paragrafo 2.2.1, pag. 25 e ss. del Documento Informativo).
I. Attuazione dei programmi futuri
Fatta eccezione per quanto indicato nel presente Documento Integrativo (cfr., con parti- colare riferimento alla Fusione, le Premesse ed il Paragrafo G) non ci sono aggiornamenti ri- spetto a quanto dichiarato dall’Offerente nel Documento di Offerta.
L. Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico e di assolvere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico
Nel Documento di Offerta, l’Offerente dichiarava altresì l’intenzione, laddove anche per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto fosse venuto a detenere una percentuale al- meno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, (i) di non ricostituire il flottante e (ii) di eser- citare il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, acquistando conseguente- mente le residue azioni dell’Emittente ancora detenute dal mercato, fermo restando l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108 comma 1, del Testo Unico.
Pertanto l’Offerente dichiara sin d’ora che, nell’ipotesi in cui, ad esito della Procedura (come definita al precedente Paragrafo A), dovessero verificarsi i relativi presupposti di legge, ovvero il raggiungimento di una percentuale almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all’obbligo di acqui- sto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del Testo Unico. A tal fine l’Offerente si impegna a ren- dere noto tempestivamente l’eventuale superamento della soglia del 95% del capitale di Ducati anche nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste, mediante comunicato da divulga- re ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti.
L’Offerente esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del Testo Unico delle azioni residue dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta. Esso, pertanto, adempirà a quest’ultimo obbligo e conseguentemente eserciterà il Diritto di Acquisto dando corso ad un’unica procedura avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie Ducati ancora detenute dal mercato alla Data di Pagamento della Procedura (la “Procedura Congiunta”).
L’Offerente, renderà nota l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’avvio della Procedura Congiunta in occasione della comunicazione dei risultati della Procedura entro il gior- no di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ove verranno fornite indi-
cazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le moda- lità e termini con cui darà corso all’eventuale Procedura di Sell Out/Squeeze Out; e (iii) la tempi- stica della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Ducati.
Tali informazioni saranno successivamente confermate nell’Avviso sui risultati della Procedura, pubblicato entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, e pertanto, entro il 16 dicembre 2008.
La Procedura Congiunta avrà efficacia il 19 dicembre 2008 data in cui l’Offerente proce- derà alla formale comunicazione all’Emittente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111, comma 3, del Testo Unico di avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca. A tale data (i) la titolarità delle azioni residue sarà trasferita dagli azionisti titolari delle medesime all’Offerente; e (ii) Ducati provvederà ad aggiornare conseguentemente il proprio libro soci.
M. Revoca delle azioni ordinarie Ducati dalla quotazione
Fermo restando quanto indicato di seguito, qualora ad esito della Procedura non venga superata la soglia del 95% di Ducati, Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, disporrà la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Ducati a decor- rere dal 18 dicembre 2008, giorno di borsa aperta successivo a quello della Data di Pagamento della Procedura.
Diversamente, nell’ipotesi in cui ad esito della Procedura dovesse essere superata la so- glia del 95% di Ducati e dovessero sussistere i presupposti per l’avvio della Procedura di Sell Out/Squeeze Out (la cui sussistenza, come indicato al precedente paragrafo, sarà resa nota dall’Offerente nella comunicazione dei risultati della Procedura che sarà trasmesso al mercato il 12 dicembre 2008 e successivamente confermata nell’Avviso sui risultati della Procedura pub- blicato entro il giorno antecedente alla data di Pagamento della Procedura, e pertanto, entro il 16 dicembre 2008), ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, i titoli oggetto degli acquisti ai sensi di legge saranno sospesi nelle sedute del 16, 17 e 18 dicembre e revoca- ti dalla quotazione a partire dalla seduta del 19 dicembre.
N. Modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento Integrativo
Il Documento Integrativo viene posto a disposizione del pubblico presso:
• la sede legale dell’Emittente (Bologna, Via A. Cavalieri Ducati n. 3);
• la sede legale dell’Offerente (Bologna, Via A. Cavalieri Ducati n. 3);
• la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6); e
• la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Richieste di Vendita (Milano, Piazzetta Xxxxxxxx Dell’Amore n. 3).
Inoltre, sarà possibile consultare il Documento Integrativo sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx.
Il presente Documento Integrativo viene altresì messo a disposizione del pubblico sul sito internet del Global Information Agent dell’Offerta, Georgeson S.r.l. (xxx.xxxxxxxxx.xx).
* * *
Si indicano qui di seguito in forma sintetica, gli eventi principali successivi alla data del 28 agosto 2008, data di superamento della soglia del 90% del capitale di Ducati.
Data Avvenimento Modalità di Comunicazione
20 ottobre 2008 Assemblea di approvazione della Fusione
24 ottobre 2008 Inizio periodo presentazione comunica- zioni di recesso
4 novembre 2008 Determinazione Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto da parte di Consob
7 novembre 2008 Scadenza del periodo di presentazione delle comunicazioni di recesso da parte degli azionisti Ducati che non hanno concorso alla delibera di Fusione
21 novembre 2008 Pubblicazione del Documento Integrativo
24 novembre 2008 Apertura Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita
Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti
Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano Finanza&Mercati ai sensi dell’art. 84 del Regolamento Emittenti
Avviso su “MF” ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti
Non appena superata la soglia del 95% del capitale di Ducati (anche nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita)
Entro il giorno di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita 12 dicembre 2008
Entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita 16 dicembre 2008
17 dicembre 2008 Data di Pagamento della Procedura: terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste
18 dicembre 2008 (giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento della Procedura)
Comunicazione della presentazione di Richieste di Vendita che consentono di superare il 95% di Ducati
Comunicazione dei risultati provvisori della Procedura e, in caso di raggiungi- mento della soglia del 95%, comunica- zione (i) della sussistenza dei presup- posti per la Procedura Congiunta; (ii) dell’esercizio del Diritto di Acquisto; e
(iii) della tempistica della revoca della quotazione delle azioni Ducati.
Comunicazione dei risultati definitivi della Procedura e conferma informazio- ni fornite con il precedente comunicato
Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi del- l’art.108, comma 2, del Testo Unico
In caso di mancato raggiungimento della soglia del 95% revoca dalla quo- tazione delle azioni ordinarie Ducati ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati
Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti
Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti
Pubblicazione dell’avviso dei risultati definitivi della Procedura ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti sul quotidiano “MF o MilanoFinanza”
Non applicabile
19 dicembre 2008 In caso di raggiungimento della soglia del 95%, comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per la Procedura Congiunta
Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Ducati
Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento Integrativo appartiene a Performance Motorcycles.
Performance Motorcycles dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento Integrativo rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterar- ne la portata.
Performance Motorcycles S.p.A.
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NUMERO INVESTITORI ESTERI: +39 06 42171.777
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