REPUBBLICA ITALIANA
grs Repertorio n. 8.077 Raccolta n. 3.943
Atto di fusione della "Cassa di Risparmio in Bolo-
gna S.p.A." nella "Intesa Sanpaolo S.p.A.".
REPUBBLICA ITALIANA
Il cinque febbraio duemiladiciannove,
in Torino, in un ufficio del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3.
Avanti me, Remo Maria MORONE,
Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in To- rino, sono personalmente comparsi i signori:
- Marcello NALDINI, nato a Roma il 21 settembre 1956, domiciliato a Torino, piazza San Carlo n. 156,
nella sua qualità di procuratore della
"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piaz- za San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 9.085.469.851,64, iscritta nel registro delle im- prese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depo- siti e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legi- slativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'arti- colo 64 del medesimo decreto legislativo,
in virtù di procura speciale a rogito Ettore MORO- NE notaio in Torino in data 23 ottobre 2018, reper- torio n. 119.596, che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura, rilasciata in esecuzione della delibera del consiglio di amministrazione assunta in data
23 ottobre 2018 il cui verbale, redatto da Ettore MORONE notaio in Torino, repertorio n. 119.594/21.515, è stato registrato a Torino - 3° ufficio delle entrate in data 26 ottobre 2018 al
n. 19.881 serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 29 ottobre 2018,
- Tito NOCENTINI, nato a Firenze il 22 aprile 1971, domiciliato a Bologna, via Farini n. 22, nella sua qualità di procuratore della
"Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A.", con sede in Bologna, via Farini n. 22, col capitale sociale di euro 703.692.000, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Bologna al n. 02089911206, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depo- siti e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legi- slativo 385/1993, appartenente al Gruppo Bancario
Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'arti- colo 64 del medesimo decreto legislativo e sogget- ta all'attività di direzione e coordinamento da parte dell'unico socio Intesa Sanpaolo S.p.A.,
in virtù di procura speciale a rogito Luigi STAME notaio in Bologna in data 17 gennaio 2019, reperto- rio n. 2.809, che in originale si allega al presen- te atto sotto la lettera "B" per farne parte inte- grante e sostanziale, previa dispensa di darne let- tura, rilasciata in esecuzione della delibera del- l'assemblea straordinaria tenutasi in data 5 novem- bre 2018 il cui verbale, redatto da Luigi STAME no- taio in Bologna, repertorio n. 2.640/2.271, è sta- to registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio di Bologna 2 in data 5 novembre 2018 al n. 22.001 serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Bologna in data 8 novembre 2018.
Detti signori comparenti, della identità personale
dei quali sono certo,
premettono e attestano che
A) il consiglio di amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A., nella riunione del 23 ottobre 2018 richiamata in comparizione, ha, tra l'altro, approvato il progetto di fusione per incorporazio- ne nella Intesa Sanpaolo S.p.A. della Cassa di Ri-
sparmio in Bologna S.p.A., iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 7 settem- bre 2018, senza aumento del capitale sociale della società incorporante;
B) l'assemblea straordinaria della Cassa di Rispar- mio in Bologna S.p.A. tenutasi il 5 novembre 2018, anch'essa richiamata in comparizione, ha correlati- vamente approvato il medesimo progetto di fusione, iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Bologna in data 6 settembre 2018;
C) la fusione è divenuta eseguibile essendo tra- scorso il termine di cui all'articolo 2503 del co- dice civile, ridotto a quindici giorni ai sensi dell'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993, senza che da parte di alcun creditore anteriore al- la iscrizione del progetto di fusione di cui sopra sia stata fatta opposizione;
D) le azioni rappresentanti la totalità del capita- le della Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. sono sempre detenute dalla Intesa Sanpaolo S.p.A.;
E) in data 27 luglio 2018 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui al- l'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993;
F) sono stati rispettati gli obblighi previsti dal- l'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990 n. 428
e l'esame congiunto si è concluso con il verbale di accordo del 13 aprile 2018.
Tutto ciò premesso
e dedotto come parte integrante e sostanziale del presente atto, essi signori comparenti convengono e stipulano quanto segue:
- 1 -
Fusione
La Intesa Sanpaolo S.p.A., di seguito denominata semplicemente "società incorporante", incorpora la Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A., di seguito denominata semplicemente "società incorporata", se- condo le modalità indicate nel progetto di fusione di cui in premessa.
- 2 -
Effetti
Le parti stabiliscono che, in conformità a quanto indicato dal progetto di fusione stesso:
. gli effetti della fusione nei confronti dei ter- zi, ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice ci- vile, decorreranno dal 25 febbraio 2019,
. le operazioni effettuate dalla società incorpora- ta saranno imputate al bilancio della società in- corporante, anche ai fini fiscali ai sensi dell'ar- ticolo 172 comma 9 del D.P.R. 917/86, a decorrere
dal 1° gennaio 2019.
- 3 -
Subentro nei rapporti giuridici
In dipendenza della fusione la società incorporan- te subentrerà alla società incorporata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere od in fieri.
In conseguenza di quanto sopra si dovranno pertan- to volturare in capo alla società incorporante tut- ti i beni, diritti e rapporti di qualsiasi natura della società incorporata, e così in particolare:
- le concessioni, autorizzazioni, licenze, permes- si, registrazioni e domande di qualsiasi natura e specie,
- i nomi commerciali, la ditta, le insegne, i se- gni distintivi,
- i contratti di locazione, attivi e passivi, assi- curazione, approvvigionamento, fornitura, appalto, prestazione d'opera, servizio e somministrazione di qualsiasi genere, anche se non ancora perfezio- nati, inclusi ordini in corso od in corso di esecu- zione,
- i crediti, i debiti, i depositi di qualunque na- tura e presso chiunque costituiti,
- i diritti e gli impegni,
- le pratiche, vertenze, azioni legali, giudizia- rie, amministrative, fiscali e tributarie
e, più in generale, ogni entità, attività e dirit- to materiale o immateriale, mobiliare o immobilia- re, principale od accessorio, senza eccezioni o li- mitazioni di sorta, che siano o che vengano ad es- sere di spettanza della società incorporata, il tutto con ampio esonero da responsabilità per i soggetti comunque interessati.
In relazione ai debiti ed alle passività in genere della società incorporata trasferiti a seguito del- la fusione, la società incorporante, in persona del suo rappresentante, dà atto che gli stessi, a tutti gli effetti di legge, sono ad essa accollati e che provvederà al pagamento dei medesimi nei ter- mini e con le modalità contenuti nei rispettivi contratti o stabiliti dalla legge mantenendo, ove esistenti, le relative garanzie.
La società incorporante subentrerà in particolare nei mandati e nelle procure di natura difensiva ov- vero inerenti la rappresentanza processuale senza bisogno di alcun atto o formalità.
La società incorporante subentrerà inoltre nei di- ritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni giuri- diche dei quali la società incorporata è titolare
in forza di leggi o di provvedimenti amministrati- vi; i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore della società incorporata, conserveranno la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore della società in- corporante, ai sensi dell'articolo 57, ultimo com- ma, del decreto legislativo 385/1993.
- 4 -
Immobili di proprietà della società incorporata con vincoli ex decreto legislativo 42/2004
Le parti danno atto che la fusione ricomprende, tra gli altri, i seguenti immobili soggetti a vin- colo ex D.Lgs. 22 gennaio 2004 n. 42:
- in Bologna, via Farini n. 22, intero fabbricato descritto nella scheda che si allega al presente atto sotto la lettera "C" per farne parte integran- te e sostanziale, previa dispensa di darne lettura,
- in Bologna, via Indipendenza, via Montegrappa, vicolo Ghirlanda e via Ugo Bassi, parte di fabbri- cato condominiale pluripiano descritta nella sche- da che si allega al presente atto sotto la lettera "D" per farne parte integrante e sostanziale, pre- via dispensa di darne lettura,
- in San Giovanni in Persiceto (BO), corso Italia
n. 27, parte di fabbricato condominiale pluripiano descritta nella scheda che si allega al presente atto sotto la lettera "E" per farne parte integran- te e sostanziale, previa dispensa di darne lettura. Per quanto riguarda tali immobili, i comparenti si impegnano a denunciare l'avvenuto trasferimento ai sensi di legge.
I comparenti inoltre autorizzano i competenti pub- blici registri ed ogni altro eventuale ufficio, en- te od amministrazione, nessuno escluso, ad effet- tuare le relative volture, trascrizioni, annotazio- ni e quant'altro, con ampio esonero da qualsivo- glia responsabilità, dispensando in particolare il competente conservatore dei pubblici registri immo- biliari dall'iscrivere ipoteca legale cui il pre- sente atto potesse dar luogo e sollevando espressa- mente, nel modo più ampio, il conservatore stesso da qualsiasi responsabilità a riguardo.
Per quanto riguarda i restanti immobili e gli even-
tuali altri beni iscritti nei pubblici registri di proprietà della società incorporata, i comparenti precisano che, ai fini delle relative volture e trascrizioni, si procederà con successivo atto in- tegrativo.
- 5 -
Assenza eventi ostativi e pregiudizi
Le società incorporata ed incorporante, in persona del rispettivo rappresentante, dichiarano che non si sono verificati eventi ostativi per l'operazio- ne oggetto del presente atto e che non sono stati né saranno compiuti atti pregiudizievoli per la stessa.
- 6 -
Personale
A seguito della fusione il rapporto di lavoro del personale della società incorporata continuerà con la società incorporante ed il personale stesso con- serverà tutti i diritti che ne derivano, maturati o acquisiti (compreso il fondo TFR) in virtù di norme di legge o atti di pari efficacia e di con- tratto collettivo nazionale, nonché i relativi be- nefici di qualunque natura, di diritto o di fatto goduti, ai sensi dell'articolo 2112 del codice ci- vile e del citato verbale di accordo del 13 aprile 2018.
- 7 -
Organi e cariche sociali
Per effetto della fusione verranno meno, di pieno diritto, gli organi e le cariche sociali della so- cietà incorporata e le relative azioni, tutte pos-
sedute dalla società incorporante, saranno nulle e prive di valore.
- 8 -
Dichiarazioni fiscali
I comparenti dichiarano che il capitale sociale e le riserve, compresi gli utili di esercizio, della Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A., quali emer- genti dal bilancio al 31 dicembre 2017, ammontano a complessivi euro 872.099.280,46 (ottocentosettan- taduemilioninovantanovemiladuecentottanta virgola quarantasei) e richiedono l'applicazione dell'impo- sta di registro in misura fissa ai sensi dell'arti- colo 4 lettera b) della tariffa - parte prima alle- gata al D.P.R. 131/86, così come modificato dal
D.L. 323/96 convertito dalla legge 425/96.
- 9 -
Spese
Le spese del presente atto, inerenti e conseguen- ti, sono a carico della società incorporante.
E richiesto io notaio ricevo questo atto quale leg- go ai comparenti che lo dichiarano conforme a loro volontà e meco in conferma si sottoscrivono essen- do le ore 12 circa.
Scritto da persone di mia fiducia, il presente oc- cupa tre fogli scritti per undici facciate intere
e fino a qui della dodicesima. All'originale firmato: Marcello NALDINI
Tito NOCENTINI
Remo Maria MORONE
Allegato "A" al repertorio n. 8.077/3.943
Repertorio n. 119.596
PROCURA SPECIALE
Repubblica Italiana Il ventitre ottobre duemiladiciotto,
in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3.
Avanti me, Ettore MORONE,
Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in To- rino, è personalmente comparso il signor
Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbra- io 1942, domiciliato per la carica a Torino, piaz- za San Carlo n. 156,
nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della
"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piaz- za San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 9.084.056.582,12, iscritta nel registro delle im- prese - ufficio di Torino al n. 00799960158, ade- rente al Fondo interbancario di Tutela dei Deposi- ti e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nel- l'albo di cui all'articolo 13 del decreto legisla- tivo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario In- tesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'artico- lo 64 del medesimo decreto legislativo,
in esecuzione della delibera del consiglio di ammi- nistrazione tenutosi in data odierna il cui verba- le è stato redatto da me notaio, repertorio n. 119.594/21.515, in corso di registrazione.
Detto signor comparente, della cui identità perso- nale sono certo, con la presente nomina procurato- ri speciali della predetta società i signori:
- Cristina BOSCO, nata a Torino il 19 marzo 1971,
- Enrica DAVID, nata a Savigliano (CN) il 3 agosto 1975,
- Marina Maria Vittoria IMPERIO, nata a Milano il
23 dicembre 1964,
- Marcello NALDINI, nato a Roma il 21 settembre 1956,
- Silvia RINALDI, nata a Torino il 9 giugno 1966,
- Gianfranco SELLA, nato a Torino il 1° dicembre 1967,
affinché, disgiuntamente fra loro, possano addive- nire alla fusione per incorporazione della "Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A.", con sede in Bolo- gna, via Farini n. 22, nella Intesa Sanpaolo
S.p.A. in conformità al progetto di fusione appro- vato dal predetto consiglio in data odierna.
Ai fini di cui sopra vengono conferiti, sempre in via disgiunta, tutti i più ampi poteri, ivi compre-
si quelli di:
- stipulare e sottoscrivere l'atto di fusione con ogni eventuale allegato, nonché quant'altro allo stesso connesso o conseguente ai fini della comple- ta esecuzione dell'operazione;
- inserire nell'atto di fusione tutti i patti, ter- mini e condizioni ritenuti opportuni, compresi ef- fetti attivi e passivi connessi o derivanti dall'o- perazione;
- rilasciare dichiarazioni necessarie od opportu- ne, anche di carattere fiscale;
- compiere quant'altro ritenuto necessario od op- portuno.
Con promessa de rato et valido e sotto gli obbli- ghi legali e da esaurirsi in un unico contesto.
E richiesto io notaio ricevo questo atto quale leg- go al signor comparente che lo dichiara conforme a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive.
Scritto da persone di mia fiducia, il presente, che si rilascia in originale, occupa un foglio scritto per due facciate intere e fino a qui della terza.
All'originale firmato: Gian Maria GROS-PIETRO Ettore MORONE Notaio