Common use of Fusione Clause in Contracts

Fusione. Si segnala inoltre che, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. pa- ragrafo A.5) in merito alla operazioni successive all’Offerta: – in data 30 luglio 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al mercato l’approvazione delle linee guida di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles; – in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo); – in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile; – in data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx; e – in data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile. Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx. La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente Xxxxx Xxxxxxx (allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), che ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al Documento Informativo). La Fusione prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati. Ai sensi dell’art. 2437 quinquies, cod. civ. gli azionisti Ducati che non hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro il 7 novembre 2008 (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bologna). Secondo quanto indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Fusione – Euro 1,64 per Azione. Tale valore è stato calcolato in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, cod. civ. ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquisto, pari ad Euro 1,719, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segue). Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità ai sensi dell’art. 2437-bis, secondo comma del codice civile e che pertanto tali azio- ni non potranno essere oggetto di Richieste di Xxxxxxx nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20), gli azionisti che hanno esercitato il di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione (che alla data del presente Documento Integrativo non è pos- sibile prevedere) e di rientrare pertanto nella disponibilità delle loro Azioni.

Fusione. Si segnala inoltre che(A) Fusione nell’Offerente in assenza di Delisting Nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, in conformità a quanto indicato nel Documento l’Offerente si riserva di Offerta conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (cfrsocietà non quotata) (la “Fusione”). pa- ragrafo A.5) in merito La Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate soggetta alla relativa normativa applicabile nonché alla procedura per le operazioni successive all’Offerta: – con parti correlate approvata in data 30 luglio 2008 i Consigli 7 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al Cellularline. La Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. Agli azionisti dell’Emittente che non concorressero all’adozione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto riceverebbero in concambio titoli non quotati su un mercato l’approvazione regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle linee guida azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles; – in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari chiamata ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo); – in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile; – in data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx; e – in data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato approvare la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile. Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx. La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente Xxxxx Xxxxxxx (allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), Si segnala che ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al Documento Informativo). La Fusione prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati. Ai sensi dell’art. 2437 quinquies, cod. civ. gli azionisti Ducati dell’Emittente che decidessero di non hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il 7 novembre 2008 proprio investimento. In considerazione della circostanza che il Finanziamento è stato assunto da Esprinet e che l’Offerente, ai fini dell’Offerta e dell’eventuale Rifinanziamento, farà riscorso a finanziamenti soci messi a disposizione da Esprinet che potranno essere convertiti prima della Fusione in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto, la Fusione non avrà alcun particolare impatto sul livello di indebitamento dell’Emittente ante-Fusione (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data nel caso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bolognacapitale e/o altri apporti a patrimonio netto). Secondo quanto indicato In caso di mancata conversione, invece, l’indebitamento dell’Emittente aumenterebbe di un importo pari a quello delle linee di credito che saranno utilizzate da parte dell’Offerente per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta (i.e. in misura massima pari all’Esborso Massimo di circa Euro 82 milioni). Inoltre, il patrimonio dell’Emittente e/o i flussi finanziari attesi dall’attività operativa non verranno a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detto indebitamento nel Documento Informativo (cfrcaso in cui detti finanziamenti fossero convertiti in apporti di capitale e/o altri apporti a patrimonio netto. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Si precisa, inoltre, che, nelle more della Fusione – Euro 1,64 per Azione. Tale valore è stato calcolato o in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, cod. civ. ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquisto, pari ad Euro 1,719assenza della stessa, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segue). Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi dell’art. 2437-bis, secondo comma del codice civile Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e che pertanto tali azio- ni non potranno essere oggetto di Richieste di Xxxxxxx nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20interessi), gli azionisti che hanno esercitato il di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione (che alla data del presente Documento Integrativo non è pos- sibile prevedere) e escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di rientrare pertanto nella disponibilità delle loro Azioniflussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittente.

Fusione. Si segnala inoltre che, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. pa- ragrafo A.5) in merito alla alle operazioni successive all’Offerta: – in data 30 luglio 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al mercato l’approvazione delle linee guida di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles; – in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo); – in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile; – in data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx; e – in data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile. Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx. La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente Xxxxx Xxxxxxx (allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), che ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al Documento Informativo). La Fusione prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati. Ai sensi dell’art. 2437 quinquies, cod. civ. gli azionisti Ducati che non hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro il 7 novembre 2008 (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bologna). Secondo quanto indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Fusione – Euro 1,64 per Azione. Tale valore è stato calcolato in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, cod. civ. ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquisto, pari ad Euro 1,719, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segue). Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità ai sensi dell’art. 2437-bis, secondo comma del codice civile e che pertanto tali azio- ni non potranno essere oggetto di Richieste di Xxxxxxx nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20), gli azionisti che hanno esercitato il di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione (che alla data del presente Documento Integrativo non è pos- sibile prevedere) e di rientrare pertanto nella disponibilità delle loro Azioni.

Fusione. Si segnala inoltre cheNel caso in cui, a seguito del perfezionamento delle Offerte, la Revoca dalle Negoziazioni non fosse conseguita per effetto dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF o del Diritto di Acquisto, l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire la Revoca dalle Negoziazioni mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell’Emittente in SPSI, società non quotata, o in altra società non quotata controllata da SPSI (la “Fusione”). Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall’assemblea dei soci di Guala, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta (cfrin tale ipotesi essi riceverebbero in concambio azioni non quotate. pa- ragrafo A.5) in merito alla operazioni successive all’Offerta: – in data 30 luglio 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles e Ducati hanno annunciato al mercato l’approvazione delle linee guida di un’operazione di fusio- ne tra Ducati e Performance Motorcycles; – in data 1° Agosto 2008 Ducati ha annunciato al pubblico la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea ed In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari ad Euro 1,637 per azione (successivamente arrotondato per eccesso ad Euro 1,64 per azione come indicato al Paragrafo 1.3 del Documento Informativo); – sarebbe determinato in data 15 settembre 2008 i Consigli di Amministrazione di Performance Motorcycles conformità alla normativa applicabile e Ducati hanno approvato il progetto di Fusione redatto in particolare ai sensi dell’art. 2501-ter del co- dice civile; – in data 10 ottobre 2008 Ducati ha messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge il Documento Informativo di Fusione predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e reperibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx; e – in data 20 ottobre 2008 le assemblee di Performance Motorcycles e Ducati hanno ap- provato la Fusione e dato mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere agli adempimenti di legge ai sensi degli articoli 2502 bis e seguenti del codice civile. Per completezza informativa si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sulla Fusione. Per maggiori dettagli sull’operazione di Fusione si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx. La Fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Ducati per ciascuna azione Performance Motorcycles. Tale rapporto è stato determinato anche sulla base della fairness opi- nion predisposta dal consulente indipendente Xxxxx Xxxxxxx (allegata al Documento Informativo) ed è stato giudicato congruo dall’esperto nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501 sexies, cod. civ, Deloitte&Touche S.p.A. (“Deloitte”), che ha rilasciato la relativa attesta- zione in data 16 settembre 2008 (allegata al Documento Informativo). La Fusione prevede il concambio di azioni Ducati con azioni Performance Motorcycles non quotate e pertanto comporterà il delisting di Ducati. Ai sensi dell’art. 2437 quinquies, cod. civ. gli azionisti Ducati che non hanno concorso alla delibera di approvazione della Fusione hanno avuto facoltà di esercitare il diritto di recesso entro il 7 novembre 2008 (ovvero entro quindici giorni dal 23 ottobre 2008, data di iscrizione della delibera di Fusione presso il registro delle imprese di Bologna). Secondo quanto indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2 pag. 20 e ss.) gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso hanno diritto a ricevere – al termine del procedi- mento di liquidazione delle Azioni che avverrà successivamente alla Fusione – Euro 1,64 per Azione. Tale valore è stato calcolato in conformità al disposto dell’art. 2437-ter, codcomma 3 del Codice Civile. civSi precisa che qualora GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l. (tra le quali risulta in essere un impegno di consultazione in relazione all’Offerta Obbligatoria Xxxxxx) decidessero di non aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni, la partecipazione detenuta dall’Offerente ad esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarebbe superiore al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente solamente nel caso di sostanziale adesione totalitaria da parte del flottante all’Offerta Obbligatoria Azioni. In caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre la revoca dalla quotazione dei Market Warrant tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant. In caso di revoca dei Market Warrant dalla quotazione, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed è in- feriore al corrispettivo offerto da Performance Motorcycles in adempimento all’Obbligo di Acquistoestinzione dei Market Warrant prevista, pari ad Euro 1,719ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, per Azione (cfr. Paragrafo B. che segueil 6 agosto 2023). Al proposito si segnala che le azioni oggetto di recesso sono gravate dal vincolo di in- trasferibilità ai sensi dell’art. 2437-bisSi evidenzia infine che, secondo comma quanto previsto dal regolamento dei Market Warrant, in caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A per effetto della Fusione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente potrà adeguare il regolamento dei Market Warrant al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al Paragrafo A.15.3.2 del codice civile e che pertanto tali azio- ni non potranno essere oggetto Documento di Richieste di Xxxxxxx nel corso di Procedura senza la preven- tiva revoca della relativa dichiarazione di recesso. Al proposito si rammenta che, come indicato nel Documento Informativo (cfr. Paragrafo 2.1.2, pag. 20), gli azionisti che hanno esercitato il di- ritto di recesso hanno la facoltà di revocare la dichiarazione di recesso entro la data di chiusura del procedimento di liquidazione (che alla data del presente Documento Integrativo non è pos- sibile prevedere) e di rientrare pertanto nella disponibilità delle loro AzioniOfferta.