Common use of Fusione Clause in Contracts

Fusione. L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente (la “Fusione”), fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.

Fusione. L’Offerente intende procedere al DelistingSi ricorda che, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTAcome indicato nel Paragrafo A.1, secondo i termini e le condizioni descritti nel della presente Sezione A, del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è sottoposta, tra l’altro, alla Condizione Soglia, ossia la condizione che all’esito dell’Offerta l’Offerente si trovi a detenere una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale dell’Emittente: ciò consentirà all’Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell’assemblea straordinaria degli azionisti di BPM e quindi, procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con l’avvio delle attività volte alla Fusione. PertantoAlla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, ancorché la stessa costituisca un obiettivo dell’Offerta in linea con le motivazioni di quest’ultima. Si evidenzia, inoltre, che, qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e accettasse di acquisire una percentuale inferiore a tale soglia, ferma la Condizione Soglia Minima, trovandosi così a detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell’Emittente almeno pari al 50% più 1 (una) azione di BPM, potrà comunque essere proposta all’assemblea degli azionisti l’approvazione della Fusione. In tal caso, l’Offerente sarebbe titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che potrebbe consentire, tenuto conto dell’evoluzione della composizione dell’azionariato dell’Emittente a tale data anche in termini di numero di azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell’approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea). Fermo quanto precede, si ricorda che, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta e i programmi futuri elaborati dall’Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, la Fusione potrebbe essere realizzata sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta non si fossero verificati i presupposti del Delisting delle azioni dell’Emittente in funzione dei risultati definitivi dell’Offerta medesima, sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta si verificassero, invece, i presupposti per il Delisting delle azioni dell’Emittente. Ove deliberata, la descritta Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come da prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata. Qualora l’Offerente decidesse di procedere alla Fusione, agli azionisti dell’Emittente che non fosse raggiunto al termine dell’Offertaabbiano aderito all’Offerta e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, l’Offerente potrebbe dar corsoin quanto all’esito della Fusione gli azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie di UniCredit che sono quotate su Euronext Milan, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente sul Mercato Ufficiale (la “Fusione”Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA). Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’articolo 2437 del Codice Civile (fermo restando cheche l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né circa le alle relative modalità di esecuzione), si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione. La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di BPM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6A, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controlloOfferta.

Fusione. L’Offerente intende procedere al DelistingNel caso in cui, ossia alla revoca a seguito del perfezionamento delle Azioni dalla quotazione sul MTAOfferte, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting la Revoca dalle Negoziazioni non fosse raggiunto al termine dell’Offertaconseguita per effetto dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF o del Diritto di Acquisto, l’Offerente potrebbe dar corsosi riserva la facoltà di conseguire la Revoca dalle Negoziazioni mediante altri mezzi, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante tra cui la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerentein SPSI, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente da SPSI (la “Fusione”). Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall’assemblea dei soci di Guala, fermo restando agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi essi riceverebbero in concambio azioni non quotate. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato in conformità alla normativa applicabile e in particolare ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile. Si precisa che qualora GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l. (tra le quali risulta in essere un impegno di consultazione in relazione all’Offerta Obbligatoria ▇▇▇▇▇▇) decidessero di non aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni, la partecipazione detenuta dall’Offerente ad esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarebbe superiore al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente solamente nel caso di sostanziale adesione totalitaria da parte del flottante all’Offerta Obbligatoria Azioni. In caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre la revoca dalla quotazione dei Market Warrant tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant. In caso di revoca dei Market Warrant dalla quotazione, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Market Warrant prevista, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇, per il 6 agosto 2023). Si evidenzia infine che, alla Data secondo quanto previsto dal regolamento dei Market Warrant, in caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A per effetto della Fusione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente potrà adeguare il regolamento dei Market Warrant al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al Paragrafo A.15.3.2 del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.