OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO. 1.1. Operação. O presente Protocolo e Justificação tem como objetivo regular os termos, condições e justificativas para a Cisão Parcial, nos termos do art. 224, 225, 227 e 229 da Lei das S.A., a qual será submetida à apreciação em Assembleias Gerais das Partes. 1.1.1. Caso aprovada, a Cisão Parcial resultará: (a) na absorção de todo o Acervo Cindido da CPFL Geração pela CPFL Energia, sem implicar qualquer descontinuidade das atividades ou unidades de negócio da CPFL Geração; (b) em (b) CPFL Geração is a publicly held company, registered with the Brazilian Securities and Exchange Commission (“CVM”) in the category B, with capital stock in the amount of R$ 1,322,782,718.80, divided into 225,137,769,366 common shares, book-entry and without par value, wholly held by CPFL Energia; (c) The Parties intend to carry out the partial spin-off of CPFL Geração, with the merge of the assets and liabilities that compose the Demerged Asset (as defined below) into CPFL Energia ("Partial Spin-Off" or "Operation"), in order to, among other purposes, optimize its corporate and operational structure, all pursuant to Articles 223 to 227 and 229 of Law No. 6,404, of December 15th, 1976 ("Brazilian Corporate Law"), and in compliance with the applicable rules issued by CVM; RESOLVE, for the reasons and for the purposes detailed below, to enter into this Protocol and Justification of the Protocol and Justification of The Partial Spin-Off of CPFL Geração De Energia S.A., with The Merge of the Demerged Assets by CPFL Energia S.A. ("Protocol and Justification"), pursuant to the Brazilian Corporate Law, which shall be submitted for the approval of the shareholders of the Parties, as follows: 1.
OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO. 1.1. Operação Proposta. A operação consiste na cisão parcial da TMAR, segregando- se a parcela do patrimônio da TMAR composta dos bens, direitos e obrigações descritos no Anexo 1.1. (“Parcela Cindida”), e incorporação da Parcela Cindida pela Coari (“Cisão Parcial”).
OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO. 1.1. Operação Proposta. A operação consiste na incorporação das ações da TMAR pela Coari, mediante a transferência de todas as ações de emissão da TMAR para a Coari, com o objetivo de tornar a TMAR uma subsidiária integral da Coari, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. (“Incorporação de Ações”).
OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO. 1.1. Este Protocolo e Justificação tem por objetivo estabelecer as condições por meio das quais a Mukden, a EDRJ91 e a Magnesita pretendem promover a reorganização societária do grupo, mediante junção das referidas sociedades em uma única companhia, por meio da incorporação, pela Magnesita, da EDRJ91 e, ato contínuo, da Mukden, passando seus respectivos patrimônios líquidos, avaliados a valor contábil, para o patrimônio da Magnesita, que sucederá a EDRJ91 e a Mukden em todos os seus direitos e obrigações, de acordo com o art. 227 da Lei nº 6.404/76.