Common use of CONSIDERANDO QUE Clause in Contracts

CONSIDERANDO QUE. (a) a Companhia celebrou em 30 de junho de 2020 com a Securitizadora, e outras partes, o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da SM6 – PATO BRANCO S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”), por meio do qual a Companhia emitiu 20.000.000 (vinte milhões) de debêntures (“Debêntures”), no montante total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), as quais foram subscritas, de forma privada, pela Fiduciária; (b) em razão da emissão das Debêntures, e após a subscrição das Debêntures pela Fiduciária, a Fiduciária emitiu em 30 de junho de 2020, 2 (duas), cédulas de créditos imobiliários integrais, sem garantia real (“CCI”), nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), representativas do crédito imobiliário oriundo das Debêntures, com valor total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), bem como todos e quaisquer outros encargos devidos pela Companhia por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures (“Créditos Imobiliários”); (c) a Fiduciária é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários; (d) os Créditos Imobiliários representados pelas CCI servirão de lastro para a emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 33ª e 34ª Séries da 1ª emissão da Fiduciária (“Emissão”), emitidos nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 33ª e 34ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A.”, firmado nesta data entre a Fiduciária e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Termo de Securitização”); (e) os CRI serão ofertados publicamente com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, pela própria Securitizadora (respectivamente “Oferta Restrita” ou, quando mencionada em conjunto com as etapas descritas nos itens “a” ao “d” acima, a “Operação”); (f) a Fiduciante, na qualidade de locatária, faz jus ao recebimento da fração de 9% (nove por cento) de recebíveis relativos aos aluguéis (fixos e variáveis) decorrentes das locações de lojas âncoras, área de depósito, quiosques, área de refeitório e locações para merchandising, nos termos dos contratos de locação celebrados pela Fiduciante com os locatários do Shopping Jockey Plaza (conforme abaixo definido) (“Contratos Jockey Plaza”), incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, juros, multas, atualizações monetárias, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nos prazos das locações, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios e todos os acessórios (“Recebíveis”); (g) os Recebíveis são depositados pela Jockey Plaza Administradora de Shopping Centers Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.955.040/0001-39, atuando na qualidade de administradora do Shopping Jockey Plaza (“Administradora”), mensalmente na conta corrente de titularidade da Fiduciante identificada no Anexo I deste instrumento (“Conta de Recebíveis”); (h) como forma de garantia adicional à Operação e visando garantir o adimplemento integral das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Fiduciante deseja, por meio do presente instrumento, ceder fiduciariamente em favor da Fiduciária a totalidade dos direitos e créditos sobre a Conta de Recebíveis, incluindo todos os recursos nela depositados decorrentes dos Recebíveis (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em Garantia”); (i) adicionalmente, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas será celebrado nesta data a Alienação Fiduciária de Ações; (j) o presente instrumento é parte da Operação, negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, e, por conseguinte, deverá ser interpretado em conjunto com: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização; e (iv) a Alienação Fiduciária de Ações (em conjunto com o presente instrumento, todos esses documentos doravante denominados “Documentos da Operação”); (k) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; (l) as Partes dispõem das devidas autorizações societárias e legais necessárias à celebração deste instrumento; (m) aos termos iniciados por letra maiúscula constantes deste instrumento são atribuídas as definições constantes do Termo de Securitização, caso não sejam de outra forma aqui definidos. RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia” (“Contrato” ou “Cessão Fiduciária em Garantia”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

CONSIDERANDO QUE. (a) a Companhia celebrou em 30 Mediante Contratos de junho Financiamentos concedidos pela Cedente (“Contratos de 2020 com a Securitizadora, Financiamento”) e/ou Contrato de Cessão de Crédito Representados por CCI’s e outras partes, o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da SM6 – PATO BRANCO S.A.” Avenças (“Escritura Cessão de Emissão de DebênturesCréditos”), por meio do qual a Companhia emitiu 20.000.000 (vinte milhões) de debêntures Cedente tornou-se detentora dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos listados no Anexo I (“DebênturesContratos Lastros”), no montante total estando cada um dos Créditos Imobiliários representados por Cédula de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), as quais foram subscritas, de forma privada, pela Fiduciária; (b) em razão da emissão das Debêntures, e após a subscrição das Debêntures pela Fiduciária, a Fiduciária emitiu em 30 de junho de 2020, 2 (duas), cédulas de créditos imobiliários integrais, sem garantia real Credito Imobiliário (“CCICCIs”), nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais sem Garantia Real Imobiliária sob devidamente identificados no Anexo I a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), representativas do crédito imobiliário oriundo das Debêntures, com valor total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), bem como todos e quaisquer outros encargos devidos pela Companhia por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures este Contrato (“Créditos Imobiliários”); (c) a Fiduciária é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários; (db) os Créditos Imobiliários representados pelas CCI servirão encontram-se garantidos por alienação fiduciária (as “Garantias Reais”) dos respectivos Imóveis, todos devidamente registrados nos Serviços de lastro Registro de Imóveis competentes; c) Em decorrência da celebração dos Contratos de Financiamento ou de Cessão de Créditos o Cedente passou a ser titular dos Créditos Imobiliários oriundos dos referidos instrumentos, incluindo, mas não se limitando a, principal, juros, encargos e garantias previstos; d) os Contratos lastros das CCIs contam com cobertura securitária para a emissão dos Certificados riscos decorrentes de Recebíveis Imobiliários danos físicos aos Imóveis (“CRIDFI”) da 33ª e 34ª Séries da 1ª emissão da Fiduciária de morte e invalidez permanente (“EmissãoMIP”)) dos respectivos Devedores e eventuais co-devedores, emitidos nos termos do de acordo com a respectiva composição de renda (os seguros de DFI e de MIP adiante, em conjunto, denominados como “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 33ª e 34ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A.”, firmado nesta data entre a Fiduciária e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Termo de SecuritizaçãoSeguros”); (e) os CRI serão ofertados publicamente com esforços restritos sistemas de colocação, amortização dos Créditos Imobiliários encontram-se definidos nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, pela própria Securitizadora (respectivamente “Oferta Restrita” ou, quando mencionada em conjunto com as etapas descritas nos itens “a” ao “d” acima, a “Operação”)respectivos Contratos lastros das CCIs; (f) a Fiduciantejuntamente com o pagamento dos Créditos Imobiliários, na qualidade de locatáriaos Devedores realizam o pagamento dos prêmios dos Seguros, faz jus ao recebimento da fração de 9% (nove por centoque são atualmente arrecadados pelo Cedente e transferidos à Seguradora; g) de recebíveis relativos aos aluguéis (fixos e variáveis) decorrentes das locações de lojas âncoras, área de depósito, quiosques, área de refeitório e locações para merchandising, nos termos dos contratos de locação celebrados pela Fiduciante acordo com os locatários do Shopping Jockey Plaza (conforme abaixo definido) (“Contratos Jockey Plaza”)lastros das CCIs, incluindo a totalidade dos respectivos acessóriosos Créditos Imobiliários, tais como, juros, multas, atualizações monetárias, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nos prazos das locações, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios e todos os acessórios (“Recebíveis”)podem ser livremente cedidos pelo Cedente; (gh) os Recebíveis são depositados pela Jockey Plaza Administradora o Cessionário é uma Instituição Financeira integrante do Sistema Financeiro da Habitação - SFH, que tem entre outros objetivos a captação de Shopping Centers Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.955.040/0001-39, atuando na qualidade de administradora do Shopping Jockey Plaza (“Administradora”), mensalmente na conta corrente de titularidade da Fiduciante identificada no Anexo I deste instrumento (“Conta de Recebíveis”)poupança e sua aplicação em financiamentos imobiliários; (h) como forma de garantia adicional à Operação e visando garantir o adimplemento integral das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Fiduciante deseja, por meio do presente instrumento, ceder fiduciariamente em favor da Fiduciária a totalidade dos direitos e créditos sobre a Conta de Recebíveis, incluindo todos os recursos nela depositados decorrentes dos Recebíveis (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em Garantia”); (i) adicionalmenteO Cedente, nesse sentido, tem interesse em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas será celebrado nesta data realizar a Alienação Fiduciária de Ações; (j) o presente instrumento é parte da OperaçãoCessão dos Créditos Imobiliários, negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, representados pelas CCIs e, por conseguinteoutro lado, deverá ser interpretado o Cessionário tem interesse em conjunto com: (i) a Escritura adquiri-los para compor seu direcionamento dos recursos de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização; poupança, segundo as regras estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e (iv) a Alienação Fiduciária de Ações (em conjunto com o presente instrumento, todos esses documentos doravante denominados “Documentos da Operação”)Banco Central do Brasil - BACEN; (kj) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumentocontrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade probidade e boa-fé; (lk) as Partes dispõem declaram que o presente Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários reproduz fidedignamente o texto padronizado constante do modelo de Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários conforme versão recomendada em .../.../2016 no Código de Boas Práticas divulgado pela Associação Brasileira das devidas autorizações societárias Entidades de Crédito Imobiliário e legais necessárias à celebração deste instrumento; (m) aos termos iniciados por letra maiúscula constantes deste instrumento são atribuídas Poupança - ABECIP e é complementado pelas CLAUSULAS ADICIONAIS, específicas ao negócio jurídico firmado entre as definições constantes do Termo de SecuritizaçãoPartes, que prevalecerão sobre as cláusulas padronizadas caso não sejam de outra forma aqui definidosocorra eventual incompatibilidade. RESOLVEMResolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Representados por Cédula de Crédito Imobiliário e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia” (“Contrato” ou “Cessão Fiduciária em GarantiaCessão”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas seguintes cláusulas, condições e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.características:

CONSIDERANDO QUE. (ai) a Companhia celebrou tem interesse em 30 de junho de 2020 com a Securitizadoraemitir debêntures, e outras partesnão conversíveis em ações, o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária espécie quirografária a ser Convolada convolada em Espécie espécie com Garantia Realgarantia real, com Garantia Adicional Fidejussória, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da SM6 – PATO BRANCO S.A.” (“garantia adicional fidejussória nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures”), por meio do qual a Companhia emitiu 20.000.000 (vinte milhões) de debêntures (“Debêntures”), no montante total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), as quais foram subscritas, serem subscritas de forma privada, privada pela FiduciáriaSecuritizadora; (bii) os recursos a serem captados por meio das Debêntures serão destinados para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas a aquisição de determinados imóveis e/ou construção, expansão, desenvolvimento e/ou realização de reformas em determinados empreendimentos imobiliários, pela Companhia ou por suas controladas, na forma prevista desta Escritura de Emissão (iii) em razão da emissão das Debêntures, presente Emissão pela Companhia e após a subscrição total das Debêntures pela FiduciáriaSecuritizadora, a Fiduciária emitiu Securitizadora possuirá, uma vez integralizadas as Debêntures, o direito de crédito imobiliário em 30 de junho de 2020, 2 (duas), cédulas de créditos imobiliários integrais, sem garantia real (“CCI”)face da Companhia, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“desta Escritura de Emissão de CCI”)Debêntures, representativas em relação ao pagamento do crédito imobiliário oriundo Valor Nominal Unitário das Debêntures, com valor total acrescido da Remuneração, calculados de R$ 20.000.000,00 forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização (vinte milhões conforme abaixo definido) ou a data de reais)pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos pela Companhia por força da desta Escritura de Emissão de Debêntures em relação às Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetáriacomo, mas sem se limitar, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na ou decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures (“Créditos Imobiliários”); (civ) a Fiduciária é emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514operação de securitização de recebíveis imobiliários, de 20 modo que, após a subscrição das Debêntures, a Securitizadora emitirá uma cédula de novembro de 1997, conforme alterada crédito imobiliário (“Lei nº 9.514/97CCI”) representativas dos Créditos Imobiliários, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários; (d) para que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI servirão de sejam vinculados como lastro para a emissão dos Certificados certificados de Recebíveis Imobiliários recebíveis imobiliários da 45ª série da 1ª emissão da Securitizadora (“CRI”) da 33ª e 34ª Séries da 1ª emissão da Fiduciária (“Emissão”), emitidos nos termos os quais serão distribuídos por instituição financeira integrante do “Termo sistema de Securitização distribuição de Créditos Imobiliários da 33ª e 34ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A.”, firmado nesta data entre a Fiduciária e a Pentágono S.A. Distribuidora valor mobiliários por meio de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Termo de Securitização”); (e) os CRI serão ofertados publicamente oferta pública com esforços restritos de colocaçãodistribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alteradaalterada (“Instrução CVM 476”, pela própria Securitizadora (respectivamente “Oferta RestritaOferta” oue “Operação de Securitização”, quando mencionada em conjunto com as etapas descritas nos itens “a” ao “d” acimarespectivamente, a “ser realizada através da celebração dos Documentos da Operação”); (f) a Fiduciante, na qualidade de locatária, faz jus ao recebimento da fração de 9% (nove por cento) de recebíveis relativos aos aluguéis (fixos e variáveis) decorrentes das locações de lojas âncoras, área de depósito, quiosques, área de refeitório e locações para merchandising, nos termos dos contratos de locação celebrados pela Fiduciante com os locatários do Shopping Jockey Plaza (conforme abaixo definido) (“Contratos Jockey Plaza”), incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, juros, multas, atualizações monetárias, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nos prazos das locações, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios e todos os acessórios (“Recebíveis”);; e (gv) os Recebíveis são depositados pela Jockey Plaza Administradora a GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Shopping Centers Ltda.Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca, CEP 22.775-003, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.955.040/000110.749.264/0001-3904, atuando na qualidade condição de administradora do Shopping Jockey Plaza agente fiduciário dos CRI (“AdministradoraAgente Fiduciário dos CRI”), mensalmente na conta corrente a ser contratado por meio do Termo de titularidade Securitização (conforme abaixo definido), acompanhará a destinação dos recursos captados por meio da Fiduciante identificada no Anexo I deste instrumento (“Conta de Recebíveis”)presente Emissão, nos termos da Cláusula 3.5 abaixo; (hvi) como forma a presente Escritura de garantia adicional à Operação e visando garantir o adimplemento integral das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Fiduciante deseja, por meio do presente instrumento, ceder fiduciariamente em favor da Fiduciária a totalidade dos direitos e créditos sobre a Conta Emissão de Recebíveis, incluindo todos os recursos nela depositados decorrentes dos Recebíveis (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em Garantia”); (i) adicionalmente, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas será celebrado nesta data a Alienação Fiduciária de Ações; (j) o presente instrumento Debêntures é parte da OperaçãoOperação de Securitização, negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, e, por conseguinte, deverá ser interpretado em conjunto com: (i) FIRMAM a presente Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura , de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização; e (iv) a Alienação Fiduciária de Ações (em conjunto acordo com o presente instrumento, todos esses documentos doravante denominados “Documentos da Operação”); (k) as Partes dispuseram de tempo os termos e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; (l) as Partes dispõem das devidas autorizações societárias e legais necessárias à celebração deste instrumento; (m) aos termos iniciados por letra maiúscula constantes deste instrumento são atribuídas as definições constantes do Termo de Securitização, caso não sejam de outra forma aqui definidos. RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia” (“Contrato” ou “Cessão Fiduciária em Garantia”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveisredigidos.