Common use of A Oferta Clause in Contracts

A Oferta. A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC e Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até 5.541.871 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pela Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido).

A Oferta. A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser será realizada na República Federativa do Brasil (“no Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Ofertaserá coordenada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas, em conjunto com os Coordenadores da OfertaCoordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. pelo BTG Pactual US Capital LLC e Banco do Brasil Securities LLC pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos conforme definido na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non-non U.S. persons), nos termos do com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i) )” e “(ii) )” acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário NacionalNacional nº 4.373, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVMde 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, parágrafo 2ºexclusivamente no exterior, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Anúncio Contrato de InícioColocação Internacional”), a quantidade ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”)Colocação Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até 5.541.871 ações ordinárias de emissão da Companhia, 10.263.000 Ações a serem alienadas pela Companhiapelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGB, nas mesmas condições e pelo no mesmo preço das Ações da Oferta Base inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”conforme abaixo definido), as quais serão destinadas, exclusivamente, para destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da OfertaCoordenadores. O Agente Estabilizador terá o direitodireito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta 30 (trinta) dias contados da data de início divulgação do Anúncio de Início da negociação das ações ordinárias Oferta Pública de emissão Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia na B3Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da OfertaCoordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão Ações no momento da Companhia precificação da Oferta seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito da Oferta quando Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da fixação Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do Preço estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por Ação (conforme abaixo definido)meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.

A Oferta. A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade 1 com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC e Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até 5.541.871 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pela Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido).

A Oferta. A Oferta consistirá na compreenderá a distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “secundária de Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“no Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Ofertaser realizada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições consorciadas intermediárias autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 BM&FBOVESPA S.A. – Brasil- Bolsa de Valores, Bolsa, Balcão Mercadorias e Futuros (“B3” e “Novo MercadoBM&FBOVESPA”) e ), convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto a aos Investidores Não Institucionais Institucionais, Colaboradores e Administradores Sujeitos à Alocação Prioritária (termos abaixo definidos) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da OfertaCoordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC e Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com observado o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos disposto na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de total das Ações da Oferta Base inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%% (quinze por cento), ou seja, em até 5.541.871 724.138 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pela CompanhiaCompanhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores exclusivamente no âmbito da Oferta Secundária, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia pelos Acionistas Vendedores ao Agente EstabilizadorBanco Votorantim, nos termos do no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta e Distribuição Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente Senior Solution S.A. (“Contrato de ColocaçãoDistribuição”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador Banco Votorantim terá o direitodireito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta 30 (trinta) dias contados contados, inclusive, da data de início da de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia Ações na B3, inclusiveBM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tenha sido tomada no momento da precificação da Oferta. Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo entre com o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores Coordenador Líder, exclusivamente no âmbito da Oferta quando da fixação Secundária, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do Preço por Ação total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 965.517 Ações a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (conforme abaixo definido“Ações Adicionais”).

A Oferta. A Oferta consistirá consiste na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “secundária das Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“no Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Distribuição Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente vigente em vigor, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), bem como com esforços de dispersão acionária nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – BrasilB3, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuarOferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações junto a aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 8 abaixo), que tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 18 de fevereiro de 2021 (“Instituições Consorciadas” e, quando em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo UBS Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC e Banco do Brasil Securities pela XP Investments US, LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), ) em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A144A do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, registro previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não exceto os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país dos Estados Unidos (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo pela Resolução do Conselho Monetário NacionalNacional (“CMN”) n° 4.373, pelo Banco Central do Brasil e/de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Resolução da CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), ou pela CVMLei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Exceto pelos registros da Oferta a serem concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não realizaram nem realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou enquadradas em hipóteses de isenção de registro nos termos do Securities Act. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, conforme abaixo definido) [poderia ter sido, mas não] foi, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em até a data 20% do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), ou seja, em até 16.296.271 ações ordinárias de emissão da divulgação do Anúncio Companhia e de Início titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. do AgroGalaxy Participações S.A.” (“Anúncio de InícioProspecto Definitivo”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%% do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até 5.541.871 12.222.200 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pela Companhiadas quais até 9.166.652 ações ordinárias de emissão da Companhia e até 3.055.548 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Definitivo, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base inicialmente ofertadas (“Ações Suplementaresdo Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos de Emissão do AgroGalaxy Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3e, na qualidade de interveniente anuente interveniente-anuente, a B3 (“Contrato de ColocaçãoDistribuição”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso a prestação dos serviços de demanda que venha a ser constatado estabilização de preço das Ações no decorrer âmbito da Oferta (“Opção de Ações Suplementaresdo Lote Suplementar”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direitodireito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de ColocaçãoDistribuição, inclusive, e por um período de até trinta 30 dias corridos contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementaresdo Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, notificação por escrito, escrito aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tenha sido tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação Ação. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações do Lote Suplementar não são objeto de Garantia Firme de Liquidação (conforme abaixo definido)definido no item 13 abaixo) por parte dos Coordenadores da Oferta. As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações do Lote Suplementar) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de Garantia Firme de Liquidação, de forma individual e não solidária, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400 e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e as disposições do item 13 abaixo. As Ações que foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como da Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e da Resolução CVM 13.

A Oferta. A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser será realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Distribuição Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“"Código ANBIMA”"), bem como com as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e demais normativos aplicáveis"B3", respectivamente), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, Oferta e com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – BrasilB3, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar, exclusivamente, efetuar esforços de colocação das Ações junto a com (i) Acionistas da Companhia no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definidos no item 5 abaixo) e (ii) Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo (conforme definidos no item 5 abaixo) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Goldman Sachs pelo Morgan Stanley & Co. LLC., pelo BTG Pactual US Capital LLC e Banco do Brasil pelo Santander Investment Securities LLC Inc. (em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”)América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados UnidosUnidos da América, conforme definidos na Regra Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos da América sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até 5.541.871 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pela Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido).

A Oferta. A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 18.181.818 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 72.727.273 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que as Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Distribuição Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, atualmente vigente (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Inc. e pelo BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC e Banco do Brasil Securities LLC Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores Vendedores, e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações da Oferta Base (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20,00%20% (vinte por cento), ou seja, em até 7.389.162 18.181.818 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a serem alienadas pelos Acionistas Vendedorespor eles alienadas, na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%% (quinze por cento), ou seja, em até 5.541.871 13.636.363 ações ordinárias de emissão da CompanhiaCompanhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a serem alienadas pela Companhiana proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores e pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos Cury Construtora e Incorporadora S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso prestação de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta serviços de estabilização do preço das Ações (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador Estabilizador, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão Ações da Companhia Oferta Base seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido).