A Oferta. A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC e Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre tít...
A Oferta. 2.1 Oferta para Cancelamento de Registro. O Ofertante, nos termos do Fato Relevante, informou ao mercado sua decisão de realizar a Oferta para fins do Cancelamento de Registro, resultando no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, bem como a Oferta nos EUA, resultando no cancelamento do registro da Companhia na SEC e a delistagem dos ADSs na NASDAQ. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo.
A Oferta. 2.1. Forma: A presente Oferta é realizada nos termos da Regulamentação Aplicável e será concluída por meio de um leilão em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA (“Leilão”). A conclusão da Oferta está condicionada, dentre outras condições aqui previstas, ao aceite incondicional da Oferta, manifestado nos termos previstos neste Edital, por número mínimo de acionistas que assegure à Ofertante a aquisição de quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em número suficiente para lhe conferir o controle da Companhia, conforme item 2.3 abaixo. 2.2. Ausência de Registro da Oferta: Nos termos do artigo 257 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 361, a Oferta não está sujeita a registro perante a CVM. A Oferta observará, no que for aplicável, o procedimento geral estabelecido nos artigos 4º a 8º-A, 10 a 12 e 14 a 15-B da Instrução CVM 361, conforme determinado pelo artigo 2º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361. 2.3. Ações Objeto da Oferta: A Instituição Intermediária, por meio da Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade corretora com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x° 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”), dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, número de ações ordinárias de emissão da Companhia que assegure à Ofertante o controle da Companhia, sujeito à aquisição do volume mínimo de 112.761.418 (cento e doze milhões, setecentos e sessenta e um mil, quatrocentos e dezoito) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 37,81% (trinta e sete inteiros e oitenta e um centésimos por cento) do capital social da Companhia, até o volume máximo de 172.407.104 (cento e setenta e dois milhões, quatrocentos e sete mil, cento e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 57,81% (cinquenta e sete inteiros e oitenta e um centésimos por cento) do capital social da Companhia (“Limite Máximo da Oferta”), em qualquer caso excetuadas as ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela Ofertante e empresas do seu grupo econômico, admitidas à negociação no Novo Mercado, sob o código “BRPR3”, observado o disposto no item 2.5.2 abaixo (“Ações Objeto da Oferta”). 2.4. Prazo: A presente Xxxxxx permanecerá válida pelo período de 45 (quarenta e cinco) dias contados a partir da publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 28 de março de 2016, i...
A Oferta. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 3.260.869 Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão Sonae Sierra Brasil S.A. (“Contrato de Distribuição”) e por um período de até 30 (trinta) dias, inclusive, da data de início de negociação das ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 4.347.826 de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a investidores estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
A Oferta