A Oferta Cláusulas Exemplificativas
A Oferta. A Oferta será realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente ("Código ANBIMA"), bem como com as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações com (i) Acionistas da Companhia no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definidos no item 5 abaixo) e (ii) Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo (conforme definidos no item 5 abaixo) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC., pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos da América sobre títulos e valores mobiliários; e
A Oferta. 2.1 Oferta para Cancelamento de Registro. O Ofertante, nos termos do Fato Relevante, informou ao mercado sua decisão de realizar a Oferta para fins do Cancelamento de Registro, resultando no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, bem como a Oferta nos EUA, resultando no cancelamento do registro da Companhia na SEC e a delistagem dos ADSs na NASDAQ. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo.
2.2 Condição para o Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro, que resultará no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, somente será obtido se todas as condições às quais as Ofertas estão sujeitas forem satisfeitas e, ainda, condicionado a que titulares de mais de 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação concordem expressamente com o Cancelamento de Registro ou alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA (excluindo quaisquer Valores Mobiliários em Circulação detidos por pessoas que não tenham alienado Ações, Units e/ou ADSs nas Ofertas ou que não tenham expressamente concordado ou discordado com o Cancelamento de Registro). Para fins de clareza, no cálculo de apuração do quórum de sucesso das Ofertas, conforme acima, são considerados apenas os Valores Mobiliários em Circulação de titularidade daqueles que concordem expressamente com o Cancelamento de Registro, alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA ou discordem expressamente do Cancelamento de Registro, desconsiderando, portanto, aqueles Valores Mobiliários em Circulação de pessoas que não participaram das Ofertas (“Condição para Cancelamento de Registro”).
2.3 Para fins de clareza, (i) a Companhia atualmente não mantém Ações ou Units em tesouraria; (ii) as Ações e/ou Units de titularidade dos administradores da Companhia não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento do Registro, nos termos do item 2.2, acima.
2.4 Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação e até 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação (para fins deste último quórum, calculados nos termos do item 2.2 acima) e, portanto, nos termos do item 2.2 acima, a Condição para Cancelamento de Registro não seja v...
A Oferta. 2.1. Forma: A presente Oferta é realizada nos termos da Regulamentação Aplicável e será concluída por meio de um leilão em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA (“Leilão”). A conclusão da Oferta está condicionada, dentre outras condições aqui previstas, ao aceite incondicional da Oferta, manifestado nos termos previstos neste Edital, por número mínimo de acionistas que assegure à Ofertante a aquisição de quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em número suficiente para lhe conferir o controle da Companhia, conforme item 2.3 abaixo. 2.2. Ausência de Registro da Oferta: Nos termos do artigo 257 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 361, a Oferta não está sujeita a registro perante a CVM. A Oferta observará, no que for aplicável, o procedimento geral estabelecido nos artigos 4º a 8º-A, 10 a 12 e 14 a 15-B da Instrução CVM 361, conforme determinado pelo artigo 2º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361. 2.3. Ações Objeto da Oferta: A Instituição Intermediária, por meio da Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade corretora com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇° ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”), dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, número de ações ordinárias de emissão da Companhia que assegure à Ofertante o controle da Companhia, sujeito à aquisição do volume mínimo de 112.761.418 (cento e doze milhões, setecentos e sessenta e um mil, quatrocentos e dezoito) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 37,81% (trinta e sete inteiros e oitenta e um centésimos por cento) do capital social da Companhia, até o volume máximo de 172.407.104 (cento e setenta e dois milhões, quatrocentos e sete mil, cento e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 57,81% (cinquenta e sete inteiros e oitenta e um centésimos por cento) do capital social da Companhia (“Limite Máximo da Oferta”), em qualquer caso excetuadas as ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela Ofertante e empresas do seu grupo econômico, admitidas à negociação no Novo Mercado, sob o código “BRPR3”, observado o disposto no item 2.5.2 abaixo (“Ações Objeto da Oferta”). 2.4. Prazo: A presente ▇▇▇▇▇▇ permanecerá válida pelo período de 45 (quarenta e cinco) dias contados a partir da publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 28 de março de 2016, i...
A Oferta. 3.1. A Oferta consistirá na distribuição pública das Debêntures sob o rito automático de registro, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 160, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliáriose Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, atualmente em vigor, bem como as demais disposições aplicáveis, sob a coordenação do BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇.▇ ▇.▇▇▇, ▇▇ Andar, Edifício Acqua, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538 -132, inscrita no CNPJ sob o n.º 75.647.891/0001-71 (“Coordenador Líder”), credenciado junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública em Regime de Garantia Firme 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Administradora Geral de Estacionamentos S.A., celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder em 4 de maio de 2023. Não será permitida a distribuição parcial das Debêntures, tampouco haverá a possibilidade de distribuição de lote adicional ou suplementar. A Emissora realizará a divulgação da Oferta a partir da divulgação deste Aviso ao Mercado. Para mais informações sobre as Debêntures e/ou a Oferta, os interessados deverão se dirigir, a partir desta data, aos endereços e/ou páginas da internet da Emissora, da CVM e da B3, nos endereços indicados no item 7 a seguir.
A Oferta. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 3.260.869 Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão Sonae Sierra Brasil S.A. (“Contrato de Distribuição”) e por um período de até 30 (trinta) dias, inclusive, da data de início de negociação das ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 4.347.826 de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a investidores estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
A Oferta