Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. L’Operazione, nel suo complesso, realizza un’opportunità di crescita per la Società, inscrivendosi nel contesto del suo più ampio programma di sviluppo. Si rappresenta in particolare che il Ramo d’Azienda conferito in Newco è caratterizzato da parte del complesso aziendale concernente la produzione ed il commercio di scatole di cartone teso, ondulato e fustellato ed ogni altra lavorazione relativa, imballaggi in genere di qualsiasi tipo e specie, nonché la progettazione e la realizzazione di packaging come soluzione di confezionamento. Newco, in quanto società conferitaria di un ramo d’azienda di Cornelli, eredita una lunga esperienza nell’attività di trasformazione del cartone ondulato tradizionale ed è inoltre caratterizzata da un’offerta commerciale particolarmente strutturata e peculiare nel mercato in cui opera, che parte dalla consulenza di comunicazione applicata al packaging secondario per arrivare alla produzione e fornitura del prodotto finito. Grifal persegue, mediante l’Operazione, l’obiettivo di focalizzarsi su produzioni complesse contraddistinte dall’utilizzo dei propri materiali esclusivi, sfruttando le proprie competenze di progettazione ed il suo laboratorio interno ed efficientare le attività di lavorazione del cartone ondulato tradizionale, anche attraverso la concentrazione delle stesse in Newco. A questo obiettivo di razionalizzare la propria struttura si aggiunge quello, in un’ottica sia di crescita sia di disaster recovery, di disporre di un secondo sito produttivo in un’area limitrofa a quella ove si svolge attualmente l’attività dell’Emittente. L’Operazione potrà consentire, inoltre, a Grifal di potenziare il suo ciclo produttivo anche attraverso la sottoscrizione con Cornelli di un contrattto di locazione di due immobili siti in Rivolta d’Adda, garantendo alla Società di acquisire gli stabilimenti di Newco. Infine, l’ingresso nella compagine sociale del dott. Cornelli e la nomina dello stesso quale Chief Strategist and Innovation Officer consente all’Emittente e al gruppo a essa facente capo di acquisire l’esperienza maturata dallo stesso nel settore della comunicazione e in particolare di quella applicata al packaging secondario.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. Il Consiglio di Amministrazione di Impregilo ha proceduto, con l’ausilio dell’advisor tecnico indipendente all’uopo incaricato e del management, ad esaminare e stimare i possibili benefici commerciali derivanti dalla partecipazione congiunta di Impregilo e Salini a gare per l’aggiudicazione di commesse così come previsto dall’Accordo, rinviando ad un secondo momento la considerazione puntuale delle eventuali ulteriori sinergie (ad esempio in relazione agli approvvigionamenti ovvero all’ottimizzazione della piattaforma degli investimenti). La metodologia adottata per la valutazione dei benefici derivanti dall’Accordo è stata di tipo “bottom-up”, ovvero fondata analiticamente sulla base di dati oggettivi e di trend, quali il potenziale complessivo di mercato opportunamente segmentato, l’analisi dei presidi commerciali di Impregilo e Salini nell’ambito della matrice Paesi-settori e ragionevoli ambizioni - naturalmente frutto di stima - di miglioramento della capacità acquisitiva di nuove Commesse nel periodo di piano 2013-2017 nei Paesi e nei segmenti di prodotto rilevanti per le due imprese. Ad esito di tali analisi e valutazioni, è stato ritenuto sussistente l’interesse di Impregilo a sottoscrivere l’Accordo perché esso consente, in particolare, di:
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. L’Operazione è finalizzata a garantire l’integrale e tempestiva sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il quale si inserisce nel più ampio contesto delle misure atte a (a) supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 – 2026/27 (segnatamente: (i) mantenimento della competitività sportiva a livello italiano e internazionale, (ii) incremento della visibilità del brand Juventus, (iii) raggiungimento e consolidamento dell’equilibrio economico/finanziario, nonché (iv) significativa e strutturale riduzione dell’indebitamento finanziario netto), (b) contribuire a un migliore equilibrio delle fonti di finanziamento e alla necessaria ripatrimonializzazione della Società, nonché (c) far fronte agli effetti economici negativi sugli esercizi 2022/23 e 2023/24 delle decisioni rese e degli accordi conclusi per la definizione dei procedimenti in ambito sportivo italiano e internazionale. Sulla convenienza per la Società dell’Operazione, si osserva nello specifico quanto segue: • quanto all’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione: alla luce delle offerte ricevute per la costituzione di un Consorzio Bancario, che riflettono le attuali condizioni dei mercati dei capitali, l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione risulta nel miglior interesse della Società ai fini dell’integrale e tempestiva sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, considerando altresì che lo stesso è incondizionato e irrevocabile; • quanto alla Fee di Sottoscrizione: da un punto di vista economico/di mercato, la proposta formulata dal Socio attraverso l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione – considerata unitamente alla migliore Opzione Best Effort ricevuta dalla Società – risulta leggermente più competitiva della miglior offerta di mercato ricevuta dalla Società per la costituzione di un Consorzio Bancario; • quanto ai termini e alle condizioni contrattuali della Commitment Letter: da un punto di vista qualitativo la Commitment Letter contiene termini e condizioni contrattuali più snelle rispetto a quelle che tipicamente disciplinano un c.d. underwriting agreement, che sarebbe necessario ai fini della costituzione di un Consorzio Bancario. Anche da un punto di vista della meccanica di funzionamento, la Commitment Letter appare più semplice e funzionale, il che ne determina la preferibilità sotto il profilo qualitativo; • quanto al rispetto del principio di parità di trattamento: ai sensi dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione, la alcuna disparità...
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. Il Contratto di Sponsor Ufficiale rappresenta una delle principali fonti di ricavo commerciale della Società, che si aggiunge ai diritti audiovisivi, ai ricavi da stadio(2), alla sponsorizzazione tecnica e al merchandising. Il corrispettivo base della sponsorizzazione FCA per ciascuna stagione sportiva previsto dal contratto, pari a Euro 45 milioni con effetto a partire dal 1° luglio 2021: (i) supera di Euro 3 milioni il valore del corrispettivo che era previsto dal Precedente Contratto per le stagioni sportive a partire dal 1° luglio 2019 (pari a Euro 42 milioni)(3); e (ii) risulta superiore al doppio del valore del corrispettivo che era previsto dal Precedente Contratto per le stagioni sportive precedenti alla stagione 2019/2020 (pari a Euro 17 milioni). In considerazione delle motivazioni sopra esposte, la convenienza dell’Operazione è stata valutata in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 dicembre 2020, previo parere favorevole del “Comitato per le operazioni con parti correlate” di Juventus (il “Comitato Parti Correlate”), che in data 17 dicembre 2020 ha espresso, all’unanimità, motivato parere favorevole al compimento dell’Operazione ai termini ed alle condizioni pattuiti, ritenendo la stessa di interesse per la Società, conveniente e corretta.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. La costituzione del Pegno sulle Azioni è nell’interesse della Società in quanto la concessione del Pegno costituisce una delle garanzie per l’erogazione del Finanziamento, funzionale, come detto, a garantire la continuità aziendale e la migliore soddisfazione dei creditori nelle more del deposito del ricorso per l’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione. In tal senso anche la proroga della durata della garanzia a prima richiesta concessa da NTS in favore di Enel Green Power Colombia SAS è volta a garantire la prosecuzione del rapporto di fornitura e, quindi, la sostenibilità del Piano. Con riferimento alla convenienza per la Società, si segnala che la concessione del Pegno avviene a titolo gratuito, in considerazione dell’interesse all’erogazione del Finanziamento nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione della Società.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. L’Operazione consente a Stefanel di monitorare e di gestire con ampia libertà la vendita del Ramo d’Azienda, avendo ottenuto fin d’ora la possibilità di soddisfare il proprio Credito sull’eventuale corrispettivo della vendita stessa. L’Operazione consente, altresì, la permanenza del punto vendita nella location prestigiosa, che attualmente sta registrando buone performance. L’acquisto (condizionato) del Ramo d’Azienda offre fin d’ora a Stefanel l’opportunità di mantenere il punto vendita laddove a giugno vi sia l’interesse e la convenienza economica supportata da idonea perizia.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. L’Operazione è finalizzata ad allineare la struttura organizzativa di AMM S.p.A. ai mutamenti intercorsi nella compagine sociale della Società a seguito dell’avvenuta acquisizione del controllo sulla stessa da parte di Link Mobility Group AS, e il conseguente necessario complessivo ridisegno degli assetti di governance della Società, che prendono in considerazione anche l’individuazione di una funzione con inquadramento nella categoria dirigenziale con relative funzioni e responsabilità. In particolare, si è ritenuto di voler consentire alla Società di usufruire delle prestazioni di un managing director in via continuativa, in grado di assicurare con tempestività ed efficienza la gestione della Società. In tale contesto si consentirebbe, pertanto, alla Società di continuare a usufruire di prestazioni non agevolmente reperibili sul mercato da parte di un soggetto, quale Xxxxxxxx Xxxxxxx, già amministratore delegato della Società, e che vanta una lunga esperienza all’interno della stessa nonché nel suo settore di operatività. Per tali motivi è stato individuato in Xxxxxxxx Xxxxxxx il soggetto adeguato a rivestire tale ruolo, anche tenuto conto della sua consolidata ed elevata esperienza nel settore e dell’opportunità di mantenere una continuità gestionale dell’Emittente, anche successivamente alla cessione a Link Mobility Group AS da parte dello stesso Xxxxxxxx Xxxxxxx della partecipazione in AMM a lui riconducibile. La convenienza per la Società a stipulare il contratto di lavoro con Xxxxxxxx Xxxxxxx è inoltre riscontrabile, sotto il profilo dell’utilità attesa, nella qualità del supporto che così può essere acquisito e, sotto il profilo degli importi che dovranno essere corrisposti allo stesso, nella corrispondenza della remunerazione in questione a quelli che sono gli standard correnti per figure similari oggi sul mercato, anche tenuto conto del riferimento a quanto stabilito dal vigente Contratto Collettivo Nazionale per i Dirigenti di aziende del settore Terziario-Commercio.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione. L’Accordo è concluso nell’interesse della Società in quanto la prevista concessione del Pegno si inserisce dell’ambito delle attività propedeutiche e funzionali all’emissione e collocamento del Prestito Obbligazionario e all’ottenimento della Linea RCF. Con riferimento alla convenienza per la Società, si segnala che la concessione del Pegno avviene a titolo gratuito, in considerazione dell’interesse del socio di maggioranza all’emissione del Prestito Obbligazionario da parte di SNAI e alla concessione della Linea RCF.