Diritto di Prima Offerta Clausole campione

Diritto di Prima Offerta. Salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5, nel caso in cui una delle Parti intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito). In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Rilevante”) ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il “Socio Offerente”) una comunicazione che indichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione di Trasferimento”). A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il “Periodo di Prima Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto (il “Diritto di Prima Offerta”) di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto Proposto”), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto. Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale. Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute. Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni prop...
Diritto di Prima Offerta. (a) Ciascuna parte sarà titolare di un diritto di prima offerta in caso di trasferimento di azioni HoldCo. In particolare, il diritto di prima offerta si applicherà a:
Diritto di Prima Offerta. 12.1 Fatto salvo quanto previsto all’Articolo 11 e all’Articolo 14:
Diritto di Prima Offerta. Nel caso in cui un socio di KMH (o della società risultante dalla Fusione) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi (“Diritto di Prima Offerta”). Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il “Diritto di Covendita”), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest’ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all’esito dell’Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.

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  • DELIMITAZIONE DELL’ASSICURAZIONE – ESCLUSIONI La Società non indennizza l’Assicurato per i danni:

  • XXXXXXXXXX, Xx frontiere mobili della responsabilità civile, in Riv. crit. dir. priv., 1988, p. 577), osserva che l’unico modo di dare alla fattispecie forma giuridica è di «iscriverla nel cerchio del rapporto obbligatorio», giacché il comportamento del terzo complice diviene rilevante unicamente in concorso con quello del debitore e comunque mai senza che il debitore non adempia. La natura della responsabilità sarebbe contrattuale e rilevante la sola «intenzione prava di nuocere del terzo» stante l’art. 2644 che denota in modo equivoco l’assenza di rilievo del comportamento del terzo che trascrive. La tesi è suggestiva ma una responsabilità contrattuale per un soggetto estraneo al rapporto può suscitare perplessità; la giurisprudenza segue costantemente una tesi diversa. X. Xxxx., 00 agosto 1990, n. 8403, cit., e Cass., 9 gennaio 1997, n. 99, cit., p. 392. Il terzo che coopera all’inadem- pimento illecito, dove la misura della responsabilità non è data dalla culpa in diligentia sancita dall’art. 2043, bensì dalla mala fede» 74 . Resta da precisare come la valutazione di buona o mala fede possa essere utilmente richiamata nel nostro caso. La sola presenza del «fatto contrattuale» non è in grado di discriminare fra un semplice pregiudizio irrilevante e il danno ingiusto che il contraente risente per il contegno di un terzo. Il problema va allora risolto nell’ambito, più vasto, dell’operazione ove il fatto è ricompreso. Nella valutazione delle interferenze e dei limiti alla condotta che si verificano per la presenza di un contratto, quest’ultimo non è altro che una situazione-presupposto per il sorgere di nuove ed eventuali conseguenze giuridiche; per la cui realizzazione entrano in gioco altre norme che assumono come elementi di fatto, appunto, la fattispecie ed i contegni che in concreto determinano il verificarsi delle interferenze. Basta qui osservare che la rilevanza del contratto nei confronti dei terzi è caratterizzata da tre elementi: il titolo, i comportamenti, che nel quadro più ampio dell’operazione giuridica sono riferibili alla sua fase di formazione e di esecuzione, e la norma che attribuisce ad essi delle conseguenze in ordine ai criteri di regolarità dell’azione. Dal confronto fra questi elementi di fatto ed il criterio formale sarà possibile precisare i limiti che gravano sui terzi per la presenza di un atto di autonomia privata. È principio recepito da tempo, nella giurisprudenza teorica e pratica, che i terzi non possono interferire illecitamente nelle posizioni costituitesi in testa ai contraenti per effetto del contratto 75 . Ciò significa che il terzo, a conoscenza di un contratto, si comporta non iure se coopera all’inadempimento e viola così la situazione da esso sorta. Il ricorso alla mala fede è in grado di selezionare un illecito che si caratterizza proprio per l’esistenza di un fatto, il contratto concluso fra altri, e dei contegni che intorno ad esso si svolgono, tutti soggetti alla 74 V. L. XXXXXXX, Sulla natura della responsabilità contrattuale, in Riv. dir. comm., 1956, II, p. 360.

  • Conclusione Alla luce del quadro normativo e giurisprudenziale brevemente illustrato si può affermare che sembra ormai trovare riconoscimento nel nostro ordinamento giuridico – accanto ad un’esigenza di tutela del debitore, quale soggetto debole del rapporto, da indebite pressioni psicologiche del creditore che possono tradursi in un ingiustificato arricchimento del creditore ai danni del debitore – un’esigenza, altrettanto meritevole di tutela, di facilitare la concessione del credito e di consentire una rapida ed efficiente soddisfazione del creditore, a condizione che vengano previsti accorgimenti giuridici che garantiscano un’equa soddisfazione del creditore e la restituzione al debitore dell’eccedenza di valore del bene che funge da garanzia dell’operazione di finanziamento. Ciò che il divieto di patto commissorio vuole evitare è che la situazione di temporanea difficoltà economica in cui si trova il debitore porti ad abusi del creditore che tenti di lucrare sulla differenza di valore tra il credito e la garanzia offerta dal debitore. La disciplina del patto commissorio ha alla base una presunzione di sproporzione tra il credito e il valore del bene che acquisirebbe il creditore in caso di inadempimento77. L’autonomia privata, nella predisposizione del regolamento contrattuale, deve farsi carico di prevedere meccanismi tecnici che valgano a superare l’accennata presunzione di sproporzione tra il valore del credito e quello del bene dato in garanzia. La prospettata impostazione è altresì conforme al canone di autoresponsabilità gravante sul soggetto che liberamente decide di immettersi nel traffico giuridico: non pare ragionevole né corretto attribuire al debitore, dopo avere concluso un contratto non squilibrato né viziato, re melius perpensa, invocare la nullità ex art. 2744 c.c. per liberarsi dalla garanzia convenzionale assunta, nonostante la sua inidoneità a tradursi in un sacrificio patrimoniale ingiusto, in contrasto con i principi della buona fede e della correttezza78 che animano la materia delle obbligazioni e quella del contratto79. 75 Parere sul disegno di legge n. 1564, in materia di prestito vitalizio ipotecario, della 14^ Commissione permanente (Politiche dell’unione europea), Roma, 11 marzo 2015, est. X. Xxxxxxxxxx (consultabile in xxxxxx.xx). 76 Parere sul disegno di legge n. 1564, cit.

  • INADEMPIENZE E PENALITA’ Tenuto conto delle specifiche modalità di erogazione dei servizi oggetto del presente Capitolato, la Provincia si riserva la facoltà, ove si verifichino inadempienze da parte dell’affidatario nell’esecuzione degli obblighi previsti, formalmente contestate dal RUP e riguardanti la qualità dei servizi forniti oppure i tempi o le modalità di esecuzione, fatti salvi i casi di forza maggiore e quelli non addebitabili al soggetto affidatario riconosciuti come tali dal RUP, di applicare, a suo insindacabile giudizio, una penale pecuniaria. Tenuto conto della gravità dell’inadempimento riscontrato, il RUP previa contestazione ed eventuale contraddittorio, potrà applicare una penale pecuniaria di importo variabile tra lo 0,3 per mille e il 1 per mille dell’ammontare contrattuale (al netto dell’IVA), per ogni giorno di ritardo nell'esecuzione della prestazione. Nei casi di servizi forniti con modalità diverse da quelle concordate e/o aventi contenuti non corretti e con riflessi pregiudizievoli per il Committente, questi potrà avvalersi della facoltà di risolvere il contratto fermo restando il diritto di risarcimento dell'eventuale maggior danno. Nell’ipotesi in cui l’importo delle penali applicabili superi l’ammontare del 10% dell’importo contrattuale complessivo, la Provincia potrà risolvere il contratto in danno dell’affidatario, fatto salvo il diritto al risarcimento dell’eventuale maggiore danno. Gli eventuali inadempimenti contrattuali che daranno luogo all’applicazione delle penali verranno contestati per iscritto dal RUP. L'affidatario dovrà comunicare, in ogni caso, le proprie deduzioni al RUP nel termine massimo di 5 (cinque) giorni lavorativi dalla contestazione. Qualora dette deduzioni non siano ritenute accoglibili, a giudizio del RUP, ovvero qualora non vi sia stata risposta oppure la stessa non sia giunta nel termine sopra fissato, potranno essere applicate le penali sopra indicate. Tutte le penalità e le spese a carico dell'affidatario saranno trattenute dai corrispettivi dovuti. In ogni caso, l’applicazione delle penali non sarà condizionata all’emissione di nota di debito o di altro documento. L’affidatario non potrà chiedere la non applicazione delle penali, ne evitare le altre conseguenze previste dal presente Capitolato per le inadempienze contrattuali, adducendo che le stesse siano dovute a forza maggiore o ad altra causa indipendente dalla propria volontà ove lo stesso affidatario non abbia provveduto a denunciare dette circostanze al Settore committente entro 5 (cinque) giorni lavorativi da quello in cui ne ha avuta conoscenza. Oltre a ciò, l’aggiudicatario non potrà invocare la non applicazione delle predette penali adducendo l’indisponibilità di personale, di mezzi, di attrezzature od altro, anche se dovuta a forza maggiore o ad altra causa indipendente dalla sua volontà, ove non dimostri di non aver potuto evitare l’inadempimento. L’applicazione delle penali non limita l’obbligo, da parte dell’affidatario, di provvedere all’integrale risarcimento del danno indipendentemente dal suo ammontare ed anche in misura superiore rispetto all’importo delle penali stesse. Resta inteso, inoltre, che la richiesta e/o il pagamento della penale non esonera, in alcun caso, l’affidatario dall’adempimento dell’obbligazione per cui questi si è reso inadempiente e che ha fatto sorgere l’obbligo di pagamento della medesima penale.

  • Criteri generali I criteri generali, la cui descrizione analitica è distintamente riportata ai successivi punti 4.1.1 - 4.2.1 - 4.3.1 - 4.4.1 - 4.5.1.1 e 4.5.2.1 relativi a ciascuna tipologia di costo, sono ispirati al fine di adeguarli il più possibile alla realtà operativa.

  • Prestazione lavorativa I rapporti di telelavoro possono essere instaurati ex novo oppure trasformati, rispetto ai rapporti in essere svolti nei locali fisici dell'impresa. Resta inteso che la telelavoratrice o il telelavoratore è in organico presso l’unità produttiva di origine, ovvero, in caso di instaurazione del rapporto ex novo, presso l’unità produttiva indicata nella lettera di assunzione. I rapporti di telelavoro saranno disciplinati secondo i seguenti principi: