Contract
REFERENTE A SEXTA-FEIRA - 18 DE NOVEMBRO DE 2022 - Nº 221 | ||||
Fechamento do IBOVESPA: 108.870,00 | -0,75% | |||
Derivativos | Ações | |||
Contratos com minis | 63.122.121 | Volume negociado | 00.000.000.000 | |
Contratos sem minis | 42.296.643 | Quantidade de negócios | 4.618.293 |
BDI Boletim Diário de Informações
Derivativos
Médias Diárias de Contratos Negociados
Ações
Médias Diárias de Negociação
Total com minis | Total sem minis | Número de negócios | Volume (R$) Milhões | |||
Dia | 63.122.121 | 42.296.643 | Dia | 4.618.293 | 33.283,29 | |
Mês | 47.831.608 | 26.476.050 | Mês | 5.359.683 | 39.629,25 | |
Mês anterior | 41.768.055 | 20.686.910 | Mês anterior | 4.255.974 | 34.386,63 | |
Trimestre | 44.041.888 | 22.857.837 | Trimestre | 4.669.865 | 36.352,61 | |
Trimestre anterior | 42.732.108 | 23.305.512 | Trimestre anterior | 3.682.813 | 26.510,76 | |
Semestre | 43.164.200 | 23.157.826 | Semestre | 4.008.438 | 29.757,56 | |
Semestre anterior | 46.722.489 | 26.440.743 | Semestre anterior | 3.989.991 | 30.218,18 | |
Ano | 45.160.706 | 24.999.825 | Ano | 3.998.088 | 30.016,00 | |
Ano anterior | 50.052.801 | 27.978.046 | Ano anterior | 4.029.041 | 33.545,34 |
Gráfico dos Índices - IBOVESPA
Médias Diárias de Ações – Volume em Um Ano (R$ em Milhões)
Derivativos 2 Ações 2 Gráfico dos Índices 2 Médias Diárias de Ações – Volume em Um Ano (R$ em Milhões) 2 Derivativos - Resumo das Operações 4 Ações - Resumo das Operações 5
Ações - Maiores Oscilações do Dia 6 Ações Mais Negociadas 7
Taxas 8 Variações 11 Informações Agropecuárias 13 Participação dos Investidores 13 Participação dos Investidores Mensal 14 Distribuição dos Locais de Formação de Lotes Café Tipo 4/5 14 Lotes Válidos Para a Liquidação de Contratos 14 Estatísticas de Safras dos Lotes de Cafés Certificados - Aprovados 15 Evolução dos Índices 16
Cotações
Resumo Estatístico 109 A Vista, termo e opções 158 After Market 472
Renda fixa
Resumo do Fechamento 478 Debêntures - Rodas de Negociação com Liquidação pelo Saldo Multilateral 478 CRA - Rodas de Negociação com Liquidação pelo Saldo Multilateral 478 CRI - Rodas de Negociação com Liquidação pelo Saldo Multilateral 478 Taxas Negociadas no Mercado a Termo por Prazo 478 Negociação de Estratégias 478
Clearing
Banco de Títulos 479 Quadro Analítico das Posições em Aberto 490 Ações Custodiadas 491 Dados por Canal de Negociação 492 Posição de Garantias 492 Crédito de Proventos - Renda Variável 492 Custódia Fungível 493 Prazo Para Depósito de Títulos 494 Swap 494
Termo Eletrônico 495 Opções Flexíveis 495
Resumos
Derivativos - Resumo das Operações
Commodity | Mercado | Número de negócios | Contratos negociados | Volume total (R$) | Volume total (US$) |
CNH: IUAN CHINÊS (TIPO A) | FUTURO | 1 | 1 | 40.824 | 7.633 |
IND: IBOVESPA | FUTURO | 26.103 | 157.355 | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 |
ISP: S&P 500 | FUTURO | 695 | 1.194 | 1.272.417.004 | 237.937.244 |
ISP: S&P 500 | VENDA | 2 | 200 | 1.341.050 | 250.771 |
DAP: CUPOM DE DI X IPCA | FUTURO | 293 | 37.879 | 4.961.606.216 | 927.801.899 |
DDI: CUPOM CAMBIAL | FUTURO | 16 | 23.613 | 6.281.283.560 | 1.174.576.651 |
DDI: CUPOM CAMBIAL | FRC | 341 | 297.002 | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 |
DI1: DI DE 1 DIA FUTURO | FUTURO | 501.297 | 4.262.903 | 343.534.675.254 | 00.000.000.000 |
IDI: ÍNDICE IDI | OPÇÃO DE COMPRA | 66 | 641.253 | 483.913.394 | 90.490.003 |
IDI: ÍNDICE IDI | OPÇÃO DE VENDA | 28 | 304.870 | 11.100.105 | 2.075.678 |
AUS: DÓLAR AUSTRALIANO (TIPO B) | FUTURO | 8 | 125 | 4.478.951 | 837.547 |
CAN: DÓLAR CANADENSE (TIPO A) | FUTURO | 1 | 21 | 4.602.585 | 860.666 |
FRP: FORWARD POINTS DE DÓLAR | FORWARD POINTS | 126 | 24.260 | 6.504.942.050 | 1.216.399.956 |
DOL: DÓLAR COMERCIAL | FUTURO | 38.331 | 291.760 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
DOL: DÓLAR COMERCIAL | OPÇÃO DE COMPRA | 67 | 55.305 | 228.904.095 | 42.804.213 |
DOL: DÓLAR COMERCIAL | OPÇÃO DE VENDA | 37 | 18.530 | 66.784.310 | 12.488.417 |
DR1: DÓLAR COMERCIAL | ROLAGEM | 2 | 2.000 | 540.128.000 | 101.001.926 |
SWI: XXXXXX XXXXX (TIPO A) | FUTURO | 35 | 189 | 57.975.228 | 10.841.151 |
EUP: EURO (TIPO B) | FUTURO | 73 | 582 | 32.381.690 | 6.055.255 |
GBR: LIBRA ESTERLINA (TIPO B) | FUTURO | 3 | 32 | 2.043.502 | 382.127 |
JAP: IENE JAPONÊS (TIPO A) | FUTURO | 4 | 19 | 39.427 | 7.372 |
MEX: PESO MEXICANO (TIPO A) | FUTURO | 9 | 22 | 331.680 | 62.022 |
MXN: PESO MEXICANO | FUTURO | 1 | 35 | 7.221.375 | 1.350.370 |
NZL: DÓLAR NOVA ZELANDIA (TIPO B) | FUTURO | 1 | 1 | 33.016 | 6.173 |
T10: US T-NOTE 10 ANOS | FUTURO | 16 | 125 | 75.089.911 | 14.041.533 |
CPM: COPOM | OPÇÃO DE COMPRA | 1 | 5 | 42.500 | 7.947 |
ETH: ETANOL HIDRATADO | FUTURO | 34 | 156 | 13.650.495 | 2.544.740 |
OZ1: OURO 250G DISPONÍVEL | DISPONÍVEL | 17 | 26 | 1.925.452 | 360.052 |
SJC: SOJA FINANCEIRA CROSS LISTING | FUTURO | 110 | 418 | 31.754.045 | 5.919.623 |
SJC: SOJA FINANCEIRA CROSS LISTING | OPÇÃO DE COMPRA | 4 | 70 | 67.586 | 12.599 |
SJC: SOJA FINANCEIRA CROSS LISTING | OPÇÃO DE VENDA | 4 | 12 | 11.923 | 2.222 |
WSP: MICROCONTRATO FUTURO DE S&P 500 | FUTURO | 3.178 | 12.253 | 653.105.967 | 122.128.385 |
BGI: BOI GORDO | FUTURO | 1.589 | 3.506 | 346.799.342 | 64.650.710 |
BGI: BOI GORDO | OPÇÃO DE COMPRA | 2 | 336 | 620.928 | 115.754 |
BGI: BOI GORDO | OPÇÃO DE VENDA | 2 | 10 | 7.121 | 1.327 |
CCM: MILHO | FUTURO | 6.182 | 10.321 | 415.266.961 | 77.414.518 |
CCM: MILHO | OPÇÃO DE COMPRA | 10 | 1.390 | 884.790 | 164.943 |
CCM: MILHO | OPÇÃO DE VENDA | 16 | 992 | 1.434.609 | 267.441 |
ICF: CAFÉ ARÁBICA 4/5 | FUTURO | 400 | 484 | 50.098.757 | 9.339.464 |
DAX: CONTRATO FUTURO DE DAX | FUTURO | 3 | 15 | 5.783.270 | 1.081.449 |
B3SAO: CONTRATO FUTURO DE B3SA3 | FUTURO | 529 | 1.071.300 | 12.895.009 | 2.411.318 |
CCROO: CONTRATO FUTURO DE CCRO3 | FUTURO | 1 | 1.000 | 11.420 | 2.135 |
HYPEO: CONTRATO FUTURO DE HYPE3 | FUTURO | 134 | 18.100 | 834.307 | 156.012 |
XXXXX: CONTRATO FUTURO DE XXXX0 | FUTURO | 803 | 1.628.000 | 44.072.041 | 8.241.307 |
PSSAO: CONTRATO FUTURO DE PSSA3 | FUTURO | 61 | 16.900 | 375.062 | 70.135 |
USIMA: CONTRATO FUTURO DE USIM5 | FUTURO | 462 | 535.800 | 4.147.531 | 775.572 |
COGNO: CONTRATO FUTURO DE COGN3 | FUTURO | 13 | 48.400 | 112.940 | 21.119 |
PCARO: CONTRATO FUTURO DE PCAR3 | FUTURO | 14 | 2.600 | 48.541 | 9.076 |
VIIAO: CONTRATO FUTURO DE VIIA3 | FUTURO | 3 | 7.100 | 16.773 | 3.136 |
VALEO: CONTRATO FUTURO DE VALE3 | FUTURO | 686 | 210.800 | 17.469.941 | 3.266.813 |
CMIGP: CONTRATO FUTURO DE CMIG4 | FUTURO | 9 | 6.400 | 67.228 | 12.571 |
CIELO: CONTRATO FUTURO DE CIEL3 | FUTURO | 16 | 50.100 | 259.739 | 48.570 |
CHL: PESO CHILENO - TIPO A | FUTURO | 2 | 500 | 155.620 | 29.100 |
CLP: PESO CHILENO | FUTURO | 1 | 35 | 5.071.587 | 948.367 |
DI1: DI DE 1 DIA | DII | 45 | 3.955 | 160.708.541 | 30.051.899 |
DI1: DI DE 1 DIA | DIF | 29 | 1.765 | 132.040.003 | 24.690.989 |
SUBTOTAL PREGÃO ELETRÔNICO | - | 581.916 | 9.752.025 | 491.826.578.247 | 00.000.000.000 |
SWAPS | - | 43 | 537 | 26.947.708 | 5.039.121 |
SDP: DI1 X PRE | BALCÃO | 43 | 537 | 26.947.708 | 5.039.121 |
OPÇÕES FLEXÍVEIS | - | 2.959 | 31.705.954 | 1.530.038.366 | 286.111.476 |
OFC: OPÇÃO FLEXÍVEL DE COMPRA DE DÓLAR | BALCÃO | 11 | 57 | 15.841.102 | 2.962.227 |
OFV: OPÇÃO FLEXÍVEL DE VENDA DE DÓLAR | BALCÃO | 4 | 5 | 1.530.340 | 286.167 |
FCI: OPÇÃO FLEXÍVEL DE COMPRA DE IBOVESPA | BALCÃO | 11 | 42 | 4.544.148 | 849.738 |
FPI: OPÇÃO FLEXÍVEL DE VENDA DE IBOVESPA | BALCÃO | 10 | 40 | 4.327.760 | 809.275 |
Mercado | Número de negócios | Contratos negociados | Volume total (R$) | Volume total (US$) | |
FCS: OPÇÃO FLEXÍVEL DE COMPRA DE ÍNDICE CDI | BALCÃO | 1 | 74 | 24.543.986 | 4.589.634 |
FBC: OPÇÃO FLEXÍVEL DE COMPRA DE BOVA11 | BALCÃO | 290 | 2.408 | 25.297.976 | 4.730.627 |
FBP: OPÇÃO FLEXÍVEL DE VENDA DE BOVA11 | BALCÃO | 387 | 14.722 | 155.444.644 | 29.067.569 |
FCA: OPÇÃO FLEXÍVEL DE COMPRA DE AÇÕES E UNITS | BALCÃO | 1.324 | 15.630.248 | 663.463.507 | 124.065.206 |
FPA: OPÇÃO FLEXÍVEL DE VENDA DE AÇÕES E UNITS | BALCÃO | 921 | 16.058.358 | 635.044.903 | 118.751.033 |
TERMO | - | 5 | 9 | 2.355.577 | 440.484 |
TMC: TERMO DE TAXA DE CAMBIO | BALCÃO | 5 | 9 | 2.355.577 | 440.484 |
SUBTOTAL BALCÃO | - | 3.007 | 31.706.500 | 1.559.341.651 | 291.591.081 |
OZ2: OURO DISPONÍVEL FRACIONÁRIO 10G | DISPONÍVEL | 26 | 72 | 212.988 | 39.827 |
OZ3: OURO DISPONÍVEL FRACIONÁRIO 0,225G | DISPONÍVEL | 13 | 100 | 6.697 | 1.252 |
WDO: DÓLAR MÍNI | FUTURO | 1.346.987 | 3.944.641 | 211.977.042.110 | 00.000.000.000 |
WIN: IBOVESPA MÍNI | FUTURO | 6.092.687 | 16.880.665 | 373.953.401.225 | 00.000.000.000 |
SUBTOTAL MÍNIS | - | 7.439.713 | 20.825.478 | 585.930.663.020 | 109.566.853.602 |
TOTAL GERAL COM MÍNIS | - | 8.024.636 | 62.284.003 | 1.079.316.582.918 | 201.827.689.580 |
TOTAL GERAL SEM MÍNIS | - | 584.923 | 41.458.525 | 493.385.919.898 | 00.000.000.000 |
(*) Valor convertido pelo dólar comercial de hoje (R$ 5,3477), exceto para os seguintes mercados agropecuários, que utilizam a Taxa de Câmbio Referencial BM&F de hoje (R$ 5,3642): açúcar, algodão, café arábica e conillon e soja.
Ações - Resumo das Operações | |||||
Discriminação | Negócios | Títulos Mil | Participação (%) | Valor (R$) Mil | Participação (%) |
LOTE PADRAO | 3.247.568 | 2.158.036 | 64,00 | 00.000.000,07 | 87,81 |
FRACIONARIO | 310.513 | 4.611 | 0,13 | 74.413,23 | 0,22 |
DEMAIS ATIVOS | 655.071 | 269.154 | 8,09 | 2.301.114,71 | 6,91 |
TOTAL A VISTA | 4.213.150 | 2.431.801 | 73,00 | 00.000.000,86 | 94,94 |
EX OPC COMPRA | 194 | 913 | 0,02 | 9.921,02 | 0,02 |
EX OPC VENDA | 351 | 785 | 0,02 | 24.358,46 | 0,07 |
TOTAL EXERCÍCIO | 545 | 1.698 | 0,05 | 34.279,49 | 0,10 |
LEILAO | 16 | 5 | 0,00 | 1.359,85 | 0,00 |
TERMO | 1.377 | 12.144 | 0,36 | 223.757,81 | 0,67 |
XXXXXX COMPRA | 138.613 | 446.076 | 13,41 | 323.778,69 | 0,97 |
OPCOES VENDA | 108.021 | 412.914 | 12,41 | 500.161,42 | 1,50 |
OPC.COMP.INDICE | 1.956 | 49 | 0,00 | 58.417,70 | 0,17 |
OPC.VEND.INDICE | 2.650 | 54 | 0,00 | 83.450,63 | 0,25 |
TOTAL DE OPCOES | 251.240 | 859.096 | 25,83 | 965.808,45 | 2,90 |
BOVESPAFIX | 1.083 | 92 | 0,00 | 7.314,53 | 0,02 |
TOTAL GERAL | 4.619.376 | 3.325.522 | 100,00 | 00.000.000,94 | 100,00 |
PARTIC. NOVO MERCADO | 2.424.019 | 1.903.707 | 57,00 | 00.000.000,95 | 55,08 |
PARTIC. NIVEL 1 | 640.189 | 605.814 | 18,21 | 4.719.782,30 | 14,17 |
PARTIC. NIVEL 2 | 605.810 | 607.796 | 18,27 | 6.197.459,42 | 18,61 |
PARTIC BALCÃO ORGANIZADO | 685 | 5 | 0,00 | 2.605,56 | 0,00 |
PARTIC. MAIS | 23 | 1 | 0,00 | 9,95 | 0,00 |
PARTIC. IBOVESPA | 2.622.120 | 1.876.912 | 56,00 | 00.000.000,36 | 81,38 |
PARTIC. IBrX 50 | 1.875.626 | 1.429.506 | 42,00 | 00.000.000,75 | 69,42 |
PARTIC. IBrX 100 | 2.709.408 | 1.904.570 | 57,00 | 00.000.000,64 | 82,54 |
PARTIC. IBrA | 3.177.397 | 2.100.454 | 63,00 | 00.000.000,90 | 87,23 |
PARTIC. MIDLARGE | 2.101.171 | 1.348.270 | 40,00 | 00.000.000,89 | 72,37 |
PARTIC. SMALL | 1.077.883 | 752.659 | 22,63 | 4.946.926,21 | 14,85 |
PARTIC. ISE | 1.245.845 | 907.014 | 27,00 | 00.000.000,99 | 31,44 |
PARTIC. ICO2 | 1.885.215 | 1.338.867 | 40,00 | 00.000.000,83 | 57,91 |
PARTIC. IEE | 247.593 | 92.543 | 2,78 | 1.587.826,88 | 4,76 |
PARTIC. INDX | 568.344 | 259.722 | 7,80 | 4.311.107,84 | 12,94 |
PARTIC. ICONSUMO | 1.096.184 | 911.358 | 27,40 | 7.342.976,83 | 22,05 |
PARTIC. IMOBILIARIO | 224.350 | 92.000 | 2,76 | 986.603,82 | 2,96 |
PARTIC. IFINANCEIRO | 674.560 | 483.637 | 14,54 | 6.021.423,49 | 18,08 |
PARTIC. IMAT | 304.514 | 134.390 | 4,04 | 5.379.809,60 | 16,16 |
PARTIC. UTIL | 306.492 | 107.163 | 3,22 | 2.089.825,83 | 6,27 |
PARTIC. IVBX 2 | 1.253.215 | 806.044 | 24,23 | 9.005.964,75 | 27,05 |
PARTIC. IGC | 3.120.863 | 2.046.902 | 61,00 | 00.000.000,09 | 84,38 |
PARTIC. IGCT | 3.081.830 | 2.029.006 | 61,00 | 00.000.000,47 | 84,11 |
PARTIC. IGNM | 2.143.548 | 1.505.649 | 45,00 | 00.000.000,77 | 53,24 |
PARTIC. ITAG ALONG | 2.991.756 | 1.974.793 | 59,00 | 00.000.000,38 | 81,36 |
PARTIC. IDIV | 1.108.492 | 650.483 | 19,00 | 00.000.000,15 | 44,86 |
PARTIC. IFIX | 387.365 | 4.436 | 0,13 | 215.437,64 | 0,64 |
PARTIC. BDRX | 48.122 | 7.846 | 0,23 | 240.307,05 | 0,72 |
PARTIC. IFIL | 338.857 | 3.474 | 0,10 | 192.877,92 | 0,57 |
Maiores Oscilações
Ações - Maiores Oscilações do Dia
Ações do IBOVESPA - Maiores Altas Ações do IBOVESPA - Maiores Baixas
Ação | Preço (R$) | Oscilação (%) | Ação | Preço (R$) | Oscilação (%) | ||||
SAO MARTINHO | ON | NM | 27,94 | 10,26↑ | IRBBRASIL RE | ON NM | 0,74 | 8,64↓ | |
RAIZEN | PN | N2 | 4,07 | 4,09↑ | VIA | ON NM | 2,21 | 8,29↓ | |
QUALICORP | ON | NM | 6,02 | 3,43↑ | XXXXX XXXXX | ON NM | 3,15 | 7,07↓ | |
HAPVIDA | ON | NM | 5,68 | 3,27↑ | AMERICANAS | ON NM | 10,38 | 4,85↓ | |
MINERVA | ON | NM | 13,23 | 2,55↑ | PETZ | ON NM | 7,38 | 4,52↓ | |
VIBRA | ON | NM | 17,17 | 2,32↑ | YDUQS PART | ON NM | 11,30 | 4,31↓ | |
EMBRAER | ON | NM | 14,20 | 2,23↑ | USIMINAS | PNA N1 | 7,58 | 4,17↓ | |
CVC BRASIL | ON | NM | 5,64 | 2,17↑ | GRUPO NATURA | ON NM | 12,31 | 4,12↓ | |
RUMO S.A. | ON | NM | 19,26 | 2,01↑ | COGNA ON | ON NM | 2,26 | 3,82↓ | |
B3 | ON | NM | 11,87 | 1,88↑ | JBS | ON ED NM | 23,06 | 3,67↓ |
Mercado a Vista - Maiores Altas Mercado a Vista - Maiores Baixas
Ação | Preço (R$) | Oscilação (%) | Ação | Preço (R$) | Oscilação (%) | |||
CRISTAL | PNB | 33,50 | 39,52↑ | FIAGRO VCRA | DIR | 0,12 | 64,70↓ | |
CRISTAL | PNA | 34,11 | 38,54↑ | FII DIAMANTE | CI MB | 12,20 | 33,87↓ | |
CRISTAL | ON | 55,00 | 27,90↑ | INEPAR | PN | 1,14 | 27,84↓ | |
INTERNATIONA | DRN ED | 191,71 | 15,78↑ | INEPAR | ON | 1,35 | 25,41↓ | |
STONE CO | DR1 | 61,79 | 15,75↑ | SANTANENSE | ON EG | 3,65 | 12,67↓ | |
TE CONNECTIV | DRN ED | 336,60 | 15,39↑ | FII MEMORIAL | CI | 57,00 | 12,22↓ | |
MOLSON COORS | DRN | 286,23 | 15,37↑ | KINGSOFT CHL | DRN | 2,68 | 10,36↓ | |
INTERCONTINE | DRN | 278,00 | 13,46↑ | XXXXX BRASIL | ON NM | 2,24 | 10,04↓ | |
HONEYWELL | DRN ED | 1.163,94 | 13,10↑ | VIVER | ON NM | 0,55 | 9,83↓ | |
XX | XX X0 | 0,18 | 12,50↑ | COUPA SOFTWA | DRN | 8,29 | 9,79↓ |
(*) Lote de mil, (N1) Nível 1, (N2) Nível 2, (NM) Novo Mercado, (MA) Mercado Mais, (MB) Mercado de Balcão
Ações Mais Negociadas
A vista
Ação | Volume (R$) Mil | Participação (%) | ||||
XXXX | XX | XX | 0.000.000 | 11,43 | ||
PETROBRAS | PN | N2 | 3.388.356 | 10,74 | ||
ITAUUNIBANCO | PN | N1 | 1.320.034 | 4,18 | ||
ISHARES BOVA | CI | 1.274.570 | 4,04 | |||
BRADESCO | PN | N1 | 1.193.744 | 3,78 | ||
PETRORIO | ON | NM | 647.802 | 2,05 | ||
BRASIL | ON | NM | 782.224 | 2,48 | ||
PETROBRAS | ON | N2 | 836.975 | 2,65 | ||
XXXXX XXXXX | ON | NM | 881.877 | 2,79 | ||
B3 | ON | NM | 1.130.563 | 3,58 | ||
A termo | ||||||
Ação | Prazo | Volume (R$) Mil | Participação (%) | |||
BRASIL | ON | NM | 186 | 92.761 | 41,45 | |
INTER CO | DR2 | 60 | 15.426 | 6,89 | ||
ELETROBRAS | ON | N1 | 90 | 9.114 | 4,07 | |
ISHARES BOVA | CI | 90 | 6.142 | 2,74 | ||
XXXX | XX | XX | 00 | 5.943 | 2,65 | |
PETROBRAS | PN | N2 | 62 | 4.510 | 2,01 | |
PETROBRAS | PN | N2 | 32 | 4.896 | 2,18 | |
ELETROBRAS | ON | N1 | 60 | 5.110 | 2,28 | |
ISHARES BOVA | CI | 60 | 5.209 | 2,32 | ||
PETROBRAS | PN | N2 | 17 | 5.876 | 2,62 | |
Opções de compra |
Opções | Vencimento | Preço Exercício (R$) | Volume (R$) Mil | Participação (%) | ||
PETRE | PN | N2 | dez/2022 | 27,02 | 11.666 | 1,20 |
XXXX | XX | N2 | dez/2022 | 26,27 | 9.055 | 0,93 |
XXXXX | XX | XX | xxx/0000 | 83,91 | 8.207 | 0,84 |
Opções de venda
Opções | Vencimento | Preço Exercício (R$) | Volume (R$) Mil | Participação (%) | |
PETRE | PN N2 | dez/2022 | 32,02 | 20.964 | 2,17 |
IBOVE FM | IBO | dez/2022 | 108.000,00 | 19.207 | 1,98 |
VIIAE | ON NM | dez/2022 | 25,00 | 17.668 | 1,82 |
VIIAE | ON NM | dez/2022 | 25,50 | 14.222 | 1,47 |
PETRE | PN N2 | dez/2022 | 27,02 | 12.957 | 1,34 |
(*) Lote de mil, (N1) Nível 1, (N2) Nível 2, (NM) Novo Mercado, (MA) Mercado Mais, (MB) Mercado de Balcão
Indicadores e Informativos Taxas
Taxa SELIC
Taxa Valor
SEL (% a.a.) 13,65
Taxas de Câmbio Referenciais
Taxa Valor
DOL-D2: 2 dias (R$/US$) 5,3652
Taxa DI/CETIP Over
Taxa Valor
DI1-RE: DI Over (% a.a.) 13,65
Depósitos Interfinanceiros
Taxa Valor
1 dia (R$/US$) 5,3642
LIBOR 1 mês (% a.a.) 3,9560
% a.a. (base: 252 dias Úteis) 13,6500
Índice de Taxa de Operações Compromissadas - ITC
Taxa Valor
ITC-12 247.521,77
Base 02/01/2012 = 100.000 pontos
Dólar – Cupom Limpo (R$/US$)
Taxa Valor
DOL-CL 5,3742
Índice de Taxa Média de Depósitos Interfinanceiros de Um Dia - IDI
Taxa Valor
IDI2003 817.258,07
IDI-09 331.843,95
*Base 02/01/2003 = 100.000 pontos
**Base 02/01/2009 = 100.000 pontos
Taxa de Câmbio* US$/€1,00 | ||
Taxa | Valor | |
EUR | 1,0366 | |
Índices de Inflação | ||
Taxa | Data | Valor |
IGP-M¹ ² | 28/10/2022 | 1.162,391 |
IPCA pro rata | 18/11/2022 | 6.410,670 |
IGP-M² pro rata | 18/11/2022 | 1.159,831 |
Expectativa IGP-M³ (%) | 18/11/2022 | -0,400 |
Expectativa do IPCA³ (%) | 18/11/2022 | 0,450 |
IPCA² pro rata | 21/11/2022 | 6.412,040 |
1 Número-índice: agosto de 1994 = 100 | ||
2 Para ajuste dos futuros | ||
3 Negociações Clearing de Ativos | ||
*** Variação Negativa |
Série Histórica de Taxa Referencial - TR Prefixada (%)
Data Inicial | Data Final | Valor | ||
03/11/2022 | a | 03/12/2022 | = | 0,1783 |
04/11/2022 | a | 04/12/2022 | = | 0,1511 |
05/11/2022 | a | 05/12/2022 | = | 0,1133 |
06/11/2022 | a | 06/12/2022 | = | 0,1508 |
07/11/2022 | a | 07/12/2022 | = | 0,1784 |
08/11/2022 | a | 08/12/2022 | = | 0,1790 |
09/11/2022 | a | 09/12/2022 | = | 0,1792 |
10/11/2022 | a | 10/12/2022 | = | 0,1787 |
11/11/2022 | a | 11/12/2022 | = | 0,1441 |
12/11/2022 | a | 12/12/2022 | = | 0,1164 |
13/11/2022 | a | 13/12/2022 | = | 0,1441 |
14/11/2022 | a | 14/12/2022 | = | 0,1819 |
15/11/2022 | a | 15/12/2022 | = | 0,1818 |
16/11/2022 | a | 16/12/2022 | = | 0,2095 |
17/11/2022 | a | 17/12/2022 | = | 0,2112 |
Índices de Liquidação | ||||
Taxa | Valor | |||
Índice Brasil-50 | 18.355 | |||
Ibovespa | 109.030 | |||
Índice de Commodities Brasil – ICB | ||||
Componentes do ICB | ||||
BOI GORDO | 20.396,84 | |||
CAFÉ ARÁBICA | 6.955,97 | |||
ETANOL HIDRATADO | 2.525,80 | |||
MILHO | 15.692,81 | |||
TOTAL | 45.571,42 |
Taxa de Juros de Referência (% a.a.) | |
Taxa | Valor |
TJ3 - 3 meses | 13,82 |
TJ3 - 6 meses | 14,10 |
Taxas de Câmbio – Comercial (R$/US$ 1,00) | |
Taxa | Valor |
Venda | 5,3477 |
Compra | 5,3471 |
Médio | 5,3474 |
IRF-M | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | -0,21 | 1,98 | 0,00 |
AGO/22 | 1,66 | 5,08 | 6,47 |
SET/22 | 0,47 | 5,99 | 7,17 |
OUT/22 | 0,57 | 7,57 | 8,32 |
NOV/22 | -1,65 | 6,17 | 9,04 |
IBOVESPA a Vista | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | -1,65 | -7,54 | 0,00 |
AGO/22 | 10,32 | 8,58 | -2,43 |
SET/22 | -0,22 | 4,25 | -3,97 |
OUT/22 | 5,19 | 10,42 | 1,15 |
NOV/22 | -5,46 | 4,66 | 6,56 |
Variação Cambial | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | 2,47 | -3,82 | 0,00 |
AGO/22 | -0,21 | -7,23 | -2,36 |
SET/22 | 2,11 | -5,24 | 0,55 |
OUT/22 | -2,53 | -5,57 | -4,52 |
NOV/22 | 3,97 | -2,06 | -0,61 |
Ouro | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | -2,23 | -11,06 | 0,00 |
AGO/22 | 0,34 | -11,82 | -4,59 |
SET/22 | -1,65 | -15,06 | -4,82 |
OUT/22 | -5,23 | -17,58 | -11,69 |
NOV/22 | 10,70 | -9,09 | -8,00 |
Índice Brasil-50 a Vista | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | -2,19 | -7,78 | 0,00 |
AGO/22 | 10,73 | 9,15 | -2,88 |
SET/22 | -0,27 | 4,52 | -2,56 |
OUT/22 | 5,82 | 11,44 | 2,78 |
NOV/22 | -4,77 | 5,63 | 9,38 |
Taxa DI/Cetip | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | 0,00 | 43,72 | 0,00 |
AGO/22 | 3,80 | 49,18 | 165,05 |
SET/22 | 0,00 | 49,18 | 165,05 |
OUT/22 | 0,00 | 49,18 | 121,95 |
NOV/22 | 0,00 | 49,18 | 78,43 |
TR | |||
(%) no mês | (%) no ano | (%) últimos 12 meses | |
JUL/22 | 0,16 | 0,69 | 0,72 |
AGO/22 | 0,24 | 0,93 | 0,96 |
SET/22 | 0,18 | 1,11 | 1,14 |
OUT/22 | 0,15 | 1,26 | 1,29 |
NOV/22 | 0,15 | 1,41 | 1,44 |
Informações Agropecuárias
Milho
Indicador de Preço Disponível do Milho Esalq/B3 – Campinas – Estado de São Paulo
Data | A vista R$/60kg | A prazo R$/60kg | Prazo médio de pagamento (dias) | Média das últimas três cotações R$/60kg | Taxa referencial DI/Cetip |
17/11 | 84,06 | 85,07 | 23,46 | 83,92 | 1,5236 |
16/11 | 83,69 | 84,63 | 22,11 | 83,81 | 1,5236 |
14/11 | 84,00 | 85,04 | 24,33 | 84,07 | 1,5236 |
11/11 | 83,74 | 84,74 | 23,28 | 84,33 | 1,5236 |
18/11 | 84,77 | 85,77 | 23,11 | 84,17 | 1,5236 |
Boi Gordo
Indicador de Preço Disponível do Boi Gordo Esalq/B3 – Estado de São Paulo
Data | A vista R$/@ | Média das últimas cinco cotações R$/@ | Preço máximo a vista R$/@ | Preço mínimo a vista R$/@ |
17/11 | 286,45 | 274,93 | 305,43 | 259,86 |
16/11 | 268,10 | 276,10 | 279,17 | 259,47 |
14/11 | 270,50 | 279,24 | 280,01 | 258,00 |
11/11 | 270,50 | 282,74 | 280,01 | 258,00 |
18/11 | 279,05 | 274,92 | 289,57 | 268,77 |
Etanol Hidratado
Indicador de Preço Disponível do Etanol Hidratado Esalq/B3 – Paulínia – Estado de São Paulo
Data | A vista R$/m³ | Média das últimas cinco cotações | Taxa referencial DI/Cetip |
17/11 | 2.886,00 | 2.894,00 | 1,5236 |
16/11 | 2.901,00 | 2.905,50 | 1,5236 |
14/11 | 2.894,50 | 2.921,00 | 1,5236 |
11/11 | 2.880,00 | 2.943,00 | 1,5236 |
18/11 | 2.919,50 | 2.896,00 | 1,5236 |
Soja Financeiro
Indicador de Preço Disponível da Soja Esalq/B3 – Paranaguá – Estado do Paraná
Data | A vista US$/saca | Média das últimas três cotações | Taxa referencial DI/Cetip |
17/11 | 34,49 | 34,81 | 1,5236 |
16/11 | 34,72 | 35,11 | 1,5236 |
14/11 | 35,22 | 35,34 | 1,5236 |
11/11 | 35,38 | 35,59 | 1,5236 |
18/11 | 34,65 | 34,62 | 1,5236 |
Participação dos Investidores
Investidores no Volume Total da B3
Dados acumulados do início do mês até o dia 16/11/2022
Tipos de Investidores | Compras (R$) Mil | Participação (%) | Vendas (R$) Mil | Participação (%) |
Institucionais | 97.734.387 | 12,00 | 000.000.000 | 12,89 |
Instituições Financeiras | 14.968.022 | 1,00 | 00.000.000 | 1,88 |
Investidor Estrangeiro | 230.527.889 | 28,00 | 000.000.000 | 28,40 |
Investidores Individuais | 54.858.528 | 6,00 | 00.000.000 | 6,60 |
Outros | 1.937.900 | 0,24 | 1.819.111 | 0,23 |
Participação dos Investidores Mensal
Investidores no Volume Total Mensal da B3
Dados acumulados total (Compras + Vendas) por tipo de Mercado do mês anterior (Outubro)
Vista Termo Opções Exercícios de Opções Total Geral
R$ | (%)* | R$ | (%)* | R$ | (%)* | R$ | (%)* | R$ | (%)* | |
Institucionais | 307.107.266.490 | 24,25 | 5.508.540.509 | 76,49 | 12.155.216.818 | 27,10 | 21.315.583.072 | 37,33 | 346.086.606.889 | 25,16 |
Instituições Financeiras | 00.000.000.000 | 3,00 | 000.000.000 | 3,00 | 000.000.000 | 1,00 | 000.000.000 | 1,00 | 00.000.000.000 | 3,44 |
Investidor Estrangeiro | 719.641.818.950 | 56,83 | 7.223.143 | 0,10 | 23.980.069.823 | 53,46 | 31.106.476.662 | 54,48 | 774.735.588.578 | 56,32 |
Investidores Individuais | 184.932.379.776 | 14,60 | 1.310.285.416 | 18,19 | 7.980.573.994 | 17,79 | 3.899.449.058 | 6,83 | 198.122.688.244 | 14,40 |
Outros | 8.776.573.206 | 0,00 | 000.000.000 | 1,00 | 000.000.000 | 0,00 | 000.000.000 | 0,00 | 0.000.000.000 | 0,68 |
Tipos de Investidores
Informamos que esta tabela é atualizada no segundo dia útil de cada mês. (%)* = Porcentagem de participação por investidor.
Distribuição dos Locais de Formação de Lotes Café Tipo 4/5
Ágio | Base | Deságio | Total | Participação (%) | |
MG - XXXX XXXXXX - 0000 - XXXXXXXX | 0 | 0 | 10 | 10 | 1,00 |
MG - GUAXUPE - 30028 - COOP. REG. DE C | 60 | 0 | 472 | 532 | 38,00 |
MG - GUAXUPE - 9261 - EXPORTADORA DE | 0 | 0 | 14 | 14 | 1,00 |
MG - MACHADO - 30038 - EISA EMPRESA IN | 0 | 0 | 96 | 96 | 7,00 |
MG - MACHADO - 9258 - DINAMO INTER AG | 20 | 0 | 129 | 149 | 11,00 |
MG - PATROCINIO - 30034 - EXPOCACCER COOP | 13 | 0 | 0 | 13 | 1,00 |
XX - XXXXXXXXXX - 0000 - XXX. XXXXXX LES | 0 | 0 | 24 | 24 | 2,00 |
MG - PATROCINIO - 9267 - EXPOCACCER | 0 | 0 | 10 | 10 | 1,00 |
MG - X XXXXXXXXX XXXXXXX - 0000 - XXXX XXXXXXX | 13 | 0 | 0 | 13 | 1,00 |
XX - X XXXXXXXXX XXXXXXX - 0000 - XXXXXXX ALTA | 30 | 0 | 13 | 43 | 3,00 |
MG - VARGINHA - 30030 - LIV LOGISTICA A | 0 | 0 | 7 | 7 | 0,00 |
MG - VARGINHA - 30035 - USINA COCATREL- | 0 | 0 | 134 | 134 | 10,00 |
XX - XXXXXXXX - 0000 - XXX. XXXXXX LES | 0 | 9 | 0 | 9 | 1,00 |
MG - VARGINHA - 9275 - COOPERATIVA AGR | 0 | 0 | 4 | 4 | 0,00 |
XX - XXXXXXXX XXX XXXXXX - 0000 - XXXXXXXXXXX ARM | 4 | 5 | 234 | 243 | 17,00 |
SP - FRANCA - 30037 - NKG STOCKLER LT | 0 | 0 | 1 | 1 | 0,00 |
SP - FRANCA - 8191 - DINAMO INTER-AG | 0 | 10 | 53 | 63 | 4,00 |
SP - LEME - 9251 - LEME | 1 | 0 | 37 | 38 | 3,00 |
TOTAL | 141 | 24 | 1.238 | 1.403 | 101,00 |
Local
Quantidade por lote
Lotes Válidos Para a Liquidação de Contratos
Classificados até 18/11/2022 | ||||||
Vencimento | Ágio | Base | Deságio | Total | Total (%) | (%)* |
Z22 | 110 | 9 | 766 | 885 | 63,08 | 0,00 |
Z22 | 0 | 0 | 84 | 84 | 5,99 | 0,50 |
Z22 | 13 | 8 | 88 | 109 | 7,77 | 1,00 |
Z22 | 0 | 0 | 39 | 39 | 2,78 | 1,50 |
Z22 | 0 | 0 | 7 | 7 | 0,50 | 2,00 |
Z22 | 3 | 0 | 2 | 5 | 0,36 | 2,50 |
Z22 | 10 | 0 | 0 | 10 | 0,71 | 3,00 |
Z22 | 0 | 7 | 8 | 15 | 1,07 | 4,00 |
Z22 | 0 | 0 | 10 | 10 | 0,71 | 4,50 |
Z22 | 2 | 0 | 0 | 2 | 0,14 | 5,00 |
Z22 | 2 | 0 | 0 | 2 | 0,14 | 6,50 |
Z22 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0,07 | 7,00 |
Z22 | 0 | 0 | 112 | 112 | 7,98 | 7,50 |
141 | 24 | 1.116 | 1.281 | 91,30 | 45,00 |
(%)* = Porcentagem de deságio por tempo de certificação no dia 18/11/2022
Estatísticas de Safras dos Lotes de Cafés Certificados - Aprovados
Lotes aprovados | ||||||
Safra | Total | Ágio | Base | Deságio | Total | Participação (%) |
2022/2023 | 920 | 110 | 9 | 592 | 711 | 77,282 |
2021/2022 | 1.653 | 26 | 8 | 402 | 436 | 26,376 |
2020/2021 | 3.523 | 5 | 7 | 244 | 256 | 7,266 |
Evolução dos Índices
IBOVESPA | IBRX50 | IBRX100 | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IBOVESPA | Pontos | IBRX50 | Pontos | IBrX100 | Pontos | ||
Abertura | 109.706 | Abertura | 18.491 | Abertura | 46.541 | ||
Mínimo | 108.511 | Mínimo | 18.264 | Mínimo | 46.035 | ||
Máximo | 111.584 | Máximo | 18.783 | Máximo | 47.342 | ||
Fechamento | 108.870 | Fechamento | 18.333 | Fechamento | 46.192 | ||
Média Aritimética | 109.565 | Média Aritimética | 18.444 | Média Aritimética | 46.481 | ||
Média Ponderada | 109.645 | Média Ponderada | 18.456 | Média Ponderada | 46.514 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IBOVESPA | Ações | IBRX50 | Ações | IBrX100 | Ações | ||
Altas | 36 | Altas | 19 | Altas | 41 | ||
Baixas | 55 | Baixas | 31 | Baixas | 58 | ||
Estáveis | 1 | Estáveis | - | Estáveis | 1 | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 92 | Total | 50 | Total | 100 | ||
Mínimo no ano | 96120 - 14 JUL | Mínimo no ano | 15967 - 14 JUL | Mínimo no ano | 41013 - 14 JUL | ||
Máximo no ano | 121570 - 01 ABR | Máximo no ano | 20437 - 01 ABR | Máximo no ano | 52081 - 01 ABR | ||
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IBOVESPA | (%) | IBRX50 | (%) | IBrX100 | (%) | ||
Do dia | -0,75% | Do dia | -0,84% | Do dia | -0,74% | ||
Ontem | -0,49% | Ontem | -0,37% | Ontem | -0,51% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -3,01% | Em uma semana | -2,74% | Em uma semana | -2,98% | ||
No mês | -6,18% | No mês | -5,57% | No mês | -6,37% | ||
Em um mês | -5,94% | Em um mês | -6,01% | Em um mês | -6,20% | ||
No ano | 3,86% | No ano | 4,74% | No ano | 3,23% | ||
Em um ano | 6,29% | Em um ano | 9,50% | Em um ano | 6,53% | ||
IFIX | IBRASIL | ICO2 | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IFIX | Pontos | IBRASIL | Pontos | ICO2 | Pontos | ||
Abertura | 2.864 | Abertura | 4.342 | Abertura | 1.986 | ||
Mínimo | 2.864 | Mínimo | 4.296 | Mínimo | 1.977 | ||
Máximo | 2.887 | Máximo | 4.420 | Máximo | 2.030 | ||
Fechamento | 2.878 | Fechamento | 4.311 | Fechamento | 1.982 | ||
Média Aritimética | 2.879 | Média Aritimética | 4.338 | Média Aritimética | 1.995 | ||
Média Ponderada | 2.877 | Média Ponderada | 4.342 | Média Ponderada | 1.997 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IFIX | Ações | IBRASIL | Ações | ICO2 | Ações | ||
Altas | 69 | Altas | 84 | Altas | 25 | ||
Baixas | 35 | Baixas | 115 | Baixas | 38 | ||
Estáveis | 4 | Estáveis | 2 | Estáveis | 1 | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 108 | Total | 201 | Total | 64 | ||
Mínimo no ano | 2704 - 14 MAR | Mínimo no ano | 3832 - 14 JUL | Mínimo no ano | 1844 - 14 JUL | ||
Máximo no ano | 3002 - 07 OUT | Máximo no ano | 4871 - 01 ABR | Máximo no ano | 2299 - 01 ABR |
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IFIX | (%) | IBRASIL | (%) | ICO2 | (%) | ||
Do dia | 0,49% | Do dia | -0,71% | Do dia | -0,17% | ||
Ontem | -1,73% | Ontem | -0,57% | Ontem | -0,69% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -1,92% | Em uma semana | -3,07% | Em uma semana | -3,33% | ||
No mês | -3,78% | No mês | -6,72% | No mês | -10,64% | ||
Em um mês | -3,64% | Em um mês | -6,37% | Em um mês | -8,31% | ||
No ano | 2,62% | No ano | 2,26% | No ano | -2,73% | ||
Em um ano | 11,09% | Em um ano | 5,45% | Em um ano | -5,33% | ||
ISE | IEE | INDX | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
ISE | Pontos | IEE | Pontos | INDX | Pontos | ||
Abertura | 3.309 | Abertura | 78.151 | Abertura | 21.006 | ||
Mínimo | 3.282 | Mínimo | 77.211 | Mínimo | 20.819 | ||
Máximo | 3.380 | Máximo | 79.198 | Máximo | 21.305 | ||
Fechamento | 3.286 | Fechamento | 77.762 | Fechamento | 20.857 | ||
Média Aritimética | 3.315 | Média Aritimética | 77.948 | Média Aritimética | 21.023 | ||
Média Ponderada | 3.319 | Média Ponderada | 77.985 | Média Ponderada | 21.020 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
ISE | Ações | IEE | Ações | INDX | Ações | ||
Altas | 16 | Altas | 12 | Altas | 13 | ||
Baixas | 32 | Baixas | 6 | Baixas | 24 | ||
Estáveis | - | Estáveis | - | Estáveis | - | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 48 | Total | 18 | Total | 37 | ||
Mínimo no ano | 3159 - 04 JUL | Mínimo no ano | 71566 - 10 XXX | Xxxxxx no ano | 18739 - 18 JUL | ||
Máximo no ano | 4040 - 01 ABR | Máximo no ano | 86516 - 01 ABR | Máximo no ano | 23965 - 03 JAN | ||
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
ISE | (%) | IEE | (%) | INDX | (%) | ||
Do dia | -0,68% | Do dia | 0,05% | Do dia | -0,70% | ||
Ontem | -0,74% | Ontem | -0,72% | Ontem | -1,06% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -4,21% | Em uma semana | -3,62% | Em uma semana | -4,58% | ||
No mês | -10,91% | No mês | -7,06% | No mês | -1,94% | ||
Em um mês | -8,36% | Em um mês | -3,96% | Em um mês | 2,08% | ||
No ano | -10,46% | No ano | 1,91% | No ano | -14,25% | ||
Em um ano | -9,90% | Em um ano | 3,77% | Em um ano | -12,57% | ||
IMOBILIARIO | IMATBASICOS | ICONSUMO | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IMOBILIARIO | Pontos | IMAT BASICOS | Pontos | ICONSUMO | Pontos | ||
Abertura | 660 | Abertura | 5.924 | Abertura | 3.118 | ||
Mínimo | 660 | Mínimo | 5.775 | Mínimo | 3.095 | ||
Máximo | 698 | Máximo | 5.985 | Máximo | 3.215 | ||
Fechamento | 662 | Fechamento | 5.817 | Fechamento | 3.099 | ||
Média Aritimética | 671 | Média Aritimética | 5.850 | Média Aritimética | 3.135 | ||
Média Ponderada | 674 | Média Ponderada | 5.853 | Média Ponderada | 3.140 |
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IMOBILIARIO | Ações | IMAT BASICOS | Ações | ICONSUMO | Ações | ||
Altas | 9 | Altas | 3 | Altas | 30 | ||
Baixas | 10 | Baixas | 15 | Baixas | 45 | ||
Estáveis | - | Estáveis | - | Estáveis | 1 | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 19 | Total | 18 | Total | 76 | ||
Mínimo no ano | 615 - 30 JUN | Mínimo no ano | 4726 - 14 JUL | Mínimo no ano | 2956 - 30 JUN | ||
Máximo no ano | 852 - 03 OUT | Máximo no ano | 6762 - 18 MAR | Máximo no ano | 4247 - 01 ABR | ||
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IMOBILIARIO | (%) | IMAT BASICOS | (%) | ICONSUMO | (%) | ||
Do dia | 0,34% | Do dia | -1,78% | Do dia | -0,61% | ||
Ontem | -1,87% | Ontem | -0,97% | Ontem | -1,36% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -4,88% | Em uma semana | -3,57% | Em uma semana | -5,73% | ||
No mês | -19,50% | No mês | 10,61% | No mês | -14,28% | ||
Em um mês | -18,17% | Em um mês | 10,01% | Em um mês | -10,83% | ||
No ano | -8,53% | No ano | -5,42% | No ano | -21,18% | ||
Em um ano | -7,87% | Em um ano | 12,98% | Em um ano | -27,61% | ||
IFINANCEIRO | UTILITIES | IVBX2 | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IFINANCEIRO | Pontos | UTILITIES | Pontos | IVBX2 | Pontos | ||
Abertura | 10.006 | Abertura | 9.168 | Abertura | 12.648 | ||
Mínimo | 10.006 | Mínimo | 9.105 | Mínimo | 12.542 | ||
Máximo | 10.303 | Máximo | 9.313 | Máximo | 12.927 | ||
Fechamento | 10.069 | Fechamento | 9.187 | Fechamento | 12.577 | ||
Média Aritimética | 10.116 | Média Aritimética | 9.192 | Média Aritimética | 12.679 | ||
Média Ponderada | 10.129 | Média Ponderada | 9.197 | Média Ponderada | 12.693 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IFINANCEIRO | Ações | UTILITIES | Ações | IVBX2 | Ações | ||
Altas | 14 | Altas | 14 | Altas | 19 | ||
Baixas | 9 | Baixas | 11 | Baixas | 30 | ||
Estáveis | - | Estáveis | - | Estáveis | 1 | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 23 | Total | 25 | Total | 50 | ||
Mínimo no ano | 8997 - 14 JUL | Mínimo no ano | 7583 - 10 XXX | Xxxxxx no ano | 11681 - 18 JUL | ||
Máximo no ano | 12062 - 21 OUT | Máximo no ano | 10226 - 04 NOV | Máximo no ano | 15442 - 01 ABR | ||
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IFINANCEIRO | (%) | UTILITIES | (%) | IVBX2 | (%) | ||
Do dia | 0,63% | Do dia | 0,21% | Do dia | -0,51% | ||
Ontem | -0,92% | Ontem | -0,89% | Ontem | -1,18% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -1,60% | Em uma semana | -3,56% | Em uma semana | -4,51% | ||
No mês | -14,04% | No mês | -8,42% | No mês | -8,36% | ||
Em um mês | -12,76% | Em um mês | -3,77% | Em um mês | -5,06% | ||
No ano | 9,39% | No ano | 11,73% | No ano | -10,95% | ||
Em um ano | 2,16% | Em um ano | 13,64% | Em um ano | -11,98% |
IGC TRADE | ITAG | IGC | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IGC TRADE | Pontos | ITAG | Pontos | IGC | Pontos | ||
Abertura | 4.897 | Abertura | 24.150 | Abertura | 17.326 | ||
Mínimo | 4.842 | Mínimo | 23.867 | Mínimo | 17.121 | ||
Máximo | 4.984 | Máximo | 24.591 | Máximo | 17.637 | ||
Fechamento | 4.859 | Fechamento | 23.948 | Fechamento | 17.173 | ||
Média Aritimética | 4.891 | Média Aritimética | 24.113 | Média Aritimética | 17.295 | ||
Média Ponderada | 4.895 | Média Ponderada | 24.134 | Média Ponderada | 17.311 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IGC TRADE | Ações | ITAG | Ações | IGC | Ações | ||
Altas | 81 | Altas | 97 | Altas | 101 | ||
Baixas | 109 | Baixas | 144 | Baixas | 151 | ||
Estáveis | 2 | Estáveis | 6 | Estáveis | 7 | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 192 | Total | 247 | Total | 259 | ||
Mínimo no ano | 4297 - 14 JUL | Mínimo no ano | 21056 - 14 JUL | Mínimo no ano | 15180 - 14 JUL | ||
Máximo no ano | 5491 - 01 ABR | Máximo no ano | 27147 - 01 ABR | Máximo no ano | 19669 - 01 ABR | ||
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IGC TRADE | (%) | ITAG | (%) | IGC | (%) | ||
Do dia | -0,76% | Do dia | -0,83% | Do dia | -0,88% | ||
Ontem | -0,56% | Ontem | -0,56% | Ontem | -0,68% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -3,02% | Em uma semana | -3,02% | Em uma semana | -3,36% | ||
No mês | -6,91% | No mês | -6,69% | No mês | -6,24% | ||
Em um mês | -6,76% | Em um mês | -6,92% | Em um mês | -5,97% | ||
No ano | 2,72% | No ano | 2,52% | No ano | 1,25% | ||
Em um ano | 6,32% | Em um ano | 6,00% | Em um ano | 4,51% | ||
IGNM | MIDLARGE CAP | SMALL CAP | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IGNM | Pontos | MIDLARGE CAP | Pontos | SMALL CAP | Pontos | ||
Abertura | 3.510 | Abertura | 2.176 | Abertura | 2.053 | ||
Mínimo | 3.471 | Mínimo | 2.153 | Mínimo | 2.036 | ||
Máximo | 3.578 | Máximo | 2.211 | Máximo | 2.124 | ||
Fechamento | 3.476 | Fechamento | 2.161 | Fechamento | 2.039 | ||
Média Aritimética | 3.506 | Média Aritimética | 2.173 | Média Aritimética | 2.064 | ||
Média Ponderada | 3.510 | Média Ponderada | 2.174 | Média Ponderada | 2.069 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IGNM | Ações | MIDLARGE CAP | Ações | SMALL CAP | Ações | ||
Altas | 76 | Altas | 32 | Altas | 52 | ||
Baixas | 115 | Baixas | 36 | Baixas | 80 | ||
Estáveis | 2 | Estáveis | - | Estáveis | 2 | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 193 | Total | 68 | Total | 134 | ||
Mínimo no ano | 3069 - 18 JUL | Mínimo no ano | 1909 - 14 JUL | Mínimo no ano | 1885 - 18 JUL | ||
Máximo no ano | 4155 - 04 ABR | Máximo no ano | 2401 - 01 ABR | Máximo no ano | 2582 - 04 ABR |
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IGNM | (%) | MIDLARGE CAP | (%) | SMALL CAP | (%) | ||
Do dia | -0,97% | Do dia | -0,71% | Do dia | -0,67% | ||
Ontem | -0,92% | Ontem | -0,41% | Ontem | -1,70% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -4,08% | Em uma semana | -2,82% | Em uma semana | -4,88% | ||
No mês | -5,36% | No mês | -5,87% | No mês | -12,58% | ||
Em um mês | -3,60% | Em um mês | -5,86% | Em um mês | -10,02% | ||
No ano | -3,46% | No ano | 4,85% | No ano | -13,76% | ||
Em um ano | -3,14% | Em um ano | 8,82% | Em um ano | -14,93% | ||
IFIL | BDRX | I DIVIDENDOS | |||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | |||||
IFIL | Pontos | BDRX | Pontos | I DIVIDENDOS | Pontos | ||
Abertura | 1.268 | Abertura | 11.665 | Abertura | 6.960 | ||
Mínimo | 1.268 | Mínimo | 11.524 | Mínimo | 6.884 | ||
Máximo | 1.279 | Máximo | 11.721 | Máximo | 7.066 | ||
Fechamento | 1.275 | Fechamento | 11.656 | Fechamento | 6.907 | ||
Média Aritimética | 1.276 | Média Aritimética | 11.631 | Média Aritimética | 6.947 | ||
Média Ponderada | 1.275 | Média Ponderada | - | Média Ponderada | 6.951 | ||
Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | Comportamento das Ações | |||||
IFIL | Ações | BDRX | Ações | I DIVIDENDOS | Ações | ||
Altas | 49 | Altas | - | Altas | 18 | ||
Baixas | 16 | Baixas | - | Baixas | 34 | ||
Estáveis | 3 | Estáveis | - | Estáveis | - | ||
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | ||
Total | 68 | Total | 133 | Total | 52 | ||
Mínimo no ano | 1197 - 14 MAR | Mínimo no ano | 10238 - 04 NOV | Mínimo no ano | 6127 - 06 JAN | ||
Máximo no ano | 1328 - 07 OUT | Máximo no ano | 15849 - 04 XXX | Xxxxxx no ano | 7523 - 21 OUT | ||
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||||
IFIL | (%) | BDRX | (%) | I DIVIDENDOS | (%) | ||
Do dia | 0,55% | Do dia | -0,15% | Do dia | -0,75% | ||
Ontem | -1,74% | Ontem | 0,09% | Ontem | -0,99% | ||
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | ||
Em uma semana | -1,92% | Em uma semana | 0,78% | Em uma semana | -3,59% | ||
No mês | -3,72% | No mês | 8,05% | No mês | -4,26% | ||
Em um mês | -3,46% | Em um mês | 8,60% | Em um mês | -4,74% | ||
No ano | 2,40% | No ano | -24,22% | No ano | 8,77% | ||
Em um ano | 10,95% | Em um ano | -24,20% | Em um ano | 10,45% | ||
AGFS | IGPTW B3 | ||||||
Comportamento no Dia | Comportamento no Dia | ||||||
IAGRO-FFS B3 | Pontos | IGPTW B3 | Pontos | ||||
Abertura | 1.604 | Abertura | 1.174 | ||||
Mínimo | 1.602 | Mínimo | 1.168 | ||||
Máximo | 1.638 | Máximo | 1.208 | ||||
Fechamento | 1.603 | Fechamento | 1.170 | ||||
Média Aritimética | 1.616 | Média Aritimética | 1.181 | ||||
Média Ponderada | 1.617 | Média Ponderada | 1.184 |
Comportamento das Ações | ||||
IAGRO-FFS B3 | Ações | IGPTW B3 | Ações | |
Altas | 13 | Altas | 20 | |
Baixas | 19 | Baixas | 24 | |
Estáveis | - | Estáveis | - | |
Sem Negociações | - | Sem Negociações | - | |
Total | 32 | Total | 44 | |
Mínimo no ano | 1483 - 18 JUL | Mínimo no ano | 1065 - 04 JUL | |
Máximo no ano | 1831 - 04 ABR | Máximo no ano | 1448 - 04 ABR | |
Evolução dos Fechamentos | Evolução dos Fechamentos | |||
IAGRO-FFS B3 | (%) | IGPTW B3 | (%) | |
Do dia | -0,05% | Do dia | -0,29% | |
Ontem | -1,71% | Ontem | -1,32% | |
Na semana | 0,00% | Na semana | 0,00% | |
Em uma semana | -5,23% | Em uma semana | -3,64% | |
No mês | -5,49% | No mês | -13,68% | |
Em um mês | -2,79% | Em um mês | -11,79% | |
No ano | -9,74% | No ano | -10,95% | |
Em um ano | -6,55% | Em um ano | -13,58% |
Informativos
Leilões/comunicados
EDITAL - OPA CPFL COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA CONE SUL LTDA.
Esta oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica aptos a participar do leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. Esta oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933
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INTERMEDIADA E ASSESSORADA POR
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. CNPJ/ME: 90.400.888/0001-42
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041 e 2.235, 24º andar, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 90.400.888/0001-42, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), vem, por conta e ordem da CPFL COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA CONE SUL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.190.883/0001-75 (“CPFL” ou “Ofertante”), na qualidade de acionista controladora direta da COMPANHIA ESTADUAL DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, companhia aberta registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob o nº 3204, com suas ações negociadas no Segmento Básico de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xx. Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.715.812/0001-31 (“Companhia” ou “CEEE-T”), submeter aos acionistas não controladores da Companhia a presente oferta pública para aquisição de até (i) 30.484 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 0,32% das ações ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) 41.234 ações preferenciais de emissão da Companhia, correspondentes a 27,20% das ações preferenciais de emissão da Companhia, isto é, até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, exceto por aquelas detidas pela Ofertante, que nesta data, correspondem a (a) 9.476.391 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 99,68% das ações ordinárias de emissão da Companhia; e (b) 110.338 ações preferenciais de emissão da Companhia, correspondentes a 72,80% das ações preferenciais de emissão da Companhia (“Oferta” ou “OPA”).
A presente Oferta é realizada para fins de conversão de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM como emissora de valores mobiliários, da categoria “A” para a categoria “B” ("Conversão de Registro"), nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução XXX 00") e do presente “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica” (“Edital”), bem como de acordo com o disposto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385”), na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e na Resolução da CVM nº 85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85”).
1 Definições
“Acionista Habilitado” Tem o significado atribuído no item 5.9.1 deste Edital. “Acionistas Concordantes” Tem o significado atribuído no item 5.1 deste Edital. “Ações em Circulação” Tem o significado atribuído no item 5.1.1 deste Edital.
“Ações Habilitadas para Conversão de Registro"
Tem o significado atribuído no item 5.1.1 deste Edital.
“Ações Objeto da OPA” Tem o significado atribuído no item 4.5 deste Edital. “Aquisições Supervenientes” Tem o significado atribuído no item 6.11 deste Edital. “Alienação de Controle” Tem o significado atribuído no item 2.2 deste Edital. “B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Câmara B3” Tem o significado atribuído no item 4.7 deste Edital.
“CEEE” Comissão Estadual de Energia Elétrica.
“CEEE-D” Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica.
“CEEE-G” Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica.
“CEEE-GT” Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica.
“CEEE-T” Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica. “Central Depositária B3” Tem o significado atribuído no item 4.7 deste Edital.
“CNPJ/ME” Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Companhia” Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica.
“Condição para Conversão de Registro”
Tem o significado atribuído no item 3.2 deste Edital.
“Consulta” Tem o significado atribuído no item 3.2.2 deste Edital. “Contrato de Intermediação” Tem o significado atribuído no item 6.8 deste Edital. “Conversão de Registro” Tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Edital. “CPF/ME” Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.
“CPFL Energia” CPFL Energia S.A.
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Liquidação” Tem o significado atribuído no item 6.6 deste Edital. “Data do Leilão” Tem o significado atribuído no item 6.1 deste Edital. “Decisão CVM” Tem o significado atribuído no item 2.2.3 deste Edital.
“Edital” Tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Edital.
“Fatos Relevantes da OPA”
Os fatos relevantes divulgados pela Companhia e pela CPFL Energia em 12 de agosto de 2022, por meio dos quais comunicaram a intenção da Ofertante em realizar a OPA.
“Formulário de Manifestação” Tem o significado atribuído no item 5.12.2 deste Edital.
“Garantia de Liquidação Financeira”
Tem o significado atribuído no item 4.6.7 deste Edital.
“Instituição Escrituradora” Itaú Corretora de Valores S.A. “Instituição Intermediária” Banco Santander (Brasil) S.A.
“Investidor via Lei n.º 4.131” Tem o significado atribuído no item 5.3(iv) deste Edital.
“Investidor via Resolução CMN 4.373”
Tem o significado atribuído no item 5.3(iii) deste Edital.
“Lei das S.A.” Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
“Lei nº 6.385” Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
“Leilão” Tem o significado atribuído no item 4.4 deste Edital. “Ofertante” ou “CPFL” CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. “OPA Concorrente” Tem o significado atribuído no item 6.2 deste Edital.
“OPA Por Alienação de Controle”
Tem o significado atribuído no item 2.2 deste Edital.
“OPA Unificada” Tem o significado atribuído no item 6.2 deste Edital. “OPA Voluntária” Tem o significado atribuído no item 6.2 deste Edital. “OPA” ou “Oferta” Tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Edital.
“Preço da OPA” ou “Preço por Ação”
Tem o significado atribuído no item 4.6 deste Edital
“Resolução CVM 80” Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022. “Resolução XXX 00” Xxxxxxxxx xx XXX xx 00, xx 00 xx xxxxx xx 0000.
“Acionista Habilitado” Tem o significado atribuído no item 5.9.1 deste Edital.
“Sociedades Corretoras” Tem o significado atribuído no item 5.2 deste Edital.
“Taxa SELIC”
Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, divulgada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
2 Informações Preliminares
2.1 Informações do Edital: Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Resolução CVM 85 para a realização da presente OPA, dotando os acionistas da Companhia dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA.
2.2 Histórico: Em 14 de outubro de 2021, a Ofertante adquiriu, no âmbito do Leilão n° 01/2021/RS, ações representativas do controle societário e equivalentes a 66,08% do capital social da Companhia, sendo: (a) 6.380.821 ações ordinárias, representativas de 67,12% do total dessa espécie; e (b) 1.087 ações preferenciais, representativas de 0,72% do total dessa espécie (“Alienação de Controle”). Em observância ao disposto no artigo 254-A da Lei das S.A. e da Instrução CVM nº 361 (vigente à época), a Ofertante realizou oferta pública para adquirir a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia que eram de titularidade dos demais acionistas (“OPA Por Alienação de Controle”). De maneira unificada com a OPA Por Alienação de Controle, a Ofertante realizou também uma oferta pública voluntária para adquirir a totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia que eram de titularidade dos demais acionistas, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 361 (vigente à época) (“OPA Voluntária”) e, em conjunto com a OPA Por Alienação de Controle, (“OPA Unificada”), de maneira que os titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, puderam igualmente se beneficiar do recebimento da mesma contrapartida que foi assegurada aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia.
2.2.1 O leilão da OPA Unificada ocorreu em 6 de abril de 2022 e, como resultado, após a liquidação financeira ocorrida em 8 de abril de 2022, a Ofertante se tornou titular de 99,26% das ações representativas do capital social da Companhia, sendo: (a) 9.476.391 ações ordinárias, representativas de 99,68% do total dessa espécie, e (b) 110.338 ações preferenciais, representativas de 72,80% do total dessa espécie.
2.2.2 Tendo em vista que, em decorrência do sucesso e da maciça aceitação da OPA Unificada, as ações em circulação da Companhia passaram a representar menos de 5% do seu capital social total, a Ofertante apresentou à CVM consulta, sobre a possibilidade de realização da presente Oferta com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 45 da Resolução CVM 85, consistindo: (i) na dispensa de apresentação do laudo de avaliação que trata o § 1º do artigo 9º da Resolução CVM 85, considerando que será ofertado em contrapartida à aquisição das ações, ordinárias e preferenciais, remanescentes da Companhia o mesmo preço por ação ordinária e o mesmo preço por ação preferencial, que foram ofertados na OPA Unificada, devidamente atualizados pela Taxa SELIC e descontados os proventos declarados após a OPA Unificada; (ii) no cômputo do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta; e (iii) na possibilidade de, após a conclusão desta Oferta e independentemente da quantidade de Ações Objeto da OPA que venham a ser adquiridas, se proceder ao resgate das ações de emissão da Companhia em circulação remanescentes, nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das S.A. (“Consulta”).
2.2.3 Na análise da Consulta, que foi objeto do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.005755/2022-43, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) da CVM, por meio do Ofício nº 383/2022/CVM/SRE/GER-1 de 4 de agosto de 2022, aprovou a adoção de procedimento diferenciado na Oferta, nos termos da Consulta (“Decisão CVM”). Conforme descrito no item 2.2.2 acima, tal procedimento diferenciado se refere à (i) utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta, desde que: (a) haja a possibilidade explícita de se obter uma segunda avaliação da Companhia, nos termos do artigo 4º-A da Lei das S.A. e observando o rito previsto a esse respeito na Resolução CVM 85; e (b) seja concedida a oportunidade aos acionistas remanescentes da OPA, se assim desejarem, de vender suas ações ao preço da OPA, devidamente atualizado, pelo período de 3 meses, nos termos do § 2º do artigo 13 da Resolução CVM 85, ou até que seja implementado o resgate em questão; (ii) possibilidade de deliberação do resgate de ações após a conclusão da OPA, nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das S.A.; e (iii) dispensa de elaboração de laudo de avaliação.
2.2.4 Assim, em continuidade à OPA Unificada e com base na Decisão CVM, a Companhia e a CPFL Energia divulgaram os Fatos Relevantes da OPA anunciando ao mercado a aprovação da realização da Oferta pelos órgãos societários competentes da Ofertante, com o objetivo de converter o registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM, da categoria “A” para a categoria “B”, nos termos e condições previstos na legislação e regulamentação em vigor.
2.2.5 A Ofertante entende que a Conversão de Registro permitirá: (i) a redução de custos relevantes incorridos pela Companhia para manutenção do seu registro de companhia aberta categoria “A”; e (ii) a simplificação de sua estrutura corporativa e organizacional. Ademais, a Ofertante acredita que a Oferta representa uma oportunidade de liquidez aos acionistas minoritários da Companhia para alienar suas ações pelo mesmo preço da OPA Unificada.
2.3 Registro de Companhia Aberta: O registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 7 de
janeiro de 1970, sob o nº 3204.
2.4 Base Legal e Regulamentar: A realização da OPA observará o disposto no artigo 4°, § 4°, da Lei das S.A., no artigo 21, § 6°, da Lei nº 6.385 e nos artigos 10 e 52, inciso II, da Resolução CVM 80.
3 Oferta
3.1 A OPA: A Ofertante está realizando esta OPA para fins de Conversão de Registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” para categoria “B”, nos termos deste Edital, bem como da legislação e regulamentação indicadas no item 2.4 acima.
3.2 Condições para a Conversão de Registro de Companhia Aberta: A Resolução CVM 85 e a Resolução CVM 80 estabelecem, como requisito para a conversão de registro de companhia aberta da Companhia da categoria “A” para a categoria “B”, que a referida conversão seja precedida de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais por preço justo formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta, tendo por objeto todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da companhia cujo registro se pretende converter, sendo necessário que acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações Habilitadas para Conversão de Registro (i) aceitem vender referidas Ações em Circulação na OPA; ou (ii) expressamente concordem com a Conversão de Registro, sem a alienação de suas Ações em Circulação na OPA, nos termos do item 5.12.2 abaixo (“Condição para Conversão de Registro”).
3.2.1 Conforme descrito no item 2.2.3 acima, nos termos da Decisão CVM, foi autorizado o cômputo das adesões à OPA Unificada, cujo leilão ocorreu em 6 de abril de 2022, para fins do cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta. Dessa forma, tendo em vista que acionistas titulares de 97,81% do capital social em circulação da Companhia aceitaram vender suas ações no âmbito da OPA Unificada, demonstrando que o preço foi amplamente aceito pelo mercado, o quórum de sucesso da presente Oferta deve ser considerado desde já atingido, tendo a Condição para Conversão de Registro, representada pela concordância expressa com a proposta de Conversão de Registro, já sido satisfeita e sendo certo que, desde que efetivada a Oferta, que é uma condição à Conversão do Registro, e uma vez cumpridos os demais requisitos e procedimentos previstos na Resolução CVM 80, deverá ocorrer a Conversão de Registro.
4 Características da OPA
4.1 Aprovação da OPA pela CVM e Autorização do Leilão pela B3: A CVM, em 10 de outubro de 2022, por meio do Ofício nº 528/2022/CVM/SRE/GER-1, aprovou a realização da OPA, incluindo a adoção do procedimento diferenciado detalhado no item 4.2 abaixo, concedendo o registro de nº CVM/SRE/OPA/CAN/2022/002. A B3, em 10 de outubro de 2022, por meio da Carta nº 337/2022-VNC-DNE, também autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema de negociação.
4.2 Procedimento Diferenciado: Conforme descrito no item 2.2.3 acima, nos termos da Decisão CVM, foi deferida a adoção de procedimento diferenciado na presente oferta para: (i) que não seja necessária a apresentação do laudo de avaliação que trata o § 1º do artigo 9º da Resolução CVM 85, desde que não ocorra fato novo que possa alterar de forma relevante a avaliação da Companhia após a realização da Alienação de Controle e da OPA Unificada, considerando que será ofertado em contrapartida à aquisição das ações, ordinárias e preferenciais, remanescentes da Companhia o mesmo preço por ação ordinária e o mesmo preço por ação preferencial, que foram ofertados na OPA Unificada, devidamente atualizados pela Taxa SELIC e descontados os proventos declarados após a OPA Unificada; (ii) que seja computado o quórum de adesão da OPA Unificada ao cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta; e (iii) que após a conclusão desta Oferta e independentemente da quantidade de Ações Objeto da OPA que venham a ser adquiridas, a Companhia possa realizar assembleia geral de acionistas para deliberar sobre o resgate das ações de emissão da Companhia em circulação remanescentes após a presente Oferta, nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das S.A.
4.3 Revisão do Preço de Aquisição. O prazo para acionistas titulares de, no mínimo, 10% das Ações em Circulação requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia especial de acionistas titulares de Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia, pelo mesmo ou por outro critério, de acordo com o que dispõe o artigo 4º-A da Lei das S.A. e com o procedimento estabelecido na Resolução CVM 85, encerrou-se em 27 de agosto de 2022, 15º dia subsequente à data de divulgação do Preço da OPA por meio do disponibilização dos Fatos Relevantes da OPA, ocorrida em 12 de agosto de 2022, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembleia especial de revisão.
4.4 Vigência da OPA: A presente OPA permanecerá vigente pelo período de 30 (trinta) dias contados da data de disponibilização deste Edital, ou seja, sua vigência inicia-se em 19 de outubro de 2022 e encerra-se em 18 de novembro de 2022, data em que será realizado o leilão da OPA na B3 ("Leilão"). O
período da OPA não será estendido, ressalvado o disposto no item 4.8 deste Edital, nem haverá um período subsequente de OPA, ressalvado o disposto no item 6.11 deste Edital.
4.5 Ações Objeto da OPA: A Ofertante dispõe-se a adquirir, com a intermediação da Instituição Intermediária, até a totalidade das Ações em Circulação, atualmente correspondentes a 30.484 (trinta mil, quatrocentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, representativas de 0,32% (trinta e dois centésimos por cento) das ações ordinárias da Companhia, e 41.234 (quarenta e uma mil, duzentas e trinta e quatro) ações preferenciais, representativas de 27,20% (vinte e sete inteiros e vinte centésimos por cento) das ações preferenciais da Companhia (posição da presente data) (“Ações Objeto da OPA”). Caso existam, não serão adquiridas no âmbito da OPA, as ações ordinárias e preferenciais (i) de titularidade da Ofertante e pessoas a ela vinculadas; e (ii) aquelas mantidas em tesouraria. Em caso de alteração no número de Ações em Circulação e de Ações Objeto da OPA, resultante de aquisições pela Ofertante ou por suas pessoas vinculadas, a Ofertante fará com que a Companhia divulgue um fato relevante, pelo menos 2 (dois) dias úteis antes da Data do Leilão, informando ao mercado o número atualizado. Nos termos do parágrafo único do artigo 21 da Resolução CVM 85, caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram ações de emissão da Companhia após a divulgação deste Edital, por preço superior ao preço ofertado, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da OPA, mediante modificação deste Edital, nos termos do artigo 6º da Resolução CVM 85. Além disto, eventuais aquisições de ações de emissão da Companhia que sejam realizadas pela Ofertante ou pessoas vinculadas deverão ser divulgadas sempre que necessário, em observância ao disposto nas normas da CVM que tratam sobre comunicações e divulgações relativas a negociações com valores mobiliários de emissão de companhia aberta, incluindo os artigos 11 e 12 da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021.
4.5.1 Carteiras Mantidas pela Central Depositária: O Acionista Habilitado que desejar alienar suas Ações Objeto da OPA deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária B3, até as 12h (horário de Brasília) do dia da realização do Leilão, transferir as Ações Objeto da OPA (i) nos casos de Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação, para a carteira 7105-6 mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim; e (ii) nos casos de Acionistas Habilitados não titulares de Ações em Circulação (os administradores da Companhia), para a carteira 7204-8, mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim. As Ações Objeto da OPA mantidas na carteira 7204-8 não serão, de qualquer forma, computadas para fins dos quóruns de Conversão de Registro mencionados no item 5.1 abaixo.
4.5.2 Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações Objeto da OPA: Ao alienar as Ações Objeto da OPA nos termos desta OPA, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da OPA estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos de garantia, preferência, prioridade, usufruto ou outras formas de gravame que impeçam o exercício imediato pela Ofertante da sua propriedade plena, bem como declaram o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3.
4.6 Preço da OPA: A Ofertante realiza esta OPA para aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da OPA, pelo mesmo preço por ação ordinária e o mesmo preço por ação preferencial de emissão da Companhia, que foram ofertados na OPA Unificada, de R$ 349,29 por ação, devidamente atualizados pela Taxa SELIC e descontados os proventos declarados após a OPA Unificada. Em 19 de outubro de 2022, o preço por Ação a ser ofertado na OPA é de R$ 239,98 por ação ordinária de emissão da Companhia e de R$ 226,72 por ação preferencial de emissão da Companhia ("Preço da OPA" ou “Preço por Ação”). O Preço Por Ação será atualizado até a data da liquidação da presente Oferta.
Ações Ordinárias (em R$)
Ações Preferenciais (em R$)
(a) preço por ação da OPA Unificada (1) 349,29
(b) preço por ação da OPA Unificada atualizado pela taxa Selic de 8.4.2022 até 27.5.2022(2) 354,58
(c) Desconto dos dividendos declarados após a OPA Unificada (126,24)
(d) preço por ação da OPA Unificada atualizado pela taxa Selic de 8.4.2022 até 27.5.2022 e descontado os dividendos declarados após a OPA Unificada (b – c)
(e) preço por ação da OPA Unificada atualizado pela Taxa SELIC de 8.4.2022 até 27.5.2022 e descontado os dividendos declarados após a OPA Unificada (item d), atualizado pela taxa Selic de 27.5.2022 até 19.10.2022.
228,34
239,98
<sup>(1) </sup>Conforme apurado na data da liquidação financeira da OPA Unificada, que ocorreu em 8/4/2022. (1)
<sup>(2) </sup>Em 27/5/2022 as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos, tendo em vista a declaração de dividendos aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16/5/2022.
(2)
4.6.1 Preço Justo: No julgamento da Ofertante, o Preço da OPA é justo, pois foi calculado levando em conta o preço por ação pago na OPA Unificada, no valor de R$ 349,29 por ação, cuja liquidação foi realizada em 8 de abril de 2022. No contexto da OPA Unificada o Preço por Ação foi amplamente aceito, de
modo que a Ofertante adquiriu 97,81% das ações em circulação representativas do capital social da Companhia à época.
4.6.2 Ajuste por Dividendos e Juros sobre Capital Próprio: Caso a Companhia venha a declarar, a qualquer momento, a distribuição de proventos, farão jus ao respectivo pagamento aqueles que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das ações de emissão da Companhia na data informada no ato societário que deliberar sobre a declaração dos proventos. O Preço por Ação deverá ser deduzido do valor total, por ação, dos dividendos e juros sobre capital próprio declarados pela Companhia entre a presente data e a Data do Leilão ou, se for o caso, as datas de encerramento do período de Aquisições Supervenientes.
4.6.3 Ajuste por Modificações do Capital Social: Na hipótese de o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações, cancelamentos, resgates de ações, reduções de capital, o Preço da OPA será ajustado de acordo com o número resultante de ações após a alteração no capital social. Destaca-se que o sucesso da OPA, uma vez realizada, é garantido, tendo em vista o procedimento diferenciado autorizado na Decisão CVM de utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta, conforme descrito no item 2.2.3 acima.
4.6.4 Informação sobre o Preço e Anúncio de Eventuais Ajustes: A Ofertante informará ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, por meio de comunicado escrito, a estimativa do Preço da OPA com duas casas decimais atualizado (tendo em vista a aplicação da Taxa SELIC, conforme item 4.6 acima) até a Data de Liquidação. Sem prejuízo disso, nas hipóteses dos itens 4.6.2 e 4.6.3 acima, a Ofertante solicitará à Companhia que divulgue imediatamente fato relevante informando ajuste no Preço por Ação e declarando o novo Preço por Ação ao mercado e à Diretoria de Negociação Eletrônica da B3 com duas casas decimais, sendo certo que referido fato relevante, para fins de ajuste do Preço por Ação no âmbito do Leilão, deverá ser divulgado até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.
4.6.5 Negócios Realizados durante o Período da Oferta: O Preço por Ação observará os requisitos do artigo 21 da Resolução CVM 85, não podendo ser inferior ao maior preço por ação pago pela Ofertante ou pessoas a ela vinculadas em negócios realizados no período da OPA. Assim, caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data até a Data do Leilão, quaisquer ações de emissão da Companhia por preço superior ao Preço por Ação, a Ofertante deverá, dentro de 24 horas, aumentar o Preço por Ação, mediante modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 6º e 21 e da Resolução CVM 85.
4.6.6 Arredondamento: Na hipótese de o Preço por Ação, após eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valores com mais de duas casas decimais, deverá haver o arredondamento do preço para cima, definindo o referido preço com duas casas decimais.
4.6.7 Representação da Ofertante pela Instituição Intermediária e Garantia de Liquidação Financeira: A Ofertante, com a intermediação da Instituição Intermediária, compromete-se a adquirir, na OPA, até a totalidade das Ações Objeto da OPA. Observada a regulamentação aplicável e o disposto no Contrato de Intermediação, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da OPA, assim como o pagamento do Preço da OPA para os acionistas que exercerem o direito de alienar suas Ações na forma prevista no artigo 13, §2º, da Resolução CVM 85, bem como nos termos do artigo 8º, §4º, da Resolução CVM 85 e do item 6.9 deste Edital (“Garantia de Liquidação Financeira”). A Garantia de Liquidação Financeira não se estende ao pagamento do preço de resgate que será devido aos acionistas da Companhia se, após a Data de Liquidação, e em caso de sucesso da OPA, remanescerem em circulação menos que 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia e a assembleia geral de acionistas da Companhia eventualmente deliberar sobre o resgate dessas ações, conforme disposto no artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei das S.A. Após a divulgação deste Edital, a Garantia de Liquidação Financeira independe de qualquer ato da Ofertante, tendo em vista que a OPA é irrevogável e imutável, nos termos do inciso IX do artigo 4º da Resolução CVM 85.
4.6.8 Extinção da Taxa SELIC: Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 (trinta) dias, incidirá o índice que vier a substitui-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.
4.7 Condições de Pagamento: Os Acionistas Habilitados que resolverem alienar suas ações ordinárias na OPA receberão, por cada Ação Objeto da OPA efetivamente adquirida pela Ofertante, o Preço da OPA, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, de acordo com o Regulamento de Negociação da B3, com o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação da B3 (“Câmara B3”) e, ainda, o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária gerida pela B3 (“Central Depositária B3”).
4.8 Mudança ou Revogação da OPA: Observado o disposto no inciso IX do artigo 4° da Resolução CVM 85 e as condições descritas no item 4.9 abaixo, a presente OPA é imutável e irrevogável após a disponibilização deste Edital, exceto, nos termos do artigo 6° da Resolução CVM 85, (I) independentemente de autorização da CVM, quando se tratar de modificação por melhoria da OPA em favor dos Acionistas, ou por renúncia, pela
Ofertante, a condição por ela estabelecida para a efetivação da OPA; ou (II) mediante prévia e expressa autorização da CVM (a) se houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da OPA, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante inerentes à própria OPA e (b) se a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da OPA ficarão sem efeito se deferida a revogação. A modificação ou revogação da OPA exigirá a publicação de aditamento ao Edital, nos termos da Resolução CVM 85; e fato relevante, por meio dos quais serão destacadas as modificações autorizadas e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (I) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do preço da oferta ou renúncia a condição para efetivação da OPA, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da divulgação do aditamento; e (II) xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da divulgação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da disponibilização do edital, o que for maior.
4.9 Condições da OPA: Não obstante o disposto no item 4.8 acima, a realização e conclusão desta OPA está condicionada à não ocorrência até ou no dia útil antecedente à Data do Leilão, de qualquer dos seguintes eventos, a ser comunicada e divulgada na forma, respectivamente, dos itens 4.9.1 e 4.9.2 abaixo:
(i) declaração de moratória bancária ou quaisquer alterações na legislação ou regulamentação aplicáveis às instituições financeiras ou aos seus respectivos mercados de atuação que impeçam a realização de pagamentos em relação aos bancos no Brasil;
(ii) declaração de guerra pelo Brasil ou início de conflito armado internacional ou interno no qual exista uma situação de violência que envolva confrontos entre forças governamentais brasileiras e grupos armados organizados surgidos em território internacional;
(iii) a criação de novos tributos ou o aumento de alíquota em 1% (um por cento) ou mais de tributos incidentes diretamente sobre a OPA ou sobre a Ofertante, que onerem o custo total da OPA para a Ofertante (considerando os novos tributos e/ou o aumento de alíquota);
(iv) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários, na B3, por mais de 24 horas ininterruptas.
4.9.1 Consequências da Ocorrência de Qualquer das Condições: Caso, a qualquer momento entre a data da disponibilização deste Edital e as 18h (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer das condições descritas no item 4.9 acima, a Ofertante deverá enviar, na mesma data da verificação da ocorrência, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, informando sobre a verificação de tal ocorrência. Neste caso, a Ofertante terá o direito de, a seu exclusivo critério e observado o item 4.9.2 abaixo:
(i) renunciar a quaisquer das condições previstas no item 4.9 acima, devendo nesta hipótese ser retomado o curso da OPA sem nenhuma alteração dos termos originalmente previstos, exceto por eventual adiamento da Data do Leilão nos termos do inciso I do §3° do artigo 6° da Resolução CVM 85; ou
(ii) revogar a OPA, que imediatamente deixará de produzir qualquer efeito.
4.9.2 Publicação de Fato Relevante: Nos casos mencionados no item 4.9.1 acima, a Ofertante solicitará à Companhia que divulgue, imediatamente, fato relevante esclarecendo que:
(i) ficam mantidos os termos originais da OPA, sem qualquer alteração; ou
(ii) a OPA será revogada.
5 Procedimentos da OPA
5.1 Conversão de Registro: A Conversão de Registro, em regra, somente é realizada se, as Ações em Circulação de titularidade dos Acionistas Habilitados que (i) alienarem suas Ações em Circulação no Leilão, ou (ii) concordarem expressamente com a Conversão de Registro, sem a alienação de suas Ações em Circulação no Leilão ("Acionistas Concordantes"), representarem mais de 2/3 (dois terços) das Ações Habilitadas para Conversão de Registro. Conforme descrito no item 2.2.3 acima, nos termos da Decisão CVM, foi autorizado o cômputo das adesões à OPA Unificada, cujo leilão ocorreu em 6 de abril de 2022, para fins do cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta. Dessa forma, tendo em vista que acionistas titulares de 97,81% do capital social em circulação da Companhia aceitaram vender suas ações no âmbito da OPA Unificada, demonstrando que o preço foi amplamente aceito pelo mercado, o quórum de sucesso da presente Oferta deve ser considerado desde já atingido, tendo a condição descrita acima já sido satisfeita e sendo certo que, uma vez cumpridos os demais requisitos e procedimentos previstos na Resolução CVM 80, deverá ocorrer a Conversão de Registro.
5.1.1 Consideram-se ações em circulação todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia com exceção daquelas ações (i) de titularidade do seu acionista controlador e pessoas a ele vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesouraria ("Ações em Circulação"). São consideradas ações habilitadas para Conversão de Registro apenas: (A) as Ações em Circulação de titularidade de Acionistas Concordantes, os quais se manifestarão na forma dos itens 5.12.1 e 5.12.2 abaixo e (B) as Ações em Circulação cujos titulares discordem da Conversão de Registro, na forma do item 5.12.3 abaixo (sendo (A) e (B), em conjunto, as "Ações Habilitadas para Conversão de Registro").
5.2 Habilitação para o Leilão: Os titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem participar do Leilão deverão habilitar-se para o Leilão a partir de 19 de outubro de 2022 (data de disponibilização do presente Edital) até as 18h (horário de Brasília) do dia 17 de novembro de 2022 (último dia útil anterior à Data do Leilão), mediante credenciamento perante qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 ("Sociedades Corretoras") para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos exigidos pelas Sociedades Corretoras e pela B3, bem como aqueles previstos nos itens abaixo.
5.2.1 Procedimentos Prévios: O titular de Ações Objeto da OPA que desejar se habilitar para o Leilão credenciando-se junto a uma das Sociedades Corretoras deverá ter conta previamente aberta na respectiva Sociedade Corretora. Caso ainda não possua conta aberta em uma das Sociedades Corretoras, o titular de Ações Objeto da OPA deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o disposto no item 5.2 acima, observando procedimentos específicos das Sociedades Corretoras.
5.3 Documentos Necessários à Habilitação: Para habilitar-se para o Leilão, o titular de Ações Objeto da OPA deverá, além do disposto no item 5.2.1 acima, consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na OPA. Não obstante, recomenda-se que os titulares de Ações Objeto da OPA apresentem-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto às Sociedades Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Sociedades Corretoras:
(i) Pessoa Física ou espólio: cópia autenticada do CPF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar, além dos documentos indicados acima dos representados, documentação comprobatória da outorga de poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios e incapazes deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial, quando aplicável;
(ii) Pessoa Jurídica ou fundos de investimento e demais entes sem personalidade jurídica: cópia autenticada da última versão do ato constitutivo (estatuto ou contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento equivalente), cópia simples do cartão de inscrição no CNPJ/ME, documentação societária outorgando poderes de representação, se a última versão do ato constitutivo não for suficiente para tanto, e cópias autenticadas do CPF/ME, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;
(iii) Investidor via Resolução CMN 4.373: o acionista que tenha investido nas Ações Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 ("Investidor via Resolução CMN 4.373"), deverá fornecer às Sociedades Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos no item 5.3 (i) ou (ii) acima, conforme aplicável, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da OPA de que é titular e que habilitará a fim de participar do Leilão. Caso o Investidor via Resolução CMN
4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/ME; e
(iv) Investidor via Lei nº 4.131: o acionista que tenha investido nas Ações Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962 ("Investidor via Lei nº 4.131"), deverá fornecer às Sociedades Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos no item 5.3 (i) ou (ii) acima, (a) uma declaração contendo o número de Ações Objeto da OPA de que é titular e que habilitará a fim de participar do Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência de Ações Objeto da OPA de sua titularidade alienadas à Ofertante no sistema de Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro; (c) procuração conferindo poderes para a Companhia
assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações cambiais; e (d) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerido dos Investidores via Lei nº 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais.
5.3.1 A Ofertante avisa aos titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da OPA descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3. Os titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão.
5.4 Ações Objeto da OPA mantidas em Custódia Escritural: Os titulares de Ações Objeto da OPA que estiverem custodiadas junto à Instituição Escrituradora (ambiente escritural) e desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão credenciando-se perante uma das Sociedades Corretoras que os representará, nos termos do item 5.3 acima, a fim de viabilizar a transferência de suas Ações Objeto da OPA da custódia da Instituição Escrituradora para a Central Depositária B3.
5.5 Observância dos Prazos: Ficará a cargo de cada titular de Ações Objeto da OPA tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da OPA na Central Depositária B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens 5.6 e 6.5.1 abaixo; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da OPA, para a custódia da Central Depositária B3, ocorra e seja finalizada até às 18h (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de Ações Objeto da OPA deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3.
5.6 Empréstimo/Aluguel de Ativos: Os acionistas detentores de Ações Objeto da OPA com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente OPA deverão observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das Ações Objeto da OPA pelo tomador, nos seguintes prazos: (a) até as 19h (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até 9h30; ou (b) até as 19h (horário de Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 9h30 (horário de Brasília), sempre levando em consideração a data e horário limite para transferência dos ativos nas carteiras 7105-6 ou 7204-8;
(ii) Contratos com cláusula de liquidação antecipada “sim” pelo doador em caso de OPA: as liquidações poderão ser realizadas pelo doador em D-3 até 9h30 (horário de Brasília) ou D-4 da Data do Leilão; e
(iii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item (i) acima).
5.7 Habilitação das Ações oriundas de Contratos de Empréstimo/Aluguel: Nos casos indicados no item 5.6 acima, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da OPA em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las para a carteira 7105-6 ou 7204-8, nos termos dos itens 4.5 e 5.11.1 deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da OPA no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
5.8 Contratos a Termo de Ações Objeto da OPA: Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na OPA deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras descritas no item 4.5, conforme aplicável; e
(ii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras descritas no item 4.5, conforme aplicável.
5.8.1 Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações.
5.9 Titulares de Ações Objeto da OPA que não apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação: O titular de Ações Objeto da OPA que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil
para o depósito das Ações Objeto da OPA na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo Acionista para habilitação no Leilão.
5.9.1 Acionista Habilitado: O acionista que cumprir com os procedimentos de habilitação previstos nos itens 5.1 a 5.9 acima será denominado "Acionista Habilitado" e, em conjunto, "Acionistas Habilitados".
5.10 Registro e Cancelamento de Ordens: O registro e cancelamento de ordens de venda, que tenham as correspondentes Ações Objeto da OPA depositadas nas carteiras mencionadas nos itens 4.5 acima e 5.11.1 deste Edital, deverão observar o disposto nos itens 6.4 e 6.5 abaixo.
5.11 Aceitação da OPA: A aceitação da OPA será efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a OPA, mediante o registro de oferta de venda no Leilão, ou pelo Acionista Habilitado que não desejar vender, mas que concordar com a Conversão de Registro, conforme itens 5.12.1 ou 5.12.2 abaixo. Ao aceitar a OPA e desejar vender as ações, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da OPA, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações Objeto da OPA por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço da OPA, de acordo com os procedimentos da B3.
5.11.1 Ações Objeto da OPA Depositadas na Central Depositária B3: O Acionista Habilitado que desejar vender suas Ações Objeto da OPA no Leilão deverá providenciar, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária B3, a transferência das Ações Objeto da OPA de sua titularidade para a carteira 7105-6 ou 7104-8, nos termos do item 4.4.1 acima, mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim, até as 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão.
5.12 Manifestação sobre a Conversão de Registro da Companhia: Os titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com a Conversão de Registro, conforme previsto a seguir.
5.12.1 Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Ações em Circulação: Os Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que desejarem vender suas Ações em Circulação no Leilão e se habilitarem junto a uma Sociedade Corretora para venda de suas Ações, estarão automaticamente manifestando sua concordância com a Conversão de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.
5.12.2 Acionistas Concordantes com a Conversão de Registro que não desejarem vender suas Ações em Circulação: Os Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que estiverem de acordo com a Conversão de Registro, mas que não desejarem vender as suas Ações em Circulação deverão indicar a sua concordância através de formulário próprio de manifestação que poderá ser obtido nos websites da B3, da Instituição Intermediária ou da Companhia, indicados no item 12.3 abaixo ("Formulário de Manifestação"). Para tanto, o Acionista Habilitado deverá preencher o Formulário de Manifestação indicando expressamente que (a) concorda com a Conversão de Registro da Companhia; e (b) não deseja vender à Ofertante as Ações em Circulação de sua titularidade, declarando, ainda, ter conhecimento de que suas Ações em Circulação estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação e que, após a eventual Conversão de Registro, não será possível negociar as Ações Objeto da OPA de sua titularidade na B3. Referido Formulário de Manifestação deverá, após preenchido, ser entregue, até as 12h (horário de Brasília) do dia útil anterior à Data do Leilão, na respectiva Sociedade Corretora que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até às 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão.
5.12.3 Acionistas Discordantes: Serão considerados discordantes da Conversão de Registro os Acionistas titulares de Ações em Circulação que, devidamente habilitados para participar do Leilão, transferirem suas ações para a carteira específica conforme item 4.4.1 acima, não venderem suas Ações em Circulação no Leilão e que não tenham manifestado sua concordância com a Conversão de Registro, nos termos dos itens 5.12.1 e 5.12.2 acima, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional. Além disso, também serão considerados Acionistas Discordantes os titulares de Ações em Circulação devidamente habilitados que transferirem suas ações para a carteira específica, conforme item 4.4.1 acima, e que registraram ofertas de venda com preço superior ao preço de encerramento do Leilão.
6 Procedimentos do Leilão
6.1 Leilão: O Leilão será realizado na B3 em 18 de novembro de 2022, às 15h (horário de Brasília) ("Data do Leilão"), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a OPA e vender suas Ações Objeto da OPA no Leilão atender às exigências para a negociação de ações na B3. O Leilão poderá ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminação de dados da B3 (market-data), sob os códigos EEEL3L e EEEL4L.
6.2 OPA Concorrente e Interferência no Leilão: Será permitida a interferência compradora pelo lote total de Ações objeto da OPA no Leilão, nos termos do artigo 15, § 2º, inciso II, e §§ 4º e 5º da Resolução CVM 85, ou a realização de oferta concorrente, nos termos dos artigos 16 e 17 da Resolução CVM 85 (“OPA Concorrente”), desde que (i) o valor da primeira interferência ou preço lançado na OPA Concorrente, conforme o caso, seja, pelo menos, 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da OPA; (ii) o interessado em interferir divulgue sua intenção ou, no caso de uma OPA Concorrente, a ofertante concorrente divulgue o respectivo edital ao mercado ou tenha solicitado o respectivo registro com 10 (dez) dias de antecedência à Data do Leilão; e (iii) sejam observadas integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. Uma vez que a OPA Concorrente seja feita, a Ofertante e/ou o ofertante concorrente poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto no artigo 16, §5º, e observado o artigo 6º da Resolução CVM 85.
6.2.1 Atuação da CVM em caso de OPA Concorrente: Havendo divulgação de edital de OPA Concorrente, bem como do envio do edital de OPA Concorrente à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da Instituição Intermediária, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e § 2º, da Resolução CVM 85, ou solicitação de registro de OPA Concorrente, a CVM poderá (1) adiar a Data do Leilão, (2) estabelecer um prazo máximo para apresentação de propostas finais de todos os ofertantes, ou (3) determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realização, nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 85.
6.3 Alteração do Preço da OPA: A Ofertante poderá decidir, durante o Leilão, aumentar o Preço por Ação visando ao sucesso da OPA, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, nos termos do inciso I do §2º do artigo 15 da Resolução CVM 85. A Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da OPA, nos termos referidos no item 4.6.7 acima, inclusive na hipótese de a Ofertante decidir, na Data do Leilão, aumentar o Preço por Ação, conforme previsto no item 4.6.7 acima. A Garantia de Liquidação Financeira não se estende ao pagamento do preço de resgate que será devido aos acionistas da Companhia se, após a Data de Liquidação, remanescerem em circulação menos que 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia e a assembleia geral de acionistas da Companhia eventualmente deliberar sobre o resgate dessas ações, conforme disposto no artigo 4º, § 5º, da Lei das S.A., ressalvado que referido resgate somente poderá ser realizado se a OPA tiver sucesso. Destaca-se que, o sucesso da OPA, uma vez realizada, é garantido, tendo em vista o procedimento diferenciado autorizado na Decisão CVM de utilização do quórum de adesão da OPA Unificada no cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta, conforme descrito no item 2.2.3 acima.
6.4 Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras: Até às 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, por meio dos códigos EEEL3L, para as ações ordinárias, e EEEL4L para as ações preferenciais, as ofertas de venda das ações preferenciais as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da OPA de titularidade dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão.
6.4.1 Outras Informações Obrigatórias nas Ofertas de Venda: No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o Código da Carteira, o Agente de Custódia e a Conta de Custódia das ações ordinárias do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
6.5 Prazo para Registro, Alteração, Cancelamento e Confirmação das Ofertas: Até às 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação. A partir das 12h horas (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão às 15h (horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade, alterar o preço, código do cliente, código da carteira, agente de custódia ou a conta de custódia das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.
6.5.1 É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da OPA depositadas na carteira mencionada no item 5.11.1 acima. As ofertas de venda serão aceitas até às 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão. Caso as Ações Objeto da OPA não estejam depositadas na carteira mencionada no item 5.11.1 acima, as ofertas de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão. O Acionista Habilitado que desejar cancelar sua ordem de venda no Leilão deverá contatar sua Sociedade Corretora com tempo suficiente para permitir que esta cancele a ordem de venda, ou diminua o número de Ações Objeto da OPA incluídas na sua ordem de venda.
6.5.2 O horário das 12h (horário de Brasília) referente ao prazo para alteração, cancelamento e confirmação da oferta conforme item 6.5 acima, poderá ser estendido caso seja necessário, em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3.
6.6 Liquidação da OPA: A liquidação financeira da OPA será realizada em 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão, ou seja, em 22 de novembro de 2022
("Data de Liquidação"). Ademais, em caso de exercício da faculdade a que se refere o §2º do artigo 13 da Resolução CVM 85, a liquidação financeira das aquisições que a Ofertante vier a realizar no prazo de até 3 (três) meses contados da Data do Leilão será realizada nos termos do item 6.11 abaixo.
6.6.1 Conforme o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação da B3 (item 10.2), em situações nas quais o agente de custódia indicado na oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no Leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorização do agente de custódia para liquidação da operação. Todos os participantes finais da operação deverão possuir vínculo com um Banco Liquidante devidamente cadastrado.
6.7 Forma de Liquidação: A liquidação financeira da OPA deverá ser conduzida com estrita observância das regras emitidas pela B3, em especial às regras constantes no item 9.1 Processo de liquidação bruta, do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta Pública, incluindo o recebimento das Ações Objeto da OPA detidas pelos Acionistas Habilitados. Todos os participantes de negociação plenos (PNP) e os participantes de liquidação (PL) responsáveis pela liquidação financeira da Oferta deverão possuir vínculo com um banco liquidante devidamente cadastrado.
6.8 Obrigação da Ofertante: Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pela Ofertante e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ele atribuídas relativas à OPA e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária atinente à Garantia de Liquidação Financeira, conforme previsto no item 4.6.7 acima.
6.9 Garantia de Liquidação das Aquisições Supervenientes: Nos termos do §4° do artigo 8° da Resolução CVM 85, do Contrato de Intermediação e observado o disposto no item 4.6.7 acima, em caso de exercício da faculdade a que se refere o §2º do artigo 13 da Resolução CVM 85, e o item 6.11 abaixo, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira das Aquisições Supervenientes, que será realizada conforme item 6.11 abaixo.
6.10 Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos: Todos os custos, comissões de corretagem, emolumentos e taxas de liquidação da Câmara B3 relativos à venda das Ações Objeto da OPA correrão por conta dos respectivos Acionistas Habilitados e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela B3, pela Câmara B3 e/ou pela Central Depositária B3 obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
6.11 Término da Negociação e Venda nos 3 (Três) Meses Seguintes ao Leilão: Conforme o disposto no §2° do artigo 13 da Resolução CVM 85, qualquer titular que deseje vender suas Ações em Circulação à Ofertante após o Leilão, poderá apresentar um pedido à Ofertante para tal efeito durante o período de até 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de 18 de novembro de 2022 a 18 de fevereiro de 2023 (“Aquisições Supervenientes”). A liquidação das aquisições que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item não será realizada por meio da Câmara B3. A Ofertante adquirirá tais Ações em Circulação e pagará aos respectivos titulares o Preço da OPA, em moeda corrente nacional, ajustado pela variação da Taxa SELIC desde a Data de Liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações em Circulação.
7 Obrigações Adicionais
7.1 Obrigação Superveniente: A Ofertante se compromete a pagar, nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, àqueles que venderem suas Ações em Circulação na OPA, a diferença a maior, se houver, entre o Preço por Ação que estes receberem pela venda de suas Ações em Circulação, atualizado pela variação da Taxa Selic, desde a Data de Liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos e:
(i) o valor por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse ou venha a impor a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos do artigo 2°, incisos I a III, da Resolução CVM 85; ou
(ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da Companhia que viesse a aprovar a realização de qualquer evento societário que permitisse o exercício do direito de recesso, contanto que esse evento se verificasse dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão.
7.1.1 Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a aplicabilidade do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, uma vez que não há previsão quanto à ocorrência, neste momento, de (i) fato que venha a impor a realização da OPA obrigatória; ou (ii) qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos acionistas da Companhia.
7.1.2 Caso venha a ocorrer fato que enseje Obrigação Superveniente objeto deste item, a liquidação financeira não ocorrerá por meio da Câmara B3, devendo o respectivo pagamento ser realizado por meio de instituição financeira.
8 Conversão de Registro de Companhia Aberta da Companhia de Categoria “A” para Categoria “B”
8.1 Conversão de Registro pela CVM: A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) terá 15 (quinze) dias úteis, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de Conversão de Registro, para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 10 e 52, inciso II, da Resolução CVM 80, prazo este que poderá ser interrompido uma única vez com a formulação de exigências, reiniciando-se com o cumprimento das exigências. Durante esse período, as ações da Companhia continuarão a ser negociadas no mercado de ações da B3.
8.1.1 Efetivação da Conversão de Registro: Efetivada a conversão do registro de companhia aberta da Companhia da categoria “A” para a categoria “B”, as Ações que não tenham sido ofertadas à venda na Oferta não poderão mais ser alienadas na B3. A Companhia divulgará a informação sobre a conversão de registro na forma de fato relevante. Para os fins do disposto no artigo 52, inciso I, da Resolução CVM 80, a Ofertante declara que, além das ações de emissão da Companhia, não há em circulação qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia conversível ou permutável em ações de emissão da Companhia.
8.2 Resgate Compulsório das Ações em Circulação: Após a realização do Leilão, a Ofertante, nos termos do artigo 4°, § 5°, da Lei das S.A., poderá fazer com que seja convocada uma assembleia geral extraordinária da Companhia para aprovar o resgate compulsório das ações em circulação remanescentes da Companhia. O preço do resgate será equivalente ao valor pago na Data de Liquidação da OPA, para as ações ordinárias e para as ações preferenciais de emissão da Companhia, conforme aplicável, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a Data de Liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer por meio de transferência bancária em até 15 (quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida.
8.2.1 Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante, conforme informações recebidas da Ofertante. A Garantia de Liquidação Financeira não se estende ao pagamento do preço de resgate que será devido aos acionistas da Companhia. Adicionalmente, a liquidação financeira do Resgate das Ações em Circulação não ocorrerá por meio da B3, devendo o respectivo pagamento ser realizado por meio de transferência bancária.
8.2.2 Acionistas Que Não Tenham Atualizado os Dados Cadastrais: Os recursos relativos ao resgate das Ações Objeto da OPA que não tenham seu cadastro atualizado junto à Companhia ou à instituição responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia serão depositados e ficarão à disposição de tais acionistas em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento aos acionistas, no mínimo, na cidade de São Paulo e nas demais capitais de todos os estados do País, pelo prazo de 10 (dez) anos. As demais informações sobre a instituição financeira em que os referidos recursos serão depositados, os locais de atendimento aos acionistas e a documentação necessária para proceder ao resgate do valor depositado serão divulgadas por meio de fato relevante.
9 Informações Sobre a Companhia
9.1 Sede e Objeto Social: A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xx. Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.175.812/0001-31, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE nº 43.300.00769-3. O objeto social da Companhia compreende principalmente as seguintes atividades: (a) realizar estudos, projetos, construção e operação de linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades; (b) explorar sua infraestrutura a fim de desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos e de telefonia, com a produção de receitas alternativas, complementares ou acessórias, inclusive provenientes de projetos associados; (c) conceder financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no país ou no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua emissão; (d) promover e apoiar pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à transmissão de energia elétrica; (e) colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital participe acionariamente e com a Secretaria de Estado ao qual se vincule; (f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico e empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; (g) participar, na forma definida pela legislação, de programas
de estímulo ao uso racional de energia e implantação de redes inteligentes de energia; e (h) integrar grupos de estudo, consórcios, grupos de sociedade ou quaisquer outras formas associativas com vista a pesquisas de interesse do setor energético e a formação de pessoal técnico a ele necessário, bem como à prestação de serviços de consultoria e apoio técnico e operacional a outras empresas.
9.2 Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 10 de outubro de 2022, a Companhia foi criada em 1943, através do Decreto-Lei Estadual nº 328, foi a precursora das empresas que compunham o Grupo CEEE, a saber: a CEEE-Par, a CEEE-D, a CEEE-G e a Companhia. Em 1952, passou a ser uma autarquia e finalmente, em 1963, passou a ser uma sociedade de economia mista, com sua área de concessão compreendendo todo o Estado do Rio Grande do Sul. Em 4 de julho de 2019, foi aprovada a Lei Estadual nº 15.298/19, que, dentre outras medidas, autorizou o Poder Executivo do Estado do Rio Grande do Sul a promover o processo de desestatização da Companhia. Em 18 de fevereiro de 2021, foi aprovada a cisão da Companhia, de modo que os serviços de geração de energia passaram a ser conduzidos por outra sociedade a partir de 8 de abril de 2021, data de eficácia da cisão, permanecendo a Companhia como responsável pelos serviços de transmissão de energia.
9.3 Capital Social: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 10 de outubro de 2022, o capital social subscrito e integralizado da Companhia era de R$ 981.342.763,72, dividido em 9.658.447 ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo
(i) 9.506.875 ações ordinárias; e (ii) 151.572 ações preferenciais.
9.4 Composição de Participação Acionária: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 10 de outubro de 2022, a composição acionária e a distribuição do capital social da Companhia são as seguintes:
Número de Ações Ordinárias | Número de Ações Preferenciais | % |
CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. (Controlador) | 9.476.391 | 110.338 |
Pessoas vinculadas ao controlador | - | - |
Administradores | - | - |
Ações em Circulação (Ações Objeto da OPA) | 30.484 | 41.234 |
Ações em Tesouraria | - | - |
TOTAL | 9.506.875 | 151.572 |
9.5 Indicadores Financeiros Selecionados da Companhia: A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Companhia, com base nas demonstrações financeiras e informações financeiras para os períodos indicados. Cabe informar que em 18 de fevereiro de 2021, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, de modo que informações relativas ao período anterior a referida cisão, podem não ser comparáveis com informações de datas posteriores a referida cisão.
R$ milhares, exceto quando indicado de outra forma | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 30.06.2022 |
Capital Social Realizado | 915.633 | 1.565.633 | 981.343 | 981.343 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | 2.628.852 | 2.556.261 | 2.029.122 | 1.139.169 |
Patrimônio Líquido atribuído à Controladora | 2.606.369 | 2.537.678 | 2.022.254 | 1.132.903 |
Receita Líquida | 1.276.559 | 900.741 | 1.238.110 | 659.699 |
EBITDA | 660.635 | 468.600 | 416.258 | 327.954 |
Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (EBIT) | 627.150 | 450.625 | 398.398 | 322.758 |
Lucro (Prejuízo) Operacional (Lucro antes de Impostos) | 595.235 | 296.034 | 352.425 | 362.084 |
Xxxxx (Prejuízo) Líquido | 585.917 | 146.050 | 36.860 | 334.737 |
Xxxxx (Prejuízo) Líquido atribuído à controladora | 588.335 | 148.583 | 48.578 | 335.822 |
Total do Passivo + Patrimônio Líquido | 5.286.470 | 5.576.557 | 4.586.784 | 4.263.411 |
Passivo Circulante | 510.778 | 543.225 | 1.012.030 | 568.740 |
Passivo Não Circulante | 2.146.840 | 2.477.071 | 1.545.632 | 2.555.502 |
Ações em Tesouraria (em número de ações) | - | - | - | - |
Valor Patrimonial por Ação 1 (Reais unidade) | 269,23 | 262,67 | 209,38 | 117,30 |
Passivo Total/Patrimônio Líquido (%) | 101,09 | 118,15 | 126,05 | 274,26 |
Lucro (Prejuízo) Líquido/Patrimônio Líquido (%) | 22,29 | 5,71 | 1,82 | 29,38 |
Lucro (Prejuízo) Líquido/Receita Líquida (%) | 45,90 | 16,21 | 2,98 | 50,74 |
Lucro (Prejuízo) Líquido/Capital Social Realizado (%) | 63,99 | 9,33 | 3,76 | 34,11 |
<sup>1 </sup>Valores se referem à companhia controladora. | ||||
1 | ||||
Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3. |
Índices de Liquidez | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 30.06.2022 |
Capital de Giro (R$ milhares) | 724.895 | 1.189.093 | 966.624 | 872.230 |
Liquidez Corrente | 2,42 | 3,19 | 1,96 | 2,53 |
Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.
Índices de Endividamento | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 30.06.2022 |
Índice de Endividamento Geral | 0,50 | 0,54 | 0,56 | 0,73 |
Dívida Líquida | 253.679 | 77.144 | -67.487 | 803.859 |
Dívida Líquida/EBITDA | 0,38 | 0,16 | -0,16 | 2,45 |
Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.
Índices de Lucratividade | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 30.06.2022 |
Margem EBIT (%) | 49,13 | 50,03 | 32,18 | 48,93 |
Xxxxxx XXXXXX (%) | 51,75 | 52,02 | 33,62 | 49,71 |
Xxxxxx Xxxxxxx (%) | 45,90 | 16,21 | 2,98 | 50,74 |
Retorno sobre o Ativo Total (%) | 11,08 | 2,62 | 0,80 | 7,85 |
Retorno sobre o Patrimônio Líquido (%) | 22,29 | 5,71 | 1,82 | 29,38 |
Lucro por Ação (R$ por ação) | 60,77 | 15,38 | 5,03 | 34,77 |
Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.
9.6 Informações Históricas sobre Negociação de Ações: As tabelas abaixo indicam os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia nos últimos 12 meses. Cabe informar que em 18 de fevereiro de 2021, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, que se tornou eficaz em 8 de abril de 2021, de modo que informações relativas ao período anterior a referida cisão, podem não ser comparáveis com informações de datas posteriores a referida cisão:
Ações Ordinárias:
Negociadas | Mil) | por ação) | por ação) | por ação) | por ação) | Xxxxxxx) | |
Outubro 400 | 130,8 | 312,50 | 335,00 | 326,87 | 335,00 | 3,184,8 | |
Novembro 200 | 73,0 | 355,00 | 375,00 | 365,00 | 375,00 | 3.565,1 | |
Dezembro - | - | - | - | - | - | 3.565,1 | |
Janeiro 100 | 40,0 | 400,00 | 400,00 | 400,00 | 400,00 | 3.802,8 | |
Fevereiro - | - | - | - | - | - | 3.802,8 | |
Março 2022 - | - | - | - | - | - | 3.802,8 | |
Abril 2022 - | - | - | - | - | - | 3.802,8 | |
Maio 2022 400 | 156,4 | 381,00 | 421,01 | 391,00 | 421,01 | 4.002,5 | |
Junho 2022 - | - | - | - | - | - | 4.002,5 | |
Julho 2022 | - | - | - | - | - | - | 4.002,5 |
Agosto 2022 | - | - | - | - | - | - | 4.002,5 |
Setembro 2022 | - | - | - | - | - | - | 4.002,5 |
Mês Número de Ações
Volume (R$ Preço Mínimo (R$
Preço Máximo (R$
Preço Médio Ponderado (R$ Preço de Fechamento (R$
Valor de Mercado (R$
2021
2021
2021
2022
2022
Fonte: B3.
Ações Preferenciais:
Mês Número de Ações | Volume (R$ Mil) | Preço Mínimo (R$ por ação) | Preço Máximo (R$ por ação) | Preço Médio Ponderado (R$ por ação) | Preço de Fechamento (R$ por ação) | Valor de Mercado (R$ Milhões) |
Outubro 100 | 35,0 | 350,00 | 350,00 | 350,00 | 350,00 | 53,1 |
Novembro 200 | 70,0 | 350,00 | 350,00 | 350,00 | 350,00 | 53,1 |
Negociadas
2021
2021
Mês Número de Ações
Volume (R$ Preço Mínimo (R$
Preço Máximo (R$
Preço Médio Ponderado (R$ Preço de Fechamento (R$
Valor de Mercado (R$
Dezembro
Negociadas
Mil)
por ação)
por ação)
por ação)
por ação)
Milhões)
2021 - - - - - - 53,1
2022
Janeiro 100 39,9 399,00 399,00 399,00 399,00 60,5
2022
Fevereiro - - - - - - 60,5
Março 2022 - - - - - - 60,5
Abril 2022 - - - - - - 60,5 Maio 2022 700 302,2 391,01 561,00 431,72 410,00 62,1 Junho 2022 - - - - - - 62,1
Julho 2022 - - - - - - 62,1
Agosto 2022
Xxxxxxxx 0000
- - - - - - 00,0
- - - - - - 62,1
Fonte: B3.
9.6.1 De acordo com os valores apresentados nas tabelas acima, o preço médio ponderado pelo volume das ações ordinárias de emissão da Companhia na X0, xxx xxxxxxx 00 (xxxx) meses foi de R$ 363,77 (trezentos e sessenta e três reais e setenta e sete centavos) por ação ordinária (considerando o período de outubro de 2021 a setembro de 2022) e o preço médio ponderado pelo volume das ações preferenciais de emissão da Companhia na X0, xxx xxxxxxx 00 (xxxx) meses foi de R$ 406,46 (quatrocentos e seis reais e quarenta e seis centavos) por ação preferencial (considerando o período de outubro de 2021 a setembro de 2022). De acordo com os valores apresentados nas tabelas acima, o valor patrimonial líquido por ação em 30 de junho de 2022 era R$ 117,30 (cento e dezessete reais e trinta centavos).
9.7 Informações Adicionais sobre a Companhia: Os interessados poderão obter mais informações sobre a Companhia (i) em sua sede, (ii) na sede da Instituição Intermediária, (iii) na CVM, e (iv) na B3, nos endereços mencionados no item 12.3 abaixo.
10 Informações Sobre a Ofertante
10.1 Sede Social e Objeto Social: A Ofertante tem sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.632, Setor Parte – Jardim Professora Tarcília, XXX 00000-000. A Ofertante tem por objeto social: (a) a comercialização de energia elétrica, compreendendo a compra, importação, exportação e venda de energia elétrica; e (b) a participação no capital social de outras sociedades, em consórcios ou em outras formas de associação.
10.2 Histórico da Ofertante: A Ofertante é uma sociedade limitada, que possui como única sócia a CPFL Comercialização Brasil S.A. Foi constituída com o objetivo de deter participação no capital social de outras sociedades, em consórcios ou em outras formas de associação, atuando como holding de suas investidas e podendo, também, atuar como comercializadora atacadista de energia elétrica.
10.3 Declarações da Ofertante: A Ofertante e pessoas a ela vinculadas declaram, neste ato, que (i) não são titulares de quaisquer outras ações de emissão da Companhia além das mencionadas do item 9.4 acima; (ii) não são titulares de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Companhia;
(iii) não são tomadoras ou credoras de outros empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Companhia; (iv) não estão expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Companhia; (v) exceto pela alienação de controle da Companhia, não celebraram qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Companhia, ainda que como parte ou beneficiárias; (vi) exceto pela OPA Unificada, não celebraram quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos similares com a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações em Circulação da Companhia, nos últimos 6 (seis) meses; e (vii) não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou as cotações e preços de mercado das Ações na B3.
10.4 Atualização do Registro de Companhia Aberta: A Ofertante declara, neste ato, que o registro como companhia aberta da Companhia está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385.
10.5 Outros Valores Mobiliários em Circulação: A Ofertante declara que não há qualquer outro valor mobiliário de emissão no Brasil da Companhia que tenha sido ofertado e que esteja atualmente em circulação.
10.6 Responsabilidade da Ofertante: Para fins do disposto no artigo 13, inciso III, da Resolução CVM 85, a Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus
acionistas e a terceiros, por culpa ou xxxx, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, de acordo com o artigo 8º, § 1º, da Resolução CVM 85.
10.7 Propriedade de Ações de Emissão da Companhia pela Ofertante: A Ofertante declara que é detentora, direta ou indiretamente, incluindo participação de pessoas a ela vinculadas, de 9.476.391 (nove milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, trezentas e noventa e uma) ações ordinárias e
110.338 (cento e dez mil, trezentas e trinta e oito) ações preferenciais emitidas pela Companhia.
10.8 Negociações Privadas: Exceto pela alienação de controle da Companhia, a Ofertante declara que não houve negociações privadas relevantes com as ações de emissão da Companhia, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas vinculadas, nos últimos 12 (doze) meses.
10.9 Derivativos Referenciados em Valores Mobiliários da Companhia: A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não estavam, na data deste Edital, expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia.
10.10 Negociação das Ações pela Ofertante ou por Pessoas Vinculadas, durante o Período da Oferta: A Ofertante esclarece, em atenção ao artigo 20 da Resolução CVM 85, durante o período da Oferta, até o momento, a Ofertante e pessoas vinculadas não: (i) alienaram, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da OPA; nem (ii) realizaram operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da OPA. Para efeitos do disposto no artigo 21 da Resolução CVM 85 e do item 4.6.5 deste Edital, que não adquiriu, por si ou por meio de pessoas vinculadas, ações de emissão da Companhia desde 8 de abril de 2022, e caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data até a Data do Leilão, quaisquer Ações por preço superior ao Preço por Ação, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço por Ação, mediante modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 6º e 21 da Resolução CVM 85.
11 Informações sobre a Instituição Intermediária
11.1 Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Ofertante: Exceto no que se refere à OPA, a Instituição Intermediária não possui atualmente qualquer relacionamento com a Ofertante. A Ofertante poderá, no futuro, contratar a Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
11.2 Propriedade de Ações de Emissão da Companhia pela Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária, seus controladores e respectivas pessoas vinculadas (i) não são titulares de ações de emissão da Companhia; (ii) não são tomadores ou credores em negócios jurídicos envolvendo empréstimo de valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) não estão expostos a qualquer derivativo referenciado em valores mobiliários de emissão da Companhia; (iv) não são beneficiários ou partes de qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer instrumento similar regulando a aquisição ou a alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
11.3 Declaração da Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária declara que cumpriu com as obrigações previstas no § 2º do artigo 8º da Resolução CVM 85. Isto é, para fins do disposto no artigo 13, inciso V, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Companhia e as constantes deste Edital, de acordo com o artigo 8º, § 2º, da Resolução CVM 85.
11.4 Declarações Adicionais da Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária e pessoas a ela vinculadas, nesta data, (i) não eram titulares de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (ii) não possuíam quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo; (iii) não estavam expostos a qualquer derivativo referenciado em valores mobiliários de emissão da Companhia; e (iv) não eram beneficiários ou partes de qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer instrumento similar com a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas regulando a aquisição ou a alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
12 Outras Informações
12.1 Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgados: A Instituição Intermediária e a Ofertante declaram que não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes não divulgados ao público que possam ter uma influência relevante nos
resultados da Companhia ou nas cotações das ações ordinárias de sua emissão.
12.2 Ausência de Liquidez e Redução no Nível de Informação Após a Oferta: Após a conclusão da Oferta, a CVM deferirá a Conversão de Registro, de forma que ações de emissão da Companhia, incluindo as Ações Objeto da OPA, deixarão de ser negociadas na B3. Exceto pela opção de Aquisição Superveniente, os acionistas devem estar cientes de que as ações de emissão da Companhia podem não ter condições favoráveis de liquidez e de que pode não haver outra oportunidade para os acionistas venderem suas ações.
12.3 Acesso ao Edital de OPA, à Lista de Acionistas e ao Formulário de Manifestação: Este Edital e o Formulário de Manifestação estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços e websites mencionados abaixo. A lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV do artigo 1º do Anexo B da Resolução CVM 85, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 ou da CVM:
Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica
Xxx Xx. Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000 – Porto Alegre, RS xxx.xxxx.xxx.xx/xx
“2022”)
CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda.
Rua Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.632, Setor Parte – Jardim Professora Tarcília XXX 00.000-000 – São Paulo, SP
xxx.xxxx.xxx.xx/xx “0000”)
Xxxxx Xxxxxxxxx (Xxxxxx) S.A.
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041 e 2.235, 24º andar Cidade e Estado de São Paulo – Brasil CEP: 04543-011
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx o Edital, clicar em “OPA CEEE-T”, e então clicar em “Edital”
Comissão de Valores Mobiliários
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, nº 340, 2º andar / Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar XXX 00000-000 – São Paulo, SP / CEP 20159-900 – Rio de Janeiro, RJ xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/
clicar em “Em Análise”, posteriormente clicar em “Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica”, e, finalmente, clicar no Edital)
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 2º andar – Diretoria de Operações XXX 00000-000 – São Paulo, SP
posteriormente clicar em “OPAs”, digitar “Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica”, e, finalmente, clicar no Edital)
12.4 Identificação do Assessor Jurídico:
Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Rua Hungria, nº 1.100, Xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Tel.: x00 (00) 0000-0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/
12.5 Serviços aos Acionistas: Os titulares das Ações Objeto da OPA poderão entrar em contato com o departamento de relações com investidores da
Companhia no telefone (00) 0000-0000 ou por meio de e-mail para xx@xxxx.xxx.xx
12.6 Tributos: Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da OPA, incluindo o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem suas Ações Objeto da OPA na OPA ou em decorrência da OPA, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante não responderá por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações Objeto da OPA no âmbito da OPA ou em decorrência da OPA.
12.7 Recomendação aos Acionistas/Investidores: A Ofertante e a Instituição Intermediária não avaliaram os aspectos tributários da OPA. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da OPA de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos Investidores via Resolução CMN 4.373 ou Investidores via Lei 4.131 que optam por essas modalidades de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participação e aceitação da presente OPA, recomenda-se que antes de decidirem aderir à OPA e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais, fiscais e cambiais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais, fiscais ou cambiais daí decorrentes que afetem negativamente os acionistas. Acionistas que sejam Investidores via Resolução CMN 4.373 ou Investidores via Lei 4.131 devem também consultar suas Sociedades Corretoras, custodiantes e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.
12.8 Estimativas e Prospecções: Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões "acredita", "espera", "pode", "poderá", "pretende" e "estima" e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da OPA, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da OPA e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo as Sociedades Corretoras, no contexto da OPA. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na OPA não promovam os requisitos necessários à conclusão da OPA. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à OPA não serão alteradas antes da conclusão da OPA. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
São Paulo, 19 de outubro de 2022.
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.
XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
OFERTANTE
CPFL COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA CONE SUL LTDA.
INTERMEDIADA E ASSESSORADA POR BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
ANEXO
Formulário de Manifestação
O presente formulário de manifestação (“Formulário de Manifestação”) refere-se à oferta pública de aquisição de até a totalidade das ações em circulação da COMPANHIA ESTADUAL DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, companhia aberta registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob o nº 3204, com suas ações negociadas no Segmento Básico de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xx. Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.715.812/0001-31 (“Companhia”), para fins de conversão de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM como emissora de valores mobiliários, da categoria “A” para a categoria “B”, nos termos e condições descritos no “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica”, datado de 19 de outubro de 2022 (“Edital”).
Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA B3, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES.
1.Acionista
Nome completo/ Razão ou denominação Social: Profissão/Descrição da atividade econômica principal: Código e descrição da natureza jurídica:
Endereço: Número: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
Civil:
CPF/CNPJ: Nacionalidade: Telefone: Estado
Data de Nascimento: E-mail: Documento de Órgão
2. Representante(s) Legais (se houver):
Nome completo/ Razão ou denominação Social: Profissão/Descrição da atividade econômica principal: Código e descrição da natureza jurídica:
Identidade e Número:
Emissor:
Endereço: Número: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
Civil:
CPF/CNPJ: Nacionalidade: Telefone: Estado
Data de Nascimento: E-mail: Documento de Órgão
3. Sociedade Corretora Credenciada Razão ou Denominação Social: CNPJ/ME:
Identidade e Número:
Emissor:
Endereço: Número: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
4. Manifestação em relação à Oferta
( )
Concorda expressamente com a conversão de registro de companhia aberta da COMPANHIA ESTADUAL DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, a
despeito de não desejar alienar as ações de sua titularidade no Leilão.
1.Acionista
5. O acionista que preencher o campo 4 acima está ciente que: (a) suas ações não ficarão disponíveis para transferência até a data de liquidação do Leilão; e (b) após a conversão de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM como emissora de valores mobiliários, da categoria “A” para a categoria “B”, não será mais possível negociar suas ações na B3. 6. Este Formulário de Manifestação é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições dispostos neste Formulário de Manifestação e no Edital. 7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Formulário de Manifestação. 8. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO; (II) OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA; E (III) RESPONSABILIZO-ME PELA VERACIDADE, CONSISTÊNCIA, PRECISÃO E SUFICIÊNCIA DAS INFORMAÇÕES AQUI PRESTADAS E POR TODA A DOCUMENTAÇÃO RELACIONADA. Data e Local Acionista RG (quando aplicável): CFP/CNPJ: Este Formulário de Manifestação deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o termo deverá ser entregue à Corretora credenciada até as 18:00 horas (horário de Brasília) do 2º (segundo) dia útil anterior ao Leilão, em 3 (três) vias originais.
291º LEILÃO ESPECIAL DO FINOR NA B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – EM 24/11/2022
291º
LEILÃO ESPECIAL DO FINOR NA B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – EM 24/11/2022
291º
LEILÃO ESPECIAL DO FINOR NA B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – EM 24/11/2022
A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão obedecendo
ao disposto na Resolução CMN nº 1.660, de 26/10/89, torna público, que das 10h às 15h (horário local), do dia 24 de novembro de 2022, levará a leilão, na forma estabelecida pela citada Resolução, os títulos integrantes da
carteira de ações do Fundo de
Investimentos do Nordeste - Finor, conforme relação anexa, que fica fazendo parte do presente Edital.
A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão obedecendo
ao disposto na Resolução CMN nº 1.660, de 26/10/89, torna público, que das 10h às 15h (horário local), do dia 24 de novembro de 2022, levará a leilão, na forma estabelecida pela citada Resolução, os títulos integrantes da
carteira de ações do Fundo de
Investimentos do Nordeste - Finor, conforme relação anexa, que fica fazendo parte do presente Edital.
1. Os
interessados poderão participar do leilão por intermédio dos Participantes Intervenientes autorizados a operarem no sistema eletrônico de negociação do Segmento BOVESPA,
os quais farão os lances, observados os valores mínimos indicados para a conversão das ações ofertadas;
1. Os
interessados poderão participar do leilão por intermédio dos Participantes Intervenientes autorizados a operarem no sistema eletrônico de negociação do Segmento BOVESPA,
os quais farão os lances, observados os valores mínimos indicados para a conversão das ações ofertadas;
2. Informações
sobre as Empresas Emissoras das ações, referidas neste Edital, estarão à disposição dos interessados nos seguintes endereços:
2. Informações
sobre as Empresas Emissoras das ações, referidas neste Edital, estarão à disposição dos interessados nos seguintes endereços:
- <span style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">B3 S.A. – Brasil,
Roman" ,="" serif;"="">xxx.x0.xxx.xx</span></a><span style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">, através do caminho Produtos e Serviços / Negociação / Leilões, aba Bolsa de
Valores.</span>
-
B3 S.A. – Brasil,
Xxxxx, Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX - site: xxx.x0.xxx.xx
,
através do caminho Produtos e Serviços / Negociação / Leilões, aba Bolsa de Valores.
- <span style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">Nas Agências do Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB, ou através do site do Banco (xxx.xxx.xxx.xx), através das opções Produtos e Serviços / Ver mais Produtos e Serviços / FINOR
(Conheça) / Leilões.</span>
-
Nas Agências do
Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB, ou através do site do Banco (xxx.xxx.xxx.xx), através das opções Produtos e Serviços / Ver mais Produtos e Serviços / FINOR (Conheça) / Leilões.
- <span style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">Nos Participantes autorizados a operarem no Segmento BOVESPA.</span>
-
Nos Participantes
autorizados a operarem no Segmento BOVESPA.
3. O valor da cota do Finor a ser observado
na conversão por ações será o registrado no dia útil anterior à data do Leilão;
3. O valor da cota do Finor a ser observado
na conversão por ações será o registrado no dia útil anterior à data do Leilão;
4. A
corretagem a ser cobrada pelos Participantes Intervenientes será livremente acordada entre estes e seus clientes;
4. A
corretagem a ser cobrada pelos Participantes Intervenientes será livremente acordada entre estes e seus clientes;
5.
Para realização do leilão e liquidação das operações correspondentes serão observadas as normas vigentes nos Regulamentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento BOVESPA;
5.
Para realização do leilão e liquidação das operações correspondentes serão observadas as normas vigentes nos Regulamentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento BOVESPA;
6. Os
dividendos declarados pelas Emissoras a partir da data da realização do Leilão, inclusive, caberão aos adquirentes das respectivas ações, na forma da regulamentação em vigor;
6. Os
dividendos declarados pelas Emissoras a partir da data da realização do Leilão,
inclusive, caberão aos adquirentes das respectivas ações, na forma da regulamentação em vigor;
7. Ao BNB,
na qualidade de operador do Finor, é reservado o direito de proceder a alterações na Relação de Empresas, integrantes do presente Edital, quanto à exclusão ou alteração na quantidade de ações ofertadas e valor mínimo para conversão, até o dia útil anterior à data de realização do leilão.
7. Ao BNB,
na qualidade de operador do Finor, é reservado o direito de proceder a alterações na Relação de Empresas, integrantes do presente Edital, quanto à exclusão ou alteração na quantidade de ações ofertadas e valor mínimo para conversão, até o dia útil anterior à data de realização do leilão.
8.
Para a transferência das ações aos adquirentes, além dos preceitos estabelecidos pelo Decreto-Lei nº 1.376/74, serão observados o parágrafo 1º do art. 31 e o art. 205 da Lei 6.404, de 15/12/76, assim como o art. 24 do Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 1.660, de 26/10/89.
8.
Para a transferência das ações aos adquirentes, além dos preceitos estabelecidos pelo Decreto-Lei nº 1.376/74, serão observados o parágrafo 1º do art. 31 e o art. 205 da Lei 6.404, de 15/12/76, assim como o art. 24 do Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 1.660, de 26/10/89.
Procedimentos do Leilão:
Procedimentos do Leilão:
A
venda das ações do Finor será realizada por meio do sistema de negociação eletrônico do Segmento BOVESPA. O período de pré-abertura (fixing de abertura), o qual tem por finalidade definir o preço da ação, terá duração das 10h até às
15h. Neste caso vale ressaltar as principais regras e definições do fixing realizado no sistema eletrônico de negociação:
A
venda das ações do Finor será realizada por meio do sistema de negociação eletrônico do Segmento BOVESPA. O período de pré-abertura (fixing de abertura), o qual tem por finalidade definir o preço da ação, terá duração das 10h até às
15h. Neste caso vale ressaltar as principais regras e definições do fixing realizado no sistema eletrônico de negociação:
1 -
Não existência de rateio no fixing. O fechamento das ofertas obedece às prioridades preço e ordem cronológica de registro;
1 -
Não existência de rateio no fixing. O fechamento das ofertas obedece às prioridades preço e ordem cronológica de registro;
2 -
Não é permitido o registro de ofertas ao preço de abertura no Leilão; 2 -
Não é permitido o registro de ofertas ao preço de abertura no Leilão;
3 -
Não é permitido o cancelamento de ofertas de compra com preço igual ou superior ao preço teórico do leilão;
3 -
Não é permitido o cancelamento de ofertas de compra com preço igual ou superior ao preço teórico do leilão;
4 -
Ofertas que estejam participando do fixing somente podem ser alteradas para condição melhor (aumentar o preço de compra ou a quantidade);
4 -
Ofertas que estejam participando do fixing somente podem ser alteradas para condição melhor (aumentar o preço de compra ou a quantidade);
5 - O
preço estabelecido pelo sistema será aquele em que a maior quantidade de ações
for negociada (lei da demanda) ou aquele em que a menor quantidade de desequilíbrio (saldo) for deixada;
5 - O
preço estabelecido pelo sistema será aquele em que a maior quantidade de ações
for negociada (lei da demanda) ou aquele em que a menor quantidade de desequilíbrio (saldo) for deixada;
6 - Os
critérios para prorrogação de fixing, exclusivamente para este leilão, serão estabelecidos conforme abaixo:
6 - Os
critérios para prorrogação de fixing, exclusivamente para este leilão, serão estabelecidos conforme abaixo:
Caso
alguma oferta de compra seja registrada ou alterada por qualquer um dos participantes nos últimos cinco minutos (após 14h55), e esta modificação acarrete em uma mudança no preço teórico do fixing, da quantidade teórica do fixing, da quantidade atendida de uma oferta ou do saldo não atendido no fixing, o mesmo será automaticamente prorrogado por mais 5 minutos (horário final passará a ser 15h05). Se no último 1 minuto desta prorrogação (após 15h04) ocorrer o mesmo processo, o fixing será novamente prorrogado por mais dois minutos (horário final passará a ser 15h07) e assim sucessivamente.
Caso
alguma oferta de compra seja registrada ou alterada por qualquer um dos participantes nos últimos cinco minutos (após 14h55), e esta modificação acarrete em uma mudança no preço teórico do fixing, da quantidade teórica do fixing, da quantidade atendida de uma oferta ou do saldo não atendido no fixing, o mesmo será automaticamente prorrogado por mais 5 minutos (horário final passará a ser 15h05). Se no último 1 minuto desta prorrogação (após 15h04) ocorrer o mesmo processo, o fixing será novamente prorrogado por mais dois minutos (horário final passará a ser 15h07) e assim sucessivamente.
As
ofertas de venda serão registradas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão com
código do Participante vendedor igual a 100.
As
ofertas de venda serão registradas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão com código do Participante vendedor igual a 100.
As
cotações poderão ser acompanhadas pelas telas da Bolsa e no site da B3 S.A. –
Brasil, Xxxxx, Balcão (<span style="color: windowtext;font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">xxx.x0.xxx.xx</span> style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">),
em Produtos e Serviços / Negociação / Leilões, aba Acompanhamento. No BDI serão divulgadas as informações do leilão e os totais negociados.</span>
As
cotações poderão ser acompanhadas pelas telas da Bolsa e no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (
),
em Produtos e Serviços / Negociação / Leilões, aba Acompanhamento. No BDI serão divulgadas as informações do leilão e os totais negociados.
Procedimentos para liquidação das operações:
Procedimentos para liquidação das operações:
1 - A
operação de compra deverá ser especificada até D+1, de acordo com as regras e procedimentos do mercado à vista, com indicação dos valores a serem liquidados em moeda corrente e/ou mediante permuta por cotas.
1 - A
operação de compra deverá ser especificada até D+1, de acordo com as regras e procedimentos do mercado à vista, com indicação dos valores a serem liquidados em moeda corrente e/ou mediante permuta por cotas.
2 - A
liquidação dos negócios realizados no leilão será efetivada da seguinte forma: 2 - A
liquidação dos negócios realizados no leilão será efetivada da seguinte forma:
a) <span style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">100% (cem por cento) do volume negociado, em quantidade de cotas do Finor, mediante transferência para a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão,
pelos Participantes Intervenientes, da quantidade de cotas do Finor necessárias para o pagamento das ações adquiridas até D+2 da realização do leilão; OU</span> a)
100%
(cem por cento) do volume negociado, em quantidade de cotas do Finor, mediante transferência para a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão,
pelos Participantes Intervenientes, da quantidade de cotas do Finor necessárias para o pagamento das ações adquiridas até D+2 da realização do leilão; OU
b) <span style="font-size: 12pt;font-family: Times New Roman" ,="" serif;"="">Parcialmente
em quantidade de cotas do Finor, correspondente, no mínimo, a 30% (trinta por cento) do volume negociado, e o restante mediante pagamento em moeda corrente, de conformidade com a legislação em vigor, limitado a 70% (setenta por cento)
do volume negociado.</span> b)
Parcialmente
em quantidade de cotas do Finor, correspondente, no mínimo, a 30% (trinta por cento) do volume negociado, e o restante mediante pagamento em moeda corrente, de conformidade com a legislação em vigor, limitado a 70% (setenta por cento)
do volume negociado.
3 - A
liquidação em recursos financeiros em moeda corrente será realizada no STR através de mensagens LTR pelo Participante Interveniente, em até D+2 da realização do leilão, sendo esses recursos repassados ao BNB, na mesma data, pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
3 - A
liquidação em recursos financeiros em moeda corrente será realizada no STR através de mensagens LTR pelo Participante Interveniente, em até D+2 da realização do leilão, sendo esses recursos repassados ao BNB, na mesma data, pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
4. A
liquidação em cotas será efetivada mediante transferência para a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, pelos Participantes
Intervenientes, da quantidade de cotas do Finor necessárias para o pagamento das ações adquiridas. A transferência das cotas deverá ser realizada para a conta interna da Clearing B3 (conta 1002-2) na Central Depositária da B3 S.A. sob o usuário 657-2, até D+2 da realização do leilão.
4. A
liquidação em cotas será efetivada mediante transferência para a Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, pelos Participantes
Intervenientes, da quantidade de cotas do Finor necessárias para o pagamento das ações adquiridas. A transferência das cotas deverá ser realizada para a conta interna da Clearing B3 (conta 1002-2) na Central Depositária da B3 S.A. sob o usuário 657-2, até D+2 da realização do leilão.
5. A quantidade
de cotas do Finor que cada Participante Interveniente deverá entregar para liquidar o leilão estará informada nos relatórios disponíveis no Balcão de Atendimento das Clearings da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Praça Xxxxxxx Xxxxx, 48 – 4º andar) no D+2 da realização do leilão.
5. A quantidade
de cotas do Finor que cada Participante Interveniente deverá entregar para liquidar o leilão estará informada nos relatórios disponíveis no Balcão de Atendimento das Clearings da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Praça Xxxxxxx Xxxxx, 48 – 4º andar) no D+2 da realização do leilão.
6. Em
caso de não apresentação das cotas no prazo acima, recairá multa diária de 0,5% por falha de liquidação, aplicada por dia de atraso. Esta multa incide sobre o valor da liquidação e deverá ser paga em dinheiro, de acordo com os
procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
6. Em
caso de não apresentação das cotas no prazo acima, recairá multa diária de 0,5% por falha de liquidação, aplicada por dia de atraso. Esta multa incide sobre o valor da liquidação e deverá ser paga em dinheiro, de acordo com os procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
7. A B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão encaminhará ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. -
BNB os documentos necessários à liquidação das ações negociadas em até 15 dias úteis da data do leilão.
A liquidação poderá ocorrer em tranches parciais, até que todas as cotas sejam entregues.
7. A B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão encaminhará ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. -
BNB os documentos necessários à liquidação das ações negociadas em até 15 dias úteis da data do leilão.
A liquidação poderá ocorrer em tranches parciais, até que todas as cotas sejam entregues.
8. A
entrega das ações adquiridas no leilão será realizada pela Empresa Emissora por meio de transferência para o investidor comprador, sendo esse processo de transferência intermediado pelo Banco do Nordeste.
8. A
entrega das ações adquiridas no leilão será realizada pela Empresa Emissora por meio de transferência para o investidor comprador, sendo esse processo de transferência intermediado pelo Banco do Nordeste.
NOTAS NOTAS
A
- As empresas destacadas na relação anexa ao Edital se encontram enquadradas no Artigo 21, e seguintes, da Lei nº 8.167, de 16/01/91, sendo, assim, dispensadas
do registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de que trata a Resolução nº 10, de 03/11/2020, da realização de auditoria independente de suas demonstrações financeiras, e do envio de cópia das demonstrações financeiras à CVM.
A
- As empresas destacadas na relação anexa ao Edital se encontram enquadradas no Artigo 21, e seguintes, da Lei nº 8.167, de 16/01/91, sendo, assim, dispensadas
do registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de que trata a Resolução nº 10, de 03/11/2020, da realização de auditoria independente de suas demonstrações financeiras, e do envio de cópia das demonstrações financeiras à CVM.
B - As
ações de emissão das empresas acima mencionadas, somente poderão ser negociadas pela totalidade do lote em oferta e, conforme anteriormente previsto, mediante permuta por cotas, vedados, nesses casos, a negociação parcial do lote das
ações e o pagamento em moeda corrente de parcela do preço dos títulos ofertados.
B - As
ações de emissão das empresas acima mencionadas, somente poderão ser negociadas
pela totalidade do lote em oferta e, conforme anteriormente previsto, mediante permuta por cotas, vedados, nesses casos, a negociação parcial do lote das
ações e o pagamento em moeda corrente de parcela do preço dos títulos ofertados.
C -
Para o enquadramento, aludidas empresas cumpriram as formalidades exigidas,
quais sejam, possuem patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10 milhões e procederam ao cancelamento do registro na CVM, mediante oferta pública, ou não têm ações disseminadas no mercado, consoante nova conceituação dada pela CVM, o que lhes confere a condição de empresas não fiscalizadas por aquela Autarquia, não
podendo seus títulos serem negociados em bolsas de valores ou mercado de balcão e seus adquirentes somente poderão negociá-los em transações privadas.
C -
Para o enquadramento, aludidas empresas cumpriram as formalidades exigidas,
quais sejam, possuem patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10 milhões e procederam ao cancelamento do registro na CVM, mediante oferta pública, ou não têm ações disseminadas no mercado, consoante nova conceituação dada pela CVM, o que lhes confere a condição de empresas não fiscalizadas por aquela Autarquia, não
podendo seus títulos serem negociados em bolsas de valores ou mercado de balcão e seus adquirentes somente poderão negociá-los em transações privadas.
EDITAL DO 2º LEILÃO DA 6ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DA B3 S.A. - CEPAC
EDITAL DO 2º LEILÃO DA 6ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DA B3 S.A.
- BRASIL, BOLSA, BALCÃO RELATIVAMENTE À COLOCAÇÃO PRIMÁRIA DE CERTIFICADOS DE POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO (CEPAC) DE EMISSÃO DA
Edifício Matarazzo, Viaduto do Chá, nº 15, 5º andar
São Paulo – SP – XXX 00000-000 Código ISIN nº BRPMSPCPA000
perfazendo o total de até R$ 514.254.400,00 no âmbito da
OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA ÁGUA ESPRAIADA
Registrada na CVM sob o nº 2004/01, em 14 de julho de 2004
6ª Distribuição de CEPACs registrada sob o nº CVM/SRE/TIC/2020/005 em 04 de dezembro de 2020
A colocação primária dos CEPAC emitidos no âmbito da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada junto à B3, segmento de mercado de balcão organizado, ocorrerá em 24 de novembro de 2022, das 12:30hs as 12:45hs. O Banco Coordenador da Colocação Pública dos CEPAC será o BB–Banco de Investimento S.A (“BB Investimentos”) com intermediação, via conta e ordem, operacionalizada pela Genial Investimentos S.A.
Recomendamos aos potenciais investidores que, antes de adquirir um CEPAC, consultem o Estoque Disponível de Área de Construção Adicional (“ACA”) para cada setor e subsetor, conforme o quadro “Resumo Geral” disponibilizado no Relatório Água Espraiada CVM/SP-Urbanismo, periodicamente pela SP Urbanismo no site da Emissora: xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxx, e atualizações constantes do “Quadro de Controle de Estoques Atualizado”. Alertamos que poderá haver esgotamento de ACAs em determinados setores e subsetores.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, bem como sobre os CEPAC a serem distribuídos.”
Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco do Prospecto (págs. 30 a 38) e do Suplemento ao Prospecto (pág. 6), disponíveis na sede da São Paulo Urbanismo (“SP Urbanismo”), na Xxx Xxx Xxxxx xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx – SP, e endereço da CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx-XX, ou Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX ou nos seguintes websites:
href="xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XXX/xxxxxx/XXXXXXXX/xxxxx/XxxxxxxxxXxx.xxx?" target="_self">Registro das operações urbanas consorciadas para negociação de CEPAC concedido</a>", depois "<a href="xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx/XxxxxxxxxXxxxxx.xxx?xx_xxxXX&xxx;xx_xxxx0000&xxx;xx_xxxxx0000" target="_self">Prefeitura do Município de São Paulo</a>" na Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, depois "<a href="xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx/XX-0000-00000/00000000_XXXXXXXXX_XXXXXXXXXX.xxx" target="_self">PROSPECTO ATUALIZADO</a>";
(iii) xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xx_xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx.xxx?xx00000
(iv) xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx
href="xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxx/xxxxXxx/xxxxx/xxx/xxx/XxxxxXxxxXxxx.xxx" target="_blank">CEPAC - Prospecto da Operação Urbana Água Espraiada</a>".
A data de disponibilização desse Edital de Leilão é 09 de novembro de 2022.
Índice
GLOSSÁRIO E ABREVIATURAS. 1 PESSOAS E INSTITUIÇÕES. 3
INFORMAÇÕES E CONDIÇÕES RELATIVAS À OFERTA.. 5
BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA ÁGUA ESPRAIADA.. 7
Operação Urbana Consorciada. 7
Operação Urbana Consorciada Água Espraiada. 7 Quantidade Limitada de CEPAC.. 7
Direitos e Vantagens e Restrições dos CEPAC.. 8 Outras Características dos CEPAC.. 9
Utilização dos CEPAC.. 9
CARACTERÍSTICAS DA 6ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CEPAC DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA ÁGUA ESPRAIADA.. 9
Intervenções da 6ª Distribuição. 10 Coordenador Líder da Oferta. 11
Identificação do Público-Alvo, Preço e Montante da Distribuição. 11 Cotação dos CEPAC na B3. 12
Cronograma Estimado das Etapas da Distribuição Pública. 12
Da Suspensão, cancelamento, revogação ou modificação da Oferta. 12 Declaração de inadequação do investimento. 13
Contrato de Distribuição. 13
Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública. 14 FATORES DE RISCO.. 14
Custo Estimativo das Intervenções. 14 Desapropriações. 15
Custos de Distribuição. 15
Inexistência de Garantia Firme de Colocação. 15 Insuficiência de Recursos. 15
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES. 16
Emissora. 16
Informações sobre as demais instituições. 16
GLOSSÁRIO E ABREVIATURAS
Para fins deste Edital, as definições aqui contidas, no singular ou no plural, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado:
Alteração de Uso Área Construída Computável
Áreas de Intervenção Urbana
Alteração de uso dado a um imóvel, diverso do permitido pela legislação vigente Parcela de área construída de uma edificação considerada para o cálculo do Coeficiente de Aproveitamento definido pela legislação urbanística
Porções do território de especial interesse para o desenvolvimento urbano, que são objeto de projetos urbanísticos específicos, nas quais poderão ser aplicados instrumentos de Intervenção, previstos no Estatuto da Cidade, para fins de regularização fundiária, execução de programas e projetos habitacionais de interesse social, constituição de reserva fundiária, ordenamento e direcionamento da expansão urbana, implantação de equipamentos urbanos e comunitários, criação de espaços públicos de lazer e áreas verdes, criação de unidades de conservação ou proteção de outras áreas de interesse ambiental
CEPAC
Certificados de Potencial Adicional de Construção de emissão de municípios no âmbito de Operações Urbanas Consorciadas, utilizados como pagamento de Contrapartida de Outorga Onerosa, e não representativos de dívida ou crédito
Coeficiente de Aproveitamento é a relação entre a área edificada, excluída a área não computável, e a área do lote podendo ser: a)
Coeficiente de Aproveitamento COE
Contas Vinculadas
básico, que resulta do potencial construtivo gratuito inerente aos lotes e glebas urbanos; b) máximo, que não pode ser ultrapassado; c) mínimo, abaixo do qual o imóvel poderá ser considerado subutilizado. Código de Obras e Edificações estabelecido pela Lei nº 16.642, de 9 de maio de 2017, que substituiu a anterior Lei nº 11.228, de 25 de junho de 1.992. A Lei nº 16.642 foi regulamentada pelo Decreto nº 57.776, de 7 de julho de 2017.
Contas em que serão mantidos os recursos obtidos com a alienação dos CEPAC: Caixa Econômica Federal, Agência 2873, Contas 006.018-5, 006.028-2, e 003.1269-3.
Contrapartida Valor econômico correspondente ao pagamento pela aquisição de Direitos Urbanísticos Adicionais outorgados pela municipalidade
Decreto Regulamentador
Direitos Urbanísticos Adicionais
Decreto nº 53.364, de 17 de agosto de 2012, que regula os aspectos urbanísticos da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
Direitos outorgados pelo Município para (i) aumentar a área construída de imóveis acima do Coeficiente de Aproveitamento Básico previsto no Plano Diretor Estratégico, (ii) permitir a Modificação do Uso e a modificação dos Parâmetros Urbanísticos previstos para a região, e (iii) demais benefícios previstos na Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, para todos os casos, observados os limites máximos previstos na Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
EIA/RIMA Estudo de Impacto Ambiental e Relatório de Impacto ao Meio Ambiental
Estatuto da Cidade
Estoque Gabarito da Edificação
Lei Federal nº 10.257, de 10 de Julho de 2001
Limite do Potencial Construtivo Adicional medido em m2, definido para a Operação Urbana e seus setores Altura da edificação considerando como referências aquelas estabelecidas em legislações urbanísticas, como a Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo e o Código de Obras e Edificações.
Instância prevista na Lei da Operação Urbana, composta por representantes da sociedade civil e prefeitura, coordenada pela
Grupo de Gestão SP-Urbanismo com funções consultivas e deliberativas para a consecução dos objetivos da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
Alteração de Uso Área Construída Computável
Alteração de uso dado a um imóvel, diverso do permitido pela legislação vigente Parcela de área construída de uma edificação considerada para o cálculo do Coeficiente de Aproveitamento definido pela legislação urbanística
HIS Habitação de Interesse Social
Instrução CVM 401
Intervenção
Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
Lei de Uso e Ocupação do Solo ou “LPUOS”
Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre os registros de negociação e de distribuição pública dos CEPAC, substituída pela Resolução nº 84, de 31 de março de 2022.
Conjunto de ações de natureza urbanística praticadas pelo Município por meio de obras públicas e desapropriações, sendo que o custo delas inclui todas as despesas necessárias à sua realização, inclusive os gastos incorridos com projetos, emissão dos CEPAC, remuneração da SP-Urbanismo e SP-Obras, despesas com gerenciamento, terceiros contratados e taxas a serem pagas para distribuição pública dos CEPAC
Lei Municipal nº 13.260, de 28 de dezembro de 2001, que institui a Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, parcialmente alterada pelas Leis nº 15.416, de 22 de julho de 2011 e nº 16.975, de 3 de setembro de 2018
Lei Municipal nº 16.402, de 22 de março de 2016, que substituiu a anterior Lei Municipal nº 13.885 de 25 de Agosto de 2004, que estabelece os Coeficientes de Aproveitamento e parâmetros de uso e ocupação do solo no Município de São Paulo
LAI Licença Ambiental de Instalação
LAO Licença Ambiental de Operação
LAP Modificação Licença Ambiental Prévia Alteração de uso ou parâmetro estabelecido a um lote pela legislação urbanística ordinária, de acordo com o
de Uso ou Parâmetro
Operação Urbana ou Operação Urbana Consorciada
Operação Urbana Consorciada Água Espraiada ou OUCAE
previsto pela lei específica da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
Instrumento urbanístico implementado com o objetivo de promover a reestruturação urbana de determinado território da cidade, o qual pode possuir regramento próprio de uso e ocupação dos lotes.
Conjunto integrado de Intervenções coordenadas pela Prefeitura, através da SP-Urbanismo, com a participação dos proprietários moradores, usuários e investidores, visando à melhoria e transformações urbanísticas, sociais e ambientais na área de influência da Avenida Água Espraiada (atual Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx)
Outorga Onerosa
Outorga pública do Direito de construir correspondente ao potencial construtivo adicional determinado por normativas específicas sendo este, geralmente, concedido, mediante pagamento de Contrapartida
Parâmetros Urbanísticos
PGV ou Planta Genérica de Valores
Plano Diretor Estratégico/PDE
Potencial Construtivo
Potencial Construtivo Adicional
Resolução CVM 84
Uso Misto Valor Venal
Todas as características urbanísticas contidas na Lei de Uso e Ocupação do Solo, em especial uso misto, remembramento de lote em corredor de uso especial e gabarito de altura das edificações
A Planta Genérica de Valores compreende a base de apuração de cálculo do valor venal dos imóveis utilizada para fins de apuração do imposto predial territorial urbano, em conformidade com o disposto no art. 31 da Lei nº 6989/1966.
Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo, estabelecido pela Lei nº 16.050, de 31 de julho de 2014, o qual consiste em um instrumento global e estratégico da política de desenvolvimento urbano determinante para todos os agentes públicos e privados que atuam no município
Produto resultante da multiplicação da área do terreno pelo Coeficiente de Aproveitamento
Bem jurídico dominical, de titularidade da Prefeitura, correspondente à diferença entre o potencial construtivo utilizado (previsto na Lei específica da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada) e o potencial construtivo básico (definido pelo Plano Diretor e pela Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo). (Artigo 116, Lei 16.050/2014)
Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, que dispõe sobre os registros de negociação e de distribuição pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC e revoga as Instruções CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 e nº 550, de 17 de julho de 2014.
Coexistência de um ou mais usos ou atividades em um imóvel Valor venal atribuído ao imóvel pela PMSP, obtido com base na PGV e outros fatores de avaliação
Zoneamento Procedimento urbanístico destinado a fixar os usos adequados para as diversas áreas do solo municipal SFH Sistema Financeiro da Habitação
PESSOAS E INSTITUIÇÕES
Agente Fiscalizador
Caixa Econômica Federal-CEF
Banco Coordenador ou BB-BI
BB Banco de Investimento S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro-RJ, na Rua Senador Dantas, nº 105 – 37º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30, coordenador da oferta pública de CEPAC
Banco Escriturador Banco do Brasil S.A.
B3 B3 S.A. Brasil, Bolsa e Balcão, antiga BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
Agente Fiscalizador
Caixa Econômica Federal-CEF
CADES Conselho Municipal do Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável CEF Caixa Econômica Federal
CETIP Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos
CMN CTLU Conselho Monetário Nacional Câmara Técnica de Legislação Urbanística CVM Comissão de Valores Mobiliários
Coordenadora São Paulo Urbanismo - SP-Urbanismo
DECONT Departamento de Controle da Qualidade Ambiental Emissora Prefeitura do Município de São Paulo
Genial Investimentos
PMSP ou Prefeitura
Genial Investimentos S.A. – Instituição designada pelo Coordenador Líder para operacionalização interna da intermediação e liquidação do leilão, sob a modalidade conta e ordem.
Prefeitura do Município de São Paulo
SEHAB SEL SIURB Secretaria Municipal de Habitação Secretaria Municipal de Licenciamento Secretaria Municipal de infraestrutura Urbana e Obras
SF Secretaria Municipal da Fazenda
SMDU Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano
SP OBRAS
São Paulo Obras responsável pela execução técnica e fiscalização dos serviços e obras contratados sob sua responsabilidade no âmbito da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
SP URBANISMO São Paulo Urbanismo, coordenadora da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada SVMA Secretaria do Verde e do Meio Ambiente
TCM Tribunal de Contas do Município de São Paulo
INFORMAÇÕES E CONDIÇÕES RELATIVAS À OFERTA
As características dos CEPAC (Certificados de Potencial Adicional de Construção) constam do Anúncio de Início de Distribuição Pública disponibilizado no site xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxx
exigências da Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, que substituiu a Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003.
De acordo com a Portaria nº 559, de 18 de Dezembro de 2015, a Emissora indicou a SP Urbanismo, por meio de seu Diretor de Gestão das Operações Urbanas, como responsável pela análise e acompanhamento de todos os aspectos das Operações Urbanas e pelo atendimento e prestação de informações e esclarecimentos técnicos aos investidores, à CVM e demais entidades participantes do Mercado de Capitais.
A 6ª Distribuição Pública de CEPAC foi autorizada pela Diretoria Executiva da SP Urbanismo por meio da deliberação RD-DIP 04/2020, realizada em 10 de setembro de 2020. Cumpre informar que a referida reunião contou, inclusive, com a participação e pronunciamento do representante da Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano – SMDU (sucessora da SEMPLA na referida competência).
Em 17 de dezembro de 2020, o Tribunal de Contas do Município de São Paulo (“TCM-SP”) determinou a suspensão do leilão, após representação proposta pela K&Z Assessoria e Consultoria, que apresentou considerações referentes ao potencial (i) descumprimento de exigências contidas na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, no que concerne à remessa de informações periódicas e eventuais, especialmente quanto às cotações mínimas, médias e máximas dos CEPACs; (ii) ausência do índice adotado pelo Município para o reajuste do preço mínimo para alienação dos CEPACs; e (iii) insuficiência do prazo de 5 (cinco) dias úteis para a realização do Leilão após a divulgação do Edital.
Nesse sentido, o TCM-SP instaurou o procedimento administrativo e-TCM nº 16.230/2020. Com o esclarecimento dos fatos, e implementação das determinações requeridas, em especial (i) a atualização do preço unitário mínimo de R$ 1.450,00 para R$ 2.175,37 sujeito à correção pelo Índice de Preços ao Consumidor (IPC), divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) e (ii) adoção interstício entre publicação do edital e realização do leilão de pelo menos 15 dias corridos, em 12 de janeiro de 2022 foi autorizada a retomada do Leilão.
Em 4 de março de 2022, foi determinada uma nova suspensão do leilão, para questionamentos referentes à quantidade de títulos a serem ofertados, à época, 360.000 unidades, ou a totalidade dos CEPACs autorizados nesta 6ª Distribuição. Após esclarecimentos, em 30 de maio de 2022, foi expedido o Ofício nº 30002/2022 que menciona a revogação da suspensão, deliberada pelo Plenário TCM-SP na 3.216ª Sessão Ordinária, realizada em 25 de maio de 2022, com a condição de limitar a quantidade ofertada para 160.000 unidades. O Preço Mínimo Unitário do CEPAC corrigido pelo IPC até 25 de maio de 2022 passou a ser de R$ 2.261,72.
O 1º Leilão da distribuição foi realizado em 26 de julho de 2022, com a oferta de 160.000 unidades, ao preço unitário mínimo de R$ 2.261,72. Na ocasião, foram alienados todos os CEPAC ofertados, ao preço unitário de R$ 3.200,00, correspondendo à elevação de 41,49% em relação ao preço inicial e um volume total de R$ 512 milhões.
Em 02 de setembro de 2022 foi autorizada, por meio da deliberação RD-DOE nº 06/2022, a realização do 2º Leilão, com a alienação dos CEPAC remanescentes aprovados no Registro da 6ª Distribuição, equivalente à 160.000 unidades. O Preço Mínimo Unitário corresponde ao valor observado no 1º Leilão, corrigido pelo IPC até julho de 2022, passando a ser R$ 3.214,09.
A colocação primária dos CEPAC emitidos no âmbito da OUCAE junto à B3, no mercado de balcão organizado do segmento de ações, ocorrerá em 24 de novembro de 2022, às 12h30 as 12h45. O Banco Coordenador da Colocação Pública de CEPAC será o BB-Banco de Investimento S.A..
Papel/Tipo | Código | Quantidade | Preço Mínimo | Valor do Leilão |
CEPAC (à vista) | PMSP11BL | 160.000 | R$ 3.214,09 | R$ 514.254.400,00 |
A oferta será realizada por meio de um leilão no Sistema Eletrônico de negociação da B3 conforme regras estabelecidas nos “Regulamento de Negociação da B3” e “Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3”. O leilão será coordenado pelo BB Investimentos, que contará com a operacionalização interna e liquidação do leilão, através da modalidade conta e ordem, da Genial Investimentos.
Tendo em vista que a Oferta será realizada por meio de leilão no sistema eletrônico de negociação da B3, as condições gerais de realização do Leilão,
assim como as regras de prorrogação e formação de preço durante o Leilão, estão dispostas no Item 6.5 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3.
Não serão permitidas ofertas de compra ao preço de abertura neste leilão. A liquidação física e financeira da presente operação será efetuada à vista, no segundo dia útil seguinte da realização da operação (D+2) e será processada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, pelo módulo de liquidação bruta, no qual a referida Câmara coordena o processo de entrega contra pagamento sem assumir a posição de contraparte central garantidora.
Os emolumentos devidos serão cobrados de acordo com a tabela em vigor, sendo as corretagens livremente pactuadas entre as partes, obedecidas às disposições legais.
O adquirente que tiver interesse em utilizar os benefícios conferidos pelo CEPAC deverá apresentar, na SP Urbanismo, seu pedido de vinculação ao terreno, com ou sem projeto, conforme regras previstas na legislação municipal, ocasião em que será analisado e verificado o cálculo do preço da Contrapartida da Outorga Onerosa, a ser paga em CEPAC.
Quando da emissão da certidão de pagamento de Outorga Onerosa em CEPAC, a SP Urbanismo comunicará ao Banco Escriturador para que proceda ao cancelamento dos CEPAC utilizados, e atualizará os controles do Estoque da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, que são periodicamente comunicados ao mercado.
Caso tenha sido concluída a Intervenção ou grupo de Intervenções e remanesçam recursos obtidos com a alienação de CEPAC no mercado, tais recursos poderão ser transferidos para a Intervenção seguinte da Operação Urbana Consorciada, sendo vedada sua utilização para qualquer outro fim.
Na apuração do valor total da Intervenção, ou conjunto de Intervenções, para efeito de cálculo da quantidade total de CEPAC que poderão ser distribuídos, estão incluídas todas as respectivas despesas, devidamente comprovadas, inclusive estudos, projetos e custos de administração, próprios da Operação Urbana Consorciada.
Será aplicada, pela Emissora, ao investidor uma multa de 10% (dez por cento) sobre o montante total da compra não liquidada em conformidade com os prazos ora estabelecidos. Uma vez concluído o procedimento interno de aplicação da referida penalidade, a Emissora procederá a inclusão do comprador inadimplente no cadastro de inadimplentes de débitos municipais “CADIN”, conforme disposto na Lei Municipal nº 14.094/05. Os CEPAC não liquidados poderão ser objeto de nova venda/oferta.
Caberá às Corretoras Participantes, cada qual sobre seus respectivos representados, as informações sobre qual deles foi responsável pela não liquidação. Caso esta não informe à Emissora os dados do(s) cliente(s) inadimplentes, a Corretora Participante será reputada como responsável pela inadimplência e, consequentemente, pelo pagamento da respectiva multa e demais penalidades.
Maiores informações ou dúvidas sobre o leilão poderão ser obtidas junto ao BB Investimentos, Divisão de Xxxxx Xxxxxxxx, no telefone: (00) 0000-0000 e/ou e-mails: xxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx, xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
href="mailto:xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx" target="_self">xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx</a>, <a href="mailto:xxxxxxxxx@xx.xxx.xx" target="_self">xxxxxxxxx@xx.xxx.xx</a> e <a href="mailto:xxxxxxxxx@xx.xxx.xx" target="_self">xxxxxxxxx@xx.xxx.xx</a> ou na Diretoria de Operações da B3, nos seguintes telefones: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000.
BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA ÁGUA ESPRAIADA
Operação Urbana Consorciada
Uma Operação Urbana Consorciada envolve um conjunto de Intervenções e medidas coordenadas pelo Poder Público Municipal, com a participação dos proprietários, moradores, usuários permanentes e investidores privados, com o objetivo de alcançar, em área específica, transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e a valorização ambiental. O Município define, por lei, um perímetro urbano que será objeto das Intervenções para o qual é estabelecido um programa de obras e desapropriações, com a participação da sociedade civil, visando melhorar a qualidade de vida da área, solucionar problemas sociais, valorizar os imóveis, organizar os meios de transporte local, e beneficiar o meio ambiente.
A Operação Urbana Consorciada Água Espraiada é uma das várias Operações Urbanas Consorciadas previstas no Plano Diretor Estratégico.
Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
O Município de São Paulo, assim como qualquer outro município, possui limites de construção e regras de uso e ocupação do solo.
Na forma autorizada pelo Estatuto da Cidade, os municípios podem outorgar onerosamente um direito de construir área (em m²) acima dos limites básicos estabelecidos na legislação municipal vigente. Assim, mediante pagamento, o interessado adquire o direito de aumentar a área de construção, ou pode ainda modificar o uso do imóvel, sempre de acordo com regras pré-estabelecidas em legislação específica, dentre outros.
Para os imóveis contidos no perímetro de uma Operação Urbana Consorciada, essa outorga onerosa do direito adicional de construção somente pode ser paga, pelo interessado, por meio de CEPAC, não se admitindo qualquer outra Contrapartida (como, por exemplo, moeda corrente). Para a OUCAE, a Outorga Onerosa paga em dinheiro somente foi admitida até 1<sup>a</sup> Distribuição e colocação pública do CEPAC, ocorrida em 27/12/2004, exceção feita aos projetos já protocolados junto à Emissora à época da referida distribuição, que puderam (ou poderão, conforme o caso) alternativamente adquirir Outorga Onerosa mediante pagamento em dinheiro ou entrega de CEPAC, sem critério exclusivo.
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Os recursos obtidos pelo Município com a alienação de CEPAC devem obrigatoriamente ser utilizados nas Intervenções previstas na mesma Operação Urbana Consorciada, alteradas ou atualizadas mediante autorização legislativa.
Desta forma, o Município obtém os recursos para financiar as Intervenções da área da Operação Urbana Consorciada sem aumento de seu endividamento. Além disso, oferece-se ao mercado imobiliário a oportunidade de adquirir Direitos Urbanísticos Adicionais para atendimento de suas necessidades antes mesmo da realização das Intervenções que, em tese, gerarão uma valorização dos imóveis do perímetro urbano respectivo, e consequentemente, desses próprios direitos.
Quantidade Limitada de CEPAC
Para a OUCAE, estabeleceu-se um limite máximo de 3.750.000 CEPAC a serem emitidos. Uma vez que ainda restam intervenções a executar, bem como estoque disponível no perímetro da operação, a Lei 16.975/2018, alterou o limite máximo para 4.490.999, resultando em um acréscimo de 750.000 títulos. Considerando que, até a data deste edital, foram colocados 3.390.999 CEPAC, restam disponíveis, 1.100.000 títulos para distribuição.
Essa quantidade, definida na Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada e no EIA/RIMA, é menor do que o Potencial Construtivo da área de Intervenção da OUCAE. Isso significa que existe uma escassez de CEPAC para a quantidade de metros quadrados de construção que poderia ser
absorvida pelo mercado imobiliário. Além disso, para modificar o uso dos imóveis, os interessados deverão, igualmente, utilizar CEPAC, o que contribui para diminuir ainda mais a oferta de CEPAC diante da quantidade de metros quadrados (m²) que poderiam ser absorvidos pelo mercado imobiliário.
A OUCAE é dividida em diversos Setores (vide pág. 84 do Prospecto) cada qual com um próprio limite de metros quadrados adicionais que poderão ser utilizados como Direitos Urbanísticos Adicionais. Portanto, não obstante os CEPAC sejam os mesmos, e possam ser utilizados em qualquer área contida no perímetro, da OUCAE (obedecida a tabela de conversão entre CEPAC e benefícios para cada setor), tão logo seja atingido o limite de um determinado setor, os CEPAC somente poderão ser utilizados em imóveis localizado nos demais setores, o que acentua a referida escassez para regiões em que a demanda, hoje, já se mostre elevada.
A transformação urbana é um processo longo e consorciado, ou seja, depende de fatores que não são inteiramente controlados pela Emissora como, por exemplo, a adesão do mercado privado. Por outro lado, deve-se ainda considerar a morosidade da máquina pública na implantação de grandes projetos urbanos que dependem de processos licitatórios e de desapropriações para a consecução das intervenções previstas, assim como o controle externo dos órgãos fiscalizadores (TCM e Ministério Público), que podem acarretar maiores prazos, com consequente aumento dos custos de execução.
Adicionalmente, a instabilidade monetária (taxa de juros, inflação, etc.) a que está sujeita a economia brasileira contribui para a imprecisão dos preços orçados e estimativas utilizadas ao longo de mais de 16 (dezesseis) anos da OUCAE, sendo necessárias constantes revisões.
O investidor deve levar em consideração, também, que não há garantia de que os recursos captados sejam suficientes para conclusão de todas as obras previstas. A possível insuficiência de recursos para as obras previstas está mencionada na Seção “Breve Descrição das Intervenções” na pág. 49 do Prospecto.
O Estoque definido na Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada é menor do que o estoque potencial de construção (em m²) da Área de Intervenção da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, significando que existe uma limitação legal de Estoque (m²) face à quantidade de metros quadrados de construção que poderia ser absorvida pelo mercado imobiliário. Além disso, para a compra de parâmetros urbanísticos, tais como a superação do Gabarito de altura da Edificação e da Taxa de Ocupação, os interessados deverão igualmente fazer uso de CEPAC. A utilização do CEPAC para essa finalidade pode contribuir para o aumento da escassez do CEPAC disponível no mercado imobiliário para pagamento dos Direitos Urbanísticos Adicionais.
A Operação Urbana Consorciada Água Espraiada é dividida em 5 (cinco) Setores, cada qual com um limite de metros quadrados que poderão ser utilizados como Direitos Urbanísticos Adicionais. Portanto, não obstante os CEPAC sejam os mesmos e possam ser utilizados em qualquer área contida no perímetro da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada (obedecida a tabela de conversão entre CEPAC e benefícios para cada subsetor), tão logo seja atingido o limite de um determinado setor, os CEPAC remanescentes somente poderão ser utilizados em imóveis localizados nos demais setores onde ainda haja estoque de área adicional de construção disponível, o que acentua a referida escassez nas regiões em que a demanda se mostre elevada.
Nesse sentido, recomendamos aos potenciais investidores que antes de adquirir um CEPAC, consultem o Estoque disponível para cada setor, conforme o quadro “Resumo Geral” disponibilizado no Relatório Água Espraiada CVM/SP Urbanismo, periodicamente pela SP Urbanismo no site da Emissora: xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxx
Direitos e Vantagens e Restrições dos CEPAC
Os CEPAC distribuídos publicamente são valores mobiliários, conforme decisão proferida pelo Colegiado da CVM, em 28 de agosto de 2003, e nos termos da Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022. Cada CEPAC quando utilizado (ou seja, vinculado a um imóvel dentro do perímetro da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada) conferirá a seu titular direitos (denominados “Direitos Urbanísticos Adicionais”) de (i) aumentar a área construída (em metros quadrados) do imóvel acima do Coeficiente de Aproveitamento Básico previsto no Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo; (ii) aumentar a Taxa de Ocupação do imóvel; (iii) alterar a atividade ou uso do imóvel, bem como o Gabarito da altura da Edificação; e (iv) fazer uso dos demais benefícios previstos na Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, observados os limites estabelecidos na referida lei, conforme demonstra a Tabela de Equivalência e observados, ainda, os estoques por região, conforme ilustra a Tabela de Distribuição Geral de Estoques (vide tabelas abaixo).
Tabela 1 – Conversão e Equivalência dos CEPAC
Setores | Equivalência de 1 CEPAC em m² de área adicional de Equivalência de 1 CEPAC em m² de área de terreno referente a mudança construção computável (F1) de uso e parâmetros (F2) | |
Jabaquara | 3 m2 | 2 m2 |
Brooklin | 1 m2 | 1 m2 |
Berrini | 1 m2 | 2 m2 |
Marginal Pinheiros
2 m2 2 m2
Chucri Zaidan 1 m2 2 m2
Fonte: Elaboração SP Urbanismo.
Outras Características dos CEPAC
Os CEPAC são valores mobiliários, conforme estabelecido na Resolução CVM 84 e decisão proferida pelo Colegiado da CVM em Reunião havida em 28 de agosto de 2003, Ata nº 33, e sua distribuição pública está sujeita ao atendimento das determinações contidas na Resolução CVM 84.
A Prefeitura do Município de São Paulo editou o Decreto nº 53.094, de 19 de abril de 2012 (que substituiu o Decreto nº 45.213/2004), que além de atender às exigências da Resolução CVM 84, regulamenta a emissão dos títulos, as responsabilidades pelo acompanhamento das Operações Urbanas Consorciadas, e indica a forma de exercício dos direitos assegurados pelos CEPAC.
Utilização dos CEPAC
Respeitados os limites por setor, o interessado poderá utilizar os CEPAC a qualquer momento como meio de pagamento da Contrapartida devida à PMSP por ocasião de um projeto de construção, ou para modificar os parâmetros de uso do imóvel, ou simplesmente para vincular os direitos conferidos pelo CEPAC a um lote. Neste último caso, ao imóvel beneficiado ficam garantidos, no futuro, os Diretos Urbanísticos Adicionais correspondentes. Desta forma, o interessado garante o exercício desses direitos antes de esgotado o Estoque (em metros quadrados) do respectivo setor da Área da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, mesmo que não tenha a intenção de iniciar seu projeto imediatamente.
CARACTERÍSTICAS DA 6ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CEPAC DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA ÁGUA ESPRAIADA
Trata-se da 6ª Distribuição Pública de CEPAC pela Prefeitura no âmbito da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, a qual completou 18 (dezoito) anos em dezembro de 2019 com o advento da Lei nº 13.260, de 28 de dezembro de 2001.
O saldo de CEPAC ora disponível para emissão e negociação é de 1.100.000 de títulos. Nesta 6ª Distribuição serão disponibilizados 320.000 (trezentos e vinte mil) títulos do total para serem colocados, por meio de um ou mais leilões públicos a serem realizados no Mercado de Balcão Organizado administrado pela B3.
Tendo em vista a possibilidade para esta 6ª Distribuição, de aquisição do CEPAC na condição de pagamento parcelado (vide o tópico “CEPAC Parcelado, à pág. 21 do Prospecto), está prevista a realização de leilões individualizados para o pagamento à vista e para o pagamento parcelado, dada a inviabilidade operacional de realização de um único leilão com condições distintas de liquidação.
Não obstante, a distribuição de CEPAC na condição de pagamento parcelado está sujeita à existência de saldo posterior à realização do 1º Leilão desta Distribuição, cuja forma de integralização será feita exclusivamente à vista. Caso todos os títulos disponíveis nesta 6ª Distribuição Pública sejam integralmente colocados, não será possível a colocação de CEPACs de pagamento parcelado.
O prazo estimado de distribuição, caso se verifique saldo de títulos após os leilões referidos, é de até 2 (dois) anos, sendo a quantidade distribuída e o intervalo definidos segundo a melhor conveniência da Emissora e resposta de mercado, conforme definido pela SP Urbanismo.
Os recursos captados na 6ª Distribuição de CEPAC da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, enquanto não aplicados na realização das Intervenções relacionadas no item 7 deste Suplemento, serão depositados em contas vinculadas junto à CEF e serão aplicados em operações financeiras de perfil conservador de forma a não permitir sua desvalorização monetária (vide pág. 23 do Prospecto).
Além de financiar as Intervenções da 6ª Distribuição, os recursos obtidos com a alienação dos CEPAC serão utilizados para o pagamento das instituições envolvidas nos processos de escrituração e distribuição dos CEPAC, gestão, coordenação e fiscalização das Intervenções e, finalmente, para custeio das despesas relativas às taxas e aos emolumentos devidos por ocasião do registro e liquidação da Oferta (CVM, B3, etc.). Deve-se salientar a possível desvinculação de até 30% dos rendimentos financeiros dos fundos arrecadados pelas operações urbanas em favor do Tesouro municipal, autorizados pela Emenda Constitucional 93/2016, pelo Decreto Municipal nº57.380/2016 e nas Portarias 279/2016, 28/2017 até 31 de dezembro de 2023.
O CEPAC (vide pág.27 do Prospecto), sendo um valor mobiliário negociado em bolsa, pode, em função da sua procura pelo mercado investidor, ser negociado com ágio em relação ao Preço unitário mínimo, alavancando a arrecadação de recursos e gerando um valor excedente. Este valor excedente poderá ser utilizado para custeio das demais intervenções previstas nas Distribuições anteriores, segundo a ordem de prioridade estabelecida (vide item 7 deste Suplemento).
A 6ª Distribuição será distribuída pelo BB Investimentos. na condição de coordenador-líder da Oferta (Instrução CVM nº 400) e a CEF foi contratada como agente fiscalizador do emprego dos recursos obtidos com a 6ª Distribuição, bem como acompanhará o andamento das Intervenções que a compõem, assegurando a suficiência e veracidade das informações que serão periodicamente prestadas pela Emissora e pela SP Urbanismo, conforme o caso, ao mercado.
A SP Urbanismo, sucessora da EMURB, é a responsável pela coordenação da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, na forma da Lei Municipal nº 13.260/2001.
Os recursos da colocação de CEPAC da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada atualmente figuram no orçamento público, porém sua utilização está obrigatoriamente destinada à realização das intervenções previstas na lei específica da operação e correspondentes obrigações também dispostas na legislação.
Apesar de a Operação Urbana Consorciada Água Espraiada ter por objetivo o financiamento das Intervenções com os recursos obtidos por meio da alienação de CEPAC, existe a possibilidade de o Poder Público, caso entenda adequado, realizar parcial ou totalmente as Intervenções com recursos próprios ou por meio de convênios ou financiamentos.
Na hipótese de a Prefeitura realizar colocação privada de XXXXX, deverá (i) comunicar à CVM, até três dias após a colocação, o valor total colocado; (ii) publicar aviso no mesmo jornal em que tenha sido publicado o Anúncio de Início de Distribuição dos CEPAC informando o total de CEPAC colocado privadamente, o preço pelo qual os mesmos tenham sido colocados e o nome e qualificação dos adquirentes dos CEPAC na colocação privada.
Informações adicionais relativas à 6ª Distribuição podem ser obtidas na rede mundial de computadores por meio dos endereços eletrônicos; xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxx; xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xxx.xx, xxx.x0.xxx.xx, bem como na sede da SP Urbanismo, sito à Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, capital.
Intervenções da 6ª Distribuição
A Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada estabeleceu o Programa de Intervenções a ser concretizado com os recursos que seriam arrecadados com as Distribuições de CEPAC, tendo por base as diretrizes urbanísticas para a área de influência da atual Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx, de interligação entre a Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx) e a Rodovia dos Imigrantes.
Assim, a Operação Urbana Consorciada Água Espraiada abrange os bairros do entorno do córrego de mesmo nome, na zona sul de São Paulo. O projeto prolonga a Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx (antigamente conhecida como avenida Água Espraiada) até a Rodovia dos Imigrantes, além de revitalizar a região com a criação de espaços públicos de lazer e esportes.
As principais Intervenções previstas na lei são:
§ prolongamento da Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx a partir da Avenida Dr. Xxxx xx Xxxxxx Xxxx até a Rodovia dos Imigrantes, numa extensão de aproximadamente 4,5 quilômetros;
§ abertura de duas vias laterais (uma de cada lado) à Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx no trecho já executado, desde a Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx
Berrini até a Avenida Washington Luís, para distribuição do tráfego local;
§ duas novas pontes estaiadas sobre o rio Pinheiros ligando, a pista sul da Avenida Marginal Pinheiros e o bairro do Morumbi à Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx;
§ prolongamento da Avenida Chucri Zaidan até a Avenida Xxxx Xxxx;
§ construção de passagens em desnível nos cruzamentos da Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx com as Avenidas Pedro Bueno, Santo Amaro e Xxxxx Xxxx, e com as ruas Guaraiuva, Nova Iorque, Vitoriana, Franklin Magalhães e George Corbisier;
§ implantação de passarelas de pedestres;
§ construção de Habitação de Interesse Social – HIS destinadas ao reassentamento de famílias moradoras de favelas atingidas pelas intervenções;
§ implantação de Sistemas de áreas verdes e de espaços públicos;
O valor total das Intervenções foi inicialmente estimado em R$1,125 bilhão conforme indicado no Prospecto de Registro da Operação em 2004, sendo que os recursos a serem aplicados viriam prioritariamente da colocação de CEPAC.
Desde então, as Intervenções foram revistas e ampliadas e os orçamentos originalmente apresentados foram revistos em função dos gastos incorridos, dos reajustes de preços e das desapropriações realizadas. Com base no Relatório da CEF do 1º Trimestre de 2020, o total atestado nas Intervenções da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada é de R$ 3,861 bilhões, sendo estimado para as Intervenções em andamento e para aquelas ainda previstas o valor de R$ 3,551 bilhões, totalizando um montante estimado de R$ 7,412 bilhões. Os valores não consideram os custos de taxas de administração, impostos e despesas diversas necessários para a nova distribuição.
Na Primeira, Segunda, Terceira, Quarta e Quinta Distribuições públicas de CEPAC da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada que totalizaram a emissão de 3.390.999 CEPAC, foram captados, respectivamente, R$ 102.808.720,00, R$ 130.609.991,00, R$ 207.281.400,00, R$ 722.923.890,00 e R$ 1.731.353.316,00, os quais, somados às colocações privadas R$ 51.328.532,00, receita financeira líquida e outras entradas totalizam recursos de R$ 2.946.305.849,00.
As Intervenções já concluídas, bem como as ações concluídas das Intervenções em andamento, e as Intervenções previstas, bem como recursos já aplicados e previstos podem ser consultados no tópico 'Programa de Intervenções’ do Prospecto (págs. 45 a 67).
Os orçamentos poderão sofrer alterações por exigências de compensação ambiental, aumento do custo das obras ou das desapropriações ou outros fatores econômicos (vide item “Fatores de Risco ao Prospecto”).
Coordenador Líder da Oferta
O Banco do Brasil S.A. e seu conglomerado não prestaram e nem prestam atualmente qualquer tipo de financiamento à OUCAE. O BB-Banco de Investimento S.A. (Banco Coordenador da Oferta), mantém relacionamento com a Emissora na qualidade de banco coordenador de todas as ofertas públicas de CEPAC das Operações Urbanas Consorciadas atualmente vigentes, conforme autorizadas pela CVM.
O Banco do Brasil S.A. manteve e mantém relacionamento comercial com a Emissora, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, destacando-se: serviços de administração da folha de pagamento de servidores municipais, de concessão de crédito consignado, de arrecadação bancária de tributos, fechamento de contratos de câmbio, pagamento de programas sociais.
Além do relacionamento acima, o Banco do Brasil S.A., foi contratado para prestação dos serviços de escrituração dos CEPAC das Operações Urbanas Consorciadas da Emissora, bem como para a prestação de serviços bancários com as Empresas Públicas Municipais. Para maiores informações, vide item “Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador da Oferta”, págs. 13 e 14 do Prospecto.
Identificação do Público-Alvo, Preço e Montante da Distribuição
Não existe destinação de parcela da 6ª Distribuição a investidores específicos, e não será imposta qualquer restrição a interessados. Salvo as situações previstas nos Fatores de Risco do Prospecto e no presente Suplemento, não há qualquer inadequação do investimento em CEPAC, a qualquer tipo de investidor.
Nenhum CEPAC poderá ser alienado pela Emissora por valor inferior a R$ 300,00. Referido preço mínimo foi revisto e reajustado pela SP Urbanismo em cada uma das distribuições públicas de CEPAC da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, conforme previsto no § 1º, do art. 11, da Lei nº 13.260/01.
Para a 6ª Distribuição Pública, a SP Urbanismo deliberou pelo reajuste do Preço Unitário Mínimo do CEPAC tomando por base o valor alcançado pelo título no último leilão da 5ª Distribuição pública, de R$ 1.282,00.
Em 12 de janeiro de 2022, o Tribunal de Contas do Município de São Paulo, através do e-TCM nº 16.230/2020, determinou a atualização do Preço Unitário Mínimo do CEPAC do 1º Leilão para R$ 2.175,35 (referência dezembro de 2021), corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor (IPC), divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE), até a data da deliberação para realização do leilão. O Preço Mínimo Unitário do CEPAC corrigido pelo IPC até 25 de maio de 2022 passou a ser de R$ 2.261,72.
O 1º Leilão da distribuição foi realizado em 26 de julho de 2022, com a oferta de 160.000 unidades, ao preço unitário mínimo de R$ 2.261,72. Na ocasião, foram alienados todos os CEPAC ofertados, ao preço unitário de R$ 3.200,00, correspondendo à elevação de 41,49% em relação ao preço inicial e um volume total de R$ 512 milhões.
Em 02 de setembro de 2022 foi autorizada, por meio da deliberação RD-DOE nº 06/2022, a realização do 2º Leilão, com a alienação dos CEPAC remanescentes aprovados no Registro da 6ª Distribuição, equivalente à 160.000 unidades. O Preço Mínimo Unitário corresponde ao valor observado no 1º Leilão, corrigido pelo IPC até julho de 2022, passando a ser R$ 3.214,09.
O valor do lance mínimo a ser oferecido nos leilões da 6ª Distribuição poderá ser igualmente revisto pela SP Urbanismo, no sentido de melhor adequá-lo aos parâmetros econômicos vigentes à época de cada leilão, respeitados os trâmites previstos em lei.
Cotação dos CEPAC na B3
Não há cotação atualizada diariamente em bolsa dos CEPAC e as negociações no mercado secundário não constituem base de dados expressiva que pudessem traduzir cotações consistentes, nesse sentido, vide “Fatores de Risco dos CEPAC”, “Liquidez”, pág. 35 do Prospecto.
Para referência, no 1º Leilão da 5ª Distribuição, realizado em 24/04/2012, 600.000 CEPAC foram colocados, ao preço R$ 900,00 oferecido pela emissora, totalizando R$ 756.600.000,00 (setecentos e cinquenta e seis milhões e seiscentos mil reais).
O 2º Leilão, por sua vez, realizado em 14/06/2012, 760.388 CEPAC foram colocados, ao preço R$ 1.282,00 oferecido pela emissora, totalizando R$ 974.753.316,00 (novecentos e setenta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e três mil, trezentos e dezesseis reais).
Em valores totais, a 5ª Distribuição Pública colocou 1.360.338 CEPAC, totalizando R$ 1.731.353.316 (um bilhão, setecentos e trinta e um milhões, trezentos e cinquenta e três mil, trezentos e dezesseis reais.
No 1º Leilão da 6ª Distribuição, realizado em 26/07/2022, 160.000 CEPAC foram colocados, ao preço de R$ 3.200,00, totalizando R$ 512.000.000,00 (quinhentos e doze milhões de reais).
Cronograma Estimado das Etapas da Distribuição Pública
Abaixo apresentamos um cronograma estimado¹ das etapas do 2º Leilão da 6ª Distribuição Pública:
Eventos | ||
1 | Protocolo do Pedido de Distribuição na CVM | 11/09/2020 |
2 | Protocolo do Pedido de Distribuição na B3 | 11/09/2020 |
3 | Recebimento do Ofício de Exigências da CVM | 09/10/2020 |
Ordem dos
Eventos
Data Prevista
Ordem dos Eventos
Eventos
Data Prevista
4 Protocolo do Cumprimento das Exigências na CVM 23/10/2020
5 Recebimento do Ofício de Vícios Sanáveis da CVM 11/11/2020
6 Protocolo da Regularização de Vícios Sanáveis na CVM 19/11/2020
5 Concessão do Registro pela CVM para a 6ª Distribuição 04/12/2020
6 Disponibilização do Suplemento Definitivo 07/12/2020
7 Realização do 1º Leilão 26/07/2022
8 Disponibilização do Edital do 2º Leilão * 09/11/2022
9 Realização do 2º Leilão ** 24/11/2022
10 Liquidação Financeira do 2º Leilão *** 28/11/2022
*
14 Data Limite para disponibilização do Anúncio de Encerramento da 6ª Distribuição 03/12/2022 A Prefeitura e o Banco Coordenador, de comum acordo, fixarão as datas da realização de um ou mais leilões, sendo que o Edital
de cada leilão será publicado no site da Prefeitura, do Coordenador e da B3, conforme art. 52 da Instrução CVM 400.
** Os leilões serão realizados no mínimo em 15 dias após a publicação de cada Edital.
*** A liquidação financeira se dará em D+2 ao dia da realização de cada leilão
1 – Qualquer modificação no Cronograma acima será comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, conforme art. 25 e 27 da instrução CVM 400.
Da Suspensão, cancelamento, revogação ou modificação da Oferta
Nos termos do art. 19 da Instrução CVM 400, a CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma Oferta, tal qual a dos CEPAC, que (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro, ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A CVM deverá ainda suspender qualquer Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento, sanáveis.
A suspensão ou modificação ou o cancelamento da Oferta serão informados aos interessados em adquirir os CEPAC que já tenham aderido à Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os interessados em adquirir CEPAC que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e aqueles que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima terão direito à restituição integral dos valores dados em Contrapartida aos CEPAC, conforme o disposto no parágrafo único do art. 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. A Emissora, em conjunto com o Banco Coordenador da Oferta, poderá requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta na CVM, que resultem em aumento relevante dos riscos assumidos pela PMSP, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 400.
Adicionalmente, a Emissora, em conjunto com o Banco Coordenador da Oferta, pode, a qualquer tempo, modificar a Oferta com vistas a melhorar os seus termos e condições em favor daqueles que possuem interesse em adquirir CEPAC, nos termos do art. 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos investidores, e divulgada por meio de Anúncio de Retificação a ser publicado no Diário Oficial da Cidade de São Paulo e, ao menos, nos mesmos veículos utilizados para publicação para a divulgação da Oferta, de acordo com o art. 27 da Instrução CVM 400.
O Banco Coordenador da Xxxxxx deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento da aceitação da Oferta de que o Proponente está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimentos das novas condições. A revogação ou qualquer outra modificação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, motivo pelo qual deverão ser restituídos integralmente, no prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, àqueles que pretendiam adquirir CEPAC, bens ou direitos dados em contrapartida aos CEPAC distribuídos, nos termos do art. 26 da Instrução CVM 400.
Na hipótese prevista acima, os Interessados que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Declaração de inadequação do investimento
Este investimento é adequado a todos os tipos de investidores.
Contrato de Distribuição
Observadas as condições previstas no contrato firmado com a SP Urbanismo, o Banco Coordenador fará a colocação de CEPAC em regime de melhores esforços.
Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Banco Coordenador, com expressa anuência da SP Urbanismo, organizará plano de distribuição, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, nos termos previstos no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400/03.
Se, ao final do prazo de colocação das distribuições, os CEPAC objeto de melhores esforços não tiver sido totalmente colocados, nem a SP Urbanismo, nem o Banco Coordenador terão a obrigação de adquirir os CEPAC remanescentes.
A colocação pública de CEPAC somente terá início após a concessão do registro de distribuição pela CVM, a disponibilização do Prospecto e do Suplemento aos investidores e a publicação do anúncio de início de distribuição dos CEPAC, sendo que tal disponibilização e publicação deverão ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias da obtenção do registro, sob pena de caducidade do mesmo, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 400/03.
Não será constituído fundo de manutenção de liquidez dos CEPAC.
O Banco Coordenador deverá assessorar a SP-URBANISMO no que for necessário para a realização da distribuição pública dos CEPAC, bem como no cumprimento de leis e regulamentos referentes às informações que devem constar no Prospecto e no Suplemento ao Prospecto, dentre outras a seguir listamos as obrigações principais:
Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública
O custo estimado da oferta pública de distribuição é de R$ 74.178.030,14 conforme tabela abaixo, corresponde ao custo unitário de distribuição de R$ 231,80 por CEPAC, equivalente a porcentagem de 10,24% em relação ao Preço Mínimo Unitário do CEPAC.
Custo da 6ª Distribuição Pública | Valor Total (R$) | Valor Unitário (R$) | (%) |
Comissão de Colocação dos CEPAC | 6.513.753,60 | 20,35 | 0,90% |
Impostos, taxas e outras retenções¹ | 628.577,22 | 1,96 | 0,09% |
Taxas de Emolumentos e Liquidação | 535.575,30 | 1,67 | 0,07% |
Subtotal | 7.049.328,90 | 22,02 | 0,97% |
Escrituração dos CEPAC | 81.600,00 | 0,26 | 0,01% |
Despesas decorrentes do Registro | 317.314,36 | 0,99 | 0,04% |
Demais Despesas² | 66.729.786,88 | 208,53 | 9,22% |
Subtotal | 67.128.701,24 | 209,78 | 9,27% |
Custo Total de Distribuição | 74.178.030,14 | 231,80 | 10,24% |
1 – Inclui impostos, taxas e outras retenções, correspondentes à 9,65% sobre o valor da Comissão de Colocação dos CEPACs efetivamente recebidos, os quais deverão ser pagos pelo Coordenador Líder, observando os respectivos cronogramas de pagamento dos tributos PIS, COFINS, IR, CSLL e ISS, não havendo a incidência de gross-up, que, portanto,, não é somada aos custos totais da Oferta Pública.
2 – Demais despesas, correspondentes à (i) remuneração à SP Urbanismo e SP Obras, relativa à estruturação, gerenciamento, administração de projetos e obras, no valor de 3% (três por cento) sobre os valores das obras, projetos, desapropriações, serviços de apoio técnico e demais despesas, bem como 1%
(um por cento) sobre os valores arrecadados com a venda de CEPACs, para cada uma das instituições, totalizando o montante de 8% (oito por cento), sendo estas fixadas pelo Decreto Municipal nº 56.635 de 24 de novembro de 2015, da Prefeitura de São Paulo, e (ii) remuneração à Caixa Econômica Federal, relativa à fiscalização das intervenções, no valor de 1,22% (um virgula vinte e dois por cento) sobre o valor total das intervenções da OUCAE. Resumo da 6ª Distribuição Pública
Quantidade de CEPAC 320.000
Preço Unitário R$ 2.261,72
Custo Unitário (R$) R$ 231,80
Percentual (%) sobre Valor Unitário Mínimo 10,24%
Os demais custos e despesas relacionados à realização das obras e projetos de cada uma das Intervenções da 6ª Distribuição encontram-se discriminados no item ‘7.7 – Estimativa de Custos das Intervenções da 6ª Distribuição’ do presente Suplemento. A maioria desses custos é calculada em percentual sobre o valor total captado, tendo sido estimado pela Emissora o percentual de 9,22% (nove virgula vinte e dois por cento) sobre o montante total arrecadado.
FATORES DE RISCO
Custo Estimativo das Intervenções
O valor total de recursos previsto para captação na 6ª Distribuição Pública é baseado em um orçamento estimativo do custo total de todas as Intervenções restantes para a finalização do Programa de Intervenções, previsto no Anexo 2 da Lei da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada (conforme alterada). Além do custo estimado de realização das obras, foi acrescido ao orçamento as despesas estimadas com elaboração de projetos, estudos, desapropriações e demais providências necessárias para sua realização.
O custo das intervenções, já em curso, engloba os valores de obras e atividades previstas e realizadas, pendentes de pagamento, bem como os custos das obras e atividades previstas, pendentes de realização. O orçamento das obras, projetos e desapropriações foram efetuados considerando-se os valores praticados até o primeiro trimestre de 2020, contudo, o prazo indicado como estimado para a realização das obras somente se iniciará após a efetiva contratação dos respectivos prestadores de serviços, vencedores de processo licitatório específico. Assim, tendo em vista a instabilidade política e econômica vividas recentemente pela economia brasileira, bem como o risco de inflação, o custo final das referidas despesas poderá ser significativamente superior às estimativas de orçamento apresentadas e, como consequência, os recursos captados poderão ser insuficientes para o custeio de todas as intervenções planejadas.
Desapropriações
Os valores das desapropriações considerados para fins de composição do custo da 6ª Distribuição Pública são baseados em avaliações realizadas pela própria Prefeitura, estando sujeitas a discussão judicial. Para alguns desses casos, estão orçados valores destinados ao pagamento de remanescentes das desapropriações anteriormente realizadas, tendo em vista a existência de diferenças apuradas entre o valor dos imóveis calculados, de acordo com a metodologia prevista na Planta Genérica de Valores do Município de São Paulo e o eventual valor de mercado dos imóveis desapropriados apurado em laudo judicial. Há valores destinados ao pagamento dessas diferenças judiciais no orçamento das Intervenções previstas nesta 6ª Distribuição Pública.
Custos de Distribuição
Adicionalmente, o Valor da Distribuição é composto pelas despesas relativas: (i) custo de gerenciamento de obras e coordenação da OUC Água Espraiada, devidas à SP Urbanismo e a SP Obras; (ii) serviços de fiscalização da aplicação dos recursos, devidos ao Agente Fiscalizador; (iii) escrituração e distribuição dos CEPAC, devidos ao Banco Coordenador, e; (iv) taxas e emolumentos devidos por ocasião do registro e liquidação da Oferta aos demais agentes (CVM, B3, etc.). A maioria desses custos é fixada em decreto municipal e calculada como percentual sobre o valor total captado, tendo sido estimado pela Emissora em 10,29% (dez virgula vinte e nove por cento) sobre o montante total arrecadado (para maiores informações, leia o Decreto nº 56.635, de 24 de novembro de 2015 e pág. 104 do Prospecto).
Tendo em vista que: (i) o financiamento das Intervenções da 6ª Distribuição Pública será feito, prioritariamente, com os recursos obtidos com a alienação de CEPAC em leilão público; (ii) não existe garantia de que haverá interesse do mercado em adquirir todos os CEPAC que serão ofertados, e; (iii) os custos efetivos das intervenções da 6ª Distribuição Pública podem ser maiores que os considerados para a determinação do Valor da Distribuição, o montante arrecadado com a colocação dos CEPAC poderá ser insuficiente para financiar integralmente os custos efetivos das intervenções.
Inexistência de Garantia Firme de Colocação
Não existe, por parte do Banco Coordenador, garantia firme de colocação dos CEPAC. Assim sendo, caso não haja a colocação dos CEPAC nos montantes ofertados, o Banco Coordenador não tem a obrigação de adquirir os CEPAC remanescentes, nem de utilizar recursos próprios para fazer os pagamentos futuros.
Insuficiência de Recursos
Apesar dos adquirentes de CEPAC possuírem o direito de utilizar os direitos urbanísticos adicionais conferidos a cada título, conforme previsto no Prospecto, não é possível garantir que a Prefeitura conseguirá implementar as Intervenções da 6ª Distribuição Pública. Adicionalmente, não há como prever se o fluxo de recursos captados com os leilões de CEPAC será compatível com os cronogramas físico-financeiros das Intervenções da 5º Distribuição Pública, sujeitando os custos estimados e/ou prazos de execução a modificações substanciais. Assim, a não implementação das intervenções ou o descasamento de fluxos poderão resultar em uma valorização inferior à projetada na respectiva Área de Intervenção Urbana, e/ou afetar o valor dos CEPAC adquiridos em eventuais negociações no mercado secundário.
Os investidores devem considerar que, em função do aumento de custos, os recursos captados na 5ª Distribuição Pública de CEPAC da OUC Água Espraiada foram insuficientes para custear a totalidade dos custos incorridos com as intervenções previstas no respectivo Suplemento (leia a Seção “Dos meios, Recursos e Contrapartidas da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada”, a partir da pág. 69 do Prospecto).
Os fatores de risco indicados acima devem ser lidos em conjunto com os fatores de risco constantes do Prospecto.
As instituições participantes do leilão (instituições credenciadas no Mercado de Balcão Organizado da B3) deverão providenciar junto aos seus clientes ou aos adquirentes dos CEPAC a assinatura dos boletins de subscrição de CEPAC, que se encontram disponíveis do website xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx/.
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES
Emissora
Prefeitura do Município de São Paulo
Edifício Matarazzo, Viaduto do Chá nº 15, 5º andar São Paulo – SP
Tel.: (00) 0000-0000
Tel: (00) 0000-0000
Informações sobre as demais instituições
Coordenadora da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada
São Paulo Urbanismo – SP Urbanismo Xxx Xxx Xxxxx xx 000, 00x Xxxxx
Xxx Xxxxx – XX
At.: Diretoria de Engenharia e Obras Tel.: (00) 0000-0000
Banco Coordenador da Oferta Pública
BB-Banco de Investimento S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 – 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Consultores Legais da Emissora e da Coordenadora da Operação Urbana
Procuradoria Geral do Município (PGM) Xxx Xxxxx Xxxxx, 000
Xxx Xxxxx – XX At.: Gabinete
Tel.: (00) 0000-0000
xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx
Os investidores que desejarem obter maiores informações sobre a presente Oferta Pública de CEPAC, sobre a Operação Urbana Consorciada Água Espraiada, e aqueles que desejarem obter cópia dos exemplares do Prospecto e Suplemento, deverão dirigir-se aos endereços acima mencionados ou poderão acessá-los nos sites mencionados no Sumário.
Todas as informações e decisões relevantes inerentes à presente oferta pública serão divulgadas em Diário Oficial do Município, bem como nos endereços eletrônicos mencionados na capa deste Edital. Adicionalmente, de acordo com sua competência, a SP Urbanismo poderá optar por publicá-las em outros jornais de grande circulação.
EDITAL DE OPA DE UNITS E AÇÕES PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA - GETNET S.A
A oferta objeto deste edital de oferta pública de aquisição (“Oferta”) é dirigida exclusivamente aos acionistas detentores de ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, “Ações”), de certificados de depósitos de ações, cada um representando uma Ação Ordinária e uma Ação Preferencial (“Units”), emitidos pela Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento (“Getnet” ou “Companhia”), aptos a participar do Leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Essa Oferta não é endereçada a titulares de American Depositary Shares (cada uma representando duas Units) da Companhia (“ADSs”). Essa Oferta não foi e nem será registrada de acordo com a regulamentação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (“EUA”). Acionistas da Companhia que residam fora do Brasil devem estar cientes de que esta Oferta pública é direcionada a valores mobiliários de uma companhia brasileira. Esta Oferta é sujeita a regras de divulgação previstas na legislação brasileira diferentes das regras dos EUA. Demonstrações financeiras incluídas ou referidas neste instrumento foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de companhias estrangeiras. Acionistas residentes no exterior podem enfrentar dificuldades em exercer direitos ou reclamações que possam ter em decorrência da legislação estrangeira de valores mobiliários, tendo em vista que a Companhia é localizada no Brasil. Acionistas residentes no exterior podem não conseguir demandar judicialmente a companhia brasileira ou seus diretores e conselheiros no Brasil por violações à legislação estrangeira de valores mobiliários, bem como podem enfrentar dificuldades em compelir uma companhia brasileira e suas afiliadas a se sujeitarem ao juízo de tribunais estrangeiros.
Acionistas residentes no exterior devem estar cientes de que a Companhia e o Ofertante podem adquirir valores mobiliários de outra forma além de unicamente por meio desta Oferta, como no mercado ou por meio de aquisição privadas, respeitado o disposto no art. 21 da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE UNITS E AÇÕES PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E CONSEQUENTE SAÍDA DO SEGMENTO TRADICIONAL DA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº.10.440.482/0001-54 Código CVM 2614-0
Código ISIN Ações Ordinárias: BRGETTACNOR4 Código ISIN Ações Preferenciais: BRGETTACNPR1 Código ISIN das Units: BRGETTCDAM17 Código de Negociação das Ações Ordinárias na B3: GETT3 Código de Negociação das Ações Preferenciais na B3: GETT4 Código de Negociação das Units
na B3: GETT11
por ordem e conta da
PAGONXT MERCHANT SOLUTIONS, S.L.
intermediada por
BANCO BTG PACTUAL S.A.
BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com escritório no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.306.294/0002-26 (“BTG Pactual” ou “Instituição Intermediária”), vem, por ordem e conta da PAGONXT MERCHANT SOLUTIONS, S.L., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx (“Pagonxt Merchant Solutions” ou “Ofertante”), acionista controlador direto da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, Bloco A - Cond. WTORRE JK, Vila Nova Conceição, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.440.482/0001-54, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob nº 2614-0 ("Getnet" ou "Companhia"), apresentar aos acionistas não controladores da Companhia a presente oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, as “Ações”) e certificados de depósito de ações, cada um representando uma ação ordinária e uma ação preferencial (“Units”), excluindo aqueles detidos, direta ou indiretamente, pela Ofertante, (mas incluindo Ações e/ou Units atualmente detidas por administradores da Companhia) negociados na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (em conjunto, os “Valores Mobiliários Objeto da Oferta”), para fins do cancelamento de registro de companhia aberta na CVM para negociação de ações no mercado como emissora de valores mobiliários categoria “A”, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”) (“Cancelamento de Registro”), com o consequente cancelamento da listagem da Companhia no segmento tradicional da B3, nos termos deste Edital de Oferta Pública de Aquisição ("Edital") e em conformidade com o disposto (i) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada; (ii) na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), (iii) no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”); e (iv) na Resolução da CVM n° 85, de 31 de março de 2022 ("Resolução CVM 85"), nos termos e condições abaixo dispostos (“Oferta”). Esta Oferta não é endereçada aos titulares de American Depositary Shares, cada um representando duas Units (“ADSs”), negociados na Nasdaq Global Select Market (“NASDAQ”). Os ADSs, além das Ações e Units de titularidade de U.S. holders (conforme definido na Rule 14d-1(d) do Securities Exchange Act of 1934, conforme alterado (“Exchange Act”) (“U.S. Holders”) (em conjunto, os “Valores Mobiliários dos EUA”), serão objeto de oferta de aquisição (all cash tender offer) independente e concomitante em termos e condições equivalentes a esta Oferta, nos termos dos documentos da Oferta nos EUA publicados nos Estados Unidos da América (“EUA”) de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis nos EUA, para fins do cancelamento do registro da Companhia na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission ou “SEC”) e delistagem dos ADSs da Companhia na NASDAQ (“Oferta nos EUA” e, juntamente com esta Oferta, as “Ofertas”). Para fins deste Edital e nos termos da Resolução CVM 85, são considerados valores mobiliários em circulação todas as Ações, Units e ADSs emitidas pela Companhia, excetuadas aquelas (i) detidas pelos acionistas controladores da Companhia e por pessoas a eles vinculadas (conforme definição do art. 3, inciso VIII da Resolução CVM 85); (ii) por administradores da Companhia; ou (iii) em tesouraria (“Valores Mobiliários
em Circulação”).
1 Informações Preliminares
1.1 Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante para a realização da Oferta pública de aquisição de Valores Mobiliários Objeto da Oferta, com o objetivo de atender às disposições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e no Estatuto Social da Companhia. Antes de decidir aceitar ou não a Oferta, os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (“Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta”) devem ler integral e cuidadosamente este Edital.
1.1.1 Em 27 de outubro de 2022, a Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2022/003, conforme o disposto no item 3.1
deferimento do pedido de registro da presente Oferta pela CVM objetiva somente garantir o acesso às informações, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, nem o julgamento sobre a qualidade da Companhia ou o preço ofertado pelas Valores Mobiliários Objeto da Oferta.
1.2 Registro de Companhia Aberta. O registro da Getnet como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 10 de agosto de 2021, sob o nº 2614-0.
1.3 Histórico. Em 17 de maio de 2022, o Conselho de Administração da Ofertante aprovou a realização da Oferta.
1.4 Em 19 de maio de 2022, a Companhia divulgou fato relevante anunciando ao mercado a decisão da Ofertante de realizar esta Oferta (juntamente com a Oferta nos EUA), nos termos e condições previstos na legislação e regulamentação em vigor (“Fato Relevante”). De acordo com o Fato Relevante, caso a Oferta viesse a ser lançada, o preço ofertado seria de R$ 2,36 (dois reais e trinta e seis centavos) por Ação Ordinária (GETT3), R$ 2,36 (dois reais e trinta e seis centavos) por ação preferencial (GETT4) e R$4,72 (quatro reais e setenta e dois centavos) por Unit (GETT11). Os valores serão pagos em moeda corrente nacional. O preço ofertado estaria sujeito a ajustes por dividendos e juros sobre capital próprio e/ou bonificações que possam ser pagos, e/ou desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente incorridos entre a data de divulgação do Fato Relevante e a data de realização do Leilão (conforme definido abaixo), mas excluindo o pagamento de juros sobre capital próprio anunciado em 4 de maio de 2022, que não seriam deduzidos do preço a ser ofertado. O Fato Relevante também esclareceu que o preço a ser ofertado é o mesmo que o preço resultante do leilão de abertura para o início da negociação dos valores mobiliários da Getnet, realizado em 18 de outubro de 2021, e representa um prêmio de 29,3% sobre o preço de mercado de fechamento das Units da Getnet em 19 de maio de 2022 (data de divulgação do Fato Relevante). Em complemento ao prêmio acima, desde o dia da listagem e até a liquidação da Oferta, detentores de Units da Getnet terão recebido dividendos ou juros sobre capital
próprio (incluindo a distribuição anunciada em 4 de maio de 2022, e paga em 27 de junho de 2022), equivalente a um valor total de R$ 0,42 por Unit, que representa 9,0% do preço ofertado na entrega das Units no leilão de abertura, na data de listagem. O valor bruto dos dividendos distribuídos desde a listagem é de R$ 394.142.603,89.
1.5 Em 27 de maio de 2022, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a escolha da KPMG Auditores Independentes Ltda. como avaliador responsável pela elaboração do laudo de avaliação (“Avaliador” e "Laudo de Avaliação", respectivamente).
1.6 Em 8 de julho de 2022, para atendimento do disposto no artigo 6º, §1º do Estatuto Social da Companhia, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovou o cancelamento do registro da Companhia como emissor de valores mobiliários (Categoria A) perante a CVM e perante a SEC, bem como o consequente cancelamento da listagem das Ações e Units da Companhia no segmento tradicional da B3 e a delistagem dos ADSs na NASDAQ.
1.7 Em 15 de julho de 2022, a Companhia divulgou novo fato relevante anunciando ao mercado sobre a disponibilização do Laudo de Avaliação, preparado pelo Avaliador e datado de 15 de julho de 2022 (e posteriormente atualizado em 9 de setembro de 2022 e 26 de outubro de 2022, respectivamente), que apurou como intervalo adequado para o valor econômico: (a) R$ 2,12 (dois reais e doze centavos) a R$ 2,33 (dois reais e trinta e seis centavos) por Ação Ordinária; (b) R$ 2,12 (dois reais e doze centavos) a R$ 2,33 (dois reais e trinta e três) por Ação Preferencial; e (c) R$ 4,24 (quatro reais e vinte e quatro centavos) a R$ 4,66 (quatro reais e sessenta e seis centavos) por Unit, confirmando que o Preço da Oferta é justo, conforme mais detalhado no item 3.7
1.8 Base Legal e Regulamentar. A realização da Oferta observará o disposto no parágrafo 4°, do artigo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 21, parágrafo 6°, da Lei 6.385, nos artigos 22 e seguintes da Resolução CVM 85, além do disposto na Seção III do Capítulo IX do Estatuto Social da Companhia e do capítulo 8 do Manual do Emissor da B3. A Oferta nos EUA observará o disposto no Exchange Act, no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“U.S. Securities Act”), e as normas e regulamentações promulgadas sob as referidas leis.
2 A Oferta
2.1 Oferta para Cancelamento de Registro. O Ofertante, nos termos do Fato Relevante, informou ao mercado sua decisão de realizar a Oferta para fins do Cancelamento de Registro, resultando no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, bem como a Oferta nos EUA, resultando no cancelamento do registro da Companhia na SEC e a delistagem dos ADSs na NASDAQ. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo.
2.2 Condição para o Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro, que resultará no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, somente será obtido se todas as condições às quais as Ofertas estão sujeitas forem satisfeitas e, ainda, condicionado a que titulares de mais de 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação concordem expressamente com o Cancelamento de Registro ou alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA (excluindo quaisquer Valores Mobiliários em Circulação detidos por pessoas que não tenham alienado Ações, Units e/ou ADSs nas Ofertas ou que não tenham expressamente concordado ou discordado com o Cancelamento de Registro). Para fins de clareza, no cálculo de apuração do quórum de sucesso das Ofertas, conforme acima, são considerados apenas os Valores Mobiliários em Circulação de titularidade daqueles que concordem expressamente com o Cancelamento de Registro, alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA ou discordem expressamente do Cancelamento de Registro, desconsiderando, portanto, aqueles Valores Mobiliários em Circulação de pessoas que não participaram das Ofertas (“Condição para Cancelamento de Registro”).
2.3 Para fins de clareza, (i) a Companhia atualmente não mantém Ações ou Units em tesouraria; (ii) as Ações e/ou Units de titularidade dos administradores da Companhia não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento do Registro, nos termos do item 2.2, acima.
2.4 Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação e até 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação (para fins deste último quórum, calculados nos termos do item 2.2 acima) e, portanto, nos termos do item 2.2 acima, a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, a Ofertante adquirirá, nos termos do inciso I do artigo 19 da Resolução 85, adquirirá até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, procedendo com o rateio dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta e dos Valores Mobiliários dos EUA validamente alienados nas Ofertas até que seja atingido o quórum de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação. Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, o Ofertante adquirirá todos os Valores Mobiliários Objeto da Oferta validamente alienados nesta Oferta e na Oferta nos EUA. Em ambos os casos, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como um emissor de valores mobiliários na categoria “A”.
2.5 Nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 80, caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, a CVM terá 15 dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos artigos 51 e 52 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão (conforme definido no item 3.4 abaixo). Durante o referido período, as Ações e Units continuarão a ser negociadas no segmento tradicional do mercado de ações da B3. Após o decurso do prazo para tal verificação, a CVM poderá deferir ou indeferir o pedido para o Cancelamento de Registro dentro de 15 dias úteis.
2.6 Oferta nos EUA.
2.6.1. Participação na Oferta nos EUA por titulares de ADSs. Titulares de ADSs, independentemente de serem ou não U.S. Holders, podem ofertar seus ADSs na Oferta nos EUA por meio do The Bank of New York Mellon, que atuará como agente no contexto da Oferta nos EUA (“U.S. Agent”), de acordo com os termos e sujeito às condições estabelecidas na oferta de aquisição, datada de 31 de outubro de 2022 (“Oferta de Aquisição dos EUA”), cuja cópia foi arquivada na SEC pela Ofertante em 31 de outubro de 2022, na forma do Exhibit(a)(1)(i) do transaction statement on Schedule TO, e do Exhibit(a)(1)(i) do transaction statement on Schedule 13E-3, também arquivado junto à SEC pela Ofertante na mesma data. Como cada ADS representa duas Units, os titulares de ADS que as alienarem na Oferta nos EUA receberão um preço por ADS (o “Preço da Oferta nos EUA”) igual ao equivalente em dólares
norte-americanos ao preço de duas Units, ajustado por quaisquer potenciais dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificações que vierem a ser pagos, e/ou desdobramentos, grupamentos e conversões que possam ocorrer, entre a data em que as Ofertas foram anunciadas e as datas de liquidação das Ofertas (excluindo os juros sobre capital próprio já anunciados em 4 de maio de 2022, que não serão deduzidos do Preço da Oferta nos EUA), calculado com base na taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil no dia útil anterior à data de liquidação da Oferta nos EUA, e a ser pago em dólares norte- americanos na data de liquidação da Oferta nos EUA.
2.6.2. Alternativa para Titulares de ADSs. Os titulares de ADSs podem somente alienar seus ADSs na Oferta nos EUA, e não nesta Oferta. Contudo,
alternativamente à participação na Oferta nos EUA, titulares de ADSs poderão participar nesta Oferta indiretamente por meio do cancelamento de seus ADSs, resgatando as Units subjacentes e alienando tais Units nesta Oferta. Para tanto, deverão cancelar os ADSs, registrar as Units subjacentes aos ADSs nos termos da Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”), e habilitar-se para o Leilão no prazo previsto no item 4.1 deste Edital. Xxxx titulares deverão receber o Preço da Oferta em troca das Units que alienarem por meio do Leilão nesta Oferta.
Qualquer titular de ADSs que desejar participar desta Oferta por meio do cancelamento dos seus ADSs e resgate das Units deverá observar perante o The Bank of New York Mellon, a instituição depositária do programa de ADSs da Companhia (“Depositário de ADSs”), os prazos, os requerimentos e demais documentos/procedimentos que sejam necessários para tanto, sendo certo que o Ofertante, a Instituição Intermediária e a Corretora não têm qualquer responsabilidade em relação à decisão de tal titular de ADSs de cancelá-los, bem como sobre eventuais dificuldades e/ou atrasos em tal procedimento que possa de qualquer forma dificultar ou impedir sua participação nesta Oferta. As considerações de natureza tributária relevantes para os titulares de ADSs que desejarem participar da Oferta indiretamente, por meio do cancelamento de seus ADSs, resgate das Units subjacentes e alienação de tais Units na Oferta, são as seguintes:
(a) O cancelamento de ADSs deverá ser registrado no Banco Central do Brasil e será realizado por meio de operações simultâneas e simbólicas de câmbio. Tanto a entrada como a saída simbólica de recursos estariam sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero.
(b) Em decorrência do cancelamento das ADSs, os titulares de ADSs passarão a deter diretamente as Units, e a base fiscal de seu investimento corresponderá ao valor de mercado das Units no dia do cancelamento das ADS, já que o cancelamento de ADSs pode ser interpretado como uma venda de ADSs (que, embora ainda sujeito a discussões em andamento, não deve estar sujeita a tributação no Brasil) e uma aquisição das Units subjacentes.
(c) Existem bons argumentos para sustentar a posição de que a subsequente alienação das Units por titulares de ADSs deve ser considerada como uma transação realizada dentro da bolsa de valores brasileira. Portanto, a alienação de Units deve ser contemplada pelo tratamento fiscal aplicável sobre ganhos de capital apurados por investidores não residentes na venda de ativos na bolsa de valores brasileira. Nesse caso, os seguintes impactos tributários poderiam ser aplicáveis aos titulares de ADSs:
· Titulares de ADSs que não são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações: isenção de ganhos de capital apurados na alienação das Units ou Ações;
· Titulares de ADSs que são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações: incidência de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% sobre a alienação das Units ou Ações. Imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% também incidirá sobre a instituição intermediária (i.e., corretora) que receber a ordem diretamente do titular de ADSs, que pode ser posteriormente deduzido do imposto de renda de 15% sobre os ganhos de capital;
· Titulares de ADSs que não são residentes em país ou dependência com tributação favorecida e que não atendem aos requisitos da Resolução
4.373 para fins do registro de Units ou Ações: a princípio, deverá incidir imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% sobre a alienação das Units ou Ações. Imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% também incidirá sobre a instituição intermediária (i.e., corretora) que receber a ordem diretamente do titular de ADSs, que pode ser posteriormente
deduzido do imposto de renda de 15% sobre os ganhos de capital. Contudo, há um risco de o fisco e/ou a instituição intermediária entenderem que o imposto de renda retido na fonte deva incidir a alíquotas progressivas, variando de 15% até 22,5% nesse caso, a depender do montante dos ganhos, ao invés da alíquota fixa de 15%; e
· Titulares de ADSs que são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que não atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações: embora haja argumentos para sustentar a posição de que o mesmo tratamento tributário mencionado acima para titulares de ADSs que não são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que não atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações deveria ser aplicado, há um risco que o fisco entenda que o imposto de renda retido na fonte deveria incidir a alíquotas de até 25% sobre a alienação das Units ou Ações, ao invés da alíquota fixa de 15%.
(d) Independentemente do acima exposto, no cenário em que titulares de ADSs decidam alienar as Units, é provável que a oferta ocorra por um preço igual ou próximo ao custo de aquisição de suas Units (registrado por titulares de ADSs após o cancelamento das ADSs). Como resultado, os titulares de ADSs que optarem por participar da Oferta indiretamente por meio do cancelamento de seus ADSs, resgate das Units subjacentes e alienação dessas
Units na Oferta, provavelmente não reconheceriam ganhos de capital no contexto da Oferta.
2.6.3. Participação na Oferta nos EUA por U.S. Holders titulares de Ações ou Units. Os titulares de Ações ou Units que sejam U.S. Holders poderão participar da Oferta nos EUA seguindo um dos seguintes conjuntos de etapas, conforme descrito na Oferta de Aquisição dos EUA:
(a) Depositar suas Units no programa de ADSs da Companhia, receber American Depositary Receipts representando ADSs e ofertar suas ADSs ao U.S. Agent, pelo qual receberão o Preço da Oferta nos EUA;
(b) Depositar suas Ações junto à Santander CACEIS Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de depositário das Units, na proporção de uma Ação Ordinária e uma Ação Preferencial para cada Unit e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, receber um número correspondente de Units, depositar tais Units no Programa de ADSs da Companhia, receber American Depositary Receipts representando ADSs, e então ofertar seus ADSs ao U.S. Agent, pelo qual este receberá
o Preço da Oferta nos EUA; ou
(c) Alienar suas Ações ou Units diretamente ao U.S. Agent, desde que atendidos todos os requisitos estabelecidos na Oferta nos EUA, pelo qual receberão o Preço da Oferta.
2.6.4. A Instituição Intermediária não tem qualquer controle ou responsabilidade sobre os procedimentos que serão efetuados perante o U.S. Agent, bem como atinentes às formalidades e procedimentos a que a Oferta nos EUA está sujeita e cumprimento de exigências legais e/ou regulamentares pelos titulares de Ações, Units ou ADSs que pretendam participar da Oferta nos EUA.
2.6.5. As considerações de natureza tributária relevantes para U.S. Holders titulares de Ações ou Units são as seguintes:
(a) A troca de Ações ou Units por ADSs por um U.S. Holder seria realizada por meio de operações simultâneas e simbólicas de câmbio, nas quais tanto a entrada como a saída simbólica de recursos estão sujeitas à incidência de IOF/Câmbio à alíquota zero.
(b) O depósito de Units ou Ações em troca de ADSs pelo U.S. Holder pode estar sujeito à incidência de imposto de renda retido na fonte sobre ganhos de capital no Brasil, caso o custo de aquisição das Units seja menor do que o preço de mercado de tais Units.
(c) Contudo, há argumentos para sustentar a posição de que não deveria incidir imposto de renda retido na fonte sobre esta operação, uma vez que (i)
o depósito de Units não representaria uma alienação do investimento; e (ii) como U.S. Holders não são residentes ou domiciliados em país ou dependências com tributação favorecida, conforme listadas na Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada (“IN 1.037”), eles se beneficiam de uma isenção tributária, ainda que o depósito de Units fosse considerado uma alienação de bens, considerando que a operação seria registrada na bolsa de valores. Considerando a incerteza envolvendo a primeira posição, recomendamos que você consulte seus assessores tributários.
(d) Não obstante o acima, de acordo com a legislação tributária brasileira (especificamente, a Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003 ou “Lei 10.833”), os ganhos de capital sobre a venda de ativos brasileiros por investidores não residentes (como os titulares de Ações ou Units que sejam considerados U.S. Holders) estão sujeitos a tributação no Brasil. Com relação às ADSs, há bons argumentos para sustentar que a venda de ADSs não deve estar sujeita à tributação nos termos da Lei nº 10.833, uma vez que as ADSs não devem ser consideradas ativos brasileiros, no entanto, dado o escopo genérico e pouco
claro da Lei 10.833 e a falta de precedente jurisprudencial a respeito, não é possível antecipar se esse entendimento prevaleceria perante os tribunais brasileiros. Com relação às Ações e Units, desde que os U.S. Holders alienem Ações ou Units diretamente ao U.S. Agent, seguindo todos os procedimentos correspondentes exigidos pela regulamentação brasileira, há bons argumentos para sustentar que a alienação de tais Units ou Ações seria abrangida pela isenção de ganhos de capital apurados por investidores não residentes na venda de ativos na bolsa de valores brasileira (considerando que todos os
U.S. Holders são residentes nos Estados Unidos).
2.6.6. As letters of transmittal (documento dos EUA equivalente ao Formulário de Manifestação) devem ser recebidas pelo U.S. Agent no contexto da Oferta nos EUA até 17h00, horário de Nova York, no dia útil (em Nova York) anterior à Data do Leilão. Tais documentos darão a titulares de Valores Mobiliários dos EUA a opção de (i) alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA (caso em que tais detentores serão contabilizados pelo U.S. Agent como tendo consentido com o Cancelamento de Registro); (ii) não alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA, mas manifestarem seu consentimento com o
Cancelamento de Registro; ou (iii) não alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA, e manifestarem sua discordância com o Cancelamento de Registro, sendo que o U.S. Agent deverá notificar a Ofertante e ao The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário dos ADSs, até 10h00, horário da cidade de Nova York, na Data do Leilão, o número de Valores Mobiliários dos EUA e seus respectivos códigos cujos titulares de Valores Mobiliários dos EUA entregaram as letters of transmittal expressando sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, para que tais Valores Mobiliários dos EUA sejam considerados no cômputo do quórum para atingimento da Condição de Cancelamento de Registro (“Resultado da Adesão à Oferta nos EUA”). A B3 será notificada do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA prontamente após o recebimento pelo Ofertante do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA por parte do U.S. Agent na Data do Leilão. Após o recebimento do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA e o encerramento do Leilão (conforme definido abaixo), a B3 calculará o percentual de adesão total às Ofertas e, se aplicável, conforme o item 2.4 deste Edital, o fator de rateio aplicável às Ofertas, que deverá ser compartilhado com o U.S. Agent após o encerramento do Leilão.
2.6.7. Para manifestarem sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, titulares de ADSs por intermédio de entidades corretoras ou outros intermediários de valores mobiliários nos EUA cujos ADSs estiverem no sistema da The Depository Trust Company (“DTC”) que não desejem alienar seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA deverão primeiramente instruir suas corretoras outros intermediários de valores mobiliários nos EUA a transferirem seus ADSs do sistema da DTC para os livros do Depositário de ADSs por meio do Sistema de Registro Direto (Direct Registration System) da DTC. Nenhuma taxa será cobrada pelo Depositário de ADSs do titular para realização deste processo. A corretora ou outro intermediário de valores mobiliários do titular, então, resgatará os ADSs da conta DTC dessa corretora ou outro intermediário de valores mobiliários e instruirá o Depositário de ADSs a registrar os ADSs em seus
livros de forma não certificada usando o Sistema de Registro Direto do DTC (Direct Registration System) e seu recurso Sistema de Modificação de Perfil (Profile Modification System). Uma vez que os ADSs tenham sido registrados nos livros do Depositário de ADSs, o detentor de ADSs deverá entrar em contato com a Xxxxxx Xxxxxx, na qualidade de agente de informação da Oferta nos EUA, para obter uma Letter of Transmittal na qual o titular poderá manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro. O titular de ADSs deve garantir que (i) seu corretor ou outro intermediário de valores mobiliários receba suas instruções e qualquer documentação necessária com antecedência suficiente ao prazo de vencimento da Oferta nos EUA para que possa efetuar tal transferência em nome do titular; e (ii) o titular possa requerer, preencher e enviar a respectiva Letter of Transmittal ao U.S. Agent antes da data de vencimento da Oferta nos EUA.
2.6.8. Para fins de clareza, o Ofertante esclarece que, no contexto das Ofertas, o Ofertante não tem atualmente a intenção de fazer com que a Companhia cancele seu programa de ADSs, exceto caso a Condição de Cancelamento de Registro seja atingida.
2.7 Justificativas. O Ofertante esclarece que o Cancelamento de Registro é justificado pelos motivos expostos abaixo.
2.7.1 O Ofertante entende que o Cancelamento do Registro oferece aos atuais acionistas minoritários da Companhia uma solução justa, dada a prevalente baixa liquidez das Ações, Units ADSs e o desempenho do mercado de capitais brasileiro e de companhias abertas locais comparáveis no setor de pagamentos desde a listagem da Companhia em outubro de 2021 (cujos índices de referência diminuíram aproximadamente 28% no período). As Ações, Units e ADSs têm tido, desde a listagem, liquidez limitada no mercado acionário, sendo considerados baixos seus volumes de negociação e o valor pelo qual são negociadas. Para referência, nos últimos 6 meses de 2022, contados até 26 de setembro de 2022, a média diária do volume negociado de Units na B3 foi de 662 mil Units, segundo o Factset, conforme demonstrado pelo gráfico abaixo (em milhares):
Fonte: Factset em 26 de setembro de 2022.
(1)“ADTV” significa “Average daily trading volume” ou a média diária do volume negociado no período de 30 de março de 2022 até 26 de setembro de 2022.
2.7.2 O Ofertante está oferecendo aos acionistas minoritários da Companhia a possibilidade de recuperar o preço do leilão de abertura na data de listagem da Companhia, sem descontar os dividendos e juros sobre capital próprio que os titulares de Ações, Units e ADSs terão recebido desde a data da listagem e até a liquidação das ofertas, incluindo o pagamento de juros sobre capital próprio anunciado em 4 de maio de 2022, que foi pago em 27 de junho de 2022 (por exemplo, titulares de Units terão recebido aproximadamente 9% do preço no leilão de abertura na data de listagem, apesar de o preço das Units negociadas na B3 ter diminuído por 23% e os preços de valores mobiliários brasileiros comparáveis terem diminuído cerca de 60% no período compreendido entre a listagem da Companhia e 19 e maio de 2022, respectivamente. O valor em R$ por Unit está demonstrado no gráfico abaixo:
Fonte: Factset
(1)Índice em base 100 a partir de 18 de outubro de 2021
2.7.3 O Ofertante considera que a Oferta representa uma oportunidade para os minoritários liquidarem suas posições mantidas em Ações e Units com baixa liquidez a um prêmio consideravelmente superior ao pago em transações anteriores comparáveis. O Preço da Oferta representa um prêmio de 29,3% em relação à cotação de fechamento das Units no pregão de 19 de maio de 2022 da B3 (i.e., data de divulgação do Fato Relevante que anunciou a Oferta). Sendo assim, na opinião da Xxxxxxxxx, a Oferta representa atrativa oportunidade de liquidez aos acionistas minoritários, considerando o prêmio ofertado.
2.7.4 O Ofertante, juntamente com o grupo Santander, tem a intenção de consolidar suas participações no setor de pagamentos em torno da Getnet. Além disso, o Ofertante tem planos de significativamente acelerar o desenvolvimento da Getnet como uma marca global na Europa e globalmente, sendo que a aquisição das participações minoritárias na Getnet tornará a estrutura do Ofertante mais simples e flexível.
2.7.5 Ainda, o Ofertante entende que o Cancelamento de Registro atende aos interesses da Companhia, uma vez que, na visão do Ofertante, a Companhia não pretende, em um futuro próximo, acessar o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de financiar suas atividades. Sendo assim, a manutenção do registro de emissor de valores mobiliários na CVM implica uma série de custos adicionais, de ordens diversas, que poderiam ser alocados na consecução dos objetivos sociais da Companhia. O Cancelamento de Registro eliminaria, portanto, essa ineficiência de incorrer em custos de companhia aberta tendo uma base pequena de acionistas minoritários.
2.7.6 Pelos motivos expostos, o Ofertante considera que sua decisão de realizar a Oferta e a decisão tomada pela assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 8 de julho de 2022, de Cancelamento de Registro são de interesse da Companhia e benéficas aos Acionistas.
3 Características da Oferta
3.1 Aprovações Societárias. Em atendimento ao disposto no artigo 6º, §1º do Estatuto Social da Companhia (embora sem efeitos para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para o Cancelamento de Registro), o Cancelamento de Registro foi aprovado por acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 3 de agosto de 2022 ,sob o nº 393.700/22-7, e publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de setembro 2022.
3.1.1 O inteiro teor das deliberações tomadas em sede da assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022 encontra-se disponível nos websites da Companhia e da CVM, nos endereços indicados no item 12.6
3.2 Aprovação da Oferta pela CVM. A Oferta foi previamente submetida à análise pela da CVM e registrada em 27 de outubro de 2022, sob registro de nº CVM/SRE/OPA/CAN/2022/003.
3.3 Autorização do Leilão da Oferta pela B3. Em 27 de outubro de 2022, a B3 autorizou a realização do Leilão (conforme definido abaixo) para a Oferta em seu Sistema eletrônico de negociação.
3.4 Forma. A presente Xxxxxx será concluída por meio de um leilão (“Leilão”) no Sistema eletrônico de negociação da B3.
3.5 Validade da Oferta. A presente Xxxxxx permanecerá válida pelo período de 31 (trinta e um) dias
contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua vigência inicia-se em 31 de outubro de 2022 e encerra-se em 1 de dezembro de 2022, data em que será realizado o Leilão ("Data do Leilão"). O período da Oferta não será estendido nem haverá um período subsequente de Oferta, ressalvado o disposto no item 5.15
3.6 Valores Mobiliários Objeto da Oferta. O BTG Pactual, por meio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Corretora"), dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Em 27 de outubro de 2022, os Valores
Mobiliários Objeto da Oferta representavam (i) 11.221.758 Ações Ordinárias (posição de 27 de outubro de 2022), representativas de 0,6% do capital social da Companhia; (ii) 18.172.861 Ações Preferenciais (posição de 27 de outubro de 2022), representativas de 1,0% do capital social da Companhia; (iii) 42.249.875 Units (posição de 27 de outubro de 2022), representativas de 4,5% do capital social da Companhia. Considerados em conjunto com os Valores Mobiliários dos EUA objeto da Oferta nos EUA, os Valores Mobiliários Objeto da Oferta representam 10,9% do capital social da Companhia1
3.6.1 Os Valores Mobiliários Objeto da Oferta não compreendem as Ações e/ou Units de emissão da Companhia de titularidade direta ou indireta da Ofertante ou de pessoas a ele vinculadas. Para fins de clareza, a Companhia não mantém, atualmente, valores mobiliários em tesouraria.
3.6.2 Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre os Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Ao aceitarem alienar os Valores Mobiliários Objeto da Oferta nos termos deste Edital, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta declaram que tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, direitos reais de garantia, encargos, preferências, prioridades, usufrutos ou quaisquer outras formas de restrição à livre circulação ou transferência que possam impedir o exercício pleno e imediato dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta ou o pleno atendimento às regras para negociação de Valores Mobiliários Objeto da Oferta constantes do Manual do Emissor da B3.
3.6.3 Dividendos, Juros sobre o Capital Próprio e Bonificações. Caso a Companhia venha a declarar ou pagar dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou bonificações a qualquer momento até a Data de Liquidação do Leilão (conforme abaixo definido), farão jus ao pagamento dos dividendos, ou de juros sobre capital próprio declarados, aqueles que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações e Units na data informada no ato societário que deliberar sobre a declaração dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio, na forma do artigo 205 da Lei das Sociedade por Ações.
1 Esses números poderão sofrer alterações posteriormente à publicação do Edital, uma vez que podem ocorrer movimentações no período da Oferta.
3.6.4 Condições para o Cancelamento de Registro. A Resolução CVM 85 e a Resolução CVM 80 estabelecem, como requisitos para o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários (i) que o referido cancelamento seja precedido de uma oferta pública de aquisição de valores mobiliários formulada pela própria companhia emissora, pelo acionista controlador ou por sociedade que a controle, direta ou indiretamente, e (ii) que tal oferta tenha por objeto todos os valores mobiliários de emissão da companhia, cujo registro se pretende cancelar, que estejam em circulação no mercado, sendo necessário que, na oferta, seja verificada a Condição para Cancelamento de Registro.
3.7 Preço da Oferta. O Ofertante realiza a Oferta para adquirir até a totalidade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta, ao preço de R$ 2,36 por Ação Ordinária (GETT3), R$ 2,36 por Ação Preferencial (GETT4) e R$ 4,72 por Unit (GETT11) de emissão da Companhia ("Preço da Oferta"). O Preço da Oferta está suportado pelo Laudo de Avaliação, elaborado na forma do artigo 4°, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, em cumprimento às exigências aplicáveis à Oferta para Cancelamento de Registro.
3.7.1 Preço Justo. O Preço da Oferta atende ao disposto nos artigos 41 e 42 do Estatuto Social da Companhia. Adicionalmente, a Ofertante entende que o Preço da Oferta é justo, conforme previsto no artigo 22, inciso I da Resolução CVM 85, pois o Preço da Oferta é superior ao intervalo de valor apontado pelo Avaliador no Laudo de Avaliação como adequado para apuração do valor econômico da Companhia, situado entre (i) R$2.12 (dois reais e doze centavos) e R$2,33 (dois reais e trinta e três centavos) por Ação Ordinária; (ii) R$2,12 (dois reais e doze centavos) e R$2,33 (dois reais e trinta e três centavos) por Ação Preferencial; e (iii) R$4,24 (quatro reais e vinte e quatro centavos) e R$4,66 (quatro reais e sessenta e seis centavos) por Unit, sendo o ponto médio da referida faixa no valor de (i) R$2,23 (dois reais e vinte e três centavos) por Ação Ordinária; (ii) R$2,23 (dois reais e vinte e três centavos) por Ação Preferencial; e (iii) R$4,45 (quatro reais e quarenta e cinco centavos) por Unit.
3.7.2 Neste sentido, o Preço da Oferta representa um prêmio de 6,1% (seis inteiros e dez centésimos por cento) sobre o valor médio da faixa indicada pelo Avaliador no Laudo de Avaliação e um prêmio de 29,3% (vinte e nove e trinta centésimos por cento) superior ao preço médio ponderado por volume das Ações e Units da Companhia desde 19 de maio de 2022, a data do Fato Relevante por meio do qual as Ofertas foram anunciadas.
3.7.3 Escolha do Avaliador. Nos termos do item 1.5, acima, e do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade, em reunião realizada em 27 de maio de 2022, escolheu a KPMG Auditores Independentes Ltda. como Avaliador. Os detentores de Valores Mobiliários em Circulação não exerceram seu direito de requisitar a revisão do Preço da Oferta.
3.7.4 Ajuste por Dividendos, Juros Sobre Capital Próprio e Bonificações. Quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou bonificações eventualmente pagos pela Companhia entre a data de divulgação do Fato Relevante e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço da Oferta, se os Valores Mobiliários Objeto da Oferta ficarem "ex-dividendo" ou "ex-juros sobre o capital próprio" ou “ex-bonficação” no referido período. Para fins de clareza, exclui-se o pagamento de juros sobre capital próprio anunciado em 4 de maio de 2022 e pago em 27 de junho de 2022, que não será deduzido do Preço
da Oferta.
3.7.5 Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese de o capital social da Companhia ser alterado entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos e/ou conversões de valores mobiliários, o Preço da Oferta será ajustado de acordo com o número resultante de valores mobiliários após a alteração no capital social.
3.7.6 Ajustes no Preço da Oferta. Nas hipóteses dos itens 3.7.4
de Negociação Eletrônica da B3, sendo que a Companhia divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado, indicando o Preço da Oferta final com duas casas decimais, até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.
3.8 Condições de Pagamento. Os Acionistas Habilitados (conforme definido abaixo) que resolverem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Oferta receberão, por cada Valor Mobiliário Objeto da Oferta efetivamente adquirido pela Ofertante, o Preço da Oferta à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação (conforme definido no item 5.7
Liquidação da B3.
3.9 A Instituição Intermediária compromete-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das Valores Mobiliários Objeto da Oferta, garantindo a liquidação financeira da Oferta e o pagamento do Preço da Oferta.
3.10 Condições da Oferta. Não obstante o disposto no item 3.11 condições:
3.10.1. A Condição para Cancelamento de Registro (observadas as disposições do item 2.4, acima);
3.10.2. A não ocorrência até ou no dia útil antecedente à Data do Leilão (30 de novembro de 2022), de qualquer um dos seguintes eventos:
(i) Uma alteração nos negócios, condições, receitas, operações ou composição acionária da Companhia e/ou de suas controladas diretas e indiretas que acarrete ou presumidamente
venha a acarretar uma alteração adversa substancial em relação à Companhia ou as suas controladas diretas e indiretas, ou o conhecimento pela Ofertante de qualquer circunstância que acarrete ou presumidamente venha a acarretar uma alteração adversa substancial em relação ao valor da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas, ou ao valor das Ações de emissão da Companhia, em decorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), dos EUA, da Espanha ou de qualquer outra jurisdição relevante, de qualquer lei, regulamento, decreto, ordem, julgamento ou ato que: (I) questione, restrinja ou limite a capacidade da Ofertante de realizar as Ofertas, possuir e adquirir ações de emissão da Companhia, exercer os direitos a ela inerentes ou receber distribuições a ela relativas; (II) determine o término ou a alteração nos termos e condições de quaisquer licenças, autorizações ou concessões concedidas, necessárias à condução dos negócios da Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas e indiretas; (III) determine expropriação, confisco ou limitação à livre disposição dos bens da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas;
(IV) restrinja suas atividades;
(V) imponha obrigações adicionais de investimento, prestação de serviços ou a implementação de medidas que onerem excessivamente ou impactem significativamente a Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas, afetando o curso normal de seus respectivos negócios; (VI) suspenda, restrinja ou limite a realização de operações no mercado de câmbio, ou o ingresso ou saída de divisas do País; (b) a ocorrência de uma contingência ou evento que possa onerar excessivamente ou resultar em perda excessiva de receita da Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas; (c) a ocorrência de guerra ou grave perturbação civil ou política, no Brasil ou no exterior; e (d) a ocorrência de evento natural, tal como, por exemplo, terremoto, enchente, pandemia ou outro evento similar, ou de qualquer fator externo que cause danos significativos à Companhia, afetando o curso normal de seus respectivos negócios;
(ii) uma queda de 10% (dez por cento) ou mais no valor acumulado da cotação das Ações e/ou Units de emissão da Companhia na B3, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 28 de outubro de 2022 (o dia útil antecedente à data de publicação deste Edital) ("Cotação de Lançamento");
(iii) uma queda interdiária de 10% (dez por cento) ou mais no índice da B3 (conhecido como IBOVESPA), tomando como base a cotação do IBOVESPA verificada em 28 de outubro de 2022 (dia útil antecedente à data de publicação deste Edital);
(iv) alteração substancial nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil que afete adversamente ou impeça a consumação da Oferta pela Ofertante;
(v) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação
das Ofertas ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar as Ofertas ou imponha obrigação de adquirir ou alienar ações de emissão da Companhia;
(vi)um aumento de alíquota de tributo ou a criação de novos tributos ou o aumento de alíquota em 5% (cinco por cento) ou mais de tributos incidentes diretamente sobre as Ofertas ou sobre o Ofertante, que onerem o custo total das Ofertas para o Ofertante (considerando os novos tributos e/ou o aumento de alíquota);
(vii) a suspensão generalizada ou a limitação da negociação, com valores mobiliários em geral, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia, na B3 e/ou na NASDAQ, por mais de 24 (vinte quatro) horas; e
(viii) decisões jurisdicionais ou administrativas, proferidas em caráter liminar ou final, de quaisquer procedimentos ou ações administrativas, judiciais e/ou arbitrais que determinem a suspensão da presente Oferta, seus termos e/ou suas condições.
3.10.3. Verificação das Condições Impostas pela Ofertante para a Realização da Oferta. A Ofertante só será obrigada a adquirir qualquer Valor Mobiliário Objeto da Oferta quando todas as condições da Oferta mencionadas nos itens 3.10.1 e 3.10.2, acima, tenham sido cumpridas ou por ela renunciadas expressamente, na forma prevista abaixo. Todas as condições da Oferta serão verificadas diariamente a partir da data de publicação deste Edital até às 18:00 horas do dia antecedente à Data do Leilão da seguinte forma:
(i) caso todas as condições da Oferta sejam cumpridas nos termos aqui previstos, será divulgado, pela Ofertante, até as 9h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, comunicado ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 informando a imutabilidade e irrevogabilidade da Oferta (“Comunicado de Realização da Oferta”);
(ii) a Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas no item 3.10
manterá sua validade e eficácia, ainda que a respectiva condição renunciada não tenha ocorrido. Caso ocorra renúncia a alguma das condições da Oferta pela Ofertante, até as 9h00 (horário de Brasília), este fato será divulgado de forma expressa pela Ofertante, por meio de carta para o Diretor de Negociação Eletrônica da B3, e será divulgado um fato relevante pela Companhia, com destaque para as modificações efetuadas, prorrogando o prazo da Oferta em 10 (dez) dias, informando o procedimento para que os Acionistas Concordantes possam reavaliar sua decisão de aceitação da Oferta ou para que novos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta aceitem a Oferta e a nova data do Leilão (“Comunicado de Renúncia de Condição da Oferta”). Para fins do Comunicado de Renúncia de Condição da Oferta e do disposto na Resolução CVM 85, qualquer renúncia à condição da Oferta pela Ofertante será considerada como
“modificação” da Oferta e seguirá o disposto no item 3.11
(iii) caso se verifique o não cumprimento das condições da Oferta e não ocorra extensão do prazo da Oferta ou renúncia pela Ofertante, até as 9h00 (horário de Brasília), será divulgado um fato relevante pela Companhia, informando o cancelamento da Oferta (“Comunicado de Cancelamento da Oferta”), com notificação imediata do Ofertante ao Diretor de Operações da B3.
3.11 Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4° da Resolução CVM 85 e as condições descritas no item 3.10 deste Edital, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto, nos termos do artigo 6° da Resolução CVM 85, se (a) houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante e (b) a Ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação. Neste caso, a Ofertante poderá modificar ou revogar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizado pela CVM, devendo publicar (i) aditamento ao Edital, nos termos da Resolução CVM 85; e (ii) fato relevante por meio do qual serão destacadas as modificações autorizadas e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (I) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do preço da Oferta ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do aditamento; e (II) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação do edital, o que for maior. Qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital será admitida quando se tratar de modificação para melhoria (desde que enquadrada desta forma pela CVM) da Oferta em favor dos titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta ou de
renúncia, pela Ofertante, a condição por ela estabelecida para efetivação da Oferta.
4 Procedimentos da Oferta
4.1 Habilitação para o Leilão. Os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejarem participar do Leilão deverão habilitar-se para tanto, entre 31 de outubro de 2022 (data de publicação do presente Edital) e 18h00 (horário de Brasília) do dia 30 de novembro de 2022 (último dia útil anterior à Data do Leilão), perante a Corretora ou qualquer outra sociedade corretora autorizada a operar na B3 ("Sociedades Corretoras") para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para fins de seu cadastramento, o que poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido.
4.1.1 Procedimentos Prévios. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma das Sociedades Corretoras deverá ter conta previamente aberta em uma das respectivas Sociedades Corretoras, a fim de que o prazo previsto no item 4.1
acima possa ser cumprido. Caso não possua conta aberta em uma das Sociedades Corretoras, o Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o descrito no item 4.1 acima, observando procedimentos específicos das Sociedades Corretoras.
4.2 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverão (i) ter conta previamente aberta em uma Sociedade Corretora de sua livre escolha ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante o acima, recomenda-se que os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta apresentem-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, nas Sociedades Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando novamente ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Sociedades Corretoras:
4.2.1 Pessoa Física. Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia ("CPF/ME"), da Cédula de Identidade (“RG”) e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador deverão apresentar ainda documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/ME e RG dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;
4.2.2 Pessoa Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto, contrato social consolidado ou documento equivalente, cópia simples do cartão de inscrição no CNPJ/ME, documentação societária outorgando poderes de representação se a última versão do estatuto ou contrato social consolidado, ou documento equivalente, não for suficiente para tanto, e cópias autenticadas do CPF/ME, do RG e do comprovante de residência de seus representantes. Os investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;
4.2.3 Investidor via Resolução CMN 4.373. O acionista que tenha investido nos Valores Mobiliários Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução n° 4.373 ("Investidor 4.373"), deverá fornecer à Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Valores Mobiliários Objeto da Oferta de que é titular e que irá alienar no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/ME. O Investidor 4.373 é o único responsável pela consulta de seus assessores jurídicos, representantes legais, e/ou custodiantes em relação a todas as questões fiscais
envolvidos na sua participação no Leilão (previamente à habilitação para ou aceitação da Oferta).
4.2.4 Investidor via Lei 4.131. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que tenha investido por meio do mecanismo estabelecido pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ("Investidor via Lei nº 4.131"), deverá fornecer às Sociedades Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos no item 4.2.1 ou 4.2.2 acima,
(a) uma declaração contendo o número de Valores Mobiliários Objeto da Oferta de que é titular e que habilitará a fim de participar no Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência de Valores Mobiliários Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas ao Ofertante no sistema de
Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro; (c) procuração conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações cambiais; e (d) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil.
Poderá ser requerido dos Investidores via Lei nº 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais.
4.2.5 Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento). Endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
(i) A Ofertante avisa aos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Valores Mobiliários Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3.
(ii) Os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão.
4.3 Ações em Custódia na Instituição Depositária da Companhia. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que detiverem Valores Mobiliários Objeto da Oferta custodiadas no Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira que atua como depositária das ações escriturais da Companhia, que desejarem se habilitar para o Leilão, deverão solicitar à Sociedade Corretora de sua preferência, autorizadas a operar na B3, o depósito de suas ações na Central Depositária B3, observando atentamente os prazos, normas e procedimentos da Central Depositária B3, sob pena de não poderem participar do Leilão.
4.4 Valores Mobiliários Objeto da Oferta mantidos no Escriturador. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta inscritos no livro de registro de ações nominativas da Companhia, que desejarem habilitar-se para participar do Leilão vendendo seus respectivos Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverão habilitar-se para o Leilão credenciando qualquer Corretora, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, para viabilizar o depósito de tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária B3”).
4.4.1 Instrução para transferência da propriedade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. O ato de depósito dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta mencionado acima implica a instrução à Central Depositária B3 para que, na Data de Liquidação, seja transferida a propriedade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a Ofertante, na data de recebimento do Preço da Oferta pelos titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta.
4.4.2 Valores Mobiliários em Circulação depositados na Central Depositária da B3. O Acionista Habilitado que desejar vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverá, por meio de sua Sociedade Corretora (sendo esta um agente de custódia na Central Depositária B3), transferir os Valores Mobiliários Objeto da Oferta (i) nos casos de Acionistas Habilitados Titulares de Valores Mobiliários em Circulação, para a carteira 7105-6 mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim; e (ii) nos casos de Acionistas Habilitados não titulares de Valores Mobiliários em Circulação (os administradores da Companhia e eventuais outras pessoas vinculadas), para a carteira 7204-8, mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim, até as 12h00 horas do dia da realização do Leilão. Os Valores Mobiliários Objeto da Oferta mantidos na carteira 7204-8 não serão, de qualquer forma, computados para fins do quórum da Condição para Cancelamento de Registro.
4.4.3 É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham os correspondentes Valores Mobiliários Objeto da Oferta depositadas nas carteiras mencionadas no item 4.4.2 deste Edital. Caso os Valores Mobiliários Objeto da Oferta não estejam depositados nas carteiras mencionadas no item 4.4.2, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
4.4.4 Ficará a exclusivo cargo do Acionista Habilitado tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária B3 autorize a transferência dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a B3, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do
respectivo Acionista Habilitado.
4.5 Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Central Depositária da B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens 4.7 e 5.5.1
Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária B3, ocorrerá e será finalizada até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Manual do Emissor da B3.
4.5.1 Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão desta Oferta deverão observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, observado o prazo estabelecido para devolução dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja: até as 19h00 (horário de Brasília) do segundo dia útil (D+2) da data da solicitação, para solicitações feitas até as 9h30 ou até as 19h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30 (horário de Brasília);
(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo "Reversível Doador" seja alterado de "NÃO" para "SIM". A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração docontrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimentoestabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item acima).
4.5.2 Nestes casos, o Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta doador deverá receber os Valores Mobiliários Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6 ou 7204-8, nos termos do item 4.4.2
exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento das falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
4.5.3 Contratos a Termo de Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidação por Diferença Especial dos contratos 3 dias úteis antes da data-limite da transferência das ações para as carteiras mencionadas no item 4.4.2
(ii) solicitar a Liquidação Antecipada dos contratos 2 dias úteis antes da data-limite da transferência das ações para as carteiras mencionadas no item 4.4.2
(iii) somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com os respectivos Valores Mobiliários Objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações.
4.6 Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que Não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão e não será considerado para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento de Registro.
4.6.1 Acionista Habilitado. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que cumprirem com os procedimentos de habilitação previstos no item 4.1
4.7 Verificação de Documentos e Transferência de Valores Mobiliários Objeto da Oferta. A Ofertante alerta aos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que os procedimentos de verificação de documentos, assim como o de transferência de valores mobiliários, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária B3. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitar-se a participar do Leilão. A Ofertante não se responsabiliza por qualquer problema ou erro decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que não permita ou impeça a habilitação do Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta para participação no Leilão.
4.8 Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado, mediante o registro de Oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes aos mesmos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço da Oferta, de acordo com os procedimentos da B3.
4.9 Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (exceto administradores da Companhia, cujas manifestações não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para atingimento da Condição para Cancelamento do Registro) poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir. Para fins de clareza, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta referidos nos itens 4.9.1, 4.9.2 e 4.9.3, abaixo, são coletivamente referidos como “Acionistas Concordantes”.
4.9.1 Acionistas Concordantes que desejarem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (exceto administradores da Companhia, cujas manifestações não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para atingimento da Condição para Cancelamento do Registro) que desejarem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta no Leilão, conforme descrito no item 5 abaixo, e se habilitarem perante uma Sociedade Corretora para venda de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.
4.9.2 Acionistas Concordantes que não desejarem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (exceto administradores da Companhia, cujas manifestações não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para atingimento da Condição para Cancelamento do Registro) que sejam também Acionistas Habilitados e que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender os seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta, nos termos do item 5 abaixo, deverão transferir seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a carteira específica e indicar a sua concordância mediante formulário próprio de manifestação que poderá ser obtido nos websites da B3, do BTG Pactual ou da Companhia, indicados no item 12.6
4.9.3 Para tanto, o Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverá preencher o Formulário de Manifestação indicando expressamente que (a) concorda com o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A”; (b) não deseja vender à Ofertante os Valores Mobiliários Objeto da Oferta de sua titularidade; e (c) declara ter conhecimento de que, se a Oferta for aceita (i.e., a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada) seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação e após o Cancelamento de Registro, não será mais possível negociar seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta na B3. Referido Formulário de Manifestação deverá ser entregue preenchido na respectiva Sociedade Corretora, até as 12h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão. A Sociedade Corretora, por sua vez, deverá entregar o Formulário de Manifestação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão.
4.9.4 Acionistas Discordantes. Nos termos do artigo 25, II da Resolução CVM 85, os Acionistas Habilitados que discordarem do Cancelamento de Registro deverão transferir seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a carteira 7105-6 e (i) abster-se de vender qualquer Valor Mobiliário Objeto da Oferta no Leilão; e (ii) não declarar expressamente que concordam com a Oferta, conforme o parágrafo 4º, artigo 26 da Resolução CVM 85, não havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional (“Acionistas Discordantes”). Serão também considerados Acionistas Discordantes os Acionistas Habilitados que transferirem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a carteira 7105-6 e registrarem ofertas de venda a um preço por Valor Mobiliário Objeto da Oferta superior ao preço final do Leilão.
4.10 Acionistas Aderentes à Oferta. Ressalvado o disposto no item 5.5
previstos nos itens 2.2 e 2.4, acima, os Acionistas Concordantes e aqueles titulares de Valores Mobiliários dos EUA que aceitarem alienar os seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA e/ou concordarem expressamente com o Cancelamento de Registro, de acordo com os termos e condições da Oferta de Aquisição dos EUA (conforme definido no item 2.6.1 acima). Dessa forma, para fins de verificação do quórum necessário para o atingimento da Condição para Cancelamento de Registro, será calculado um único percentual de adesão, levando em consideração o número de Valores Mobiliários em Circulação (conforme definição do item 2.2, acima) informado (a) pelas Sociedades Corretoras nos termos do item <a href="#_bookmark9" target="_self">5.4</a> abaixo, e (b) pelo U.S. Agent, com relação aos titulares de Valores Mobiliários dos EUA, conforme comunicado contendo o Resultado da Adesão à Oferta nos EUA a ser encaminhado ao Diretor de Operações da B3 pela Ofertante às 11h00 (horário de Brasília) na Data do Leilão (conforme definido no item 5.1 abaixo).
5 Procedimentos do Leilão
5.1 Data do Leilão. O Leilão será realizado na B3 em 1 de dezembro de 2022, às 15h00 (horário de Brasília) ("Data do Leilão"), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta no Leilão atender às exigências para a negociação de ações na B3.
5.2 Interferência no Leilão. Qualquer terceiro poderá fazer uma interferência compradora para aquisição dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta no âmbito do Leilão, ou formular uma Oferta concorrente, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, inciso II (“Interferência”) e artigo 16 da Resolução CVM 85 (“Oferta Concorrente”), respectivamente, desde que: (i) o interessado em interferir no Leilão, apresente, quando da divulgação de sua intenção, de forma a garantir a integridade da operação, documento que comprove o atendimento ao previsto no artigo 8º, § 4º da Resolução CVM 85; (ii) o valor da primeira interferência seja de pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta e desde que o interessado em interferir no Leilão divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de
antecedência, nos termos do artigo 15, §4º e artigo 16 da Resolução CVM 85; e (iii) eventuais Ofertas Concorrentes sejam lançadas mediante a publicação de Edital na forma da constante no artigo 13 da Resolução CVM 85 bem como do envio do Edital à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da Instituição Intermediária, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e § 2º, da Resolução CVM
85. A parte interessada em interferir deverá, também, observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a Ofertas Concorrentes, conforme previstas na Resolução CVM 85.
5.2.1 Procedimento para Oferta Concorrente. A Oferta Concorrente deverá ser lançada ou ter o respectivo registro solicitado, com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão, pelo preço equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta, nos termos artigo 16, parágrafos 2º e 3º da Resolução CVM 85. O lançamento ou solicitação de registro de Oferta Concorrente torna sem efeito as manifestações que já tenham sido firmadas em relação à aceitação desta Oferta. Uma vez lançada uma Oferta Concorrente, é lícito tanto ao Ofertante quanto ao ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas por quaisquer valores e tantas vezes quantas julgarem conveniente até a Data do Leilão, observado o disposto no item 3.10 e 5.3.1.
5.3 Alteração do Preço da Oferta. Obedecido o disposto no item 3.10 deste Edital, podem ser adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito da Ofertante elevar o Preço da Oferta durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15 e artigo 16 da Resolução CVM 85, sendo que, em tal caso, o BTG Pactual compromete-se a liquidar a Oferta pelo Preço da Oferta estipulado pelo Ofertante, sem prejuízo da consecução dos mecanismos de garantia de liquidação previsto no Contrato de Intermediação.
5.3.1 Apesar da possibilidade de o Preço da Oferta ser elevado durante o Leilão, conforme o item 5.3 neste ato, a não elevar o Preço da Oferta estabelecido neste Edital na Data do Leilão.
5.4 Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras: Até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3 por meio dos códigos “GETT3L” (para Ações Ordinárias), “GETT4L” (para Ações Preferenciais) e “GETT11L” (para Units), as ofertas de venda contendo a quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta detidos pelos Acionistas Habilitados que serão por eles representados no Leilão.
5.5 Prazo para Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta: Até as 12h00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar, cancelar ou reduzir as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação. A partir das 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão às 15h00
(horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as Ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.
5.5.1 É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham os correspondentes Valores Mobiliários Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item 4.4.2
Data do Leilão. Caso os Valores Mobiliários Objeto da Oferta não estejam depositados na carteira mencionada no item 4.4.2 acima, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
5.6 Autorização da transferência dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. É de responsabilidade exclusiva dos Acionistas Habilitados aceitantes da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que os seus agentes de custódia na Central Depositária B3 autorizem as transferências tempestivas dos
Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta. A ausência de autorização do agente de custódia no que diz respeito à entrega de tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a B3 durante o processo de liquidação irá resultar na não-liquidação dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta pelo Acionista Habilitado em questão. No caso de falha do processo de liquidação, como resultado da ausência de autorização para o agente de custódia para transferir os Valores Mobiliários Objeto da Oferta em questão para permitir a liquidação antecipada da transação, quaisquer custos decorrentes de tal falha serão suportados pelo Acionista Habilitado.
5.7 Liquidação da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada em até 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão, ou seja, em 5 de dezembro de 2022 ("Data de Liquidação"), conforme definido no Manual do Emissor e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão, atuará somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com esta Oferta.
5.7.1 Autorização de direcionamento. De acordo com o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (item 11.2), em situações em que o agente de custódia indicado na Oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de Ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação. Todos os participantes finais da operação deverão possuir vínculo com um Banco Liquidante devidamente cadastrado.
5.8 Forma de Liquidação. A liquidação financeira da Oferta Pública deverá ser conduzida com estrita observância das regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Capítulo 9 – Liquidação bruta e liquidação pelo saldo líquido bilateral, item 9.1 - Processo de liquidação bruta, do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3.
5.9 Obrigação da Ofertante. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pela Ofertante e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ele atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária atinente à Garantia de Liquidação Financeira, conforme previsto no item 5.11 abaixo.
5.10 Outras Informações Obrigatórias nas Ofertas de Venda. No momento do envio das Ofertas de venda também deverá ser informado o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos Acionistas Habilitados deverão ser, obrigatoriamente, contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta de venda será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
5.11 Garantia de Liquidação. Nos termos do Contrato de Intermediação, as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas pela Instituição Intermediária, que garantirá tal liquidação, nos termos do artigo 8º, parágrafo 4º, da Resolução CVM 85 e do Contrato de Intermediação. Em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital e no Contrato de Intermediação.
5.11.1 Garantia de Liquidação das Aquisições Supervenientes. A liquidação financeira da Oferta no âmbito do Leilão e com relação às Aquisições Supervenientes (conforme definido no item 5.16, abaixo) será garantida pela Instituição Intermediária, por si e/ou por meio de qualquer de suas afiliadas, nos termos do artigo 8º, parágrafo 4º, da Resolução CVM 85 e do Contrato de Intermediação.
5.12 Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores, e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela B3, pela Câmara B3 e/ou pela Central Depositária B3 obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
5.13 Corretora Representante da Ofertante. A Corretora será a representante da Ofertante no Leilão.
5.14 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Valores Mobiliários Objeto da Oferta no âmbito da Oferta, incluindo o “Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos de Valores Mobiliários – IOF”, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante e a Companhia não responderão por nenhum tributo incidente sobre a venda dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta no âmbito da Oferta ou em decorrência
da Oferta.
5.14.1 Recomendações aos Titulares de Valores Mobiliários. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem de forma específica o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta, de forma que a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos investidores estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Considerando que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo oriundo da participação e aceitação da Oferta, recomenda-se que, antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificação das implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizarão por quaisquer impactos legais ou fiscais decorrentes da Oferta que afetem negativamente os acionistas/investidores. Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que sejam investidores estrangeiros devem também consultar suas Sociedades Corretoras, agentes de custódia e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.
5.15 Término da Negociação e Venda nos 3 (três) Meses Seguintes ao Leilão. Conforme o disposto no parágrafo 2° do artigo 13 da Resolução CVM 85, caso, em decorrência da Oferta, a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, qualquer Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que deseje vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta à Ofertante poderá apresentar um pedido à Instituição Depositária para tal efeito durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de 2 de dezembro de 2022 a 2 de março de 2023. Adicionalmente, havendo a aquisição em qualquer das Ofertas, consideradas individualmente, de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação no Brasil ou Valores Mobiliários dos EUA em circulação, conforme o caso, o Ofertante ficará obrigado a estender a oferta para adquirir Valores Mobiliários em Circulação no Brasil ou Valores Mobiliários dos EUA em circulação remanescentes, conforme o caso, de qualquer titular de Valores Mobiliários em Circulação, no contexto de cada respectiva Oferta, que deseje vendê-los à Ofertante, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da Data do Leilão (ou seja, de 2 de dezembro de 2022 a 2 de março de 2023), ao Preço da Oferta final, atualizado, no caso desta Oferta, conforme o item 5.16, abaixo e, no caso da Oferta nos EUA, de acordo com as regras aplicáveis dos EUA.
5.16 A Ofertante adquirirá tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta e pagará aos respectivos titulares o Preço da Oferta, em moeda corrente nacional, ajustado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Taxa SELIC") desde a Data de Liquidação da Oferta até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 dias após a solicitação do titular para vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta (“Aquisições Supervenientes”).
5.17 Extinção da Taxa SELIC. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgados.
5.18 Cancelamento de Registro pela CVM. Desde que cumpridas ou renunciadas as condições para a Oferta descritas no item 3.10 acima, conforme aplicável, e verificada a Condição para Cancelamento do Registro, observado, ainda, o disposto no item 2.5, será cancelado o registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM.
6 Obrigações Adicionais
6.1 Obrigação Superveniente. A Ofertante pagará, nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, àqueles que venderem suas ações de emissão da Companhia, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta que estes receberem pela venda de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta, atualizado pela variação da Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificações pagas e/ou pelas alterações no número de ações decorrentes de desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (i) o valor por Ação ou Unit que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de Oferta pública de aquisição de valores mobiliários obrigatória, nos termos do artigo 2°, incisos I a III, da Resolução CVM 85, e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem titulares de valores mobiliários da Companhia e dissentissem de deliberação da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 ano, contado da data da realização do Leilão.
6.1.1 Na data deste Edital, o Ofertante não está ciente da ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória de valores mobiliários de emissão da Companhia. Na data deste Edital, a Ofertante não está ciente da ocorrência de qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos titulares valores mobiliários de emissão da Companhia.
6.1.2 Caso venha a ocorrer fato que enseje o pagamento estabelecido no item 6.1 acima, a
liquidação financeira correspondente a tal evento será de responsabilidade da Ofertante, não existindo para tal pagamento qualquer garantia de liquidação financeira prestada pela Instituição Intermediária.
6.2 Para que o devido pagamento das obrigações estabelecidas no item 6.1 acima seja operacionalizado, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que fizerem jus aos pagamentos adicionais mencionados no referido item, deverão manter atualizado seu cadastro perante a Companhia,
por meio do telefone 00 00 0000-0000, ou do e-mail: xx@xxxxxx.xxx.xx
href="#_bookmark17" target="_self">12.6</a> abaixo, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Xxxxxxx Decourt Ferrari. Não obstante, o cumprimento de tais obrigações não está condicionado à atualização dos dados cadastrais dos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta.
7 Cancelamento de Registro
7.1 Cancelamento de Registro pela CVM. Desde que verificada a Condição para Cancelamento de Registro e observadas as demais condições deste Edital, a CVM terá 15 dias úteis contados do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80. Encerrado referido prazo, a CVM deverá se manifestar sobre o deferimento do Cancelamento de Registro.
7.2 Resgate de Valores Mobiliários em Circulação. Se, após a Ofertas (assumindo que a Condição para Cancelamento de Registro tenha sido atingida), menos que 5% do número total de Ações, Units e/ou ADSs emitidas pela Companhia remanesçam Valores Mobiliários em Circulação, a Ofertante terá o direito a convocar uma assembleia geral de acionistas para aprovar o resgate pela Companhia das ações remanescentes. O preço do resgate será equivalente ao Preço da Oferta pago na Data de Liquidação, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15 dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida, em conformidade com o parágrafo 5º, artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 20, III, da Resolução CVM 85.
7.2.1 Os fundos para o resgate das ações detidas pelos titulares de valores mobiliários que não atualizaram suas informações pessoais perante a Companhia ou perante o The Bank of New York Mellon (“Instituição Depositária”), serão depositados em uma instituição financeira que tenha filiais, pelo menos, na Cidade de São Paulo e nas capitais de todos os outros Estados do Brasil.
7.2.2 Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante, conforme informações recebidas da Ofertante.
7.2.3 Em relação ao pagamento referido no item 7.2 liquidação financeira pela Instituição Intermediária.
8 Laudo de Avaliação
8.1 Avaliação. O Avaliador preparou um Laudo de Avaliação da Companhia, datado de 26 de outubro de 2022, em observância ao disposto no Anexo C da Resolução CVM 85.
8.2 A escolha do Avaliador foi aprovada por Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de maio de 2022. O Laudo de Avaliação contém todas as informações, critérios e declarações exigidos pela Resolução CVM 85. O quadro abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação.
Critérios Valor por Ação (R$)
Fluxo de Caixa Descontado 4,24 a 4,66
Valor Patrimonial Contábil por Unit 2,95
Preço Médio Ponderado por Unit (VWAP) – 19/05/2022 a 08/07/2022 4,45
Preço Médio Ponderado por Unit (VWAP) – 18/10/2021 a 19/05/2022 4,38
8.3 Foi entendido que a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado é a mais adequada para definição do preço justo das ações da Companhia, considerando que: (i) a Getnet é uma empresa operacional; (ii) a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado leva em consideração a perspectiva do plano
de negócios da Companhia, conforme disponibilizado pela Administração da Companhia ao Avaliador, a rentabilidade futura da Companhia e a consequente geração de caixa para seus acionistas; e (iii) o valor obtido por este método também considera a avaliação dos ativos intangíveis da Companhia, implicitamente.
8.4 Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação. Os trabalhos de avaliação econômico- financeira realizados para o Laudo de Avaliação consideraram, dentre outras informações: (a) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia, incluindo as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019 e informações financeiras revisadas da Companhia relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2022; (b) estrutura societária da Companhia; (c) planos de negócios da Companhia; e (d) demais informações públicas da Companhia.
8.5 Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação mencionado no item 8.1
utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise das partes interessadas nos websites da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 e da CVM nos endereços indicados no item <a href="#_bookmark17" target="_self">12.6</a> abaixo.
8.6 Declarações do Avaliador. O Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no documento, além de outras declarações importantes, que, na data do Laudo de Avaliação:
8.6.1 Não possuía, diretamente ou por meio de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, valores mobiliários de emissão da Companhia, de suas controladoras, ou de qualquer de suas controladase coligadas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária.
8.6.2 Além da prestação de serviço referente à preparação do Laudo de Avaliação, não possuía (incluindo as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico), qualquer relacionamento
comercial com a Companhia que pudesse impactar a elaboração do Laudo de Avaliação.
8.6.3 As operações financeiras descritas no item 8.6.2 acima não impactaram o Avaliador na análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação.
8.6.4 Não possuía interesse, direto ou indireto, na Companhia, no Ofertante, no Santander ou na Oferta, bem como, qualquer outra circunstância relevante que pudesse caracterizar conflito ou comunhão de interesses que lhe diminuísse a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração do Laudo de Avaliação.
8.6.5 O Ofertante, o Santander ou os administradores da Companhia não interferiram, direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tivessem ou pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Também não determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação.
8.6.6 Pelos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso da Oferta, o Avaliador recebeu do Ofertante a remuneração fixa de R$250.767,00 (duzentos e cinquenta mil, setecentos e sessenta e sete reais), líquida de determinados impostos, e não receberá remuneração variável.
8.6.7 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração da Companhia, por meio dos CNPJs 10.440.482/0001-54 e 10.440.482/0006-69, pela prestação de serviços profissionais para a Companhia nos últimos dez meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação, no montante de R$ 680.096,86 (seiscentos e oitenta mil, noventa e seis reais e oitenta e seis centavos, conforme detalhado no Laudo de Avaliação; e
8.6.8 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração no montante de R$ 47.574,00 (quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e quatro reais) do Banco Santander, S.A. (Espanha) pela prestação de serviços profissionais para a Companhia nos últimos doze meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação.
8.7 Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deve fazer uma
avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador e/ou a Instituição Intermediária qualquer responsabilidade pela
decisão tomada. Nem a Ofertante, nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia estão aconselhando os titulares dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta a aderirem à Oferta ou concordarem com o Cancelamento do Registro. Cada titular dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta deve consultar seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta. Ademais, pelo fato de a elaboração do Laudo de Avaliação ser um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida, o Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo, ou seja, em sua integralidade. Análises de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos, ou aquelas feitas sem o conhecimento necessário, podem resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Avaliador e das conclusões do Laudo de Avaliação.
8.8 Encerramento do Prazo para Solicitação de Nova Avaliação. O prazo para os detentores de Valores Mobiliários Objeto da Oferta requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia geral especial para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4°-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em 15 de julho de 2022, conforme fato relevante divulgado pela Companhia naquela data, e encerrou-se em 1 de agosto de 2022, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitaçãode convocação de assembleia geral especial.
9 Informações Sobre a Companhia
9.1 Sede e Objeto Social: A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, Xxxx. 000, Xxxxx X - Xxxx. XXXXXX XX, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx. A Companhia tem por objeto social:
9.1.1 a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais, pessoas físicas e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras;
9.1.2 a prestação de serviços de (a) captura, transmissão e processamento de dados e informações, por meio de rede de equipamentos diversos, bem como demais serviços correlatos;
(b) gestão de pagamentos e recebimentos efetuados a estabelecimentos credenciados à sua rede, e demais serviços correlatos; (c) instalação, desinstalação, monitoração, fornecimento, manutenção, locação e a comercialização de equipamentos utilizados em redes de captura de transações, e demais serviços correlatos; (d) desenvolvimento e comercialização ou licenciamento de softwares; (e) comercialização de produtos ou distribuição de serviços de empresas fornecedoras de informações cadastrais; (f) comercialização, distribuição e intermediação de créditos pré-pagos do serviço móvel celular, telefonia fixa, bilhetagem eletrônica e outras modalidades de pré-pagos, e demais serviços correlatos; (g) apoio comercial, tais como credenciamento e descredenciamento de pessoas físicas e jurídicas, pós-vendas e cobranças extrajudiciais e demais serviços correlatos;
(h) infraestrutura técnica, comercial e logística para os negócios relativos ao recebimento de contas de empresas concessionárias, bancos e outros documentos de arrecadação, assim como para os negócios relativos à viabilização de serviços de correspondente bancário, inclusive demais serviços correlatos; e (i) comercialização e a distribuição de microchips (smart cards) do serviço móvel celular e outras modalidades;
9.1.3 a emissão de moeda eletrônica nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil e prestação de serviços de: (a) gerenciamento de contas de pagamento pré-pagas; (b) disponibilização de transação de pagamento com base em moeda eletrônica aportada nas contas de pagamento pré-pagas; e, (c) conversão dos recursos em moeda física ou escritural, podendo habilitar a sua aceitação com a liquidação em conta de pagamento pré-paga que gerencia; e
9.1.4 a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
9.2 Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades
9.2.1 A Companhia foi constituída em 2008 e se tornou operacional em 2010 a partir da parceria firmada entre o Santander Brasil e a Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. Ltda. (“Getnet Tecnologia”), com o objetivo de oferecer aos seus clientes os serviços de recebimento de vendas com cartão. A Getnet Tecnologia havia sido constituída em 2003 e atuava no ramo de tecnologia focada em soluções de pagamento e recargas de contas de celulares pré-pagos por meio de Equipamentos POS. Em 2011, o Santander Brasil firmou parceria com a Companhia
para oferecer aos seus clientes os serviços de recebimento de vendas com cartão, sendo que, em 2014, a Companhia foi adquirida pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander Brasil”) e incorporou a Getnet Tecnologia, consolidando as atividades por ela exercidas e alterando sua denominação para “Getnet Adquirência e Serviços Para Meios de Pagamento S.A.”.
9.2.2 Após a aquisição pelo Santander Brasil, a Companhia alterou seu foco para o negócio de credenciamento de estabelecimentos comerciais. Uma parte importante desta mudança foi oferecer uma conta integrada com o Santander Brasil e produtos e serviços de venda cruzada para a base de clientes do Santander Brasil, com foco especial nas pequenas e médias empresas e clientes de varejo. Na Oferta de conta integrada da Companhia, os clientes pagam uma única tarifa mensal por um pacote que inclui uma conta corrente no Santander Brasil e o aluguel dos equipamentos POS da Companhia.
9.2.3 Em 2019, o Santander Brasil concluiu a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, passando a ser proprietário da totalidade das ações de emissão da Companhia. A aquisição da Companhia pelo Santander Brasil deu mais flexibilidade e permitiu ao Santander Brasil criar soluções mais completas e personalizadas para os seus clientes, integrando seus serviços ao Santander.
9.2.4 Em 25 de fevereiro de 2021, o Santander Brasil informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Diretoria Executiva do Santander Brasil, em reunião realizada na mesma data, aprovou a proposta de segregação das participações acionárias detidas pelo Santander Brasil na Companhia, por meio de cisão parcial do Santander Brasil, a ser deliberada pelos acionistas do Santander Brasil em Assembleia Geral Extraordinária (“Cisão”). Após a aprovação dos estudos e proposta favorável do Conselho de Administração do Santander Brasil, em 31 de março de 2021, os acionistas do Santander Brasil aprovaram a cisão parcial do Santander Brasil para a segregação das ações de sua propriedade emitidas pela Companhia, com versão da parcela cindida para a própria Companhia.
9.2.5 Em razão da Cisão, foi obtido o registro de companhia aberta (categoria A) da Companhia, perante a CVM, bem como o registro das Units e das Ações perante a SEC, nos termos do Securities Exchange Act. Ainda, foi solicitada a listagem (a) das Units e das Ações para negociação no segmento tradicional da B3; e (b) dos ADSs para negociação na NASDAQ (em conjunto, as “Listagens”), que foram deferidas em outubro de 2021. Os acionistas do Santander Brasil receberam os Valores Mobiliários Objeto da Oferta na mesma proporção que detinham valores mobiliários do Santander Brasil.
9.2.6 A missão da Companhia é estar um passo à frente em soluções e tecnologias, contribuindo para o crescimento dos seus clientes. Trabalha de forma próxima, ágil e simples oferecendo soluções para quem quer estar no controle do seu negócio. Soluções para quem vende e para quem compra. Com atuação nacional, possui mais de 887,6 mil estabelecimentos comerciais credenciados que utilizam seus serviços diariamente. As imagens a seguir resumem os principais serviços oferecidos pela Companhia, bem como seus principais canais de distribuição:
9.2.7 Informações adicionais sobre o histórico da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades estão descritas nos itens 6 e 7 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM (xxx.xxx.xxx.xx). Neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Getnet” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na sequência, clicar em “Oferta - Edital de Oferta Pública deAções” e posteriormente em “consulta” ou “download”.
9.3 Composição de Participação Acionária. Atualmente, a composição da participação acionária na Companhia é a seguinte:
Nº de Ações Ordinárias | % | Nº de Ações Preferenciais | % | |
PagoNxt Merchant Solutions, S.L. (acionista controlador direto) | 859.368.586 | 90,391% | 818.376.771 | 89,342% |
Banco Santander S.A. (acionista controlador indireto) | 674.040 | 0,071% | 0 | 0% |
Outros (ações em circulação) | 90.538.044 | 9,523% | 97.489.147 | 10,643% |
Tesouraria | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
Administradores | 137.807 | 0,014% | 137.807 | 0,015% |
Total | 950.718.477 | 100,00% | 916.003.725 | 100,00% |
Acionistas
Participação Acionária
9.4 Indicadores Financeiros selecionados, consolidados, da Companhia.
(Em milhares de reais, exceto quando indicado) | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 30/06/2022 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | 3.211.799 | 2.742.883 | 3.323.919 | 3.496.095 |
Ativo Total | 27.141.134 | 43.021.698 | 59.034.821 | 57.187.325 |
Receita Líquida | 2.662.893 | 2.320.495 | 2.853.141 | 1.706.594 |
Resultado Bruto | 1.576.382 | 894.303 | 1.094.283 | 705.003 |
Xxxxxx Xxxxx (%) | 59,2% | 38,5% | 38,4% | 41.7% |
Resultado Líquido | 794.032 | 361.013 | 475.924 | 268.153 |
Xxxxxx Xxxxxxx (%) | 29,8% | 15,6% | 16,7% | 15.9% |
Número de Ações (Em Milhares de Unidades) | 1.866.722 | 1.866.722 | 1.866.722 | 1.866.722 |
Patrimônio Líquido por Ação (em Reais) | 1.720,56 | 1.469,36 | 1,780,62 | 1.872,85 |
Resultado Líquido por Ação | 0,43 | 0,19 | 0,26 | 0,14 |
Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%) | 745% | 1.468% | 1.676% | 1.536% |
Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (%) | 14% | 30% | 85% | 50% |
Patrimônio Líquido (%) | 100% | 100% | 89,90% | 89,90% |
Índice de Liquidez Corrente (em Unidades) | 1,07 | 1,03 | 1,03 | 1,03 |
Índice de Liquidez Seco (em Unidades) | 1,07 | 1,03 | 1,03 | 1,03 |
Giro do Ativo Total (%) | 9,8% | 5,4% | 4,8% | 3,0% |
Giro dos Ativos Permanentes (%) | 181,57% | 160,29% | 188,12% | 104.27% |
Giro dos Estoques (em Unidades) | 53,67 | 37,70 | 69,76 | 43,00 |
Índice de Endividamento Geral (em Unidades) | 0,88 | 0,94 | 1,00 | 0,94 |
Índice de Cobertura de Juros (em Unidades) | 107,41 | 7,34 | 32,32 | 3,84 |
Xxxxxx Xxxxx (%) | 59,2% | 38,5% | 38,4% | 41,4% |
Margem Operacional (%) | 38,5% | 21,1% | 19,4% | 19,9% |
Retorno sobre o Ativo Total (%) | 2,93% | 0,84% | 0,81% | 0,47% |
Retorno sobre o Patrimônio Líquido (%) | 24,7% | 13,2% | 14,3% | 7,7% |
Volume Total de Pagamentos (VTP) (em bilhões de Reais) | 43.365 | 34.420 | 43.365 | 37.876 |
Pontos de Venda (em Unidades) | 51.653 | 60.036 | 51.653 | 54.231 |
Base ativa de clientes (em Unidades) | 873.125 | 891.361 | 873.125 | 844.205 |
9.5 Informações Históricas sobre Negociação de Valores Mobiliários. A tabela a seguir indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as Ações e Units de emissão da Companhia nos últimos 12 (doze) meses (considerando a listagem inicial da Companhia na B3 em outubro de 2021) até a data do presente Edital.
Units (GETT11)
Período | Quantidade negociada1 | Volume financeiro (R$)2 | Preço médio (R$ por ação)3 | Preço médio ponderado (R$ por ação)4 |
Out/21 | 4.944.730 | 33.225.368 | 6,24 | 6,47 |
Nov/21 | 1.681.410 | 6.983.810 | 4,12 | 4,13 |
Dez/21 | 1.721.514 | 6.607.737 | 3,75 | 3,76 |
Jan/22 | 967.510 3.450.374 3,56 3,57 | |||
Fev/22 | 644.868 | 2.119.609 | 3,29 | 3,29 |
Mar/22 | 1.094.286 | 3.841.470 | 3,48 | 3,48 |
Abr/22 | 691.205 | 2.414.300 | 3,48 | 3,48 |
Mai/22 | 972.359 | 3.931.955 | 3,85 | 3,84 |
Jun/22 | 714.190 | 3.169.952 | 4,44 | 4,44 |
Jul/22 | 1.004.776 | 4.508.693 | 4,46 | 4,45 |
Ago/22 | 313.004 | 1.429.409 | 4,57 | 4,57 |
Set/22 | 363.805 | 1.683.166 | 4,64 | 4,64 |
Fonte: Bloomberg 1 Refere-se à média diária das quantidades de ações negociadas 2 Refere-se à média diária dos volumes financeiros negociados 3 Refere-se à média do preço de fechamento diário 4 Refere-se à média do preço médio diário | ||||
Ações Ordinárias (GETT3) |
Período Quantidade Volume
Preço
Preço médio
negociada1
financeiro médio (R$
ponderado (R$
(R$)2
por ação)3
por ação)4
Out/21 | 2.547.410 | 13.160.507 | 3,83 | 4,22 |
Nov/21 | 667.440 | 1.519.739 | 2,19 | 2,21 |
Dez/21 | 484.019 | 979.532 | 1,97 | 1,99 |
Jan/22 | 438.090 | 777.013 | 1,77 | 1,77 |
Fev/22 | 218.947 | 358.477 | 1,64 | 1,64 |
Mar/22 | 266.282 | 464.106 | 1,73 | 1,73 |
Abr/22 | 125.832 | 218.531 | 1,73 | 1,73 |
Mai/22 | 229.318 | 469.844 | 1,91 | 1,90 |
Jun/22 | 83.276 | 185.879 | 2,22 | 2,22 |
Jul/22 | 54.605 | 121.556 | 2,23 | 2,22 |
Ago/22 | 35.465 | 81.146 | 2,29 | 2,28 |
Set/22 | 55.138 | 125.885 | 2,32 | 2,31 |
Fonte: Bloomberg 1 Refere-se à média diária das quantidades de ações negociadas 2 Refere-se à média diária dos volumes financeiros negociados 3 Refere-se à média do preço de fechamento diário 4 Refere-se à média do preço médio diário | ||||
Ações Preferenciais (GETT4) |
Período
Volume Quantidadenegociada1 financeiro
Preço médio (R$ por ação)3
Preço médio (R$ por ação)4
(R$)2 | ||||
Out/21 | 2.349.320 | 10.151.260 | 3,14 | 3,50 |
Nov/21 | 521.750 | 1.015.808 | 1,91 | 1,92 |
Dez/21 | 451.457 | 843.867 | 1,77 | 1,77 |
Jan/22 | 461.157 | 828.369 | 1,81 | 1,81 |
Fev/22 | 239.226 | 391.118 | 1,64 | 1,64 |
Mar/22 | 223.114 | 387.184 | 1,73 | 1,73 |
Abr/22 | 118.837 | 207.973 | 1,74 | 1,75 |
Mai/22 | 223.605 | 466.956 | 1,91 | 1,91 |
Jun/22 | 98.067 | 216.327 | 2,20 | 2,20 |
Jul/22 | 67.095 | 148.391 | 2,21 | 2,21 |
Ago/22 | 45.735 | 104.038 | 2,26 | 2,27 |
Set/22 | 82.238 | 189.377 | 2,31 | 2,31 |
Fonte: Bloomberg 1 Refere-se à média diária das quantidades de ações negociadas 2 Refere-se à média diária dos volumes financeiros negociados | ||||
3 Refere-se à média do preço de fechamento diário | ||||
4 Refere-se à média do preço médio diário |
9.6 Direitos das Ações. Cada Ação Ordinária confere ao seu titular direito a voto nas assembleias gerais, no entanto, as Ações Preferenciais não conferem direito a voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, exceto no que diz respeito aos seguintes assuntos:
(i) mudança de tipo societário, fusão, incorporação ou cisão;
(ii) aprovação de acordos celebrados entre a Getnet e seu acionista controlador, direto ou indireto, e acordos com outras sociedades nas quais o acionista controlador da Getnet tenha participação, sempre que a lei aplicável ou o Estatuto Social prevejam que devem ser aprovados em assembleia geral de acionistas encontro; e
(iii) a avaliação de ativos a serem contribuídos para aumentar o capital social da Companhia, se permitido pelas leis aplicáveis.
9.6.1 Com relação à eleição de membros do Conselho de Administração, a Lei das Sociedades por Ações estabelece que, quando os membros do Conselho de Administração são eleitos, as seguintes partes têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração da Getnet:
(i) acionistas minoritários de empresas públicas que detenham um mínimo de 15% do número total de ações com direito a voto, ou
(ii) titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com direito a voto restrito, representando 10% do capital social, ou
(iii) titulares de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que representem em conjunto pelo menos 10% do capital social, em votação em separado.
9.6.2 Estes direitos só podem ser exercidos pelos titulares de Ações que tenham mantido a sua titularidade pelo menos três meses antes da data da assembleia geral ordinária. A Lei das Sociedades por Ações também permite a adoção de procedimento de voto múltiplo, mediante solicitação de
acionistas representando pelo menos 10% do capital votante da Companhia. De acordo com a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual necessário para convocar o voto múltiplo para eleição de membros do conselho de administração, nas companhias abertas com capital social superior a R$ 100 milhões, é de 5% do capital votante por solicitação de voto múltiplo.
9.6.3 As Ações Ordinárias não pertencentes aos acionistas controladores também conferem aos seus titulares direitos de venda conjunta caso o controle da Companhia seja transferido nos mesmos termos e condições concedidos aos acionistas controladores da Companhia.
9.6.4 Os titulares de Ações Preferenciais têm ainda os seguintes direitos de acordo com o Estatuto Social da Companhia:
(i) recebimento dividendos e juros sobre capital próprio em valor 10% superior aos atribuídos às ações ordinárias, bem como prioridade na distribuição;
(ii) participação em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, bem como na distribuição de ações bonificadas criadas pela capitalização de lucros acumulados, reservas ou quaisquer outros recursos;
(iii) prioridade no reembolso do capital, sem pagamento de prêmio, em caso de liquidação; e
(iv) direitos de venda conjunta em caso de mudança no controle da Companhia, nos mesmos termos e condições estendidos aos acionistas controladores da Companhia.
9.7 Atualização do registro de companhia aberta. A Ofertante declara neste ato que o registro como companhia aberta da Companhia está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
9.8 Informações adicionais sobre a Companhia. Demais informações sobre a Companhia, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, Informações Trimestrais - ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 12.6 abaixo. É importante destacar que o Formulário de Referência é atualizado periodicamente e recomenda-se a leitura das Demonstrações Financeiras.
9.9 Consulta a Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia estão disponíveis no website da CVM: xxx.xxx.xxx.xx
então, pesquise por “Getnet”. Na nova página, selecionar “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na nova página, selecionar a categoria “DFP” (para demonstrações financeiras anuais) ou “ITR” (para informações periódicas), selecionar o período aplicável e, finalmente, acessar o respectivo link no campo aplicável, intitulado “Consulta”).
10 Informações Sobre a Ofertante
10.1 Sede Social e Objeto Social da PagoNxt Merchant Solutions, S.L. A PagoNxt Merchant Solutions, S.L. é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx e tem por objeto social (i) possuir, desenvolver, manter, adquirir e comercializar soluções de software para projetos bancários, financeiros, digitais e qualquer outro segmento que envolva atividade financeira e empresarial; (ii) sistemas de marketing e venda, metodologia, serviços de consultoria, trabalho de assessoria, promoção de software e hardware e qualquer outro serviço de valor agregado em TI, comunicações e internet; (iii) produzir, distribuir e exibir conteúdo proprietário ou externo através de todos os tipos de redes; (iv) oferta de outros serviços tecnológicos e operacionais análogos aos anteriores; (v) deter e gerir participações societárias em sociedades comerciais em geral, domiciliadas ou não em solo espanhol, sob a forma de sociedade holding, para a qual poderá contar com a adequada estrutura organizacional tanto física como recursos de pessoal; (vi) oferecer serviços de pagamento, podendo estes ser efetuados direta ou indiretamente através de empresas localizadas em diversos países, bem como fornecer soluções auxiliares e operacionais conexas para complementar esses serviços; (vii) desenvolver e oferecer serviços de processamento na aquisição de sistemas, instrumentos e meios de pagamento de
qualquer forma disponível no mercado, bem como prestar quaisquer serviços de apoio e complementares que participem do ciclo de pagamento; e (viii) tecnologia da informação e desenvolvimento tecnológico de instrumentos e métodos de pagamento, bem como serviços eletrônicos associados; implantação de novos produtos e serviços relacionados às atividades que compõem o objeto social e que sejam baseados em novas tecnologias e adequação das mesmas para atender às exigências do mercado de sistemas, instrumentos e métodos de pagamento. .
10.2 Histórico das Ofertantes e do Desenvolvimento de suas Atividades. A PagoNxt Merchant Solutions é a sociedade holding por meio do qual a PagoNxt S.L. (e, consequentemente, o grupo Santander) controla indiretamente a Companhia. A PagoNxt Merchant Solutions, S.L. é uma empresa
independente no Grupo Santander, que conta com os adequados talentos, processos e governança corporativa. Por meio de suas três linhas de negócios, notadamente soluções para estabelecimentos comerciais, soluções de negociação para comércio internacional e soluções de consumo para consumidores, a PagoNxt oferece soluções não somente a clientes do segmento bancário do Grupo Santander, mas também a clientes terceiros, instituições financeiras e fintechs.
11 Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária
11.1 Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
11.1.1 é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados aos acionistas da Companhia e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 7º da Resolução CVM 85;
11.1.2 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação de suas ações;
11.1.3 exceto pela reestruturação societária divulgada pela Companhia, em 17 de novembro de 2021, por meio de Comunicado ao Mercado (na qual não houve pagamento de preço pelas ações de emissão da Companhia, tendo em vista que a reorganização se operacionalizou por meio de uma cisão e incorporação entre empresas do grupo Santander), não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com as ações de emissão da Companhia, entre partes independentes, envolvendo o Ofertante ou pessoas a eles vinculadas;
11.1.4 não houve, nos últimos 12 (doze) meses, subscrição pública com ingresso de novos acionistas ocorrida na Companhia;
11.1.5 com exceção das ações indicadas no quadro do item 9.3 deste Edital, titulares de outros valores mobiliários
de emissão da Companhia;
11.1.6 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto pelo disposto no item 9.3
11.1.7 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia;
11.1.8 não exercerá a faculdade, conforme prevista no inciso I, parágrafo 2º do artigo 15 da Resolução CVM 85, de elevar o Preço da Oferta duranteo Leilão;
11.1.9 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia;
11.1.10 não foram celebrados, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (i) a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (ii) a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações de emissão da Companhia representando mais de 5% (cinco por cento) dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta ou qualquer pessoa vinculada às pessoas mencionadas;
11.1.11 durante o período da Oferta, não alienou, direta ou indiretamente, valores mobiliários de emissão da Companhia;
11.1.12 durante o período a Oferta, não adquiriu valores mobiliários de emissão da Companhia e não realizou operações com derivativos referenciados em Valores Mobiliários Objeto da Oferta; e
11.1.13 caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, durante o período da Oferta, Valores Mobiliários Objeto da Oferta por valor superior ao Preço da Oferta, a Ofertante se obriga a, nos termos do parágrafo único do artigo 21, da Resolução CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o
Preço da Oferta, de maneira que o Preço da Oferta nunca seja inferior ao preço pago pelo Ofertante ou pessoas vinculadas em aquisições realizadas durante o período da Oferta.
11.2 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:
11.2.1 tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão neste dever, e também verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada
de decisão por parte de investidores, incluindo informações eventuais e periódicas informações prestadas à CVM pela Companhia, e as informações contidas neste Edital, de acordo com o §2º, Artigo 7º da Resolução CVM 85;
11.2.2 garantirá a liquidação financeira dos valores da Oferta a serem liquidados nos termos dos artigos 7º, §4º e 10, §2º da Resolução CVM 85, conforme previsto neste Edital e de acordo com as disposições doContrato de Intermediação.
11.2.3 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão;
11.2.4 a Instituição Intermediária declara, ainda, que na data deste Edital, além do relacionamento relativo à Oferta, a Ofertante e suas afiliadas possuem relacionamento comercial com a Instituição Intermediária e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico em operações financeiras. A Instituição Intermediária e/ou as sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico prestam serviços financeiros à Ofertante e suas afiliadas, incluindo relações comerciais usuais com o Ofertante e suas afiliadas, como contrapartes de mercado e/ou intermediários de suas ordens e de terceiros, em operações de opções, de moeda, de futuros e/ou de compra e venda e aluguel de ações na B3, bem como operações interbancárias de câmbio, distribuição de cotas de fundos de investimento e utilização de serviços de custódia e controladoria de fundos de investimento, em preços e condições compatíveis com os praticados no mercado. Ainda, (i) a afiliada da Ofertante, Santander Brasil, e a Instituição Intermediária são acionistas da CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. desde 26 de maio de 2022, sendo o Santander Brasil e a Instituição Intermediária, respectivamente , detentores uma participação acionária de 20% cada na referida sociedade; e (ii) a Instituição Intermediária atuou na qualidade de assessor financeiro no processo de registro da Getnet como companhia aberta e sua listagem na B3 e na NASDAQ em 2021. A Ofertante e/ou suas afiliadas poderão, no futuro, contratar a Instituição Intermediária e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico para a prestação de novos serviços financeiros, corretagem, contratação de operações comerciais ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das suas atividades. Não há conflito de interesses entre a Ofertante e a Instituição Intermediária que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções como Instituição Intermediária da Oferta; e
11.2.5 a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 8º, parágrafo 5º, da Resolução CVM 85, declaram, na data deste Edital: (i) não possuir sob sua titularidadeou administração discricionária, ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) não possuir em tesouraria quaisquer valoresmobiliários de emissão da Companhia; (iii) não possuir quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo;
(iv) não possuir exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da
Companhia; (v) não ser parte oubeneficiário de opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliáriosde emissão da Companhia;
(vi) não são parte de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos dispondosobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
12 Informações Adicionais
12.1 Negociação pela Ofertante e Pessoas Vinculadas no Período da Oferta.A Ofertante esclarece que não realizou as operações determinadas nos incisos I a III do art. 20 da Resolução CVM 85 no período da Oferta, considerando-se esse iniciado em 19 de maio de 2022, data de publicação do primeiro Fato Relevante pela Companhia sobre a Oferta. Também não houve negociações nos termos dos incisos acima referidos por quaisquer partes vinculadas ao Ofertante.
12.2 Negócios envolvendo ações de emissão da Companhia, realizadas pelaOfertante ou pessoas e ela vinculadas durante o período da Oferta. A
Ofertante e pessoas vinculadas não negociaram ações de emissão da Companhia desde a data em que a Oferta foi divulgada ao mercado por meio do fato relevante de 19 de maio de 2022, até a presente data. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, até a Data do Leilão, ações de emissão da Companhia a um preço superior ao Preço da Oferta, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta, mediante modificação do presente Edital nos termos dos artigos 5º e 21 da Resolução CVM 85.
12.3 Última Subscrição Pública Antes da Oferta. O preço Ofertado na Oferta obedece ao preceituado no artigo 23 da Resolução CVM 85, uma vez que não houve qualquer subscrição pública no período de 12 (doze) meses que antecedeu a Oferta, o qual foi iniciado com a publicação do fato relevante sobre a Oferta, em 19 de maio de 2022.
12.4 Outros Valores Mobiliários em Circulação. A Ofertante declara que, na data do presente Edital, inexistem quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia que tenham sido ofertados e que estejam atualmente em circulação.
12.5 Transações com Partes Relacionadas. As transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia estão descritas no item 16 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM (xxx.xxx.xxx.xx
periódicas e eventuais enviadas à CVM” e, então, buscar por “Getnet”, selecionar “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na nova página, selecionar a categoria “Formulário de Referência” e clicar em “Consulta” pela última versão disponível. Na nova página que abrirá, selecionar nos quadros "Você está vendo" os itens "16. Transações com partes relacionadas" e "16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas", respectivamente).
12.6 Acesso ao Laudo de Avaliação, a este Edital, à Lista de Acionistas e aoFormulário de Manifestação. O Laudo de Avaliação, este Edital, a lista de acionistas da Companhia e o Formulário de Manifestação estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV, do Anexo B, da Resolução CVM 85, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 ou da CVM) nos endereços mencionados abaixo.
GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, conj. 000, Xxxxx X – Cond. WTORRE JK, Vila Nova Conceição xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/
href="xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxxx/" target="_self">Avisos, Comunicados</a> <a href="xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxxx/" target="_self">e Fatos Relevantes</a>” e, posteriormente, clicar em “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”).
PAGONXT S.L.
Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx.
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 00x xxxxx - XXX 00000-000 Xxx Xxxxx, XX xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx
clicar em “Mercado de Capitais - Download” e depois em “2022”, acessar “Oferta Pública de Aquisição de Units e Ações de Emissão da Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento” e clicar em “Edital”, “Laudo de Avaliação” e “Formulário de Manifestação”).
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, Xxxxxx
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – “Xxxxxx xx Xxxxxxxxx” 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, Brasil xxx.xxx.xxx.xx
CVM” e, então, buscar por “Getnet” e selecionar “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na sequência, na nova página que abrir, selecionar a categoria “OPA – Edital de Oferta Pública de Ações” e posteriormente em “consulta” ou “download”)
B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx – Diretoria de Operações 01010-010, São Paulo – SP, Brasil xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/
aba “Produtos e Serviços” clicar em “Saiba mais”, posteriormente no quadro “Leilões”. Na nova página, clicar em “Bolsa de Valores”. Na nova página, clicar em “OPAs”, acessar a linha intitulada “Oferta Pública de Aquisição de Units e Ações Para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento – Instituição de Pagamento” e, finalmente, clique em “Edital”, “Laudo de Avaliação” ou “Formulário de Aceitação Condicional”, conforme o caso)
Identificação do Agente de Informação para as Ofertas:
Morrow Sodali Brasil:
Xx. Xxx. Xxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx Fone: (000) 000 0000 (no Brasil) ou x00 (00) 0000-0000 (fora do Brasil)
EUA:
000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0000 Xxx Xxxx, XX 00000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx Fone: (000) 000-0000 (nos EUA) ou x0 (000) 000-0000 (fora dos EUA)
Identificação do Assessor Jurídico para esta Oferta: Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Xxx Xxxxxxx, 0.000
00000-000, Xxx Xxxxx – XX, Xxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Identificação do Assessor Jurídico para a Oferta nos EUA:
Xxxxx Polk & Wardwell LLP
Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nº 2.041 04543-011, São Paulo – SP xxx.xxxxxxxxx.xxx
12.7 Documentos da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta, dentre os quais a manifestação do Conselho de Administração da Companhia, publicados pela Companhia ou arquivados
na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes.
12.8 Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta domiciliados fora do Brasil. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta não residentes no Brasil.
12.9 Atendimento aos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta. O atendimento aos Titulares dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta será prestado pelo Agente de Informação (Morrow Sodali pelo telefone (000) 000 0000 (no Brasil) ou x00 00 0000-0000 (fora do Brasil), ou pelo e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
ou pelo e-mail: <a href="mailto:xx@xxxxxx.xxx.xx" target="_self">xx@xxxxxx.xxx.xx</a>.
12.10 Ausência de Liquidez e Redução no Nível de Informação Após a Oferta. Caso a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita, a CVM promoverá o Cancelamento de Registro, de forma que as Ações e Units de emissão da Companhia deixarão de ser negociadas na B3 ou em mercado de balcão organizado. Exceto pela opção de venda nos 3 (três) meses seguintes ao Leilão ou no caso de aprovação do resgate dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta remanescentes de que de tratam os itens
5.15 e 7.2 acima, os Titulares de Valores Mobiliários da Companhia devem estar cientes de que seus valores mobiliários não terão liquidez e de que pode não haver outra oportunidade para venderem seus valores mobiliários. Adicionalmente, a quantidade das informações disponíveis publicamente sobre a Companhia e suas operações será reduzida significativamente, na medida em que a Companhia passará a ser fechada.
12.11 Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões
“acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante e de certas terceiras partes, incluindo a Instituição Intermediária e o Avaliador, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume
qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
31 de outubro de 2022 PAGONXT MERCHANT SOLUTIONS, S.L.
Ofertante
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Instituição Intermediária
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO,POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA OFERTA”.
XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
ANEXO I
Formulário de Manifestação
O presente formulário de manifestação (“Formulário de Manifestação”) se refere à Oferta Pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, “Ações”) e de certificados de depósitos de ações, cada um representando uma Ação Ordinária e uma Ação Preferencial (“Units”) em circulação da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, conj. 000, Xxxxx X – Cond. XXXXXX XX, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000000, visando ao cancelamento do seu registro de companhia aberta, nos termos e condições expressos no Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, datado de 31 de
outubro de 2022 (“Edital”).
Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA B3, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES.
1. Acionista
Nome completo/ Razão ou denominação Social: Profissão/Descrição da atividade econômica principal: Código e descrição da natureza jurídica:
Endereço: Nº: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
civil:
CPF/CNPJ: Nacionalidade: Tel.: Estado
Data de Nascimento: E-mail:
Documento de Identidade / Órgão Emissor:
1. Acionista
2. Representante(s) Legal(is)
Nome completo/ Razão ou denominação Social:
3. Conta Corrente de Titularidade do Acionista
Banco (Código): Banco (Nome):
Agência: Conta Corrente (com dígito): Default: ( )
Observações:
4. Companhia Emissora: Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento
(por extenso)
Tipo e espécie Quantidade (nº) Quantidade
Ações Ordinárias Ações Preferenciais
Certificados de Depósito de Ações (Units)
5. Sociedade Corretora Credenciada Razão ou Denominação Social:
CNPJ/ME:
Endereço:
6. Manifestação em relação à Oferta
( )
7. O acionista que preencher o campo 6 acima está ciente que: (a) suas ações não ficarão disponíveis para transferência até a data de liquidação do Leilão;
(b) após o cancelamento do registro da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, não será mais possível negociar suas Ações e/ou Units na B3. 8. Este Formulário de Manifestação é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições dispostos neste Formulário de Manifestação e no Edital.
concorda expressamente com o cancelamento de registro de companhia aberta da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE
PAGAMENTO, a despeito de não desejar alienar as Ações e/ou Units de sua titularidade no Leilão.
Leilão de Venda de Ações Por Solicitação do Poder Judiciário
LEILÃO DE VENDA DE AÇÕES POR DETERMINAÇÃO JUDICIAL A REALIZAR-SE NA B3
EM 18/11/2022
DATA/HORA. 18/11/2022, das 17h55 às 18h00.
INTERMEDIADORA....... AGORA CTVM S/A - 039
Em decorrência de ordens judiciais e em razão do disposto no item 6.5.1.6 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3, será realizado leilão especial para a venda de ações dos ativos relacionados na tabela disponível em xxx.x0.xxx.xx
Valores.
NOTAS DA B3
· Será permitida a livre interferência de compradores e vendedores no leilão; e
· Caso a oferta de venda não seja atendida na sua totalidade durante a realização do leilão, a intermediadora registrará o saldo não atendido no call de fechamento, até que a oferta seja atendida em sua totalidade ou por até 5 pregões consecutivos – Data limite: 25/11/2022.
DATA: 16/11/2022
LEILÃO DE VENDA DE AÇÕES
POR SOLICITAÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO A REALIZAR-SE NA B3
EM 18/11/2022
PAPEL/TIPO | CÓDIGO | QUANTIDADE | PREÇO REFERÊNCIA |
BRADESCO PN N1 | BBDC4 | 456 | R$ 16,17 por ação |
BRADESPAR PN N1 | BRAP4F | 8 | R$ 19,79 por ação |
TELEF BRASILON | VIVT3F | 10 | R$ 32,12 por ação |
TIM ON NM | TIMS3F | 14 | R$ 10,15 por ação |
DATA/HORA. 18/11/2022, das 17h55 às 18h00.
INTERMEDIADORA. AGORA CTVM S/A (039)
A presente venda está em conformidade com o Processo nº 1074893-04.2021.8.26.0100 de 01/06/2022, 3ª Vara da Família e Sucessões da Comarca de São Paulo – SP e está de acordo com o disposto no item 6.5. 1.6 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3.
NOTAS DA B3
· Será permitida a livre interferência de compradores e vendedores no leilão; e
· Caso a oferta de venda não seja atendida na sua totalidade durante a realização do leilão, a intermediadora registrará o saldo não atendido no call de fechamento, até que a oferta seja atendida em sua totalidade ou por até 5 pregões consecutivos – Data limite: 25/11/2022.
DATA: 16/11/2022
LEILÃO DE VENDA DE AÇÕES
POR SOLICITAÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO A REALIZAR-SE NA B3
EM 18/11/2022
PAPEL/TIPO | CÓDIGO | QUANTIDADE | PREÇO REFERÊNCIA |
DIMED ON NM | PNVL3 | 3090 | R$ 9,53 por ação |
DATA/HORA. 18/11/2022, das 17h55 às 18h00.
INTERMEDIADORA. AGORA CTVM S/A (039)
A presente venda está em conformidade com o Processo nº 5005182-10.2020.8.21.0004 de 19/05/2022, Vara de Família e Sucessões da Comarca de Bagé – Rio Grande do Sul e está de acordo com o disposto no item 6.5. 1.6 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3.
NOTAS DA B3
· Será permitida a livre interferência de compradores e vendedores no leilão; e
· Caso a oferta de venda não seja atendida na sua totalidade durante a realização do leilão, a intermediadora registrará o saldo não atendido no call de fechamento, até que a oferta seja atendida em sua totalidade ou por até 5 pregões consecutivos – Data limite: 25/11/2022.
DATA: 16/11/2022
LEILÃO DE VENDA DE AÇÕES
POR SOLICITAÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO A REALIZAR-SE NA B3
EM 18/11/2022
PAPEL/TIPO | CÓDIGO | QUANTIDADE | PREÇO REFERÊNCIA |
BRADESCO PN N1 | BBDC4F | 96 | R$ 16,45 por ação |
DATA/HORA. 18/11/2022, das 17h55 às 18h00.
INTERMEDIADORA. AGORA CTVM S/A (039)
A presente venda está em conformidade com o Processo nº 0007301-60.2011.8.26.0568 de 21/09/2022, 2ª Vara Cível da Comarca de São João da Boa Vista – São Paulo e está de acordo com o disposto no item 6.5. 1.6 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3.
NOTAS DA B3
· Será permitida a livre interferência de compradores e vendedores no leilão; e
· Caso a oferta de venda não seja atendida na sua totalidade durante a realização do leilão, a intermediadora registrará o saldo não atendido no call
de fechamento, até que a oferta seja atendida em sua totalidade ou por até 5 pregões consecutivos – Data limite: 25/11/2022.
DATA: 16/11/2022
LEILÃO DE VENDA DE AÇÕES
POR SOLICITAÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO A REALIZAR-SE NA B3
EM 18/11/2022
PAPEL/TIPO | CÓDIGO | QUANTIDADE | PREÇO REFERÊNCIA |
TELEF BRASILON | VIVT3F | 7 | R$ 31,99 por ação |
TIM ON NM | TIMS3F | 26 | R$ 9,96 por ação |
DATA/HORA. 18/11/2022, das 17h55 às 18h00.
INTERMEDIADORA. AGORA CTVM S/A (039)
A presente venda está em conformidade com o Processo nº 0000431-35.2022.8.26.0011 de 30/09/2022, 1ª Vara do Juizado Especial Cível da Comarca de São Paulo – São Paulo e está de acordo com o disposto no item 6.5. 1.6 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3.
NOTAS DA B3
· Será permitida a livre interferência de compradores e vendedores no leilão; e
· Caso a oferta de venda não seja atendida na sua totalidade durante a realização do leilão, a intermediadora registrará o saldo não atendido no call de fechamento, até que a oferta seja atendida em sua totalidade ou por até 5 pregões consecutivos – Data limite: 25/11/2022.
DATA: 16/11/2022
LEILÃO DE VENDA DE AÇÕES
POR SOLICITAÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO A REALIZAR-SE NA B3
EM 18/11/2022
PAPEL/TIPO | CÓDIGO | QUANTIDADE | PREÇO REFERÊNCIA |
TELEF BRASILON | VIVT3F | 67 | R$ 31,99 por ação |