Common use of A Oferta Clause in Contracts

A Oferta. 2.1 Oferta para Cancelamento de Registro. O Ofertante, nos termos do Fato Relevante, informou ao mercado sua decisão de realizar a Oferta para fins do Cancelamento de Registro, resultando no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, bem como a Oferta nos EUA, resultando no cancelamento do registro da Companhia na SEC e a delistagem dos ADSs na NASDAQ. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo. 2.2 Condição para o Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro, que resultará no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, somente será obtido se todas as condições às quais as Ofertas estão sujeitas forem satisfeitas e, ainda, condicionado a que titulares de mais de 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação concordem expressamente com o Cancelamento de Registro ou alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA (excluindo quaisquer Valores Mobiliários em Circulação detidos por pessoas que não tenham alienado Ações, Units e/ou ADSs nas Ofertas ou que não tenham expressamente concordado ou discordado com o Cancelamento de Registro). Para fins de clareza, no cálculo de apuração do quórum de sucesso das Ofertas, conforme acima, são considerados apenas os Valores Mobiliários em Circulação de titularidade daqueles que concordem expressamente com o Cancelamento de Registro, alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA ou discordem expressamente do Cancelamento de Registro, desconsiderando, portanto, aqueles Valores Mobiliários em Circulação de pessoas que não participaram das Ofertas (“Condição para Cancelamento de Registro”). 2.3 Para fins de clareza, (i) a Companhia atualmente não mantém Ações ou Units em tesouraria; (ii) as Ações e/ou Units de titularidade dos administradores da Companhia não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento do Registro, nos termos do item 2.2, acima. 2.4 Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação e até 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação (para fins deste último quórum, calculados nos termos do item 2.2 acima) e, portanto, nos termos do item 2.2 acima, a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, a Ofertante adquirirá, nos termos do inciso I do artigo 19 da Resolução 85, adquirirá até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, procedendo com o rateio dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta e dos Valores Mobiliários dos EUA validamente alienados nas Ofertas até que seja atingido o quórum de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação. Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, o Ofertante adquirirá todos os Valores Mobiliários Objeto da Oferta validamente alienados nesta Oferta e na Oferta nos EUA. Em ambos os casos, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como um emissor de valores mobiliários na categoria “A”. 2.5 Nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 80, caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, a CVM terá 15 dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos artigos 51 e 52 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão (conforme definido no item 3.4 abaixo). Durante o referido período, as Ações e Units continuarão a ser negociadas no segmento tradicional do mercado de ações da B3. Após o decurso do prazo para tal verificação, a CVM poderá deferir ou indeferir o pedido para o Cancelamento de Registro dentro de 15 dias úteis.

A Oferta. 2.1 A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta para Cancelamento efetuar exclusivamente esforços de Registrocolocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais, Colaboradores e Administradores Sujeitos à Alocação Prioritária (termos abaixo definidos) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), observado o disposto na Instrução CVM 400). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 724.138 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores exclusivamente no âmbito da Oferta Secundária, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Banco Votorantim, no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Senior Solution S.A. (“Contrato de Distribuição”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O OfertanteBanco Votorantim terá o direito exclusivo, por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início de negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia tenha sido tomada no momento da precificação da Oferta. Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do Fato Relevanteartigo 14, informou ao mercado sua decisão parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de realizar Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com o Coordenador Líder, exclusivamente no âmbito da Oferta para fins Secundária, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do Cancelamento total de RegistroAções inicialmente ofertadas, resultando ou seja, em até 965.517 Ações a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no encerramento da negociação mesmo preço das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, bem como a Oferta nos EUA, resultando no cancelamento do registro da Companhia na SEC e a delistagem dos ADSs na NASDAQ. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo. 2.2 Condição para o Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro, que resultará no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, somente será obtido se todas as condições às quais as Ofertas estão sujeitas forem satisfeitas e, ainda, condicionado a que titulares de mais de 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação concordem expressamente com o Cancelamento de Registro ou alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA (excluindo quaisquer Valores Mobiliários em Circulação detidos por pessoas que não tenham alienado Ações, Units e/ou ADSs nas Ofertas ou que não tenham expressamente concordado ou discordado com o Cancelamento de Registro). Para fins de clareza, no cálculo de apuração do quórum de sucesso das Ofertas, conforme acima, são considerados apenas os Valores Mobiliários em Circulação de titularidade daqueles que concordem expressamente com o Cancelamento de Registro, alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA ou discordem expressamente do Cancelamento de Registro, desconsiderando, portanto, aqueles Valores Mobiliários em Circulação de pessoas que não participaram das Ofertas inicialmente ofertadas (“Condição para Cancelamento de RegistroAções Adicionais”). 2.3 Para fins de clareza, (i) a Companhia atualmente não mantém Ações ou Units em tesouraria; (ii) as Ações e/ou Units de titularidade dos administradores da Companhia não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento do Registro, nos termos do item 2.2, acima. 2.4 Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação e até 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação (para fins deste último quórum, calculados nos termos do item 2.2 acima) e, portanto, nos termos do item 2.2 acima, a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, a Ofertante adquirirá, nos termos do inciso I do artigo 19 da Resolução 85, adquirirá até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, procedendo com o rateio dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta e dos Valores Mobiliários dos EUA validamente alienados nas Ofertas até que seja atingido o quórum de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação. Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, o Ofertante adquirirá todos os Valores Mobiliários Objeto da Oferta validamente alienados nesta Oferta e na Oferta nos EUA. Em ambos os casos, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como um emissor de valores mobiliários na categoria “A”. 2.5 Nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 80, caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, a CVM terá 15 dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos artigos 51 e 52 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão (conforme definido no item 3.4 abaixo). Durante o referido período, as Ações e Units continuarão a ser negociadas no segmento tradicional do mercado de ações da B3. Após o decurso do prazo para tal verificação, a CVM poderá deferir ou indeferir o pedido para o Cancelamento de Registro dentro de 15 dias úteis.