Common use of Procédure Clause in Contracts

Procédure. 7.4.1 Toute mise en jeu de la garantie du Vendeur devra faire l'objet d'une notification écrite par l'Acquéreur justifiant les éléments de fait et de droit qui fondent la demande indemnitaire et indiquant, s'il est connu, le montant de la Réduction de Prix due par le Vendeur (une « Réclamation ») dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle l’Acquéreur aura eu connaissance de ce fait ou de cet évènement. La copie des documents s'y rapportant sera jointe à la Réclamation. 7.4.2 Toute Réclamation sera réputée rejetée par le Vendeur à moins qu’il n'ait formulé par écrit à l'Acquéreur son acceptation de ladite Réclamation avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification de Réclamation. 7.4.3 Si le Vendeur rejette une Réclamation, expressément ou tacitement par l'expiration du délai visé ci-dessus, et que les Parties ne parviennent pas à s'accorder dans un délai de trente (30) jours suivant le rejet, leur différend sera réglé conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat. 7.4.4 Il est précisé qu'un dépassement du délai de notification d'une Réclamation visé ci-dessus n'entraînera pas la déchéance pour l'Acquéreur de ses droits au titre du présent Article. Toutefois, si une information tardive du Vendeur a pour effet d'aggraver le Préjudice de l'Acquéreur ou de la Société ou de ses Filiales, le montant de la Réduction de Prix sera réduit à concurrence de ladite aggravation. 7.4.5 L’Acquéreur pourra, à tout moment obtenir de la Société, ce dont le Vendeur se porte fort, toute information relative à un Préjudice et/ou à tout événement de nature à entraîner l’application des stipulations de l’Article 7.1. 7.4.6 Le Vendeur permettra à l’Acquéreur et à ses conseils de participer de bonne foi et à ses frais à l’élaboration des argumentations qu’il sera, le cas échéant, nécessaire de développer au nom de la Société ou des Filiales dans le cadre de toute procédure d’instruction, de demande d’information ou de tout litige ainsi qu’aux éventuelles négociations d’un accord amiable, étant précisé que le Vendeur, la Société ou les Filiales garderont le contrôle de la procédure, du litige et des négociations. 7.4.7 Toute Réduction de Prix devra être payée à l’Acquéreur dans le mois de l’accord écrit des Parties sur l'existence et le montant de la Réduction de Prix ou, à défaut, de la signification au Vendeur d’une décision ayant autorité de la chose jugée rendue conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat et condamnant le Vendeur au paiement à l'Acquéreur d'une Réduction de Prix, à hauteur du montant retenu par ladite décision. 7.4.8 L'Acquéreur s’engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts à l’effet de ne pas aggraver un Préjudice par ses actes ou ses omissions.

Procédure. 7.4.1 Toute Le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle est alternatif au Droit de Préemption. En conséquence, préalablement à toute Transmission de ses Titres, l’Associé Cédant s'engage à adresser à l’Associé Bénéficiaire et à la Société, une Notification Initiale. Une seule Notification Initiale au titre de l’article 2 et du présent article 3 sera effectuée en précisant les différents droits ouverts à l’Associé Bénéficiaire. La Notification Initiale pourra également inclure notification de la mise en jeu œuvre de la garantie du Vendeur devra faire l'objet d'une notification écrite par l'Acquéreur justifiant les éléments clause d’Obligation de fait et Sortie Conjointe de droit qui fondent la demande indemnitaire et indiquant, s'il est connu, le montant de la Réduction de Prix due par le Vendeur (une « Réclamation ») dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle l’Acquéreur aura eu connaissance de ce fait ou de cet évènementl’article 4. La copie des documents s'y rapportant sera jointe à la Réclamation. 7.4.2 Toute Réclamation sera réputée rejetée par le Vendeur à moins qu’il n'ait formulé par écrit à l'Acquéreur son acceptation de ladite Réclamation avant l’expiration d’un L’Associé Bénéficiaire disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification de Réclamation. 7.4.3 Si le Vendeur rejette une Réclamation, expressément ou tacitement par l'expiration du délai visé ci-dessus, Notification Initiale pour faire connaître à l’Associé Cédant et que les Parties ne parviennent pas à s'accorder dans un délai de trente (30) jours suivant le rejet, leur différend sera réglé conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat. 7.4.4 Il est précisé qu'un dépassement du délai de notification d'une Réclamation visé ci-dessus n'entraînera pas la déchéance pour l'Acquéreur de ses droits au titre du présent Article. Toutefois, si une information tardive du Vendeur a pour effet d'aggraver le Préjudice de l'Acquéreur ou de la Société ou de ses Filiales, le montant de la Réduction de Prix sera réduit à concurrence de ladite aggravation. 7.4.5 L’Acquéreur pourra, à tout moment obtenir de la Société, ce dont son intention de mettre en œuvre son Droit de Préemption ou son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle et le Vendeur nombre de Titres concernés. La proportion maximale de Titres que l’Associé Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle pourra Transmettre sera établie sur la base de la formule suivante : Actif net comptable réévalué En prenant en compte le cas échéant le taux de rentabilité A défaut d’accord, la partie la plus diligente fera désignée un Expert par le Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG pour se porte fort, toute information relative à un Préjudice et/ou à tout événement faire. En cas de nature à entraîner l’application des stipulations de l’Article 7.1. 7.4.6 Le Vendeur permettra à l’Acquéreur et à ses conseils de participer de bonne foi et à ses frais à l’élaboration des argumentations qu’il serarompus, le cas échéantnombre de Titres Transmis sera fixé au nombre entier inférieur le plus proche. L’Associé Cédant acquerra ou fera acquérir par le Tiers Acquéreur, nécessaire de développer au nom de la Société ou des Filiales dans le cadre de toute procédure d’instruction, de demande d’information ou de tout litige ainsi qu’aux éventuelles négociations d’un accord amiable, étant précisé que le Vendeur, la Société ou selon les Filiales garderont le contrôle de la procédure, du litige mêmes modalités et des négociations. 7.4.7 Toute Réduction de Prix devra être payée à l’Acquéreur dans le mois de l’accord écrit des Parties sur l'existence et le montant de la Réduction de Prix ou, à défaut, de la signification au Vendeur d’une décision ayant autorité de la chose jugée rendue conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat et condamnant le Vendeur au paiement à l'Acquéreur d'une Réduction les mêmes conditions (notamment de Prix, de garantie et de délai), les Titres concernés détenus par l’Associé Bénéficiaire ayant notifié son intention d’exercer le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. A défaut, l’Associé Cédant s’interdit de procéder à hauteur la Transmission de Titres envisagée. Il est expressément convenu par les Parties que le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle prévu au présent article vaut, s’il est exercé, promesse irrévocable de Transmission de la part de l’Associé Bénéficiaire du montant retenu par ladite décisionnombre de Titres concernés. 7.4.8 L'Acquéreur s’engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts à l’effet de ne pas aggraver un Préjudice par ses actes ou ses omissions.

Procédure. 7.4.1 Toute mise en jeu §1. Le candidat Mutualiste doit compléter une proposition d’assurance émanant de l‘Association et doit la transmettre à l’Association avec les pièces demandées. §2. L’Association notifiera au candidat Mutualiste dans les trente jours après réception de la garantie proposition soit l’offre d’assurance soit la subordination de l’assurance à une enquête. §3. L’Association examine si le dossier de demande est complet et si les conditions d’assurance de base sont remplies. Le candidat Mutualiste répondra aux éventuelles questions complémentaires qui lui sont posées par l’Association. §4. Le Comité Restreint décide si les conditions d’assurance de base sont remplies et juge souverainement de l’assurabilité du Vendeur devra faire l'objet d'une notification écrite risque ainsi que de la nécessité de fournir des garanties complémentaires et/ou de remplir des conditions supplémentaires. §5. L'acceptation du candidat Mutualiste par l'Acquéreur justifiant les éléments de fait et de droit qui fondent le Comité Restreint sera communiquée par l'envoi du contrat d'assurance. §6. Dans la demande indemnitaire et indiquant, s'il est connunégative, le montant de la Réduction de Prix due par le Vendeur (une « Réclamation ») dans Comité Restreint fera connaître sa décision au candidat Mutualiste d’assurance. §7. Pendant un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle l’Acquéreur aura eu connaissance de ce fait ou de cet évènement. La copie des documents s'y rapportant sera jointe à la Réclamation. 7.4.2 Toute Réclamation sera réputée rejetée par le Vendeur à moins qu’il n'ait formulé par écrit à l'Acquéreur son acceptation de ladite Réclamation avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification de Réclamation. 7.4.3 Si le Vendeur rejette une Réclamation, expressément ou tacitement par l'expiration l'Association du délai visé ci-dessus, et que les Parties ne parviennent pas à s'accorder dans un délai de trente (30) jours suivant le rejet, leur différend sera réglé conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat. 7.4.4 Il est précisé qu'un dépassement du délai de notification d'une Réclamation visé ci-dessus n'entraînera pas la déchéance pour l'Acquéreur de ses droits au titre du présent Article. Toutefois, si une information tardive du Vendeur a pour effet d'aggraver le Préjudice de l'Acquéreur contrat d'assurance présigné ou de la Société demande, le Mutualiste a la possibilité de résilier le contrat d’assurance, avec effet immédiat au moment de la notification. De son côté, l'Association peut résilier le contrat d’assurance dans les trente jours de la réception du contrat d'assurance présigné ou de ses Filialesla demande, le montant de la Réduction de Prix sera réduit à concurrence de ladite aggravationrésiliation devenant effective huit jours après sa notification. 7.4.5 L’Acquéreur pourra, §8. Le Mutualiste autorise explicitement l'Association à tout moment obtenir divulguer que son entreprise est preneur d'assurance auprès de la Société, ce dont le Vendeur se porte fort, l'Association ou que son contrat d'assurance a pris fin ou est suspendu ou encore résilié. Il n'aura aucun droit de recours contre l’Association pour toute information relative à un Préjudice et/ou à tout événement forme de nature à entraîner l’application des stipulations dommage qui résulterait de l’Article 7.1cette divulgation. 7.4.6 Le Vendeur permettra à l’Acquéreur et à ses conseils de participer de bonne foi et à ses frais à l’élaboration des argumentations qu’il sera, le cas échéant, nécessaire de développer au nom de la Société ou des Filiales dans le cadre de toute procédure d’instruction, de demande d’information ou de tout litige ainsi qu’aux éventuelles négociations d’un accord amiable, étant précisé que le Vendeur, la Société ou les Filiales garderont le contrôle de la procédure, du litige et des négociations. 7.4.7 Toute Réduction de Prix devra être payée à l’Acquéreur dans le mois de l’accord écrit des Parties sur l'existence et le montant de la Réduction de Prix ou, à défaut, de la signification au Vendeur d’une décision ayant autorité de la chose jugée rendue conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat et condamnant le Vendeur au paiement à l'Acquéreur d'une Réduction de Prix, à hauteur du montant retenu par ladite décision. 7.4.8 L'Acquéreur s’engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts à l’effet de ne pas aggraver un Préjudice par ses actes ou ses omissions.

Procédure. 7.4.1 Toute mise en jeu À compter de la garantie réception de la notification d'un projet de Cession prévue à la Section 15.03 ci-dessus, chacun des associés disposera d’un délai de quarante-cinq (45) jours pour exercer son droit de préemption suivant les modalités ci-après : − tout associé qui souhaite faire valoir son droit de préemption, notifiera au cédant, avec copie aux autres associés et au président de la Société, dans le délai de quarante-cinq (45) jours indiqué ci-dessus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de correspondance traçable, son intention d’acquérir tout ou partie des Titres et le nombre qu’il entend acquérir (la "Notification d'Exercice du Vendeur devra faire l'objet d'une Droit de Préemption") ; − les différentes conditions de Cession, tant en ce qui concerne le prix, que les conditions de paiement, seront celles du projet de Cession visé dans la notification écrite prévue à la Section 15.03 adressée par l'Acquéreur justifiant le cédant ; − si les éléments offres d’achat réunies des associés portent sur un nombre de fait Titres supérieur au nombre de Titres cédés, les Titres seront cédés au prorata du nombre d'actions détenues par chacun des associés ayant exercé son droit de préemption (et dans la limite de leur demande), sauf convention contraire intervenue entre les intéressés ; les rompus éventuels seront attribués à la fraction la plus élevée ; − aux fins de constatation et d’exécution de la Cession, l’associé cédant établit la liste de tous les associés ayant exercé leur droit qui fondent de préemption avec le nombre de Titres acquis par chacun suite à l’exercice, ou au non exercice, de son droit de préemption. Il la demande indemnitaire notifie par tout moyen au président de la Société et indiquantà chaque associé, s'il est connuqu’il ait ou non exercé son droit de préemption, dans les dix (10) jours au plus tard de l’expiration du délai de quarante-cinq (45) jours susvisé. En cas de carence par l’associé cédant, les diligences susvisées peuvent être accomplies par le président ou le directeur général de la Société, ou à défaut par n’importe quel autre associé. − en cas d’exercice par les associés de leur droit de préemption, le montant de cédant devra procéder à la Réduction de Prix due par le Vendeur (une « Réclamation ») Cession dans un délai de trente quarante-cinq (30) jours suivant la date à laquelle l’Acquéreur aura eu connaissance de ce fait ou de cet évènement. La copie des documents s'y rapportant sera jointe à la Réclamation. 7.4.2 Toute Réclamation sera réputée rejetée par le Vendeur à moins qu’il n'ait formulé par écrit à l'Acquéreur son acceptation de ladite Réclamation avant l’expiration d’un délai de trente (3045) jours à compter de la réception de la notification dernière des Notifications d'Exercice du Droit de Réclamation. 7.4.3 Si le Vendeur rejette une RéclamationPréemption. − si chacun des associés renonce à son droit, expressément ou tacitement par si à l'expiration du délai visé fixé, les Notification d'Exercice du Droit de Préemption portent sur un nombre de Titres inférieur à la totalité des Titres cédés, il sera procédé au vote portant sur l'agrément de la Cession initialement projetée, conformément à la Section 15.03 ci-dessus, et que les Parties ne parviennent pas à s'accorder dans un délai de trente (30) jours suivant le rejet, leur différend sera réglé conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat. 7.4.4 Il est précisé qu'un dépassement du délai de notification d'une Réclamation visé ci-dessus n'entraînera pas la déchéance pour l'Acquéreur de ses droits au titre du présent Article. Toutefois, si une information tardive du Vendeur a pour effet d'aggraver le Préjudice de l'Acquéreur ou de la Société ou de ses Filiales, le montant de la Réduction de Prix sera réduit à concurrence de ladite aggravation. 7.4.5 L’Acquéreur pourra, à tout moment obtenir de la Société, ce dont le Vendeur se porte fort, toute information relative à un Préjudice et/ou à tout événement de nature à entraîner l’application des stipulations de l’Article 7.1. 7.4.6 Le Vendeur permettra à l’Acquéreur et à ses conseils de participer de bonne foi et à ses frais à l’élaboration des argumentations qu’il sera, le cas échéant, nécessaire de développer au nom de la Société ou des Filiales dans le cadre de toute procédure d’instruction, de demande d’information ou de tout litige ainsi qu’aux éventuelles négociations d’un accord amiable, étant précisé que le Vendeur, la Société ou les Filiales garderont le contrôle de la procédure, du litige et des négociations. 7.4.7 Toute Réduction de Prix devra être payée à l’Acquéreur dans le mois de l’accord écrit des Parties sur l'existence et le montant de la Réduction de Prix ou, à défaut, de la signification au Vendeur d’une décision ayant autorité de la chose jugée rendue conformément aux dispositions de l'Article 9.9 du Contrat et condamnant le Vendeur au paiement à l'Acquéreur d'une Réduction de Prix, à hauteur du montant retenu par ladite décision. 7.4.8 L'Acquéreur s’engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts à l’effet de ne pas aggraver un Préjudice par ses actes ou ses omissions.