ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El procedimiento al que se acoge la presente fusión de DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), es la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en el artículo 49.1 LME (en adelante, la “Fusión”). La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) de las Sociedades Absorbidas con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedades Absorbidas precitadas. De conformidad con lo dispuesto en el art. 32 LME, el presente Proyecto Común de Fusión se presentará en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas están domiciliadas en tales ciudades y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción y de su fecha. Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa por IZERTIS, S.A., Sociedad Absorbente, por lo que se estará a lo establecido en el art. 49 LME en relación con el procedimiento previsto para la absorción de sociedad íntegramente participada en régimen simplificado. En consecuencia de lo anterior: ✓ El presente Proyecto Común de Fusión no incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME, es decir, (i) El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje, (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. ✓ No serán preceptivos los informes de administradores y expertos sobre el Pro...
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios xx Xxxxxxxxx y Banesto es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Banesto (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Banesto (en adelante, la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de Banesto distintos xx Xxxxxxxxx recibirán en canje acciones xx Xxxxxxxxx.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. DEL PROSPECTO, CFE TRANSMISIÓN CONTINUARÁ SIENDO TITULAR DEL [93.15]% (SI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EJERCEN SU OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN POR COMPLETO) DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO, ASIMISMO, CFE TRANSMISIÓN ADQUIRIÓ LA TOTALIDAD DE LOS CBFES SERIE B. COMO RESULTADO DE LO ANTERIOR, CFE TRANSMISIÓN CONTROLA EL FIDEICOMISO PROMOVIDO PARTICIPANDO EN APROXIMADAMENTE EL [94.86]% DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO (A TRAVÉS DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO Y LA PARTICIPACIÓN EN EL FIDEICOMISO EMISOR). POR LO ANTERIOR PODRÍAN SURGIR CONFLICTOS DE INTERÉS DERIVADOS DE LA PARTICIPACIÓN INDIRECTA DE CFE TRANSMISIÓN EN EL FIDEICOMISO EMISOR COMO TENEDOR DE CBFES SERIE B, POR UN LADO, Y LA PARTICIPACIÓN CONTROLADORA DE CFE TRANSMISIÓN EN EL FIDEICOMISO PROMOVIDO. EL FLUJO DE EFECTIVO DEL FIDEICOMISO EMISOR DEPENDE PRINCIPALMENTE DE LAS DISTRIBUCIONES DE CAPITAL QUE ESPERA RECIBIR DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO Y DEL FLUJO DE EFECTIVO DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO COMO BENEFICIARIO DEL [6.85%] (SI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EJERCEN SU OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN POR COMPLETO) DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS, POR LO QUE DEPENDE DE LOS PAGOS QUE ESPERA RECIBIR DE LOS DERECHOS DE COBRO QUE DERIVEN DEL CONVENIO CENACE Y DEL NIVEL DE GASTOS Y COSTOS QUE SERÁN REEMBOLSADOS A CFE TRANSMISIÓN CONFORME AL CONTRATO DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO. LA APORTACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO AL FIDEICOMISO PROMOVIDO ESTÁ SUJETA A UN XXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXXX XX 00 XXXX, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA OFERTA GLOBAL Y QUE TERMINA EL 12 DE FEBRERO DE 2048; UNA VEZ PASADO DICHO PERIODO, LOS DERECHOS DE COBRO SE REVERTIRÁN AUTOMÁTICAMENTE A CFE TRANSMISIÓN SIN NINGÚN TIPO DE PAGO O CONTRAPRESTRACIÓN. POR LO ANTERIOR, EN EL SUPUESTO EN QUE EL ADMINISTRADOR NO LOGRE IDENTIFICAR NUEVAS ENTIDADES ELEGIBLES, DISTINTAS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO, EN LAS QUE EL FIDEICOMISO EMISOR PUEDA INVERTIR, LOS TENEDORES NO TENDRÁN ACCESO AL FLUJO DE RECURSOS DERIVADO DE PROYECTOS DE ENERGÍA O INFRAESTRUCTURA, LO QUE AFECTARÍA DE FORMA ADVERSA Y SIGNIFICATIVA EL RESULTADO DE OPERACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR E INCLUSO SU CAPACIDAD PARA CONTINUAR CALIFICANDO COMO UNA FIBRA-E. CFE TRANSMISIÓN CUENTA CON DEUDAS INTER-COMPAÑÍA CONSIDERABLES Y PASIVOS LABORALES, LO QUE PODRÍA LIMITAR SU FLUJO DE EFECTIVO DISPONIBLE E IMPEDIR QUE REALICE FUTURAS CESIONES DE SUS DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO. EL CONTRATO DE FIDEICOMISO ESTABLEC...
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La adquisición de las acciones de Grupo TFM por parte de KCS, esta estructurada como una venta de las acciones representativas del capital social de Grupo TFM propiedad de Multimodal, a una subsidiaria de KCS (la “Compraventa”). La Compraventa sería consumada a través de un proceso que implica varios pasos. De ser aprobadas, todas las operaciones ocurrirían simultáneamente en la fecha de cierre (según se define en el Contrato de Compraventa). Una vez formalizados todos los pasos, KCS sería el dueño de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo TFM, hoy propiedad de Multimodal.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Fertiberia y Global Galaor es la fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. La fusión propuesta en virtud del Proyecto Común de Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Global Galaor (sociedad absorbida) por Fertiberia (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Global Galaor. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de Fertiberia y el socio único de Global Galaor recibirán en canje acciones de Fertiberia, en los términos que se indica en el apartado
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. En el coaseguro, diferentes Entidades Aseguradoras se reparten entre ellas el riesgo y la suma asegurada, poniéndose de acuerdo respecto al porcentaje o parte asumida por parte de ellas, estableciendo una relación contractual entre cada coaseguradora y el asegurado, de manera que cada una de las Entidades que interviene en la operación resulta directamente responsable ante el asegurado en la parte proporcional del riesgo asumido por las mismas y las consecuencias del siniestro En el reaseguro no es el asegurado quien reparte su riesgo entre varias aseguradoras, sino que descarga todo el riesgo sobre una Entidad Aseguradora. Ésta es, quien habiendo asumido todo el riesgo, quiere protegerse ante la posible ocurrencia de un siniestro contratando un reasegurador que cubra el riesgo que el seguro ha creado en su patrimonio.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El proyecto contempla como estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios xx Xxxxxxx y Euroreverse la realización de una fusión por absorción, en concreto, la fusión proyectada se arbitrarą mediante la absorción xx Xxxxxxxxxxx (sociedad absorbida) por Xxxxxxx (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirą, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones xx Xxxxxxxxxxx. La redacción del proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. El acuerdo de fusión podrą adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de administradores sobre el proyecto de fusión, en relación con lo establecido en el artículo 42 del mismo texto. No obstante lo anterior, no se verąn restringidos por el hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal, los derechos de información de los representantes de los trabajadores sobre la fusión, insertando la información contenida en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en la pągina web de la sociedad, xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o poniéndola a disposición de los mismos, en el domicilio social correspondiente. Como consecuencia de la fusión, los socios xx Xxxxxxxxxxx recibirąn en canje participaciones xx Xxxxxxx, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles con el objeto de atender a los denominados “picos”.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. 1.2 The structure of the transaction
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El siguiente diagrama ilustra la estructura de la operación: Asamblea Tenedores Comité Técnico I
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Antena 3 y La Sexta es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, la fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción de La Sexta (sociedad absorbida) por Antena 3 (sociedad absorbente), con extinción de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de La Sexta. Al objeto de permitir que los accionistas de La Sexta reciban un número de acciones de Antena 3 proporcional a sus respectivas participaciones en el accionariado de La Sexta, Antena 3 aumentará su capital social mediante la creación de acciones de nueva emisión y entregará acciones en autocartera, tal y como se señala en el apartado 5 siguiente.