Common use of OFFERTA Clause in Contracts

OFFERTA. E.1 Proventi netti totali e stima delle spese legate all’Offerta Globale I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti alla Società e al- l’Azionista Venditore, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa pre Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sono stimati, rispettivamente, in un importo compreso tra un minimo di Euro 174,16 milioni e un massimo di Euro 212,87 milioni e un minimo di Euro 299,44 milioni e un massimo di Euro 365,98 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verranno comunicati al pubblico dalla Società e dall’Azio- nista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e con- testualmente comunicati alla CONSOB entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. E.2a Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento, accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale, rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria e supportare gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, in caso di esito positivo dell’Offerta Globale, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe positivo attestandosi a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti derivanti dal Su- bordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, in considerazione dell’iscri- zione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo. È previsto che Gaming Invest utilizzi i proventi dell’Offerta Globale relativamente alle Azioni dalla stessa offerte in vendita (ovvero una parte di essi) per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur so- stenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale, non disporrebbe di nuove risorse fi- nanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di seguito descritte. Di converso, tenuto conto delle priorità in caso di riduzione dell’Offerta Globale se, in seguito alla raccolta di proventi netti da parte dell’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale per almeno Euro 291 milioni, l’ammontare raccolto tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale risulterà capiente, nel corso dei mesi successivi e qualora il contesto dei mercati finanziari si mantenga favorevole, circa due terzi dei proventi saranno utilizzati per rimborsare linee esistenti con istituti di credito. In particolare verrà effettuato il rimborso integrale della linea revolving in essere, mentre l’ammontare rimanente sarà utilizzato per rimborsare pro rata le linee del Senior Credit Agreement esistenti, o in alternativa a procedere ad un rifinanziamento del Se- nior Credit Agreement e/o delle Obbligazioni Senior Secured accedendo a nuove linee di finanziamento a medio/lungo termine a condizioni più convenienti rispetto alle attuali considerato il miglioramento dei ratio fi- nanziari post quotazione. Il rimanente un terzo dei proventi raccolti tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale sarà mantenuto dall’Emittente, sotto forma di liquidità in conto corrente, per essere utilizzato in maniera opportunistica nell’esclusivo interesse della Società per il perseguimento della propria stra- tegia anche attraverso la crescita per linee esterne. Tuttavia, qualora all’esito dell’Offerta Globale, tenuto conto dei proventi dalla stessa derivanti, il Debt Cover dovesse risultare superiore a 3,75:1,00, la Società sarà tenuta a utilizzare la metà dei proventi di propria spettanza a titolo di pagamento obbligatorio (cd. mandatory prepayment) ai sensi del Senior Credit Agreement.

OFFERTA. E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale I proventi netti derivanti Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti spettante alla Società e al- l’Azionista Venditoreed agli Azionisti Venditori, riferiti riferito all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa pre Offerta GlobaleIndicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sono stimati, rispettivamente, in un importo compreso tra un minimo di Euro 174,16 milioni e un massimo di Euro 212,87 milioni e un minimo di Euro 299,44 milioni e un massimo di Euro 365,98 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento l’Offerta Istituzionale, verranno comunicati è compreso tra un minimo di Euro 205,81 milioni e un massimo di Euro 272,69 milioni. Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società e dall’Azio- nista Venditore dagli Azionisti Venditori nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e con- testualmente contestualmente comunicati alla CONSOB Consob entro due giorni lavorativi lavorati- vi dal termine del Periodo di Offerta. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, saranno pari a Euro 5,5 milioni. Tali spese sono e saranno interamente sostenute dalla Società, sia con riferimento alle Azioni in vendita sia con riferimento alle Azioni oggetto di sottoscrizione. Le spese sono state iscritte nel bi- lancio dell’esercizio 2012 per Euro 2,1 milioni e saranno iscritte nel bilancio dell’esercizio 2013 per un ammontare stimato pari ad Euro 3,4 milioni. E.2a Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata quota- ta così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento, riferimento e accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale, rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria e supportare gli obiettivi . I proventi derivanti dall’Aumento di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, in caso di esito positivo dell’Offerta Globale, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe positivo attestandosi Capitale a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti derivanti dal Su- bordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, in considerazione dell’iscri- zione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo. È previsto che Gaming Invest utilizzi i proventi servizio dell’Offerta Globale relativamente alle Azioni saranno utiliz- zati dalla stessa offerte in vendita (ovvero una parte di essi) Società esclusivamente per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine parzialmente l’ammontare residuo del Finanziamento messo a disposizione alla Società in forza del Facility Agreement. Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente In virtù dell’accordo modificativo del Facility Agreement, sottoscritto dalla Società e dai Soggetti Finanziatori in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur so- stenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale, non disporrebbe di nuove risorse fi- nanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di seguito descritte. Di converso, tenuto conto delle priorità in caso di riduzione dell’Offerta Globale se, in seguito alla raccolta di proventi netti da parte dell’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale per almeno Euro 291 milioni, l’ammontare raccolto tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale risulterà capiente, nel corso dei mesi successivi e qualora il contesto dei mercati finanziari si mantenga favorevole, circa due terzi dei proventi saranno utilizzati per rimborsare linee esistenti con istituti di credito. In particolare verrà effettuato il rimborso integrale della linea revolving in essere, mentre l’ammontare rimanente sarà utilizzato per rimborsare pro rata le linee del Senior Credit Agreement esistenti, o in alternativa a procedere ad un rifinanziamento del Se- nior Credit Agreement e/o delle Obbligazioni Senior Secured accedendo a nuove linee di finanziamento a medio/lungo termine a condizioni più convenienti rispetto alle attuali considerato il miglioramento dei ratio fi- nanziari post quotazione. Il rimanente un terzo dei proventi raccolti tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale sarà mantenuto dall’Emittente, sotto forma di liquidità in conto corrente, per essere utilizzato in maniera opportunistica nell’esclusivo interesse della Società per il perseguimento della propria stra- tegia anche attraverso la crescita per linee esterne. Tuttavia, qualora all’esito dell’Offerta Globale, tenuto conto dei proventi dalla stessa derivanti, il Debt Cover dovesse risultare superiore a 3,75:1,00data 15 febbraio 2013, la Società sarà tenuta a utilizzare la metà dei proventi di propria spettanza a titolo di pagamento obbligatorio rimborsare il Finanziamento, anticipatamente rispetto alle scadenze originariamente pattuite, in misura tale da ridurre l’ammontare residuo dello stesso ad Euro 20.000 migliaia (cd. mandatory prepayment) ai sensi del Senior Credit Agreement.“Ammontare Residuo”), mediante il rimborso integrale della Tranche B e un rimborso parziale della Tranche A.

OFFERTA. E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale Ipotizzando l’integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta e l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, i proventi netti derivanti dall’Offerta spettanti alla Società, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle spese e delle commissioni riconosciute al Consorzio di Collocamento, sono compresi tra un minimo di Euro 12,8 milioni e un massimo di Euro 14,6 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti alla Società e al- l’Azionista Venditoreagli Azionisti Venditori, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa pre Offerta GlobaleIndicativa, al netto delle spese e delle commissioni riconosciute al Consorzio di Collocamento, sono compresi tra un minimo di Euro 18,2 milioni e un massimo di Euro 20,8 milioni. Il ricavato stimato derivante dall’Offerta, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionaledi Collocamento, sono stimati, rispettivamente, in un importo compreso tra un minimo di Euro 174,16 milioni e un massimo di Euro 212,87 milioni e un minimo di Euro 299,44 milioni e un massimo di Euro 365,98 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verranno comunicati verrà comunicato al pubblico dalla Società e dall’Azio- nista Venditore dai Proponenti nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e con- testualmente contestualmente comunicati alla CONSOB entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di OffertaCONSOB. E.2a Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento, accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale, rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria e supportare gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, in caso di esito positivo dell’Offerta Globale, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe positivo attestandosi a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti derivanti dal Su- bordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, in considerazione dell’iscri- zione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo. È previsto Si stima che Gaming Invest utilizzi i proventi dell’Offerta Globale relativamente alle Azioni dalla stessa offerte in vendita (ovvero una parte di essi) per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur so- stenendo le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta, comprese le spese di pubblicità ed escluse le commissioni riconosciute al Consorzio di Collocamento, ammontino a circa Euro 1,6 milioni. Tali spese sono e saranno sostenute pro quota dalla Società e da Rimini Congressi. Le commissioni base riconosciute al Consorzio di Collocamento saranno sostenute proporzionalmente dalla Società e dagli Azionisti Venditori pro quota in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi effettivamente collocate nell’ambito dell’Offerta. E.2a Ragioni dell’Offerta Globalee impiego dei proventi e stima dell’importo netto dei proventi L’Offerta consentirà all’Emittente di acquisire lo status di società quotata, non disporrebbe permettendo alla stessa e al Gruppo di nuove risorse fi- nanziarie beneficiare di una maggiore visibilità sui mercati di riferimento, a livello sia nazionale che internazionale, nonché dell’accesso al mercato dei capitali e in tal caso non sarebbe in grado dell’ampliamento della compagine azionaria attraverso l’ingresso di perseguire le finalità di seguito descrittenuovi investitori. Di conversoIpotizzando l’integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta e l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, tenuto conto delle priorità in caso di riduzione dell’Offerta Globale se, in seguito alla raccolta di i proventi netti da parte dell’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale per almeno stimati derivanti dall’Aumento di Capitale, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativo al netto delle spese e delle commissioni massime riconosciute al Consorzio di Collocamento, compresi tra circa Euro 291 12,8 milioni e circa Euro 14,6 milioni, l’ammontare raccolto tramite saranno interamente ed esclusivamente utilizzati dall’Emittente per supportare la componente propria strategia, gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente e, più in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale risulterà capiente, nel corso dei mesi successivi e qualora il contesto dei mercati finanziari si mantenga favorevole, circa due terzi dei proventi saranno utilizzati per rimborsare linee esistenti con istituti di credito. In particolare verrà effettuato il rimborso integrale della linea revolving in essere, mentre l’ammontare rimanente sarà utilizzato per rimborsare pro rata le linee del Senior Credit Agreement esistenti, o in alternativa a procedere ad un rifinanziamento del Se- nior Credit Agreement e/o delle Obbligazioni Senior Secured accedendo a nuove linee di finanziamento a medio/lungo termine a condizioni più convenienti rispetto alle attuali considerato il miglioramento dei ratio fi- nanziari post quotazione. Il rimanente un terzo dei proventi raccolti tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale sarà mantenuto dall’Emittente, sotto forma di liquidità in conto correntegenerale, per essere utilizzato in maniera opportunistica nell’esclusivo interesse della Società per il perseguimento della propria stra- tegia anche attraverso contribuire a rafforzare la crescita per linee esterne. Tuttavia, qualora all’esito dell’Offerta Globale, tenuto conto dei proventi dalla stessa derivanti, il Debt Cover dovesse risultare superiore a 3,75:1,00, la Società sarà tenuta a utilizzare la metà dei proventi di propria spettanza a titolo di pagamento obbligatorio (cd. mandatory prepayment) ai sensi struttura finanziaria e patrimoniale del Senior Credit AgreementGruppo.

OFFERTA. E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale I proventi netti derivanti Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti alla Società spettante all’Emittente e al- l’Azionista all’Azionista Venditore, riferiti all’Intervallo calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale sarà pari a Euro 222,2 milioni. Il ricavato derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo di Valorizzazione Indicativa pre Offerta GlobaleOfferta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sono stimati, rispettivamente, in un importo compreso tra un minimo di Euro 174,16 milioni e un massimo di Euro 212,87 milioni e un minimo di Euro 299,44 milioni e un massimo di Euro 365,98 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verranno comunicati verrà comunicato al pubblico dalla Società e dall’Azio- nista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e con- testualmente comunicati alla CONSOB entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale potrebbero essere circa Euro 3,1 milioni e saranno sostenute dalla Società. E.2a Ragioni Motivazioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggiore maggior visibilità sul mercato di riferimento, riferimento e accrescere la capacità di accesso ai mercati capitali. L’Emittente ha intenzione di capitale, rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria e supportare gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, in caso di esito positivo dell’Offerta Globale, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe positivo attestandosi a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti derivanti dal Su- bordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, in considerazione dell’iscri- zione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo. È previsto che Gaming Invest utilizzi utilizzare i proventi dell’Offerta derivanti dall’Offerta Globale relativamente alle Azioni dalla stessa offerte in vendita (ovvero una parte di essi) Vendita e Sottoscrizione per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente sostenere con maggiori risorse finanziarie le azioni necessarie a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur so- stenendo sostenere le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale, non disporrebbe di nuove risorse fi- nanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di seguito descritte. Di converso, tenuto conto delle priorità in caso di riduzione dell’Offerta Globale se, in seguito alla raccolta di proventi netti da parte dell’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale per almeno Euro 291 milioni, l’ammontare raccolto tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale risulterà capiente, nel corso dei mesi successivi e qualora il contesto dei mercati finanziari si mantenga favorevole, circa due terzi dei proventi saranno utilizzati per rimborsare linee esistenti con istituti di credito. In particolare verrà effettuato il rimborso integrale della linea revolving in essere, mentre l’ammontare rimanente sarà utilizzato per rimborsare pro rata le linee del Senior Credit Agreement esistenti, o in alternativa a procedere ad un rifinanziamento del Se- nior Credit Agreement e/o delle Obbligazioni Senior Secured accedendo a nuove linee di finanziamento a medio/lungo termine a condizioni più convenienti rispetto alle attuali considerato il miglioramento dei ratio fi- nanziari post quotazione. Il rimanente un terzo dei proventi raccolti tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale sarà mantenuto dall’Emittente, sotto forma di liquidità in conto corrente, per essere utilizzato in maniera opportunistica nell’esclusivo interesse della Società per il perseguimento della propria stra- tegia strategie aziendali anche attraverso la una crescita per linee esterne. Tuttavia, qualora all’esito dell’Offerta Globale, tenuto conto dei proventi dalla stessa derivanti, il Debt Cover dovesse risultare superiore a 3,75:1,00, la Società sarà tenuta a utilizzare la metà dei proventi di propria spettanza a titolo di pagamento obbligatorio (cd. mandatory prepayment) ai sensi del Senior Credit Agreement.