Common use of Modifiche statutarie Clause in Contracts

Modifiche statutarie. Le modifiche statutarie sono di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che delibera con le maggioranze di legge. Lo statuto della società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili. L’assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 ha attribuito al Consiglio di Ammini- strazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a paga- mento e in via scindibile, entro il periodo di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale sociale, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio del diritto di opzione. Si segnala che l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuo- ve azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche convertibile, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offri- re in opzione agli azionisti, per un importo di massimi 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Peraltro Premafin possiede indirettamente, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI S.p.A. e di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie. Il numero di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI S.p.A. e delle socie- tà da queste controllate sono riportati alla tabella al precedente punto c). L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad effettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate. Il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha deliberato di adottare quale punto di riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006, documento accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) . Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi. Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima. Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza: - l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; - un adeguato controllo dei rischi; - l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali; - la salvaguardia del patrimonio; - la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali. Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo. Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli: - sia a livello di società e di gruppo, - sia a livello di processo. Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti: - le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema; - il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziaria, nonché della sua completezza, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno; - il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura: - da un lato la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e, - dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema. A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate: - alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso, - al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti. Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale. Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili. Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI. Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali che, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto. In sintesi quindi: mentre a livello di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livelli, per la finalità di garantire completezza, correttezza, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale; con riferimento al consolidamento del gruppo Fondiaria-SAI, gruppo controllato ma che, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafin, il Sistema opera direttamente con riguardo al corretto recepimento delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustività, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale in genere, mentre opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimo.

Modifiche statutarie. Le modifiche statutarie sono di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che delibera con le maggioranze di legge. Lo statuto L’attribuzione della società prevede la competenza del Delega al Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti comporta la modifica dell’articolo 5 dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento sociale della sede Società e, in particolare, l’introduzione del comma quinto, come meglio di seguito rappresentato: Il capitale sociale nel territorio nazionale; le delibere è di fusione nei casi previsti agli arttEuro 191.630.290,40 (centonovantunomilioniseicentotrentamiladuecentonovanta virgola quaranta) rappresentato da 1.916.302.904 (unmiliardonovecentosedicimilionitrecentoduemilanovecent oquattro) azioni del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili. L’assemblea Invariato L’Assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 3 giugno 2010 ha attribuito al Consiglio deliberato di Ammini- strazioneaumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2443 dell’art. 2441, comma 5 del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 26.223.776,20 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 262.237.762 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato “Euro 225.000.000,00 3.875 per cent. Convertible Bonds due 2015”, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 23 aprile 2015 e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Invariato L’Assemblea straordinaria del 22 maggio 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 37.556.334,50 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 375.563.345 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione delle obbligazioni emesse, rispettivamente, in data 17 gennaio 2013 (in esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 7 novembre 2012) e 14 marzo 2013 (in esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 4 marzo 2013), fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 10 gennaio 2018, e che, nel Invariato caso in cui, alla data del 10 gennaio 2018, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. L’Assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 40.964.952,20 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 409.649.522 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione delle obbligazioni emesse in data 17 ottobre 2013 (in esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 7 ottobre 2013), fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 10 aprile 2019, e che, nel caso in cui, alla data del 10 aprile 2019, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Invariato L’Assemblea straordinaria del 31 luglio 2014 ha attribuito, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a paga- mento pagamento e in via scindibile, entro il periodo di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale sociale, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio del diritto di opzione. Si segnala che l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuo- ve azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioniil capitale sociale, anche convertibile, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offri- re in opzione agli azionistientro il periodo di 24 mesi dalla data di iscrizione al registro delle imprese della relativa deliberazione, per un importo massimo complessivo (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) di massimi 250.000.000,00Euro 150.000.000,00 da eseguirsi mediante l’emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca obbligazioni convertibili della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Peraltro Premafin possiede indirettamente, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI S.p.A. e di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie. Il numero di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI S.p.A. e delle socie- tà da queste controllate sono riportati alla tabella al precedente punto c). L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazioneSocietà, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile2441, ad effettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafincomma 1, in una o cod. civ., con ogni più volte e ampia facoltà per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate. Il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha deliberato stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione di adottare quale punto aumento di riferimento per capitale, ivi incluso l’esatto numero di azioni da emettersi, il proprio sistema relativo godimento, il rapporto di corporate governance opzione e il Codice prezzo di Autodisciplina emissione delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006nuove azioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), documento accessibile al pubblico sul sito web restando inteso che il prezzo di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) . Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento emissione sarà definito in conformità alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi. Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni norme di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima. Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure applicabili e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza: - l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; - un adeguato controllo dei rischi; - l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali; - la salvaguardia del patrimonio; - la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali. Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo. Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli: - sia a livello di società e di gruppo, - sia a livello di processo. Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti: - le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema; - il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziaria, nonché della sua completezza, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno; - il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura: - da un lato la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e, - dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema. A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate: - alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso, - al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti. Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale. Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili. Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI. Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali chetenendo, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto. In sintesi quindi: mentre a livello conto, delle condizioni di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livellimercato, per la finalità di garantire completezzadell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società e dei relativi volumi, correttezzadei risultati economici, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale; con riferimento al consolidamento patrimoniali e finanziari della Società e/o del gruppo Fondiaria-SAIfacente capo 9 alla Società, gruppo controllato ma chenonché della prassi di mercato per operazioni similari, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafinai sensi della quale, tra l’altro, il Sistema opera direttamente con riguardo prezzo di emissione potrà essere determinato in misura pari al corretto recepimento prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price -TERP) delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustivitàazioni della Società, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili calcolato secondo le metodologie correnti e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale Amministrazione prima dell’avvio dell’offerta in genere, mentre opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimoopzione.

Modifiche statutarie. Alla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della delibera assembleare di approvazione dell’Aumento di Capitale in Denaro avrà luogo la modifica dell’articolo 6 dello statuto sociale di seguito indicata. Testo vigente Testo proposto Testo proposto (nel caso di approvazione di entrambi gli Aumenti di Capitale) Il capitale sociale è di Euro 1.298.105,90 (unmilione duecentonovantottomila centocinque virgola novanta) diviso in numero 4.992.715 (quattromilioni novecentonovantaduemila settecentoquindici) azioni, prive di valore nominale. Il capitale sociale è di Euro 1.330.831,32 (un milione trecentotrentamila ottocentotrentuno virgola trentadue) diviso in numero 5.118.582 (cinquemilioni centodiciotto cinquecentottantadue) azioni, prive di valore nominale. Il capitale sociale è di Euro 3.512.831,14 (tre milioni cinquecentododicimila ottocentotrentuno, quattordici) diviso in numero 13.510.889 (tredicimilioni cinquecenttodiecimila ottocentottantanove) azioni, prive di valore nominale. Le modifiche statutarie sono di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che delibera con le maggioranze di legge. Lo statuto della società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento sociale sopra illustrate, ove approvate, non attribuiranno alcun diritto di recesso in capo ai soci di Acotel che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della sede sociale nel territorio nazionale; le delibere presente Relazione dal momento che non ricorre alcuna delle fattispecie di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili. L’assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 ha attribuito al Consiglio di Ammini- strazione, ai sensi dell’articolo 2443 recesso previste dall’articolo 2437 del Codice Civile, la facoltà . La modifica proposta avrà efficacia a partire dall’iscrizione presso il Registro Imprese di aumentare a paga- mento e in via scindibile, entro il periodo di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale sociale, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio del diritto di opzione. Si segnala che l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuo- ve azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche convertibile, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offri- re in opzione agli azionisti, per un importo di massimi 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Peraltro Premafin possiede indirettamente, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI S.p.A. e di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie. Il numero di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI S.p.A. e delle socie- tà da queste controllate sono riportati alla tabella al precedente punto c). L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, Roma ai sensi dell’art. 2359-bis 2436 del Codice Civile, ad effettuare ulteriori acquisti di azioni Civile della controllante Premafin, in una o più volte relativa deliberazione dell’Assemblea e per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.pdello Statuto modificato.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate. Il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha deliberato di adottare quale punto di riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006, documento accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) . Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi. Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima. Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza: - l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; - un adeguato controllo dei rischi; - l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali; - la salvaguardia del patrimonio; - la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali. Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo. Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli: - sia a livello di società e di gruppo, - sia a livello di processo. Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti: - le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema; - il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziaria, nonché della sua completezza, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno; - il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura: - da un lato la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e, - dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema. A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate: - alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso, - al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti. Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale. Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili. Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI. Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali che, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto. In sintesi quindi: mentre a livello di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livelli, per la finalità di garantire completezza, correttezza, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale; con riferimento al consolidamento del gruppo Fondiaria-SAI, gruppo controllato ma che, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafin, il Sistema opera direttamente con riguardo al corretto recepimento delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustività, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale in genere, mentre opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimo.

Modifiche statutarie. Le modifiche statutarie sono All'approvazione della proposta di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionistiemissione dei Warrant e dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consegue la modifica dello Statuto Sociale, che delibera con le maggioranze di legge. Lo statuto della società prevede indica l'entità e la competenza composizione del Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili. L’assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 ha attribuito al Consiglio di Ammini- strazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a paga- mento e in via scindibile, entro il periodo di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale sociale. In particolare la modifica verrà eseguita mediante l’inserimento della seguente formulazione all’interno dell’Art. 4 (Capitale), per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio come eventualmente già modificato dalla delibera sul secondo punto all’ordine del diritto di opzione. Si segnala che giorno: “In data [•] l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento, pagamento e in via forma scindibile, per un importo massimo massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di euro 250.000.000,00sovrapprezzo, mediante emissione emissione, anche a più riprese, di nuo- ve massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire aventi le medesime caratteristiche di quelle in opzione agli azionisticircolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), per un periodo determinandone l’importo del prezzo di 5 anni dalla deliberazionesottoscrizione e del relativo sovrapprezzo, e della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche convertibile, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offri- re in opzione agli azionisti, per un importo di massimi 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita riservato irrevocabilmente al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Peraltro Premafin possiede indirettamente, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data [•]. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 in ragione di ogni n. 1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.”. Si segnala infine che la presente delibera, da assumersi con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie. Il numero di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI S.p.A. e delle socie- tà da queste controllate sono riportati alla tabella al precedente punto c). L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, recesso ai sensi dell’art. 2359-bis 2437 del Codice Civile. *** Emissione ed assegnazione al management di warrant e relativo aumento di capitale riservato Signori Azionisti, ad effettuare ulteriori acquisti siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l’esame e l’approvazione delle seguenti proposte relative al quinto punto all’ordine del giorno di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate. Il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha deliberato di adottare quale punto di riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006, documento accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) . Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi. Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima. Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza: - l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; - un adeguato controllo dei rischi; - l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali; - la salvaguardia del patrimonio; - la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali. Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo. Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli: - sia a livello di società e di gruppo, - sia a livello di processo. Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti: - le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema; - il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziaria, nonché della sua completezza, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno; - il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura: - da un lato la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e, - dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema. A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate: - alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso, - al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti. Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale. Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili. Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI. Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali che, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto. In sintesi quindi: mentre a livello di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livelli, per la finalità di garantire completezza, correttezza, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale; con riferimento al consolidamento del gruppo Fondiaria-SAI, gruppo controllato ma che, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafin, il Sistema opera direttamente con riguardo al corretto recepimento delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustività, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale in genere, mentre opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimo.straordinaria:

Modifiche statutarie. Le modifiche statutarie sono Qualora l’Assemblea Ordinaria approvi il Piano e, dunque, risulti verificata la Condizione Approvazione Soci, diverrà efficace l’approvazione della proposta di competenza emissione al Management di Warrant e del relativo Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management e, pertanto, si renderà necessario procedere alla conseguente modifica dello Statuto Sociale. In particolare la modifica verrà eseguita mediante l’inserimento della seguente formulazione all’interno dell’Art. 4 (Capitale), come eventualmente già modificato dalle delibere sul secondo e sul quarto punto all’ordine del giorno: “Sempre in data [•] l’assemblea straordinaria dei soci ha altresì deliberato, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che delibera con le maggioranze di legge. Lo statuto della società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili. L’assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 ha attribuito al Consiglio di Ammini- strazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a paga- mento e in via scindibile, entro il periodo ordinaria di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale socialepiano di incentivazione riservato al management, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio del diritto di opzione. Si segnala che l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento, pagamento e in via forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo massimi complessivi Euro 10.000.000, comprensivi di euro 250.000.000,00sovrapprezzo, mediante emissione emissione, anche a più riprese, di nuo- ve massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire aventi le medesime caratteristiche di quelle in opzione agli azionisticircolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), per un periodo riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data [•]. Le Azioni di 5 anni dalla deliberazioneCompendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n. 1 warrant esercitato, e della facoltà stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche convertibile, ex artcapitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data”. 2420-ter del Codice CivileSi segnala infine che la presente delibera, da offri- re in opzione agli azionistiassumersi con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, per un importo non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di massimi 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx recesso ai sensi degli arttdell’art. 2357 e seguenti 2437 del codice civile. Peraltro Premafin possiede indirettamenteSe siete d’accordo con le proposte formulate, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta pubblica di scambio di “Obbligazioni Intek Group S.p.A. e 2020 – 2025” di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie. Il numero cui alla deliberazione consiliare di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI emissione in data 3 dicembre 2019 come successivamente prorogata con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”), tutte le Azioni di Risparmio Intek Group Di modificare gli artt. 4, 5, 8, 12, 26 e delle socie- tà da queste controllate sono riportati 28 dello statuto sociale, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta pubblica di scambio di “Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2020 – 2025” di cui alla tabella al precedente punto c). L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI deliberazione consiliare di emissione in data 3 dicembre 2019 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”), e subordinatamente alla condizione che in esito all’ Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio la Società abbia acquistato tutte le n. 50.109.818 Azioni di Xxxxxxxxx, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad effettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate. Il Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di Premafin ha deliberato di adottare quale punto di riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006procuratori, documento accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) . Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento ogni opportuno potere affinche provvedano alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi. Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni pubblicazioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima. Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure del presente verbale e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantiredell’allegato statuto, con un ragionevole margine facoltà di sicurezza: - l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; - un adeguato controllo dei rischi; - l’attendibilità e l’integrità introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle informazioni contabili e gestionali; - la salvaguardia del patrimonio; - la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali. Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo. Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli: - sia a livello di società e di gruppo, - sia a livello di processo. Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti: - le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema; - il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziariaImprese, nonché della sua completezzaa depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno; - il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura: - da un lato comma 6, c.c., una volta divenuta efficace la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e, - dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema. A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate: - alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso, - al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti. Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale. Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili. Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI. Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali che, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto. In sintesi quindi: mentre a livello di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livelli, per la finalità di garantire completezza, correttezza, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale; con riferimento al consolidamento del gruppo Fondiaria-SAI, gruppo controllato ma che, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafin, il Sistema opera direttamente con riguardo al corretto recepimento delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustività, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale in genere, mentre opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimopresente deliberazione.

Modifiche statutarie. Le Alla luce delle rilevanti modifiche statutarie normative, intervenute da ultimo con il d.l. n. 22 del 2021, già citato, nell’adunanza del 16 luglio 2021 sono di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che delibera con le maggioranze di legge. Lo statuto della società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti dello statuto state approvate a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili. L’assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 ha attribuito al Consiglio di Ammini- strazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a paga- mento e in via scindibile, entro il periodo di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale sociale, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio del diritto di opzione. Si segnala che l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuo- ve azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche convertibile, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offri- re in opzione agli azionisti, per un importo di massimi 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Peraltro Premafin possiede indirettamente, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI S.p.A. e di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie. Il numero di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI S.p.A. e delle socie- tà da queste controllate sono riportati alla tabella al precedente punto c). L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad effettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assembleamaggioranza ampie modifiche allo Statuto. Ai sensi dell’art. 144-bis 11, comma 1, dello Statuto vigente, “l’Amministrazione Vigilante autorizza le modifiche allo Statuto previo parere del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti Ministero dell’economia e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità finanze”. Le medesime proposte sono state oggetto di cui osservazioni sia da parte del collegio dei revisori che del magistrato preposto al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione. Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma. L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, controllo ai sensi dell’art. 2359-bis 12 Legge n. 259/1958. In particolare, con riguardo all’art. 10, comma 1, (già art. 11), relativamente alle determinazioni inerenti al ricorso agli affidamenti superiori alle soglie di rilevanza comunitaria(v), all’apertura e chiusura di uffici di rappresentanza all’estero (vi), al reclutamento e all’impiego di risorse umane con contratti di diritto privato o di collaborazione (vii) , per i quali, innovando sulla precedente regolamentazione, è stata prevista l’autorizzazione del Codice CivileMinistero vigilante è stato messo in luce che queste modifiche potrebbero incidere sull’operatività dell’Enit, in un momento in cui è necessario coltivare la speditezza della realizzazione degli obiettivi. Va, evidenziato che, mentre l’art. 1, comma 4, della legge istitutiva, stabilisce che “Enit ha autonomia statutaria, regolamentare, organizzativa, patrimoniale, contabile e di gestione”, le disposizioni sopra citate incidono sul livello di autonomia di cui gode l’ente, dando luogo ad una situazione distonica rispetto alla sua natura di ente pubblico economico. Va poi valutato che la modifica proposta, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafinesempio all’art 10 c 1,punto v), prevedendo l’autorizzazione preventiva del Ministero vigilante per gli affidamenti sopra soglia comunitaria, potrebbe determinare un rallentamento dell’operatività dell’Ente, in una o un momento in cui la legislazione più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione recente tende alla cessionesemplificazione dei procedimenti, se si considera che gli affidamenti, in materia di servizi e forniture per la partecipazione a mostre e fiere, risultano in Enit frequenti ed ordinari Anche con riguardo all’art. 5, comma 3 lett e) la Corte ha sollevato la questione delle nomine dei dirigenti a tempo determinato e della coerenza della clausola con le procedure selettive previste dal regolamento di assunzione del personale, richiamando che tale atto fa espresso riferimento ai principi di trasparenza ed imparzialità della selezione, richiamo che andrebbe mantenuto e che dovrebbe presiedere, in ogni caso, delle azioni a tutte le ipotesi di assunzione. Inoltre, il richiamato criterio della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché rotazione può caratterizzare gli incarichi interni ma non le assunzioni temporanee dall’esterno. In ordine alla possibilità di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea. Ai sensi dell’art. 144-bis delega, prevista dall’ultimo periodo del Regolamento Consob n. 1971/99comma 4 dell’art.5 il quale stabilisce che: “L’Amministratore delegato può inoltre delegare, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi. L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti e delle modalità fissati dal Consiglio di cui all’art. 2359-bis amministrazione, l’impegno di spesa a dipendenti dell’Ente”, questa Corte raccomanda l’adozione di una specifica regolamentazione di carattere generale, nella predetta materia, da parte del Codi- ce Civile. Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi Cda che definisca i predetti limiti e modalità di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazioneesercizio previsti dalla norma. Con riguardo ai voluminota del 1° settembre 2021, il Ministero vigilante ha trasmesso lo schema dello Statuto comprensivo delle integrazioni richieste dalla Ragioneria generale dello Stato sollecitando l’Enit all’adozione della nuova delibera da parte del Consiglio di amministrazione. Le integrazioni proposte dal ministero vigilante sono state recepite nella seduta del Consiglio di amministrazione dell’8 settembre 2021, seduta nella quale il nuovo statuto è stato approvato. In tale data il Presidente del Collegio dei revisori ed il magistrato della Corte dei conti, avendo riscontrato che le osservazioni da loro formulate in merito alle modifiche statutarie disposte dall’ente, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore erano state inviate al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su MEF hanno chiesto che le stesse venissero inoltrate a tale base, per tutta la durata del pro- gramma. Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate. Il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha deliberato di adottare quale punto di riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006, documento accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) . Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi. Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima. Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza: - l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; - un adeguato controllo dei rischi; - l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali; - la salvaguardia del patrimonio; - la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali. Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo. Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli: - sia a livello di società e di gruppo, - sia a livello di processo. Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti: - le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema; - il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziaria, nonché della sua completezza, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno; - il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura: - da un lato la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e, - dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema. A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate: - alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso, - al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti. Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale. Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili. Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI. Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali che, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto. In sintesi quindi: mentre a livello di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livelli, per la finalità di garantire completezza, correttezza, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale; con riferimento al consolidamento del gruppo Fondiaria-SAI, gruppo controllato ma che, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafin, il Sistema opera direttamente con riguardo al corretto recepimento delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustività, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale in genere, mentre opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimoMinistero.