Common use of FATTORI DI RISCHIO Clause in Contracts

FATTORI DI RISCHIO. Il valore a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmente, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valore, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit). Al 31 dicembre 2013, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamento, Cerved Group S.p.A., alla data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio). Le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio per il cui dettaglio si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) ed

FATTORI DI RISCHIO. Il valore Gli accordi di licenza del Gruppo Safilo, che differiscono da licenziante a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso licenziante, in sede genere riconoscono il pagamento di acquisizione royalty calcolate in percentuale sul fatturato netto derivante dalla vendita dei relativi prodotti, con la previsione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmenteimporti annuali minimi garantiti, pagati con cadenza infrannuale. Dette royalty minime garantite sono calcolate, a seconda dei casi, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valore, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit)in percentuale sul fatturato realizzato nell’anno precedente ovvero consistono in somme prefissate. Al 31 dicembre 2013, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamento, Cerved Group S.p.A., alla data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio). Le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio La tabella sottostante indica per il cui dettaglio si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre semestre chiuso al 30 giugno 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2017 e al 31 dicembre 2012 ed 2016 i costi sostenuti dal Gruppo per royalty e per contributi e spese di marketing e comunicazione sostenuti in base alle previsioni dei contratti di licenza. In particolare, i contratti di licenza possono prevedere la corresponsione di importi minimi di royalty, pertanto gli importi variabili sono talvolta integrati per raggiungere tali importi minimi. Nella tabella sono indicati gli importi di tali integrazioni e la loro incidenza sul totale delle royalty corrisposte. (Valori in milioni di euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, 2018 Incidenza % 2017 Incidenza % 2016 Incidenza % Importo variabile royalty 28,5 85% 61,1 90% 96,2 89% Integrazione royalty per minimi garantiti 5,0 15% 6,9 10% 11,5 11% Contributi e spese di marketing e comunicazione 28,5 58,4 80,8 Le royalty minime garantite espongono il Gruppo Cerved Safilo al rischio che una riduzione, anche significativa, delle vendite dei prodotti con marchi in licenza, non ha operato alcuna svalutazione comporti la medesima riduzione dei costi per royalty, con conseguenti possibili impatti negativi, anche rilevanti, sulla marginalità e sulla situazione finanziaria del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati Gruppo Safilo Potrebbero, inoltre, verificarsi circostanze in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero la corresponsione di royalty a determinati licenzianti potrebbe superare i profitti riportati nei periodi generati dal relativo contratto di licenza, come nelle prime fasi di gestione di una nuova licenza, in cui essi sono registratisede di rilancio dell’immagine di un marchio, con o quando il valore del marchio o la relativa percezione siano sottostimati tra i consumatori. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare effetti negativi sulle attività sulla situazione patrimoniale e sulle prospettive finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché Safilo. Gli accordi di licenza prevedono inoltre l’obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di comunicazione importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell’anno precedente o nell’anno in corso, nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività di comunicazione svolte direttamente da quest’ultimo. Sulla base dei minimi garantiti contrattuali e delle informazioni disponibili al 31 dicembre 2017 ▇▇▇▇▇▇ stima gli impegni a conto economico per royalty e spese pubblicitarie e di marketing in circa Euro 113 milioni per l’esercizio 2018 ed Euro 215 milioni per il biennio 2019-2020. Le spese pubblicitarie e di marketing rappresentano circa metà degli impegni totali sopra citati. In sede di rinnovo di una licenza potrebbero essere rinegoziati anche i relativi termini commerciali; un eventuale peggioramento dei termini economici dei contratti potrebbe comportare una diminuzione dei relativi profitti con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo CervedSafilo. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazionePer ulteriori informazioni, almeno annualecfr. Sezione Prima, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”Capitolo 5, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) edProspetto.

FATTORI DI RISCHIO. Il valore In particolare, l’Emittente è tenuto, tra l’altro, a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmenteItalia, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valoree, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit)in particolare, dalla normativa Solvency I e, in futuro, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla normativa Solvency II. Al 31 dicembre 2013, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamento, Cerved Group S.p.A., alla Alla data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,32013 il margine di solvibilità individuale dell’Emittente è rispettivamente per i settori assicurativo ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e Ramo Vita il 399% e il 196% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio)Margine di Solvibilità Regolamentare. Le attività immateriali Con riferimento alla situazione al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate l’Emittente rispetta pertanto i requisiti patrimoniali di vigilanza previsti dal Gruppo nell’esercizio Codice delle Assicurazioni Private e dalle relative disposizioni attuative. Il livello minimo del margine di solvibilità individuale e corretto per il Gruppo è di almeno una volta il Margine di Solvibilità Regolamentare. La soglia di tolleranza al rischio solvibilità fissato dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo prima dell’Aumento di Capitale è del 110% del Margine di Solvibilità Regolamentare per le controllate, del 150% del Margine di Solvibilità Regolamentare per l’Emittente e del 130% del Margine di Solvibilità Regolamentare per il Gruppo. Il ratio di solvibilità corretta al 30 giugno 2014 è pari al 145% del Margine di Solvibilità Regolamentare confrontato con il dato al 31 dicembre 2013 pari al circa 166% (162% post dividendo) del Margine di Solvibilità Regolamentare. Nella tabella che segue si riporta l’evoluzione del margine di solvibilità individuale relativo all’Emittente rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014. (importo in milioni di Euro) Margine disponibile Margine di Solvibilità Regolamentare ratio solvibilità 31.12.2012 danni 812 233 348% 31.12.2013 danni 932 233 399% 30.06.2014 danni 1.013 233 433% Nella tabella che segue si riporta l’evoluzione del margine di solvibilità corretto relativo all’Emittente rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014. (importo in milioni di Euro) Margine disponibile Margine di Solvibilità Regolamentare ratio solvibilità 31.12.2012 (*) 1203 771 155% 31.12.2013 (*) 1318 810 162% 30.06.2014 (**) 1315 910 145% (*) post dividendo. (**) ante eventuale dividendo 2014 distribuibile nel corso dell’esercizio 2015. L’evoluzione del margine di solvibilità corretto è da imputare principalmente nel 2013 all’emissione del Prestito Obbligazionario 2013 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.3 del Prospetto Informativo) che ne ha beneficiato per 13 punti percentuali e nel 2014 al perfezionamento dell’operazione di acquisizione di FATA che ha assorbito 16 punti percentuali. Si segnala peraltro che la disciplina in materia di solvibilità delle compagnie assicurative è in fase evolutiva con riferimento all’implementazione della normativa Solvency II – peraltro non ancora completamente definita – che prevede l’introduzione di nuovi parametri di solvibilità e metodologie di calcolo e la cui dettaglio entrata in vigore è prevista, allo stato, a decorrere dal 1° gennaio 2016. In particolare Solvency II comporta una revisione della disciplina della vigilanza prudenziale sul settore assicurativo, introducendo a livello di principi generali, tra le altre cose: (i) un approccio orientato agli effettivi rischi a cui le imprese assicurative sono esposte, tenendo conto anche dei rischi dal lato dell’attivo e delle interrelazioni tra tutti i rischi in capo all’impresa (approccio cosiddetto total balance sheet); (ii) la possibilità per le imprese assicurative di determinare il proprio requisito di capitale attraverso l’utilizzo di un Modello Interno approvato in via preventiva (c.d. pre-application) dell’Autorità di Vigilanza; (iii) ulteriori requisiti quantitativi, qualitativi (governance, internal control e risk management) e di informativa all’Autorità di Vigilanza ed al pubblico (supervisory reporting e Public Disclosure); (iv) una rivisitazione dei processi di vigilanza in un’ottica di maggiore armonizzazione e convergenza a livello europeo (peer review e supervisory review process); (v) un rafforzamento dei presidi di vigilanza a livello di gruppo, attribuendo alcuni compiti e responsabilità al c.d. group supervisor. Nell’ambito del processo di recepimento di tale normativa, alla Data del Prospetto il Gruppo ha sviluppato, in conformità a quanto previsto da Solvency II, un Modello Interno per la valutazione e la misurazione dei rischi che utilizza strumenti di analisi finanziaria ed attuariale; tale modello è stato trasmesso all’IVASS in data 24 settembre 2014 richiedendo l’ammissione alla c.d. pre-application secondo quanto previsto da Solvency II. Al riguardo si precisa che simulazioni interne relative a Solvency II condotte dalla Società sulla base delle specifiche tecniche emesse da EIOPA per la fase preparatoria in vista dell’introduzione della nuova disiplina, portano a ritenere che il rapporto di solvibilità prevedibile successivamente all’implementazione di Solvency II, con l’applicazione del c.d. Volatility Adjustment, si possa mantenere ad un livello non inferiore al 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare, secondo quanto previsto nel Piano d’Impresa 2014-2017 secondo i parametri di Solvency I (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo). Tale situazione potrebbe essere ulteriormente migliorata dall’applicazione del Modello Interno che la Società ha implementato e per cui ha chiesto all’IVASS l’ammissione alla fase di pre-application. Nonostante l’Emittente abbia dunque, alla Data del Prospetto, coefficienti patrimoniali superiori ai limiti minimi previsti dalla normativa prudenziale vigente (Solvency I), non è possibile escludere che in futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili, nella necessità di ricorrere ad ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile, nonché – eventualmente – su indicazione delle Autorità di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione IPrima, Capitolo 20XV, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 201115.1 del Prospetto Informativo e alla Sezione Prima, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013Capitolo VIII, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione Paragrafo 8.1.3 del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) edProspetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO. 1.1 Descrizione sintetica degli strumenti finanziari Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono Obbligazioni Step-Up di durata pari a 3 anni, emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e rimborsate a scadenza per un valore pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni prevedono la corresponsione, durante la vita del titolo, di tre Cedole fisse annuali calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse crescente pari al 4,00% annuo lordo (3,5000% al netto dell'effetto fiscale) per il primo anno, al 4,25% annuo lordo (3,7188% al netto dell'effetto fiscale) per il secondo anno e al 4,50% annuo lordo (3,9375% al netto dell'effetto fiscale) per il terzo anno. Il valore Prezzo di Emissione delle Obbligazioni comprende, alla data del 14 marzo 2011, una commissione di collocamento pari all’1,30%. Tale commissione, corrisposta dall'Emittente a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmente, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valore, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit). Al 31 dicembre 2013, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamento, Cerved Group Poste Italiane S.p.A., alla data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio). Le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio per il cui dettaglio si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso nell’ipotesi in cui il valore recuperabile dello stesso risulti nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse superiore ovvero inferiore ad Euro 150.000.000, potrà variare sino a un massimo dell’1,43%. Come più innanzi indicato al suo punto "Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel Prezzo di Emissione", a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario tali commissioni (sino a un massimo dell’1,43%), ed il valore di iscrizione in bilanciomercato delle Obbligazioni - a parità delle altre condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali commissioni. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013Non sono applicate commissioni di collocamento esplicite a carico del sottoscrittore. Occorre inoltre notare che il Prezzo di Emissione, come calcolato alla data del 14 marzo 2011, comprende un onere implicito pari allo 0,83% del Valore Nominale. Qualora il Meccanismo di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (come di seguito definito) sul mercato secondario fosse interrotto o sospeso, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato da tale onere implicito. In generale, le obbligazioni step-up rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un'aspettativa di riduzione ▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ dei tassi d'interesse di mercato. 1.2 Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (sezione 4) ove sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, forniti tra l'altro: • una tabella contenente l'indicazione dei flussi di cassacassa associati alle Obbligazioni, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base nonché dei relativi rendimenti; • un confronto di tali rendimenti con quelli di un Titolo di Stato di similare scadenza; • la scomposizione del Prezzo di Emissione delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) edObbligazioni.

FATTORI DI RISCHIO. Il valore Per maggiori informazioni si rinvia a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmentequanto descritto nella Sezione Prima, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valoreCapitoli VI e XX, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit)Paragrafi 6.1, 6.3 e 20.1, del Prospetto. Al 31 dicembre 2013fine di rafforzare la propria posizione di liquidità, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamentonell’ambito del proprio EMTN Programme il Banco Popolare ha collocato presso investitori istituzionali un prestito obbligazionario senior a 2 anni per un ammontare di Euro 500 milioni nel mese di gennaio 2010 e un prestito obbligazionario senior a 3 anni per un ulteriore ammontare di Euro 500 milioni nel mese di settembre 2010. In data 27 ottobre 2010, Cerved Group S.p.A.l’Emittente ha collocato un prestito obbligazionario subordinato con durata 10 anni (Lower Tier II, alla data ai fini di vigilanza) per un ammontare di Euro 1 miliardo. Nel mese di gennaio 2010, il Banco Popolare ha approvato il programma pluriennale di emissione di obbligazioni bancarie garantite (ammontare complessivo del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio programma pari ad Euro 501 5 miliardi), destinato agli investitori istituzionali, strutturato ai sensi della normativa italiana (Legge n. 80 del 14 maggio 2005, Decreto Ministero dell’Economia e delle Finanze del 14 dicembre 2006 ed Istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia; c.d. covered bond), con l’obiettivo di effettuare raccolta a medio lungo termine, diversificando al contempo le forme di finanziamento. In data 3 marzo 2010, è stata effettuata l’emissione inaugurale con il collocamento di covered bond per un controvalore di Euro 1 miliardo e durata di 7 anni. In data 5 agosto 2010, l’Emittente ha effettuato una riapertura della prima emissione, collocando una seconda tranche per un importo pari a Euro 400 milioni. In data 16 settembre 2010, l’Emittente ha emesso la prima tranche della seconda emissione di covered bond per un controvalore di Euro 800 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio)e durata di 5 anni; la seconda emissione è stata riaperta in data 21 ottobre 2010 con un collocamento di ulteriori Euro 150 milioni, portando così l’ammontare complessivo della seconda emissione ad Euro 950 milioni e dell’intero programma di covered bond ad Euro 2.350 milioni. Le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio per il cui dettaglio Per maggiori informazioni si rinvia alla a quanto descritto nella Sezione IPrima, Capitolo 20V, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 20115.1.5, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) edProspetto.

FATTORI DI RISCHIO. Il valore Nell’ultimo triennio il Gruppo non ha registrato revoche di finanziamenti e fidi “a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmentebreve” allo stesso concessi. Qualora, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valoreper qualsiasi ragione, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit). Al 31 dicembre 2013anche esogena al Gruppo, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamento, Cerved Group S.p.A., alla data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio). Le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio per il cui dettaglio si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013tali linee dovessero essere revocate ovvero non rinnovate, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività sarebbe costretto a reperire nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario/finanziario per far fronte alle proprie esigenze di cassa e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. I contratti di finanziamento a medio-lungo termine di cui il Gruppo è parte contengono clausole e impegni, in capo al debitore, tipici per tale tipologia di contratti, la cui violazione potrebbe far sorgere l’obbligo per il Gruppo di rimborsare anticipatamente le somme erogate, con conseguenti effetti negativi sull’attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo (c.d. events of default). In particolare, il contratto di finanziamento sottoscritto in data 11 dicembre 2014, e successivamente modificato ed integrato con scrittura privata in data 17 marzo 2016, 13 giugno 2016 e 23 novembre 2016, tra l’Emittente, Condor B (le “Società Finanziate”) e GE Capital Interbanca S.p.A. per complessivi Euro 13 milioni (il “Finanziamento GE”), cosi suddivisi:  Linea A1 di Euro 6.500.000,00, al fine di sostenere le necessità finanziarie legate alla distribuzione di dividendi, al rifinanziamento dell’indebitamento esistente e agli investimenti dell’Emittente. Tale linea è stata interamente erogata in data 22 dicembre 2014 e la quota non rimborsata al lordo del costo ammortizzato è pari a Euro 4.333.333;  Linea A2 di Euro 1.500.000,00, al fine di sostenere le necessità finanziarie legate alla distribuzione di dividendi, al rifinanziamento dell’indebitamento esistente e agli investimenti di Condor B- Tale linea è stata interamente erogata in data 22 dicembre 2014 e la quota non rimborsata al lordo del costo ammortizzato è pari a Euro 1.000.000; e  Linea B di Euro 5.000.000,00, al fine di sostenere le necessità legate, tra l’altro, al rifinanziamento dell’indebitamento esistente, alla distribuzione di dividendi e ad acquisizioni dell’Emittente. Tale linea è stata interamente erogata in data 17 marzo 2016 e la quota non rimborsata al lordo del costo ammortizzato è pari a Euro 5.000.000, prevede clausole e impegni in capo alle Società Finanziate in forza delle quali GE Capital Interbanca S.p.A. potrà avvalersi della decadenza del beneficio del termine richiedendo il rimborso anticipato in caso (c.d. events of default) a titolo esemplificativo di insolvenza, liquidazione o scioglimento; peggioramento della situazione o capacità finanziaria, operativa o gestionale; mancata esecuzione di obbligazioni di natura creditizia/finanziaria; assoggettamento a procedura esecutiva; emissione di provvedimento fiscale che comporti, in capo alle Società Finanziate, un esborso superiore a Euro 100.000 e avrà facoltà di recedere dal Finanziamento GE in caso di non veridicità e/o incompletezza delle dichiarazioni e garanzie prestate; decadenza da autorizzazione e licenze; cessazione/modificazione dell’attività. Il Finanziamento GE prevede una serie di dichiarazioni e obblighi informativi tipici per tale tipologia di contratti, la cui inosservanza può comportare la risoluzione, il rimborso anticipato ovvero la decadenza dal beneficio del Gruppo Cerved. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) edtermine.

FATTORI DI RISCHIO. Il Al 30 settembre 2010, Banca Italease, a livello consolidato, ha pendenti (i) n. 2.741 azioni per il recupero di beni e/o crediti verso clienti non assoggettati a procedure concorsuali per un rischio complessivo lordo pari a Euro 543,8 milioni a fronte del quale sono state effettuate rettifiche di valore pari a tale Euro 208,1 milioni e (ii) n. 1.873 azioni per il recupero di beni e/o crediti verso clienti sottoposti a procedure concorsuali, per un rischio complessivo lordo pari a Euro 374,0 milioni a fronte del quale sono state effettuate rettifiche di valore pari a Euro 184,3 milioni. Oltre a quanto descritto sopra in merito all’attività ordinaria si segnalano le seguenti controversie. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ con azionisti ed ex azionisti In data dell’avviamento deriva 14 marzo 2008, è stato notificato a Banca Italease un atto di citazione da parte della società di gestione di investimento ▇▇▇▇▇▇▇ Capital Limited, in rappresentanza di sei fondi d’investimento, avente ad oggetto la richiesta di risarcimento per danni asseritamente subiti pari a Euro 105 milioni in relazione agli investimenti realizzati in azioni di Banca Italease nel periodo intercorso da gennaio a maggio del 2007. Con sentenza del 22 luglio 2010 il Tribunale di Milano, accogliendo quasi esclusivamente integralmente le domande di parte attrice, ha condannato Banca Italease al pagamento dell’importo di Euro 79.853.059,31 a titolo di risarcimento danni ponendo a carico della stessa spese di lite per Euro 495.000,00. Con atto di citazione notificato in data 28 luglio 2010, Banca Italease ha proposto atto d’appello contro la sentenza di prime cure e ha altresì presentato ricorso per ottenere l’immediata sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza di primo grado. La Corte di Appello di Milano, con provvedimento del Presidente del 30 luglio 2010, confermato dal plusvalore emerso Collegio in sede data 27 agosto 2010, ha accolto il ricorso presentato da Banca Italease per l’ottenimento dell’immediata sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza. In data 6 settembre ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ha proposto reclamo chiedendo la revoca del provvedimento di acquisizione sospensione e il Collegio ha dichiarato inammissibile il reclamo con ordinanza depositata l’8 novembre 2010. La prima udienza di Cerved Holding S.p.A. comparizione nel giudizio di appello è stata fissata per l’1 febbraio 2011. Inoltre, sono stati notificati a Banca Italease altri 12 (dodici) atti di citazione da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmentepiccoli azionisti, o più frequentemente di simile contenuto sostanziale e con richiesta di risarcimento danni per un importo complessivo di Euro 10,06 milioni. Banca Italease si è costituita in giudizio al fine di respingere le pretese risarcitorie così come avanzate. Con riferimento ai contenziosi con azionisti ed ex azionisti, gli accantonamenti effettuati da Banca Italease sono inclusi nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valorefondo per altri rischi legali. Alla luce della pluralità e delicatezza degli aspetti, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit). Al 31 dicembre 2013sia in diritto sia in fatto, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU: Credit Information 608.919 Marketing Solutions 41.872 Credit Management 57.842 Oltre all’avviamento, Cerved Group S.p.A.oggetto delle liti, alla data Data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in Prospetto non è possibile prevedere l’esito delle stesse. Con riferimento al giudizio relativo all’impugnazione del bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio). Le attività immateriali di Banca Italease per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio per il cui dettaglio si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”. Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved. L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 20132006, si segnala che è conclusa la fase di scambio delle memorie preliminari alla fissazione della prima udienza. In data 14 gennaio 2009, la Consob ha, infatti, notificato l’istanza di fissazione di udienza limitatamente alle seguenti violazioni “non è emersa alcuna perdita corretta valutazione e contabilizzazione dei derivati OTC strutturati sottoscritti con la clientela” e “mancata informativa in bilancio sulla tipologia di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio. La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future. Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato derivati OTC e delle CGU nel periodo 2013-2017: - il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14 - in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) edsui rischi insiti”.