PROSPETTO
PROSPETTO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE
agli azionisti e ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario denominato “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”
DI
MASSIME N. 1.122.980.404 AZIONI BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA E
ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.
Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 14 gennaio 2011, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della Consob, con nota del 12 gennaio 2011, protocollo n. 11001922.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale di Banco Popolare – Società Cooperativa in Verona, Piazza Nogara n. 2, e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Avvertenza
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti.
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
SOMMARIO
AVVERTENZA i
DEFINIZIONI 9
GLOSSARIO 19
NOTA DI SINTESI 23
SEZIONE PRIMA 41
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI 43
1.1 Responsabili del Prospetto 43
1.2 Dichiarazione di responsabilità 43
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI 44
2.1 Revisori legali dell’Emittente 44
2.2 Informazioni relative alla durata dell’incarico 44
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE 45
3.1 Principali dati contabili 47
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO 65
4.1 Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo 65
4.1.1 Rischi connessi all’impatto della situazione macroeconomica sull’andamento del Gruppo Banco Popolare 65
4.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale 67
4.1.3 Rischi connessi all’impatto che i Tremonti Bond potrebbero avere sulla redditività di un investimento in Azioni BP e sull’attività del Banco Popolare e agli effetti diluitivi derivanti dall’esercizio della facoltà di convertire i Tremonti Bond in azioni ordinarie
Banco Popolare 68
4.1.4 Rischi connessi al peggioramento della qualità del credito 68
4.1.5 Rischi connessi all’esposizione all’andamento del settore immobiliare 73
4.1.6 Rischi connessi all’andamento dei risultati economici del Gruppo Banco Popolare 73
4.1.7 Rischio di liquidità 74
4.1.8 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test) 75
4.1.9 Xxxxxxx xx xxxxxxx 00
4.1.10 Rischio operativo 77
4.1.11 Rischio di controparte 78
4.1.12 Risk management 78
4.1.13 Rischi connessi all’acquisizione e alla riorganizzazione di Banca Italease 78
4.1.14 Rischi connessi al rating 86
4.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso 88
4.1.16 Xxxxxx connessi al contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria 89
4.1.17 Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banco Popolare 89
4.1.18 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza 90
4.1.19 Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo
ed a esposizione verso special purpose entities 90
4.1.20 Rischi di diluizione del ROE 91
4.1.21 Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni ed all’esercizio del diritto di voto 91
4.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano 92
4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario 92
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario 92
4.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema 94
4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 95
4.3.1 Rischi connessi alla liquidità e volatitilità degli strumenti finanziari 95
4.3.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 95
4.3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale 96
4.3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti 96
CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 98
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 98
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 98
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione 98
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 98
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale 98
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo 98
5.2 Investimenti 123
5.2.1 Investimenti effettuati 123
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 126
5.2.3 Investimenti futuri 126
CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 127
6.1 Principali attività 127
6.1.1 Descrizione delle attività del Gruppo 127
6.1.2 La Capogruppo Banco Popolare 130
6.1.3 La struttura distributiva 131
6.1.4 Settori di attività in cui opera il Gruppo Banco Popolare 133
6.1.5 Indicazione dei nuovi prodotti e servizi 136
6.1.6 Gestione dei rischi 136
6.2 Principali mercati 142
6.3 Fattori eccezionali 146
6.4 Eventuale dipendenza dell’Emittente da diritti di proprietà industriale e da contratti di licenza 146
6.5 Posizionamento competitivo 146
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 147
7.1 Descrizione del Gruppo di cui l’Emittente fa parte 147
7.2 Società controllate dall’Emittente 148
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI. 150
8.1 Immobilizzazioni materiali 150
8.2 Tematiche ambientali 150
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO 151
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE 152
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo 152
10.2 Flussi di cassa del Gruppo 155
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo 156
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie del Gruppo 157
10.5 Fonti previste dei finanziamenti 157
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 158
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 159
12.1 Tendenze più significative 159
12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 159
CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 161
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 163
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza 163
14.1.1 Consiglio di Gestione 163
14.1.2 Consiglio di Sorveglianza 176
14.1.3 Direzione Generale e principali dirigenti 194
14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Gestione, dei componenti del
Consiglio di Sorveglianza e dei componenti della Direzione Generale 198
14.3 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti 200
14.4 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente 200
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI 202
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Sorveglianza,
dei componenti del Consiglio di Gestione e dei principali dirigenti per i servizi resi
IN QUALSIASI VESTE 202
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 206
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE E DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 207
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Gestione e dei membri del
Consiglio di Sorveglianza 207
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Gestione e dai componenti del Consiglio di Sorveglianza con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto 207
16.3 Informazioni sui Comitati Interni 207
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 212
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI 217
17.1 Numero dipendenti 217
17.2 Partecipazioni azionarie, piani di STOCK OPTION e piani di STOCK GRANT 218
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 224
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI 225
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 225
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 225
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico Bancario 225
18.4 Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 225
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 226
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 228
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e
2007 ............................................................................................................................................. 228
20.2 BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2009, 2008 E 2007 230
20.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 231
20.3.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati 231
20.3.2 Altre informazioni contenute nel Prospetto controllate dai revisori dei conti 231
20.3.3 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile 231
20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie 231
20.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE PER IL TRIMESTRE CHIUSO AL 30 SETTEMBRE 2010 E PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2010 231
20.6 Politica dei dividendi 234
20.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali 236
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente successivamente al 30 settembre 2010 250
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 251
21.1 Capitale sociale 251
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 251
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale 251
21.1.3 Azioni proprie 251
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 251
21.1.5 Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento di capitale 251
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione 252
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali 252
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale 253
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 253
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Gestione e i componenti del Consiglio di Sorveglianza 254
21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle azioni 263
21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti 264
21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle Assemblee dell’Emittente 264
21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 267
21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti 267
21.2.8 Modifica del capitale 268
CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI 269
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 270
23.1 Relazioni di esperti 270
23.2 Informazioni provenienti da terzi 270
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 271
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 272
SEZIONE SECONDA 273
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI 275
1.1 Responsabili del Prospetto 275
1.2 Dichiarazione di responsabilità 275
CAPITOLO II – FATTORI DI XXXXXXX 000
XXXXXXXX XXX – INFORMAZIONI FONDAMENTALI 277
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 277
3.2 Fondi propri ed indebitamento 277
3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 277
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 278
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 279
4.1 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI BP 279
4.1.1 Descrizione delle Azioni BP 279
4.1.2 Legislazione in base alla quale le Azioni BP saranno emesse 279
4.1.3 Caratteristiche delle Azioni BP 279
4.1.4 Valuta di emissione 279
4.1.5 Descrizione delle Azioni BP 279
4.1.6 Delibere e autorizzazioni 280
4.1.7 Data di emissione delle Azioni BP 282
4.1.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni BP 282
4.1.9 Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali 282
4.1.10 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell’Emittente nell’esercizio precedente e in quello in corso 282
4.1.11 Regime fiscale delle Azioni 283
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA 298
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 298
5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l’Offerta in Opzione 298
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in Opzione 298
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione 298
5.1.4 Revoca e sospensione dell’Offerta in Opzione 299
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 299
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 300
5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione 300
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni BP 300
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta 300
5.1.10 Procedura per l’eserczio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di Opzione e per il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati 301
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 301
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta in Opzione 301
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni BP 302
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 302
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato 302
5.2.5 Sovracollocazione e greenshoe 302
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 302
5.3.1 Prezzo di Offerta 302
5.3.2 Motivazione dell’esclusione del Diritto di Opzione. 303
5.3.3 Eventuale differenza tra il Prezzo delle Azioni BP e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di
amministrazione, di direzione e vigilanza o da persone strettamente legate agli stessi 303
5.4 Collocamento e Sottoscrizioni 303
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori 303
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari 303
5.4.3 Impegni di sottoscrizione 303
5.4.4 Data in cui è stato o sarà stipulato l’accordo di sottoscrizione e garanzia 304
CAPITOLO VI – MERCATO DI QUOTAZIONE 305
6.1 Mercati di quotazione 305
6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati 305
6.3 Collocamento privato contestuale dell’Offerta 305
6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato Secondario 305
6.5 Stabilizzazione 305
CAPITOLO VII – AZIONISTI VENDITORI 306
7.1 Azionisti Venditori 306
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita da ciascuno degli Azionisti Venditori 306
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 307
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali dell’Offerta 307
CAPITOLO IX – DILUIZIONE 308
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione 308
Capitolo X – informazioni supplemen tari 309
10.1 Consulenti legati all’emissione 309
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 309
10.3 Pareri o relazioni redatte dagli esperti 309
10.4 Informazioni provenienti da terzi 309
10.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO 310
ALLEGATO – Relazione della Società di Revisione sul Resoconto Intermedio al 30
SETTEMBRE 2010 313
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Accordo Quadro L’accordo quadro sottoscritto in data 15 marzo 2009 fra Banco Popolare
(come di seguito definito), Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per azioni e Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a responsabilità limitata
– ed avente ad oggetto le operazioni di riorganizzazione e di riassetto di Banca Italease (come di seguito definita) e delle società controllate, direttamente o indirettamente, da Banca Italease (come di seguito definita) descritte nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.
Agos Ducato Agos Ducato S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 0.
Alba Leasing Alba Leasing S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00.
Aletti Gestielle Alternative Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx
Xxxxxxxxx x. 00. (1)
Aletti Gestielle Aletti Gestielle SGR S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx
x. 00.
Altri Paesi Stati d’Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
Arena Broker Arena Broker S.r.l., con sede legale in Verona, Via Pancaldo n. 70.
AT Leasing Auto Trading Leasing IFN SA, con sede legale in Bucarest (Romania), Strada Promoroaca n. 8-10.
Aumento di Capitale L’aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo complessivo
di Euro 1,77, mediante emissione di Azioni BP da offrirsi in opzione agli azionisti e agli Obbligazionisti (come di seguito definiti), ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., deliberato dal Consiglio di Gestione dell’Emittente (come di seguito definito), in data 14 dicembre 2010 e in data 12 gennaio 2011, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare (come di seguito definito), in esercizio della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente in data 11 dicembre 2010.
(1) In data 3 dicembre 2010, Aletti Gestielle Alternative è stata fusa mediante incorporazione in Aletti Gestielle, con effetti giuridici e fiscali dal 1° gennaio 2010.
Aumento di Capitale Italease L’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di
Banca Italease (come di seguito definita) in data 28 ottobre 2009 ed, in via definitiva, in data 23 novembre 2009, in esercizio della delega ad esso conferita dall’Assemblea Straordinaria di Banca Italease (come di seguito definita) in data 12 ottobre 2009.
Avipop Assicurazioni Avipop Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx
x. 00.
Azioni BP Le massime n. 1.122.980.404 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, Banco Popolare (come di seguito definito) oggetto dell’Offerta (come di seguito definita).
Banca Aletti Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., con sede legale in
Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00.
Banca Aletti Suisse Banca Aletti & C. (Suisse) S.A., con sede legale in Lugano (Svizzera), Via
d’Xxxxxxx n. 1.
Banca Caripe Banca Caripe S.p.A., con sede legale in Pescara, X.xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
x. 000. (2)
Banca Italease o Italease Banca Italease S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00.
Banca Popolare di Crema Banca Popolare di Crema S.p.A., con sede legale in Crema, Via XX
Settembre n. 18.
Banca Popolare di Cremona Banca Popolare di Cremona S.p.A., con sede legale in Cremona, Via
Xxxxxx Xxxxxxxx n. 14.
Banca Popolare di Lodi o
BPL
Banca Popolare di Lodi S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13.
Banca Popolare di Novara o
BPN
Banca Popolare di Novara S.p.A., con sede legale in Novara, Via Negroni n. 12.
Banca Popolare di Verona
X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx o Banca Popolare di Verona – SGSP
Banca Popolare di Verona X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A., con sede legale in Verona, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.
(2) In data 31 dicembre 2010, il Banco Popolare ha ceduto a Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A (Banca Tercas) la partecipazione (95%) detenuta in Banca Caripe. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.
Banche del Territorio Le seguenti banche appartenenti al Gruppo BP (come di seguito definito):
Banca Popolare di Verona X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx, Banca Popolare di Lodi, Banca Popolare di Novara, Credito Bergamasco, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Crema, Banca Popolare di Cremona e Banca Caripe (3).
Banco Popolare o Emittente o
Società o Banca o Capogruppo
Banco Popolare – Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2.
Banco Santander Banco Santander S.A., con sede legale in Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00, 00000
Xxxxxxxxx, Xxxxxx.
Bilancio 2007 Il bilancio d’esercizio e consolidato del Banco Popolare, assoggettato a
revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
Bipielle Bank (Suisse) Bipielle Bank (Suisse) in liquidazione S.A., con sede legale in Xxxxxx
(Xxxxxxxx), Xxx Xxxxx x. 00.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
BP Ceska Republika Banco Popolare Ceska Republica, con sede legale in Praga (Repubblica
Ceca), Palackého, 740/1. (4)
BP Croatia Banco Popolare Croatia d.d., con sede legale in Zagabria (Croazia), Via Petrovaradinska n. 1.
BP Hungary Banco Popolare Hungary Bank Zrt, con sede legale in Xxxxxxxx
(Xxxxxxxx), Xxxxxxx xx 0-0, East – West Business Center.
BP Luxembourg Banco Popolare Luxembourg S.A., con sede legale in Lussemburgo (L-
2449), Boulevard Royal n. 26.
BP Property BP Property Management Società Consortile a r.l., con sede legale in
Verona, Via Meucci n. 5.
Bp RE Bipielle Real Estate S.p.A., con sede legale in Lodi, via Polenghi Lombardo n. 13.
BPI Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Soc. Coop., società fusa con il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. in data 1° luglio 2007 mediante costituzione del Banco Popolare – Società Cooperativa.
BPVN Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l., società fusa con la Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. In data 1° luglio 2007 mediante costituzione del Banco Popolare – Società Cooperativa.
(3) Cfr. nota n. 2.
(4) Partecipazione in corso di dismissione (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto).
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., con sede legale in Xxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx x. 00.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto ed approvato
dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana.
Co-Lead Managers Banco Santander, Crédit Agricole CIB, Equita SIM, ING, Xxxxx, Bruyette
& Woods, MPS Capital Services, RBC Capital Markets, The Royal Bank of Scotland e Société Générale Corporate & Investment Banking.
Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via
G.B. Martini n. 3.
Crédit Agricole CIB Crédit Agricole CIB, con sede legale in 0 Xxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx
Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx.
Credit Suisse Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede in Xxx Xxxxx Xxxxxx,
X0X 0XX, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx.
Credito Bergamasco Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Bergamo, Xxxxx Xxxxx
Xxxxx x. 0.
D. Lgs. 231/2001 D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (Disciplina della responsabilità
amministrativa delle persone giuridiche) e successive modificazioni e integrazioni.
Data del Prospetto 14 gennaio 2011, data del deposito del Prospetto (come di seguito
definito) presso la Consob, a seguito di comunicazione di nulla osta alla pubblicazione.
Deutsche Bank Deutsche Bank AG (London Branch), con sede in 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx.
Diritto di Acquisto Il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico Finanza, delle
azioni di Banca Italease non possedute da Banco Popolare.
Diritto di Opzione Il diritto degli azionisti dell’Emittente e degli Obbligazionisti di
sottoscrivere n. 7 Azioni BP ogni n. 5 azioni ordinarie Banca Popolare detenute e/o Obbligazioni Convertibili detenute.
Efibanca Efibanca S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13.
Equita SIM EQUITA SIM S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.
Factorit Factorit S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00.
Fondazione Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca.
FonSAI Fondiaria-Sai S.p.A..
Fusione La fusione per unione tra BVPN e BPI deliberata in data 10 marzo 2007 dalle rispettive Assemblee straordinarie. In data 27 giugno 2007 è stato stipulato l’atto di fusione, con effetti giuridici e fiscali dal 1° luglio 2007.
Goldman Sachs Goldman Sachs International, con sede in Xxxxxxxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxx
Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx.
Gruppo o Gruppo BP o
Gruppo Banco Popolare
Collettivamente, l’Emittente e le società da essa direttamente o indirettamente controllate.
Gruppo Banca Italease Banca Italease e le società da questa direttamente o indirettamente
controllate fino alla data dell’8 luglio 2009, data in cui Banca Italease e le società da questa controllate sono entrate a far parte del Gruppo BP.
Gruppo BPI Gruppo Banca Popolare Italiana, composto da BPI e dalle società che da
questa erano direttamente o indirettamente controllate.
Gruppo BPVN Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, composto da BPVN e dalle
società che da questo erano direttamente o indirettamente controllate.
HPFBP Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., con sede legale in Verona, Via Meucci n. 5.
IFRS o Principi Contabili Internazionali
Gli International Financial Reporting Standards, gli International Accounting Standards (IAS), le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).
Istruzioni di Borsa Istruzioni al Regolamento di Borsa (come di seguito definito) approvato
da Borsa Italiana.
ING ING Bank N.V., con sede legale in Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx.
Italease Network Italease Network S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00,
incorporata da Banca Italease tramite fusione in data 3 dicembre 2010 (con effetti giuridici e fiscali decorrenti dal 31 dicembre 2010).
Joint Bookrunners Mediobanca, Xxxxxxx Xxxxx International, Credit Suisse, Deutsche Bank e
Goldman Sachs.
Joint Global Coordinators Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx International.
Xxxxx, Bruyette & Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx & Woods Limited, con sede legale in 0-0 Xxxxxxxxx Xx,
Xxxxxx X0 0XX, Xxxxx Xxxxx.
Legge Fallimentare Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modifiche.
Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx n. 1.
Mercantile Leasing Mercantile Leasing S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx
x. 00.
Xxxxxxx Xxxxx International Xxxxxxx Xxxxx International, con sede legale in 0 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx,
Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.
MPS Capital Services MPS Capital Service S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx 000, 00000
Xxxx.
MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligazioni o Obbligazioni Convertibili
Le n. 162.014.061 obbligazioni del valore nominale di Euro 6,15 ciascuna convertibile in azioni ordinarie Banco Popolare di nuova emissione, prive di valore nominale, costituenti il prestito obbligazionario convertibile, denominato “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di Euro 996.386.475,15 emesso in data 24 marzo 2010.
Obbligazioni 2000/2010 Le obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario denominato
“Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato (“TDF”) 4,75% 2000/2010 – ISIN IT 0001444360”.
Obbligazionisti I titolari delle Obbligazioni Convertibili.
Obbligo di Acquisto L’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico Finanza, delle
azioni Banca Italease, rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Italease, escluse le azioni ordinarie Banca Italease già possedute da Banco Popolare.
Offerta in Borsa L’offerta sull’MTA dei Diritti di Opzione non esercitati durante il Periodo
di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ..
Offerta o Offerta in Opzione L’offerta di massime n. 1.122.980.404 Azioni BP in opzione agli azionisti
dell’Emittente e ai titolari di Obbligazioni Convertibili, al Prezzo di Offerta e in ragione di un rapporto di opzione di n. 7 Azioni BP ogni n. 5 azioni ordinarie Banco Popolare e/o Obbligazioni Convertibili detenute, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ..
Offerta Pubblica di Acquisto
o OPA
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dal Banco Popolare ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulla totalità delle azioni Banca Italease con esclusione delle azioni detenute direttamente e indirettamente dal Banco Popolare.
Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease
La concentrazione di parte delle attività e passività di Banca Italease e delle sue controllate in Release (come di seguito definita) e Alba Leasing, coerentemente con quanto previsto nell’Accordo Quadro.
Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile
internazionale IAS 24.
Periodo di Opzione Il periodo di validità dell’Offerta, decorrente dal 17 gennaio 2011 all’11
febbraio 2011 (estremi inclusi), salvo proroga o chiusura anticipata.
Popolare Vita Popolare Vita S.p.A., con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2.
Prestito Obbligazionario o
Prestito o POC
Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di Euro 996.386.475,15, costituito da n. 162.014.061 Obbligazioni Convertibili.
Prezzo di Offerta Euro 1,77, corrispettivo per la sottoscrizione di ciascuna Azione BP
oggetto dell’Offerta.
Principi Contabili Italiani Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio
dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.
Prospetto Il presente Prospetto di offerta pubblica e quotazione.
RBC Capital Markets Royal Bank of Canada Europe Limited, con sede legali in 00 Xxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx.
Regolamento 809/2004/CE Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato
dall’assemblea di Borsa Italiana del 16 luglio 2010 e approvato dalla Consob con delibera n. 17.467 del 7 settembre 2010.
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data
14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Relazione finanziaria annuale 2009
Il bilancio d’esercizio e consolidato del Banco Popolare, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.
Relazione finanziaria annuale 2008
Il bilancio d’esercizio e consolidato del Banco Popolare, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
Relazione Semestrale 2010 La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Banco
Popolare, assoggettata a revisione contabile limitata, per il semestre chiuso al 30 giugno 2010.
Release Release S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx x. 00.
Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010
Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Banco Popolare, assoggettato a revisione contabile limitata, per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2010.
Società Gestione Crediti Società Gestione Crediti BP Soc. Consortile p.A., con sede legale in Lodi,
Via Cavour n. 40/42.
Società Gestione Servizi Società Gestione Servizi BP Società Consortile p.A., con sede legale in
Verona, Via Meucci n. 5.
Società Prodotto Le seguenti società del Gruppo BP: Aletti Gestielle, Aletti Gestielle
Alternative (5) (settore asset management), Banca Italease, Mercantile Leasing e Italease Network (6), Alba Leasing (settore leasing), Popolare Vita e Avipop Assicurazioni (settore della bancassicurazione), Agos Ducato (nel settore del credito al consumo).
Società di Revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xx x. 00.
Société Générale Corporate & Investment Banking
Société Générale, con sede legale in 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxx.
Socio L’azionista di Banco Popolare che abbia acquisito la qualità di socio cooperatore ai sensi degli artt. da 7 a 11 dello statuto dell’Emittente.
Statuto Lo statuto sociale di Banco Popolare in vigore alla Data del Prospetto.
Testo Unico Bancario o TUB D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia
bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico Finanza o TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni.
The Royal Bank of Scotland The Royal Bank of Scotland N.V. (London Branch), con sede legale in
000 Xxxxxxxxxxx, XX0X 0XX Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx.
(5) Cfr. nota n. 1.
(6) Italease Network è stata incorporata da Banca Italease tramite fusione in data 3 dicembre 2010 (con effetti giuridici e fiscali decorrenti dal 31 dicembre 2010).
Theoretical ex Right Price o
TERP
Prezzo teorico di una azione post-aumento di capitale. Da un punto di vista algebrico, il TERP può essere espresso nel seguente modo:
TERP = [(P cum effettivo * AZ vecchie) + (P emissione * AZ nuove)]: (AZ vecchie + AZ nuove)
dove (con riferimento ai termini qui definiti):
P cum effettivo: prezzo dell’azione prima della trattazione dei diritti; AZ vecchie: numero delle azioni ante aumento;
P emissione: prezzo di emissione delle nuove azioni; AZ nuove: numero delle azioni di nuova emissione.
TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e successive modifiche ed integrazioni.
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Appraisal Value L’appraisal value o metodo del valore intrinseco è un metodo di largo uso
nella valutazione delle compagnie di assicurazione, per le quali é comunemente definito come la somma del patrimonio rettificato, inclusivo del valore implicito nelle polizze in essere alla data di riferimento (value of in force business), e di un valore di avviamento connesso alle prospettive commerciali e di redditività.
Il valore cui si perviene con tale metodologia rappresenta la valorizzazione integrale della società e, quindi, costituisce il limite massimo riconoscibile al netto di eventuali premi di maggioranza.
ATM Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per l’effettuazione di operazioni, tra cui, prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l’apposito codice di identificazione.
Bancassicurazione Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che intercorre tra
banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari sia relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest’ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari.
Xxxxxxx XX Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti.
Xxxxxxx XXX Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso di definizione finale, di modifica di Basilea II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1° gennaio 2013 al 31 dicembre 2019.
Business Combinations Unione d’imprese distinte in un’unica entità economica.
Core Tier 1 Capital La componente principale del patrimonio regolamentare di una banca,
rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale.
Core Tier 1 Ratio È un indicatore dell’adeguatezza patrimoniale di una banca ed è
rappresentato dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e i Risk-Weighted Assets.
Cartolarizzazione Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o
reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. La società veicolo ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione e, in tale ambito, emette strumenti finanziari negoziabili.
In Italia, la materia è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999.
Corporate Banking Servizio bancario orientato alle imprese.
EMTN Programme Euro Medium Term Note Programme, programma di emissione di notes
(titoli obbligazionari).
Fair Value Option Opzione prevista dagli IFRS ed esercitata dal Gruppo Banco Popolare di
valutare al fair value i titoli di propria emissione a fronte dei quali pone in essere delle operazioni di copertura, al fine di ridurre le asimmetrie contabili ed in alternativa alla metodologia dell’hegde accounting.
Factoring Contratto con il quale un soggetto (che si chiama cedente) si impegna a cedere tutti i crediti presenti e futuri originati dalla propria attività imprenditoriale ad un altro soggetto (il factor) il quale, a fronte di un corrispettivo, si impegna, a sua volta, a fornire una serie di servizi, tra cui la contabilizzazione, la gestione, la riscossione dei crediti ceduti nonché, se del caso, la garanzia dell’eventuale inadempimento dei debitori, ovvero al finanziamento dell’imprenditore cedente sia attraverso la concessione di prestiti, sia attraverso il pagamento anticipato dei crediti ceduti.
Home Banking Servizio bancario che prevede, mediante collegamenti telematici, la
possibilità di effettuare operazioni bancarie direttamente dal domicilio del cliente.
Impairment Nell’ambito degli IFRS, si riferisce alla perdita di valore di un’attività di bilancio, rilevata come differenza tra il valore di bilancio ed il valore recuperabile ovvero il maggior importo che può essere ottenuto con la vendita o l’utilizzo dell’attività stessa.
Leasing Contratto con il quale una parte (locatore) concede all’altra (locatario) per un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su scelta e indicazione del locatario con pagamento di un canone periodico, con facoltà per quest’ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione.
Patrimonio di Base o Tier 1 Capital
Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio di base, costituisce il “patrimonio di base”. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un “annacquamento” del patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Patrimonio Supplementare o
Tier 2 Capital
Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi, costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio supplementare, costituisce il Patrimonio Supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Patrimonio di vigilanza o
Total Capital
Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di Base – ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del Patrimonio Supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni di Vigilanza e le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia, dove sono indicati in dettaglio i limiti e le modalità di calcolo del Patrimonio di vigilanza.
Purchase price allocation o
PPA
Trattamento contabile definito dall’IFRS 3 (purchase method) per le aggregazioni di imprese (Business Combinations) che impone l’attribuzione del prezzo di acquisto alle attività e passività identificabili dell’impresa oggetto dell’acquisizione e la contabilizzazione dell’avviamento, positivo o negativo.
Rating Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive.
ROE o Return on Equity Rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno
precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito.
RWA o Risk-Weighted Assets (Attività Ponderate per il Rischio)
Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali).
Tier 1 Ratio È dato dal rapporto tra il Tier 1 Capital e i Risk-Weighted Assets.
Total Capital Ratio È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Total Capital e i
Risk-Weighted Assets.
Tremonti Bond Gli strumenti finanziari di cui all’art. 12 del decreto-legge 29 novembre
2008, n. 185 (recante misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale), convertito in legge con modificazioni (L. 28 gennaio 2009, n. 2).
NOTA DI SINTESI
Avvertenze
La presente Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le informazioni principali relative all’Emittente ed al Gruppo nonché le caratteristiche essenziali connesse alle Azioni BP oggetto dell’Offerta.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle altre informazioni contenute nel Prospetto.
Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto è articolato.
Inoltre, si avverte espressamente che:
(a) la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto;
(b) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni si deve basare sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;
(c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma della legislazione nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; e
(d) la responsabilità civile incombe sull’Emittente, quale soggetto che ha redatto la Nota di Sintesi, e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi, si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto.
* * *
X. Xxxxxxx di Rischio
Si riporta di seguito un’elencazione dei fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo, al settore nel quale essi operano, e alle Azioni BP oggetto dell’Offerta e della domanda di ammissione a quotazione. Per una lettura del contenuto dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, del Prospetto.
Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo
4.1.1 Rischi connessi all’impatto della situazione macroeconomica sull’andamento del Gruppo Banco Popolare
4.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
4.1.3 Rischi connessi all’impatto che i Tremonti Bond potrebbero avere sulla redditività di un investimento in Azioni BP e sull’attività del Banco Popolare e agli effetti diluitivi derivanti dall’esercizio della facoltà di convertire i Tremonti Bond in azioni ordinarie Banco Popolare
4.1.4 Rischi connessi al peggioramento della qualità del credito
4.1.5 Rischi connessi all’esposizione all’andamento nel settore immobiliare
4.1.6 Rischi connessi all’andamento dei risultati economici del Gruppo Banco Popolare
4.1.7 Rischio di liquidità
4.1.8 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test)
4.1.9 Rischio di mercato
(a) Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
(b) Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari
4.1.10 Rischio operativo
4.1.11 Rischio di controparte
4.1.12 Risk management
4.1.13 Rischi connessi all’acquisizione e alla riorganizzazione di Banca Italease
(a) Rischi connessi alla patrimonializzazione di Banca Italease
(b) Rischi connessi alle prospettive di Banca Italease successivamente alle operazioni di riorganizzazione e alla mancanza di un piano industriale
(c) Rischi connessi al complesso di beni conferiti in Alba Leasing
(d) Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione in essere
(e) Rischi connessi alla natura delle operazioni di riorganizzazione quali operazioni con parti correlate
(f) Rischi connessi ai procedimenti giudiziari
(g) Rischi emersi dagli accertamenti ispettivi
(h) Xxxxxx relativi a procedimenti penali
4.1.14 Rischi connessi al rating
4.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso
4.1.16 Xxxxxx connessi al contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria
4.1.17 Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banco Popolare
4.1.18 Xxxxxx connessi a dichiarazioni di preminenza
4.1.19 Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo ed a esposizione verso special purpose entities
4.1.20 Rischi di diluizione del ROE
4.1.21 Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni ed all’esercizio del diritto di voto FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO
4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
4.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
4.3.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari
4.3.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
4.3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
4.3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti
B. L’Emittente e il Gruppo, l’attività e i prodotti
I. Informazioni sull’Emittente e sul Gruppo Emittente
Banco Popolare è una società di diritto italiano costituita in forma di società cooperativa, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 0 (numero di telefono x00 000 0000000; e sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx), sedi amministrative in Verona ed in Lodi, con stabili strutture organizzative in Novara.
Storia dell’Emittente
Banco Popolare nasce dalla fusione tra BPVN e BPI, con atto di fusione in data 27 giugno 2007 rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx di Verona N. 98.543 di Repertorio, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2007.
Il Gruppo BPVN, a sua volta, era il risultato della fusione, con effetto dall’1 giugno 2002, tra la Banca Popolare di Verona – Banco X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.c.a r.l. e la Banca Popolare di Novara S.c.a r.l.. Il Gruppo BPI aveva consolidato la propria crescita dimensionale, a partire dalla fine degli anni ‘90, grazie all’acquisizione di banche nate dalla stessa matrice sociale, preservando e valorizzando le specifiche fisionomie di forte radicamento nei rispettivi territori di riferimento (fra le altre, si rammenta l’acquisizione di Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Crema, Banco di Chiavari e della Riviera Ligure, Banca Popolare di Cremona e Banca Caripe (7)).
(7) Cfr. nota n. 2.
Panoramica delle attività aziendali
Il Banco Popolare è la Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, private e investment banking, merchant banking, bancassicurazione e credito al consumo, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative.
Il Gruppo Banco Popolare è organizzato in base ad un modello in cui l’Emittente, quale Capogruppo, accentra le funzioni di governo, di controllo e di coordinamento e al quale fanno capo:
• le Banche del Territorio, che sviluppano la loro attività nei rispettivi territori di riferimento;
• Banca Aletti, Efibanca ed un’ampia gamma di Società Prodotto.
In particolare, il Gruppo svolge l’attività creditizia e di distribuzione di prodotti finanziari tramite le Banche del Territorio caratterizzate tutte da un forte radicamento territoriale: Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx, Banca Popolare di Lodi, Banca Popolare di Novara, Credito Bergamasco, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Crema, Banca Popolare di Cremona e, fino al 31 dicembre 2010, Banca Caripe (8).
La gestione del risparmio tramite fondi comuni di investimento è svolta da Aletti Gestielle, polo di produzione specializzato nella gestione dei fondi comuni di investimento mobiliari aperti, armonizzati e non armonizzati, e nei fondi dei fondi hedge.
L’attività di private banking e investment banking del Gruppo è svolta attraverso Banca Aletti, sia per servire la clientela del Gruppo sia nel segmento non captive.
Nel settore del merchant e corporate banking, il Gruppo offre prodotti e servizi finanziari ad elevato valore aggiunto nelle seguenti macro aree: corporate lending, finanza strutturata e servizi collegati all’attività di lending (quali project financing, acquisition financing, risk management, ecc.), corporate finance (consulenza per operazioni di finanza straordinaria quali M&A, riassetti societari, ristrutturazione del debito), capital markets (limitatamente alle attività di proposizione commerciale di origination ed advisory su operazioni di Equity-Debt Capital Market e alle attività sul mercato primario degli strumenti di debito, in collegamento con Banca Aletti), merchant banking, private equity.
A seguito dell’acquisizione a far data dall’8 luglio 2009, del Gruppo Banca Italease e della sua ristrutturazione organizzativa, il Gruppo Banco Popolare opera nel settore del leasing, attraverso Banca Italease, Mercantile Leasing, e tramite la partecipata Alba Leasing, e nel settore del factoring tramite Factorit, fino al 29 luglio 2010, e tramite accordi di distribuzione di prodotti factoring con Factorit.
Nell’ambito della bancassicurazione, Banco Popolare opera, nel settore “vita e previdenza” attraverso la società Popolare Vita (di cui detiene, direttamente e indirettamente, il 50% del capitale sociale), joint venture
(8) Cfr. nota n. 2.
costituita con il gruppo FonSAI, nel settore “protezione” attraverso Avipop Assicurazioni (di cui detiene, mediante HPFBP, il 49,9% del capitale sociale), joint venture costituita con il Gruppo Aviva (9).
Per quanto concerne il credito al consumo, Banco Popolare detiene una partecipazione pari al 39% del capitale sociale di Agos Ducato (nell’ambito della joint-venture siglata con il gruppo bancario Crédit Agricole finalizzata all’integrazione in Italia delle attività di Ducato S.p.A. e Agos S.p.A.) primario operatore nel settore dei prestiti finalizzati e carte revolving e attivo anche nel settore dei prestiti personali.
Alla Data del Prospetto, il Gruppo rivolge i propri servizi a più di 3 milioni di clienti, suddivisi in retail (clientela principalmente distinta, a propria volta, in tre principali segmenti di riferimento: i Clienti Universali con patrimonio inferiore a Euro 100.000, la clientela Affluent, con patrimonio compreso tra Euro
100.000 e Euro 1 milione, Piccole e Medie Imprese, con un fatturato fino ad Euro 2,5 milioni), corporate
(include principalmente Medie Imprese con un fatturato superiore ad Euro 2,5 milioni ed inferiore ad Euro
250 milioni, e Grandi Imprese, con fatturato superiore ad Euro 250 milioni) e private (clienti con un patrimonio superiore a Euro 1 milione, per i quali è previsto uno specifico modello di offerta ed un servizio coordinato tra le Banche del Territorio e Banca Aletti).
Sulla base dei dati semestrali del sistema bancario al 30 giugno 2010, il Gruppo BP è il quarto gruppo bancario italiano in termini di totale attivo e di numero filiali (10).
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto.
La struttura organizzativa e i dipendenti del Gruppo
La struttura organizzativa del Gruppo è articolata in:
(i) l’Emittente, Capogruppo operativa e con funzioni di indirizzo, governo e controllo del Gruppo, che esercita le seguenti attività di direzione e coordinamento:
- emana nei confronti delle componenti del Gruppo le disposizioni necessarie per dare attuazione alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business specifici;
- garantisce la stabilità del Gruppo, verificando l’effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e presidiando l’adeguatezza del sistema dei controlli interni nell’ambito del Gruppo e delle società controllate;
- svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l’accentramento dei poteri di indirizzo e di controllo;
- individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che siano soggette ad informazione preventiva alla stessa Capogruppo, nonché altre informazioni che la Capogruppo ritenga di acquisire in relazione all’esercizio dei suoi compiti di coordinamento.
(9) Le joint venture sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.
(10) Fonte: Elaborazione dell’Emittente sulla base dei dati di Banca d’Italia al 30 giugno 2010.
(ii) Le Banche del Territorio, Banca Aletti, Efibanca, e le Società Prodotto, controllate direttamente dalla Capogruppo, operano nei settori dell’attività di intermediazione creditizia, credito al consumo, finanza d’impresa, asset management, prodotti finanziari per la clientela retail, private e corporate, leasing e factoring e gestione del recupero del credito.
Alla Data del Prospetto, il Gruppo sul territorio italiano, è così composto:
- la Capogruppo: Banco Popolare;
- le Banche del Territorio: (i) Banca Popolare di Verona X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx, (ii) Banca Popolare di Lodi, (iii) Banca Popolare di Novara, (iv) Credito Bergamasco, (v) Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, (vi) Banca Popolare di Cremona e (vii) Banca Popolare di Crema;
- una merchant bank: Efibanca;
- una banca private e di investimento: Banca Aletti;
- le Società Prodotto: (i) Aletti Gestielle nel settore dell’asset management, (ii) Banca Italease, Mercantile Leasing, Italease Network (11) e la partecipata Alba Leasing nel settore del leasing, (iii) Popolare Vita e Avipop Assicurazioni attive nei settori della banca assicurazione, rispettivamente, “vita e previdenza” e “protezione”, (iv) Agos Ducato, nell’ambito della joint-venture siglata con il gruppo Crédit Agricole, nel settore del credito al consumo, (v) accordi di distribuzione con Factorit, per il settore factoring.
- le Società Strumentali: (i) BP Property, società che, nel ruolo di “property manager”, opera nel comparto immobiliare ed eroga i principali servizi immobiliari del Gruppo e Bp RE, società che detiene parte degli immobili non strumentali del Gruppo; (ii) Società Gestione Crediti, società attiva nella gestione dei crediti in sofferenza e del recupero crediti, (iii) Società Gestione Servizi, società attiva nei settori dell’information technology e nella fornitura dei servizi di back e middle office.
Inoltre, il Gruppo è presente all’estero con:
- 5 banche estere: XX Xxxxx Xxxxxxxxx (00), XX Xxxxxxx, XX Xxxxxxxxxx, XX Xxxxxxx, Banca Aletti Suisse;
- 1 filiale estera del Banco Popolare in Gran Bretagna (Londra);
- uffici di rappresentanza in India (Mumbai), Cina (Pechino, Shangai e Hong Kong) e Russia (Mosca);
- la società AT Leasing, attiva nel settore del leasing, presente in Romania con 6 unità territoriali;
- partecipazioni di controllo in 2 società estere operanti nel settore finanziario: B.P.I. International (Regno Unito) Ltd. (gestore di 1 hedge fund) e Italfortune International Advisors S.A. (Lussemburgo) (attiva nei servizi di consulenza).
(11) Cfr. nota n. 5.
(12) Partecipazione in corso di dismissione (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto).
Inoltre, il Gruppo ha realizzato operazioni di cartolarizzazione tramite le seguenti società veicolo: Banca Popolare di Lodi Capital Company LLC, Banca Popolare di Lodi Capital Company LLC II, Banca Popolare di Lodi Capital Company LLC III.
Al 30 settembre 2010, il Gruppo impiega complessivamente n. 20.500 dipendenti, dei quali n. 19.947 in Italia e n. 553 all’estero; al 31 dicembre 2009, i dipendenti del Gruppo erano n. 20.575, dei quali n. 20.003 in Italia e n. 572 all’estero.
Per maggiori informazioni circa la struttura organizzativa del Gruppo e i dipendenti dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli VII e XVII, del Prospetto.
II. Organi sociali, azionariato e operazioni concluse con parti correlate Consiglio di Gestione
Il Consiglio di Gestione è composto da 12 consiglieri nominati dal Consiglio di Sorveglianza.
I componenti del Consiglio di Gestione durano in carica, secondo le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica o, nei casi di mancata approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza del bilancio di esercizio ovvero quando ne faccia richiesta almeno 1/3 dei componenti del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza, alla data della riunione dell’Assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I consiglieri sono rieleggibili.
I componenti dell’attuale Consiglio di Gestione dureranno in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012.
Alla Data del Prospetto, il Consiglio di Gestione è così composto:
Carica Nominativo Luogo e data di nascita Data di scadenza della carica
Presidente del Consiglio di Gestione
Consigliere Delegato e Vice Presidente
Coda xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, 0 luglio 1935 Approvazione Bilancio 2012 Saviotti xxxx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 16 giugno 1942 Approvazione Bilancio 2012
Consigliere esecutivo Xxxxxxxx xxxx. Xxxxxxx Xxxxx (Sa), 10 settembre 1945 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere non esecutivo Xxxxxxxx xxx. Xxxx (*) (**) Xxxxxx, 00 aprile 1941 Approvazione Bilancio 2012
Consigliere non esecutivo Corsi dott. Xxxxx (*) (**) Sant’Xxxxxx Xxxxxxxxx (Lo), 27
marzo 1959
Approvazione Bilancio 2012
Consigliere esecutivo De Angelis xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx (Na), 3 marzo 1964 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere esecutivo Di Maio dott. Xxxxxxxx Xxxx, 21 novembre 1960 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere esecutivo Faroni xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 20 gennaio 1958 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere esecutivo Xxxxxxxx sig. Leonello Reggio nell’Xxxxxx, 10 marzo 1960 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere esecutivo Pezzoni rag.Xxxxx Xxxxxxx, 25 febbraio 1951 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere non esecutivo Romanin Jacur dott. Xxxxxxx (*) (**) Padova, 3 ottobre 1952 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere non esecutivo Sironi prof. Xxxxxx (*) Milano, 13 maggio 1964 Approvazione Bilancio 2012
(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 6 del codice di autodisciplina adottato dal Banco Popolare. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 147-quater del TUF.
Tutti i componenti del Consiglio di Gestione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Per maggiori informazioni sul Consiglio di Gestione dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto.
Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di Sorveglianza è composto da 20 consiglieri nominati dall’Assemblea tra i soci in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla vigente normativa.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva Assemblea prevista dall’art. 2364-bis, comma 2, cod. civ. e sono rieleggibili.
Alla Data del Prospetto, il Consiglio di Sorveglianza è così composto:
Carica Nominativo Luogo e data di nascita Data di scadenza della carica
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
Fratta Pasini avv. Xxxxx (**) Verona, 30 luglio 1956 Approvazione Bilancio 2012
Vice Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx sig. Xxxxx (**) Xxxxxxx (Lo), 25 marzo 1947 Approvazione Bilancio 2012 Vice Presidente Comoli prof. Xxxxxxxx (*)(**) Novara, 9 novembre 1958 Approvazione Bilancio 2012
Consigliere Buffelli xxxx. Xxxxxxxx (*)(**) Xxxx Xxxxx (Co), 19 maggio
1943
Consigliere Buzzi dott. Xxxxxx (*)(**) Casale Monferrato, 22 gennaio 1961
Approvazione Bilancio 2012
Approvazione Bilancio 2012
Consigliere Coccoli xxxx. Xxxxxxxxxx (*)(**) Lodi, 21 luglio 1946 Approvazione Bilancio 2010
Consigliere Erba xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (*)(**) Sant’Xxxxxx Xxxxxxxxx (Lo),
23 settembre 1963 Consigliere Filippa p. chim. Xxxxxx (*)(**) Borgosesia (VC), 10
novembre 1951
Approvazione Bilancio 2011
Approvazione Bilancio 2011
Consigliere Giarda xxxx. Xxxx Xxxxx (**) Milano, 9 dicembre 1936 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere Guidi p. ind. Xxxxxx (*)(**) Pisa, 28 novembre 1957 Approvazione Bilancio 2011
Consigliere Manzonetto prof. Xxxxxx (*)(**) Castelfranco Veneto (Tv), 24
novembre 1944
Approvazione Bilancio 2012
Consigliere Marino dott. Xxxxxxxx (*)(**) Verona, 9 settembre 1944 Approvazione Bilancio 2012
Consigliere Xxxxxxx dott. Xxxxxx (**) Guardamiglio (Lo), 8 aprile 1948
Approvazione Bilancio 2012
Consigliere Rana rag. Xxxx Xxxx (*)(**) Verona, 20 dicembre 1965 Approvazione Bilancio 2010 Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx x.xx Xxxxxxx (*)(**) Modena, 21 gennaio 1953 Approvazione Bilancio 2012 Consigliere Xxxxxxxxx dott. Xxxxx (*)(**) Novara, 8 gennaio 1970 Approvazione Bilancio 2010 Consigliere Sonato xxxx. Xxxxxxx (*)(**) Verona, 11 agosto 1951 Approvazione Bilancio 2010 Consigliere Squintani not. Xxxxxx (*)(**) Lodi, 1 agosto 1950 Approvazione Bilancio 2010 Consigliere Veronesi dott. Xxxxxx (*)(**) Ala (Tn), 18 ottobre 1959 Approvazione Bilancio 2011 Consigliere Xxxxxx dott. Xxxxxxx (*)(**) Verona, 4 marzo 1974 Approvazione Bilancio 2011
(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 6 del codice di autodisciplina adottato dal Banco Popolare. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.
Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Per maggiori informazioni sul Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2, del Prospetto.
Direzione generale e principali dirigenti
In data 15 settembre 2009 il Consiglio di Gestione, con l’autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato di non nominare un direttore generale e di articolare la struttura di vertice nelle seguenti sette direzioni che rispondono direttamente al Consigliere Delegato: Corporate, Retail, Crediti, Finanza, Legale e Compliance, Operations, Risorse Umane.
La tabella riporta le informazioni riguardanti i dirigenti con responsabilità strategiche alla Data del Prospetto.
Nome e Cognome Funzione Anzianità di servizio presso il Gruppo
Luogo e data di nascita
Xxxxx Xxxxxxxx Responsabile del Servizio Risk Management 18 agosto 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), 22 giugno 1957 Xxxxx Xxxxxxx Responsabile della Direzione Crediti 10 maggio 2010 Magenta (MI), 25 gennaio 1962
Xxxxxxxx Xxxxxx Responsabile della Direzione Finanza,
Corporate Center e Partecipazioni
14 settembre 1989 Brescia, 20 gennaio 1958
Xxxxxx Xxxxxxxx Responsabile della Direzione Retail 19 maggio 2008 Liestal (Svizzera), 7 febbraio 1966 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Responsabile della Direzione Corporate 1 febbraio 0000 Xxxxxxx, 26 agosto 1960
Xxxxx Xxxxxxxxxx Responsabile della Direzione Legale e
Compliance
10 aprile 2006 Firenze, 20 settembre 1964
Xxxxx Xxxxxx Responsabile del Servizio Audit di Gruppo 1 gennaio 2010 Perugia, 1 agosto 1959 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Responsabile della Direzione Operations 12 marzo 2001 Vicenza, 17 febbraio 1953
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Responsabile della Direzione Risorse Umane 20 novembre 0000 Xxxxxxx (XX), 21 settembre 1962
Gianpietro Val Responsabile del Servizio Amministrazione e
Bilancio
11 aprile 1994 Conegliano (TV), 27 dicembre 1960
Per maggiori informazioni sui dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3, del Prospetto.
Società di revisione
Le Assemblee straordinarie dei soci di BPVN e BPI, tenutesi in data 10 marzo 2007, nel contesto della Fusione, hanno deliberato di conferire l’incarico di revisione contabile del Banco Popolare ai sensi degli artt. 155 ss. del Testo Unico Finanza sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 alla società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A..
Azionariato
Al 31 dicembre 2010, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all’Emittente, possiedono un numero di azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale, sono Blackrock Inc., con una partecipazione del 3,533%, Norges Bank, con una partecipazione del 2,082%, e UBS AG, con una partecipazione del 3,328% (di cui 2,430% senza diritto di voto) suddivisa in 0,900% a titolo di prestatario, 1,774% a titolo di prestatore e 0,654% a titolo di proprietà (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1, del Prospetto).
Operazioni con parti correlate
Rapporti finanziari e commerciali tra le società controllate e quelle sottoposte ad influenza notevole e a controllo congiunto.
I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti tra le società controllate e quelle sottoposte ad influenza notevole e a controllo congiunto rientrano nell’ambito della normale gestione. Al riguardo, l’Emittente
ritiene che tali rapporti siano stati conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato. Si segnala, inoltre, che l’Emittente si è dotata di apposita procedura di monitoraggio informativa e deliberazioni con parti correlate.
Nella tabella seguente vengono indicati i rapporti patrimoniali al 30 settembre 2010, al 30 giugno 2010 nonché al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 con le società sottoposte ad influenza notevole, le controllate congiuntamente, oltre al management con responsabilità strategiche e organi di controllo e le altre parti correlate.
(in migliaia di euro) | 30/09/2010 | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
Crediti verso banche | 259.035 | 169.174 | 885.617 | 2.950.914 | 2.765.604 |
Crediti verso la clientela | 1.998.622 | 2.107.530 | 2.366.101 | 5.751.142 | 3.025.712 |
Altre attività finanziarie | 31.284 | 28.233 | 147.395 | 4.566 | 45.099 |
Altre attività | 24.843 | 102.259 | 29.445 | 92.589 | 30.503 |
Totale voci dell’attivo | 2.313.784 | 2.407.196 | 3.428.558 | 8.799.211 | 5.866.918 |
Debiti verso banche | 191.058 | 95.237 | 64.345 | 445.942 | 493.601 |
Debiti verso la clientela | 746.596 | 725.858 | 666.903 | 203.588 | 394.037 |
Altre passività finanziarie | 175.143 | 374.176 | 1.062.173 | 330.902 | 429.562 |
Altre passività | 8.128 | 119.939 | 13.425 | 1.994 | 21.969 |
Altre voci del passivo | 1.120.925 | 1.315.210 | 1.806.846 | 982.426 | 1.339.169 |
Garanzie rilasciate ed impegni | 108.491 | 177.821 | 215.024 | 643.733 | 221.542 |
Nella tabella seguente vengono indicati le variazioni dei rapporti patrimoniali sopra indicati.
(in migliaia di euro) | Var. 09-2010/06-2010 | Var. 06-2010/2009 | Var. 2009/2008 | Var. 2008/2007 |
Crediti verso banche | 53,12% | -80,90% | -69,99% | 6,70% |
Crediti verso la clientela | -5,17% | -10,93% | -58,86% | 90,08% |
Altre attività finanziarie | 10,81% | -80,85% | 3.128,10% | -89,88% |
Altre attività | -75,71% | 247,29% | -68,20% | 203,54% |
Totale voci dell’attivo | -3,88% | -29,79% | -61,04% | 49,98% |
Debiti verso banche | 100,61% | 48,01% | -85,57% | -9,66% |
Debiti verso la clientela | 2,86% | 8,84% | 227,57% | -48,33% |
Altre passività finanziarie | -53,19% | -64,77% | 220,99% | -22,97% |
Altre passività | -93,22% | 793,40% | 573,27% | -90,90% |
Altre voci del passivo | -14,77% | -27,21% | 83,92% | -26,64% |
Garanzie rilasciate ed impegni | -38,99% | -17,30% | -66,60% | 190,57% |
Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX, del Prospetto.
C. Informazioni contabili e finanziarie rilevanti
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate relative gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007, ai primi nove mesi del 2010 e al semestre chiuso al 30 giugno 2010.
I dati relativi agli esercizi 2009 e 2008 sono tratti rispettivamente dalle relazioni finanziarie annuali del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2009 e 2008. I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 sono tratti dal bilancio del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. I dati
relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2010 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2010 sono tratti rispettivamente dal Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 e dalla Relazione Semestrale 2010.
La presentazione dei dati è influenzata dalle variazioni occorse al perimetro del Gruppo Banco Popolare nel corso del periodo 2007 - 2010, descritte nella Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto (tra le quali si ricordano, in particolare, la Fusione a far data dal 1° luglio 2007 e l’acquisizione del controllo di Banca Italease – consolidata integralmente dal 1° luglio 2009 – e le conseguenti Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease). Si segnala che, alla luce di tali variazioni, la comparabilità dei dati del periodo 2007
– 2010 potrebbe risultare limitata. Inoltre, i dati delle colonne “senza Italease” riportati nel Prospetto sono stati ottenuti sulla base di elaborazioni effettuate dal Banco Popolare al fine di poter effettuare confronti tra periodi diversi su basi omogenee.
La seguente tabella riporta i dati economici riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
(milioni di euro) | 31/12/2009 con Italease | 31/12/2009 senza Italease | 31/12/2008 (*) | 31/12/2008 omogeneo con 2007 (**) | 31/12/2007 omogeneo con 2008 (***) | Variazione senza Italease 2009/2008 | Variazione 2008/2007 dati omogenei |
Dati economici Margine Finanziario | 2.095,0 | 2.056,4 | 2.226,6 | 2.429,2 | 2.039,0 | -7,6% | 19,1% |
Commissioni nette | 1.228,1 | 1.215,0 | 1.261,5 | 1.061,5 | 1.210,5 | -3,7% | -12,3% |
Proventi operativi | 3.690,7 | 3.525,3 | 3.740,5 | 4.026,4 | 4.067,0 | -5,8% | -1,0% |
Oneri operativi | 2.458,4 | 2.391,7 | 2.328,7 | 2.326,3 | 2.340,5 | 2,7% | -0,6% |
Risultato della gestione operativa | 1.232,3 | 1.133,6 | 1.411,8 | 1.700,1 | 1.726,4 | -19,7% | -1,5% |
Risultato lordo dell’operatività corrente | 502,0 | 482,6 | -531,3 | 247,7 | 1.608,3 | n.s. | -84,6% |
Risultato del periodo di pertinenza del | 267,0 | 202,4 | -333,4 | 351,7 | 731,9 | n.s. | -51,9% |
Gruppo |
(*) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5 e in conformità alle modifiche previste dall’aggiornamento della Circolare n. 262/2005 (Bilancio Bancario).
(**) Dati senza impatti conseguenti all’allocazione del costo dell’aggregazione (PPA) conseguente alla Fusione al fine di consentire il confronto con l’esercizio precedente.
(***) Dati senza impati conseguenti all’allocazione del costo dell’aggregazione (PPA) conseguente alla Fusione e comprensivi della contribuzione del Gruppo BPI del primo semestre 2007, resi omogenei per tenere conto delle variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento e delle attività in via di dismissione ai sensi dell’IFRS 5.
La seguente tabella riporta i dati economici riclassificati relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2010 e al 30 settembre 2009.
(milioni di euro) | 30/09/2010 con Italease | 30/09/2010 senza Italease | 30/09/2009 con Italease (*) | 30/09/2009 senza Italease (**) | Variaz. 2010/2009 senza Italease |
Dati economici Margine finanziario | 1.398,5 | 1.404,8 | 1.539,0 | 1.524,1 | -7,8% |
Commissioni nette | 956,8 | 947,5 | 877,5 | 873,4 | 8,5% |
Proventi operativi | 2.800,1 | 2.775,6 | 2.789,1 | 2.638,4 | 5,2% |
Oneri operativi | 1.798,4 | 1.733,8 | 1.793,0 | 1.768,9 | -2,0% |
Risultato della gestione operativa | 1.001,7 | 1.041,8 | 996,1 | 869,6 | 19,8% |
Risultato lordo dell’operatività corrente | 357,0 | 490,1 | 569,5 | 491,7 | -0,3% |
Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo | 467,1 | 274,7 | 316,4 | 192,3 | 42,9% |
(*) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5 e in conformità alle modifiche previste dall’aggiornamento della Circolare n. 262/2005 (Bilancio Bancario). Il risultato comprende il contributo del Gruppo Banca Italease e gli effetti della relativa PPA a partire dal terzo trimestre 2009.
(**) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5 e in conformità alle modifiche previste dall’aggiornamento della Circolare n. 262/2005 (Bilancio Bancario).
La seguente tabella riporta i dati economici riclassificati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2009.
(milioni di euro) | 30/06/2010 con Italease | 30/06/2010 senza Italease | 30/06/2009 senza Italease | Variazione 2010/2009 senza Italease |
Dati economici Margine finanziario | 965,8 | 966,5 | 1.060,2 | -8,8% |
Commissioni nette | 653,5 | 646,9 | 590,4 | 9,6% |
Proventi operativi | 1.921,2 | 1.905,9 | 1.913,5 | -0,4% |
Oneri operativi | 1.217,2 | 1.173,6 | 1.198,3 | -2,1% |
Risultato della gestione operativa | 704,1 | 732,2 | 715,1 | 2,4% |
Risultato lordo dell’operatività corrente | 278,5 | 366,8 | 482,8 | -24,0% |
Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo | 436,9 | 209,0 | 204,2 | 2,3% |
La seguente tabella riporta i dati patrimoniali riclassificati per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2010, per il semestre chiuso al 30 giugno 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
(milioni di euro) 30/09/2010 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 30/09/2010 30/06/2010 2009 2008/2007
con | con | con | senza | vs | vs senza | ||||
Italease | Italease | Italease | Italease | 31/12/2009 | 31/12/2009 Italease | ||||
/2008 | |||||||||
Dati patrimoniali | |||||||||
Totale dell’attivo 136.354,9 | 137.705,5 | 135.709,1 | 125.490,5 | 121.327,2 | 128.392,7 | 0,5% | 1,5% | 3,4% | -5,5% |
Crediti verso clientela (lordi) 100.233,5 | 100.199,7 | 99.485,7 | 88.871,9 | 83.768,0 | 86.871,6 | 0,8% | 0,7% | 6,1% | -3,6% |
Attività finanziarie e derivati di 15.145,2 | 15.790,5 | 14.607,6 | 14.797,5 | 12.593,1 | 13.497,2 | 3,7% | 8,1% | 17,5% | -6,7% |
copertura | |||||||||
Patrimonio netto 11.689,2 | 11.610,3 | 11.532,8 | 11.460,2 | 9.784,0 | 10.672,0 | 1,4% | 0,7% | 17,1% | -8,3% |
Attività finanziarie della | |||||||||
clientela Raccolta diretta 102.080,4 | 103.510,2 | 105.183,1 | 97.880,1 | 93.131,0 | 93.229,1 | -2,9% | -1,6% | 5,1% | -0,1% |
Raccolta indiretta 77.875,2 | 76.713,4 | 77.212,6 | 77.212,6 | 75.090,7 | 96.817,6 | 0,9% | -0,6% | 2,8% | -22,4% |
- Risparmio gestito 32.083,0 | 32.100,1 | 30.974,7 | 30.974,7 | 31.301,2 | 45.090,4 | 3,6% | 3,6% | -1.0% | -30,6% |
- Fondi comuni Sicav 9.374,1 | 9.604,1 | 9.996,0 | 9.996,0 | 11.867,2 | 19.516,5 | -6,2% | -3,9% | -15,8% | -39,2% |
- Gestioni patrimoniali 9.685,7 | 9.646,5 | 9.908,7 | 9.908,7 | 10.959,6 | 17.479,8 | -2,3% | - 2,6% | -9,6% | -37,3% |
mobiliari e in fondi | |||||||||
- Polizze assicurative 13.023,2 | 12.849,4 | 11.070,0 | 11.070,0 | 8.474,5 | 8.094,1 | 17,6% | 16,1% | 30,1% | 4,7% |
- Risparmio amministrato 45.792,2 | 44.613,3 | 46.237,9 | 46.237,9 | 43.789,5 | 51.727,3 | -1,0% | 3,5% | 5,6% | -15,3% |
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2010, per il semestre chiuso al 30 giugno 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. I dati relativi al 30 settembre 2010 e al 30 giugno 2010 si riferiscono al Gruppo Banco Popolare; i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 si riferiscono al Gruppo Banco Popolare e, dal 1° luglio 2009, include anche il contributo del Gruppo Banca Italease. Con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007, i dati si riferiscono esclusivamente al Gruppo Banco Popolare, con esclusione del Gruppo Banca Italease.
(milioni di euro) PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Delta %
30/09/2010 | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 30/09/2010 vs | 2009/2008 | 2008/2007 | |
31/12/2009 | ||||||||
Liquidità netta generata/assorbita | -60,4 | 235,7 | -1.526,2 | 968,6 | 1.490,9 | -96,04% | n.s. | -35,03% |
dall’attività operativa | ||||||||
Liquidità netta | -21,9 | 20,4 | -84,8 | -396,0 | 40,3 | -74,21% | -78,58% | n.s. |
generata/assorbita dall’attività di investimento | ||||||||
Liquidità netta | -33,6 | -359,5 | 1.481,8 | -554,6 | -1.199,7 | n.s. | n.s. | -53,77% |
generata/assorbita | ||||||||
dall’attività di provvista | ||||||||
Liquidità netta | -115,9 | -103,3 | -129,2 | 18,0 | 331,5 | -10,30% | n.s. | -94,57% |
generata/assorbita nel | ||||||||
periodo |
Per ulteriori informazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli III e XX, del Prospetto.
Per le informazioni sul resoconto della situazione gestionale e finanziaria e sulle risorse finanziarie del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli IX e X, del Prospetto e alla Sezione Seconda, Capitolo III, del Prospetto.
D. Caratteristiche dell’Offerta
L’Offerta per un controvalore complessivo di massimo Euro 1.987.675.315,08 ha ad oggetto le massime
n. 1.122.980.404 Azioni BP rivenienti dall’Aumento di Capitale.
Le Azioni BP saranno offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ed agli Obbligazionisti al Prezzo di Offerta di Euro 1,77 per Azione BP sulla base di un rapporto di opzione di n. 7 Azioni BP ogni n. 5 azioni ordinarie Banco Popolare e/o Obbligazioni detenute.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitoli IV, V e VI, del Prospetto.
Informazioni relative alle Azioni BP
Le Azioni BP saranno emesse in base alle legge italiana.
Le Azioni BP saranno nominative, liberamente trasferibili, con godimento regolare alla data della loro emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e 83-sexies del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Le Azioni BP avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti rispettivamente delle azioni Banco Popolare in circolazione alla data ella loro emissione.
Le azioni Banco Popolare sono ammesse alla quotazione presso il MTA.
Le Azioni BP saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie Banco Popolare al momento dell’emissione.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitoli IV, V e VI, del Prospetto.
Dati rilevanti dell’Offerta
La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell’Offerta.
Dati Rilevanti
Numero di Azioni BP offerte in opzione massime n. 1.122.980.404
Rapporto di opzione n. 7 Azioni BP ogni n. 5 azioni e/o Obbligazioni Convertibili Prezzo di Offerta Euro 1,77
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 1.987.675.315,08
Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla data del Prospetto
Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione
640.484.006
1.763.464.410
Euro 4.293.417.736,68
63,68%
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo V, del Prospetto.
Calendario dell’Offerta e destinatari
Il periodo di validità dell’Offerta decorre dal 17 gennaio 2011 all’11 febbraio 2011, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”) I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni BP, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 17 gennaio 2011 al 4 febbraio 2011 compresi. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:
Calendario Indicativo dell’offerta
Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 17 gennaio 2011
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 4 febbraio 2011
Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni BP 11 febbraio 2011 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro cinque giorni lavorativi al termine del Periodo di Opzione
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto.
Le adesioni all’Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti dalla Società sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, cod. civ. (l’“Offerta in Borsa”). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso.
Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente e agli Obbligazionisti, senza limitazione o esclusioni del diritto di opzione. In considerazione della natura dell’Offerta, non si rende necessario alcun piano di ripartizione e assegnazione delle Azioni.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in altri paesi esteri (gli “Altri Paesi”) nei quali l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Le Azioni BP e i Diritti di Opzione non sono stati registrati, né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque,
consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo V, del Prospetto.
Impegni di sottoscrizione
In data 24 ottobre 2010, Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx International, in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners hanno sottoscritto un contratto di pre-underwriting impegnandosi a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni e sino ad un massimo di complessivi Euro 2 miliardi – la sottoscrizione di Azioni BP in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa. Nell’ambito del consorzio di garanzia, coordinato e diretto da Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx International, Credit Suisse, Deutsche Bank e Goldman Sachs svolgeranno il ruolo di Joint Bookrunners, mentre Banco Santander, Crédit Agricole CIB, Equita SIM, ING, Xxxxx, Bruyette & Woods, MPS Capital Services, RBC Capital Markets, The Royal Bank of Scotland e Société Générale Corporate & Investment Banking svolgeranno il ruolo di Co-Lead Managers.
Il contratto di garanzia, che sarà stipulato prima della pubblicazione del Prospetto, sarà redatto secondo la prassi di mercato e conterrà l’impegno delle istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia (i “Garanti”) a sottoscrivere le Azioni BP in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo di Euro 2 miliardi e le usuali clausole che condizionano l’efficacia dell’impegno di garanzia ovvero danno la facoltà ai Joint Bookrunners di revocare l’impegno di garanzia dei Garanti al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “material adverse change” o “force majeure”), o al verificarsi di gravi violazioni da parte della Società degli impegni assunti o delle garanzie rilasciate nel contratto di garanzia.
Effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
Le Azioni BP sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente ed a tutti gli Obbligazionisti e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l’integrale conversione delle Obbligazioni e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) nei confronti degli azionisti dell’Emittente e degli Obbligazionisti che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza. Con riferimento invece alla percentuale di partecipazione sul capitale sociale effettivamente emesso, gli azionisti che decidessero di sottoscrivere l’Offerta completamente per la parte di propria competenza subirebbero comunque una diluizione massima pari al 12,86% nel caso in cui gli Obbligazionisti decidessero di sottoscrivere integralmente i Diritti di Opzione loro assegnati.
Gli azionisti dell’Emittente che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 63,68% circa.
Considerando, invece, la percentuale di partecipazione sul capitale fully diluted, (calcolato, con riferimento alla situazione prima dell’Offerta, ipotizzando l’integrale conversione delle Obbligazioni sulla base dell’attuale rapporto di conversione e, con riferimento alla situazione post Offerta, ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale), gli azionisti e gli Obbligazionisti che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale fully diluted di una percentuale massima pari al 58,32% circa.
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto delle spese, sono stimati in Euro 1,939 milioni circa. L’ammontare complessivo delle spese, inclusivo delle commissioni del consorzio di garanzia, è stimato in massimi circa Euro 49 milioni.
Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale è volto a rafforzare la dotazione patrimoniale del Gruppo Banco Popolare, garantendo al contempo al Gruppo la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti dalla futura crescita economica.
La proposta di Aumento di Capitale consentirebbe, infatti, al Gruppo di rafforzare i coefficienti patrimoniali che, al 30 giugno 2010, si attestavano al 6,1% quanto al Core Tier 1 Ratio, al 7,6% quanto al Tier 1 Ratio ed al 10,3% quanto al Total Capital Ratio.
La proposta di rafforzamento patrimoniale contribuirà a porre il Gruppo nelle condizioni di far fronte al fabbisogno derivante dal futuro rimborso dei Tremonti Bond sottoscritti in data 31 luglio 2009 dal Ministero dell’Economia e delle Finanze per un importo pari ad Euro 1,45 miliardi, rimborso che l’Emittente prevede potrà avvenire, in caso di buon esito dell’Offerta, nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000.
Inoltre, l’incremento dei coefficienti patrimoniali conseguente all’Aumento di Capitale consentirà al Gruppo di anticipare l’allineamento ai più stringenti requisiti patrimoniali delle banche in corso di introduzione (Basilea III).
In aggiunta, attraverso il consolidamento del profilo patrimoniale, il Banco Popolare conseguirebbe anche un rafforzamento della propria posizione competitiva all’interno del mercato finanziario nazionale. La disponibilità di adeguate risorse patrimoniali si configura, in tal senso, come condizione per poter aumentare ulteriormente la penetrazione del Banco Popolare nei territori presidiati dalle proprie Banche del Territorio. Un più elevato profilo patrimoniale consentirà in effetti di accentuare la competitività del Gruppo, migliorare il proprio posizionamento di mercato.
La realizzazione del rafforzamento patrimoniale proposta permetterebbe di rendere più flessibile ogni possibile determinazione in ordine alla conversione o meno del POC, che costituirebbe a tutti gli effetti un buffer aggiuntivo di capitale utilizzabile in presenza di un contesto macroeconomico non del tutto favorevole o di nuovi, più rigidi vincoli di natura regolamentare. Ciò anche in considerazione dell’esito di azioni in corso concernenti la possibile dismissione di asset non core.
E. Indicazioni complementari
Capitale sociale e rating
Al 31 dicembre 2010, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.305.742.421,60, suddiviso in n. 640.484.006 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Per maggiori informazioni sul capitale sociale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1, del Prospetto.
All’Emittente sono stati assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Fitch Rating, Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s.
In data 7 maggio 2010, Fitch Rating ha rimosso il rating watch negativo del rating attribuito al Banco Popolare (posto sotto osservazione in data 2 novembre 2009) confermandolo ad (A-) (che denota l’aspettativa di un basso rischio di credito) con “outlook negativo”, ed ha, altresì, confermato il rating a breve termine a F2 (che indica la capacità dell’Emittente di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari nel breve periodo).
In data 10 marzo 2010, la società di rating Standard & Poor’s ha confermato il rating a lungo termine del Gruppo Banco Popolare che aveva posto sotto osservazione in data 17 dicembre 2009, confermandolo ad (A-) con “outlook negativo”, ed ha, altresì, confermato il rating a breve termine ad (A-2) (che indica una capacità soddisfacente dell’Emittente di far fronte ai propri impegni finanziari, sebbene l’Emittente sia suscettibile a condizioni economiche avverse).
In data 1° luglio 2009 e 28 settembre 2010, Moody’s Investors Service ha confermato il rating A2 con outlook Stable in relazione al debito a lungo termine dell’Emittente, nonché la capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo dell’Emittente. In data 28 settembre 2010, Moody’s Investors Service ha cambiato l’outlook dei deposit ratings da “stabile” a “negativo” e il Bank Financial Strengths Rating (BFSR) è stato ridotto da (C-) a (D+).
Per ulteriori informazioni in relazione ai rating dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.12, e alla Sezione Seconda, Capitolo X, Paragrafo 10.5, del Prospetto.
Statuto e atto costitutivo
Banco Popolare è nato, ai sensi dell’art. 2501 cod. civ., il 1° luglio 2007, mediante fusione per unione tra BPVN e BPI. L’atto di fusione è stato stipulato in data 27 giugno 2007, a rogito notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx
N. 98.543 di Rep. ed è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona, previa iscrizione dello stesso presso il Registro delle Imprese di Lodi, in data 1° luglio 2007.
Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.
F. Documentazione a disposizione del pubblico
Per la durata di validità del Prospetto, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate presso la sede legale dell’Emittente e sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx), nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx):
- atto costitutivo dell’Emittente;
- Statuto dell’Emittente;
- Relazione finanziaria annuale 2009, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
- Relazione finanziaria annuale 2008, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
- Bilancio 2007, corredato dalla relazione della Società di Revisione;
- Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010. La relazione della Società di Revisione è allegata al Prospetto;
- Relazione Semestrale 2010, corredata dalla relazione della Società di Revisione.
SEZIONE PRIMA
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto
Banco Popolare, con sede legale in Verona, Xxxxxx Xxxxxx 0, in qualità di Emittente, assume la responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Banco Popolare, responsabile della redazione del Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
Le assemblee dei soci di BPVN e di BPI, che hanno deliberato in data 10 marzo 2007 l’approvazione del progetto di fusione tra BPVN e BPI mediante costituzione dell’Emittente, hanno altresì deliberato di conferire, sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, l’incarico della revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banco Popolare, della revisione della relazione semestrale, individuale e consolidata, nonché della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, alla società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Roma, via Po n. 32, iscritta all’Albo Speciale Consob ai sensi dell’art. 161 del Testo Unico Finanza e Albo dei Revisori Contabili (la “Società di Revisione”).
La Relazione finanziaria annuale 2009, la Relazione finanziaria annuale 2008 e il Bilancio 2007 sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione. Il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 e la Relazione Semestrale 2010 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione.
2.2 Informazioni relative alla durata dell’incarico
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare relative agli esercizi passati riportate nel Prospetto, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE
Premessa
Le tabelle che seguono nel presente Capitolo III riportano sinteticamente:
− i principali dati patrimoniali, finanziari consolidati riclassificati del Gruppo Banco Popolare, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007, nonché al 30 giugno
2010 e 30 settembre 2010;
− i dati economici consolidati riclassificati riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 nonché i dati economici riclassificati riferiti al semestre chiuso al 30 giugno 2010 e ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2010.
I dati patrimoniali ed economici consolidati riclassificati del Gruppo Banco Popolare per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007 sono stati predisposti sulla base dei dati desunti
dalle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007, assoggettate a revisione contabile dalla Società di Revisione.
I dati patrimoniali, economici e finanziari riclassificati al 30 settembre 2010 ed al 30 giugno 2010 sono stati ricavati rispettivamente dal Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 e dalla Relazione Semestrale 2010. Sia il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 sia la Relazione Semestrale 2010 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) nonché presso la sede dell’Emittente e di Borsa Italiana.
Nel corso del periodo 2007 - 2010, il perimetro del Gruppo Banco Popolare ha subito le seguenti principali variazioni:
− Anno 2007
Operazione di fusione tra il Gruppo BPVN e il Gruppo BPI con efficacia 1° luglio 2007 Acquisto delle partecipazioni in due società estere in Ungheria e Repubblica Ceca
− Anno 2008
Cessione di Linea S.p. A. al gruppo Mediobanca
Cessione di immobili strumentali al fondo immobiliare chiuso Eracle
Creazione della joint venture nel credito al consumo con il gruppo Crédit Agricole, che ha comportato la cessione di Ducato S.p.A. ad Agos S.p.A.
Cessione di 33 sportelli della Banca Popolare di Verona S.p.A. al Credito Emiliano Cessione della Banca Popolare di Mantova alla Banca Popolare di Milano
− Anno 2009
Acquisizione del controllo di Banca Italease tramite OPA Riassetto delle attività dell’ex Gruppo Banca Italease
− Anno 2010
Cessione della società Delta S.p.A. e di altre società minori del Gruppo
Delisting di Banca Italease
Acquisizione di una ulteriore quota della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, in seguito all’esercizio della put option da parte della Fondazione
Cessione di Factorit, Polo Finanziario S.p.A., Centrosim S.p.A. e alcune partecipazioni in società collegate e deconsolidamento di Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. (13)
Alla luce delle variazioni sopra esposte, si segnala che la comparabilità dei dati di seguito presentati potrebbe risultare limitata, essendo influenzata dall’effetto economico patrimoniale e finanziario delle operazioni sopradescritte ed in particolare dall’operazione di fusione tra il Gruppo BPVN e il Gruppo BPI e dall’acquisizione del controllo di Banca Italease e dalle Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease.
A tal fine si evidenzia che, in seguito alla Fusione, i prospetti contabili consolidati del Gruppo Banco Popolare includono l’apporto delle società del Gruppo BPI solo a partire dal 1° luglio 2007, rendendo pertanto i dati di conto economico dell’esercizio 2008 non immediatamente comparabili con quelli del 2007. Di conseguenza, per una rappresentazione della situazione economica in termini comparativi, le tabelle che seguono riportano i dati economici “31/12/2008 omogeneo con 2007” e “31/12/2007 omogeneo con 2008”, dove i dati dell’esercizio 2008 sono riesposti senza l’impatto della purchase price allocation e quelli dell’esercizio 2007 sono costituiti dall’aggregazione dei dati del Gruppo BPVN e del Gruppo BPI ed escludendo le variazioni intervenute nell’area di consolidamento e nelle attività in via di dismissione ai sensi dell’IFRS 5.
Infine, si segnala che dal 1° luglio 2009, a seguito della chiusura del periodo di adesione all’Offerta Pubblica di Acquisto su Banca Italease, il Banco Popolare ha acquisito la maggioranza delle azioni Banca Italease e conseguentemente il controllo della società, che, pertanto, a partire dall’inizio del secondo semestre, è entrata a far parte dell’area di consolidamento integrale del Banco Popolare unitamente alle proprie controllate.
Lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2009 include le attività e le passività patrimoniali facenti capo al Gruppo Banca Italease alla suddetta data, mentre il conto economico consolidato alla medesima data include l’apporto del Gruppo Banca Italease limitatamente alla quota del suo risultato economico generata successivamente al 1° luglio 2009. Pertanto stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2009 non sono immediatamente comparabili con gli analoghi prospetti riferiti al 31 dicembre 2008.
(13) Oltre alla cessione di tali partecipazioni, si segnala che in data 31 dicembre 2010, Banco Popolare ha ceduto a Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A (Banca Tercas) la partecipazione (95%) detenuta in Banca Caripe. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.
Al fine di permettere una comparabilità con i dati dell’esercizio 2008, nelle tabelle che seguono i dati patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2009 vengono esposti “con” e “senza” l’apporto del Gruppo Banca Italease.
3.1 Principali dati contabili
La seguente tabella riporta i dati economici riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
(milioni di euro) | 31/12/2009 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2009 | 2008/2007 |
con | senza | (*) | omogeneo | omogeneo | senza | su dati | |
Italease | Italease | con 2007 | con 2008 | Italease/2008 | omogenei | ||
(**) | (***) | ||||||
Dati economici Margine Finanziario | 2.095,0 | 2.056,4 | 2.226,6 | 2.429,2 | 2.039,0 | -7,6% | 19,1% |
Commissioni nette | 1.228,1 | 1.215,0 | 1.261,5 | 1.061,5 | 1.210,5 | -3,7% | -12,3% |
Proventi operativi | 3.690,7 | 3.525,3 | 3.740,5 | 4.026,4 | 4.067,0 | -5,8% | -1,0% |
Oneri operativi | 2.458,4 | 2.391,7 | 2.328,7 | 2.326,3 | 2.340,5 | 2,7% | -0,6% |
Risultato della gestione operativa | 1.232,3 | 1.133,6 | 1.411,8 | 1.700,1 | 1.726,4 | -19,7% | -1,5% |
Risultato lordo dell’operatività corrente | 502,0 | 482,6 | -531,3 | 247,7 | 1.608,3 | n.s. | -84,6% |
Risultato del periodo di pertinenza del | 267,0 | 202,4 | -333,4 | 351,7 | 731,9 | n.s. | -51,9% |
Gruppo |
(*) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5 e in conformità alle modifiche previste dall’aggiornamento della Circolare n. 262/2005 (Bilancio Bancario).
(**) Dati senza impatti conseguenti all’allocazione dell’aggregazione (PPA) conseguente alla Fusione al fine di consentire il confronto con l’esercizio precente.
(***) Dati senza impati conseguenti all’allocazione dell’aggregazione (PPA) conseguente alla Fusione e comprensivi della contribuzione del Gruppo BPI del primo semestre 2007, resi omogenei per tenere conto delle variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento e delle attività in via di dismissione ai sensi dell’IFRS 5.
Nell’esercizio 2009 il Gruppo Banco Popolare rileva un utile netto consolidato pari a Euro 267 milioni rispetto alla perdita di Euro 333 milioni registrata nell’esercizio 2008. Tale risultato comprende sia l’apporto positivo del Gruppo Banca Italease (pari a Euro 64,7 milioni, dato da una perdita operativa di Euro 112,1 milioni e da un impatto positivo della PPA per Euro 176,7 milioni) sia l’impatto negativo derivante dalla valutazione al Fair Value Option delle passività di propria emissione, esito del miglioramento del merito creditizio del Gruppo (meno Euro 350 milioni al lordo degli effetti fiscali). Nel corso dell’esercizio 2008, l’impatto della variazione del merito creditizio sul fair value delle passività di propria emissione era positivo e pari ad Euro 215,7 milioni (al lordo degli effetti fiscali). Escludendo il contributo di Xxxxxxxx e l’impatto delle componenti non ricorrenti precedentemente indicate, il Gruppo Banco Popolare avrebbe generato nell’esercizio un utile netto pari a Euro 376,8 milioni.
I dati economici dell’esercizio 2008, riportati nella terza colonna della precedente tabella, non sono immediatamente confrontabili con quelli relativi all’esercizio 2007, in quanto l’operazione di aggregazione della BPI mediante fusione per unione con BPVN si è perfezionata il 1° luglio 2007 e, pertanto, il conto economico dell’esercizio 2007 non comprende né il risultato realizzato da BPI nel 1° semestre 2007, né gli impatti economici conseguenti alla purchase price allocation (PPA). Pertanto la colonna “31/12/2008 omogeneo con 2007” riporta l’esercizio 2008 con gli impatti della PPA in un’unica voce, mentre la colonna “31/12/2007 omogeneo con 2008” include le componenti del risultato 2007 realizzato dal Gruppo BPI nel primo semestre 2007.
Sul risultato netto dell’esercizio 2008 omogeneo pesa l’effetto della PPA, che ha un impatto negativo pari a circa Euro 685 milioni, contro gli Euro 96,8 stimabili per l’esercizio 2007 omogeneo.
Il risultato netto negativo di pertinenza del Gruppo dell’esercizio 2008, pari ad Euro 333,4 milioni, risente di rettifiche di valore ed accantonamenti per rischi ed oneri futuri pari ad oltre Euro 2.400 milioni rispetto agli Euro 840 milioni dell’esercizio precedente. I positivi risultati delle Banche del Territorio, unitamente alle plusvalenze derivanti dalla cessione di attività non strategiche e al positivo impatto economico generato dalla decisione di riallineare i valori fiscali degli avviamenti mantenuti in bilancio al 31 dicembre 2008 ai loro valori contabili, hanno consentito al Gruppo di contenere gli impatti negativi prodotti dalla crisi finanziaria ed economica, nonché dalla conseguente rigorosa politica di valutazione degli asset di bilancio. Tali impatti hanno trovato manifestazione nella rilevazione di impairment a fronte di avviamenti per Euro 508 milioni, alla svalutazione di investimenti partecipativi ed altri titoli disponibili per la vendita rilevando rettifiche di valore rispettivamente pari ad Euro 366 milioni ed Euro 199 milioni, nonché in rettifiche di valore per deterioramento di crediti per Euro 1.170 milioni.
La seguente tabella riporta i dati economici riclassificati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2009.
(milioni di euro) | 30/06/2010 con Italease | 30/06/2010 senza Italease | 30/06/2009 senza Italease | Variazione senza Italease |
Dati economici Margine finanziario | 965,8 | 966,5 | 1.060,2 | -8,8% |
Commissioni nette | 653,5 | 646,9 | 590,4 | 9,6% |
Proventi operativi | 1.921,2 | 1.905,9 | 1.913,5 | -0,4% |
Oneri operativi | 1.217,2 | 1.173,6 | 1.198,3 | -2,1% |
Risultato della gestione operativa | 704,1 | 732,2 | 715,1 | 2,4% |
Risultato lordo dell’operatività corrente | 278,5 | 366,8 | 482,8 | -24,0% |
Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo | 436,9 | 209,0 | 204,2 | 2,3% |
Nel primo semestre 2010, il risultato del Gruppo ha risentito dell’apporto di rilevanti componenti straordinarie ed in particolare dell’iscrizione di crediti per imposte anticipate riferite a Banca Italease per complessivi Euro 285,8 milioni, la cui recuperabilità è stata resa possibile dall’estensione del perimetro del consolidato fiscale (di cui agli artt. 117 ss del TUIR) del Banco Popolare alla stessa Banca Italease ed alle società da quest’ultima controllate. Altro effetto positivo sull’utile netto è stato quello legato alla valutazione al fair value delle passività di propria emissione conseguente alla variazione del proprio merito creditizio per un importo complessivo pari a Euro 175,2 milioni. Per contro gli impatti negativi sulle quotazioni dei titoli governativi conseguenti alle tensioni registrate sui mercati europei hanno comportato la rilevazione di minusvalenze con un impatto complessivo negativo sull’utile netto del semestre pari a Euro 79,2 milioni. L’utile del Banco Popolare “senza Italease” è comunque in crescita.
La seguente tabella riporta i dati economici riclassificati relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2010 e al 30 settembre 2009.
(milioni di euro) | 30/09/2010 con Italease | 30/09/2010 senza Italease | 30/09/2009 con Italease (*) | 30/09/2009 senza Italease (**) | Variaz. 2010/2009 senza Italease |
Dati economici Margine finanziario | 1.398,5 | 1.404,8 | 1.539,0 | 1.524,1 | -7,8% |
Commissioni nette | 956,8 | 947,5 | 877,5 | 873,4 | 8,5% |
Proventi operativi | 2.800,1 | 2.775,6 | 2.789,1 | 2.638,4 | 5,2% |
Oneri operativi | 1.798,4 | 1.733,8 | 1.793,0 | 1.768,9 | -2,0% |
Risultato della gestione operativa | 1.001,7 | 1.041,8 | 996,1 | 869,6 | 19,8% |
Risultato lordo dell’operatività corrente | 357,0 | 490,1 | 569,5 | 491,7 | -0,3% |
Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo | 467,1 | 274,7 | 316,4 | 192,3 | 42,9% |
(*) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5 e in conformità alle modifiche previste dall’aggiornamento della Circolare n. 262/2005 (Bilancio Bancario). Il risultato comprende il contributo del Gruppo Banca Italease e gli effetti della relativa PPA a partire dal terzo trimestre 2009.
(**) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5 e in conformità alle modifiche previste dall’aggiornamento della Circolare n. 262/2005 (Bilancio Bancario).
Nei primi nove mesi dell’esercizio 2010, il Banco Popolare rileva un utile netto consolidato pari a Euro 467,1 milioni. Tale risultato non è immediatamente confrontabile con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente sia per effetto della modifica dell’area di consolidamento conseguente all’acquisizione del controllo di Banca Italease a partire dal 1° luglio 2009, sia per la presenza di significative componenti straordinarie e, infine, per il diverso contesto di riferimento in cui il Gruppo si è trovato ad operare nei due periodi posti a confronto. Come già evidenziato sopra per i dati economici al 30 giugno 2010, il Gruppo ha beneficiato nel secondo trimestre dell’iscrizione di crediti per imposte anticipate riferite a Banca Italease per complessivi Euro 285,8 milioni, la cui recuperabilità è stata resa possibile dall’estensione del perimetro del consolidato fiscale (di cui agli artt. 117 ss. del TUIR) del Banco Popolare alla stessa Banca Italease ed alle società da quest’ultima controllate. Il Gruppo ha inoltre beneficiato dell’effetto positivo sull’utile netto derivante dalla valutazione al fair value delle passività di propria emissione conseguente alla variazione del proprio merito creditizio per un importo complessivo pari a Euro 176,7 milioni, di cui Euro 175,2 milioni nel primo semestre. Per contro gli impatti negativi sulle quotazioni dei titoli governativi conseguenti alle tensioni registrate sui mercati europei hanno comportato la rilevazione di minusvalenze con un impatto complessivo negativo sull’utile netto dei primi nove mesi pari a Euro 69,9 milioni (contro Euro 79,2 milioni a fine del primo semestre 2010).
La seguente tabella riporta i dati patrimoniali riclassificati per il trimestre chiuso al 30 settembre 2010, per il semestre chiuso al 30 giugno 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
(milioni di euro) 30/09/2010 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 30/09/2010 30/06/2010 2009 2008/2007
senza
vs vs
senza
Dati patrimoniali
Italease
31/12/2009 31/12/2009 Italease
/2008
Totale dell’attivo 136.354,9 | 137.705,5 | 135.709,1 | 125.490,5 | 121.327,2 | 128.392,7 | 0,5% | 1,5% | 3,4% | -5,5% |
Crediti verso clientela (lordi) 100.233,5 | 100.199,7 | 99.485,7 | 88.871,9 | 83.768,0 | 86.871,6 | 0,8% | 0,7% | 6,1% | -3,6% |
Attività finanziarie e derivati 15.145,2 | 15.790,5 | 14.607,6 | 14.797,5 | 12.593,1 | 13.497,2 | 3,7% | 8,1% | 17,5% | -6,7% |
di copertura | |||||||||
Patrimonio netto 11.689,2 | 11.610,3 | 11.532,8 | 11.460,2 | 9.784,0 | 10.672,0 | 1,4% | 0,7% | 17,1% | -8,3% |
Attività finanziarie della | |||||||||
clientela Raccolta diretta 102.080,4 | 103.510,2 | 105.183,1 | 97.880,1 | 93.131,0 | 93.229,1 | -2,9% | -1,6% | 5,1% | -0,1% |
Raccolta indiretta 77.875,2 | 76.713,4 | 77.212,6 | 77.212,6 | 75.090,7 | 96.817,6 | 0,9% | -0,6% | 2,8% | -22,4% |
- Risparmio gestito 32.083,0 | 32.100,1 | 30.974,7 | 30.974,7 | 31.301,2 | 45.090,4 | 3,6% | 3,6% | -1.0% | -30,6% |
- Fondi comuni Sicav 9.374,1 | 9.604,1 | 9.996,0 | 9.996,0 | 11.867,2 | 19.516,5 | -6,2% | -3,9% | -15,8% | -39,2% |
- Gestioni patrimoniali 9.685,7 | 9.646,5 | 9.908,7 | 9.908,7 | 10.959,6 | 17.479,8 | -2,3% | - 2,6% | -9,6% | -37,3% |
mobiliari e in fondi | |||||||||
- Polizze assicurative 13.023,2 | 12.849,4 | 11.070,0 | 11.070,0 | 8.474,5 | 8.094,1 | 17,6% | 16,1% | 30,6% | 4,7% |
- Risparmio amministrato 45.792,2 | 44.613,3 | 46.237,9 | 46.237,9 | 43.789,5 | 51.727,3 | -1,0% | -3,5% | 5,6% | -15,3% |
I dati patrimoniali al 30 settembre 2010 non includono l’apporto di Banca Caripe, in quanto i dati patrimoniali della stessa sono stati riclassificati nelle attività e passività in via di dismissione, in seguito del contratto di compravendita per la cessione stipulato in data 1° ottobre 2010 (14), e quindi non risultano immediatamente comparabili con quelli dei periodi precedenti a partire dal 30 giugno 2010. Pertanto, i dati relativi alla raccolta e agli impieghi dei periodi precedenti sono stati resi omogenei escludendo l’apporto di Banca Caripe. I commenti che seguono sono riferiti ai dati resi omogenei.
La raccolta diretta al 30 settembre 2010 raggiunge Euro 102,1 miliardi ed evidenzia una flessione del 2,1% rispetto a Euro 104,3 miliardi rappresentati dal dato reso omogeneo del 31 dicembre 2009. Escludendo la componente riferita a Banca Italease le masse raccolte segnano un calo dello 0,2% rispetto ad inizio anno. La raccolta delle famiglie e delle piccole imprese evidenzia un incremento del 2,2% rispetto a fine 2009. La raccolta indiretta ammonta a Euro 77,9 miliardi e registra una crescita dell’1,3% rispetto a fine 2009. In particolare, mentre la raccolta amministrata ammonta a fine settembre 2010 ad Euro 45,8 miliardi, in calo rispetto a fine esercizio 2009. La raccolta gestita, pari a Euro 32,1 miliardi, è in crescita grazie in particolare allo sviluppo della componente relativa alle polizze assicurative. Gli impieghi lordi ammontano a Euro 100,2 miliardi, in crescita del 2,0% rispetto al dato omogeneo di inizio anno. Al netto degli impieghi di Banca Italease, in calo di Euro 2,0 miliardi rispetto ad inizio anno (-18,5%), la crescita negli ultimi dodici mesi è pari al 4,5% da inizio anno. Nei primi nove mesi del 2010, la crescita degli impieghi è stata indirizzata in modo particolare sui segmenti core (famiglie e piccoli operatori economici), che evidenziano un incremento rispettivamente del 7,2% e del 7,1% rispetto a fine 2009.
I dati patrimoniali riferiti al 31 dicembre 2009 senza Italease risultano tutti in crescita. La voce patrimonio netto al 31 dicembre 2009 registra un forte crescita rispetto al corrispondente dato del 31 dicembre 2008, oltre che per l’utile dell’esercizio pari ad Euro 267 milioni, anche per effetto della emissione dei Tremonti
(14) Cfr. nota n. 2 nonché Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.
Bond per l’importo complessivo di Euro 1.450 milioni. Il calo registrato dalla medesima voce nel 2008 rispetto al 2007 è invece legato, oltre alla perdita d’esercizio per Euro 333,4 milioni, all’erogazione del dividendo a valere sull’utile dell’esercizio 2007 (pari ad Euro 617,2 milioni). Il calo dei dati patrimoniali dell’esercizio 2008 rispetto al 2007 è legato prevalentemente al fatto che nel corso dell’esercizio 2008 è avvenuta la cessione della partecipazione di controllo detenuta in Ducato S.p.A.. Inoltre, nel corso dell’esercizio si è dato corso ad una politica di riallocazione del portafoglio crediti del Gruppo, riducendo le esposizioni verso il large corporate a vantaggio delle erogazioni alle piccole e medie imprese ed alle famiglie, che ha avuto comunque un effetto di lieve riduzione delle masse nel confronto omogeneo anno su anno. Nel corso dell’esercizio 2009 le masse intermediate hanno ripreso la loro crescita, privilegiando sempre la componente famiglie e piccole imprese.
La seguente tabella riporta gli indici di performance del Gruppo Banco Popolare per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2009, per il semestre chiuso al 30 giugno 2010, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
30/09/2010 | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
annualizzato | annualizzato | senza Italease | ||||
Indici di performance (%) ROE | 5,5% | 7,8% | 2,4% | 1,8% | -3,3% | 7,4% |
Margine finanziario / Proventi operativi | 49,9% | 50,3% | 56,8% | 58,3% | 59,5% | 50,1% |
Commissioni nette / Proventi operativi | 34,2% | 34,0% | 33,3% | 34,5% | 33,7% | 29,8% |
Oneri operativi / Proventi operativi | 64,2% | 63,4% | 66,6% | 67,8% | 62,3% | 57,6% |
La seguente tabella riporta l’utile per azione consolidato del Gruppo Banco Popolare per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2010 (dato annualizzato), per il semestre chiuso al 30 giugno 2010 (dato annualizzato), per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008.
(milioni di euro) | 30/09/20010 | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 30/09/2010 | 30/06/2010 | 2009/2008 |
annualizzato | annualizzato | vs | vs | ||||
31/12/2009 | 31/12/2009 | ||||||
Utile per azione Utile per azione base | 0,980 | 1,172 | 0,336 | - 0,521 | 110,7% | 248,8% | n.s. |
Utile per azione diluito | 0,464 | 0,661 | 0,319 | - 0,479 | 35,1% | 107,2% | n.s. |
L’Utile per azione base è calcolato dividendo l’utile netto attribuibile agli azionisti ordinari per la media delle azioni ordinarie in circolazione e tiene conto, come elementi principali di riduzione del numeratore, della quota di utili stimati da destinarsi a titolo di remunerazione dei Tremonti Bond emessi in data 31 luglio 2009.
Gli effetti diluitivi sul numero di azioni ordinarie in circolazione sono conseguenza dell’opzione di conversione implicita del POC, dell’emissione dei warrant assegnati ai sottoscrittori dell’aumento di capitale perfezionato dalla BPI nel corso del 2006 nonché dell’emissione ipotetica di azioni assumendo la conversione dei Tremonti Bond.
La seguente tabella riporta gli indici di struttura del Gruppo Banco Popolare per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2010, per il semestre chiuso al 30 giugno 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
30/09/2010 | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 30/09/2010 | 30/06/2010 | 2008/2007 | |
vs 31/12/2009 | vs 31/12/2009 | |||||||
Indici di struttura Numero medio di dipendenti | 19.921 | 20.313 | 20.375 | 20.410 | 21.813 | -2,2% | -0,3% | -6,0% |
Numero degli sportelli bancari | 2.178 | 2.187 | 2.292 | 2.265 | 2.254 | -5,0% | -4,6% | 0,5% |
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo Banco Popolare per il trimestre al 30 settembre 2010, per il semestre al 30 giugno 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
(migliaia di euro) PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Delta %
30/09/2010 | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 30/09/2010 vs | 2009/2008 | 2008/2007 | |
31/12/2009 | ||||||||
Liquidità netta | -60.439 | 235.705 | -1.526.128 | 968.594 | 1.490.874 | -96,04% | n.s. | -35,03% |
generata/assorbita | ||||||||
dall’attività operativa | ||||||||
Liquidità netta generata/assorbita | -21.869 | 20.420 | -84.810 | -395.645 | 40.290 | -74,21% | -78,58% | n.s. |
dall’attività di investimento | ||||||||
Liquidità netta | -33.573 | -359.474 | 1.481.786 | -554.645 | -1.199.681 | n.s. | n.s. | -53,77% |
generata/assorbita dall’attività di provvista | ||||||||
Liquidità netta | -115.881 | -103.349 | -129.206 | 17.975 | 331.483 | -10,30% | n.s. | -94,57% |
generata/assorbita nel | ||||||||
periodo |
Crediti verso la clientela – qualità del credito
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso la clientela del Gruppo Banco Popolare al 30 settembre 2010, al 30 giugno 2010 e al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
crediti verso la clientela al 30 settembre 2010 (con Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 12,95% | 12.984.475 | 3.521.118 | 9,84% | 9.463.357 | 27,12% |
- Sofferenze | 4,99% | 5.000.797 | 2.206.965 | 2,91% | 2.793.832 | 44,13% |
- Incagli | 5,44% | 5.456.967 | 946.086 | 4,69% | 4.510.881 | 17,34% |
- Crediti ristrutturati | 1,75% | 1.749.207 | 311.283 | 1,50% | 1.437.924 | 17,80% |
- Esposizioni scadute | 0,78% | 777.504 | 56.784 | 0,75% | 720.720 | 7,30% |
Crediti in bonis | 87,05% | 87.249.000 | 570.702 | 90,16% | 86.678.298 | 0,65% |
Totale | 100.233.475 | 4.091.820 | 96.141.655 |
crediti verso la clientela al 30 settembre 2010 (senza Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 9,86% | 9.029.998 | 2.504.131 | 7,37% | 6.525.867 | 27,73% |
- Sofferenze | 4,10% | 3.759.368 | 1.700.694 | 2,32% | 2.058.674 | 45,24% |
- Incagli | 4,29% | 3.925.005 | 640.164 | 3,71% | 3.284.841 | 16,31% |
- Crediti ristrutturati | 0,89% | 818.549 | 131.763 | 0,78% | 686.786 | 16,10% |
- Esposizioni scadute | 0,58% | 527.076 | 31.510 | 0,56% | 495.566 | 5,98% |
Crediti in bonis | 90,14% | 82.557.379 | 489.082 | 92,63% | 82.068.297 | 0,59% |
Totale | 91.587.377 | 2.993.213 | 88.594.164 |
crediti verso la clientela al 30 giugno 2010 (con Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 12,67% | 12.698.923 | 3.469.129 | 9,60% | 9.229.794 | 27,32% |
- Sofferenze | 4,60% | 4.607.719 | 2.139.689 | 2,57% | 2.468.030 | 46,44% |
- Incagli | 5,74% | 5.749.053 | 1.034.052 | 4,90% | 4.715.001 | 17,99% |
- Crediti ristrutturati | 1,69% | 1.696.710 | 247.169 | 1,51% | 1.449.541 | 14,57% |
- Esposizioni scadute | 0,64% | 645.441 | 48.219 | 0,62% | 597.222 | 7,47% |
Crediti in bonis | 87,33% | 87.500.790 | 574.009 | 90,40% | 86.926.781 | 0,66% |
Totale | 100.199.713 | 4.043.138 | 96.156.575 |
crediti verso la clientela al 30 giugno 2010 (senza Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 9,60% | 8.722.540 | 2.415.169 | 7,17% | 6.307.371 | 27,69% |
- Sofferenze | 3,76% | 3.419.006 | 1.615.779 | 2,05% | 1.803.227 | 47,26% |
- Incagli | 4,60% | 4.176.636 | 704.793 | 3,95% | 3.471.843 | 16,87% |
- Crediti ristrutturati | 0,80% | 722.986 | 69.434 | 0,74% | 653.552 | 9,60% |
- Esposizioni scadute | 0,44% | 403.912 | 25.163 | 0,43% | 378.749 | 6,23% |
Crediti in bonis | 90,40% | 82.137.245 | 491.595 | 92,83% | 81.645.650 | 0,60% |
Totale | 90.859.785 | 2.906.764 | 87.953.021 |
crediti verso la clientela al 31 dicembre 2009 (con Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 13,38% | 13.306.786 | 3.562.346 | 10,22% | 9.744.440 | 26,77% |
- Sofferenze | 4,88% | 4.856.731 | 2.198.437 | 2,79% | 2.658.294 | 45,27% |
- Incagli | 6,69% | 6.651.290 | 1.212.062 | 5,70% | 5.439.228 | 18,22% |
- Crediti ristrutturati | 0,86% | 860.323 | 106.155 | 0,79% | 754.168 | 12,34% |
- Esposizioni scadute | 0,94% | 938.442 | 45.692 | 0,94% | 892.750 | 4,87% |
Crediti in bonis | 86,62% | 86.178.879 | 573.094 | 89,78% | 85.605.785 | 0,67% |
Totale | - | 99.485.665 | 4.135.440 | - | 95.350.225 | - |
crediti verso la clientela al 31 dicembre 2009 (senza Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 9,51% | 8.455.387 | 2.423.408 | 7,02% | 6.031.979 | 28,66% |
- Sofferenze | 3,44% | 3.056.138 | 1.572.359 | 1,73% | 1.483.779 | 51,45% |
- Incagli | 4,47% | 3.968.416 | 730.194 | 3,77% | 3.238.222 | 18,40% |
- Crediti ristrutturati | 0,76% | 674.685 | 82.943 | 0,69% | 591.742 | 12,29% |
- Esposizioni scadute | 0,85% | 756.148 | 37.912 | 0,84% | 718.236 | 5,01% |
Crediti in bonis | 90,49% | 80.416.505 | 497.222 | 92,98% | 79.919.283 | 0,62% |
Totale | - | 88.871.892 | 2.920.630 | - | 85.951.262 | - |
CREDITI VERSO LA CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2008
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 6,56% | 5.492.216 | 1.937.401 | 4,39% | 3.554.815 | 35,28% |
- Sofferenze | 2,52% | 2.105.564 | 1.118.529 | 1,22% | 987.035 | 53,12% |
- Incagli | 3,30% | 2.758.548 | 729.678 | 2,50% | 2.028.870 | 26,45% |
- Crediti ristrutturati | 0,18% | 150.520 | 32.058 | 0,15% | 118.462 | 21,30% |
- Esposizioni scadute | 0,57% | 477.584 | 57.136 | 0,52% | 420.448 | 11,96% |
Crediti in bonis | 93,44% | 78.205.321 | 733.942 | 95,61% | 77.471.379 | 0,94% |
Totale | - | 83.697.537 | 2.671.343 | - | 81.026.194 | - |
CREDITI VERSO LA CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2007
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 4,87% | 4.233.176 | 1.568.133 | 3,15% | 2.665.043 | 37,04% |
- Sofferenze | 2,32% | 2.012.492 | 1.131.111 | 1,04% | 881.381 | 56,20% |
- Incagli | 1,94% | 1.686.503 | 405.118 | 1,52% | 1.281.385 | 24,02% |
- Crediti ristrutturati | 0,17% | 145.348 | 20.359 | 0,15% | 124.989 | 14,01% |
- Esposizioni scadute | 0,45% | 388.833 | 11.545 | 0,45% | 377.288 | 2,97% |
Crediti in bonis | 95,13% | 82.638.464 | 752.473 | 96,85% | 81.885.991 | 0,91% |
Totale | - | 86.871.640 | 2.320.606 | - | 84.551.034 | - |
Le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) ammontano al 30 settembre 2010 a Euro 13 miliardi ed evidenziano una flessione del 2,4% rispetto ad inizio anno (-1,9% escludendo l’apporto di Banca Caripe al 31 dicembre 2009). Nell’aggregato risultano compresi crediti originati da Banca Italease per circa Euro 4 miliardi principalmente rappresentati da contratti di leasing garantiti da immobili (in calo del 18,5% rispetto ad inizio anno), mentre quelli riconducibili al resto del Gruppo ammontano a Euro 9 miliardi (in crescita del 6,8% rispetto ad inizio anno e del 7,7%, escludendo dal dato di inizio i crediti deteriorati riferiti a Banca Caripe).
In maggior dettaglio le sofferenze ammontano a Euro 5.001 milioni (+3% rispetto al 31 dicembre 2009), gli incagli a Euro 5.457 milioni (-18% rispetto ad inizio anno), mentre le esposizioni ristrutturate sono pari a Euro 1.749 milioni (+103,3%) e quelle scadute a Euro 777,5 milioni (-17,1%).
Il rapporto tra i crediti deteriorati ed il totale dei crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore, si attesta al 30 settembre 2010 al 13% in riduzione rispetto al dato al 31 dicembre 2009. Al netto delle rettifiche di valore il rapporto in esame passa dal 10,2% del 31 dicembre 2009 al 9,8% di fine settembre 2010.
Analizzando le sole sofferenze, il rapporto tra queste e gli impieghi, al lordo delle rettifiche di valore, risulta pari al 4,99% e si confronta con l’incidenza del 4,88% relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. Al netto delle rettifiche di valore il rapporto si attesta al 2,9% rispetto al 2,8% del 31 dicembre 2009. Nello stesso periodo, l’incidenza degli incagli netti passa invece dal 5,7% al 4,7%.
Le rettifiche di valore sui crediti deteriorati rappresentano al 30 settembre 2010 il 27,1% del loro importo complessivo lordo rispetto al 26,8% del 31 dicembre 2009. In particolare, le rettifiche di valore sui crediti in sofferenza rappresentano a fine settembre il 44,1% del loro importo complessivo lordo (45,3% al 31 dicembre 2009). Si segnala tuttavia che le sofferenza risultano nel complesso svalutate, passate a perdita o coperte da garanzie per il 92,7% del loro ammontare.
Al 30 settembre 2010 il totale delle esposizioni deteriorate, al lordo delle rettifiche di valore ed escludendo l’apporto del Gruppo Banca Italease, ammonta a Euro 9.030 milioni, in aumento del 6,8% rispetto agli Euro 8.455,4 milioni del 31 dicembre 2009. Tra le esposizioni deteriorate, le sofferenze lorde (Euro 3.759,4 milioni) presentano un incremento del 23% rispetto al 31 dicembre 2009. Gli incagli evidenziano invece una riduzione di Euro 43,4 milioni, passando da Euro 3.968,4 milioni del 31 dicembre 2009 a Euro 3.925 milioni del 30 settembre 2010. In generale anche nel corso dell’esercizio 2010, si registra un incremento delle esposizioni deteriorate, la cui incidenza risulta essere in linea con il sistema bancario. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.4, del Prospetto.
La situazione dei crediti per cassa riferita al Gruppo Banca Italease presenta la seguente situazione al 30 settembre 2010 ed al 31 dicembre 2009:
Situazione al 30 settembre 2010 (solo Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 35,24% | 3.954.574 | 1.016.987 | 29,02% | 2.937.587 | 25,72% |
- Sofferenze | 11,06% | 1.241.430 | 506.271 | 7,26% | 735.159 | 40,78% |
- Incagli | 13,65% | 1.531.962 | 305.921 | 12,11% | 1.226.041 | 19,97% |
- Crediti ristrutturati | 8,29% | 930.658 | 179.520 | 7,42% | 751.138 | 19,29% |
- Espozioni scadute | 2,23% | 250.524 | 25.275 | 2,23% | 225.249 | 10,09% |
Crediti in bonis | 64,76% | 7.266.265 | 82.013 | 70,98% | 7.184.252 | 1,13% |
Totale | 11.220.839 | 1.099.000 | 10.121.839 |
Situazione al 31 dicembre 2009 (solo Italease)
(migliaia di euro e %) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 35,01% | 4.851.253 | 1.138.938 | 29,37% | 3.712.315 | 23,48% |
- Sofferenze | 12,99% | 1.800.497 | 626.078 | 9,29% | 1.174.419 | 34,77% |
- Incagli | 19,36% | 2.682.824 | 481.868 | 17,41% | 2.200.956 | 17,96% |
- Crediti ristrutturati | 1,34% | 185.638 | 23.212 | 1,28% | 162.426 | 12,50% |
- Espozioni scadute | 1,32% | 182.294 | 7.780 | 1,38% | 174.514 | 4,27% |
Crediti in bonis | 64,99% | 9.005.651 | 77.006 | 70,63% | 8.928.645 | 0,86% |
Totale | 13.856.904 | 1.215.944 | 12.640.960 |
Per quanto concerne il Gruppo Banca Italease, i crediti deteriorati lordi consolidati scendono da Euro 4.851,3 milioni del 31 dicembre 2009 ad Euro 3.954,6 milioni del 30 settembre 2010.
Al riguardo si segnala che la dinamica delle sofferenze e degli incagli (che registrano rispettivamente una riduzione di Euro 559,1 milioni pari al 31,1% e di Euro 1.150,9 milioni pari al 42,9%) beneficia del perfezionamento di diverse transazioni con grandi clienti che hanno ridotto il portafoglio di sofferenze e incagli di Banca Italease e della controllata Release. In particolare, nei primi nove mesi di riferimento si sono avute:
• risoluzioni contrattuali con contestuale rientro in possesso degli immobili sottostanti di un contratto a sofferenza per Euro 111,5 milioni lordi con un operatore immobiliare, di tre contratti a incaglio nei confronti di Xxxxxxxxxxx per complessivi a Euro 116 milioni lordi, di due contratti ad incaglio (con sottostante un solo immobile) nei confronti del gruppo Colli Aminei per Euro 198,1 milioni lordi, di un contratto ad incaglio per Euro 79,8 milioni lordi nei confronti del gruppo Aedes e di un contratto già ristrutturato nei confronti di un ulteriore operatore immobiliare per Euro 58,5 milioni lordi;
• la transazione con il gruppo facente capo all’immobiliarista Xxxxxxxx Xxxxxxx che ha determinato la risoluzione consensuale anticipata di contratti di locazione finanziaria per un totale di Euro 308 milioni lordi (Euro 49 milioni a sofferenza e Euro 259 milioni a incaglio) con contestuale rientro in possesso dei tre immobili sottostanti, il riscatto anticipato di due contratti di leasing ad incaglio per un rischio lordo di Euro 19 milioni, il pagamento di Euro 26 milioni di rate arretrate e l’erogazione un nuovo finanziamento da Euro 20 milioni garantito da pegno sulle quote di un fondo chiuso immobiliare. L’esposizione risultante verso il gruppo in oggetto, pari a Euro 697 milioni lordi, è classificata tra le posizioni ristrutturate;
• la riclassificazione tra le partite in bonis, a seguito del subentro nei contratti di nuove controparti di quattro contratti ad incaglio: il primo per Euro 34 milioni lordi precedentemente riferibile al gruppo facente capo a Xxxxxx Xxxxxxx, il secondo e il terzo, rispettivamente per Euro 81 milioni lordi e Euro 24,5 milioni lordi precedentemente riferibili a società afferenti al gruppo Risanamento e il quarto per Euro 60,5 milioni riferibile alla società Mariner S.r.l.;
• riduzioni degli incagli lordi dovute a:
- stipula degli accordi con il gruppo Aedes che hanno determinato la ristrutturazione di un finanziamento da Euro 40,9 milioni (ammontare al momento dell’accordo);
- accordo raggiunto nel secondo trimestre 2010 a sistemazione di una posizione afferente un cliente avente un’esposizione – al momento dell’accordo – pari ad Euro 176 milioni lordi;
- l’estinzione anticipata di un’esposizione ipotecaria ad incaglio per un rischio lordo di Euro 37,2 milioni verso altro operatore immobiliare.
Il comparto dei crediti deteriorati è stato inoltre interessato dall’operazione di scambio di crediti perfezionato con la società Alba Leasing a settembre 2010 che ha portato ad un incremento dei crediti deteriorati per circa Euro 212,7 milioni lordi e ad un decremento dei crediti in bonis per circa Euro 213,5 milioni lordi, nonché dalla cessione ad un operatore specializzato di sofferenze non immobiliari inferiori a Euro 250 mila per un totale di credito lordo pari a Euro 75,5 milioni.
Le transazioni sopra ricordate hanno ridotto il livello di concentrazione delle sofferenze: al 30 settembre 2010 circa il 49% delle sofferenze lorde è rappresentato da 30 gruppi economici aventi contratti afferenti principalmente il settore immobiliare (72% al 31 dicembre 2009) e circa il 68% degli incagli lordi è
rappresentato da 30 gruppi economici aventi contratti afferenti principalmente il settore immobiliare (80% a fine 2009). Il portafoglio delle ristrutturate registra l’ingresso di alcune tra le posizioni oggetto degli accordi siglati nel periodo di riferimento, con conseguente aumento del livello delle concentrazioni (i primi 10 gruppi economici rappresentano pressoché l’intera classe delle posizioni ristrutturate).
Al 30 settembre 2010 l’incidenza delle sofferenze lorde sui crediti totali lordi verso la clientela risulta pari all’11,1%, in calo rispetto al 13% del 31 dicembre 2009. A seguito di svalutazioni per Euro 506,3 milioni, al 30 settembre 2010 le sofferenze nette si attestano a Euro 735,2 milioni, pari al 7,3% dei crediti totali netti verso la clientela (9,3% a fine dicembre 2009). L’incidenza degli incagli lordi sui crediti totali lordi verso la clientela rappresenta il 13,7% al 30 settembre 2010, in riduzione rispetto al 19,4% del 31 dicembre 2009. A seguito delle svalutazioni, gli incagli netti si attestano a Euro 1.226 milioni, pari al 12,1% dei crediti totali netti verso la clientela (17,4% a fine dicembre 2009).
Il tasso di copertura delle sofferenze, che passa dal 34,8% di fine dicembre 2009 al 40,8% di fine settembre 2010, e quello degli incagli, pari al 20% (18% al 31 dicembre 2009) beneficiano della presenza di elevate garanzie reali sottostanti ai contratti del settore immobiliare. Il tasso di copertura delle posizioni ristrutturate passa dal 12,5% al 19,3%, mentre quello delle scadute sale dal 4,3% al 10,1%. Complessivamente, le rettifiche di valore sui crediti deteriorati rappresentano al 30 settembre 2010 il 25,7% del loro importo complessivo lordo (23,5% al 31 dicembre 2009).
Con riferimento alla qualità dei crediti, si evidenziano in particolare le seguenti posizioni. Fingruppo Holding S.p.A.
Banca Popolare di Lodi ha aderito all’accordo di ristrutturazione dei debiti di Fingruppo Holding S.p.A. (“Fingruppo”), di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare, dell’ottobre 2008. L’esposizione di Banca Popolare di Lodi era pari ad Euro 158 milioni. L’accordo prevede che i crediti vantati dagli aderenti all’accordo nei confronti di Fingruppo non producano interessi a partire dal 1° luglio 2008. Quanto al capitale, l’accordo prevede, inoltre, che il credito vantato dalla Banca Popolare di Lodi venga rimborsato in primo luogo tramite il ricavato della vendita sul mercato delle azioni Hopa S.p.A. (“Hopa”) e delle obbligazioni Banca Popolare di Lodi 2002-2012 di proprietà di Fingruppo, costituite in deposito e/o garanzia a favore della stessa Banca Popolare di Lodi. Gli importi relativi alla vendita di tali azioni Hopa ed obbligazioni Banca Popolare di Lodi sono stati accreditati alla Banca Popolare di Lodi con valuta 30 dicembre 2008 e 10 giugno 2009, per i rispettivi valori di Euro 10,3 milioni ed Euro 25,4 milioni. Inoltre, in data 26 febbraio 2009, è stata accreditata alla Banca Popolare di Lodi, quale primo acconto ed a titolo di rimborso del credito, la somma di Euro 23 milioni. Considerate anche le cedole incassate dalla Banca Popolare di Lodi, successivamente all’omologazione dell’accordo di ristrutturazione, relativamente alle sopra citate obbligazioni, il credito del Gruppo Banco Popolare si è ridotto ad Euro 98 milioni. A seguito dell’adesione all’accordo le società del Gruppo hanno riconsiderato le proprie valutazioni dei crediti verso Fingruppo ed Hopa. Il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 comprende rettifiche nette di valore su crediti a fronte dei suddetti crediti per Euro 60 milioni. A seguito delle ulteriori svalutazioni registrate nel periodo, il credito incagliato verso Fingruppo risulta iscritto nel bilancio della Banca Popolare di Lodi e conseguentemente nel Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 per un ammontare pari ad Euro 33,8 milioni (con un accantonamento di circa Euro 3 milioni). Il perfezionamento dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di Fingruppo ha costituito una delle principali condizioni per l’attuazione della lettera d’intenti firmata il 23 luglio 2008 tra Mittel S.p.A. (“Mittel”) ed Equinox Two S.c.p.a. (“Equinox”), da una parte, e Banco Popolare e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”), dall’altra, che prevedeva la costituzione
di una nuova società nella quale Mittel ed Equinox detengono il 66,6% del capitale mentre il Banco Popolare e MPS detengono il residuo 33,3% suddiviso in quote paritetiche. L’acquisizione della quota partecipativa nella nuova società, Tethys S.p.A. (“Tethys”), ha comportato un investimento per il Banco Popolare pari ad Euro 5 milioni. Xxxxxx ha acquistato tutte le partecipazioni detenute da Fingruppo e le azioni Hopa acquistate dalle suddette banche. Tethys ha il diritto di acquistare entro cinque anni le ulteriori azioni Hopa detenute dal Banco Popolare e da MPS al prezzo di Euro 0,10 per azione (opzione call). La quota partecipativa detenuta dal Banco Popolare in Hopa è rappresentata da n. 101.019.756 azioni (pari al 7,3% del capitale) facenti parte del portafoglio attività finanziarie disponibili per la vendita. L’accordo prevede che la gestione e la valorizzazione delle partecipazioni acquisite spetti ai soci industriali di Mittel ed Equinox che hanno il diritto di acquistare entro cinque anni la quota di Tethys detenuta dal Banco Popolare e da MPS al prezzo complessivo di Euro 10 milioni. A seguito della stipula dell’accordo in esame, il Banco Popolare ha riconsiderato la valutazione delle azioni Hopa allineandola al prezzo di esercizio dell’opzione call spettante a Tethys. Il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 non comprende rettifiche nette di valore a fronte della quota partecipativa dell’Emittente in Hopa. L’accordo descritto, unitamente a quelli integrativi sottoscritti nel mese di agosto 2009, prevedono la concessione da parte del Banco Popolare e di MPS di alcune garanzie a favore di Xxxxxx a fronte di eventuali sopravvenienze passive ed insussistenze dell’attivo e passività non risultanti dalla situazione patrimoniale di Hopa presa a riferimento ai fini della stipula dei suddetti accordi. A fronte delle passività ritenute probabili che potrebbero derivare da richieste di indennizzo il Banco Popolare ha stanziato specifici accantonamenti. Il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 comprende accantonamenti per rischi ed oneri, effettuati in passati esercizi, a fronte di passività potenziali ritenute probabili per residui Euro 11,8 milioni.
Esposizione verso il Gruppo Delta
Nel corso del mese di maggio 2009 Delta S.p.A., holding capogruppo del gruppo Delta, attivo nel credito al consumo, e Sedici Banca S.p.A. (istituto bancario appartenente al gruppo Delta) sono state sottoposte dalla Banca d’Italia alla gestione provvisoria in ragione delle gravi irregolarità emerse nella gestione. Le due banche sono state successivamente sottoposte ad amministrazione straordinaria.
I consulenti di Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A., controllante di Delta S.p.A. avevano predisposto un piano di ristrutturazione che prevedeva la cessione di Sedici Banca S.p.A. e di parte delle attività del gruppo Delta (quali, rete venditori, assicurazione, ecc.) a Intesa Sanpaolo S.p.A.. Gli attivi delle società operative (Carifin Italia S.p.A, Plusvalore S.p.A. e Detto Factor S.p.A.) sarebbero stati utilizzati per il pagamento dei debiti nei confronti dei creditori, per la maggior parte costituiti dal sistema bancario. A seguito delle attività di due diligence, Intesa Sanpaolo S.p.A. manifestava la propria indisponibilità a perfezionare l’acquisto. Tale rinuncia provocava la mancata chiusura dell’accordo di ristrutturazione.
A seguito della mancata chiusura dell’accordo, i commissari dell’amministrazione straordinaria hanno proposto alle banche un nuovo piano che prevede il ricorso all’art. 182-bis della Legge Fallimentare, presentato in Banca d’Italia in data 23 marzo 2010. Alla Data del Prospetto, a seguito delle trattative intercorse, i commissari stanno apprestando, per proporlo al sistema bancario, un aggiornamento del piano di ristrutturazione proposto dalla Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A. e un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, il quale prevede principalmente (i) il pagamento integrale di tutti i creditori non aderenti, (ii) soddisfazione dei creditori aderenti (il sistema bancario) con gli incassi netti dei crediti delle società finanziarie (Carifin Italia S.p.A., Xxxxxxxxxx S.p.A. e Detto Factor S.p.A.), (iii) cessione a Intesa Sanpaolo S.p.A. di parte dei rapporti facenti capo a Sedici Banca S.p.A.
(previa scissione di Sedici Banca S.p.A. ed estinzione dell’esposizione debitoria della stessa nei confronti di Xxxxx di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A.) e Bentos Assicurazioni S.p.A. (iv) la costituzione di una nuova società (c.d. Xxxxx) alla quale è richiesta la partecipazione delle principali banche tra cui anche il Banco Popolare, al fine di creare un presidio dell’attività di incasso dei crediti, che la Newco svolgerà su incarico di Carifin Italia S.p.A., Xxxxxxxxxx S.p.A. e Detto Factor S.p.A., attribuendo a propria volta l’incarico di recupero dei crediti non performing a Tarida S.p.A. (società del gruppo Delta a ciò dedicata).
Avendo la gestione commissariale recentemente concluso gli accordi con il personale e con Intesa Sanpaolo
S.p.A. (per l’acquisto di Sedici Banca S.p.A.), l’Emittente ritiene che si possa giungere in tempi brevi alla presentazione al sistema bancario del piano di ristrutturazione e all’accordo ex art. 182-bis della Legge Fallimentare.
Al 30 settembre 2010 il Gruppo Banco Popolare risulta esposto verso il gruppo Delta con affidamenti per Euro 228,4 milioni e utilizzi per Euro 208,5 milioni. Nell’ambito degli utilizzi si evidenziano:
• un’operazione con patrimoni destinati ex art. 2447-bis, cod. civ., per Euro 100 milioni;
• una linea di credito a favore della capogruppo Delta per Euro 40 milioni.
La posizione è classificata tra i crediti in corso di ristrutturazione. Gruppo Lombardi Stronati
Nel dicembre 2008 il Giudice delle Indagini Preliminari di Roma, su richiesta della Procura della Repubblica, ha operato un ampio sequestro preventivo di beni appartenenti e/o riferibili all’imprenditore Xxxxxxxx Xxxxxxxx Stronati. Per quanto di interesse di Banca Italease e sue controllate, tale sequestro ha riguardato i beni sottesi a due contratti di leasing immobiliare e ad un contratto di leasing nautico (per un credito lordo complessivamente pari a circa Euro 97 milioni). La complessiva esposizione di Italease e controllate verso il gruppo Lombardi Stronati è appostata a sofferenza dal 31 dicembre 2008.
Nel luglio del 2009, a seguito di contatti con la Procura della Repubblica di Roma, i beni sequestrati sono stati sostituiti con un ammontare liquido, vincolato a fini di giustizia, pari a Euro 17,25 milioni (ovvero pari ai maxi-canoni iniziali relativi ai contratti immobiliari interessati inizialmente dal sequestro ed all’importo relativo all’acconto versato al fornitore dell’imbarcazione per quanto attiene al contratto di leasing nautico). A seguito della intervenuta risoluzione dei contratti di leasing, il gruppo Lombardi Stronati ha avanzato, nel 2009, verso Banca Italease e le sue controllate, pretese per Euro 62,8 milioni, oltre ad interessi, rivalutazione monetaria e maggiori danni. Banca Italease ha dato mandato ai propri legali di rigettare le pretese che, allo stato delle verifiche effettuate, continuano ad apparire infondate e non supportate da ragionevolezza. Il gruppo Lombardi Stronati nel giugno 2009 ha provveduto a nominare un advisor legale ed un advisor finanziario, con i quali ha avviato una serie di contatti con i principali creditori, tra cui Banca Italease e le sue controllate. L’obiettivo perseguito è quello di giungere ad una sistemazione conciliativa dell’esposizione, da inserire in un più complessivo piano di risanamento asseverato ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare. Le trattative finalizzate al raggiungimento di un accordo sono ancora in corso per la necessità da parte dell’imprenditore di concludere preliminarmente un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate. Nel mese di settembre 2010, il gruppo Lombardi Stronati ha restituito l’imbarcazione oggetto del leasing nautico. Al 30 settembre 2010 la posizione complessiva del
Gruppo Banco Popolare verso il gruppo Lombardi Stronati è pari a complessivi Euro 157,6 milioni, di cui Euro 155 milioni allocati su Release ed Euro 2,6 milioni su Banca Italease.
IT Holding S.p.A.
Nel periodo febbraio – aprile 2009, IT Holding S.p.A. (a cui fa capo l’omonimo gruppo, uno tra i principali protagonisti della moda italiana) e società controllate da IT Holding S.p.A. sono state ammesse alla procedura di amministrazione straordinaria (D.L. 23 dicembre 2003 n. 347, c.d. Xxxxx Xxxxxxx) e/o dichiarate insolventi. Alla Data del Prospetto, le procedure concorsuali stanno verificando lo stato del passivo. Il Gruppo Banco Popolare vanta crediti (per finanziamenti e linee di credito) nei confronti del gruppo IT Holding per circa Euro 170 milioni e, in considerazione degli accantonamenti effettuati, l’Emittente non ritiene che l’esito delle procedure concorsuali possa avere un effetto significativamente negativo sull’andamento del Gruppo Banco Popolare.
Risanamento S.p.A.
Nel mese di luglio 2009 la Procura di Milano ha avanzato la richiesta di fallimento del gruppo facente capo a Xxxxx Xxxxxx, attivo nel mercato immobiliare attraverso Risanamento S.p.A. (“Risanamento”). Risanamento e le società da questa controllate (il “Gruppo Risanamento”), travolte dalla crisi del settore e da un forte indebitamento, hanno presentato ai giudici un accordo di ristrutturazione del debito, in base all’art. 182-bis della Legge Fallimentare, sostenuto anche dai principali istituti di credito nei confronti dei quali il Gruppo Risanamento sono significativamente esposte, i quali si sono impegnati a finanziare la prosecuzione delle iniziative immobiliari in corso. Il Tribunale Fallimentare di Milano, con provvedimento depositato in data 10 novembre 2009, ha rigettato la richiesta di fallimento presentata dalla Procura di Milano ed ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti tra Risanamento S.p.A. e le società da questa controllate e diversi istituti bancari, tra cui il Gruppo Banco Popolare. Alla data del 30 settembre 2010, il Gruppo Banco Popolare (escludendo il Gruppo Banca Italease) presenta una esposizione complessiva di circa Euro 302,3 milioni, esposta tra i crediti incagliati. In data 1 marzo 2010 è stato siglato l’accordo quadro tra Risanamento e Bp RE, che al 31 dicembre 2009 presentava una esposizione pari a circa Euro 100 milioni per caparre ed acconti relativi al progetto di Milano Santa Giulia. In base a tale accordo Risanamento cede a Bp RE le quote rappresentative del capitale delle società Sviluppo Comparto 6 S.r.l. (100%), Sviluppo Comparto 8 S.r.l. (100%) e Mariner S.r.l. (50%), oltre agli introiti derivanti dalla vendita di alcuni immobili. Come sopra anticipato, per quanto concerne invece l’esposizione del Gruppo Banca Italease, interamente allocata alla controllata Release, in data 29 gennaio 2010 sono stati risolti consensualmente tre contratti di leasing, per un controvalore complessivo lordo di circa Euro 116 milioni, con la restituzione a Release degli immobili sottostanti, mentre un ulteriore contratto immobiliare del valore di circa Euro 81 milioni è stato ceduto da Risanamento ad una delle società veicolo acquisite da Bp RE nell’ambito del citato accordo quadro. Per effetto di tali operazioni, l’esposizione residua del Gruppo Banca Italease si riferisce a un credito lordo di Euro 26 milioni relativo a Risanamento e a posizioni in sofferenza riconducibili a due immobiliari facenti capo direttamente a Xxxxx Xxxxxx per un importo complessivo lordo di circa Euro 19 milioni.Tali esposizioni sono state oggetto di accantonamenti e rettifiche di valore a carico dei bilanci dell’esercizio 2009 e dei precedenti esercizi. Nel più ampio progetto di ristrutturazione dei crediti del gruppo Risanamento si inserisce invece l’operazione mediante la quale Bp RE ha riacquistato da Tradital S.p.A. (gruppo Risanamento) n. 55 immobili adibiti a sportello bancario, attraverso il subentro nei rispettivi contratti di locazione finanziaria in essere con Release per un valore di Euro 24,4 milioni.
L’accordo di ristrutturazione sottoscritto tra le banche e le società del Gruppo Risanamento prevedeva – tra l’altro – la sottoscrizione da parte delle banche di un aumento di capitale inscindibile a pagamento, da eseguirsi entro il 30 settembre 2010, per complessivi Euro 150 milioni, per il quale il Banco Popolare aveva assunto un impegno massimo di Euro 31 milioni. Relativamente a detto aumento, le banche avevano provveduto ad effettuare versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 94,9 milioni, di cui Euro 22,6 milioni versati dal Banco Popolare. Nel corso dell’esercizio 2010 e nelle more dell’esecuzione dell’accordo di ristrutturazione del debito, si sono verificati alcuni eventi che hanno inciso significativamente sulla situazione patrimoniale del Gruppo Risanamento, che hanno determinato in capo a quest’ultimo il ricorrere della fattispecie di cui all’art. 2446 cod. civ.. In data 30 ottobre 2010, l’assemblea straordinaria di Risanamento ha deliberato, tra l’altro, di (i) revocare le delibere di aumento di capitale del 29 gennaio 2010, (ii) ripianare le perdite risultanti dalla situazione infrannuale della società al 30 giugno 2010, mediante l’utilizzo integrale delle riserve disponibili indicate nella predetta situazione infrannuale, ivi inclusa la riserva di Euro 94,9 milioni iscritta a patrimonio netto a seguito dei versamenti in conto aumento di capitale effettuati dalle banche (iii) aumentare il capitale sociale a pagamento e in via inscindibile mediante l’emissione di n. 536.714.338 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto al prezzo unitario complessivo di Euro 0,28 (per un importo complessivo pari ad Euro 150.280.014,64), conferendo mandato al consiglio di amministrazione per dare esecuzione all’aumento di capitale entro il 30 settembre 2011. In data 30 ottobre 2010, le banche e le società del Gruppo Risanamento hanno sottoscritto un accordo a miglior precisazione delle pattuizioni relative alla ricapitalizzazione di Risanamento, al fine di adeguarle alla luce degli avvenimenti intervenuti nel corso dell’esercizio 2010. Tale accordo prevede una rimodulazione degli impegni di sottoscrizione assunti dalle banche. Il Banco Popolare sarà tenuto a partecipare all’aumento di capitale a pagamento di Risanamento deliberato il 30 ottobre 2010 con una quota del 5,57%, corrispondente ad un esborso massimo di circa Euro 8,4 milioni. Come previsto dall’accordo di rimodulazione, oltre a detto intervento non sussisteranno per il Banco Popolare ulteriori impegni relativi ad eventuali futuri aumenti di capitale sociale di Risanamento.
Statuto
In data 14 maggio 2010, Banco Popolare, Banca Italease e Release hanno sottoscritto con il gruppo che fa capo all’imprenditore Xxxxxxxx Xxxxxxx un accordo volto alla complessiva ristrutturazione del debito del gruppo immobiliare Statuto, soggetto al soddisfacimento di una serie di condizioni sospensive. L’operazione interessa una esposizione complessiva pari a circa Euro 1,02 miliardi (di cui circa Euro 877 milioni nei confronti della stessa Release e circa Euro 147 milioni nei confronti di Banca Italease). Tale esposizione è rappresentata da 21 contratti di leasing, 20 dei quali immobiliari. L’accordo prevede, tra l’altro (i) la riduzione dell’esposizione complessiva da Euro 1,02 miliardi a circa Euro 700 milioni mediante (a) la risoluzione concordata dei contratti di leasing relativi a 3 immobili e (b) l’estinzione anticipata tramite integrale rimborso di 2 contratti di leasing; (ii) una serie di iniziative che consentano il ripristino di condizioni di regolarità delle posizioni rimanenti tra cui (a) pagamento di una quota degli insoluti maturati per circa Euro 26 milioni, (b) rimodulazione dei contratti, (c) canalizzazione degli affitti relativi agli immobili su cui permangono i contratti di leasing, (d) apporto di capitale da parte dell’imprenditore su alcune delle società coinvolte per complessivi Euro 35 milioni (di cui Euro 10 milioni a pronti e Euro 25 milioni scadenzati in tre anni) e (e) concessioni di facilitazioni per cassa per circa Euro 40 milioni garantite da crediti IVA e da valori mobiliari. Avveratesi le condizioni sospensive, il closing della ristrutturazione è avvenuto in data 14 giugno 2010: per effetto dell’esecuzione dell’accordo, si è provveduto a (i) la risoluzione consensuale anticipata di contratti di leasing per un totale di Euro 308 milioni lordi (Euro 49 milioni a sofferenza ed Euro 259 milioni a incaglio) con contestuale rientro in possesso dei tre immobili sottostanti;
(ii) il riscatto anticipato di due contratti di leasing ad incaglio per un rischio lordo di Euro 19 milioni; (iii) il pagamento di Euro 26 milioni di rate arretrate e l’erogazione un nuovo finanziamento da Euro 20 milioni garantito da pegno sulle quote di un fondo chiuso immobiliare. L’esposizione residua verso il gruppo facente capo a Xxxxxxxx Xxxxxxx, pari ad Euro 697 milioni, è stata classificata tra le posizioni ristrutturate. L’operazione è coerente con la strategia di riduzione e normalizzazione delle grandi posizioni classificate tra i crediti deteriorati di Banca Italease e delle sue controllate cui è finalizzata la riorganizzazione del Gruppo Banca Italease e, in particolare, la creazione della società Release.
PATRIMONIO DI VIGILANZA – COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ
La tabella che segue indica i dati del patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità del Gruppo Banco Popolare al 30 giugno 2010, 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.
PATRIMONIO DI VIGILANZA | 30/06/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
A. Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali B. Filtri prudenziali del patrimonio di base: | 6.615.813 | 6.555.670 | 5.808.496 | 5.356.558 |
B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) | 1.450.000 | 1.450.000 | - | - |
B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) | 405.498 | 257.585 | 505.068 | 137.950 |
C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A + B) | 7.660.315 | 7.748.085 | 5.303.428 | 5.218.608 |
D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base | 627.264 | 623.300 | 581.242 | 443.647 |
E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C - D) | 7.033.051 | 7.124.785 | 4.722.186 | 4.774.961 |
F. Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali | 3.196.461 | 3.563.584 | 3.515.705 | 3.685.193 |
X. Xxxxxx prudenziali del patrimonio supplementare: | - | - | - | - |
G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) | - | - | - | - |
G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) | 32.362 | 47.113 | 24.025 | 72.740 |
H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F + G) | 3.164.099 | 3.516.471 | 3.491.680 | 3.612.453 |
I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare | 627.264 | 623.300 | 581.242 | 443.647 |
L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H - I) | 2.536.835 | 2.893.171 | 2.910.438 | 3.168.806 |
M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 120.975 |
N. Patrimonio di vigilanza (E + L - M) | 9.509.886 | 9.957.956 | 7.572.624 | 7.822.792 |
O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3) | - | - | 242.878 | 246.214 |
P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N + O) Attività di rischio e coefficienti di vigilanza | 9.509.886 | 9.957.956 | 7.815.502 | 8.069.006 |
Attività di rischio ponderate | 92.653.700 | 92.623.263 | 73.907.425 | 92.537.708 |
Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (Tier 1 Ratio) | 7,59% | 7,69% | 6,39% | 5,16% |
Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total Capital Ratio) | 10,26% | 10,75% | 10,57% | 8,72% |
Al 30 giugno 2010, il Gruppo Banco Popolare presenta un Tier 1 Ratio pari a 7,59% ed un Total Capital Ratio pari a 10,26%. Il Core Tier 1 Ratio era pari al 6,1%. Tali dati scontano gli impatti negativi sul patrimonio di vigilanza conseguenti all’esercizio del Diritto di Acquisto a seguito dell’OPA su Banca Italease, al regolamento parziale per cassa dell’opzione put sulle azioni della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno esercitata dalla Fondazione ed alla rilevazione della prevedibile remunerazione dei Tremonti Bond e non tengono, invece, conto del positivo impatto conseguente al perfezionamento della cessione di Factorit (avvenuta a fine luglio 2009) e del positivo impatto della cessione di Banca Caripe (15).
Gli effetti positivi conseguenti all’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, al netto del rimborso dei Tremonti Bond, determinerebbero un rafforzamento della posizione patrimoniale del Gruppo. In particolare, con riferimento specifico al 30 giugno 2010, a parità di ogni altra condizione (e considerando altresì la cessione di Factorit e gli effetti stimati della cessione di Banca Caripe), il Core Tier 1 Ratio risulterebbe pari al 7,0%, il Tier 1 Ratio all’8,5% ed il Total Capital Ratio all’11,2%. L’eventuale futura conversione del POC
(15) Cfr. nota n. 2.
determinerebbe un ulteriore rafforzamento dei suddetti ratios stimabile in teorici massimi 110 basis point a livello di Core Tier 1 Ratio, in ipotesi di conversione anticipata da parte dell’emittente, solo ad un prezzo di mercato delle azioni Banco Popolare almeno pari ad Euro 3,96.
La stima dei ratio patrimoniali del Gruppo al 30 settembre 2010 non presenta variazioni significative rispetto a quelli registrati alla fine del primo semestre sopra indicati.
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
FATTORI DI RISCHIO
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO
4.1 Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo
4.1.1 Rischi connessi all’impatto della situazione macroeconomica sull’andamento del Gruppo Banco Popolare
Il Gruppo Banco Popolare è soggetto ai rischi propri derivanti dall’attività bancaria e finanziaria, la quale è direttamente e fortemente influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto macroeconomico. Il sistema finanziario globale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal mese di agosto 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008. Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello di sistema bancario internazionale. Nel complesso, il sistema bancario italiano ha risentito in misura inferiore della situazione di crisi venutasi a creare, grazie anche ad un modello d’intermediazione orientato prevalentemente verso attività di impiego e di raccolta in contropartita alla clientela ordinaria al dettaglio. Tali circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo Banco Popolare, un rallentamento dell’attività ordinaria, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità. Nel corso del secondo semestre 2009, pur nella perdurante incertezza dello scenario globale e delle prospettive future, il quadro macroeconomico e il sistema finanziario hanno registrato segnali di miglioramento, profilando una ripresa dell’economia reale ed un miglioramento delle condizioni dei mercati finanziari e creditizi, supportata dagli interventi di stabilizzazione e sostegno alla liquidità effettuati dai principali Paesi e dalle autorità di vigilanza dei settori finanziari e creditizi. La tendenza al miglioramento dello scenario economico globale si è confermata nel corso del primo semestre 2010. Peraltro, l’evoluzione positiva è risultata dipendente dalla politiche espansive anticrisi e frenata dalle sfavorevoli condizioni del mercato del lavoro (specie negli Stati Uniti ed in Europa), dalle crisi del debito sovrano nei paesi europei caratterizzati da una situazione di finanza pubblica squilibrata (in particolare, Grecia, Portogallo e Spagna), delle istituzioni bancarie residenti in Paesi con un sistema finanziario maggiormente esposto alla crisi internazionale (quale l’Irlanda e l’Islanda) e di specifici operatori (quale un importante operatore economico-finanziario a Dubai) e dalle incertezze nella definizione degli interventi per far fronte a tali accadimenti. Nel secondo semestre 2010, in presenza di tali tensioni sul mercato dei titoli governativi, la generale ricomposizione dei portafogli verso attività considerate meno rischiose (c.d. flight-to-quality) ha anche causato un aumento dello spread tra il rendimento, in aumento, dei titoli di Stato italiani e quello, in discesa, dei titoli governativi tedeschi. Nel caso in cui la ripresa non dovesse consolidarsi o la crisi dovesse ulteriormente prolungarsi o dovesse determinarsi un andamento negativo dell’economia, anche in conseguenza delle cosiddette exit strategies (incluso l’efficace coordinamento delle stesse tra le varie autorità competenti) che dovranno attuarsi in futuro per porre fine agli interventi di stabilizzazione e di sostegno alla liquidità sopra menzionati, il Gruppo Banco Popolare potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Al 30 settembre 2010, l’esposizione del Gruppo con riferimenti a titoli obbligazionari governativi emessi da Grecia e Spagna, ammonta ad Euro 209 milioni di nominale per la Spagna e ad Euro 83,6 milioni di nominale per la Grecia. Non sono presenti nei portafogli del Gruppo titoli di Stato del Portogallo e dell’Irlanda.
In tale contesto, il Gruppo Banco Popolare è esposto al rischio di perdite ove istituzioni finanziarie o altre controparti non siano in condizione di fare fronte alle proprie obbligazioni. L’esposizione diretta del Gruppo
FATTORI DI RISCHIO
Banco Popolare in titoli Xxxxxx Brothers, alla data del 30 settembre 2010, era pari ad Euro 21 milioni (su un nominale di Euro 72 milioni), alla quale si aggiunge quella in derivati, oggetto di risoluzione contrattuale verso società controllate del gruppo Xxxxxx Brothers per circa Euro 13 milioni. A fronte di quest’ultima esposizione vi è un accantonamento pari al 70% della stessa pari a circa Euro 9 milioni. Oltre all’esposizione diretta si evidenzia che Popolare Vita, società veicolo della partnership del Banco Popolare con il gruppo FonSAI, ha distribuito alla clientela polizze index linked con sottostanti titoli emessi da società del gruppo Xxxxxx Brothers. A tale proposito, pur essendo il rischio dell’investimento a carico degli assicurati, Banco Popolare e FonSAI (che posseggono ciascuno il 50% del capitale sociale di Popolare Vita) hanno concordato un intervento a favore della clientela interessata, volto alla restituzione del capitale nominale previsto dalla polizza index linked. L’onere dell’intervento è a carico di Popolare Vita ed è stato addebitato al conto economico dell’esercizio 2008. Al conto economico consolidato dell’esercizio 2008 del Gruppo Banco Popolare è stato, conseguentemente, addebitato il 50% di tale importo, pari ad Euro 47,9 milioni.
L’esposizione del Gruppo Banco Popolare nei confronti delle banche islandesi alla data del 30 settembre 2010 era pari ad Euro 54,8 milioni, principalmente rappresentati da prestiti sindacati.
Oltre all’esposizione diretta si segnala che alcune banche del Gruppo hanno collocato presso la propria clientela polizze con sottostanti emissioni di banche islandesi per un importo di circa Euro 138,7 milioni. Con riferimento a tali polizze, il Banco Popolare ha promosso un’offerta pubblica di scambio, al fine di tutelare la propria clientela dai rischi connessi a tali prodotti finanziari (per ulteriori informazioni su tale offerta pubblica di acquisto e scambio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.9, del Prospetto). L’onere complessivamente sostenuto dal Gruppo Banco Popolare per le offerte di scambio, rappresentato dalla differenza tra il fair value stimato delle polizze islandesi e il fair value degli strumenti offerti in scambio, ammonta ad Euro 56,4 milioni, al netto della relativa fiscalità. Al 30 settembre 2010, l’onere addebitato a conto economico, per la parte eccedente gli stanziamenti operati nei precedenti esercizi, è riflesso nel “Risultato netto finanziario” per Euro 14,6 milioni (Euro 9,9 milioni al netto del relativo effetto fiscale).
Con riferimento al c.d. “crac Xxxxxx” il Gruppo Banco Popolare detiene esclusivamente una esposizione indiretta tramite fondi feeder inseriti nei fondi di fondi hedge della controllata Aletti Gestielle. Relativamente al patrimonio del Gruppo Banco Popolare investito in detti fondi le minusvalenze lorde erano pari, al 30 settembre 2010, ad Euro 8,1 milioni, già registrate nel conto economico dei passati esercizi. La parte dei suddetti fondi relativa alle esposizioni “Xxxxxx” sono valorizzate a zero (0) al 30 settembre 2010.
Per tutti i clienti del Gruppo interessati dal default di Xxxxxx Brothers, delle banche Islandesi e dal default di General Motors, in quanto possessori di obbligazioni emesse da tali società, il Gruppo Banco Popolare ha curato gli adempimenti connessi alle predette posizioni per l’insinuazione al passivo delle società stesse con le modalità tempo per tempo definite dalle autorità competenti facendosi carico, in ogni caso degli oneri legali conseguenti e svolgendo le attività a titolo gratuito.
Infine, l’andamento del Gruppo potrebbe essere influenzato dall’impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività in percentuali coerenti con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti risultare non più accurate nel contesto di mercato creatosi a seguito delle recenti turbolenze.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
Al fine di incrementare la patrimonializzazione del Gruppo e di rafforzare il sostegno alle famiglie e alle piccole e medie imprese, in data 31 luglio 2009 il Banco Popolare ha emesso Tremonti Bond per un importo pari ad Euro 1,45 miliardi.
I Tremonti Bond sono classificati in bilancio tra gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto (“Strumenti di capitale”), con conseguente incremento della patrimonializzazione del Gruppo, coerentemente con la loro sostanza economica, quale si evince dalla considerazione complessiva delle clausole applicabili a tali strumenti: irredimibilità, remunerazione in funzione della performance della società emittente, assorbimento delle perdite in continuità d’impresa pari passu con gli altri azionisti, facoltà di conversione, a favore della società, in un numero fisso di azioni dell’emittente. Analogo criterio di rappresentazione è applicato per la rilevazione delle competenze economiche (interessi maturati). La rappresentazione contabile dei Tremonti Bond quali “Strumenti di capitale” è conforme alle disposizioni contenute nel documento congiunto Banca d’Italia / Consob / Isvap n. 3 del 21 luglio 2009.
In un contesto di mercato ancora caratterizzato da sensibili elementi di incertezza per le imprese, il Banco Popolare ha emesso in data 24 marzo 2010 le Obbligazioni Convertibili (per un importo di Euro 1 miliardo), nel disegno volto al complessivo rafforzamento patrimoniale dell’Emittente, dotando il Gruppo BP di uno strumento duttile ed efficiente ai fini dell’ottimizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria, avuto riguardo all’esigenza di rafforzare nel tempo i ratio patrimoniali consolidati.
Nel medesimo contesto, anche l’Aumento di Capitale persegue l’obiettivo di rafforzare ulteriormente la dotazione patrimoniale del Gruppo Banco Popolare e di anticipare l’allineamento ai più stringenti requisiti patrimoniali delle banche in corso di introduzione. Inoltre, la realizzazione dell’Aumento di Capitale crea condizioni favorevoli al rimborso dei Tremonti Bond entro il 30 giugno 2013, termine decorso il quale, il prezzo per il riscatto di detti strumenti finanziari diviene progressivamente più oneroso. La realizzazione del rafforzamento patrimoniale proposto permetterebbe anche di rendere più flessibile ogni possibile determinazione in ordine alla conversione del POC, che costituirebbe a tutti gli effetti un buffer aggiuntivo di capitale utilizzabile in presenza di un contesto macroeconomico non del tutto favorevole o di nuovi, più rigidi vincoli di natura regolamentare. Ciò anche in considerazione dell’esito di azioni in corso concernenti la possibile dismissione di asset non core.
Per gli effetti stimati dell’Aumento di Capitale sui ratio patrimoniali del Gruppo Banco Popolare si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto.
Nel corso del primo semestre 2010 il Comitato delle Autorità Europee di vigilanza bancaria (CESBS Committee of European Banking Supervisors) ha avviato un esercizio di stress test su un campione di 91 banche europee rappresentative, nel complesso, del 65% del settore bancario europeo. Tra le cinque banche italiane che hanno composto il campione era presente anche il Gruppo Banco Popolare. L’obiettivo di tale esercizio è stato quello di valutare la capacità del sistema bancario europeo di assorbire ulteriori possibili shock di carattere macroeconomico sui rischi di credito e di mercato, compresi quelli derivanti da un deterioramento del merito creditizio degli stati europei. L’esercizio condotto adottando gli scenari, le metodologie e le ipotesi indicate dal CEBS, sotto l’egida della Banca d’Italia, i cui risultati sono stati resi pubblici il 23 luglio 2010, ha mostrato che, anche nell’ipotesi di scenario avverso e tenente conto del rischio sovrano, il Tier 1 Ratio stimato del Gruppo risulterebbe pari al 7% alla fine del 2011 (rispetto al 7,7% registrato a fine 2009), superiore quindi sia al minimo regolamentare del 4% che alla soglia minima del 6%
FATTORI DI RISCHIO
indicata esclusivamente per le finalità di tale esercizio quale soglia minima di superamento dello stress. I risultati dello scenario avverso non devono comunque essere considerati come rappresentativi della situazione attuale o come possibili fabbisogni di capitale. Uno stress test non fornisce previsioni dei risultati attesi, poiché gli scenari avversi sono disegnati come scenari “what-if” che includono eventi plausibili ma estremi, dunque con una bassa probabilità di realizzazione.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.1.9, 4.16 e 4.2.3, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, Capitolo XII, Paragrafo 12.2, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto.
4.1.3 Rischi connessi all’impatto che i Tremonti Bond potrebbero avere sulla redditività di un investimento in Azioni BP e sull’attività del Banco Popolare e agli effetti diluitivi derivanti dall’esercizio della facoltà di convertire i Tremonti Bond in azioni ordinarie Banco Popolare
L’Offerta si propone, tra l’altro, di porre il Gruppo nelle condizioni di far fronte al fabbisogno derivante dal futuro rimborso dei Tremonti Bond, che l’Emittente prevede potrà avvenire nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000. Come indicato nel precedente Paragrafo 4.1.2, i Tremonti Bond sono classificati in bilancio tra gli “Strumenti di capitale”.
Tali strumenti finanziari sono remunerati al tasso fisso minimo pari all’8,5% per gli esercizi 2009 – 2012 che cresce gradualmente nei successivi esercizi: gli interessi sono corrisposti solo in presenza di utili distribuibili del Banco Popolare ed entro i limiti degli stessi, come risultanti dal bilancio dell’Emittente.
Il pagamento degli interessi viene disposto in sede di riparto degli utili dell’esercizio ed è contabilizzato al pari di una distribuzione di dividendi a valere sugli utili distribuibili. Pertanto, fino al rimborso di tali strumenti finanziari, il dividendo destinato agli azionisti potrebbe essere di ammontare inferiore a quello che sarebbe altrimenti risultato in assenza dei Tremonti Bond, con conseguente riduzione della redditività dell’investimento in Azioni BP in misura progressivamente crescente con il decorso del tempo.
Per informazioni relative agli impegni assunti nel contesto dell’emissione dei Tremonti Bond dal Banco Popolare nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con riferimento alla destinazione di risorse finanziarie, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.4, del Prospetto.
Qualora, l’Emittente non dovesse procedere al rimborso, in tutto o in parte, dei Tremonti Bond, avrà la facoltà di convertire a partire dal 1° luglio 2011, i Tremonti Bond, a condizione che il valore complessivo delle azioni emesse in conversione, calcolato come media del prezzo di riferimento nei dieci (10) giorni di borsa consecutivi precedenti alla data in cui è esercitata la facoltà di conversione, sia pari o superiore al 110% del valore nominale iniziale dei Tremonti Bond, subordinatamente alla preventiva deliberazione in ordine al relativo aumento di capitale a servizio della conversione.
4.1.4 Rischi connessi al peggioramento della qualità del credito
Il Gruppo Banco Popolare è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore del Gruppo non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l’eventuale cattiva gestione delle
FATTORI DI RISCHIO
imprese o delle controparti affidate, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari (per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla pagina 97 della Relazione finanziaria annuale 2009, inclusa mediante riferimento nel Prospetto). Il Gruppo è esposto ai fisiologici rischi relativi all’attività creditizia, maggiori nelle fasi di difficoltà economica.
Il Gruppo è, quindi, esposto al deterioramento della qualità del proprio portafoglio prestiti. A partire dal quarto trimestre 2008, il Gruppo ha registrato un aumento dei crediti in sofferenza e delle posizioni a incaglio, in conseguenza della congiuntura economica connessa alla crisi finanziaria internazionale nonché per effetto del consolidamento di Banca Italease e di Release.
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente.
In particolare, il Gruppo Banco Popolare è esposto a tale rischio nel mercato edilizio-immobiliare, per l’attività di erogazione del credito a favore di clienti operanti in tale settore e i cui flussi di cassa sono generati, prevalentemente, dalla locazione o dalla vendita di immobili. A partire dal 2008, il mercato immobiliare ha registrato una flessione dei corrispettivi, margini e volumi di operazioni e, quindi, un maggior aggravio degli oneri finanziari e difficoltà di autofinanziamento. Inoltre, il deterioramento della situazione economica ha comportato un innalzamento del tasso di disoccupazione: la conseguente riduzione della liquidità degli operatori privati potrebbe aumentare la difficoltà nel pagamento delle rate dei mutui contratti per l’acquisto o la ristrutturazione di immobili. Il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, valutando la capacità di rimborso delle stesse in relazione alla redditività delle attività che generano i flussi necessari al rimborso del debito e non solo del valore degli immobili e delle garanzie collaterali. Le condizioni di mercato sopraindicate potrebbero comportare anche una riduzione del valore degli immobili e delle garanzie, oppure una modifica dei parametri osservati nel monitoraggio del credito, legati alla difficoltà nel rimborso del credito.
Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per far fronte ad eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell’aumento dei crediti non-performing e del deterioramento delle condizioni economiche, che potrebbero comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Banco Popolare.
Un peggioramento della qualità del credito espone il Gruppo Banco Popolare al rischio di un possibile incremento delle “Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” ed un possibile incremento del costo del credito con conseguente riduzione degli utili distribuibili dall’Emittente. Inoltre, una diminuzione della redditività potrà determinare un minore autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sul profilo patrimoniale del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso la clientela del Gruppo Banco Popolare per il trimestre chiuso al 30 settembre 2010 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.
crediti verso la clientela al 30 settembre 2010 (con Italease)
(migliaia di euro) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 12,95% | 12.984.475 | 3.521.118 | 9,84% | 9.463.357 | 27,12% |
- Sofferenze | 4,99% | 5.000.797 | 2.206.965 | 2,91% | 2.793.832 | 44,13% |
- Incagli | 5,44% | 5.456.967 | 946.086 | 4,69% | 4.510.881 | 17,34% |
- Crediti ristrutturati | 1,75% | 1.749.207 | 311.283 | 1,50% | 1.437.924 | 17,80% |
- Esposizioni scadute | 0,78% | 777.504 | 56.784 | 0,75% | 720.720 | 7,30% |
Crediti in bonis | 87,05% | 87.249.000 | 570.702 | 90,16% | 86.678.298 | 0,65% |
Totale | - | 100.233.475 | 4.091.820 | - | 96.141.655 | - |
crediti verso la clientela al 31 dicembre 2009 (con Italease)
(migliaia di euro) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 13,38% | 13.306.786 | 3.562.346 | 10,22% | 9.744.440 | 26,77% |
- Sofferenze | 4,88% | 4.856.731 | 2.198.437 | 2,79% | 2.658.294 | 45,27% |
- Incagli | 6,69% | 6.651.290 | 1.212.062 | 5,70% | 5.439.228 | 18,22% |
- Crediti ristrutturati | 0,86% | 860.323 | 106.155 | 0,79% | 754.168 | 12,34% |
- Esposizioni scadute | 0,94% | 938.442 | 45.692 | 0,94% | 892.750 | 4,87% |
Crediti in bonis | 86,62% | 86.178.879 | 573.094 | 89,78% | 85.605.785 | 0,67% |
Totale | - | 99.458.665 | 4.135.440 | - | 95.323.225 | - |
crediti verso la clientela al 30 settembre 2010 (senza Italease)
(migliaia di euro) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 9,86% | 9.029.998 | 2.504.131 | 7,37% | 6.525.867 | 27,73% |
- Sofferenze | 4,10% | 3.759.368 | 1.700.694 | 2,32% | 2.058.674 | 45,24% |
- Incagli | 4,29% | 3.925.005 | 640.164 | 3,71% | 3.284.841 | 16,31% |
- Crediti ristrutturati | 0,89% | 818.549 | 131.763 | 0,78% | 686.786 | 16,10% |
- Esposizioni scadute | 0,58% | 527.076 | 31.510 | 0,56% | 495.566 | 5,98% |
Crediti in bonis | 90,14% | 82.557.379 | 489.082 | 92,63% | 82.068.297 | 0,59% |
Totale | - | 91.587.377 | 2.993.213 | - | 88.594.164 | - |
crediti verso la clientela al 31 dicembre 2009 (senza Italease)
(migliaia di euro) Esposizione lorda Rettifiche di valore Valore di bilancio Grado di copertura
Crediti deteriorati | 9,51% | 8.455.387 | 2.423.408 | 7,02% | 6.031.979 | 28,66% |
- Sofferenze | 3,44% | 3.056.138 | 1.572.359 | 1,73% | 1.483.779 | 51,45% |
- Incagli | 4,47% | 3.968.416 | 730.194 | 3,77% | 3.238.222 | 18,40% |
- Crediti ristrutturati | 0,76% | 674.685 | 82.943 | 0,69% | 591.742 | 12,29% |
- Esposizioni scadute | 0,85% | 756.148 | 37.912 | 0,84% | 718.236 | 5,01% |
Crediti in bonis | 90,49% | 80.416.505 | 497.222 | 92,98% | 79.919.283 | 0,62% |
Totale | - | 88.871.892 | 2.920.630 | - | 85.951.262 | - |
FATTORI DI RISCHIO
La dinamica degli indici di rischiosità del credito e dei livelli di copertura dei crediti deteriorati relativi al sistema bancario è la seguente:
Indici espressi in percentuale | 31 agosto 2010 | 31 dicembre 2009 |
Sofferenze nette su impieghi (1) | 2,21% | 2,03% |
Crediti deteriorati lordi verso clientela su impieghi (2) | n.d. | 9,10% |
Grado di copertura delle sofferenze (1) | 42,30% | 39,09% |
Grado di copertura dei crediti deteriorati (2) | n.d. | 40,10% |
(1) Fonte: ABI Monthly Outlook. Indici di sistema. | ||
(2) Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Indici riferiti ai Gruppi bancari. |
Al fine di comprendere la disamina che segue in relazione ai crediti deteriorati legati alle posizioni a sofferenza, occorre ricordare che il Gruppo Banco Popolare adotta la prassi di abbattere il valore contabile lordo dei crediti sottoposti a procedure concorsuali con giri parziali a perdite, compensati dall’utilizzo di fondi svalutazione già costituiti con precedenti accantonamenti, al fine di beneficiare della deducibilità fiscale immediata delle suddette perdite. In tal modo, il valore lordo dei crediti a sofferenza ed il grado di copertura contabile degli stessi risultano di fatto ridotti, rispetto alle consistenze lorde ed ai fondi svalutazione comprensivi dei giri a perdita anticipati effettuati.
Al 31 dicembre 2009, il Gruppo Banco Popolare presenta un rapporto tra crediti deteriorati lordi ed impieghi totali lordi pari al 13,38%, ed un rapporto tra sofferenze, al netto delle rettifiche di valore, ed impieghi netti pari al 2,79%. I dati medi del sistema bancario sono pari rispettivamente pari al 9,10% e al 2,03%. Tenendo conto dei giri a perdita anticipati effettuati sulle posizioni a sofferenza, al 31 dicembre 2009 il rapporto tra crediti deteriorati lordi ed impieghi lordi risulta pari a 14,7%, mentre rimane invariato quello relativo al rapporto tra sofferenze nette ed impieghi netti. Tale scostamento rispetto al sistema bancario è determinato dalle esposizioni deteriorate del Gruppo Banca Italease: infatti, escludendo le suddette esposizioni, il rapporto tra crediti deterioriati, al lordo delle rettifiche di valore, ed impieghi lordi, del Gruppo Banco Popolare è pari al 9,51% e quello delle sofferenze nette su impieghi netti è pari all’1,73%, in linea con i dati di sistema.
Al 30 settembre 2010, i rapporti in questione sono passati rispettivamente al 12,95% e al 2,91%, con riferimento al Gruppo Banco Popolare nel suo complesso, mentre, escludendo il Gruppo Banca Italease, tali rapporti sono passati al 9,86% e al 2,32%. Tenendo conto dei giri a perdita anticipati effettuati sulle posizioni a sofferenza, al 30 settembre 2010 il rapporto tra crediti deteriorati lordi ed impieghi lordi risulta pari a 14,6%. A livello di sistema bancario sono a disposizione il solo dato relativo alle sofferenze nette su impieghi netti al mese di agosto 2010, pari al 2,21%. In particolare, il Gruppo ha registrato un significativo fenomeno di riduzione dei crediti deteriorati del Gruppo Banca Italease, in parte compensato dalla crescita delle esposizioni legate a sofferenza delle Banche del Territorio: analogo andamento è stato rilevato anche a livello di sistema bancario, il quale registra una crescita del rapporto sofferenze nette su impieghi fino ad agosto 2010.
Al 31 dicembre 2009, il grado di copertura delle sofferenze e dei crediti deterioriati del Gruppo ammonta rispettivamente al 45,27% e al 26,77%, mentre a livello di sistema bancario il grado di copertura è rispettivamente pari al 39,09% e al 40,10%. Se si considera anche l’effetto delle perdite anticipate sopra descritto, il grado di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati del Gruppo passa rispettivamente al 58,2% ed al 34,2%. Escludendo l’apporto del Gruppo Banca Italease, gli stessi rapporti sono pari al 51,45%
FATTORI DI RISCHIO
e 28,66%. Il minor grado di copertura rispetto al sistema bancario è legato alle posizioni incagliate e ristrutturate, le quali presentano un livello di rettifiche complessive inferiore alla media del sistema, in quanto ampiamente coperte da garanzie reali capienti.
Al 30 settembre 2010, i livelli di copertura del Gruppo per le sofferenze e i crediti deteriorati sono passati, rispettivamente, al 44,13% e al 27,12% (escludendo l’apporto del Gruppo Banca Italease, i livelli si attestano al 45,24% e al 27,73%), mentre la media del sistema bancario rilevata ad agosto 2010 con riferimento alle sofferenze era pari al 42,30%. Se si considera anche l’effetto delle perdite anticipate sopradescritto, il grado di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati del Gruppo passa rispettivamente al 59,6% ed al 36,5%. In generale il presidio delle sofferenze del Gruppo Banco Popolare si mantiene elevato rispetto al sistema bancario. Al 30 settembre 2010, considerando le perdite anticipate e gli immobili a garanzia, le sofferenze del Gruppo, senza considerare l’apporto del Gruppo Italease, risultano coperte al 92% del loro ammontare lordo. In relazione alle sole esposizioni deteriorate del Gruppo Banca Italease, al 30 settembre 2010 le sofferenze risultano coperte contabilmente al 40,8%, livello che sale al 106% considerando anche le garanzie immobiliari.
Anche per gli altri crediti deteriorati, il livello di copertura, considerando le garanzie immobiliari, è significativo. Infatti, al 30 settembre 2010 gli incagli del Gruppo senza Italease risultano coperti al 52% del loro ammontare (16,3% il presidio solo contabile), mentre quelli relativi solo ad Italease presentano un grado di copertura complessivo pari al 100% (20% il solo presidio contabile). Anche le posizioni ristrutturate relative ad Italease, pari ad Euro 930,7 milioni, presentano un grado di copertura complessiva di oltre il 100%, a fronte di un solo 19,3% contabile.
Per ulteriori dettagli relativi ai crediti deterioriati, si veda la Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1, del Prospetto.
Banca d’Italia dal 18 marzo 2009 al 16 ottobre 2009 ha effettuato accertamenti ispettivi con riferimento alle tecniche di erogazione dei crediti corporate, la relativa gestione e gli aspetti organizzativi. Le verifiche hanno dunque riguardato le principali esposizioni vantate sia dal Banco Popolare che dalle banche controllate. Nel gennaio 2010 sono stati rappresentati i rilievi ispettivi, che evidenziando aspetti di miglioramento pur nel contesto di un quadro congiunturale sfavorevole, danno atto dell’avviata opera di rigorosa razionalizzazione dei processi, laddove è richiesto di procedere con vigore nelle procedure di supporto tecnologico-informatico e nei presidi organizzativi.
In particolare, Banca d’Italia ha rappresentato la necessità di rafforzare i presidi centrali di governo del credito e, segnatamente, i processi e i sistemi dedicati alle fasi istruttorie, di monitoraggio e gestione degli affidamenti erogati dalle Banche del Territorio. In tale quadro, particolare enfasi è stata attribuita alle modalità di gestione dei clienti c.d. “condivisi” (affidati cioè da più Banche del Territorio).
Sono state condotte interviste ai responsabili delle strutture operative e delle strutture di presidio della Capogruppo, nonché sono stati analizzati in dettaglio i sistemi e gli strumenti di governo ed i relativi processi. In relazione agli esiti di tale ispezione, il Gruppo ha già attuato o ha in corso di attuazione gli interventi di adeguamento e di miglioramento segnalati. Si evidenzia che il Gruppo è impegnato in azioni di costante sviluppo e miglioramento dei sistemi di governo dei rischi, non solo nell’ottica di rispetto dei principi normativi della vigilanza prudenziale, ma anche alla luce delle best practice di mercato.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III e Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6, e alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Prospetto.
4.1.5 Rischi connessi all’esposizione all’andamento del settore immobiliare
Il Gruppo Banco Popolare è esposto al segmento immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società, operanti in tale settore, i cui cash-flow sono generati prevalentemente o esclusivamente dalla locazione o dalla vendita di immobili (commercial real estate). Il mercato immobiliare ha registrato negli anni recenti una flessione dei prezzi di mercato e di operazioni effettuate; come conseguenza, i soggetti attivi nel settore hanno sperimentato una diminuzione dei volumi e dei margini delle operazioni, un incremento degli impegni derivanti dagli oneri finanziari, nonché una maggiore difficoltà di rifinanziamento. Incrementi del tasso di disoccupazione in Italia e nelle regioni cui il Gruppo è esposto, la ridotta profittabilità delle società e l’aumento dei tassi di insolvenza sia da parte di società sia da parte di privati in relazione al pagamento dei canoni di locazione potrebbero aumentare l’incapacità dei prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti e ridurre il valore di mercato delle garanzie offerte a fronte di prestiti contratti. Al 30 settembre 2010, l’esposizione dei finanziamenti commercial real estate è pari ad Euro 7.344 milioni e rappresenta l’8,86% del totale degli impieghi lordi alla clientela del Gruppo. Il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti principalmente in funzione della capacità reddituale delle attività commerciali intraprese negli immobili locati o in corso di locazione e non soltanto del valore degli immobili e delle garanzie offerte; ciò nonostante, non si può escludere che la diminuzione del valore degli immobili e delle garanzie (o il peggioramento di altri parametri utilizzati per il monitoraggio del prestito) possa determinare, in alcuni specifici casi, un impatto negativo sulla capacità reddituale delle controparti. In particolare le difficoltà e le criticità cui sono soggette le controparti nell’operare in condizioni di mercato deteriorate potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo Banco Popolare di vedere rimborsate le somme finanziate. Il verificarsi delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Banco Popolare.
4.1.6 Rischi connessi all’andamento dei risultati economici del Gruppo Banco Popolare
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’investimento nel capitale della Società in considerazione dell’andamento dei risultati economici del Gruppo negli ultimi esercizi, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato.
Il Gruppo Banco Popolare ha beneficiato nel corso dei primi nove mesi dell’esercizio 2010 di componenti di reddito non ricorrenti rappresentate dall’iscrizione di crediti per imposte anticipate riferite a Banca Italease per complessivi Euro 285,8 milioni, la cui recuperabilità è stata resa possibile dall’estensione del perimetro del consolidato fiscale (di cui agli artt. 117 ss. del TUIR) del Banco Popolare alla stessa Banca Italease ed alle società da quest’ultima controllate, nonché dall’effetto positivo sull’utile netto derivante dalla valutazione al fair value delle passività di propria emissione conseguente alla variazione del proprio merito creditizio per un importo complessivo pari a Euro 176,7 milioni.
Al netto delle suddette componenti, il Gruppo presenta una redditività “normalizzata” pari ad Euro 260,3 milioni nei primi nove mesi del 2010, e rappresentata dall’utile netto di periodo al netto degli effetti legati alle componenti non ricorrenti sopracitate ed agli effetti negativi legati alle quotazioni dei titoli governativi conseguenti alle tensioni registrate sui mercati europei, che hanno comportato la rilevazione di minusvalenze con un impatto complessivo negativo pari ad Euro 69,9 milioni, ed a quelli negativi della purchase price allocation pari ad Euro 185,8 milioni.
FATTORI DI RISCHIO
Anche in futuro la redditività del Gruppo potrebbe risentire di effetti non ricorrenti come quelli indicati ed in particolare degli impatti legati alla valutazione al fair value delle passività di propria emissione.
4.1.7 Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Le manifestazioni di tale rischio sono normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza dei tempi necessari per realizzare l’operazione.
La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo Banco Popolare. In particolare, la liquidità e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché l’Emittente sia nelle condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l’operatività corrente o la situazione finanziaria del Gruppo. Il reperimento di liquidità da parte del Gruppo Banco Popolare potrebbe essere pregiudicato dall’incapacità della Società di avere accesso al mercato del debito, dall’incapacità di vendere i propri beni o di rimborsare i propri investimenti. Detti eventi potrebbero manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia nei mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, del peggioramento dei rating ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità di reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni favorevoli ovvero la difficoltà di accesso a finanziamenti a lungo termine a condizioni favorevoli potrebbero avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
In particolare, l’attività del Gruppo Banco Popolare potrebbe essere influenzata negativamente da tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato (sia istituzionale sia retail) che dovessero presentarsi in futuro, qualora si creasse uno scenario di estrema volatilità e di straordinaria incertezza quale quello registrato nella seconda metà del 2008 e nel xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxx 0000.
Nel corso del 2008 e del 2009, il Gruppo ha intrapreso azioni finalizzate alla riduzione del mismatching delle scadenze. In particolare, la crescita della raccolta diretta, realizzata essenzialmente mediante il collocamento dei prestiti obbligazionari dell’Emittente e dei pronti contro termine aventi ad oggetto titoli del Gruppo, ha consentito di ridurre l’esposizione sul breve termine ed allungare la scadenza del passivo. Nei primi nove mesi del 2010, il profilo di liquidità del Gruppo si è sostanzialmente mantenuto al di sopra dei limiti stabiliti gestionalmente.
Al 30 settembre 2010, il totale del passivo del Gruppo Banco Popolare (incluso il patrimonio netto e l’utile di competenza del Gruppo) ammonta ad Euro 136,355 miliardi, di cui il 36,7% è rappresentato da debiti verso clientela, il 17,6% da titoli in circolazione e il 7,4% da debiti verso banche. Alla stessa data, se non si considera il contributo della raccolta conseguente al consolidamento di Banca Italease, i debiti verso clientela, i titoli in circolazione e i debiti verso le banche, rappresentano, rispettivamente il 38,6%, il 14,5% e il 7,2% del totale del passivo del Gruppo Banco Popolare (incluso il patrimonio netto e l’utile di competenza del Gruppo).
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitoli VI e XX, Paragrafi 6.1,
6.3 e 20.1, del Prospetto.
Al fine di rafforzare la propria posizione di liquidità, nell’ambito del proprio EMTN Programme il Banco Popolare ha collocato presso investitori istituzionali un prestito obbligazionario senior a 2 anni per un ammontare di Euro 500 milioni nel mese di gennaio 2010 e un prestito obbligazionario senior a 3 anni per un ulteriore ammontare di Euro 500 milioni nel mese di settembre 2010. In data 27 ottobre 2010, l’Emittente ha collocato un prestito obbligazionario subordinato con durata 10 anni (Lower Tier II, ai fini di vigilanza) per un ammontare di Euro 1 miliardo. Nel mese di gennaio 2010, il Banco Popolare ha approvato il programma pluriennale di emissione di obbligazioni bancarie garantite (ammontare complessivo del programma pari ad Euro 5 miliardi), destinato agli investitori istituzionali, strutturato ai sensi della normativa italiana (Legge n. 80 del 14 maggio 2005, Decreto Ministero dell’Economia e delle Finanze del 14 dicembre 2006 ed Istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia; c.d. covered bond), con l’obiettivo di effettuare raccolta a medio lungo termine, diversificando al contempo le forme di finanziamento. In data 3 marzo 2010, è stata effettuata l’emissione inaugurale con il collocamento di covered bond per un controvalore di Euro 1 miliardo e durata di 7 anni. In data 5 agosto 2010, l’Emittente ha effettuato una riapertura della prima emissione, collocando una seconda tranche per un importo pari a Euro 400 milioni. In data 16 settembre 2010, l’Emittente ha emesso la prima tranche della seconda emissione di covered bond per un controvalore di Euro 800 milioni e durata di 5 anni; la seconda emissione è stata riaperta in data 21 ottobre 2010 con un collocamento di ulteriori Euro 150 milioni, portando così l’ammontare complessivo della seconda emissione ad Euro 950 milioni e dell’intero programma di covered bond ad Euro 2.350 milioni.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.
4.1.8 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test)
Alla data del 30 settembre 2010, le attività immateriali del Gruppo Banco Popolare sono pari ad Euro 5,174 miliardi (di cui Euro 4,408 miliardi relativi ad avviamenti) e rappresentano il 44,3% del patrimonio netto consolidato di Gruppo.
Le attività immateriali diverse dall’avviamento e a vita utile definita sono ammortizzate a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell’attività. L’ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore recuperabile.
Gli avviamenti sono assoggettati ad un impairment test almeno su base annuale o qualora vi sia presenza di indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. Tale impairment test è finalizzato a confrontare il valore contabile dell’unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit, CGU), cui l’avviamento è stato imputato, ed il valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il valore d’uso (value in use) e il possibile prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile, si deve imputare una perdita di valore. L’impairment test prevede l’individuazione dell’unità generatrice dei flussi finanziari alla quale l’avviamento è imputato e rispetto alla quale il test di impairment è effettuato. Ai fini dell’identificazione delle unità generatrici di flussi finanziari alle quali attribuire le attività da sottoporre ad impairment test è necessario che
FATTORI DI RISCHIO
le unità potenzialmente identificate generino flussi finanziari in entrata indipendenti da quelli derivanti da altre unità potenzialmente identificate.
A seguito dell’impairment test annuale effettuato al 31 dicembre 2009 è stata rilevata la tenuta dei valori di carico di tutte le attività del Gruppo, con particolare riferimento alle attività strategiche e core quali le Banche del Territorio (attività immateriali per Euro 4,710 miliardi di cui Euro 4,474 miliardi relativi ad avviamento). Alla luce della congiuntura dei mercati finanziari e delle difficoltà nell’identificazione dei multipli di borsa, metodologia applicata con riferimento alla determinazione, ai fini dell’impairment test, del fair value per le CGU del Gruppo (con esclusione della valutazione del valore recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari operanti nel settore della bancassicurazione e del valore recuperabile dell’investimento nel gruppo Bormioli che risultano invece basati sui valori d’uso di tali unità), si è provveduto ad effettuare analisi di sensitività sulla base dei multipli utilizzati su base storica. Nella conduzione dell’impairment test sono state tenute in debita considerazione le raccomandazioni emanate con lettera congiunta a firma di Banca d’Italia, Consob ed Isvap il 3 marzo 2010 ed in particolare l’esistenza con riferimento al Banco Popolare di un impairment indicator rappresentato da una capitalizzazione di Borsa significativamente inferiore al patrimonio netto consolidato.
Per il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2010 e la Relazione Semestrale 2010, dalle verifiche svolte non sono emersi rilevanti indicatori di impairment tali da indurre ad ipotizzare che gli avviamenti, le partecipazioni e le allocazioni effettuate ai sensi dell’IFRS 3, possano aver subito perdite di valore tali da richiedere una valutazione completa del valore recuperabile rispetto al 31 dicembre 2009.
Si sottolinea, peraltro, che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento, inclusi i tassi d’interesse che influiscono sulla redditività delle entità soggette all’impairment test, sono influenzati in maniera significativa dal quadro macroeconomico e di mercato, il quale potrebbe avere in futuro, come si è registrato in periodi recendi, rapidi mutamenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Prospetto.
4.1.9 Rischio di mercato
Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un’attività o passività finanziaria diminuisca a causa dell’andamento di fattori di mercato, quali corsi azionari, tassi di interesse, tassi di cambio e loro volatilità (rischio generico). Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario, che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.
Eventuali sviluppi negativi della situazione economica e dei mercati del Paesi dell’Europa periferica, possono avere ripercussioni negative sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare.
(a) Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi d’interesse
Le performance del Gruppo Banco Popolare sono influenzate dall’andamento e dalla fluttuazione dei tassi d’interesse in Europa, mercato nel quale il Gruppo Banco Popolare svolge prevalentemente la propria attività. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione dell’esposizione ai tassi d’interesse del Gruppo Banco Popolare stesso, vale a dire del rapporto esistente tra
FATTORI DI RISCHIO
le variazioni dei tassi d’interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d’interesse. Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso (in assenza di idonei strumenti di protezione a fronte di tale disallineamento), potrebbe avere effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi del Gruppo. Per le evidenze quantitative (sensitivity analysis) degli effetti connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse, si rinvia a pag. 327 della Relazione finanziaria annuale 2009 (inclusa mediante riferimento nel Prospetto).
(b) Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari
I risultati del Gruppo Banco Popolare dipendono in misura significativa dall’andamento dei mercati finanziari. In particolare, lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari condiziona: (i) i flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito ed amministrato con conseguenti impatti negativi sui livelli delle commissioni di collocamento percepite; (ii) le commissioni di gestione per via del minore valore degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle insoddisfacenti performance (effetto indiretto); (iii) l’operatività di Banca Aletti, con particolare riferimento all’attività di collocamento e di intermediazione di strumenti finanziari; e (iv) i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di negoziazione. In particolare, il Gruppo è esposto alle variazioni del merito creditizio sulle passività oggetto di valutazione al fair value e del portafoglio titoli e derivati delle attività relative alle voci 20 (Attività finanziarie detenute per la negoziazione) e 30 (Attività finanziarie valutate al Fair Value Option) dello stato patrimoniale attivo, che al 30 settembre 2010, ammontavano rispettivamente a Euro 11,9 miliardi e a Euro 174,6 milioni.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto.
4.1.10 Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dal non corretto funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane e dei sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include anche il rischio legale, ma non il rischio strategico e reputazionale. Tra le fonti principali del rischio operativo rientrano statisticamente l’instabilità dei processi operativi, la scarsa sicurezza informatica, il crescente ricorso all’automazione, l’outsourcing di funzioni aziendali, l’utilizzo di un numero ridotto di fornitori, i cambiamenti di strategia, le frodi, gli errori, il reclutamento, l’addestramento e la fidelizzazione del personale e infine gli impatti sociali ed ambientali. Non è possibile identificare una fonte di rischio operativo stabilmente prevalente. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine 127, 353, 354, 362, 621, 622 e 628 della Relazione finanziaria annuale 2009 (inclusa mediante riferimento nel Prospetto). Il Gruppo Banco Popolare dispone di procedure di mitigazione e contenimento del rischio operativo finalizzate alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi derivanti dallo stesso.
Nonostante il Gruppo Banco Popolare abbia impiegato e continui a impiegare risorse al fine di mitigare i rischi operativi, tali rischi potrebbero verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, anche fuori dal controllo del Gruppo Banco Popolare. In considerazione del rilievo dei sistemi informatici sulle attività svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo Banco Popolare. Fino alla Data del Prospetto, il Gruppo non ha registrato significativi eventi negativi connessi al rischio operativo. Per ulteriori informazioni sulla distribuzione delle perdite operative, si rinvia a pag. 354 della Relazione finanziaria annuale 2009 (inclusa mediante riferimento nel Prospetto).
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6, del Prospetto.
4.1.11 Rischio di controparte
Il Gruppo Banco Popolare negozia contratti derivati su un’ampia varietà di sottostanti, quali tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi in indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e materie energetiche) e diritti di credito sia con controparti nel settore dei servizi finanziari, banche commerciali, banche d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con altri clienti non istituzionali del Gruppo. Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo Banco Popolare, il fair value positivo dei derivati di negoziazione al 30 settembre 2010, ammonta ad Euro 4.092 milioni. Alla stessa data il fair value negativo dei derivati di negoziazione ammonta ad Euro 4.180 milioni. Tali operazioni espongono il Gruppo Banco Popolare, oltre che a rischi di mercato e a rischi operativi, anche al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto quando Banco Popolare ovvero una società del Gruppo vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte. Tale rischio, che si è accentuato a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può rivelarsi ulteriormente pregiudizievole qualora le garanzie collaterali (collateral) eventualmente detenute da Banco Popolare ovvero da una società del Gruppo non vengano realizzate o liquidate ad un valore sufficiente a coprire l’esposizione rispetto alla relativa controparte. I rischi di controparte associati all’operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo attraverso la definizione di linee guida e policies per la gestione, misurazione e controllo dei rischi. Peraltro, non si può escludere che l’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con Banco Popolare ovvero una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Banco Popolare.
4.1.12 Risk management
Il Gruppo dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività (quali, il rischio di credito, il rischio di mercato, il rischio di liquidità, il rischio operativo, il rischio commerciale, il rischio strategico, il rischio reputazionale, il rischio immobiliare ed il rischio relativo ad operazioni di cartolarizzazione). L’intero processo di gestione e controllo del rischio è coordinato dal Banco Popolare, nella duplice veste di Capogruppo e di società presso cui sono accentrate funzioni di interesse comune per il Gruppo. Alcune delle metodologie utilizzate per monitorare e gestire tali rischi comportano l’osservazione dell’andamento storico del mercato e l’utilizzo di modelli statistici per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei rischi. Qualora le osservazioni storiche e le suddette metodologie non dovessero rivelarsi adeguate, il Gruppo potrebbe essere esposto a possibili effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale e finanziarie e sui risultati economici.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6, del Prospetto.
4.1.13 Rischi connessi all’acquisizione e alla riorganizzazione di Banca Italease
In data 15 marzo 2009, Banco Popolare, Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa (“BPER”), Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per Azioni (“BPS”) e Banca Popolare di Milano
FATTORI DI RISCHIO
– Società Cooperativa a responsabilità limitata – (“BPM”), hanno approvato l’Accordo Quadro, il quale disciplina una complessiva operazione finalizzata alla riorganizzazione ed al riassetto delle attività del Gruppo Banca Italease.
Il processo di integrazione di Banca Italease è stato quasi interamente completato sotto il profilo societario e sta proseguendo con il riassetto organizzativo ed operativo, con l’obiettivo di armonizzare i meccanismi organizzativi e di gestione dei rischi all’interno del Gruppo e di raggiungere un risparmio sul fronte dei costi amministrativi.
Il processo di riorganizzazione del Gruppo Banca Italease espone il Gruppo Banco Popolare ai rischi tipici dei processi complessi di organizzazione ed integrazione, che richiedono il coordinamento di attività, strategie, sistemi ed operazioni, incluso il rischio che la riorganizzazione non avvenga secondo i tempi e le modalità previste.
Inoltre, il Gruppo Banca Italease ha dovuto affrontare, negli ultimi esercizi, notevoli difficoltà, sia congiunturali sia strutturali, che ne hanno fortemente penalizzato l’attività caratteristica e creato perdite operative e svalutazioni straordinarie per importi significativi. Tali difficoltà potrebbero influenzare l’attività e i risultati futuri del Gruppo Banco Popolare.
Infatti, nonostante le complesse Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease siano state sostanzialmente perfezionate nei termini previsti dall’Accordo Quadro e l’Aumento di Capitale Italease abbia consentito di ristabilire l’equilibrio patrimoniale e finanziario di Banca Italease, non è possibile escludere, anche alla luce della congiuntura economica generale, del modello di attività di Banca Italease, della complessità e difficoltà inerenti all’implementazione del processo di riorganizzazione nonché dell’evoluzione del mercato di riferimento, che si possano rendere necessari ulteriori interventi di sostegno a Banca Italease anche attraverso iniziative dirette alla sua patrimonializzazione.
Per maggiori informazioni si rinvia al successivo sub-paragrafo (c) del presente Paragrafo 4.1.10, nonché a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, e nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto.
Di seguito si riportano alcuni fattori di rischio specifici interessati dalla situazione di Banca Italease e dalle Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease, di seguito elencati.
(a) Rischi connessi alla patrimonializzazione di Banca Italease
(b) Rischi connessi alle prospettive di Banca Italease successivamente alle operazioni di riorganizzazione e alla mancanza di un piano industriale
(c) Rischi connessi al complesso di beni conferiti in Alba Leasing
(d) Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione in essere
(e) Rischi connessi alla natura delle operazioni di riorganizzazione quali operazioni con parti correlate
(f) Rischi connessi ai procedimenti giudiziari
(g) Rischi emersi dagli accertamenti ispettivi
FATTORI DI RISCHIO
(h) Xxxxxx relativi a procedimenti penali
* * *
(a) Rischi connessi alla patrimonializzazione di Banca Italease
Per fronteggiare la situazione di grave insufficienza patrimoniale in cui Banca Italease si è venuta a trovare a seguito delle perdite registrate nel 2008 e nei primi mesi del 2009, è stata avviata una complessiva operazione di ripatrimonializzazione e di ristrutturazione con l’obiettivo di assicurare la continuità aziendale di Banca Italease, ristabilendone l’equilibrio patrimoniale e finanziario.
Le ingenti perdite riportate hanno condotto all’abbattimento del capitale sociale di Banca Italease deliberato in data 12 ottobre 2009 dall’assemblea straordinaria dei soci e alla esecuzione dell’Aumento di Capitale Italease al fine di assicurare il ripristino di coefficienti patrimoniali in linea con la normativa di vigilanza e adeguati a fronteggiare la situazione di difficoltà del Gruppo Banca Italease.
Il Core Tier 1 Ratio a seguito della ricapitalizzazione è stato ritenuto da Banca Italease adeguato a garantire a Banca Italease ed alle sue controllate condizioni di funzionamento e di stabilità patrimoniale, assumendo benefici in termini di minore assorbimento di capitale a seguito del parziale deconsolidamento degli attivi generati dalla realizzazione delle Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease.
Peraltro, nonostante l’Aumento di Capitale Italease sia stato interamente sottoscritto e liberato, le incertezze della congiuntura economica generale, quelle della situazione e dell’andamento economico di Banca Italease (anche dopo le attività di riassetto), unitamente alle complessità e difficoltà inerenti al processo di riorganizzazione, non consentono di escludere che Banca Italease possa incorrere in ulteriori (anche significative) perdite e debba ricorrere in futuro ad ulteriori interventi di patrimonializzazione.
(b) Rischi connessi alle prospettive di Banca Italease successivamente alle operazioni di riorganizzazione e alla mancanza di un piano industriale
A causa del progressivo esacerbarsi della crisi finanziaria ed economica congiunturale che ha coinvolto l’intero sistema bancario e finanziario a partire dalla fine del 2007, Banca Italease ha dovuto modificare progressivamente le priorità e gli obiettivi strategici della propria gestione, discostandosi dal proprio piano industriale 2008 – 2010.
In questo contesto, a partire del secondo semestre 2008, ha assunto particolare rilevanza l’avvio di una attività volta alla ricerca di possibili partner al fine di risolvere i problemi ai quali il business model di Banca Italease non poteva più fare fronte in posizione stand alone in un’ottica di lungo periodo.
Tuttavia, a causa del repentino aggravarsi della crisi economica, le trattative avviate con un importante operatore estero del settore non hanno portato al raggiungimento di un accordo e, stante la rarefazione dell’interesse degli operatori nell’acquisizione di asset, sono peraltro risultati inattuabili anche i processi di valorizzazione di attività strategiche e non che il management aveva portato avanti quali opzioni alternative.
Di fronte all’esito negativo della suddetta trattativa e al fine di trovare un definitivo nuovo assetto a Banca Italease, in data 15 marzo 2009, Banco Popolare, BPER, BPS e BPM hanno condiviso, attraverso la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, un complessivo progetto di ristrutturazione delle attività del Gruppo Banca Italease da realizzarsi attraverso le Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease.
FATTORI DI RISCHIO
Scopo delle Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease è stato quello di pervenire, da un lato, ad un parziale deconsolidamento di talune attività oggi facenti capo a Banca Italease così da limitarne i fabbisogni finanziari e, nel contempo, da ridurne l’esposizione debitoria e, dall’altro lato, di favorire una razionalizzazione della struttura operativa e di business attraverso la creazione di entità indipendenti in grado di focalizzarsi sul perseguimento di specifici obiettivi, sia in termini di prodotti che di reti distributive.
Con il perfezionamento dell’Aumento di Capitale Italease e il completamento delle Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease, è stato realizzato, in coerenza con quanto sopra esposto, il complessivo disegno di riassetto societario ed organizzativo del Gruppo Banca Italease. La definizione delle future linee di azione di Banca Italease dovrà essere inquadrata nel più ampio ambito del futuro (e, alla Data del Prospetto, non ancora definito) piano industriale della capogruppo Banco Popolare e, pertanto, trovare coerenza con gli obiettivi che saranno posti a fondamento dello stesso. Peraltro, le Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease sono proseguite attraverso interventi di razionalizzazione delle società controllate da Banca Italease, attività di razionalizzazione ed ottimizzazione delle spese amministrative e dei costi di information technology, anche attraverso l’accentramento delle attività nella Capogruppo, ricollocazione e riqualificazione delle risorse umane liberate dalle attività di riorganizzazione e di valorizzazione degli asset immobiliari.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli IV e V, Paragrafi 4.1.10 e 5.1.5, del Prospetto.
(c) Rischi connessi al complesso di beni conferiti in Alba Leasing
Con riferimento al complesso di beni e di rapporti giuridici conferiti in Alba Leasing, si evidenzia che, in esecuzione delle intese riflesse nell’Accordo Quadro, tutti i rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti dei crediti, inseriti nelle cartolarizzazioni, originati dal canale bancario sono posti a carico di Alba Leasing e che, corrispondentemente, Alba Leasing riceverà tutti i flussi di cassa di pertinenza delle junior notes inserite nelle cartolarizzazioni e degli ulteriori diritti a ricevere somme successivamente al totale soddisfacimento delle junior notes (ad esempio, i “DPP – Deferred Purchase Prices”), come se il portafoglio cartolarizzato includesse unicamente i crediti in bonis al 31 marzo 2009 originati dal canale bancario e Alba Leasing fosse titolare esclusiva di tutte le junior notes e degli ulteriori diritti a ricevere somme successivamente al totale soddisfacimento delle junior notes ad esclusione degli effetti derivanti da deterioramenti dei suddetti crediti verificatisi prima del 31 marzo 2009.
I rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti dei crediti inseriti nelle cartolarizzazioni originati da canali diversi dal canale bancario sono a carico di Banca Italease la quale, corrispondentemente, riceverà, in quanto titolare delle junior notes e di tutti gli altri diritti, tutti i flussi di cassa di pertinenza delle junior notes inserite nelle cartolarizzazioni e degli ulteriori diritti a ricevere somme successivamente al totale soddisfacimento delle junior notes (ad es. i “DPP – Deferred Purchase Prices”), come se fosse titolare esclusivamente delle junior notes e degli ulteriori diritti a ricevere somme per la sola parte dei crediti originati da canali diversi dal canale bancario, successivamente al totale soddisfacimento delle junior notes ad esclusione degli effetti derivanti da deterioramenti dei suddetti crediti verificatisi prima del 31 marzo 2009.
Pertanto, (i) i crediti derivanti dalle clausole che prevedevano l’incasso differito di parte del prezzo di cessione degli attivi cartolarizzati iscritti in bilancio alla data del 31 marzo 2009 per la quota parte attinente a crediti originati dal canale bancario dovranno essere cancellati dal bilancio di Banca Italease e conseguentemente dal bilancio consolidato del Banco Popolare unitamente ai relativi fondi rettificativi
FATTORI DI RISCHIO
(rettifiche di portafoglio); (ii) gli impatti sul conto economico (sia positivi, sia negativi) derivanti dai crediti cartolarizzati destinati ad essere trasferiti ad Alba Leasing registrati nel bilancio di Banca Italease successivamente al 31 marzo 2009, dovranno essere stornati in quanto di competenza della stessa Alba Leasing; (iii) le junior notes di cui Banca Italease rimarrà titolare potranno essere oggetto di una nuova valutazione al fine di tener conto del fatto che tutti i flussi di cassa di pertinenza delle junior notes inserite nelle cartolarizzazioni e degli ulteriori diritti a ricevere somme successivamente al totale soddisfacimento delle junior notes (ad es. i “DPP – Deferred Purchase Prices”) spettano ad Alba Leasing per la quota parte riferibile ai crediti in bonis al 31 marzo 2009 originati dal canale bancario.
In sede di redazione della Relazione finanziaria annuale 2009, Banca Italease non aveva potuto definire con puntualità gli effetti scaturenti alle intese relative alle cartolarizzazioni ed era stato appostato un accantonamento pari al 31 dicembre 2009 ad Euro 100 milioni, importo ritenuto rappresentativo della stima degli effetti economici netti derivanti dalle intese. In data 2 luglio 2010, Banca Italease e Alba Leasing hanno siglato un accordo sui crediti cartolarizzati finalizzato a meglio definire le regole relative al trasferimento dei crediti. Banca Italease ha integralmente utilizzato l’accantonamento di Euro 100 milioni a fronte della registrazione degli effetti economici del citato accordo. La rilevazione degli effetti ha nella sostanza confermato le stime effettuate in sede di Relazione finanziaria annuale 2009.
(d) Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione in essere
Le operazioni di cartolarizzazione effettuate da Banca Italease, tutte originariamente relative a crediti in bonis, erano essenzialmente volte a soddisfare il fabbisogno finanziario per l’operatività di Banca Italease e delle sue controllate. I crediti oggetto delle operazioni di cartolarizzazione sono quelli derivanti dai contratti di leasing e mutui con la clientela e, per effetto del mantenimento di parte del rischio connesso con le operazioni in capo a Banca Italease e alle sue controllate (che sottoscrivono sempre quanto meno la tranche junior), non sono oggetto di deconsolidamento, e rimangono pertanto iscritti nell’attivo patrimoniale.
Si segnala che, a causa dell’impatto negativo che il progressivo deterioramento del portafoglio crediti di Banca Italease e delle sue controllate ha avuto sulle performance del portafoglio crediti sottostanti alle singole operazioni di cartolarizzazione dell’Emittente, Banca Italease ha posto in essere azioni di sostegno alle cartolarizzazioni ITA 8 e ITA 9 che, per modalità, tempi e importi, hanno condotto a valutare prudentemente la ricorrenza della fattispecie del supporto implicito così come definito dalla normativa di Vigilanza; ulteriori azioni di sostegno sulle cartolarizzazioni di Banca Italease e delle sue controllate determinerebbero un innalzamento dei rischi contrattuali connessi ai titoli detenuti descritti in precedenza fino al totale del supporto fornito.
Considerando la situazione ambientale che ha così fortemente condizionato la performance del portafoglio crediti e, quindi, anche delle cartolarizzazioni di Banca Italease e delle sue controllate, e che non si è normalizzata e anzi risulta ancora difficile prevederne la durata ed i suoi effetti, non è possibile escludere ulteriori effetti negativi in futuro sulle operazioni di cartolarizzazione in essere.
Infine, con riferimento all’operazione di cartolarizzazione denominata ITA BEI, assistita da una garanzia rilasciata dal Banco Popolare in funzione, tra l’altro, del rating del Banco Popolare stesso, esistono dei trigger events che potrebbero condurre, tra l’altro, alla facoltà dell’esercizio da parte della Banca Europea degli Investimenti di una put option avente ad oggetto tutti o parte dei titoli interessati (per un importo
FATTORI DI RISCHIO
nominale massimo dei titoli della serie A1 sottoscritti dalla Banca Europea degli Investimenti, pari ad Euro 350 milioni), subordinatamente ad un preavviso scritto di almeno 30 giorni, al loro valore nominale (16). In particolare, la put option può essere esercitata esclusivamente al verificarsi dei seguenti eventi: (a) i titoli di Serie A1 abbiano ricevuto un rating uguale o inferiore a Aa3 da parte di Moody’s Investors Service ovvero cessino di avere un rating da parte di Moody’s Investors Service; ovvero (b) alla data del 21 dicembre 2014 i titoli di Serie A1 non siano stati integralmente rimborsati; ovvero (c) in caso di specifici individuati inadempimenti di Banca Italease (quali, a mero titolo esemplificativo, (i) una violazione di uno o più obblighi assunti di Banca Italease ai sensi dell’Accordo Quadro; (ii) una violazione di uno o più obblighi assunti da Banca Italease ai sensi dei documenti dell’operazione che non possa essere rimediata da Banca Italease in un ragionevole arco di tempo e possa pregiudicare il successo dell’operazione; (iii) mancato pagamento di interessi da parte del veicolo sui Titoli di Serie A1, di Serie A2 e di Serie B ovvero del capitale sui Titoli di Serie A1 che si protragga per sette o più giorni lavorativi). Per le informazioni relative ai rating del Banco Popolare, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.12, e alla Sezione Seconda, Capitolo X, Paragrafo 10.5, del Prospetto.
(e) Rischi connessi alla natura delle operazioni di riorganizzazione quali operazioni con parti correlate
L’Accordo Quadro contiene le linee guida delle Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease.
Tali operazioni di riorganizzazione presentano i rischi tipici insiti nelle operazioni con parti correlate: (i) essendo Banco Popolare azionista di controllo di Banca Italease, (ii) essendo Release controllata da Banca Italease, (iii) essendo Banca Italease uno degli azionisti di Alba Leasing e (iv) prevedendo che Banca Italease e le sue controllate Mercantile Leasing e Italease Network (17) abbiano apportato, secondo specifiche modalità operative, parte delle proprie attività e passività in Alba Leasing e Release.
Pur avendo il Banco Popolare e la Banca Italease adottato tutte le misure ritenute opportune per mitigare tali rischi, non si può escludere che i termini e le condizioni delle operazioni di riorganizzazione sarebbero stati differenti nel caso in cui dette operazioni fossero state concluse da soggetti diversi dalle parti correlate.
(f) Rischi connessi ai procedimenti giudiziari
Al 30 settembre 2010, a livello consolidato del Gruppo Banca Italease, il fondo per rischi ed oneri per la copertura delle controversie legali era pari a circa Euro 47,2 milioni (in aumento di Euro 14,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2009) e relativo (i) per Euro 1 milione al contenzioso riveniente dalla risoluzione dei contratti derivati con clientela corporate per il quale sono stati effettuati stanziamenti a fondo rischi ed oneri, in aggiunta alle rettifiche di valore apportate alle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, solo per poche pratiche in quanto per la restante parte Banca Italease – supportata dal parere dei propri consulenti legali – ritiene non sussistano i presupposti previsti dai principi contabili di riferimento per effettuare tali accantonamenti, e (ii) per Euro 46,2 milioni ad altri rischi legali prevalentemente connessi ad alcune pratiche non legate all’attività in derivati, incluse le controversie con gli azionisti e con l’Agenzia delle Entrate.
(16) Con correlato pagamento da parte di Banca Italease di una penale legata ai costi da sostenere per smontare l’operazione di cartolarizzazione (penale unwinding) pari a 1,25 punti base per trimestre, calcolati per ogni trimestre a partire dall’esercizio della put fino a scadenza dei titoli, da applicare all’importo nominale dei titoli stessi.
(17) Cfr. nota n. 5.
FATTORI DI RISCHIO
Al 30 settembre 2010, Banca Italease, a livello consolidato, ha pendenti (i) n. 2.741 azioni per il recupero di beni e/o crediti verso clienti non assoggettati a procedure concorsuali per un rischio complessivo lordo pari a Euro 543,8 milioni a fronte del quale sono state effettuate rettifiche di valore pari a Euro 208,1 milioni e (ii)
n. 1.873 azioni per il recupero di beni e/o crediti verso clienti sottoposti a procedure concorsuali, per un rischio complessivo lordo pari a Euro 374,0 milioni a fronte del quale sono state effettuate rettifiche di valore pari a Euro 184,3 milioni.
Oltre a quanto descritto sopra in merito all’attività ordinaria si segnalano le seguenti controversie. Xxxxxxxxxxx con azionisti ed ex azionisti
In data 14 marzo 2008, è stato notificato a Banca Italease un atto di citazione da parte della società di gestione di investimento Xxxxxxx Capital Limited, in rappresentanza di sei fondi d’investimento, avente ad oggetto la richiesta di risarcimento per danni asseritamente subiti pari a Euro 105 milioni in relazione agli investimenti realizzati in azioni di Banca Italease nel periodo intercorso da gennaio a maggio del 2007. Con sentenza del 22 luglio 2010 il Tribunale di Milano, accogliendo quasi integralmente le domande di parte attrice, ha condannato Banca Italease al pagamento dell’importo di Euro 79.853.059,31 a titolo di risarcimento danni ponendo a carico della stessa spese di lite per Euro 495.000,00. Con atto di citazione notificato in data 28 luglio 2010, Banca Italease ha proposto atto d’appello contro la sentenza di prime cure e ha altresì presentato ricorso per ottenere l’immediata sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza di primo grado. La Corte di Appello di Milano, con provvedimento del Presidente del 30 luglio 2010, confermato dal Collegio in data 27 agosto 2010, ha accolto il ricorso presentato da Banca Italease per l’ottenimento dell’immediata sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza. In data 6 settembre 0000, Xxxxxxx ha proposto reclamo chiedendo la revoca del provvedimento di sospensione e il Collegio ha dichiarato inammissibile il reclamo con ordinanza depositata l’8 novembre 2010. La prima udienza di comparizione nel giudizio di appello è stata fissata per l’1 febbraio 2011.
Inoltre, sono stati notificati a Banca Italease altri 12 (dodici) atti di citazione da parte di piccoli azionisti, di simile contenuto sostanziale e con richiesta di risarcimento danni per un importo complessivo di Euro 10,06 milioni. Banca Italease si è costituita in giudizio al fine di respingere le pretese risarcitorie così come avanzate.
Con riferimento ai contenziosi con azionisti ed ex azionisti, gli accantonamenti effettuati da Banca Italease sono inclusi nel fondo per altri rischi legali.
Alla luce della pluralità e delicatezza degli aspetti, sia in diritto sia in fatto, oggetto delle liti, alla Data del Prospetto non è possibile prevedere l’esito delle stesse.
Impugnativa del bilancio 2006 di Banca Italease
Con riferimento al giudizio relativo all’impugnazione del bilancio di Banca Italease per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, si è conclusa la fase di scambio delle memorie preliminari alla fissazione della prima udienza. In data 14 gennaio 2009, la Consob ha, infatti, notificato l’istanza di fissazione di udienza limitatamente alle seguenti violazioni “non corretta valutazione e contabilizzazione dei derivati OTC strutturati sottoscritti con la clientela” e “mancata informativa in bilancio sulla tipologia di derivati OTC e sui rischi insiti”.
FATTORI DI RISCHIO
Successivamente, in data 30 aprile 2009, il Tribunale di Milano ha emesso sentenza che accoglie i motivi di impugnazione relativi alla valutazione e rappresentazione dei derivati OTC e, conseguentemente, annulla la delibera di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 e dichiara, per gli stessi motivi, la non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.
La decisione del Tribunale è suscettibile di revisione nei successivi gradi di giudizio e non comporta effetti sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria contenute nelle informazioni finanziarie incluse (anche mediante riferimento) nel Prospetto.
Banca Italease non ha appostato alcun accantonamento a fondo rischi connesso al giudizio relativo all’impugnazione del bilancio 2006.
La prima udienza di trattazione è fissata al 19 febbraio 2013. Contenzioso per derivati
A partire dalla tarda primavera 2007, l’evoluzione della situazione degli strumenti derivati ha comportato un rilevante incremento dei reclami nei confronti di Banca Italease e l’insorgenza di alcuni ricorsi ed arbitrati. Alla data del 30 settembre 2010, sono pendenti 6 cause per un petitum complessivo di Euro 41,7 milioni riguardanti richieste di nullità dei contratti sottoscritti e di risarcimento danni.
La Banca non ritenendo possibile l’accoglimento delle richieste di risarcimento danni – supportata dai pareri legali acquisiti – ha ritenuto opportuno non appostare fondi di accantonamento.
Sono invece state disposte rettifiche di valore a fronte pari a circa il 93% degli importi da recuperare nei confronti dei clienti.
Per maggiori informazioni sui procedimenti giudiziari ed arbitrali si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.8, del Prospetto.
(g) Rischi emersi dagli accertamenti ispettivi
Il 10 marzo 2009 si è conclusa l’ispezione di Banca d’Italia iniziata il 3 dicembre 2008 e, in data 26 maggio 2009, sono state consegnate al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Banca Italease le constatazioni formulate all’esito degli accertamenti svolti dagli ispettori di Banca d’Italia.
In particolare, la Banca d’Italia, nelle proprie constatazioni ispettive, ha evidenziato talune carenze sotto il profilo gestionale e di conformità. Dei sei rilievi sanzionatori evidenziati, Banca d’Italia ha ritenuto di procedere relativamente a due soli, irrogando sanzioni a componenti del Comitato Esecutivo per complessivi Euro 98.000.
Banca Italease – congiuntamente agli esponenti interessati e d’intesa con la Capogruppo – ha proposto opposizione presso la Corte d’Appello di Roma. Nell’udienza dell’8 novembre 2010, è stata accolta l’istanza di Banca Italease di poter produrre ulteriori documenti a discarico.
Non è possibile prevedere l’esito degli iter amministrativi né i possibili provvedimenti che da essi potrebbero derivare e che potrebbero comportare in capo a Banca Italease l’obbligo di adottare misure tali da limitare la propria operatività sul mercato ovvero da incidere sul proprio assetto organizzativo con conseguenti effetti negativi sulla capacità patrimoniale e reddituale di Banca Italease e delle sue controllate.
FATTORI DI RISCHIO
(h) Xxxxxx relativi a procedimenti penali
In data 3 novembre 2010, Banca Italease è stata condannata, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 1.858.800, ed è stata altresì disposta la confisca di una somma di Euro 64.200.000, oltre interessi. La condanna è stata emessa nell’ambito del procedimento penale a carico di ex esponenti aziendali di Banca Italease. Banca Italease è in attesa di conoscere le motivazioni della condanna per proporre appello: sia la sanzione amministrativa pecuniaria sia la confisca non saranno eseguite fintantoché la sentenza non sarà passata in giudicato. Sulla base di circostanziati pareri di consulenti esterni, la passività potenziale è stata classificata come possibile e pertanto non si è allo stato ritenuto di dover rilevare alcun accantonamento.
4.1.14 Rischi connessi al rating
Il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni, sorte a seguito dell’emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario, viene definito mediante il riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti.
Tali valutazioni e le relative ricerche possono essere d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono indicazioni circa la capacità degli emittenti di adempiere alle proprie obbligazioni. Più basso è il rating assegnato sulla rispettiva scala e più alto é il rischio, valutato dalla agenzia di rating, che le obbligazioni non saranno adempiute o che non saranno adempiute interamente e/o tempestivamente. Un rating non rappresenta, tuttavia, una raccomandazione all’acquisto, vendita o detenzione di qualsiasi obbligazione emessa e può essere sospeso, diminuito o ritirato in qualsiasi momento da parte dell’agenzia di rating dalla quale é stato emesso. Una sospensione, riduzione o ritiro di un rating assegnato può influenzare negativamente il prezzo di mercato delle obbligazioni emesse.
FATTORI DI RISCHIO
Al Banco Popolare sono stati assegnati i seguenti giudizi di rating:
Agenzia di rating Debiti a Breve Termine Debiti Lungo Termine (*)
(outlook)
Altri rating
Fitch Ratings F2 (18) A- (19) (negativo) Individual: C (20)
Support: 2 (21)
Moody’s Investors Service Prime-1 (22) A2 (23) (negativo) BFSR: D+ (24)
Standard & Poor’s A-2 (25) A- (26) (negativo) -
(*) I ratings per i debiti a lungo termine si riferiscono ai debiti senior.
In data 7 maggio 2010, Fitch Rating ha rimosso il rating watch negativo del rating attribuito al Banco Popolare (posto sotto osservazione in data 2 novembre 2009) confermandolo ad (A-) (che denota l’aspettativa di un basso rischio di credito) con ‘outlook negativo’, ed ha, altresì, confermato il rating a breve termine a F2 (che indica la capacità dell’Emittente di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari nel breve periodo).
In data 10 marzo 2010, la società di rating Standard & Poor’s ha confermato il rating a lungo termine del Gruppo Banco Popolare che aveva posto sotto osservazione in data 17 dicembre 2009, confermandolo ad (A-) con ‘outlook negativo’, ed ha, altresì, confermato il rating a breve termine ad (A-2) (che indica una capacità soddisfacente dell’Emittente di far fronte ai propri impegni finanziari, sebbene l’Emittente sia suscettibile a condizioni economiche avverse).
In data 1° luglio 2009 e 28 settembre 2010, Moody’s Investors Service ha confermato il rating A2 con
outlook Stable in relazione al debito a lungo termine dell’Emittente, nonché la capacità superiore di
(18) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “F2” indica che l’emittente ha una capacità di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari nel breve periodo.
(19) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “A” denota l’aspettativa di un basso rischio di credito. La capacità di effettuare il pagamento degli impegni finanziari è considerata elevata, benché tale capacità potrebbe risentire maggiormente dei mutamenti di scenario o delle condizioni economiche, se rapportata a quella di soggetti caratterizzati da un rating più elevato. L’apposizione del segno “-” indica una sottocategoria, in negativo, della categoria A.
(20) Ai sensi della scala dei giudizi “Individual” (specifici per le banche), il giudizio “C” indica una banca sufficientemente solida, che tuttavia può presentare alcuni profili di criticità. Potrebbero sussistere alcune preoccupazioni relative alla capacità di generare profitti, all’integrità del bilancio, al franchise, al management, all’ambiente operativo o alle prospettive.
(21) Ai sensi della scala dei giudizi “Support” (indicativi del giudizio di potenziali soggetti garanti), il giudizio “2” indica una banca in relazione alla quale sussiste un’alta probabilità che la stessa possa essere garantita da soggetti terzi. Il potenziale garante è dotato a sua volta di elevato rating ed ha elevata propensione a prestare garanzia per la banca in questione.
(22) Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investors Service, il giudizio “Prime-1” indica che l’emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
(23) Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investors Service, il giudizio “A” indica un livello medio/alto di merito di credito ed un conseguente rischio di credito basso. All’interno del livello A, si distinguono poi tre sottolivelli (dal migliore, 1, al peggiore, 3).
(24) Ai sensi della scala dei giudizi BFSR (Bank Financial Strengths Ratings, ovverosia rating indicativi della solidità finanziaria delle banche), il giudizio “D” indica un banca dotata di una modesta capacità finanziaria intrinseca, che potrebbe richiedere, a volte, un supporto esterno. Queste istituzioni possono essere limitate da uno o più dei seguenti fattori: basi finanziarie deboli e limitate, fondamentali finanziari insufficienti sotto uno o più aspetti o un ambiente operativo imprevedibile e instabile. L’apposizione del segno “+” indica una sottocategoria, in positivo, della categoria D.
(25) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor’s, il giudizio “A-2” indica che, sebbene l’emittente sia suscettibile a condizioni economiche avverse, la capacità dell’emittente stessa di far fronte ai propri impegni finanziari è soddisfacente.
(26) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor’s, il giudizio “A” indica un’elevata capacità dell’emittente di far fronte ai propri impegni finanziari. Tuttavia, lo stesso emittente è in qualche misura maggiormente esposto agli effetti negativi dei mutamenti di scenario o di condizioni economiche, rispetto a debitori muniti di rating più elevato. In ogni caso, la capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari resta elevata. L’apposizione del segno “-” indica una sottocategoria, in negativo, della categoria A.
FATTORI DI RISCHIO
pagamento delle obbligazione nel breve periodo dell’Emittente. In data 28 settembre 2010, Moody’s Investors Service ha cambiato l’outlook dei deposit ratings da “stabile” a “negativo” e il Bank Financial Strengths Rating (BFSR) è stato ridotto da (C-) a (D+).
I rating di credito attribuiti al Banco Popolare costituiscono una valutazione di rilevanti agenzie di rating della capacità del Banco Popolare di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai titoli di debito.
Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari indicatori della performance del Gruppo Banco Popolare, tra i quali la redditività e la capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro determinati livelli. Nel caso in cui la Società e/o una delle controllate cui è assegnato un rating non dovessero raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate.
Un abbassamento dei rating di credito del Banco Popolare e delle relative controllate potrebbe altresì avere ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo e limitare la capacità del Gruppo di condurre certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, con un conseguente impatto negativo sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali del Gruppo Banco Popolare.
Il Banco Popolare mantiene un continuo dialogo con le agenzie di rating per rispondere alle richieste di informazioni nell’ambito del processo di valutazione e di assegnazione dei ratings.
Per ulteriori informazioni in relazione ai rating dell’Emittente si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo X, Paragrafo 10.5, del Prospetto.
4.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso
L’Emittente e le società del Gruppo Banco Popolare sono coinvolte in procedimenti giudiziari (incluse azioni di revocatoria fallimentare) ed arbitrali. Un eventuale esito negativo di tali procedimenti potrebbe dar luogo a sopravvenienze passive. Coerentemente con quanto stabilito dagli IFRS in materia, il Gruppo effettua accantonamenti nel bilancio sulla base di una valutazione del potenziale rischio derivante da tali procedimenti, anche con il supporto dei consulenti incaricati per la difesa delle società del Gruppo. La complessità delle situazioni ed operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rendono difficile la stima delle passività che potrebbero emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l’an sia il quantum sia i tempi di eventuale manifestazione della passività. Al 30 giugno 2010, il fondo per rischi e oneri relativo a controversie legali per il Gruppo Banco Popolare (incluso il Gruppo Banca Italease) ammontava ad Euro 319,075 milioni. La consistenza del fondo è rimasta sostanzialmente invariata al 30 settembre 2010. Gli accantonamenti rappresentano una stima del rischio connesso ai singoli procedimenti secondo i principi contabili applicabili e, come tali, potrebbero essere inferiori all’esito finale dei procedimenti.
Per ulteriori informazioni sui procedimenti giudiziari ed arbitrali, si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo XX, Paragrafo 20.8, del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.16 Xxxxxx connessi al contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria
Nell’esercizio 2010 e nei precedenti esercizi, l’Amministrazione Finanziaria ha effettuato varie attività di verifica relative al Banco Popolare e alle società del Gruppo. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati e le modalità di applicazione della normativa fiscale sia all’operatività ordinaria sia a specifiche operazioni di carattere straordinario. A seguito di tali attività il Banco Popolare e le società controllate risultano coinvolti in una pluralità di contenziosi.
I contenziosi in oggetto riguardano sia le pretese avanzate dall’Amministrazione Finanziaria dello Stato con gli avvisi di accertamento finora pervenuti, che ammontano complessivamente ad Euro 730 milioni (maggiori imposte accertate e relative sanzioni), sia quelle pretese erariali, in termini di maggiori imposte dovute, desumibili dai processi verbali di constatazione notificati, che sono stimabili in circa Euro 833 milioni, per un rischio potenziale massimo pari a Euro 1.563 milioni (tale stima non include quanto eventualmente preteso a titolo di interessi e, ove non desumibili dai processi verbali di constatazione notificati, le eventuali sanzioni).
Le passività potenziali classificate come probabili ammontano complessivamente a circa Euro 25 milioni e risultano integralmente coperte da accantonamenti.
Le passività potenziali residue ammontanti ad Euro 1.538 milioni sono state classificate come possibili in quanto si ritengono esistere, in ciò supportati da circostanziati pareri esterni, validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dall’Amministrazione Finanziaria. Come previsto dal principio contabile di riferimento, a fronte delle passività potenziali classificate come possibili non sono stati effettuati accantonamenti
Nel corso del mese di settembre 2010 sono stati avviati contatti con le strutture di vertice dell’Agenzia delle Entrate al fine di verificare la possibilità e l’opportunità di addivenire ad una definizione extra giudiziale di alcune delle vertenze riguardanti le società facenti parte del Gruppo Banca Italease.
Tali contatti sono stati avviati al solo fine di verificare la possibilità di eliminare o quanto meno ridurre la situazione di incertezza derivante dalla presenza di contenziosi di entità così rilevante. Ciò in quanto questa situazione di incertezza si ritiene possa essere un elemento fortemente penalizzante rispetto ad una corretta valutazione del pieno potenziale del Gruppo Banco Popolare.
Si precisa che i contatti avviati sono in una fase del tutto preliminare e che pertanto alla data odierna non sono emersi elementi che possano modificare la classificazione e la valutazione delle passività potenziali precedentemente illustrata.
Per ulteriori informazioni di dettaglio relative ai contenziosi in essere si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.7, del Prospetto.
4.1.17 Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banco Popolare
Il Gruppo opera con una presenza diretta in 20 regioni italiane e, al 30 giugno 2010, si avvaleva di n. 2.083 strutture distributive diffuse sul territorio italiano, di cui il 73% in regioni del nord Italia, con un particolare radicamento territoriale in Lombardia e Veneto. Tale concentrazione territoriale dell’attività espone il Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette regioni, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni sulle aeree geografiche nelle quali opera il Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, del Prospetto.
4.1.18 Xxxxxx connessi a dichiarazioni di preminenza
Il Prospetto contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività del Gruppo e al suo posizionamento sul mercato (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Prospetto). Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano trovare conferma anche in futuro.
4.1.19 Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo ed a esposizione verso special purpose entities
Al 30 settembre 2010 le principali posizioni del Gruppo in titoli strutturati di credito emessi da terzi (ossia da soggetti non coinvolti in operazioni di cartolarizzazione in cui il Gruppo agisce in qualità di originator) sono rappresentate da titoli asset backed securities (ABS) e collateralised debt obligations (CDO), principalmente riconducibili a prodotti acquistati anteriormente alla crisi dei mercati finanziari.
Al 30 settembre 2010, l’esposizione complessiva del Gruppo verso tali prodotti, in termini di controvalore di bilancio, ammonta ad Euro 82,8 milioni, esposizione limitata rispetto al portafoglio complessivo del Gruppo rappresentato da titoli di debito (circa l’1%) e il relativo fair value ammonta ad Euro 76,3 milioni (con una minusvalenza latente complessiva pari ad Euro 6,4 milioni). Quasi tutti i titoli in posizione appartengono alla classe senior, ovvero alla categoria di titoli con diritto contrattuale di priorità nei pagamenti delle quote capitale e delle quote di interesse.
I sottostanti di tali titoli sono generalmente rappresentati da mutui residenziali italiani e di altri Paesi europei, nonché dai crediti dello Stato italiano; i rating oscillano generalmente tra la doppia A e la tripla A.
In particolare, i titoli ABS, che presentano un controvalore di bilancio al 30 settembre 2010 pari ad Euro 82,6 milioni, sono rappresentati per Euro 72,6 milioni da titoli oggetto di riclassifica dal comparto delle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” al portafoglio dei “Crediti verso la clientela”. La restante posizione, pari ad Euro 10 milioni, è classificata nel portafoglio delle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”. Per i titoli CDO, classificati tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, l’esposizione residua al 30 settembre 2010 è pari a Euro 0,2 milioni in termini di valore di bilancio.
Le uniche esposizioni verso special purpose entities (SPE) – società costituite ad hoc per il raggiungimento di uno specifico obiettivo – conseguono alle operazioni di cartolarizzazione di crediti di società del Gruppo Banco Popolare (con esclusione del Gruppo Banca Italease – per informazioni sulle cartolarizzazioni del Gruppo Banca Italease si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.13(d), del Prospetto – e al programma di emissione di covered bond – per ulteriori informazioni sui covered bond, si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6, e Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto).
Mediante le operazioni di cartolarizzazione, i crediti del Gruppo Banco Popolare vengono ceduti ad una società veicolo, costituita ai sensi della legge n. 130 del 30 aprile 1999 che, per finanziare l’acquisto, emette titoli pubblici o privati. Gli impegni assunti dal veicolo nei confronti dei sottoscrittori dei titoli vengono assolti in via esclusiva mediante i flussi di cassa generati dai crediti ceduti.
Gli obiettivi prevalenti dell’attuale operatività sono quelli di reperire raccolta a medio lungo termine a costi competitivi e per ammontari significativi nonché di liberare il patrimonio, utilizzabile per nuove operazioni
FATTORI DI RISCHIO
di impiego. L’assunzione di tali esposizioni non modifica sostanzialmente il profilo di rischio originario del Gruppo.
Per le operazioni in essere, gli originator, ovvero talune delle Banche del Territorio cedenti, hanno mantenuto la “prima perdita” attraverso la sottoscrizione dei titoli junior o di contratti che ne determinato un’esposizione analoga. I titoli senior sono stati invece collocati presso gli investitori istituzionali, ad eccezione dei titoli emessi a partire dal mese di dicembre 2007, che risultano interamente detenuti dal Gruppo Banco Popolare (cosidette operazioni di “auto cartolarizzazione”). Le operazioni di cartolarizzazione tramite special purpose entities sono state strutturate con l’obiettivo esclusivo di diversificare e potenziare gli strumenti di funding disponibili, attraverso la trasformazione dei crediti ceduti in titoli rifinanziabili. La sottoscrizione da parte del Gruppo di tutte le notes emesse si inquadra così nella più generale politica di rafforzamento della posizione di liquidità del Gruppo, attraverso il mantenimento di un elevato livello di conterbalancing capacity. In linea generale è prevista la sottoscrizione delle tranche di titoli junior da parte delle Banche del Territorio originator e la sottoscrizione dei titoli senior da parte dell’Emittente che avrà a disposizione titoli “eligible” da utilizzare, in un’ottica sinergica per l’intero Gruppo Banco Popolare, al fine di reperire i necessari finanziamenti. Al 30 settembre 2010, i titoli complessivamente sottoscritti dal Gruppo (con esclusione di Banca Italease) a fronte di operazioni di auto-cartolarizzazione ammontano ad Euro 8.617 milioni (di cui Euro 7.628 milioni tranche senior ed Euro 989 milioni tranche junior). I titoli senior rappresentano titoli eligible che potranno essere utilizzati dal Gruppo per ottenere liquidità attraverso operazioni di rifinanziamento in BCE o mediante operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Per le restanti operazioni di cartolarizzazione tramite special purpose entities l’esposizione complessiva del Gruppo (con esclusione di Banca Italease) in termini di titoli sottoscritti ammonta ad Euro 130 milioni (di cui Euro 82,6 milioni tranche senior, Euro 8,6 milioni tranche mezzanine, Euro 38,8 milioni tranche junior). I titoli emessi da special purpose entities e sottoscritti dal mercato ammontano ad Euro 1.922 milioni (di cui Euro 1.776 milioni tranche senior ed Euro 146 milioni tranche mezzanine).
Tutti i titoli senior e mezzanine emessi nell’ambito delle operazioni realizzate dal Gruppo sono dotati di un
rating pubblico.
4.1.20 Rischi di diluizione del ROE
L’operazione di Aumento del Capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione del return on equity (ROE) del Gruppo Banco Popolare nei periodi successivi alla sua esecuzione. Il ROE annualizzato del Gruppo Banco Popolare al 30 settembre 2010 era pari al 5,5%. L’Aumento di Capitale comporterà un aumento del patrimonio netto al quale potrebbe non corrispondere un proporzionale aumento dell’utile netto, con conseguente diminuzione del ROE successivamente al 31 dicembre 2010.
4.1.21 Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni ed all’esercizio del diritto di voto
L’art. 30 del Testo Unico Bancario prevede che nessuno possa detenere azioni in una banca popolare in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale, salvi gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Il Banco Popolare, appena rilevato il superamento di tale soglia e comunque nei termini previsti dalle vigenti disposizioni, è chiamato a contestare al possessore della partecipazione e all’intermediario la violazione del divieto. Le azioni eccedenti la soglia indicata devono essere alienate entro un anno dalla contestazione, pena la perdita dei diritti patrimoniali maturati, acquisiti dal Banco Popolare.
FATTORI DI RISCHIO
L’art. 30 del Testo Unico Bancario prevede che i soci di banche popolari possano esprimere un solo voto a prescindere dal numero di azioni possedute. L’art. 23 dello Statuto prevede, inoltre, che ciascun Socio, che non sia consigliere di sorveglianza o di gestione o dipendente del Banco Popolare o membro degli organi amministrativi o di controllo o dipendente delle società, direttamente o indirettamente, controllate dal Banco Popolare, possa rappresentare in Assemblea, per delega, un solo altro socio.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.6, del Prospetto.
4.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano
4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
Il Banco Popolare e le società del Gruppo sono soggetti ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività ed affrontano i rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell’attività bancaria nella realtà italiana. Il Gruppo è attivo nei principali comparti dell’intermediazione creditizia e finanziaria. A tale riguardo, si rileva come il settore bancario in Italia attraversi una fase di consolidamento caratterizzata da un’elevata competitività, dovuta ai seguenti fattori: il recepimento delle direttive comunitarie tese a liberalizzare il settore bancario dell’Unione Europea; la deregolamentazione del settore bancario in tutta l’Unione Europea, e in modo particolare in Italia, che ha incentivato la concorrenza nel comparto tradizionale bancario con l’effetto di ridurre progressivamente il differenziale tra i tassi attivi e passivi; la tendenza dell’industria bancaria italiana focalizzata sui ricavi da commissione, che induce ad una maggiore concorrenza nel campo del risparmio gestito e nei servizi di investment banking; la modifica di alcune leggi fiscali e bancarie italiane; l’introduzione di servizi aventi una forte componente di innovazione tecnologica, quali internet banking e phone banking. Inoltre, gli istituti bancari stranieri presenti in Italia stanno espandendo le loro attività. I mercati in cui il Gruppo BP opera sono caratterizzati da una crescente competitività che tendenzialmente può ridurre, in assenza di opportune azioni correttive, i margini di redditività del Gruppo. I processi sopra descritti potrebbero avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo Banco Popolare, in conseguenza dell’incremento della concorrenza nel settore di riferimento.
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad una articolata regolamentazione e, in particolare, alla vigilanza da parte della Banca d’Italia e della Consob. La normativa bancaria applicabile al Gruppo Banco Popolare disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche, limitandone l’esposizione al rischio.
In particolare, l’Emittente e le società bancarie del Gruppo sono tenute a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa bancaria applicabile. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative, ovvero all’attuazione della normativa sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari – ivi inclusi i requisiti di adeguatezza patrimoniale – potrebbe influenzare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo Banco Popolare. Poiché alcune leggi e normative che interessano il Gruppo sono di recente approvazione, le relative modalità applicative alle operazioni condotte dagli istituti finanziari sono ancora in evoluzione.
La Banca d’Italia riconosce per la determinazione delle ponderazioni nell’ambito del metodo standardizzato (di cui a Basilea II) le valutazioni del merito creditizio rilasciate da agenzie esterne di valutazione del merito
FATTORI DI RISCHIO
creditizio (ECAI). Il Banco Popolare impiega le valutazioni di alcune ECAI tra cui i rating forniti da Cerved Group S.p.A..
Come previsto dalla normativa di riferimento, la Banca d’Italia provvede ad associare le valutazioni del merito creditizio effettuate dalle ECAI alle classi di ponderazione del rischio previste dalla normativa medesima. In data 6 luglio 2010, Banca d’Italia ha provveduto a rivedere le associazioni suddette con riferimento ai rating forniti da Cerved Group S.p.A.. La modifica, che entrerà in vigore a partire dal 31 dicembre 2010, comporterà, a parità di ogni altra condizione, un incremento delle RWA del Gruppo stimato in circa Euro 5 miliardi, calcolato sulla base delle attività e dei livelli dei rating rilevati da Cerved Group
S.p.A. al 30 giugno 2010.
Inoltre, anche a seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari, nell’ultimo quadrimestre del 2010 il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha approvato il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e modifiche alla regolamentazione in materia di liquidità degli istituti bancari (Basilea III), con un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali, prevista dal 1° gennaio 2013 al 31 dicembre 2019. Più in dettaglio, gli interventi di riforma della regolamentazione prudenziale riferiti al capitale possono essere riassunti come segue: (i) il livello minimo di common equity delle banche, assimilabile ma più restrittivo dell’attuale Core Tier 1 Ratio, aumenterà dall’attuale 2% rispetto agli RWA (3,3% per le banche italiane) al 7%, valore comprensivo di un cuscinetto patrimoniale (capital conservation buffer), pari al 2,5%, che le banche dovranno accumulare gradualmente, sempre in forma di common equity, per fronteggiare eventuali futuri periodi di stress (il mancato rispetto del requisito inclusivo del capital conservation buffer comporterà penalizzazioni in termini di possibilità di distribuire utili, pagare bonus, effettuare acquisti di azioni proprie); (ii) il Tier 1 Ratio dovrà raggiungere almeno l’8,5% degli RWA, incluso il cuscinetto patrimoniale di cui sopra, rispetto al 4% attuale; (iii) le Autorità nazionali potranno imporre un eventuale buffer anticiclico, fino al 2,5% di Tier 1 Capital addizionale, in presenza di condizioni di eccessiva crescita dei volumi creditizi erogati dal sistema bancario; (iv) il Total Capital Ratio dovrà attestarsi ad almeno il 10,5%, con possibilità di incremento fino al 13% in caso di attivazione integrale del buffer anticiclico ricordato; (v) il Tier 2 Capital computabile al fine del raggiungimento del 10,5% potrà rappresentare al massimo il 2% degli RWA rispetto al 4% odierno (il Tier 3 Capital è, invece, destinato a scomparire).
Gli interventi di riforma riferiti alla disciplina della liquidità prevedono in primo luogo l’introduzione di un requisito di breve termine (liquidity coverage ratio), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per trenta (30) giorni in caso di grave stress.
Si prevede, inoltre, l’introduzione di un requisito su un orizzonte temporale più lungo (net stable funding ratio), finalizzato ad assicurare la resistenza della banca in un anno, periodo entro il quale le attività meno liquide dovranno essere finanziate da funding a medio e lungo termine.
Relativamente al timing di entrata in vigore delle nuove disposizioni prudenziali, che preliminarmente dovranno essere fatte oggetto di recepimento nei singoli ordinamenti nazionali, il Comitato di Basilea ha proposto un’applicazione graduale, articolata come segue (i) l’aumento del common equity e del Tier 1 Capital, e la riduzione del Tier 2 Capital, a partire dal 2013 fino al 2015; (ii) l’introduzione progressiva del capital conservation buffer a partire dal 2016 e fino al 2019; (iii) l’eventuale introduzione del buffer patrimoniale anticiclico con decorrenza già dal 2013; (iv) l’introduzione graduale delle nuove deduzioni dal
FATTORI DI RISCHIO
capitale relative a deferred tax asset (DTA, attività per imposte anticipate nette), partecipazioni finanziarie e minoranze a partire dal 2014, con un incremento del 20% annuo fino alla completa applicazione nel 2018;
(v) la graduale esclusione dal Tier 1 Capital e dal Tier 2 Capital degli strumenti di debito privi dei nuovi requisiti di eleggibilità: ciò a partire dal 2013 e con una riduzione del 10% annuo; (vi) l’entrata in vigore dei due nuovi requisiti minimi obbligatori di liquidità a partire rispettivamente dal 2015 (liquidity coverage ratio, a 30 giorni) e dal 2018 (net stable funding ratio, a 12 mesi).
Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità, l’incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo Banco Popolare nonché sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Con particolare riferimento alla disciplina del capitale, gli impatti più rilevanti per il Banco Popolare sono attesi derivare, presumibilmente (i) dalla progressiva non computabilità nel patrimonio di vigilanza, introdotta dalla riforma della disciplina prudenziale, di strumenti obbligazionari subordinati eleggibili, sulla base della regolamentazione attualmente vigente nonché (ii) dalla progressiva deduzione dal patrimonio di vigilanza delle attività fiscali differite (DTA). In particolare, potrebbero manifestarsi difficoltà nella sostituzione degli strumenti obbligazionari subordinati tempo per tempo non più eleggibili ai fini del patrimonio di vigilanza con nuove fonti compliant rispetto alla nuova normativa prudenziale: ciò potrebbe rendere più difficoltoso il rispetto dei nuovi requisiti minimi di capitale, quanto meno per quanto riguarda la componente capital conservation buffer, con conseguenti potenziali restrizioni sulla distribuzione dei dividendi. A tale riguardo si ritiene tuttavia che l’Aumento di Capitale, una volta perfezionato, consentirà al Banco Popolare di anticipare efficacemente gli effetti derivanti dalla riforma della disciplina prudenziale, riducendo sostanzialmente il rischio di mancato rispetto dei nuovi requisiti minimi.
4.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
A causa della recente crisi dei mercati finanziari, della situazione di ridotta liquidità a disposizione degli operatori del settore, di un incremento del premio per il rischio e dell’innalzamento dei requisiti patrimoniali richiesti dagli investitori, si è diffusa la necessità di garantire agli istituti bancari livelli di patrimonializzazione più elevati rispetto a quelli precedenti. In molti Paesi europei, tale risultato è stato raggiunto attraverso azioni di supporto al sistema creditizio e l’intervento diretto nel capitale delle banche, in forme diverse, da parte dello Stato. Tali forme di finanziamento sono state tecnicamente possibili laddove supportate dalla presentazione di titoli in garanzia ritenuti idonei dai diversi istituti centrali.
L’incapacità di reperire sul mercato tale liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali dietro presentazione di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento della liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
4.3.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari
I Diritti di Opzione e le Azioni BP presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA.
Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Società, le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società, potrebbero generare sostanziali fluttuazioni del prezzo delle azioni Banco Popolare e, eventualmente, dei Diritti di Opzione.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Banco Popolare e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che sarà in grado di realizzare il Gruppo Banco Popolare. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l’altro, dall’andamento del prezzo delle azioni Banco Popolare in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse.
Nell’ambito dell’Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei diritti di opzione o delle azioni.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1, e alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2.2, del Prospetto.
4.3.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
In data 24 ottobre 2010, Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx International, in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners hanno sottoscritto un contratto di pre-underwriting impegnandosi a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni e sino ad un massimo di complessivi Euro 2 miliardi – la sottoscrizione di Azioni BP in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa. Nell’ambito del consorzio di garanzia, coordinato e diretto da Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx International, Credit Suisse, Deutsche Bank e Goldman Sachs svolgeranno il ruolo di Joint Bookrunners, mentre Banco Santander, Crédit Agricole CIB, Equita SIM, ING, Xxxxx, Bruyette & Woods, MPS Capital Services, RBC Capital Markets, The Royal Bank of Scotland e Société Générale Corporate & Investment Banking svolgeranno il ruolo di Co-Lead Managers.
Il contratto di garanzia, che sarà stipulato prima della pubblicazione del Prospetto, sarà redatto secondo la prassi di mercato e conterrà l’impegno delle istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia
FATTORI DI RISCHIO
(i “Garanti”) a sottoscrivere le Azioni BP in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo di Euro 2 miliardi e le usuali clausole che condizionano l’efficacia dell’impegno di garanzia ovvero danno la facoltà ai Joint Bookrunners di revocare l’impegno di garanzia dei Garanti al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “material adverse change” o “force majeure”), o al verificarsi di gravi violazioni da parte della Società degli impegni assunti o delle garanzie rilasciate nel contratto di garanzia.
Ove l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell’Offerta in Borsa e i Joint Global Coordinators esercitassero la facoltà di recedere dagli impegni di garanzia (e, quindi, l’Aumento di Capitale risultasse eseguito solo per la parte sottoscritta a seguito dell’Offerta in Borsa), le finalità dell’Offerta potrebbe essere pregiudicate ovvero realizzate solo parzialmente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3, del Prospetto.
4.3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
In considerazione del fatto che le Azioni BP sono offerte in opzione agli azionisti e portatori delle Obbligazioni Convertibili, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione sul capitale sociale dell’Emittente fully diluted (calcolato ipotizzando l’integrale conversione delle Obbligazioni e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) per gli aventi diritto che sottoscriveranno l’Offerta per la quota di loro competenza. Con riferimento invece alla percentuale di partecipazione sul capitale sociale effettivamente emesso, gli azionisti che decidessero di sottoscrivere l’Offerta completamente per la parte di propria competenza subirebbero comunque una diluizione massima pari al 12,86% nel caso in cui gli Obbligazionisti, in tutto o in parte, decidessero di sottoscrivere i Diritti di Opzione loro assegnati.
Gli azionisti dell’Emittente che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 63,68% circa.
Considerando, invece, la percentuale di partecipazione sul capitale fully diluted, (calcolato, con riferimento alla situazione prima dell’Offerta, ipotizzando l’integrale conversione delle Obbligazioni sulla base dell’attuale rapporto di conversione e, con riferimento alla situazione post Offerta, ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale), gli azionisti e gli Obbligazionisti che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale fully diluted di una percentuale massima pari al 58,32% circa.
4.3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti
L’Offerta è riservata esclusivamente al territorio della Repubblica Italiana, sulla base del Prospetto.
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità (congiuntamente con Stati Uniti d’America, Canada, Giappone ed Australia, i “Paesi Esclusi”).