Common use of FATTORI DI RISCHIO Clause in Contracts

FATTORI DI RISCHIO. Principali rischi specifici per l’emittente Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti creditizi europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la Banca Centrale Europea intende concludere entro la fine dell’esercizio 2014. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della BCE, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro”. - Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (la quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro). In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata di 606 milioni di Euro. Tale risultato deriva principalmente (i) dall’incremento del costo del credito, (ii) dall’impatto conseguente al miglioramento del merito creditizio del Banco sulla valutazione delle passività finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla controllata BP Croatia. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 2013, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di credito Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. - Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente L’investitore è invitato a considerare che il debito di lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. - Rischio di mercato Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2013, pari ad Euro 162,2 milioni. - Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-2016/2018 In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018. In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A.), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di ▇▇▇▇▇▇▇.

FATTORI DI RISCHIO. Principali rischi specifici In particolare, per l’emittente Si rende noto quel che riguarda il finanziamento con IntesaSanpaolo S.p.A., qualora il Gruppo non fosse in grado di rimborsare gli importi dovuti, la banca finanziatrice potrebbe escutere la garanzia fornita in relazione al relativo contratto, rappresentata dalla promessa di iscrizione su determinati immobili di proprietà del Gruppo di un’ipoteca sino a concorrenza di un ammontare massimo pari a 1,5 volte il capitale residuo dovuto dall’Emittente alla banca al momento dell’iscrizione ipotecaria. Ogni incremento nei tassi di interesse, inoltre, previsti nei contratti indicati comporterà un aumento dei costi che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti creditizi europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la Banca Centrale Europea intende concludere entro la fine dell’esercizio 2014. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della BCE, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro”. - Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (la quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro). In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata di 606 milioni di Euro. Tale risultato deriva principalmente (i) dall’incremento del costo del credito, (ii) dall’impatto conseguente al miglioramento del merito creditizio del Banco sulla valutazione delle passività finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla controllata BP Croatia. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana sostiene per il 2013, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del creditopagamento degli interessi relativi ai suddetti finanziamenti, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di credito Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziariafinanziaria del Gruppo. - Rischio connesso al giudizio I suddetti contratti di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente L’investitore è invitato finanziamento a considerare che il debito di medio-lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”contengono, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economicheinoltre, finanziarie e settoriali. In meritodeterminate restrizioni – simili a quelle che tipicamente si rinvengono in contratti di finanziamento di analoga natura – che limitano, si segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. - Rischio di mercato Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generaletra l’altro, la possibilità che esiti negativi per l’Emittente di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi porre in essere incluse le relative spese – risultaoperazioni di carattere straordinario, al 31 dicembre 2013sia societarie che di raccolta di mezzi finanziari e atti di disposizione dei propri beni, pari ad Euro 162,2 milioninonché di rilasciare garanzie. - Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-2016/2018 In data 27 febbraio 2018Tali contratti prevedono, inoltre, il Consiglio rispetto di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018impegni finanziari (financial covenants) da verificare annualmente. In linea generaleparticolare, il Piano Industriale – i parametri economico-finanziari che si inserisce in uno scenario macroeconomico devono essere rispettati dall’Emittente ai sensi dei suddetti contratti di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira finanziamento a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014medio-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione sono i seguenti: • contratto di finanziamento con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease Opi S.p.A.), consentiranno : il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non dovrà essere superiore a 4,5 (per l’anno 2006 è stato convenuto un margine di portare la struttura patrimoniale tolleranza del Gruppo su livelli allineati alle best practice 10%) e il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri dell’Emittente non dovrà essere superiore a 1; • contratto di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europeafinanziamento con Banca Popolare di Novara S.p.A.: il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non dovrà essere superiore a 4,5 (per l’anno 2006 è stato convenuto un margine di tolleranza del 10%) e il rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto dell’Emittente non dovrà essere superiore a 1; • contratto di finanziamento con IntesaSanpaolo S.p.A.: il rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo dovrà essere pari a 5 per gli esercizi 2006 e 2007 e a 4 per gli esercizi 2008 e successivi. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del GruppoAl 31 dicembre 2006 tali parametri risultano pienamente soddisfatti. Per maggiori ulteriori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 sui contratti di finanziamento stipulati dal Gruppo si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di ▇▇▇▇▇▇▇veda la Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.

FATTORI DI RISCHIO. Principali rischi Il Finanziamento Efibanca contiene: a) clausole che prevedono a carico della Società, per tutta la du- rata del contratto, il rispetto di determinati indici di performance finanziaria (covenant) – che misu- rano il rapporto indebitamento finanziario netto/patrimonio netto e indebitamento finanziario net- to/EBITDA–, il cui mancato rispetto comporta, come conseguenza, l’attivazione di misure di tute- la del finanziatore graduate a seconda della divergenza dagli specifici valori soglia; b) la clausola di cd. cross default ovvero la facoltà per l’emittente Si rende noto Efibanca – nel caso in cui TESMEC risulti inadempiente ri- spetto ad altri rapporti di natura creditizia – di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del ter- mine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo prima del- la scadenza naturale; c) clausole che il Banco Popolareprevedono in caso di trasferimento del pacchetto azionario di controllo di TESMEC o di atti di disposizione di beni eccedenti l’ordinaria amministrazione, congiuntamente ai principali enti creditizi europeisenza approvazione scritta di Efibanca, è interessato alla la decadenza del beneficio del termine; e d) clausole di c.d. asset quality review negati- ve pledge e clausole di c.d. pari passu, che prevedono che l’Emittente non possa concedere garanzie reali o personali e che non possa concludere atti o negozi aventi comunque la Banca Centrale Europea intende concludere entro la fine dell’esercizio 2014. Per maggiori informazioni su tale attività finalità o l’effetto di analisi da parte della BCE, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota costituire delle garanzie senza il preventivo consenso scritto di Sintesi, sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro”. - Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale Efibanca e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (la quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro). In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata di 606 milioni di Euro. Tale risultato deriva principalmente (i) dall’incremento del costo del credito, (ii) dall’impatto conseguente al miglioramento del merito creditizio del Banco sulla valutazione delle passività finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla controllata BP Croatia. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 2013, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di credito Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente concordare con quest’ultima l’estensione alla stessa di tali garanzie. Il Finanziamento Efibanca è assistito da una garanzia fideiussoria rilasciata da SACE per il rimborso di un importo pari al 50% di qualsiasi somma dovuta, a titolo di capitale ed interessi (anche mora- tori), da TESMEC a Efibanca, in caso di inadempimento dell’Emittente. – Finanziamento BPL In data 16 gennaio 2008 TESMEC ha sottoscritto con Banca Popolare di Lodi S.p.A. (“rischio di controparteBPL”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito un contratto di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. - Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente L’investitore è invitato a considerare che il debito di lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. - Rischio di mercato Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o finanziamento per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2013, importo pari ad Euro 162,2 milioni. - Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-2016/2018 In data 27 febbraio 20182.000.000,00 da estinguersi attraverso 20 rate trimestrali decrescenti con scadenza ultima il 30 marzo 2013, per il Consiglio perseguimento di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo attività connesse, propedeutiche o strumentali al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018. In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno scenario macroeconomico processo di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività internazionalizzazione dell’Emittente (private ed affluent“Finanziamento BPL”). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede Il Finanziamento BPL contiene: a) una strategia idealmente articolata in due grandi aree clausola di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve cd. cross default ovvero la facoltà per BPL di di- chiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa risolvere il contratto in caso di mancato integrale e (iipuntuale adempimento di obblighi di natura creditizia o finanziaria relativamente ad al- tre operazioni in corso con BPL o con terzi; b) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con clausole che prevedono una serie di operazioni di mercato tali da assicurareeventi, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica fatti o cir- costanze, quali la modifica della compagine sociale o degli amministratori, la variazione del funding gap commerciale previsto per la retecapitale sociale, il mantenimento mancato pagamento di un solido profilo una rata, l’inizio di liquiditàazioni esecutive di qualsiasi natura, l’elevazio- ne di protesti o l’assoggettamento ad una procedura concorsuale di TESMEC, o in generale qualsiasi evento tale da incidere negativamente sulla possibilità di soddisfazione del credito di BPL ovvero la violazione di obblighi di comunicazione o collaborazione convenzionalmente previsti, che possono dare diritto a BPL di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il con- tratto. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco – Finanziamento BPER In data 20 ottobre 2009 TESMEC ha sottoscritto con Banca Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A.), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di dell’▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ S.p.A. (“BPER”) un contratto di finanziamento chirografario per un importo pari ad Euro 2.000.000,00 da estinguersi attraverso 20 rate trimestrali fisse con scadenza ultima il 31 dicembre 2014, per il per- seguimento di attività connesse, propedeutiche o strumentali al processo di internazionalizzazione dell’Emittente (“Finanziamento BPER”). Il Finanziamento BPER contiene: a) una clausola di cd. cross default ovvero la facoltà di BPER di di- chiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguen- te obbligo di rimborsare il debito residuo prima della scadenza naturale nel caso in cui si verifichino situazioni tali da dare diritto a terzi di dichiarare TESMEC decaduta dal beneficio del termine o eser- citare la risoluzione o il recesso rispetto a obbligazioni derivanti da debiti finanziari; b) clausole che prevedono una serie di eventi, fatti o circostanze, quali il mancato pagamento di una rata, l’inizio di azioni esecutive di qualsiasi natura, l’elevazione di protesti o l’assoggettamento ad una procedura con- corsuale di TESMEC ovvero la violazione di obblighi di comunicazione (quali l’assunzione di deli- bere che comportino la modifica dello statuto o del capitale sociale) o di collaborazione convenzio- nalmente previsti, che possono dare diritto a BPER di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo pri- ma della scadenza naturale. Il Finanziamento BPER è assistito da una garanzia fideiussoria rilasciata da SACE per il rimborso di un importo pari al 70% di qualsiasi somma dovuta, a titolo di capitale ed interessi (anche morato- ri), da TESMEC a BPER, in caso di inadempimento dell’Emittente. – Finanziamento ICCREA In data 6 agosto 2009 TESMEC ha sottoscritto con Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo ▇▇▇.▇▇▇▇. (“BCC”) e Istituto Centrale del Credito Cooperativo S.p.A. (“ICCREA”) un contratto di mutuo chirografario in pool, senza vincolo di solidarietà, per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, erogato per Euro 1.500.000,00 da ICCREA e per Euro 500.000,00 da BCC, da estin- guersi attraverso 20 rate trimestrali fisse con scadenza ultima il 30 settembre 2014 per il persegui- mento di attività connesse, propedeutiche o strumentali al processo di internazionalizzazione dell’Emittente (“Finanziamento ICCREA”). Il Finanziamento ICCREA contiene: a) clausole che prevedono a carico della Società, per tutta la du- rata del contratto, il rispetto di determinati indici di performance finanziaria (covenant) – che misu- rano il rapporto debiti finanziari netti/patrimonio netto e debiti finanziari netti/Ebitda, il cui man- cato rispetto comporta, come conseguenza, la possibilità per ICCREA di dichiarare l’Emittente de- caduta dal beneficio del termine ai sensi dell’articolo 1186 cod. civ.; b) una clausola di negative pled- ge ai sensi della quale l’Emittente non può concedere a terzi, successivamente alla stipula del con- tratto, ipoteche, privilegi, pegni e vincoli sui propri beni e sui propri crediti presenti e futuri, se non estendendo ad ICCREA il pari grado su suddette garanzie; e c) clausole che prevedono, in caso di modifiche allo statuto tali da determinare la modifica sostanziale dell’oggetto sociale o di variazione significativa dell’assetto proprietario della Società in assenza di preventivo assenso scritto di BCC e ICCREA, la facoltà per queste ultime di dichiarare TESMEC decaduta dal beneficio del termine, ovvero di risolvere il contratto. Il Finanziamento ICCREA è assistito da una garanzia fideiussoria rilasciata da SACE per il rimbor- so di un importo pari al 73,5% di qualsiasi somma dovuta, a titolo di capitale ed interessi (anche moratori), da TESMEC a ICCREA, in caso di inadempimento dell’Emittente. – Real Estate Lien Note In data 22 marzo 2006 TESMEC USA ha sottoscritto con Southwest Securities FSB (“SWS”) un con- tratto con cui veniva trasferito un finanziamento stipulato con un terzo a SWS mediante l’emissio- ne di un titolo esecutivo dell’importo di USD 2.650.000,00 (il “Real Estate Lien Note”) assistito da una garanzia fideiussoria di TESMEC e una garanzia reale sugli immobili in Alvarado (Texas). In data 18 maggio 2007 l’accordo è stato modificato rinnovando ed estendendo la scadenza del Real Estate Lien Note al 1 giugno 2012. Il Real Estate Lien Note è assistito da una garanzia fideiussoria di TESMEC e una garanzia reale su- gli immobili in Alvarado (Texas) (Deed of Trust), e contiene inoltre: a) una clausola di cd. cross de- fault ovvero la facoltà di SWS di dichiarare TESMEC USA decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo prima della scaden- za naturale, nel caso TESMEC USA risulti in default rispetto agli altri finanziamenti in essere con SWS e b) una clausola di c.d. negative pledge in base alla quale TESMEC USA non può concedere ulteriori garanzie sugli immobili posti a garanzia.

FATTORI DI RISCHIO. Principali rischi Il finanziamento dovrà essere rimborsato in un’unica soluzione il 27 febbraio 2015. La Società deve corrispondere a GE Capital per ciascun trimestre o frazione di trimestre un interesse nominale annuo a un tasso pari alla somma di Euribor a 3 mesi più spread (maggiorazione di 3,15 punti). Gli interessi, gli accessori e le spese devono essere pagati in rate trimestrali posticipate. Nel caso di ritardo nel pagamento delle somme dovute per capitale, interessi, spese e accessori, la Società dovrà corrispondere a GE Capital gli interessi di mora in misura pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di 4 punti percentuali. Il contratto prevede che la Società debba rispettare per l’intera durata del finanziamento specifici per l’emittente Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti creditizi europei, è interessato alla parametri finanziari c.d. asset quality review covenants (rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDA; rapporto indebitamento finanziario netto/patrimonio netto), che vengono verificati da GE Capital semestralmente, sulla base del bilancio consolidato ovvero della situazione semestrale consolidata al 30 giugno. Il contratto di finanziamento prevede inoltre clausole che subordinano al preventivo consenso di GE Capital, tra le altre cose: (i) l’assunzione di delibere di fusione, scissione, concentrazione, scioglimento, liquidazione, modifiche della forma societaria, riduzione del capitale sociale, richiesta di concordato preventivo e di amministrazione straordinaria, cessione di rami d’azienda o qualsiasi altra operazione straordinaria; (ii) la Banca Centrale Europea intende concludere entro cessazione o variazione dell’attività della Società; (iii) la fine dell’esercizio concessione di garanzie a favore di terzi da parte della Società; e (iv) la costituzione di vincoli reali sui propri beni o di proprie controllate, beni immateriali o materiali, mobili o immobili e sui propri diritti o crediti a fronte di obbligazioni proprie o di terzi, e la creazione di alcun vincolo non consentito ai sensi del contratto di finanziamento (cd. negative pledge). Il contratto prevede, inoltre, l’impegno della Società a non emettere categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie o strumenti partecipativi, nonché il divieto di costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-bis del c.c. In caso di mancato rispetto dei predetti covenants e delle altre clausole sopra richiamate GE Capital è legittimata a risolvere il contratto e conseguentemente la Società dovrà provvedere al pagamento dell’intero debito per capitale, interessi, oltre ad accessori e spese, cosi come risultante alla data di risoluzione. La Società dovrà, inoltre, versare una penale, a titolo di risarcimento danni, nella misura del 1,50% calcolato sull’importo residuo dovuto al momento della risoluzione. Infine, la Società deve rimborsare integralmente il finanziamento nel caso in cui la partecipazione al capitale sociale della Società detenuta, direttamente o indirettamente, dalla famiglia Fedrigoni si riduca al di sotto del 51%. In data 4 agosto 2014 GE Capital ha rilasciato il proprio consenso all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 18 luglio 2014. Per maggiori ulteriori informazioni su tale attività di analisi da parte della BCEcfr. Sezione Prima, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di SintesiCapitolo XXII, sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro”. - Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo Paragrafo 22.3 del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (la quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro)Prospetto Informativo. In data 27 febbraio 13 giugno 2014 la Società ha concluso un contratto di finanziamento, successivamente modificato in data 12 settembre 2014, con Barclays Bank Plc. (“Barclays”) di importo complessivo pari ad Euro 15 milioni da utilizzarsi per il Consiglio rifinanziamento dell’indebitamento esistente nonché per esigenze operative. Il finanziamento dovrà essere rimborsato entro il 12 dicembre 2015. La Società ha la facoltà di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto utilizzare ripetutamente la linea di bilancio al 31 dicembre 2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata credito e ciascun utilizzo avrà la durata massima di 606 milioni 90 giorni (l’“Utilizzo”). Alla scadenza di Euro. Tale risultato deriva principalmente ciascun Utilizzo, sempre nei limiti della linea di credito complessivamente concessa, la Società potrà quindi decidere di (i) dall’incremento rimborsare il relativo importo; (ii) richiedere una nuova erogazione; (iii) richiedere il rinnovo, integrale o parziale, dell’Utilizzo. La Società dovrà quindi rimborsare ciascun Utilizzo al termine del costo relativo periodo di Interessi (come definito all’interno del creditocontratto), fermo restando che tutti gli Utilizzi in essere alla scadenza del finanziamento dovranno essere rimborsati in tale data (i.e. il 12 dicembre 2015). Il contratto prevede clausole che subordinano al preventivo consenso di Barclays, tra le altre cose, (i) l’effettuazione di operazioni sul capitale sociale, ovvero fusioni, scissioni o altre operazioni di natura straordinaria similare; (ii) l’effettuazione di cessioni, sotto qualsiasi forma, di beni, ossia cespiti, partecipazioni, aziende o rami d’azienda, marchi o qualsiasi altra immobilizzazione; (iii) ad apportare modifiche allo statuto che diano luogo al diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del cod. civ. Inoltre, la Società si è impegnata a costituire in favore di Barclays garanzie di grado e valore equivalenti a quelle che la stessa eventualmente accordasse ad altri creditori e a far si che ogni altra garanzia reale e/o personale rilasciata da terzi a garanzia di eventuali operazioni bancarie e/o finanziarie realizzate dalla Società in futuro sia preventivamente estesa al contratto di finanziamento a favore di Barclays (cd. negative pledge). Nel caso in cui i suddetti impegni non siano rispettati dalla Società, Barclays avrà la facoltà di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 del cod. civ. con la conseguenza che la Società dovrà rimborsare a Barclays (i) il residuo importo in linea capitale del finanziamento con gli interessi maturati, (ii) dall’impatto conseguente al miglioramento ogni altra somma dovuta ai sensi del merito creditizio del Banco sulla valutazione delle passività finanziarie contratto di propria emissione, finanziamento; e (iii) gli ulteriori interessi di mora, nella misura stabilita dal contratto, dalla rilevazione data di rettifiche risoluzione e/o di valore su attività finanziarie disponibili recesso. Il contratto prevede inoltre il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui la Famiglia Fedrigoni cessi di controllare la Società (salvo il preventivo consenso di Barclays). In tal caso il finanziamento sarà automaticamente ed integralmente cancellato e la Società dovrà rimborsare integralmente, entro un termine non superiore a 15 giorni, il finanziamento (capitale residuo, interessi ed altri oneri maturati sull’ammontare rimborsato). Infine il contratto di finanziamento riconosce a Barclays la facoltà di recedere dal contratto nel caso in cui, tra l’altro, una qualsiasi società del Gruppo (i) sia divenuta insolvente o abbia diminuito, per fatto proprio, le garanzie che aveva promesso o sia ritenuto in stato di crisi agli effetti della legge fallimentare (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267); (ii) non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento; (iii) cessi di pagare in tutto o in parte sostanziale i propri debiti e comunichi la vendita, propria intenzione in tal senso; (iv) dallo stanziamento a causa di accantonamenti difficoltà economiche o finanziarie, avvii negoziazioni o concluda accordi con i propri creditori al fine di ottenere che il proprio indebitamento sia riscadenzato. Inoltre, Barclays ha la facoltà di recedere dal contratto nel caso di convocazione degli organi sociali competenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi deliberare la liquidazione o comunque, il verificarsi di attività in via una causa di dismissione rappresentati principalmente dalla controllata BP Croatia. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012. - Rischio di deterioramento scioglimento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 2013, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di credito Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale Società e/o finanziaria. - Rischio connesso di qualsiasi società appartenente al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente L’investitore è invitato a considerare che il debito di lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. - Rischio di mercato Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali Gruppo e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione di alcun garante delle obbligazioni della capacità dell’Emittente Società derivanti dal contratto di far fronte alle proprie obbligazionifinanziamento. Nell’ambito della voce Nessuno dei suddetti eventi si è verificato alla Data del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2013, pari ad Euro 162,2 milioni. - Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-2016/2018 In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018. In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.pProspetto Informativo.A. e Banca Italease S.p.A.), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di ▇▇▇▇▇▇▇.

FATTORI DI RISCHIO. Principali rischi specifici per l’emittente Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti creditizi europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la Banca Centrale Europea intende concludere entro la fine dell’esercizio 2014. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della BCEIn relazione a tali rapporti, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro”. - Rischi connessi con precisa che: • la crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica quasi totalità dei mercati finanziari (disponibilità e costo ricavi del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011Gruppo Snam Rete Gas verso parti correlate, pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente il 71% del totale dei ricavi della gestione caratteristica nell’anno 2008, è relativa ad attività sottoposte a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche regolazione da parte dell’AEEG; • con riferimento ai costi verso parti correlate nel 2008 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (la quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio peso percentuale sul totale dei costi operativi del Gruppo (FVO) risulta essere Snam Rete Gas era pari a 627 milioni circa il 69%; • i rapporti finanziari connessi alla copertura dei fabbisogni finanziari e all’impiego della liquidità, nonché rapporti relativi alla copertura dei rischi di Eurotasso di interesse, tramite l’utilizzo di contratti derivati, sono per la totalità verso la controllante Eni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 1.2.1). In data 27 febbraio 2014Tra tali rapporti con parti correlate, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente Gruppo Snam Rete Gas ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 in essere rapporti commerciali con società del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata di 606 milioni di Euro. Tale risultato deriva principalmente Gruppo Eni che svolgono servizi specifici quali (i) dall’incremento del costo del credito, Eni Servizi S.p.A. che svolge servizi generali; (ii) dall’impatto conseguente Sofid S.p.A. che presta servizi contabili, amministrativi e finanziari. In considerazione dell’attività svolta e della natura della correlazione (società possedute interamente o pressoché interamente da Eni), i servizi forniti da tali società sono regolati sulla base di tariffe definite con riferimento ai costi specifici sostenuti e al miglioramento margine minimo per il recupero dei costi generali e la remunerazione del merito creditizio del Banco sulla valutazione capitale investito. A tale specifico riguardo, con l’esclusione delle passività attività soggette a regolazione dall’AEEG, tuttavia non vi è garanzia che, ove le operazioni compiute con parti correlate fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità. Gli schemi contenenti le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili relative delle operazioni con parti correlate per la vendita, (iv) dallo stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla controllata BP Croatia. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 20132008, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e2007 e 2006, in particolaresono riportati nella Sezione Prima, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di credito Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. - Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente L’investitore è invitato a considerare che il debito di lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. - Rischio di mercato Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2013, pari ad Euro 162,2 milioni. - Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-2016/2018 In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018. In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A.), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del GruppoCapitolo 19. Per maggiori ulteriori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di ▇▇▇▇▇▇▇alla Sezione Prima, Capitolo 19 e Capitolo 22.