TESMEC S.P.A.

EMITTENTE:

TESMEC S.P.A.

AZIONISTI VENDITORI:

3T FINANZIARIA S.P.A. FI.IND S.P.A.

XXXXXXX XXXXXXXX

PROSPETTO INFORMATIVO

Relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione

e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Segmento Star delle azioni ordinarie di

TESMEC S.P.A.

Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, Sponsor e Specialista MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 11 giugno 2010 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 10046073 del 19 maggio 2010.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede secondaria dell’Emittente in Xxxxxxxxxx (Xxxxxxx), Xxx Xxxxxx x. 00, il Responsabile del Collocamento ed i soggetti collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx, del Responsabile del Collocamento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.

Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca

INDICE

NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 11

SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE pag. 41

FATTORI DI RISCHIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 43

A Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 43

B Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 61 C Fattori di rischio relativi all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e alla quotazione

delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 63

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 65

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 65

1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 65

CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 66

2.1 Revisori legali dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 66

2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 66

CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 67

3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009 . . . . . . . . pag. 67

3.1.1 Dati selezionati econimici del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009 . . . pag 67

3.1.2 Analisi dei ricavi per segmento di attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 68

3.1.3 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009 . . . . pag 68

3.1.4 Capitale circolante netto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 69

3.1.5 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 69

3.1.6 Passività a lungo termine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 70

3.1.7 Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 70

3.1.8 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010

e 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 71

3.1.9 Utile per azione del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009 . . . . . . . . . . . pag 71

3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 pag. 71

3.2.1 Dati selezionati economici del Gruppo per gli esercizi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 pag 71

3.2.2 Analisi dei ricavi per segmento di attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 72

3.2.3 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 . . . . . . . . . . pag 73

3.2.4 Capitale circolante netto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 73

3.2.5 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 74

3.2.6 Passività a lungo termine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 74

3.2.7 Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 75

3.2.8 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre

2009, 2008 e 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 76

3.2.9 Utile per azione del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 . . . pag. 76

3.3 Informazioni relative all’andamento dei covenants finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 77

3.4 Indicatori gestionali, reddituali e patrimoniali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag 78

CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 79

CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 80

5.1 Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 80 5.1.1 Denominazione sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 80

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 80

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 80

Prospetto Informativo

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di
costituzione e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
5.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	86
5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	86
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
5.2.3 Investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
CAPITOLO VI – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	88
6.1 Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	88
6.1.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	88
6.1.2 Soluzioni integrate per la tesatura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	95
6.1.3 Soluzioi integrate per lo scavo (trencher) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	100
6.1.4 Modello di Business. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	106
6.1.5 Canali di vendita e attività promozionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	111
6.1.6 Programmi futuri e Strategie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	113
6.1.7 Quadro normativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	117
6.2 Principali mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
6.2.1 Il mercato della tesatura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	119
6.2.2 Il mercato dei trencher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	123
6.2.2.1 Analisi della domanda del mercato dei trencher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	123
6.2.2.2 Posizione concorrenziale nel mercato dei trencher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	125
6.3 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
o da nuovi procedimenti di fabbricazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	126
6.4 Posizione concorrenziale del Gruppo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	127
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	128
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	128
7.2 Descrizione delle società del Gruppo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	129
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
8.1 Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
8.1.1 Beni immobili in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
8.1.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
8.2 Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA. . . . . . .	pag.	137
9.1 Analisi dell’andamento delle principali grandezze gestionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	144
9.1.1 Analisi dell’andamento della gestione per i trimestri al 31 marzo 2010 e 2009 . . . . . . . . .	pag.	145
9.1.2 Analisi dell’andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008
e 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	157
9.2 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	179
9.2.1 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2010 e al 31 dicembre 2009 pag 179
9.2.2 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 . . . .	pag	183
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	189
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento . . . . . . . . .	pag.	189
10.1.1 Analisi dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009 . .	pag	190
10.1.2 Analisi dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 . . . . . . . .	pag	195
10.2 Flussi di cassa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
10.2.1 Analisi dei flussi di cassa per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009 . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
10.2.2 Analisi dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 . . . . . .	pag	207
10.3 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	212
10.4 Fonti previste dei finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	215

10.5 Gestione dei rischi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	215
10.6 Indici gestionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	223
10.6.1 Rapporto fra debiti e capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	223
10.6.2 Rapporto fra risultati reddituali e oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	225
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	226
11.1 Xxxxxxx e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	226
11.2 Proprietà Intellettuale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	227
11.2.1 Marchi e domain names. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	227
11.2.2 Xxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	228
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	230
12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	230
12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. . . . . . . .	pag.	231
CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	232
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
E PRINCIPALI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	233
14.1 Organi sociali e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	233
14.1.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	233
14.1.2 Collegio sindacale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	244
14.1.3 Altri Dirigenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	249
14.1.4 Soci Fondatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
14.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi 14.1.1, 14.1.2
e 14.1.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	251
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio
Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	251
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	252
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri
del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, ed ai principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	252
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del Gruppo
per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi . . . . . . . . . . . . .	pag.	252
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	253
16.1 Durata della carica dei Componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio
Sindacale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	253
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Cmministrazione, i principali
dirigenti del Gruppo e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società
del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	253
16.3 Comitato per la nomina degliAmministratori, Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la
Remunerazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	253
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	255
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	258
17.1 Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	258
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	260
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	260
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	261
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	261
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	261

18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . . . .	pag.	262
18.4 Xxxxx xxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	262
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	263
19.1 Rapporti infragruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag	263
19.2 Rapporti con Parti Correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	264
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . .	pag.	272
20.1 Bilancio consolidato al 31 marzo 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	275
20.1.1 Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2010 e 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	278
20.1.1.1 Area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	279
20.1.1.2 Principi contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	275
20.1.2 Commento alle principali voci del prospetto trimoniale consolidata . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	280
20.1.2.1 Attività immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	280
20.1.2.2 Attività materiali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	280
20.1.2.3 Crediti finanziari ed altre attività non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	280
20.1.2.4 Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	280
20.1.2.5 Altre attività correnti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	281
20.1.2.6 Capitale e riserve. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	281
20.1.2.7 Finanziamenti a medio lungo termine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	282
20.1.2.8 Debiti verso banche e altri finanziatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	284
20.1.3 Informativa di settore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	285
20.1.4 Rapporti con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	287
20.2 Bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	288
20.2.1 Principi contabili e criteri di redazione adattati nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	291
20.2.1.1 Criteri e area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	288
20.2.1.2 Principi contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	296
20.2.2 Cambiamenti di principi contabili, nuovi principi contabili, cambiamenti di stima e riclassifiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	309
20.2.3 Aggregazioni aziendali e operazioni “under common control” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	311
20.2.4 Commento alle principali voci del prospetto della situazione patrimoniale consolidata . . .	pag.	313
20.2.4.1 Attività immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	313
20.2.4.2 Attività materiali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	314
20.2.4.3 Partecipazioni in imperse valutate con il metodo del patrimonio netto . . . . . . .	pag.	316
20.2.4.4 Altre partecipazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	318
20.2.4.5 Crediti finanziari ed altre attività non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	318
20.2.4.6 Xxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	319
20.2.4.7 Crediti commerciali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	319
20.2.4.8. Crediti tributari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	320
20.2.4.9 Altri titoli disponibili per la vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	321
20.2.4.10 Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	322
20.2.4.11 Altre attività correnti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	322
20.2.4.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	323
20.2.4.13 Capitale e riserve. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	323
20.2.4.14 Finanziamenti a medio lungo termine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	324
20.2.4.15 Strumenti finanziari derivati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	331
20.2.4.16 Passività per benefici ai dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	332
20.2.4.17 Debiti verso banche e altri finanziatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	334
20.2.4.18 Debiti commerciali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	334
20.2.4.19 Debiti tributri. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	335

20.2.4.20 Fondi per rischi e oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 335

20.2.4.21 Altre passività correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 336

20.2.4.22 Imposte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 336

20.2.5 Commento alle principali voci del conto economico consolidato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 339

20.2.5.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 339

20.2.5.2 Costi per materie prime e materiali di consumo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 339 20.2.5.3 Costi per servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 340 20.2.5.4 Costo del lavoro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 340 20.2.5.5 Altri costi/ricavi operativi netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 341 20.2.5.6 Ammortamenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 341

20.2.5.7 Incrementi di immobilizzazioni per costi di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . pag. 342 20.2.5.8 Oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 342 20.2.5.9 Proventi finanziari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 343

20.2.5.10 Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle partecipazioni con il

metodo del patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 343 20.2.6 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 344

20.2.6.1 Utile per azione base e diluito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	344
20.2.6.2 Informativa di settore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	345
20.2.6.3 Rapporti con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	347
20.2.6.4 Compensi agli Amministratori, ai Sindaci ed ai dirigenti con responsabilità
strategiche. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	351
20.2.6.5 Prospetto riepilogativo dei corrispettivi alla Società di Revisione e alle entità
appartenenti alla sua rete. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	353
20.2.6.6 Gestione dei rischi finanziari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	354
20.2.6.7 Xxxxxxx e rischi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	361
20.3 Relazioni delle Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	372
20.4 Politica dei dividendi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	376
20.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	376
20.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente
al 31 dicembre 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	377
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle
loro caratteristiche principali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione
delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	379
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri
del Gruppo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	380
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	380
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	380
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	381
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio
di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	381
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti . . . . . . . . . . . . .	pag.	387
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . . . . . . . . . . . .	pag.	387
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. . . . . . . . . . .	pag.	387
21.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	389

21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo o delle partecipazioni

rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 389

21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 389

CAPITOLO XXII – CONTRATTI RILEVANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 390

CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI

E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 397

23.1 Relazioni e pareri di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 397

23.2 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 397

CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 398

CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 399

SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 400

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 403

1.1 Persone responsabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 403

1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 403

CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 404

CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 405

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 405

3.2 Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 405

3.2.1 Fondi propri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 405

3.2.2 Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 406

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 406

3.4 Motivazioni dell’offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 407

CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE pag. 409

4.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 409

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 409 4.3 Caratteristiche delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 409 4.4 Valuta delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 409 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 409

4.6 Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 409 4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 410

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 410

4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto

e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 410

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente

nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 410 4.11 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 410

4.11.1 Definizioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 410

4.11.2 Regime fiscale relativo alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 411

CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA

E SOTTOSCRIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 422

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, calendario

previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 422

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata	pag.	422
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . .	pag.	422
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	422
5.1.4 Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o
dell’Offerta Istituzionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	424
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	425
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	425
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	425
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	425
5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione	pag.	425
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti
di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati . . . . . . . . .	pag.	426
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	426
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati . . . . . . . . . . . .	pag.	426
5.2.2 Principali azionisti, membri del Consigliodi Amministrazione, o componenti del Collegio
Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che
intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	427
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	427
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	429
5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	429
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	430
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	430
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	432
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell’Emittente pagato nel corso
dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organiamministrativi,
direzione, vigilanza e principali dirigenti, o persone ad essi affiliate. . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e
Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
5.4.3 Collocamento e garanzia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	434
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	435
CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE	pag.	436
6.1 Mercati di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	436
6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati . . . . . . . . .	pag.	436
6.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	436
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	436
6.5 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	436

CAPITOLO VII – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO

ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 437

7.1 Azionisti venditori. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	437
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	437
7.3 Accordi di lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	438
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	441
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	441
CAPITOLO IX – DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	442
9.1 Diluizione derivante dall’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	442

CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	443
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	443
10.2 Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto Informativo
sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	443
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	443
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	443
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	444
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	448

NOTA DI SINTESI

Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 5, secondo comma, della Direttiva (CE) 71/2003 e dall’art. 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e ripor- ta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso fa- cente capo, nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano.

SINTESI DELL’OFFERTA

L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni del- le azioni sul MTA - Segmento STAR, ha per oggetto massime n. 53.230.000 Azioni, in parte (massime

n. 16.500.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n. 36.730.000 Azioni), poste in vendita dagli Azionisti Venditori.

Per ulteriori e maggiori informazioni relativamente all’offerta si veda la Sezione Seconda, Capitolo V.

Intervallo di valorizzazione indicativa

I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dal Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito dell’Offerta Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante di Euro 63,4 milioni ed un massimo vincolante di Euro 90,6 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 0,7 per Azione ed un massimo vincolante di Euro 1,0 per Xxxxxx, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo.

Alla determinazione del suddetto intervallo di valorizzazione indicativa e del Prezzo Massimo si è per- venuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi del- la Società e del gruppo di società ad essa facenti capo, tenendo conto delle condizioni di mercato ed ap- plicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica pro- fessionale a livello internazionale, nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state con- siderate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la com- parazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economico, finanziarie e patrimoniali significative e confrontabili e, come analisi di control- lo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sul- la attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.

La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA, P/E relativi alla Società calcolati sulla base dell’intervallo di valorizzazione indicativa nonché dei dati economici e patrimoniali della stessa al 31 dicembre 2009 (Principi Contabili Internazionali).

Prospetto Informativo

Multiplo calcolato su	EV/EBITDA 2009	P/E 2009
Valore minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa	6,96 volte	8,61 volte
Valore massimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa	8,69 volte	12,29 volte

Ai fini meramente indicativi, si riportano alcuni moltiplicatori relativi a società quotate operanti in set- tori comparabili o correlati a quello della Società, a società che operano nell’ambito del comparto delle macchine movimento-terra (Earth-moving machines), nell’offerta di prodotti e servizi per l’industria ener- getica (Energy equipment & services) e ad una selezione di società italiane rappresentanti l’industria ita- liana delle macchine utensili (Italian machinery).

Di seguito una descrizione sintetica dell’ambito operativo di suddette società, con evidenza del Paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione il cui valore – laddove espresso in valuta differente dall’Euro – è stato convertito in Euro secondo il tasso di cambio vigente al 10 giugno 2010:

Caterpillar (Stati Uniti d’America, Nyse, capitalizzazione Euro 31.108,3 milioni(1)) progettazione, pro- duzione e commercializzazione di macchine per costruzioni;

Komatsu (Giappone, Nikkei, capitalizzazione Euro 14.631,3 milioni(2)) produzione e commercializza- zione di attrezzature per il settore dell’edilizia e minerario;

IMA (Italia, FTSE – segmento STAR, capitalizzazione Euro 462,1 milioni) progettazione e produzio- ne di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, the e caffè;

Interpump (Italia, FTSE – segmento STAR, capitalizzazione Euro 390,2 milioni) produzione di pom- pe a pistoni professionali ad alta pressione ed uno dei principali gruppi operanti sui mercati internazio- nali nel settore dell’oleodinamica;

Trevi (Italia, FTSE – segmento STAR, capitalizzazione Euro 793,0 milioni) progettazione, realizzazio- ne e offerta di tecnologie e servizi innovativi per qualsiasi opera di ingegneria del sottosuolo;

Tenaris (Italia, FTSE – segmento Blue Chip, capitalizzazione Euro 17.708 milioni) produttore di tubi di acciaio senza saldatura per l’industria energetica, automobilistica e meccanica;

Prysmian (Italia, FTSE – segmento Blue Chip, capitalizzazione Euro 2.233,4 milioni) produzione di cavi e sistemi ad elevata tecnologia per il trasporto di energia e per le telecomunicazioni;

AZZ (Stati Uniti d’America, Nyse, capitalizzazione Euro 374,3 milioni(3)) fornitore di servizi nel setto- re della generazione, trasmissione e distribuzione di energia elettrica;

Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 10 giugno 2010, gli ultimi dati patrimoniali annuali pubblicamente disponibili, nonché i dati consolidati economici per i dodici mesi terminati al 31 dicembre 2009 (calendarizzati ove tali società concludano l’esercizio ad una data differente).

(1) In base al cambio Euro/USD pari a 1,21.

(2) In base al cambio Euro/YEN pari a 109,9.

(3) In base al cambio Euro/USD pari a 1,21.

	EV/EBITDA 2009	P/E 2009
Caterpillar	16,2 volte	23,4 volte
Komatsu	16,0 volte	81,8 volte
Media società Earth-moving machines	16,1 volte	52,6 volte
Mediana società Earth-moving machines	16,1 volte	52,6 volte
IMA	7,2 volte	13,1 volte
Interpump	9,3 volte	17,5 volte
Trevi	6,1 volte	6,4 volte
Media società Italian machinery	7,5 volte	12,3 volte
Mediana società Italian machinery	7,2 volte	13,1 volte
Tenaris	8,8 volte	15,2 volte
Prysmian	6,3 volte	11,2 volte
AZZ	5,8 volte	11,5 volte
Media società Energy equipment & services	6,9 volte	12,6 volte
Mediana società Energy equipment & services	6,3 volte	11,5 volte
Media totale	9,5 volte	22,5 volte
Mediana totale	8,0 volte	14,2 volte

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibi- li nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune ap- plicazione e sono riportati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate dall’Emittente, in colla- borazione con lo Sponsor, e che lo stesso ritiene potenzialmente, e in taluni casi solo parzialmente com- parabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società o al contesto eco- nomico e normativo di riferimento. Non può infine escludersi che vi siano altre società che, con me- todologie diverse da quelle adottate in buona fede nel Prospetto Informativo, potrebbero essere rite- nute comparabili.

Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Prospetto Informativo e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur ana- loghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad ana- lisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qual- siasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua interezza.

Accordi di Lock Up (per informazione si veda Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3).

AVVERTENZE

L’operazione descritta nel presente prospetto informativo (“Prospetto Informativo”) presenta gli ele- menti di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valuta- re le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed al- le restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

In particolare:

A) la Nota di Xxxxxxx è un’introduzione al Prospetto Informativo;

B) qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione deve basarsi sull’esame del Prospetto Informativo completo;

C) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere, ai sensi del di- ritto nazionale applicabile, le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del pro- cedimento;

D) non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti delle persone che hanno richiesto la pubblica- zione della Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, se non nei casi in cui la stessa no- ta risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo.

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del Prospetto Informativo.

Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’Emittente, al mercato in cui opera ed agli strumenti finanziari inseriti per esteso di seguito, prima della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

A. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investi- tori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nel Capitolo “Fattori di Rischio” all’inizio della Sezione Prima del Prospetto Informativo, i cui titoli ven- gono di seguito riportati.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO

A.1 Rischi relativi ai rapporti con concessionari, in particolare per la vendita dei prodotti del- la linea trencher del Gruppo negli Stati Uniti d’America

A.2 Rischi connessi allo svolgimento dell’attività all’estero

A.3 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo

A.4 Rischi connessi ai termini e alle condizioni dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo

A.5 Rischi connessi al livello di indebitamento del Gruppo e relativa onerosità

A.6 Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio

A.7 Rischi connessi all’inadempimento di impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti

A.8 Rischi connessi all’operatività dei cantieri in cui sono impiegate le macchine a noleggio del Gruppo

A.9 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

A.10 Rischi connessi al reperimento ed alla formazione di personale qualificato

A.11 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

A.12 Rischi legati alla responsabilità da prodotto

A.13 Xxxxxx relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo

A.14 Rischi relativi all’operatività degli stabilimenti industriali

A.15 Rischi legati alla fabbricazione dei prodotti

A.16 Rischi connessi all’evoluzione delle normative sulla sicurezza e sulla tutela ambientale nei vari Paesi

A.17 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave

A.18 Rischi connessi alla normativa ambientale e sulla sicurezza dei luoghi di lavoro

A.19 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

A.20 Rischi connessi ai rapporti in essere per la commercializzazione dei prodotti

A.21 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

A.22 Rischi connessi alla struttura di corporate governance di TESMEC

A.23 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA

B.1 Rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo, con particolare riferimento alla nor- mativa in tema di tutela ambientale

B.2 Rischi connessi all’andamento della situazione macr oeconomia e degli investimenti infra- strutturali

B.3 Rischi connessi al prezzo dell’acciaio

B.4 Rischi connessi all’accesso del mercato creditizio da parte dei clienti

C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI

C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR

C.2 Rischi connessi a pr oblemi generali di liquidità dei mer cati e alla possibile v olatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente

C.3 Comunicazione del Prezzo di Offerta

C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni

C.5 Recenti operazioni sulle Azioni

B. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

I Informazioni sull’Emittente

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita il 7 gennaio 1991 in forma di società a responsabilità limitata, con denominazione sociale “TESMEC S.r.l.” e, in seguito alla trasformazione in società per azioni avvenuta il 1 gennaio 2000, ha assunto l’attuale denominazione di “TESMEC S.p.A.”.

L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxxxx x. 00 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con il numero 10227100152 e al n. 1360673 del Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.).

Ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e può es- sere prorogata con delibera dell’assemblea straordinaria.

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a Euro 9.058.400,00, suddiviso in n. 90.584.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1. e Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.

II Storia e sviluppo dell’Emittente

L’Emittente è stata costituita in data 7 gennaio 1991, con denominazione Tesmec S.r.l. (la cui denomi- nazione è la crasi di “TESatura MECcanica”), successivamente modificata in Tesmec S.p.A. con assem- blea soci del 29 ottobre 1999.

L’attività del Gruppo TESMEC risale peraltro al 1951 con la costituzione di “C.R.F. – Officina Meccanica di Precisione S.p.A.”, su iniziativa di Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni e Xxxxxxx Xxxxxxxx, società specializ- zata in lavorazioni di alta precisione per particolari meccanici.

Agli inizi degli anni ‘60, la Società si focalizza nella progettazione e produzione di macchinari e at- trezzature per la tesatura di linee elettriche ad alto voltaggio. In tale periodo acquista il brevetto rea- lizzato da Xxxxxx S.p.A. sul sistema di tesatura frenata, che si differenzia da quello di tesatura tradi- zionale in quanto consente lo stendimento del cavo elettrico sui tralicci senza che questo venga a toc- care il suolo.

Nel 1984, viene costituita TESMEC USA, con sede e unità produttiva in Mansfield (Dallas-Texas), at- traverso cui il Gruppo inizia la progettazione e produzione di trencher, ossia di macchine per la realiz- zazione di scavi in sezione obbligata o in linea ed il taglio in roccia dura su terreni accidentati, inizial- mente utilizzate per la costruzione di reti di telecomunicazione.

Nel xxxxx xxxxx xxxx ‘00 il Gruppo TESMEC inizia una nuova fase di crescita attraverso lo sviluppo di soluzioni e sistemi tecnologici avanzati nei settori della tesatura e dei trencher, realizzando nuove tipo- logie di macchine e prodotti, ed allo stesso tempo avvia una fase di internazionalizzazione e penetrazio- ne dei mercati esteri, sia direttamente sia tramite importanti accordi di collaborazione commerciale.

Per sostenere la fase di crescita ed espansione del Gruppo avvenuta negli anni ‘90, l’Emittente rafforza la propria capacità produttiva con la creazione di due nuovi siti produttivi. Nel 2000 inizia la costru- zione del sito di Grassobbio (Bergamo) per la produzione di macchine e sistemi per la tesatura e di tren- cher, che entra in funzione nell’ottobre 2003, e del nuovo complesso di TESMEC USA in Xxxxxxxx (Dallas –Texas), per la produzione di trencher, che entra in funzione nell’aprile 2001.

A partire dai primi anni 2000, il Gruppo TESMEC finalizza importanti operazioni societarie che con- sentono di avviare un processo di diversificazione e ampliamento del proprio portafoglio prodotti nel settore della tesatura e dei trencher:

• soluzioni integrate per la tesatura: nel marzo 2000 viene effettuata la fusione per incorporazione in TESMEC di Cantamessa S.p.A. (interamente partecipata da ICANT S.p.A., società facente capo al- la famiglia Cantamessa), attiva nel settore dei sistemi per la tesatura, con un sito produttivo a Endine Gaiano (Bergamo);

• soluzioni integrate per lo scavo (trencher): nel 2000, TESMEC acquisisce una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Gallotti S.p.A. (oggi TESMEC Service), attiva nella progettazione e pro- duzione di macchine da cantiere multifunzionali di piccole dimensioni commercializzate con il mar- chio Gallmac.

Con il 2006 inizia un nuovo ciclo per il Gruppo TESMEC, conseguente all’accentuarsi della ripresa economica mondiale in paesi ove TESMEC è presente, quali Cina, Russia, e Stati Uniti d’America non- ché nei Paesi del Medio Oriente.

Nell’ottica di snellire la modalità di assunzione delle scelte strategiche, i soci di maggioranza decidono di rilevare la quota di minoranza del socio ICANT S.p.A. (società facente capo alla famiglia Cantamessa). Tale partecipazione, rappresentante il 33% del capitale sociale dell’Emittente, è stata acquistata da TTC

S.r.l. (società facente capo alla Famiglia Caccia Dominioni) in data 11 maggio 2007.

S.p.A. il ramo d’azienda relativo all’attività di lavorazioni meccaniche di precisione svolta presso lo sta- bilimento in Sirone (Lecco).

Si riportano di seguito i valori di carico che i rami aziendali acquisiti avevano nelle rispettive contabi- lità prima dell’operazione, ed i dettagli relativi all’acquisizione:

Valori di carico dell’impresa acquisita (In migliaia di Euro)	Ramo d’azienda Reggiani Macchine	Ramo d’azienda MTS
Attività
Impianti e macchinari di proprietà	367	92
Impianti e macchinari in leasing	782	1.563
Partecipazioni
Totale Attività	1.149	1.655
Passività
Passività per benefici a dipendenti	763	930
Debiti finanziari verso società di leasing	260	3.644
Altri debiti	60	139
Totale Passività	1.083	4.713
Totale attività nette acquisite/cedute	66	(3. 058)
Corrispettivo per l’acquisizione/cessione	(2.044)	(431)
Differenza portata in diminuzione del patrimonio	(1.357)	(2.393)
netto consolidato al netto dell’effetto fiscale

Nel 2009 il Gruppo TESMEC rafforza la propria presenza negli Stati Uniti d’America sia nel settore te- satura, sia nel settore trencher:

Nota di sintesi

• soluzioni integrate per la tesatura: in data 19 maggio 2009 l’Emittente costituisce una joint venture societaria con Condux International Inc., Condux Tesmec Inc., con sede in Mankato (Minnesota), partecipata per il 50% da TESMEC e per il restante 50% da Condux International Inc. e dedicata alla commercializzazione di macchine e sistemi per la tesatura negli Stati Uniti d’America (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo A);

• soluzioni integrate per lo scavo (trencher): nel corso del 2009, il Gruppo TESMEC ha aperto due uf- fici commerciali in Canada e Messico per la commercializzazione diretta dei trencher ai clienti finali con contratti di affitto di breve o lungo periodo con l’eventuale aggiunta di un’opzione di acquisto alla scadenza.

A fine 2009, il Gruppo ha definito una nuova linea di servizi connessi sia alla tesatura sia ai trencher

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1), realizzata tramite la controllata TESMEC Service.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

III Descrizione e struttura del Gruppo

Nel grafico che segue, è rappresentata la composizione del Gruppo TESMEC e le partecipazioni dete- nute dall’Emittente con indicazione delle relative percentuali alla Data del Prospetto Informativo.

TESMEC

TESMEC USA

(75%)(1)

Consorzio

Lombartech S.c.a r.l. (19,23%)

TESMEC BETA

(66%)(2)

Consorzio TR Scarl

in liquidazione (50%)(6)

Condux Tesmec Inc.

(50%)(3)

TESMEC Service

(100%)

Locavert SA

(38,63%)(4)

Sibtechmash JSC

(20%)(5)

Consorzio Stabile

Energie Locali Scarl (24%)(7)

(1) Il restante 25% è detenuto da Simest S.p.A. In virtù dell’obbligo a carico TESMEC di riacquistare tale quota da Simest S.p.A.- come previsto accordo del 15 dicembre 2009 stipulato tra le parti – ai fini contabili la partecipazione dell’Emittente in TESMEC USA viene consolidata integralmente (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1.1 e Capitolo XXII).

(2) Il restante 34% è detenuto da Mela Verde OOD.

(3) Il restante 50% è detenuto da Condux International Inc.

(4) Il restante 61,37% è detenuto da Solac S.ar.l. per il 56,34% e per il 5,03% da 6 persone fisiche.

(5) Il restante 80% è detenuto da Zapsibgazprom OJSC.

(6) Il restante 50% è detenuto da Reggiani Macchine S.p.A. (parte correlata).

(7) Il restante 76% è detenuto per il 48% da S.I.R. S.r.l., per il 14% da Luce Service S.r.L., per il 10% da S.I.E.G. S.p.A. e per il 4% da Rebaioli S.p.A..

L’Emittente svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ., nei confronti di TESMEC USA, TESMEC Beta e TESMEC Service; tale attività di direzione e coor- dinamento consiste nell’elaborazione di direttive, procedure e linee guida di Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo.

IV Attività svolta e prodotti offerti

Il Gruppo TESMEC è attivo, principalmente, nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni integrate per la costruzione e la manutenzione di infrastrutture quali: reti aeree e interrate e tubi (pipeline).

In particolare, il Gruppo opera attraverso due linee di prodotti nel settore della progettazione, produ- zione e commercializzazione di:

(i) macchine e sistemi integrati per la tesatura di reti elettriche e cavi in fibra ottica, nonché per la te- satura di reti elettriche ferroviarie. Il Gruppo TESMEC dispone di una tecnologia di tesatura (il si- stema di tesatura frenata), grazie alla quale lo stendimento del cavo sui tralicci avviene senza che questo venga mai a contatto con il suolo, con benefici in termini di qualità del lavoro, preservazio- ne dell’integrità del cavo e possibilità di effettuare lavori in zone e territori non agevoli; e

(ii) macchine trencher cingolate ad alta potenza per lo scavo in linea di reti e di tubi (pipeline) interra- ti o per opere di sbancamento e, in misura minore, di macchine da cantiere multifunzionali (Gallmac). I trencher sono macchine per la realizzazione di scavi attraverso gruppo fresante; possono effettua- re scavi in linea come canali e trincee oppure sbancamenti. I trencher sono in grado di scavare effi- cacemente in varie tipologie di terreni, inclusi quelli rocciosi e quelli ghiacciati (permafrost) e di ope- rare in condizioni ambientali difficili come le zone desertiche o artiche.

Il Gruppo TESMEC è uno dei principali produttori mondiali(4) in termini di ricavi nel settore della te- satura di linee elettriche aeree ad alto voltaggio e nel settore dei trencher cingolati ad alta potenza per lo scavo in linea a sezione obbligata.

Il Gruppo dispone di quattro siti produttivi, tre in Italia, ad Endine Gaiano (Bergamo), a Grassobbio (Bergamo) e a Sirone (Lecco), uno negli Stati Uniti d’America ad Alvarado (Texas) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4).

Il Gruppo TESMEC commercializza e distribuisce i propri prodotti mediante:

– una presenza diretta, costituita da società estere e uffici commerciali, presenti in 5 Paesi (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5);

– una presenza indiretta, costituita da concessionari e da agenti, presenti in 57 Paesi (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5).

Nel triennio 2007-2009 il Gruppo TESMEC ha venduto i propri prodotti in 104 Paesi.

(4) Fonte: Bilanci pubblici, indagine di mercato Ales Market Research ed elaborazione Bain & Co.

In particolare, con riferimento alla linea di prodotti per la tesatura, il principale settore nel quale ven- gono impiegate le soluzioni integrate realizzate dal Gruppo è rappresentato dai lavori di costruzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettrica e in particolare di elettrodotti, dai lavori di so- stituzione e manutenzione di linee elettriche su elettrodotti esistenti, dai lavori di costruzione di in- frastrutture per la trasmissione di dati e voce e, in particolare, dai lavori tesatura e manutenzione del- la fibra ottica.

I clienti finali del Gruppo TESMEC in questa area di attività sono rappresentati da i) società pubbliche di costruzione o gestione della rete di energia elettrica; ii) società appaltatrici attive nella costruzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettrica e dati; iii) società specializzate che operano rice- vendo in sub-appalto i lavori di realizzazione delle infrastrutture; iv) società che si occupano principal- mente della manutenzione delle linee esistenti.

Con riferimento al settore trencher, i mercati nei quali opera il Gruppo TESMEC sono le infrastruttu- re per la realizzazione di grandi opere per la posa di cavi e tubi (pipeline) nonché la realizzazione di ope- re di sbancamento.

In questo settore i clienti diretti del Gruppo sono costituiti da principalmente i) concessionari (dealer), ossia società che acquistano i trencher dal Gruppo e a loro volta commercializzano o affittano i trencher, offrendo altresì servizi di assistenza post-vendita, ii) società appaltatrici che operano nel settore della rea- lizzazione di infrastrutture, e iii) società specializzate nella realizzazione di scavi e che operano in sub- appalto per le società appaltatrici.

V Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo

A giudizio della Società, dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio sociale alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della pro- duzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.

Il trend delle vendite del Gruppo registra un andamento positivo rispetto ai primi corrispondenti mesi dello scorso esercizio con particolare riferimento al settore della tesatura (Cfr: Captolo IX, Paragrafo 9.1.1).

Al 31 dicembre 2009, il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per la tesatura è pari a Euro 13,5 milioni mentre il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per lo scavo è pari a Euro 19,7 milioni.

Al 31 marzo 2010, il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per la tesatura è pari a Euro 26,7 milioni, mentre il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per lo scavo è pari a Euro 22,4 mi- lioni. I ricavi del Gruppo TESMEC relativi agli ordini in portafoglio al 31 dicembre 2009, alla data del 31 marzo 2010 sono pari ad Euro 9,6 milioni per le soluzioni integrate per la tesatura ed Euro 7,3 mi- lioni per le soluzioni integrate per lo scavo.

Al 30 aprile 2010, il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per la tesatura è pari a Euro 26,5 mi- lioni, mentre il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per lo scavo è pari a Euro 22,6 milioni.

VI Principali Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci, alla Data del Prospetto Informativo detengono direttamente o indirettamente, una partecipazione nell’Emittente nonché la compagine sociale dell’Emittente in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e integrale esercizio della Greenshoe.

Azionisti	Numero di Azioni			Azioni Oggetto	Azioni	Numero di	Azioni	Numero di Azioni post
	alla Data del Prospetto			dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e	derivanti dall’Aumento di Capitale	Azioni post Offerta Pubblica Globale di Vendita e	oggetto della Greenshoe	Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, Greenshoe
				Sottoscrizione		Sottoscrizione
	Azioni		%(1)	Azioni	Azioni	Azioni	Azioni	Azioni	%(1)
3T Finanziaria S.p.A. (0)	00.000.000		40,00%	28.260.000	–	7.973.600	5.290.000	2.683.600	2,51%
TTC S.r.l. (0)	00.000.000	(4)	35,82%	–	–	32.448.000	–	32.448.000	30,30%
FI.IND. S.p.A. (0)	00.000.000	(6)	20,82%	5.428.000	–	13.432.400	2.710.000	10.722.400	10,01%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	3.042.000		3,36%	3.042.000	–	–	–	–	0,00%
Totale	90.584.000		100%	–	–	53.854.000	8.000.000	45.854.000	42,82%
Mercato	–		–	–	16.500.000	53.230.000	8.000.000	61.230.000	57,18%
Totale	90.584.000		100%	36.730.000	16.500.000	107.084.000	–	–	100,00%

(1) Le percentuali sono approssimate.

(2) 3T Finanziaria S.p.A. è una società di diritto italiano controllata da Xxxxxxxx Xxxxxx, membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, che detiene indirettamente, tramite la società di diritto italiano First Investments S.p.A., una partecipazione pa- ri al 90% del capitale sociale della società. Il restante 10% del capitale sociale di 3T Finanziaria S.p.A. è detenuto da Fariniundici

S.r.l. a socio unico, società di diritto italiano controllata da Xxxx Xxxxx membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

(3) TTC s.r.l. è una società di diritto italiano, il cui capitale sociale è indirettamente detenuto tramite Unione Fiduciaria S.p.A. co- me segue: (i) da Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni, Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente, per un ammontare pari al 19%; (ii) da Xxxxxx Xxxxxxxxx, moglie di Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni, per un ammontare pari al 19%; (iii) da Xxxxx Xxxxxx Dominioni, figlio di Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni per un ammontare pari al 19%; (iv) da Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni, mem- bro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e figlia di Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni, per un ammontare pari al 19%;

(v) da Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, figlia di Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, per un ammontare pari al 19% e (vi) da Xxxx Xxxxxxxx per il 5%. Non sussitono pattuizioni parasociali tra i soci di TTC S.r.l..

(4) Le azioni sono costituite in pegno a favore di Centrobanca S.p.A. Il diritto di voto sulle azioni spetta al datore di pegno.

(5) FI.IND. S.p.A. è una società di diritto italiano controllata da TTC S.r.l. che detiene una partecipazione pari al 50,74% del ca- pitale sociale. Il restante capitale sociale è detenuto come segue: (i) da Xxxxxxx Xxxxxxxx, amministrazione Vice Presidente dell’Emittente, per un ammontare pari al 27,20%; (ii) da Xxxxx Xxxxxxx, cognato di Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni, per un am- montare pari al 15,70%; e (iii) da Xxxxxx Xxxxxx Dominioni, cugino di Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni, per un ammontare pari al 6,36%. Non sussitono pattuizioni parasociali tra i soci di FI.IND.

(6) Delle n. 18.860.400 azioni di proprietà di FI.IND. S.p.A. n. 10.112.860 azioni rappresentative del 11,16% del capitale socia- lesono costituite in pegno a favore di Unicredit Corporate Banking S.p.A., che detiene il diritto di voto esclusivamente con ri- ferimento a delibere assembleari che determinano un evento che conferisca la facoltà al finanziatore di dichiarare FI.IND deca- duta dal beneficio del termine, o pregiudichino il soddisfacimento del finanziamento o di altra obbligazione patrimoniale a ca- rico di FI.IND.

VII Dipendenti

Al 31 dicembre 2009, il numero medio dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo TE- SMEC è pari a 342 persone. Alla data del 31 marzo 2010, il numero medio dei dipendenti complessi- vamente impiegati dal Gruppo TESMEC è pari a 327 persone.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.

VIII Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo, compo- sto da 10 membri, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dei soci del 23 febbraio 2010 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente
	e Amministratore Delegato	23 febbraio 2010	Morbegno (So), 27 agosto 1946
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vicepresidente	23 febbraio 2010	Ponteranica (Bg), 10 dicembre 1920
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Vicepresidente	23 febbraio 0000	Xxxxxxxxxxxxxx (Xx), 18 settembre 1959
Xxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore	23 febbraio 2010	Bologna, 5 agosto 1967
Xxxx Xxxxx	Amministratore	23 febbraio 2010	Bologna, 14 maggio 1961
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore	23 febbraio 2010	Milano, 6 giugno 1968
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni	Amministratore	23 febbraio 2010	Morbegno (So), 18 agosto 1979
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx*	Amministratore	23 febbraio 0000	Xxxxxx, 9 novembre 1943
Xxxxxx Xxxxxxx*	Amministratore	23 febbraio 2010	Bergamo, 6 febbraio 1947
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx*	Amministratore	23 febbraio 2010	Milano, 4 maggio 1959

* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 147-ter del TUF.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Per maggiori informazioni sugli organi di gestione del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.

IX Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da 3 Sindaci Effettivi e da 2 Sindaci Supplenti, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dei soci del 23 febbraio 2010 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Effettivo

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Effettivo

Xxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco Supplente

Xxxxxxxx Xxxxxxx Sindaco Supplente

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Per maggiori informazioni sugli organi di controllo del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto Informativo.

X Alti Dirigenti

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli Alti Dirigenti del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Funzione	Società	Anzianità di servizio presso il Gruppo
Xxxxx Xxxxxxx	Direttore Generale / Direttore Commerciale	TESMEC	Dal 1996
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato (CEO)	TESMEC USA	Dal 2005
Xxxxxx Xxxxxxx	Direttore Finanza e Controllo (CFO)	TESMEC	Dal 2008
Xxxxxx xx Xxxxxxxx	Direttore Operativo (COO)	TESMEC	Dal 2008
Xxxxxx Xxxxx	Investor Relator / Direttore dello Sviluppo Aziendale	TESMEC	Dal 2009

Per maggiori informazioni sugli organi di amministrazione e direzione del Gruppo, si rimanda a quan- to descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3.

XI Revisori Contabili

La revisione contabile del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 redatto dall’Emittente in confor- mità ai principi italiani ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009 redatto dell’Emittente in conformità ai principi IFRS è stata effettuata dalla società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con sede in Xxxxxx Xxx xxxxx Xxxxxx x. 0, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’ar- ticolo 161 del TUF (la “Società di Revisione”).

L’incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato della Società, per gli esercizi 2010 – 2018 nonché per la revisione contabile e limitata della relazione semestrale individuale e consolidata per il medesimo periodo è stato conferito, ai sensi dell’art. 159 del TUF, alla medesima Società di Revisione, dall’Assemblea ordinaria dei soci del 23 febbraio 2010, sino all’approvazione del bilancio al 31 dicem- bre 2018.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo II del Prospetto Informativo.

XII Operazioni con parti correlate

Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di varia natura sia con altre società del medesimo Gruppo sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Internazionale IAS 24.

L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti di seguito descritti e le condizioni effettiva- mente praticate siano coerenti con le correnti condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i re- lativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX del Prospetto Informativo.

C. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Le informazioni contabili rilevanti di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli III, IX, X e XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Le informazioni contabili rilevanti relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007, sono tratte dal bilancio consolidato della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 pre- disposto in conformità agli IFRS per le finalità di inclusione nel Prospetto Informativo ed in esercizio della facoltà prevista dall’art. 3 comma 2 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005.

Dati economici selezionati del Gruppo

Di seguito sono forniti i principali dati economici consolidati del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009:

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	29.302	100,0%	21.374	100,0%
Costi per materie prime e materiali di consumo	(14.979)	51,1%	(8.916)	41,7%
Costi per servizi	(4.830)	16,5%	(4.382)	20,5%
Costo del lavoro	(4.216)	14,4%	(4.292)	20,1%
Altri costi/ricavi operativi netti	(800)	2,7%	(1.013)	4,7%
Ammortamenti	(1.245)	4,2%	(614)	2,9%
Incremento di immobilizzazioni per costi di ricerca e sviluppo	1.064	3,6%	757	3,5%
Totale costi operativi	(25.006)	85,3%	(18.460)	86,4%
Risultato operativo	4.296	14,7%	2.914	13,6%
Oneri finanziari	(1.008)	3,4%	(1.070)	5,0%
Proventi finanziari	673	2,3%	209	1,0%
Quota degli (oneri)/proventi derivanti da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	26	0,1%	11	0,1%
Utile ante imposte	3.987	13,6%	2.064	9,7%
Imposte sul reddito	(1.447)	4,9%	(881)	4,1%
Utile netto dell’esercizio	2.540	8,7%	1.183	5,5%
Utile / (Perdita) di terzi	(7)	0,0%	(6)	0,0%
Utile di Gruppo	2.547	8,7%	1.189	5,6%

Di seguito si presenta una riesposizione dei dati economici volta a rappresentare l’andamento dell’indi- catore di profittabilità operativa EBITDA per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009.

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi	2010 vs 2009
Risultato operativo	4.296	14,7%	2.914	13,6%	1.382
+ Ammortamenti	1.245	4,2%	614	2,9%	631
EBITDA (*)	5.541	18,9%	3.528	16,5%	2.013

(*) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L’EBITDA così definito rappresenta una mi- sura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa. L’EBITDA non è iden- tificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valuta- zione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai prin- cipi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adot- tato da altri e quindi non comparabile.

Di seguito si presenta la composizione della voce ricavi per segmento di attività per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009.

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi	2010 vs 2009
Tesatura	14.743	50,3%	8.864	41,5%	5.879
Trencher	14.559	49,7%	12.510	58,5%	2.049
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	29.302	100,0%	21.374	100,0%	7.928

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

(In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2009	% su ricavi	2008	% su ricavi	2007	% su ricavi
Ricavi delle vendite
e delle prestazioni	86.088	100,0%	110.177	100,0%	89.525	100,0%
Costi per materie prime e materiali
di consumo	(38.543)	44,8%	(56.630)	51,4%	(49.139)	54,9%
Costi per servizi	(16.609)	19,3%	(22.058)	20,0%	(17.495)	19,5%
Costo del lavoro	(15.463)	18,0%	(15.868)	14,4%	(11.181)	12,5%
Altri costi/ricavi operativi netti	(2.714)	3,2%	(3.194)	2,9%	(2.887)	3,2%
Ammortamenti	(3.416)	4,0%	(2.671)	2,4%	(1.424)	1,6%
Incremento di immobilizzazioni
per costi di ricerca e sviluppo	2.987	3,5%	2.594	2,4%	1.343	1,5%
Totale costi operativi	(73.758)	85,7%	(97.827)	88,8%	(80.783)	90,2%
Risultato operativo	12.330	14,3%	12.350	11,2%	8.742	9,8%
Oneri finanziari	(3.132)	3,6%	(4.157)	3,8%	(3.311)	3,7%
Proventi finanziari	400	0,5%	2.070	1,9%	1.245	1,4%
Quota degli (oneri)/proventi
derivanti da valutazione delle
partecipazioni con il metodo
del patrimonio netto	(22)	0,0%	11	0,0%	81	0,1%
Utile ante imposte	9.576	11,1%	10.274	9,3%	6.757	7,5%
Imposte sul reddito	(2.198)	2,6%	(3.132)	2,8%	(3.269)	3,7%
Utile netto dell’esercizio	7.378	8,6%	7.142	6,5%	3.488	3,9%
Utile / (perdita) di terzi	10	0,0%	8	0,0%	(20)	0,0%
Utile di Gruppo	7.368	8,6%	7.134	6,5%	3.508	3,9%

Di seguito si presenta una riesposizione dei dati economici volta a rappresentare l’andamento dell’indi- catore di profittabilità operativa EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2009		% 2008	% 2007		% 2009 2008
(In migliaia di Euro)		su ricavi		su ricavi		su ricavi	vs 2008	vs 2007
Risultato operativo	12.330	14,3%	12.350	11,2%	8.742	9,8%	(20)	3.608
+ Ammortamenti	3.416	4,0%	2.671	2,4%	1.424	1,6%	745	1.247
EBITDA (*)	15.746	18,3%	15.021	13,6%	10.166	11,4%	725	4.855

(*) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L’EBITDA così definito rappresenta una mi- sura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa. L’EBITDA non è iden- tificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valuta- zione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai prin- cipi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adot- tato da altri e quindi non comparabile.

Di seguito si presenta la composizione della voce ricavi per segmento di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2009		% 2008		% 2007	% 2009 2008
(In migliaia di Euro)		su ricavi		su ricavi		su ricavi	vs 2008	vs 2007
Tesatura	44.484	51,7%	47.506	43,1%	41.606	46,5%	(3.022)	5.900
Trencher	41.604	48,3%	62.671	56,9%	47.919	53,5%	(21.067)	14.752
Totale ricavi	86.088	100,0%	110.177	100,0%	89.525	100,0%	(24.089)	20.652

Dati patrimoniali e finanziari selezionati del Gruppo

Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali del Gruppo, relati- vi al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009:

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	Al 31 dicembre 2009
IMPIEGHI
Capitale circolante netto (1)	46.905	43.111
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	24.669	25.230
Passività a lungo termine	(1.338)	(1.284)
Capitale investito netto (2)	70.236	67.057
FONTI
Indebitamento finanziario netto (3)	48.196	46.198
Patrimonio netto	22.040	20.859
Totale fonti di finanziamento	70.236	67.057

(1) Il capitale circolante netto è calcolato come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle attività e passività finanziarie. Si precisa che è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti infor- mativi”. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determina- zione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(2) Il capitale investito netto è calcolato come capitale circolante netto ed immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine al net- to delle passività a lungo termine. Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, per- tanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(3) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l’indebitamento finanziario netto è calcolato come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti com- prendenti i titoli disponibili per la vendita, delle passività finanziarie non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e della altre attività finanziarie non correnti ed è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.

Di seguito viene fornita la composizione dell’indebitamento finanziario netto come da comunicazione Consob N. DEM/6064293/2006 del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009:

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2009	di cui con parti correlate
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(2.676)	–	(1.443)	–
Attività finanziarie correnti (1)	(2.192)	(1.958)	(3.373)	(2.974)
Passività finanziarie correnti (2)	34.092	–	38.649	–
Indebitamento finanziario corrente (3)	29.224	(1.958)	33.833	(2.974)
Passività finanziarie non correnti	18.778	–	12.153	–
Strumenti finanziari derivati quota non corrente	194	–	212	–
Indebitamento finanziario non corrente (3)	18.972	–	12.365	–
Indebitamento finanziario netto come
da Comunicazione Consob
N. DEM/6064293/2006 (4)	48.196	(1.958)	46.198	(2.974)

(1) La voce attività finanziarie correnti al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009 include il valore di mercato di titoli azionari e warrants quotati alla Borsa Italiana, che sono pertanto considerati mezzi equivalenti alle disponibilità liquide. Inoltre, al 31 mar- zo 2010 la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND S.p.A. (Euro 943 migliaia), MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (Euro 189 migliaia), CBF S.r.l. (Euro 147 migliaia), Xxxxxxx S.r.l. (Euro 249 migliaia) e Reggiani Macchine

S.p.A. (Euro 430 migliaia). Al 31 dicembre 2009, la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro 2.001 migliaia), CBF S.r.l. (Euro 241 migliaia), Xxxxxxx S.r.l. (Euro 302 migliaia) e Reggiani Macchine S.p.A. (Euro 430 migliaia).

(2) Le passività finanziarie correnti includono la passività finanziaria iscritta a fronte delle anticipazioni ricevute relativamente ai cre- diti ceduti pro soluto. Tali cessioni non soddisfano le condizioni previste dallo IAS 39 per l’eliminazione dal bilancio delle atti- vità, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici e pertanto i crediti rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo TESMEC, sebbene siano stati legalmente ceduti; ed una passività finanziaria di pari importo è iscritta nel passivo a fronte dell’anticipazione ricevuta. L’ammontare delle anticipazioni ricevute a fronte di cessioni pro soluto al 31 mar- zo 2010 ed al 31 dicembre 2009 ammontano rispettivamente ad Euro 1.607 migliaia ed Euro 3.280 migliaia. L’onere relativo alle cessioni di crediti pro soluto al factor ammontano rispettivamente ad Euro 7 migliaia ed Euro 58 migliaia al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009. Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2010 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 non sono state ef- fettuate cessioni di crediti pro solvendo al factor.

(3) L’indebitamento finanziario corrente e non corrente non sono identificati come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il cri- terio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(4) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l’indebitamento finanziario netto è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.

Di seguito si riportano i flussi di cassa consolidati per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009:

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	2009
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività operative (A)	726	1.424
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di investimento (B)	1.065	(2.952)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C)	(591)	(254)
Flusso di cassa complessivo D=(A+B+C)	1.200	(1.782)
Effetto dei cambi sulle disponibilità liquide nette (E)	33	(6)
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio (F)	1.443	3.239
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio G=(D+E+F)	2.676	1.451

Di seguito si riporta lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolida- to al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

Al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
IMPIEGHI
Capitale circolante netto (1)	43.111	38.394	23.246
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	25.230	14.367	9.617
Passività a lungo termine	(1.284)	26	(575)
Capitale investito netto (2)	67.057	52.787	32.288
FONTI
Indebitamento finanziario netto (3)	46.198	37.083	21.394
Patrimonio netto	20.859	15.704	10.894
Totale fonti di finanziamento	67.057	52.787	32.288

(1) Il capitale circolante netto è calcolato come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione degli scoperti e finan- ziamenti scadenti entro un anno e delle attività e passività finanziarie. Si precisa che è stato determinato in conformità a quan- to stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quel- lo adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determina- to da questi ultimi.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2009	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2008	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2007	di cui con parti correlate
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(1.443)	–	(3.239)	–	(5.304)	–
Attività finanziarie correnti (1)	(3.373)	(2.974)	(4.129)	(3.740)	(2.486)	(2.298)
Passività finanziarie correnti (2)	38.649	–	30.543	–	18.006	–
Strumenti finanziari derivati quota corrente	–	–	3	–	179	–
Indebitamento finanziario corrente (3)	33.833	(2.974)	23.178	(3.740)	10.395	(2.298)
Passività finanziarie non correnti	12.153	–	13.698	–	10.984	–
Strumenti finanziari derivati quota
non corrente	212	–	207	–	15	–
Indebitamento finanziario
non corrente (3)	12.365	–	13.905	–	10.999	–
Indebitamento finanziario netto
come da Comunicazione Consob
N. DEM/6064293/2006 (4)	46.198	(2.974)	37.083	(3.740)	21.394	(2.298)

(1) La voce attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 include il valore di mercato di titoli azionari e warrants quotati alla Borsa Italiana, che sono pertanto considerati mezzi equivalenti alle disponibilità liquide. Inoltre, al 31 dicembre 2009, la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro 2.001 migliaia), CBF S.r.l. (Euro 241 migliaia), Xxxxxxx S.r.l. (Euro 302 migliaia) e Reggiani Macchine S.p.A. (Euro 430 migliaia). Al 31 dicembre 2008 la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro 1.584 migliaia), MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (Euro 843 mi- gliaia), Reggiani Macchine S.p.A. (Euro 1.144 migliaia) e Nordef S.r.l. (Euro 169 migliaia). Al 31 dicembre 2007 include cre- diti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro 1.460 migliaia), Nordef S.r.l. (Euro 164 migliaia), Tesmec France SA (Euro 450 migliaia) e Locavert SA (Euro 222 migliaia).

(2) Le passività finanziarie correnti includono la passività finanziaria iscritta a fronte delle anticipazioni ricevute relativamente ai cre- diti ceduti pro soluto. Tali cessioni non soddisfano le condizioni previste dallo IAS 39 per l’eliminazione dal bilancio delle atti- vità, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici e pertanto i crediti rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo TESMEC, sebbene siano stati legalmente ceduti; ed una passività finanziaria di pari importo è iscritta nel passivo a fronte dell’anticipazione ricevuta. L’ammontare delle anticipazioni ricevute a fronte di cessioni pro soluto al 31 di- cembre 2009, 2008 e 2007 ammontano rispettivamente ad Euro 3.280 migliaia, Euro 7.891 migliaia ed Euro 3.928 migliaia. L’onere relativo alle cessioni di crediti pro soluto al factor ammontano rispettivamente ad Euro 58 migliaia, Euro 174 migliaia ed Euro 123 migliaia al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 non so- no state effettuate cessioni di crediti pro solvendo al factor.

Di seguito si riportano le informazioni rilevanti relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle atti- vità operative, di investimento e di finanziamento nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
Flusso di cassa netto generato/(assorbito)
dalle attività operative (A)	7.122	(5.430)	3.903
Flusso di cassa netto generato/(assorbito)
dalle attività di investimento (B)	(13.788)	(8.782)	(5.682)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito)
dalle attività di finanziamento (C)	4.871	12.145	1.600
Flusso di cassa complessivo D=(A+B+C)	(1.795)	(2.067)	(179)
Effetto dei cambi sulle disponibilità liquide nette (E)	(1)	2	(10)
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio (F)	3.239	5.304	5.493
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio G=(D+E+F)	1.443	3.239	5.304

D. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA

Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione

n. 16.500.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sen- si dell’articolo 2441, comma quinto, cod. civ., deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 23 febbraio 2010 e, in parte (massime n. 36.730.000 Azioni), poste in vendita dagli Azionisti Venditori.

L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:

• un’Offerta Pubblica di un ammontare minimo di n. 5.323.000 Azioni, pari a circa il 10% dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente all’Offerta Istituzionale di cui al punto successivo; e

• un’Offerta Istituzionale di massime n. 47.907.000 Azioni, rivolta ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successiva- mente modificato, con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le even- tuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. L’Offerta Istituzionale comprenderà ulteriori numero

8.000.000 azioni oggetto di prestito titoli e poste in vendita dagli Azionisti Venditori che saranno destinate ai soli Investitori Istituzionali.

L’Offerta Pubblica consiste in un’offerta riservata al pubblico indistinto (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”). Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà de- stinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (per ulteriori informazioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.1.6 e 5.2.5).

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 16 giugno 2010 e terminerà alle ore 16:30 del giorno 25 giugno 2010.

L’Offerta Istituzionale avrà inizio il giorno 16 giugno 2010 e terminerà il giorno 25 giugno 2010.

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà di TESMEC, ivi inclusi particolari condizioni di volati- lità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di Consob.

L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione è coordinata e diretta da Mediobanca in qualità di Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.

Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 1° luglio 2010 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’a- derente.

Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica ver- ranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.

Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o dell’Offerta Istituzionale

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi in- ternazionale quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale e/o eventi negativi riguardanti la situa- zione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente e/o delle sue controllate o co- munque accadimenti di rilievo relativi al Gruppo che siano tali, a giudizio del Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, da pregiudicare il buon esito e/o rendere sconsigliabi- le l’effettuazione dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, ovvero qualora non si do- vesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica, il Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, sentiti i Proponenti, potrà decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione a Consob ed al pubblico mediante avviso su almeno un quoti- diano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.

I Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Istituzionale, previa tempestiva comunicazione a Consob ed al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quoti- diano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.8) qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni perve- nute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa, (ii) l’Offerta Istituzionale ve- nisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di effica- cia dell’impegno di garanzia relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Istituzionale, ovvero (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e garan- zia per l’Offerta Pubblica.

L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negozia- zioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento, previa comunicazione alla Consob e succes- sivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratu- ra nazionale.

Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione

Il Responsabile del Collocamento comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a ti- ratura nazionale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento comunicherà a Consob, ai sensi dell’art. 13, comma 3 del Regolamento Emittenti, gli esiti delle verifiche sulla rego- larità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.

Over Allotment e Opzione Greenshoe

È prevista la concessione da parte di FI IND S.p.A. e 3T Finanziaria S.p.A. al Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n.

8.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di una Over Allotment nell’ambito dell’Offerta Istituzionale. In caso di Over Allotment, il Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione potrà esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così pre- se a prestito presso gli Investitori Istituzionali.

È inoltre prevista la concessione, da parte di FI.IND e 3T Finanziaria al Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione Greenshoe”) di massime n. 8.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del nu- mero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate al precedente capoverso.

Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA - Segmento STAR.

Prezzo di Offerta

La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.

Detta determinazione dovrà tenere conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare dome- stico ed internazionale; (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica e (iv) dei ri- sultati raggiunti dalla Società e delle prospettive della medesima.

Intervallo di prezzo

Alla determinazione del suddetto intervallo di valorizzazione indicativa e del Prezzo Massimo si è per- venuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi del- la Società e del Gruppo di società ad essa facenti capo, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata pres- so investitori professionali di elevato standing internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplica- tori di grandezze economico, finanziarie e patrimoniali significative e confrontabili e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) ba- sato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.

Multiplo calcolato su	EV/EBITDA 2009	P/E 2009
Valore minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa	6,96 volte	8,61 volte
Valore massimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa	8,69 volte	12,29 volte

Caterpillar (Stati Uniti d’America, Nyse, capitalizzazione Euro 31.108,3 milioni(5)) progettazione, pro- duzione e commercializzazione di macchine per costruzioni;

Komatsu (Giappone, Nikkei, capitalizzazione Euro 14.631,3 milioni(6)) produzione e commercializza- zione di attrezzature per il settore dell’edilizia e minerario;

Tenaris (Italia, FTSE – segmento Blue Chip, capitalizzazione Euro 17.708 milioni) produttore di tubi di acciaio senza saldatura per l’industria energetica, automobilistica e meccanica;

Prysmian (Italia, FTSE – segmento Blue Chip, capitalizzazione Euro 2.233,4 milioni) produzione di cavi e sistemi ad elevata tecnologia per il trasporto di energia e per le telecomunicazioni;

AZZ (Stati Uniti d’America, Nyse, capitalizzazione Euro 374,3 milioni(7)) fornitore di servizi nel setto- re della generazione, trasmissione e distribuzione di energia elettrica;

(5) In base al cambio Euro/USD pari a 1,21.

(6) In base al cambio Euro/YEN pari a 109,9.

(7) In base al cambio Euro/USD pari a 1,21.

	EV/EBITDA 2009	P/E 2009
Caterpillar	16,2 volte	23,4 volte
Komatsu	16,0 volte	81,8 volte
Media società Earth-moving machines	16,1 volte	52,6 volte
Mediana società Earth-moving machines	16,1 volte	52,6 volte
IMA	7,2 volte	13,1 volte
Interpump	9,3 volte	17,5 volte
Trevi	6,1 volte	6,4 volte
Media società Italian machinery	7,5 volte	12,3 volte
Mediana società Italian machinery	7,2 volte	13,1 volte
Tenaris	8,8 volte	15,2 volte
Prysmian	6,3 volte	11,2 volte
AZZ	5,8 volte	11,5 volte
Media società Energy equipment & services	6,9 volte	12,6 volte
Mediana società Energy equipment & services	6,3 volte	11,5 volte
Media totale	9,5 volte	22,5 volte
Mediana totale	8,0 volte	14,2 volte

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune ap- plicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate dall’Emittente in collabo- razione con lo Sponsor e che lo stesso ritiene potenzialmente, e in taluni casi solo parzialmente compa- rabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in rela- zione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società o al contesto econo- mico e normativo di riferimento. Non può infine escludersi che vi siano altre società che, con metodo- logie diverse da quelle adottate in buona fede nel Prospetto, potrebbero essere ritenute comparabili.

Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Prospetto e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussi- stenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valuta- zioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qualsiasi deci- sione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto nella sua interezza.

Il Prezzo Massimo delle Azioni è pari ad Euro 1,0 per Xxxxxx e coincide con il valore massimo dell’in- tervallo di valorizzazione indicativa.

Il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, ammontano rispettivamente ad Euro 3.000 ed Euro 30.000.

La capitalizzazione dell’Emittente sulla base del Prezzo Minimo e del Prezzo Massimo (in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) ammonta rispettivamente ad Euro 75,00 ed Euro 107,1 milioni.

La stima del ricavato complessivo derivante dall’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, comprensiva del ricavato stimato derivante dall’Aumento di Capitale, riferiti al Prezzo Massimo, e al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l‘Offerta Istituzionale, è pari ad Euro 50,6 milioni.

La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.

Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti, sentito il Coordinatore dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazio-

nale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali e del- la quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per l’Offerta Istituzionale.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’ade- rente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la ri- chiesta di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sul- la base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissio- ni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.

Comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato ed i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché il ricava- to complessivo derivante dall’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale.

Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

L’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione è finalizzato a supportare gli obiettivi di consolidamento e di sviluppo della Società e del Gruppo. In particolare, l’Aumento di Capitale darebbe alla Società la possibilità di reperire i mezzi finanziari per accelerare l’at- tuazione della propria strategia di crescita.

L’Emittente intende destinare i proventi dell’Aumento di Capitale, al netto degli oneri inerenti al me- desimo, all’implementazione della propria strategia in coerenza con le attività che svolge e tenuto con- to dei piani di sviluppo (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1).

In particolare, l’Emittente intende utilizzare tali proventi principalmente per consolidare la propria po- sizione nell’ambito dell’innovazione tecnologica incrementando gli investimenti nell’attività di ricerca e sviluppo finalizzata ad ampliare la gamma prodotti per offrire soluzioni integrate (ove per soluzioni integrate si intendono i prodotti, i servizi e la formazione).

Questa finalità potrà essere perseguita anche mediante accordi con partner tecnologici italiani o esteri nonché attraverso l’acquisto di know-how di terzi.

Inoltre, l’Emittente intende utilizzare una parte dei proventi netti per proseguire l’espansione geografi- ca nei Paesi che presentano le maggiori opportunità in termini di crescita di quote del Gruppo o cre- scita nei mercati specifico ritenuti strategici (inizialmente attraverso l’apertura di uffici di rappresen- tanza/filiali o costituzione di joint venture e in un secondo momento in casi particolari di società ope- rative).

Infine, e solo in via residuale, l’Emittente utilizzerà la liquidità disponibile per il rimborso di posizioni debitorie in un’ottica di ottimizzazione delle fonti di finanziamento.

Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione spettante alla Società, riferito all’intervallo di valorizzazione indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, è compreso tra un minimo di Euro 11,0 milioni e un massimo di Euro 15,7 milioni.

Nota di sintesi

E. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione sarà a dispo- sizione del pubblico per la consultazione, presso la sede secondaria dell’Emittente in Grassobbio (Bergamo), Xxx Xxxxxx x. 00 x Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx, Piazza degli Affari n. 6), in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi nonché sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx):

a) lo Statuto e l’atto costitutivo dell’Emittente;

b) i bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 predisposti secondo gli IFRS e corredati dalla relazione della Società di Revisione;

c) il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2009 predisposto secondo gli ITA Gaap e cor- redato dalla relativa relazione del Collegio Sindacale dalla relazione della Società di Revisione;

d) i bilanci d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007 predisposti secondo gli ITA Gaap e corredati dalla relativa relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della RIA & Partners S.p.A.;

e) il bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2010, assoggettato a revisione contabile limitata dal- la Società di Revisione;

f ) il Prospetto Informativo.

Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca

SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca

FATTORI DI RISCHIO

L’operazione relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Tesmec S.p.A. (l’“Emittente” o “TESMEC” o la “Società”) descritta nel presente prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”), presenta gli elementi di rischio tipici di un inve- stimento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valuta- re gli specifici fattori di rischio relativi a TESMEC e alle società del gruppo (il “Gruppo TESMEC” o il “Gruppo”), al settore di attività in cui esse operano, nonché ai fattori di rischio relativi agli strumen- ti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.

A FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO

A.1 Rischi relativi ai rapporti con concessionari, in particolare per la vendita dei prodotti della linea trencher del Gruppo negli Stati Uniti d’America

Per prassi di mercato, i contratti di vendita relativi ai trencher conclusi negli Stati Uniti d’America (dif- ferentemente dal settore tesatura) non prevedono pagamenti anticipati, caparre o lettere di credito, né il pagamento di una penale nel caso di risoluzione del contratto da parte del cliente. In questi casi il Gruppo TESMEC potrebbe trovare difficoltà a reperire un nuovo compratore per un prodotto in avan- zata fase di realizzazione e personalizzazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economi- ca, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo. Tuttavia, si fa presente che nei Paesi dove il Gruppo TESMEC ha una presenza consolidata – ivi inclusi gli Stati Uniti d’America

–, i trencher vengono venduti a concessionari con i quali il Gruppo intrattiene rapporti pluriennali e che per la selezione di nuovi concessionari per la vendita e commercializzazione dei trencher il Gruppo ef- fettua opportune verifiche.

Nella seguente tabella sono riportate, rispetto al settore trencher, le percentuali dei ricavi nei confronti dei concessionari rispetto ai ricavi totali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2009 nonché ai trimestri chiusi al 31 marzo 2009 e 31 marzo 2010.

Totale Trenchers (Euro migliaia)	2007	2008	2009	q1-2009	q1-2010
Ricavi totali	47.919	62.671	41.604	12.510	14.559
Ricavi verso concessionari	20.125	41.756	16.839	4.450	7.100
% sui ricavi totali	42,0%	66,6%	40,5%	35,6%	48,8%

Nell’esercizio 2009 il Gruppo TESMEC ha registrato un significativo calo dei ricavi (–21,9%), ascrivi- bile principalmente alle vendite verso i concessionari negli Stati Uniti d’America, nel contesto della cri- si che ha colpito i mercati internazionali nel 2009. A seguito di tale crisi , l’Emittente ha perseguito una strategia di espansione in nuovi mercati (i.e. Penisola Arabica, Africa, Est Europa, Canada e Messico), ingresso che ha consentito una parziale compensazione delle minori vendite di trencher realizzate negli Stati Uniti d’America. La penetrazione di questi nuovi mercati è stata realizzata anche riconoscendo ai

FATTORI DI RISCHIO

concessionari di alcuni paesi condizioni di pagamento più favorevoli. I crediti nei confronti dei conces- sionari aventi dilazioni di pagamento straordinarie (ovvero superiore al livello medio di rotazione di cre- diti verso i clienti – pari a 110 giorni nel 2009) al 31 marzo 2010 sono pari a Euro 6,5 milioni con sca- denza media di 270 giorni.

Infine si evidenzia che il Gruppo, allo stato attuale, non effettua un monitoraggio puntuale dello stock di trencher detenuto dai concessionari e questo potrebbe amplificare l’incertezza delle previsioni formu- late – relativamente alle vendite di trencher – per l’esercizio 2010.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

A.2 Rischi connessi allo svolgimento dell’attività all’estero

Una parte significativa dei ricavi del Gruppo TESMEC è generata da attività in Paesi esteri, ivi com- presi i Paesi in via di sviluppo.

Il Gruppo svolge la propria attività produttiva in 4 stabilimenti industriali (di cui 3 ubicati in Italia ed 1 sito negli Stati Uniti) e svolge la propria attività commerciale in circa 104 Paesi nel mondo. In parti- colare, il Gruppo TESMEC commercializza i propri prodotti nei Paesi del Golfo Persico, in Russia, in India, in Cina, nonché in altri Paesi in via di sviluppo.

Negli esercizi 2009, 2008 e 2007, i ricavi netti generati al di fuori dell’Italia sono stati pari, rispettiva- mente, al 95,6% (di cui 26,0% in America e Oceania, 32,9% in Asia e 36,7% nel resto del mondo), al 95,4% (di cui 27,8% in America e Oceania, 35,3% in Asia e 32,3% nel resto del mondo) e al 97,9% dei ricavi netti consolidati (di cui 32,1% in America e Oceania, 25,3% in Asia e 40,4% nel resto del mondo).

La rilevanza delle attività, sia produttive sia commerciali, a livello internazionale, nonché la strategia per- seguita del Gruppo indirizzata ad un’ulteriore espansione all’estero, potrebbero esporre lo stesso a rischi di natura macroeconomica derivanti, a titolo esemplificativo, da mutamenti del quadro normativo lo- cale, della situazione politica, sociale ed economica, da eventi straordinari quali guerre, disordini civili ed atti di terrorismo nei Paesi nei quali il Gruppo è o potrebbe essere presente in futuro. In particolare, il Gruppo potrebbe essere esposto al rischio di mutamenti della normativa di riferimento applicabile ai propri prodotti o della regolamentazione sul credito e fiscale, con conseguenti effetti negativi sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Nel 2009 la crisi dei settori delle costruzioni e finanziario si è manifestata in misura più consistente nel mercato del Nord e Centro America, ove le vendite hanno risentito in modo particolare delle crescenti difficoltà che la clientela ha incontrato nel reperire gli strumenti finanziari (lettere di credito e strumenti di finanziamento a breve termine) con cui i pagamenti delle macchine sono solitamente regolati. Ciò ha determinato una consistente riduzione dei ricavi di TESMEC USA, nell’esercizio 2009 rispetto al- l’esercizio 2008 (–53,5%), con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria. (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 e Capitolo X, Paragrafo 10.3). Tuttavia, non si può escludere che in futuro una ulteriore crisi del settore delle costruzioni e finanziario nel Nord e Centro America possa avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di TESMEC USA e conseguentemente dell’Emittente in relazione alle garanzie rilasciate nel- l’interesse della stessa.

Si segnala inoltre che le vigenti leggi degli Stati Uniti d’America proibiscono a qualsiasi impresa che ope- ri al loro interno di spedire o trasportare qualsiasi prodotto verso una nazione posta sotto embargo sen- za una preventiva autorizzazione. Alla Data del Prospetto Informativo, i Paesi posti sotto embargo so- no Cuba, Xxxxx del Nord, Sudan, Iran e Siria nonché in misura minore Iraq e Libia. Pertanto, TESMEC USA non opera con questi Paesi.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo IX, Paragrafo

9.1.1 e Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto Informativo.

A.3 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo

La capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e la propria redditività dipende, tra l’altro, dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia del Gruppo prevede: i) il consolidamen- to del proprio posizionamento di preminenza nell’ambito dell’innovazione tecnologica e ampliamento della gamma prodotti e tecnologie; ii) la valorizzazione delle fasi di assistenza post-vendita; iii) lo svi- luppo di servizi integrati di fornitura; iv) il proseguimento dell’espansione geografica; v) l’incremento dell’utilizzo dei sistemi del Gruppo TESMEC in sostituzione delle tecnologie tradizionali; e vi) l’incre- mento della capacità e flessibilità produttiva.

Qualora il Gruppo (i) non fosse in grado di attuare efficacemente la propria strategia nei tempi previ- sti, (ii) non fosse in grado di anticipare o fare fronte tempestivamente alle richieste dei propri clienti e del mercato in relazione a prodotti, servizi o tecnologie, (iii) non riuscisse a incrementare efficacemen- te capacità e flessibilità produttiva, o (iv) non riuscisse a reperire fonti di finanziamento a condizioni di mercato favorevoli per sostenere la strategia, potrebbero verificarsi effetti negativi sull’attività e sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Prospetto Informativo.

A.4 Rischi connessi ai termini e alle condizioni dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo

Alla data del 31 dicembre 2009 e del 31 marzo 2010 l’indebitamento finanziario netto dell’Emittente è pari rispettivamente a Euro 46.198 migliaia e Euro 48.196 migliaia.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha in essere una serie di finanziamenti rilevanti ed in par- ticolare:

– Finanziamento JPMorgan

In data 13 luglio 2006 TESMEC ha sottoscritto con JPMorgan Chase Bank N.A. (“JPMorgan”) un contratto di credito subordinato a medio termine per un importo massimo complessivo di Euro 4.000.000,00 interamente erogati, con scadenza il 18 luglio 2013 successivamente trasferito a Eracle Finance S.r.l. (società finanziaria non facente capo ad alcun gruppo) in data 2 agosto 2006. Il con- tratto prevede che il finanziamento venga rimborsato attraverso il pagamento di un importo fisso ed uno variabile parametrato all’andamento dei risultati economici dell’Emittente (“Finanziamento JPMorgan”). Il Finanziamento JPMorgan prevede l’obbligo in capo all’Emittente di sottoporsi, con cadenza annuale, a valutazione e stima da parte di Moody’s o altra agenzia di valutazione del merito creditizio, dal cui giudizio dipende la qualità e la quantità delle informazioni da fornire a JPMorgan. È espressamente previsto che un significativo deterioramento della situazione economica di TESMEC non darà diritto al finanziatore di risolvere il contratto, salvo che si verifichi un caso di decadenza dal beneficio del termine (quale, ad esempio, il ritardo oltre 10 giorni del pagamento degli interessi, la violazione degli obblighi di informativa in capo alla Società e la liquidazione e fallimento della Società). Alla Data del Prospetto Informativo tale valutazione del merito creditizio è effettuata da Securitization Service S.p.A.

– Finanziamento Efibanca

In data 21 maggio 2007 TESMEC ha sottoscritto con Efibanca S.p.A. (“Efibanca”) un contratto di finanziamento revolving per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 interamente erogati, utilizzabile fino al 30 aprile 2010 e da rimborsare entro il 30 aprile 2011 (“Finanziamento Efibanca”).

FATTORI DI RISCHIO

Il Finanziamento Efibanca contiene: a) clausole che prevedono a carico della Società, per tutta la du- rata del contratto, il rispetto di determinati indici di performance finanziaria (covenant) – che misu- rano il rapporto indebitamento finanziario netto/patrimonio netto e indebitamento finanziario net- to/EBITDA–, il cui mancato rispetto comporta, come conseguenza, l’attivazione di misure di tute- la del finanziatore graduate a seconda della divergenza dagli specifici valori soglia; b) la clausola di cd. cross default ovvero la facoltà per Efibanca – nel caso in cui TESMEC risulti inadempiente ri- spetto ad altri rapporti di natura creditizia – di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del ter- mine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo prima del- la scadenza naturale; c) clausole che prevedono in caso di trasferimento del pacchetto azionario di controllo di TESMEC o di atti di disposizione di beni eccedenti l’ordinaria amministrazione, senza approvazione scritta di Efibanca, la decadenza del beneficio del termine; e d) clausole di c.d. negati- ve pledge e clausole di c.d. pari passu, che prevedono che l’Emittente non possa concedere garanzie reali o personali e che non possa concludere atti o negozi aventi comunque la finalità o l’effetto di costituire delle garanzie senza il preventivo consenso scritto di Efibanca e in tal caso concordare con quest’ultima l’estensione alla stessa di tali garanzie.

Il Finanziamento Efibanca è assistito da una garanzia fideiussoria rilasciata da SACE per il rimborso di un importo pari al 50% di qualsiasi somma dovuta, a titolo di capitale ed interessi (anche mora- tori), da TESMEC a Efibanca, in caso di inadempimento dell’Emittente.

– Finanziamento BPL

In data 16 gennaio 2008 TESMEC ha sottoscritto con Banca Popolare di Lodi S.p.A. (“BPL”) un contratto di finanziamento per un importo pari ad Euro 2.000.000,00 da estinguersi attraverso 20 rate trimestrali decrescenti con scadenza ultima il 30 marzo 2013, per il perseguimento di attività connesse, propedeutiche o strumentali al processo di internazionalizzazione dell’Emittente (“Finanziamento BPL”).

Il Finanziamento BPL contiene: a) una clausola di cd. cross default ovvero la facoltà per BPL di di- chiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto in caso di mancato integrale e puntuale adempimento di obblighi di natura creditizia o finanziaria relativamente ad al- tre operazioni in corso con BPL o con terzi; b) clausole che prevedono una serie di eventi, fatti o cir- costanze, quali la modifica della compagine sociale o degli amministratori, la variazione del capitale sociale, il mancato pagamento di una rata, l’inizio di azioni esecutive di qualsiasi natura, l’elevazio- ne di protesti o l’assoggettamento ad una procedura concorsuale di TESMEC, o in generale qualsiasi evento tale da incidere negativamente sulla possibilità di soddisfazione del credito di BPL ovvero la violazione di obblighi di comunicazione o collaborazione convenzionalmente previsti, che possono dare diritto a BPL di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il con- tratto.

– Finanziamento BPER

In data 20 ottobre 2009 TESMEC ha sottoscritto con Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. (“BPER”) un contratto di finanziamento chirografario per un importo pari ad Euro 2.000.000,00 da estinguersi attraverso 20 rate trimestrali fisse con scadenza ultima il 31 dicembre 2014, per il per- seguimento di attività connesse, propedeutiche o strumentali al processo di internazionalizzazione dell’Emittente (“Finanziamento BPER”).

Il Finanziamento BPER contiene: a) una clausola di cd. cross default ovvero la facoltà di BPER di di- chiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguen- te obbligo di rimborsare il debito residuo prima della scadenza naturale nel caso in cui si verifichino situazioni tali da dare diritto a terzi di dichiarare TESMEC decaduta dal beneficio del termine o eser- citare la risoluzione o il recesso rispetto a obbligazioni derivanti da debiti finanziari; b) clausole che prevedono una serie di eventi, fatti o circostanze, quali il mancato pagamento di una rata, l’inizio di

FATTORI DI RISCHIO

azioni esecutive di qualsiasi natura, l’elevazione di protesti o l’assoggettamento ad una procedura con- corsuale di TESMEC ovvero la violazione di obblighi di comunicazione (quali l’assunzione di deli- bere che comportino la modifica dello statuto o del capitale sociale) o di collaborazione convenzio- nalmente previsti, che possono dare diritto a BPER di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo pri- ma della scadenza naturale.

Il Finanziamento BPER è assistito da una garanzia fideiussoria rilasciata da SACE per il rimborso di un importo pari al 70% di qualsiasi somma dovuta, a titolo di capitale ed interessi (anche morato- ri), da TESMEC a BPER, in caso di inadempimento dell’Emittente.

– Finanziamento ICCREA

In data 6 agosto 2009 TESMEC ha sottoscritto con Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo Xxx.xxxx. (“BCC”) e Istituto Centrale del Credito Cooperativo S.p.A. (“ICCREA”) un contratto di mutuo chirografario in pool, senza vincolo di solidarietà, per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, erogato per Euro 1.500.000,00 da ICCREA e per Euro 500.000,00 da BCC, da estin- guersi attraverso 20 rate trimestrali fisse con scadenza ultima il 30 settembre 2014 per il persegui- mento di attività connesse, propedeutiche o strumentali al processo di internazionalizzazione dell’Emittente (“Finanziamento ICCREA”).

Il Finanziamento ICCREA contiene: a) clausole che prevedono a carico della Società, per tutta la du- rata del contratto, il rispetto di determinati indici di performance finanziaria (covenant) – che misu- rano il rapporto debiti finanziari netti/patrimonio netto e debiti finanziari netti/Ebitda, il cui man- cato rispetto comporta, come conseguenza, la possibilità per ICCREA di dichiarare l’Emittente de- caduta dal beneficio del termine ai sensi dell’articolo 1186 cod. civ.; b) una clausola di negative pled- ge ai sensi della quale l’Emittente non può concedere a terzi, successivamente alla stipula del con- tratto, ipoteche, privilegi, pegni e vincoli sui propri beni e sui propri crediti presenti e futuri, se non estendendo ad ICCREA il pari grado su suddette garanzie; e c) clausole che prevedono, in caso di modifiche allo statuto tali da determinare la modifica sostanziale dell’oggetto sociale o di variazione significativa dell’assetto proprietario della Società in assenza di preventivo assenso scritto di BCC e ICCREA, la facoltà per queste ultime di dichiarare TESMEC decaduta dal beneficio del termine, ovvero di risolvere il contratto.

Il Finanziamento ICCREA è assistito da una garanzia fideiussoria rilasciata da SACE per il rimbor- so di un importo pari al 73,5% di qualsiasi somma dovuta, a titolo di capitale ed interessi (anche moratori), da TESMEC a ICCREA, in caso di inadempimento dell’Emittente.

– Real Estate Lien Note

In data 22 marzo 2006 TESMEC USA ha sottoscritto con Southwest Securities FSB (“SWS”) un con- tratto con cui veniva trasferito un finanziamento stipulato con un terzo a SWS mediante l’emissio- ne di un titolo esecutivo dell’importo di USD 2.650.000,00 (il “Real Estate Lien Note”) assistito da una garanzia fideiussoria di TESMEC e una garanzia reale sugli immobili in Alvarado (Texas). In data 18 maggio 2007 l’accordo è stato modificato rinnovando ed estendendo la scadenza del Real Estate Lien Note al 1 giugno 2012.

Il Real Estate Lien Note è assistito da una garanzia fideiussoria di TESMEC e una garanzia reale su- gli immobili in Alvarado (Texas) (Deed of Trust), e contiene inoltre: a) una clausola di cd. cross de- fault ovvero la facoltà di SWS di dichiarare TESMEC USA decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo prima della scaden- za naturale, nel caso TESMEC USA risulti in default rispetto agli altri finanziamenti in essere con SWS e b) una clausola di c.d. negative pledge in base alla quale TESMEC USA non può concedere ulteriori garanzie sugli immobili posti a garanzia.

FATTORI DI RISCHIO

– Construction Loan Agreement

In data 18 settembre 2008 TESMEC USA ha sottoscritto con SWS un contratto di mutuo per mas- simi USD 4.252.115,00 (il “Construction Loan Agreement”) con scadenza nel dicembre 2029, as- sistito da una garanzia fideiussoria di TESMEC, finalizzato all’ampliamento dello stabilimento, con un periodo di pre-ammortamento di 15 mesi e la possibilità di ridefinire le caratteristiche contrat- tuali ogni cinque anni, al fine di ampliare gli spazi produttivi esistenti mediante la costruzione di una ulteriore unità immobiliare. Il contratto è assistito da una garanzia reale (“Deed of Trust”), avente ad oggetto la nuova porzione di immobile oggetto del finanziamento, sulla quale la parte finanziatrice può rifarsi, oltre che in caso di inadempimento, anche per gli interessi dovuti nel caso in cui TESMEC USA non rispetti le date del rimborso prefissate. Il tasso di interessi convenuto è pari al “Prime Rate for large United State money state commercial banks” più uno spread del 1% con un tasso di interesse minimo comunque pari al 6%. Alla Data del Prospetto Informativo il debito relativo a tale finan- ziamento ammonta complessivamente a USD 4.196.652 e la relativa garanzia non è stata attivata.

– Revolving Loan

In data 8 luglio 2009 TESMEC USA ha sottoscritto con SWS un contratto di apertura di credito per un importo massimo pari a USD 7.500.000,00 (il “Revolving Loan”), a tasso variabile e con scadenza iniziale all’8 gennaio 2010 e successivamente prorogato all’8 aprile 2010 e quindi all’8 set- tembre 2010. Le scadenze contrattuali sono parametrate al termine dei trimestri in cui vengono ve- rificati i covenant finanziari di seguito descritti e la breve durata consente a SWS di aggiornare le prin- cipali condizioni del finanziamento alle condizioni di mercato e all’andamento di TESMEC USA.

Il Revolving Loan contiene una clausola di c.d. negative pledge in base alla quale TESMEC USA non può concedere ulteriori garanzie eccettuate quelle presenti alla data del contratto. Alla Data del Prospetto Informativo il debito relativo a tale finanziamento ammonta complessivamente a USD 7.128.385.

– Clausole comuni ai finanziamenti SWS

La Real Estate Lien Note, il Construction agreement e il Revolving Loan (collettivamente i “Finanziamenti SWS”) sono tutti collegati da clausole di cross default, ovvero clausole che conferiscono a SWS la facoltà di dichiarare TESMEC USA decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare il debito residuo prima della scadenza naturale, nel caso TESMEC USA risulti in default rispetto anche ad uno solo dei finanziamenti in essere con SWS.

I Finanziamenti SWS prevedono la verifica periodica di specifici indici di performance finanziaria – in particolare i) il Debt Service Cover Ratio (DSCR) o indice servizio del debito, che misura il rap- porto tra il margine operativo lordo meno i dividendi pagati a TESMEC e l’ammontare del debito a lungo termine; e ii) il debt to net worth ratio che misura il rapporto tra debito e patrimonio netto

– il cui mancato rispetto comporta, come conseguenza, l’attivazione di misure di tutela del finan- ziatore graduate a seconda della divergenza dagli specifici valori soglia. In particolare, queste misure comportano un incremento del tasso di interesse e limitano la possibilità di distribuire dividendi, fi- no ad arrivare alla decadenza dal beneficio del termine ed alla risoluzione del contratto con il conse- guente obbligo di rimborsare il debito residuo prima della scadenza naturale. Tali convenant preve- dono una verifica su base trimestrale. Al 31 dicembre 2007, TESMEC USA non ha rispettato il fi- nancial covenant relativo al debt to net worth ratio, ottenendo tuttavia un waiver da parte dell’istitu- to di credito nel corso dei primi mesi dell’esercizio 2008 che ha permesso, a TESMEC USA, il rien- tro nei parametri previsti dal contratto in un lasso di tempo concordato. Nella verifica relativa al quar- to trimestre dell’esercizio 2009 non risultava rispettato il financial covenant DSCR relativo a tale fi- nanziamento. In data 10 febbraio 2010 il Gruppo ha ottenuto un waiver da parte di SWS relativa- mente a tale violazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1).

FATTORI DI RISCHIO

I contratti di Finanziamento SWS contengono inoltre clausole di cross pledge che estendono le ga- ranzie di un singolo contratto agli altri e pertanto oltre la Real Estate Lien Note anche il Construction Loan Agreement e il Revolving Loan, sono assistiti da garanzia sugli immobili di TESMEC USA in Xxxxxxxx (Texas) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1).

Nella seguente tabella si riportano i finanziamenti assistiti da covenant finanziari e il grado di rispetto di tali covenant relativi ai finanziamenti in essere nel triennio 2007-2009 e al 31 marzo 2010.

Finanziamento

Tipo di

Periodo di

31 marzo

31 dicembre

31 dicembre 31

dicembre

rapporto

rilevazione

2010

2009

2008

2007

Efibanca (*)

Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio

Netto

Annuale

n.a.

<2,20

2,03

<1,50

1,48

<1,60

0,77

Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA

Annuale

n.a.

<3,00

2,48

<3,30

2,05

<3,50

1,39

ICCREA

Debiti Finanziari Netti/Patrimonio Netto

Annuale

n.a.

<2,00

1,36

–

Debiti Finanziari Netti/EBITDA

Annuale

n.a.

<3,50

1,88

–

Finanziamenti SWS

Debt Service Coverage Ratio

Trimestrale

>=1,20

1,75

>=1,20

0,75

>=1,80

3,20

>=1,20

1,26

Debt to Net Worth

Ratio

Trimestrale

<=4,00

0,93

<=4,00

3,49

<=2,80

2,66

<=1,80

1,84

Nota: per ogni anno vengono riportati la previsione contrattuale dei rapporti tra gli indici (A) e l’effettivo andamento degli indici (B).

(*) Il contratto prevede che la facoltà di dichiarare l’Emittente decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto derivi dal superamento degli indici riportati per più del 5% o in misura inferiore ma per almeno due esercizi consecutivi.

Con riferimento al Finanziamento Efibanca e al Finanziamento ICCREA il rispetto dei relativi indici contenuti nei covenant finanziari viene calcolato su base annuale. Al 31 marzo 2010, TESMEC USA ha rispettato entrambi financial covenants previsti dai Finanziamenti SWS.

In caso di mancato rispetto dei suddetti covenant, o nel caso in cui si verifichino gli eventi indicati nei rispettivi contratti di finanziamento, le banche finanziatrici avranno il diritto di dichiarare, a seconda del caso, la Società o TESMEC USA decaduta dal beneficio del termine e richiedere il rimborso dei fi- nanziamenti. L’Emittente non può escludere che tale evento potrebbe avere effetti negativi sulla situa- zione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 e Capitolo XXII, Paragrafo B del Prospetto Informativo.

A.5 Rischi connessi al livello di indebitamento del Gruppo e relativa onerosità

Rapporto fra debiti e capitale

Di seguito sono presentati gli indici di composizione delle fonti al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. Gli indici sono stati determinati rispettivamente sulla base dei dati derivanti dal bi- lancio consolidato intermedio al 31 marzo 2010 e dal bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

FATTORI DI RISCHIO

Trimestre

chiuso al 31 marzo

Al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)

0000

2008

2007

Rapporto a breve termine – Indebitamento finanziario corrente/Totale indebitamento finanziario netto

60,6%

65,4%

73,2%

62,5%

48,6%

Rapporto a lungo termine - Indebitamento finanziario non corrente/ Totale indebitamento finanziario

39,4%

34,6%

26,8%

37,5%

51,4%

Rapporto - Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto

2,19 volte

2,24 volte

2,21 volte

2,36 volte

1,96 volte

Rapporto – Indebitamento finanziario netto / Totale fonti di finanziamento

68,6%

69,1%

68,9%

70,3%

66,3%

Nonostante il decremento dell’incidenza percentuale dei debiti finanziari a breve termine sul totale del- l’indebitamento finanziario netto, la quantità dell’indebitamento a breve resta elevata rispetto a quella a lungo termine. Per maggiori dettagli si rimanda al Paragrafo 10.1.1 del Capitolo X.

Come evidenziato nella precedente tabella, il Gruppo si finanzia prevalentemente con mezzi di terzi, co- me indica anche il rapporto indebitamento finanziario/patrimonio netto.

Rapporto fra risultati reddituali e oneri finanziari

Di seguito sono presentati alcuni indici reddituali che evidenziano l’incidenza degli oneri finanziari sui risultati di Gruppo relativi al primo trimestre 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. L’onerosità del debito è rappresentata nella tabella che segue.

Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2008	2007
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	29.302	21.374	86.088	110.177	89.525
Oneri finanziari	1.008	1.070	3.132	4.157	3.311
EBITDA (*)	5.541	3.528	15.746	15.021	10.166
Risultato operativo	4.296	2.914	12.330	12.350	8.742
Incidenza degli oneri finanziari sui ricavi
delle vendite e delle prestazioni	3,4%	5,0%	3,6%	3,8%	3,7%
Incidenza degli oneri finanziari sull’EBITDA (*)	18,2%	30,3%	19,9%	27,7%	32,6%
Incidenza degli oneri finanziari
sul Risultato operativo	23,5%	36,7%	25,4%	33,7%	37,9%

Utilizzo dei proventi

I proventi dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno destinati principalmente allo sviluppo e consolidamento del Gruppo, e solo in via residuale al rimborso di posizioni debitorie. Per ulteriori informazioni sull’utilizzo dei proventi dell’Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

A.6 Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio

La valuta del bilancio consolidato del Gruppo TESMEC è l’Euro. Peraltro, la valuta del bilancio di TE- SMEC USA Inc., società di diritto USA controllata al 75% dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, è il Dollaro USA, che deve essere convertito in Euro al momento del consolidamento.

Inoltre, il Gruppo conclude e continuerà a concludere operazioni in valute diverse dall’Euro, quasi esclu- sivamente in Dollari USA, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni nei tassi di cam- bio tra le diverse valute.

La seguente tabella mostra l’incidenza percentuale delle valute in cui opera il Gruppo sulle principali voci di conto economico consolidato (ricavi delle vendite e costi operativi) e di stato patrimoniale con- solidato (crediti commerciali e debiti commerciali) al 31 dicembre 2009.

	Euro	Dollari USA
Ricavi delle vendite	68,2%	31,8%
Costi per acquisti, manodopera e servizi	86,7%	13,3%
Crediti commerciali	67,2%	32,8%
Debiti commerciali	79,7%	20,3%

Come risulta dalla tabella che precede, le grandezze economico finanziarie del Gruppo risultano espres- se in Euro ed in Dollari USA. Il deprezzamento del Dollaro USA nei confronti dell’Euro potrebbe ave- re effetti negativi sui margini operativi del Gruppo, che potrebbero, a loro volta, influire negativamen- te sulle attività e sui risultati economici del Gruppo, essendo il bilancio consolidato espresso in Euro. L’andamento dei tassi di cambio potrebbe condizionare, nei termini evidenziati, la competitività del Gruppo nei confronti della concorrenza. Tuttavia, la Società ritiene che l’attività del Gruppo TESMEC svolta in ambito internazionale non sia condizionata in misura rilevante dalle fluttuazioni di tali valute per le ragioni di seguito indicate.

In via generale, il Gruppo non adotta politiche specifiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di cam- bio ad eccezione di strumenti di vendita a termine e l’adeguamento del listino prezzi in valuta. Il Gruppo, infatti, persegue una strategia in base alla quale gli acquisti in valuta (Euro o Dollaro USA) sono con- trobilanciati da vendite nella medesima valuta (il c.d. hedging naturale), che a giudizio del management, mitiga il rischio derivante da oscillazioni dei tassi di cambio.

In alcuni casi specifici quali: i) la commercializzazione in Medio Oriente di trencher prodotti in Italia; e ii) la commercializzazione negli Stati Uniti d’America delle macchine per la tesatura prodotte in Italia,

– dove gli acquisti sono effettuati in Euro e le vendite in Dollaro USA – il Gruppo TESMEC adotta ti- picamente strumenti di vendita a termine per fissare il tasso di cambio al momento dell’ordine. Oltre agli strumenti di copertura utilizzati, in questi due casi il Gruppo ha inserito nei contratti clausole che portano ad un adeguamento dei listini nel caso in cui le oscillazioni del cambio Euro/Dollaro USA su- xxxxxx determinate soglie stabilite contrattualmente.

Nonostante l’adozione delle strategie di cui sopra, volte a ridurre il rischio derivante dall’oscillazione dei tassi di cambio, l’Emittente non può escludere che future variazioni degli stessi possano incidere negativamente sui risultati dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo. Le oscillazioni dei tassi di cambio potrebbero, altresì, influenzare in maniera significativa la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli IX e X del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

A.7 Rischi connessi all’inadempimento di impegni contr attuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti

Alcuni dei contratti stipulati dal Gruppo prevedono che i prodotti siano completati e consegnati nel ri- spetto dei tempi e delle specifiche tecniche indicate dai clienti.

In particolare, nel settore tesatura alcuni contratti di fornitura stipulati dal Gruppo prevedono penali a carico delle società del Gruppo nel caso non sia rispettata la data di consegna. L’applicazione di tali pe- nali, l’obbligo di risarcire eventuali danni, nonché l’impatto di eventuali ritardi nella consegna potreb- bero influire negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo. L’importo delle penali è comunque contrattualmente limitato ad una percentuale massima dell’importo del contratto.

Inoltre, il Gruppo, generalmente nel settore tesatura e nel settore trencher, in caso di partecipazione a gare di appalto, rilascia ai propri clienti garanzie bancarie sulla prestazione del prodotto nel periodo di garanzia (c.d. performance bond) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo IX Paragrafo

9.1 del Prospetto Informativo).

Il costo delle commissioni relative a tali garanzie bancarie a carico delle società del Gruppo ammonta a circa Euro 117.160, circa Euro 71.385 e circa Euro 80.528, rispettivamente, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2007.

Nel corso dell’ultimo triennio le società del Gruppo TESMEC non sono state coinvolte in procedi- menti o transazioni connessi a richieste di risarcimento per danni causati dall’inadempimento di im- pegni contrattuali relativi ai tempi di consegna o alla qualità dei prodotti che abbiano avuto rile- vanti ripercussioni sull’attività o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, e nessuna delle garanzie prestate dal Gruppo TESMEC è stata escussa, né sono state applicate pe- nali di importo significativo in relazione al mancato rispetto della data di consegna. Tuttavia qua- lora in futuro il Gruppo non riuscisse sempre ad adempiere esattamente e tempestivamente a tali impegni, ciò potrebbe avere degli effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria dell’Emittente.

A.8 Rischi connessi all’operatività dei cantieri in cui sono impiegate le macchine a noleggio del Gruppo

A partire dal 2009, nel settore trencher, il Gruppo TESMEC ha avviato un nuovo approccio commer- ciale, in aggiunta alla vendita diretta e indiretta delle macchine, che consiste nella fornitura di trencher attraverso contratti di affitto a breve o a lungo termine alle società specializzate in lavori di scavo, cui è possibile aggiungere un’opzione di acquisto alla scadenza del periodo di noleggio. In particolare sono state dedicate a tali attività 7 trencher, di cui 4 in Sud Africa e 3 negli Stati Uniti d’America (questi ul- timi 3 sono stati ceduti agli utilizzatori alla scadenza dei relativi affitti a seguito dell’esercizio dell’op- zione di acquisto contrattualmente prevista nei contratti).

Sebbene il Gruppo TESMEC richieda a coloro che sottoscrivono i contratti di affitto la stipula di ade- guate polizze assicurative a copertura dei rischi connessi all’operatività delle macchine nei cantieri in cui sono impiegate e verifica il regolare adempimento di tale obbligo, tuttavia non vi è certezza circa l’ade- guatezza delle coperture assicurative nel caso in cui le macchine affittate dal Gruppo presentino danni derivanti da malfunzionamento o da un utilizzo non corretto, oppure nel caso in cui si verifichino dan- ni o eventi non coperti da polizze, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimonia- le e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3, del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

A.9 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo, pur mantenendo al proprio interno la gestione e l’organizzazione delle fasi di maggior rilie- vo del proprio modello di business, si rivolge a fornitori per l’acquisto di semilavorati e di componenti finiti necessari per la realizzazione dei propri prodotti.

In particolare, con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 i primi tre ed i primi dieci for- nitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari al 10,8% ed al 28,3% del totale dei costi per l’acquisto di materie prime e materiali di consumo.

Il Gruppo TESMEC ha posto in essere una politica di approvvigionamento volta a diversificare i forni- tori di componenti che presentano delle peculiarità per i volumi acquistati o per l’alto valore aggiunto. Tuttavia, la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura potrebbe comportare per il Gruppo difficoltà di approvvigionamento di tali materie prime, di semilavorati o di prodotti finiti in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione, ovvero l’approvvigionamento da altri forni- tori potrebbe avvenire a fronte di un maggiore esborso economico.

Per la fornitura di alcuni componenti, il Gruppo si rivolge a fornitori di fascia elevata, per i quali non rappresenta un cliente strategico e pertanto acquista i prodotti di quest’ultimi sulla base delle offerte e dei listini prezzi proposti da quest’ultimi. Tali circostanze potrebbero pertanto avere conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

A.10 Rischi connessi al reperimento ed alla formazione di personale qualificato

Il Gruppo TESMEC è percepito quale fornitore di riferimento di soluzioni di qualità(8) tecnologica- mente avanzate. L’esperienza maturata nei settori di riferimento (circa 50 anni nella tesatura e oltre 25 nei trencher) e i risultati dell’attività di ricerca e sviluppo condotta negli anni da tecnici e ingegneri spe- cializzati consentono l’offerta di soluzioni tecnologiche avanzate.

Particolare importanza ha rivestito l’attività di ricerca e sviluppo condotta al fine di rispondere a pecu- liari esigenze dei clienti e che, unitamente al know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e nella progettazione e realizzazione dei prodotti, consentono al Gruppo TESMEC di operare in diffe- renti mercati ed in contesti complessi che richiedono soluzioni tecnologicamente avanzate. Il successo del Gruppo dipende, pertanto, anche dalla disponibilità sul mercato del lavoro di figure professionali qualificate e dotate delle competenze necessarie in relazione all’attività svolta dall’Emittente.

Nel caso in cui il Gruppo non riesca a reperire figure professionali qualificate o a formare adeguatamente le nuove risorse, potrebbe non essere in grado di mantenere gli attuali livelli competitivi con conseguenti effetti negativi sull’attività del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4 e Capitolo XI Paragrafo

11.1 del Prospetto Informativo.

A.11 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

Parte dell’esposizione debitoria del Gruppo è a tasso variabile. Al 31 dicembre 2009 i debiti a medio- lungo termine a tasso variabile rappresentavano il 47% del debito a medio-lungo termine del Gruppo. Di questi ultimi il 92% è coperto tramite contratti derivati (Interest Rate Swap). Non è possibile esclu-

(8) Fonte: indagine di mercato Ales Market Research.

FATTORI DI RISCHIO

dere che future fluttuazioni dei tassi di interesse possano avere conseguenze negative sulla situazione eco- nomica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Alla data del 31 dicembre 2009, il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto consolidato pari ad Euro 46.198 migliaia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XXII, Paragrafo B del Prospetto Informativo.

A.12 Rischi legati alla responsabilità da prodotto

Eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti del Gruppo TESMEC potrebbero gene- rare una responsabilità dello stesso Gruppo di natura civile e/o penale nei confronti dei propri clienti o di terzi. Pertanto il Gruppo, come gli altri operatori del settore, è esposto al rischio di azioni per re- sponsabilità da prodotto nei Paesi in cui opera ed in particolare negli Stati Uniti.

Il Gruppo TESMEC ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti da tale re- sponsabilità, con un massimale annuo complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 e per evento pari ad Euro 10.000.000,00. Non vi può, tuttavia, essere certezza circa l’adeguatezza delle coperture assicurati- ve nel caso di azioni promosse per responsabilità da prodotto. In aggiunta, il coinvolgimento del Gruppo in questo tipo di controversie e l’eventuale soccombenza nell’ambito delle stesse potrebbe esporre il Gruppo a danni reputazionali.

Per quanto, nel corso dell’ultimo triennio, le società del Gruppo, non siano state coinvolte in procedi- menti o transazioni connessi a richieste di risarcimento per danni causati da difetti dei prodotti che ab- biano avuto conseguenze negative sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, non è possibile escludere che, in futuro, il Gruppo non venga coinvolto in procedimenti relativi alla responsabilità da prodotto con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, pa- trimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

A.13 Xxxxxx relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo, le società del Gruppo sono coinvolte in alcuni procedimenti giu- diziari. La Società ha valutato le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie pendenti e non ha ritenuto di dover stanziare un fondo rischi destinato tra l’altro a coprire potenziali passività derivanti dalle vertenze giudiziarie in corso in quanto, con riferimento alla vertenza con Power Com S.A. vi sono ragioni per sostenere le proprie difese e con riferimento ai contenziosi TESMEC USA i relativi importi sono già iscritti nei debiti verso fornitori.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei procedimenti più significativi di cui il Gruppo è parte al- la Data del Prospetto Informativo.

Con atto di citazione in data 9 luglio 2007 e contestuale ricorso ex articolo 700 c.p.c., la società Power Com S.A. conveniva in giudizio la Società per sentir accertare la responsabilità della stessa per atti di concorrenza sleale ai sensi dell’articolo 2598 cod. civ. numeri 1 e 3; in particolare, veniva contestata la riproduzione servile di alcuni articoli, nella specie morsettoni. Power Com S.A. domandava altresì la condanna al risarcimento del danno asseritamente subito, da liquidarsi in un ammontare non inferiore ad Euro 600.000,00 per ciascun anno in cui detti atti di concorrenza sleale si ritenevano essere stati po- sti in essere, e comunque a far data dal 2003 e sino alla cessazione della condotta contestata. Con ordi- nanza ex art articolo 669 septies c.p.c., il Tribunale di Milano, in data 2 ottobre 2007 respingeva il ri- corso cautelare proposto da Power Com S.A. nei confronti della Società. Con comparsa di costituzione e risposta in data 26 ottobre 2007, la Società si costituiva in giudizio eccependo nel merito, la fonda- tezza, in fatto e in diritto delle pretese risarcitorie di parte attrice. Nella relazione depositata agli atti il Consulente Tecnico d’Ufficio, a seguito di una valutazione comparativa dei prodotti, ha concluso che l’imitazione dei beni “ricade su profili con carattere funzionale”, dovendosi pertanto ritenere escluso l’il-

FATTORI DI RISCHIO

lecito previsto dai numeri 1 e 3 dell’articolo 2598 cod. civ.. Alla Data del Prospetto Informativo, le par- ti hanno in corso trattative volte a ricercare una soluzione transattiva della controversia anche attraver- so la definizione di un piano commerciale comune per la commercializzazione dei prodotti oggetto di discussione e ancora in corso di definizione.

In data 26 ottobre 2009 TESMEC USA è stata citata da Xxx Products, Inc. di fronte alla Corte Distrettuale della Contea di Xxxxxxx (Texas USA), per una richiesta di pagamento per debiti scaduti pari a USD 58.725,71 oltre USD 20.000,00 per le spese legali, le spese di tribunale e gli interessi. TESMEC USA ha avanzato una proposta transattiva che risulta essere ancora sotto esame da parte di Xxx Products, Inc.. XXXXXX USA non intende opporsi alla richiesta principale, ma ritiene di dover contestare la ragione- volezza delle spese legali.

In data 29 settembre 2009 TESMEC USA è stata citata da X’Xxxx Xxxxx International LLC di fronte al- la Corte Distrettuale della Contea di Xxxxxxx (Texas USA), per una richiesta di pagamento per debiti scaduti pari a USD 687.511,89 oltre alle spese legali, le spese di tribunale e gli interessi. In data 11 di- cembre 2009, le parti hanno raggiunto un accordo circa l’esito della controversia e l’hanno quindi sot- toposto alla Corte Distrettuale che ne ha preso atto confermando il pagamento da parte di TESMEC USA con sospensione dell’esecuzione a condizione dell’adempimento dell’accordo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4 del Prospetto Informativo.

A.14 Rischi relativi all’operatività degli stabilimenti industriali

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera attraverso 4 stabilimenti industriali di cui 3 dislo- cati in Italia (Grassobio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergano) e Sirone (Lecco)) e 1 negli Stati Uniti (Alvarado, Texas).

Il Gruppo TESMEC, pertanto, è esposto al rischio di interruzione delle attività produttive in uno o più dei propri stabilimenti, dovuto, a titolo esemplificativo, a guasti delle apparecchiature, revoca o contestazione dei permessi e delle licenze da parte delle competenti autorità pubbliche, scioperi o mancanza della forza lavoro, catastrofi naturali, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o di energia, sabotaggi o attentati. In particolare, lo stabilimento in Texas è posizionato in un’a- rea soggetta al rischio di fenomeni meteorologici estremi (uragani e tornado) e, sebbene sino ad ora il sito in questione non sia stato interessato da tali fenomeni atmosferici, non si può escludere che non lo sia in futuro.

Eventuali interruzioni dell’attività presso gli stabilimenti industriali, dovute sia agli eventi sopra men- zionati sia ad altri eventi, anche al di fuori del controllo della Società, anche se in certa misura coperte dalle polizze assicurative del Gruppo attualmente in essere, potrebbero avere un effetto negativo sull’at- tività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Sebbene nel corso dell’ultimo triennio non si siano verificate interruzioni dell’attività presso gli stabili- menti industriali del Gruppo tali da incidere in misura significativa sulla sua operatività, non è possibi- le escludere che in futuro si verifichino delle interruzioni e, ove ciò accadesse, l’attività del Gruppo po- trebbe subire effetti negativi.

Con particolare riferimento all’operatività logistica dei trasporti dallo stabilimento ai clienti si segnala che il trasporto su terra dei trencher e dei carri ferroviari per la tesatura viene effettuato – data la parti- colare dimensione delle macchine – esclusivamente per mezzo dei cd. trasporti eccezionali. In questi ca- si il Gruppo si avvale di società specializzate, che gestiscono l’iter amministrativo e le richieste delle ne- cessarie autorizzazioni per effettuare i trasporti via terra.

FATTORI DI RISCHIO

Lo stabilimento industriale sito in Grassobbio (Bergamo) è oggetto di un contratto di locazione stipu- lato nel 2004 tra TESMEC (in qualità di conduttore) e Società Gestione Beni S.p.A. (ora Italease Gestione Beni S.p.A., in qualità di locatore) in virtù del quale l’Emittente utilizza lo stabilimento industriale. Il contratto prevede espressamente l’esclusione della facoltà di recesso anticipata del conduttore prima del- la scadenza del contratto fissata il 30 novembre 2016 e non prevede alcun meccanismo di rinnovo au- tomatico. Non si può escludere che in caso di risoluzione del contratto da parte del locatore o caso in cui il contratto non venisse rinnovato, ciò potrebbe avere un conseguente impatto negativo sull’attività di produzione dell’Emittente o sulla situazione finanziaria della stessa. Si segnala inoltre che ai sensi del contratto il conduttore è obbligato a sostenere tutte le spese relative alla manutenzione ordinaria e straor- dinaria senza diritto ad una variazione del canone per il periodo necessario ad effettuare gli interventi. Il conduttore inoltre è obbligato ad assicurare l’immobile contro tutti i rischi ed i danni che l’immobi- le possa subire o arrecare. Il ritardo nel pagamento dei canoni comporta il pagamento di interessi di mo- ra pari al tasso Euribor a tre mesi maggiorato di quattro punti percentuali e il mancato pagamento, an- che parziale, delle rate di canone darà al locatore la facoltà di risolvere il contratto di diritto, salvo in ogni caso il diritto del locatore al pagamento delle somme dovute nonché al risarcimento del danno. È infine previsto che il contratto non possa essere risolto, salva in questo caso la sospensione del paga- mento dei canoni, in caso di impossibilità di utilizzo o distruzione dell’immobile, per qualsiasi causa non imputabile al conduttore, a condizione che i lavori di rimessa in pristino vengano portati a termi- ne entro diciotto mesi dalla notifica al locatore dell’evento determinante. I costi dei lavori di ripristino sono a carico del locatore, salvo che i lavori siano dovuti a cattiva gestione del conduttore e non venga- no eseguiti per evitare danni e/o rischi a persone o cose.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo VIII, Paragrafo 8.1 del Prospetto Informativo.

A.15 Rischi legati alla fabbricazione dei prodotti

La fabbricazione di alcuni dei principali prodotti del Gruppo richiede manodopera specializzata, semi- lavorati, prodotti finiti, componenti e materie prime di elevata qualità. Eventuali difficoltà o maggiori costi nel reperire lavorazioni specializzate, semilavorati, prodotti finiti, componenti o materie prime di qualità in misura tale da soddisfare l’andamento della domanda di prodotti del Gruppo, o incrementi dei costi di approvvigionamento potrebbero causare effetti negativi sulla situazione economica, patri- moniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

A.16 Rischi connessi all’evoluzione delle normative sulla sicurezza e sulla tutela ambientale nei vari Paesi

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo TESMEC commercializza i propri prodotti in 104 Paesi. I prodotti commercializzati dal Gruppo TESMEC sono soggetti ai cambiamenti della normativa sulla sicurezza e sulla tutela ambientale nei vari Paesi di commercializzazione. Sebbene sino ad ora TESMEC sia stata in grado di rispondere in modo efficace alla modifica delle normative in questione, la Società potrebbe non essere in grado di rispondere alle future richieste in termini altrettanto tempestivi o sen- za ulteriori costi aggiuntivi che abbiano un effetto negativo sulla situazione economica della Società.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo.

A.17 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave

Alcuni degli Alti dirigenti del Gruppo indicati nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2 han- no contribuito in misura determinante alla realizzazione del processo di sviluppo del Gruppo TESMEC.

FATTORI DI RISCHIO

Il Gruppo ritiene di essersi dotato di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare conti- nuità nella gestione degli affari sociali, nonché di aver posto in essere adeguati meccanismi di fidelizza- zione ed incentivazione di tali figure chiave. In particolare, è in essere un piano di incentivazione e fi- delizzazione, mediante un premio variabile, legato a determinati obiettivi della Società e del Gruppo. Il Gruppo ha, inoltre, stipulato con alcuni dei propri responsabili chiave accordi di non concorrenza. Tuttavia, qualora taluno di tali soggetti dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirlo tempestivamente con collaboratori capaci di as- sicurare il medesimo apporto, con possibili conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV del Prospetto Informativo.

A.18 Rischi connessi alla normativa ambientale e sulla sicurezza dei luoghi di lavoro

Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in tema di tutela dell’ambiente e della sicurezza dei luoghi di lavoro nei vari paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività.

Il Gruppo non utilizza amianto o suoi derivati nel processo produttivo. Si segnala che le coperture de- gli stabilimenti di Endine Gaiano (Bergamo) e Sirone (Lecco), stabilimenti del Gruppo in Italia, con- tengono al loro interno fibre di amianto rispettivamente su una superficie di circa mq 3.550,00 e circa mq 5.000,00 (Sirone (Lecco)), in buono stato di conservazione. Per queste è previsto un piano di neu- tralizzazione, in linea con i termini di legge che dovrebbe terminare indicativamente ad agosto 2011 per Endine Xxxxxx (Xxxxxxx) x x xxxxxxx 0000 xxx Xxxxxx (Xxxxx). In particolare, il piano di neutralizza- zione delle coperture costituite da lastre in cemento amianto, negli stabilimenti TESMEC di Endine Gaiano (Bergamo) e di Sirone (Lecco), prevede la rimozione completa e lo smaltimento dei materiali in questione, con le seguenti modalità: i) formulazione del piano di lavoro e inoltro dello stesso alla ASL competente, per approvazione; ii) incapsulamento delle lastre di cemento amianto mediante applica- zione a spruzzo di una soluzione fissante, per evitare la dispersione eolica delle polveri e delle fibre; iii) smantellamento, impacchettamento e imbustamento del materiale con polietilene; e iv) calo a terra e trasporto in discarica autorizzata e rilascio del formulario attestante l’avvenuto smaltimento. I costi di intervento previsti sono pari a circa Euro 175.000,00 per lo stabilimento di Endine Gaiano (Bergamo) e circa Euro 246.000,00 per lo stabilimento di Sirone (Lecco).

Gli stabilimenti di Grassobbio ed Endine Gaiano hanno conseguito la certificazione di qualità ISO 9001- 2000. Inoltre, con riferimento ai nuovi impianti di verniciatura e saldatura di Grassobbio e Xxxxxx Xxxxxx, in data 15 febbraio 2010 sono state presentate le autorizzazioni in deroga per le emissioni in atmosfera ai sensi dell’art. 272 del D.Lgs. 152/2006, ottenute rispettivamente in data 25 e 20 marzo 2010.

Inoltre, sebbene il Gruppo stia effettuando importanti investimenti nel settore ambientale e della sicu- rezza sul lavoro, non è possibile escludere che sia necessario in futuro incrementare il livello di investi- menti per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate. Inoltre, non è possibile escludere che il Gruppo debba in futuro sostenere spese straordinarie in materia ambientale e sulla sicurezza dei luoghi di lavoro e che tali spese abbiano effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 e Capitolo VIII, Paragrafo

8.2 del Prospetto Informativo.

A.19 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

Il Gruppo ha registrato circa 25 brevetti (cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2 del Prospetto Informativo). Inoltre, il Gruppo ha registrato i marchi per le classi merceologiche in cui svolge la pro- pria attività.

FATTORI DI RISCHIO

Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale e intellettua- le derivante dalla registrazione degli stessi. Tuttavia, le misure adottate dal Gruppo potrebbero risultare insufficienti per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale da eventuali registrazioni, da fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi. Inoltre, tali diritti di pro- prietà industriale e intellettuale potrebbero non essere sufficienti ad assicurare un vantaggio competiti- vo al Gruppo nel caso in cui aziende terze sviluppino e registrino marchi o brevetti. Tali circostanze po- trebbero avere un effetto negativo sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4 e Capitolo XI del Prospetto Informativo.

A.20 Rischi connessi ai rapporti in essere per la commercializzazione dei prodotti

Nel settore trencher la commercializzazione dei prodotti del Gruppo è effettuata prevalentemente attra- verso concessionari di vendita, con la maggior parte dei quali il Gruppo ha instaurato, nel tempo, rap- porti consolidati. Alla data del 31 dicembre 2009, i prime tre e i primi dieci concessionari rappresenta- no rispettivamente il 27,4% e il 39,8 % dei ricavi consolidati dell’Emittente.

Nel settore tesatura la commercializzazione dei prodotti del Gruppo viene condotta principalmente tra- mite agenti. Alla data del 31 dicembre 2009, i prime tre e i primi dieci agenti rappresentano rispettiva- mente il 35,2% e il 45,8% dei ricavi consolidati dell’Emittente.

Sebbene il Gruppo abbia instaurato rapporti consolidati nel tempo con i concessionari di vendita e gli agenti non può escludersi, comunque, che la cessazione per qualsiasi causa dei rapporti in essere possa avere effetti negativi sullo sviluppo dell’attività del Gruppo.

Inoltre, ove la Società non fosse in grado di estendere gli attuali, o di stabilire nuovi, rapporti per la com- mercializzazione dei propri prodotti, potrebbero verificarsi effetti negativi sullo sviluppo dell’attività e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.4 e 6.1.5 del Prospetto Informativo.

A.21 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti di seguito descritti e le condizioni effettiva- mente praticate siano coerenti con le correnti condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i re- lativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le medesime mo- dalità.

Nel corso degli esercizi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 e nel primo trimestre 2010 TESMEC aveva in essere alcuni rapporti di conto corrente con parti correlate (FI.IND S.p.A., Reggiani macchine S.p.A., Nodef S.r.l., Jaeggli Meccanotessile S.r.l., MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. CBF S.r.l.) chiusi alla Data del Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.2).

In data 29 maggio 2007 TESMEC ha acquistato da Reggiani Macchine S.p.A. (società controllata da FI.IND., la quale detiene una partecipazione pari al 20,82% del capitale sociale dell’Emittente) un ra- mo d’azienda relativo all’attività di assemblaggio e manutenzione svolta presso lo stabilimento in Grassobbio. Il prezzo per la cessione, provvisoriamente fissato alla data di stipula del contratto in Euro 1.144.614,00, è stato successivamente rettificato in Euro 1.129.419,37 a fronte del conguaglio relativo

FATTORI DI RISCHIO

ai dipendenti. In data 19 dicembre 2007 TESMEC ha acquistato da MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (società interamente posseduta da FI.IND che detiene una partecipazione pari al 20,82% del capitale sociale nell’Emittente) un ramo d’azienda relativo all’attività di lavorazioni mecca- niche di precisione per conto terzi svolta in Sirone (Lecco). Il prezzo per la cessione, provvisoriamente fissato alla data di stipula del contratto in Euro 269.250,00, è stato successivamente rettificato in Euro 430.926,73 sulla base della rettifica del valore delle passività relative ai dipendenti al 31 dicembre 2007. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.2 e Capitolo XXII.

Dettaglio rapporti con le parti correlate al 31 marzo 2010

Trimestre chiuso al 31 marzo 2010

Ricavi (In migliaia di Euro)	Costo materie	Costi per servizi	Altri costi/ ricavi operativi	(oneri)/ proventi finanziari	Crediti proventi	Crediti	Debiti
FI.IND –	–	(16)	–	11	943	11	16
Reggiani Macchine S.p.A. –	–	(26)	(111)	11	1.535	419	–
quota a lungo (entro 5 anni) –	–	–	–	–	1.105	–	–
Nordef S.r.l. –	–	–	–	–	–	–	–
Lame Nautica S.r.l. 2	–	–	–	–	–	2	–
Xxxx X.x.x. con socio unico in liquidazione –	–	–	–	–	–	–	–
D.T.C. –	–	–	–	–	–	–	–
T.R. S.c.ar.l. –	–	–	–	–	–	–	–
Jaeggli Meccanotessile S.r.l. –	–	–	–	2	249	–	–
M.T.S. Officine Meccaniche S.p.A. 257	–	(59)	–	–	189	128	–
Xxxxxxx S.p.A. –	–	–	–	–	–	6	–
Ceresio Tours S.r.l. –	–	(4)	–	–	–	–	6
Dott. Geom. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx –	–	(12)	–	–	–	–	16
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx –	–	–	–	–	–	–	(4)*
Condux Tesmec Inc. 1.425	–	(33)	–	–	–	2.259	–
CBF S.r.l. –	–	–	(94)	1	147	1	–
Xxxxxxxxxxx –	–	–	–	–	–	20	–
Ambrosio S.r.l. –	–	–	(3)	–	–	–	4
Dream Immobiliare S.r.l. –	–	–	(77)	–	–	–	–
Granilnord S.r.l. –	–	–	–	–	–	–	–
Locavert S.A. 34	–	–	–	–	–	35	–
Totale 1.718	–	(150)	(285)	25	3.063	2.881	38
Totale Consolidato 29.302	(14.979)	(4.830)	(800)	(335)	3.282	34.590	25.342
% incidenza 5,9%	0,00%	3,1%	35,6%	7,5%	93,3%	8,3%	0,1%

* trattasi di anticipo a fronte di una fattura pro-forma in relazione a prestazione di servizio

Alla Data del Prospetto Informativo i) tra Reggiani Macchine S.p.A. e TESMEC sono in essere due rap- porti di sublocazione relativi agli stabilimenti siti in Grassobbio il cui canone annuo di Euro 331.238,16 ed Euro 95.982,75 è uguale al canone di locazione del contratto principale per i metri quadri utilizza- ti; ii) tra TESMEC e CBF S.r.l. è in essere un contratto avente ad oggetto la sublocazione di parte di un complesso immobiliare sito in Sirone (Lecco) verso un canone annuo pari ad Euro 374.000, uguale al canone di locazione del contratto principale per i metri quadri utilizzati; e iii) tra TESMEC e Dream Immobiliare S.r.l. (società controllata da TTC S.r.l.) è in essere un contratto avente ad oggetto la su- blocazione di un immobile sito in Endine Gaiano (Bergamo) verso un corrispettivo annuo pari ad Euro 300.000,00 più IVA (cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.2).

FATTORI DI RISCHIO

Ad eccezione delle Società del Gruppo e delle società partecipate dall’Emittente (quali Sibtechmash, Locavert S.A., Condux Tesmec Inc.) nessuna parte correlata riportata nella precedente tabella svolge at- tività nel medesimo settore di TESMEC.

Si segnala che la Società prevede che il rientro dei crediti finanziari verso le seguenti parti correlate al 31 marzo 2010 (Euro 3.063 migliaia) avvenga come di seguito descritto:

– FI.IND: in esecuzione degli impegni assunti con l’Emittente per il rimborso del debito, in data 26 febbraio 2010 FI.IND ha corrisposto a TESMEC Euro 1.033 migliaia. In data 16 aprile 2010 il rap- porto di conto corrente è stato chiuso e il saldo pari ad Euro 927.096 è stato trasformato in un cre- dito finanziario. Tale debito è stato rimborsato in data 13 maggio 2010;

– Reggiani Macchine S.p.A.: il credito finanziario vantato verso la parte correlata sarà oggetto di com- pensazione con i futuri pagamenti che TESMEC dovrà versare alla stessa con riferimento a contrat- ti di sub-locazione in essere al 31 dicembre 2009 e per il residuo sarà rimborsato entro il 30 giugno 2010;

– Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx S.r.l.: tale debito è stato rimborsato in data 7 maggio 2010;

– C.B.F. S.r.l.: l’intero credito è stato rimborsato in data 7 maggio 2010.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX e Capitolo XX, Paragrafo 20.6.

A.22 Rischi connessi alla struttura di corporate governance di TESMEC

L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governo societario al- le disposizioni previste dal D.Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF” o il “Testo Unico”). In particolare, lo Statuto della Società, approvato dall’Assemblea straordi- naria degli azionisti del 23 febbraio 2010, prevede che: (i) i membri del Consiglio di Amministrazione e quelli del Collegio Sindacale siano nominati sulla base di liste presentate da soci in modo tale da ga- rantire la nomina di almeno un consigliere ed un sindaco effettivo da parte degli azionisti di minoran- za; e (ii) il presidente del Collegio Sindacale sia nominato fra i sindaci eletti dalle minoranze.

Si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato con delibera assembleare del 23 febbraio 2010, e rimarrà in carica fino al- la data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’eser- cizio chiuso al 31 dicembre 2012; (ii) il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato con delibera assembleare del 23 febbraio 2010 e rimarrà in carica fino al- la data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’eser- cizio chiuso al 31 dicembre 2012.

Ne consegue, pertanto, che soltanto nel momento in cui si renderà necessario procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica, le suddet- te disposizioni in tema di voto di lista troveranno applicazione.

Inoltre, anche la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con i poteri di cui all’art. 154-bis del Testo Unico disposta con delibera consiliare del 23 febbraio 2010, sarà efficace a partire dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA – eventualmente Segmento STAR, del- le Azioni ordinarie dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafi 14.1 e 14.2 e Capitolo XVI, Paragrafo 16.3 del Prospetto Informativo.

A.23 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza basate su stime, circa la dimensione del mercato di riferimento e il posizionamento competitivo del Gruppo che sono state formulate attraver- so elaborazioni, a causa della carenza o dell’insufficienza di dati specifici, e pertanto non è possibile ga-

FATTORI DI RISCHIO

rantire che tali dichiarazioni di preminenza, stime e dati siano corretti e/o coincidenti con quelli che ter- ze parti potrebbero elaborare nell’ambito del medesimo settore.

Tali valutazioni ove non diversamente specificato, sono state effettuate dall’Emittente sulla base della pro- pria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperi- bili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI).

Il Prospetto Informativo contiene altresì valutazioni previsionali con riferimento all’andamento dei set- tori in cui il Gruppo opera. Tali valutazioni previsionali potrebbero non trovare conferma nel futuro a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.

B FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA

B.1 Rischi relativi all’evoluzione del quadr o normativo, con par ticolare riferimento alla normativa in tema di tutela ambientale

Il Gruppo TESMEC, in qualità di produttore e distributore di macchine e sistemi integrati per la tesa- tura e trencher, è soggetto, nei vari Paesi in cui opera, a numerose disposizioni di legge e regolamentari, nonché a norme tecniche, nazionali ed internazionali, applicabili alle società operanti nel medesimo set- tore. Particolare rilievo assumono le disposizioni in tema di tutela dell’ambiente.

L’emanazione di ulteriori disposizioni normative applicabili al Gruppo o ai suoi prodotti ovvero modi- fiche alla normativa attualmente vigente nei settori in cui il Gruppo opera, anche a livello internazio- nale, potrebbero imporre al Gruppo TESMEC l’adozione di standard più severi o condizionarne la li- bertà di azione nelle proprie aree di attività.

Tali fattori potrebbero comportare costi di adeguamento delle strutture produttive o delle caratteristi- che dei prodotti o, ancora, limitare l’operatività del Gruppo con un conseguente effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Pertanto, eventuali mutamenti degli standard o dei criteri normativi attualmente vigenti, nonché il ve- rificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, potrebbero obbligare il Gruppo a sostenere spese straordinarie in materia ambientale. Tali spese potrebbero essere anche significative e quindi avere ef- fetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.2 del Prospetto Informativo.

B.2 Rischi connessi all’andamento della situazione macr oeconomia e degli inv estimenti infra- strutturali

La domanda dei prodotti del Gruppo è connessa al ciclo degli investimenti in infrastrutture (in partico- lare elettrodotti, sistemi di trasmissione dati, acquedotti, gasdotti e oleodotti) nei vari paesi in cui opera.

L’ammontare annuo degli investimenti in infrastrutture è legato al quadro macroeconomico generale.

Pertanto, forti variazioni nel contesto macroeconomico nei Paesi in cui il Gruppo è presente o altri even- ti che siano in grado di incidere negativamente sul livello degli investimenti in infrastrutture, come la recente crisi finanziaria mondiale, possono avere effetti, anche significativi, sull’attività nonché sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

B.3 Rischi connessi al prezzo dell’acciaio

La principale materia prima utilizzata per la produzione dei componenti, prodotti finiti e semilavorati acquistati dal Gruppo è l’acciaio. Il prezzo dell’acciaio dipende da un’ampia varietà di fattori, non con- trollabili da parte del Gruppo e difficilmente prevedibili.

I prezzi della lamiera acciaio nella zona EU (Fonte: Meps - xxxx://xxx.xxxx.xx.xx) hanno registrato a marzo 2010 un aumento del 5% rispetto al prezzo medio registrato nel dicembre 2009.

Per la natura dei componenti acquistati (in considerazione della rilevanza del contenuto tecnologico de- gli stessi), il prezzo delle materie prime – e in particolare dell’acciaio – incide solo parzialmente sui co- sti di acquisto del Gruppo, mentre su di essi sono determinanti i costi di trasformazione sostenuti dal fornitore.

Il grafico di seguito riportato evidenzia tale circostanza grazie al confronto dell’andamento del prezzo dell’acciaio e dell’andamento dei prezzi di acquisto del Gruppo, a partire da base comune nel Dicembre 2007 (metodo ZBM).

Sebbene l’effetto di eventuali aumenti strutturali nei prezzi delle materie prime comporti effetti sensi- bili sui costi sostenuti dal Gruppo con una dilazione di 6/12 mesi, periodo entro il quale adeguate azio- ni commerciali potranno ragionevolmente riportare gli aumenti stessi sui prezzi di vendita, a salvaguar- dia della marginalità, in presenza di consistenti e persistenti aumenti del prezzo dell’acciaio il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime, componenti o semilavorati di adegua- ta qualità ed in misura sufficiente per sostenere la crescita della produzione oppure potrebbe trovare dif- ficoltà a trasferire eventuali maggiori costi sui prezzi di vendita. Tali circostanze sopra descritte potreb- bero avere un’incidenza negativa sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4 e Capitolo IX, Premessa e Paragrafo 9.1.1 del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

B.4 Rischi connessi all’accesso del mercato creditizio da parte dei clienti

La recente crisi finanziaria mondiale che ha investito le economie della maggior parte dei Paesi ha de- terminato una “stretta del credito” (il c.d. credit crunch) a livello globale rendendo generalmente diffici- le ancora oggi l’accesso ai finanziamenti bancari.

Il limitato accesso a tali forme di credito potrebbe comportare la riduzione complessiva della domanda dei prodotti da parte di imprese che non riescono a procurarsi altrimenti le necessarie fonti di finanzia- mento, ovvero comportare la cancellazione di ordini già effettuati da parte delle stesse potendo deter- minare di conseguenza un impatto negativo sull’attività, sui risultati economici, sulla situazione finan- ziaria del Gruppo e sull’andamento delle quotazioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo IX, Paragrafo

9.1 del Prospetto informativo.

C FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI

C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR

Con provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni, Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà al- le Azioni dell’Emittente la qualifica di STAR. Il Segmento STAR si caratterizza, rispetto al segmento or- dinario del MTA, per i più alti requisiti di trasparenza informativa, governo societario e liquidità dei ti- toli ivi negoziati.

Si segnala tuttavia che, qualora, dopo la conclusione dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, la diffusione delle Azioni dell’Emittente presso il pubblico risultasse inferiore al mini- mo richiesto per l’ammissione sul Segmento STAR, le Azioni dell’Emittente potrebbero essere negozia- te esclusivamente sul segmento ordinario del MTA, per il quale è richiesta una minore diffusione delle azioni presso il pubblico.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Seconda, Capitolo VI del Prospetto Informativo.

C.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prez- zo delle azioni dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un mercato delle azioni ordinarie della Società. A segui- to dell’operazione relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a quotazione, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul MTA – eventualmente Segmento STAR ed i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato.

Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA – eventualmente Segmento STAR, non é possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni dell’Emittente. Pertanto, le azioni potrebbero essere soggette a fluttuazio- ni, anche significative, di prezzo, o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Il prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente, inoltre, potrebbe fluttuare notevolmente in relazio- ne ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e tale prezzo potreb- be, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi dell’Emittente medesimo e del Gruppo ad esso facente capo.

FATTORI DI RISCHIO

C.3 Comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo

5.3.1 del Prospetto Informativo, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione societaria calcolati sul- la base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Aumento di Capitale al netto delle commissioni e spese riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcola- ti sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico con le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2 del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.

C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, TESMEC e gli Azionisti Xxxxxxxxx assumeranno, nei confronti dei membri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, degli impegni di lock-up. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che gli Azionisti Xxxxxxxxx non procedano alla vendita delle proprie Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3 del Prospetto Informativo.

C.5 Recenti Operazioni sulle Azioni

In data 11 maggio 2007 TTC S.r.l. ha acquistato da ICANT S.p.A. (società facente capo alla famiglia Cantamessa) n. 2.676.960 azioni TESMEC, pari al 33% del capitale sociale dell’Emittente per un cor- rispettivo pari a Euro 4.000.000,00, corrispondente ad un prezzo pari ad Euro 1,49 (corrispondenti at- tualmente ad Euro 0,149 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010). La determinazione del prezzo è stata effettuata sulla base del fatto che la quota di minoranza del 33% era priva di particolari diritti amministrativi o patrimoniali a tutela dell’azionista in un momento in cui il socio stava liquidando la propria partecipazione.

In data 12 luglio 2007 3T Finanziaria S.p.A. (già Retail Finanziaria S.p.A.), società facente capo a Xxxxxxxx Xxxxxx, in esecuzione di un accordo di investimento con gli azionisti di maggioranza dell’Emittente ha acquistato una partecipazione pari al 40% dell’Emittente. L’operazione ha avuto luogo in parte me- diante l’acquisto di n. 2.676.960 azioni, pari al 33% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo di circa Euro 4,11 per azione per complessivi Euro 11.000.000 (corrispondenti attualmente a Euro 0,441 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010), ed in parte mediante la sottoscrizione, nell’ambito di un aumento di capitale riservato, di n. 946.400 azioni ad un prezzo di sottoscrizione per azione pari a circa Euro 3,70 per complessivi Euro 3.500.000 (corri- spondenti attualmente a Euro 0,37 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010). Il prezzo di acquisto della partecipazione è stato determinato in considera- zione dell’andamento dell’Ebitda, considerando anche le norme statutarie volte a tutelare l’azionista di minoranza, quali la nomina di rappresentanti all’interno del Consiglio di Amministrazione, i diritti di seguito e i diritti di covendita attribuiti all’azionista di minoranza.

In data 24 dicembre 2007, TTC S.r.l. ha acquistato dalla parte correlata MTS – Officine di Precisione

S.p.A. n. 567.840 azioni TESMEC pari al 6,27% del capitale sociale dell’Emittente per un corrispetti- vo pari a Euro 2.000.000 pari ad un prezzo per azione di Euro 3,52 (corrispondenti attualmente a Euro 0,352 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010). Tale operazione è stata effettuata in un’ottica di razionalizzazione e riorganizzazione delle partecipazio- ni detenute da TTC S.r.l.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

Sezione Prima

CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limita- tamente a esse – della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo:

Soggetto responsabile Qualifica Sede legale Parti del Prospetto Informativo di competenza

TESMEC Emittente Xxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxxxx x. 00 Intero Prospetto Informativo.

3T Finanziaria Azionista Venditore Bologna, Via Farini n. 11 Informazioni allo stesso relative contenute

nella Sezione Prima, Capitolo XVIII e nel- la Sezione Seconda, Capitolo VII.

FI.IND Azionista Venditore Xxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxxxx x. 00 Informazioni allo stesso relative contenute

nella Sezione Prima, Capitolo XVIII e nel- la Sezione Seconda, Capitolo VII.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Azionista Venditore Informazioni allo stesso relative contenute nella Sezione Prima, Capitolo XVIII e nel- la Sezione Seconda, Capitolo VII.

Mediobanca Responsabile del Collocamento Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0 Sezione Seconda, Capitolo V ad esclusione

dei Paragrafi 5.1.10, 5.2.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.4.2;

Capitolo VI, Paragrafo 6.5; e Capitolo VII, Paragrafo 7.3.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

I soggetti sopra elencati al paragrafo 1.1 dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omis- sioni tali da alterarne il senso.

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 11 giugno 2010 a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 19 maggio 2010, protocollo n. 10046073.

CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

I bilanci di esercizio e consolidati redatti dall’Emittente in conformità ai principi contabili italiani rela- tivi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione RIA & Partners S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF, che ha emesso le proprie rela- zioni senza segnalare alcun rilievo, con un richiamo di informativa relativo alla valutazione della parte- cipazione in Gallotti S.p.A. (ora TESMEC Service) nel bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 redatto dall’Emittente in conformità ai principi italiani ed i bilanci consolidati al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009 redatto dell’Emittente in conformità ai princi- pi IFRS sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con sede in Xxxxxx Xxx xxxxx Xxxxxx x. 0, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF (la “Società di Revisione”), che ha emesso le proprie relazioni in data 22 febbraio 2010 sen- za segnalare alcun rilievo.

2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione

L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2009, ha nominato quale società di revisione, ai sen- si degli artt. 2409-bis e seguenti cod. civ., Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx xxx- xx Xxxxxx x. 0, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF, per gli esercizi dal 2009 al 2011 compresi.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 23 febbraio 2010, ha conferito alla Società di Revisione, ai sen- si degli artt. 159 del TUF e 145 del Regolamento Emittenti, l’incarico di revisione contabile del bilan- cio di esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2010 al 2018.

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati nè la Società di Revisione né RIA & Partners S.p.A. si sono dimesse e non sono state rimosse dall’incarico.

La Società di Revisione è subentrata a RIA & Partners S.p.A. nell’ambito del processo di internaziona- lizzazione intrapreso dal Gruppo.

CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Le informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009, sono tratte dal bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2010, predisposto in conformità agli IFRS applicabili ai bilanci intermedi (IAS 34), per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo. A fini comparativi, vengono presentati anche i dati di raffronto relativi al medesimo pe- riodo dell’anno precedente. Il bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2010 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. La relazione di revisione contabile limi- tata della Società di Revisione è allegata al presente Prospetto Informativo.

Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007, sono tratte dal bilancio consolidato della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 predisposto in conformità con gli IFRS adottati dall’Unione Europea per le finalità di inclusione nel Prospetto Informativo ed in esercizio della facoltà prevista dall’art. 3 comma 2 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005. Il bilancio consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007, predisposto in conformità agli IFRS, è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione. La relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato dell’Emittente per gli eserci- zi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 è riportata in allegato al presente Prospetto Informativo

I bilanci individuali dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 sono stati redatti secondo i principi contabili italiani e non sono stati inclusi nel presente Prospetto Informativo in quanto redatti secondo i principi contabili nazionali e non contenenti informazioni aggiuntive ri- spetto a quelle già fornite. Tali bilanci sono a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede secondaria dell’Emittente in Grassobbio (Bergamo), Xxx Xxxxxx x. 00 x Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx).

Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.

3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009

3.1.1 Dati selezionati economici del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009

Di seguito sono forniti i principali dati economici consolidati del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009:

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	29.302	100,0%	21.374	100,0%
Costi per materie prime e materiali di consumo	(14.979)	51,1%	(8.916)	41,7%
Costi per servizi	(4.830)	16,5%	(4.382)	20,5%
Costo del lavoro	(4.216)	14,4%	(4.292)	20,1%
Altri costi/ricavi operativi netti	(800)	2,7%	(1.013)	4,7%
Ammortamenti	(1.245)	4,2%	(614)	2,9%
Incremento di immobilizzazioni per costi di ricerca e sviluppo	1.064	3,6%	757	3,5%
Totale costi operativi	(25.006)	85,3%	(18.460)	86,4%
Risultato operativo	4.296	14,7%	2.914	13,6%

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi
Oneri finanziari	(1.008)	3,4%	(1.070)	5,0%
Proventi finanziari	673	2,3%	209	1,0%
Quota degli (oneri)/proventi derivanti da valutazione
delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	26	0,1%	11	0,1%
Utile ante imposte	3.987	13,6%	2.064	9,7%
Imposte sul reddito	(1.447)	4,9%	(881)	4,1%
Utile netto dell’esercizio	2.540	8,7%	1.183	5,5%
Utile / (Perdita) di terzi	(7)	0,0%	(6)	0,0%
Utile di Gruppo	2.547	8,7%	1.189	5,5%

Di seguito si presenta una riesposizione dei dati economici volta a rappresentare l’andamento dell’indi- catore di profittabilità operativa EBITDA.

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi	2010 vs 2009
Risultato operativo	4.296	14,7%	2.914	13,6%	1.382
+ Ammortamenti	1.245	4,2%	614	2,9%	631
EBITDA (*)	5.541	18,9%	3.528	16,5%	2.013

3.1.2 Analisi dei ricavi per segmento di attività

Trimestre chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi	2010 vs 2009
Tesatura	14.743	50,3%	8.864	41,5%	5.879
Trencher	14.559	49,7%	12.510	58,5%	2.049
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	29.302	100,0%	21.374	100,0%	7.928

3.1.3 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009

Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali del Gruppo, re- lativi al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassifi- cato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009:

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	Al 31 dicembre 2009
IMPIEGHI
Capitale circolante netto (1)	46.905	43.111
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	24.669	25.230
Passività a lungo termine	(1.338)	(1.284)
Capitale investito netto (2)	70.236	67.057
FONTI
Indebitamento finanziario netto (3)	48.196	46.198
Patrimonio netto	22.040	20.859
Totale fonti di finanziamento	70.236	67.057

(1) Il capitale circolante netto è calcolato come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle attività e passività finanziarie. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Si precisa che è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

3.1.4 Capitale circolante netto

Di seguito viene fornita la composizione del capitale circolante netto del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009.

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	Al 31 dicembre 2009
Crediti commerciali	34.590	28.456
Rimanenze	40.328	41.966
Debiti commerciali	(25.342)	(21.804)
Altre attività/(passività) correnti	(2.671)	(5.507)
Capitale Circolante Netto (1)	46.905	43.111

3.1.5 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine

Di seguito viene fornita la composizione delle immobilizzazioni e altre attività a lungo termine del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009.

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	Al 31 dicembre 2009
Attività immateriali	6.073	5.680
Attività materiali	16.248	17.183
Partecipazioni in imprese collegate	1.238	1.144
Crediti finanziari ed altre attività non correnti	1.110	1.223
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	24.669	25.230

3.2.6 Passività a lungo termine

Di seguito viene fornita la composizione delle passività a lungo termine del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009:

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	Al 31 dicembre 2009
Passività per benefici a dipendenti	2.992	3.211
Imposte differite passive/(attive)	(1.654)	(1.927)
Passività a lungo termine	1.338	1.284

3.1.7 Indebitamento finanziario netto

Di seguito viene fornita la composizione dell’indebitamento finanziario netto come da comunicazione Consob N. DEM/6064293/2006 del Gruppo al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009:

(In migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2010	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2009	di cui con parti correlate
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(2.676)		(1.443)
Attività finanziarie correnti (1)	(2.192)	(1.958)	(3.373)	(2.974)
Passività finanziarie correnti (2)	34.092		38.649
Indebitamento finanziario corrente (3)	29.224	(1.958)	33.833	(2.974)
Passività finanziarie non correnti	18.778		12.153
Strumenti finanziari derivati quota non corrente	194		212
Indebitamento finanziario non corrente (3)	18.972		12.365
Indebitamento finanziario netto come da
Comunicazione Consob N. DEM/6064293/2006 (4)	48.196	(1.958)	46.198	(2.974)

(1) La voce attività finanziarie correnti al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009 include il valore di mercato di titoli azionari e war- rants quotati alla Borsa Italiana, che sono pertanto considerati mezzi equivalenti alle disponibilità liquide. Inoltre, al 31 marzo 2010 la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND S.p.A. (Euro 943 migliaia), MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (Euro 189 migliaia), CBF S.r.l. (Euro 147 migliaia), Xxxxxxx S.r.l. (Euro 249 migliaia) e Reggiani Macchine

(2) Le passività finanziarie correnti includono la passività finanziaria iscritta a fronte delle anticipazioni ricevute relativamente ai cre- diti ceduti pro soluto. Tali cessioni non soddisfano le condizioni previste dallo IAS 39 per l’eliminazione dal bilancio delle atti- vità, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici e pertanto i crediti rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo TESMEC, sebbene siano stati legalmente ceduti; ed una passività finanziaria di pari importo è iscritta nel passivo a fronte dell’anticipazione ricevuta. L’ammontare delle anticipazioni ricevute a fronte di cessioni pro soluto al 31 mar- zo 2010 ed al 31 dicembre 2009 ammontano rispettivamente ad Euro 1.607 migliaia ed Euro 3.280 migliaia. L’onere relativo alle cessioni di crediti pro soluto al factor ammontano rispettivamente ad Euro 7 migliaia ed Euro 58 migliaia al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre 2009. Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2010 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 non sono state ef- fettuate cessioni di crediti pro solvendo al factor.

3.1.8 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per i trimestri chiusi 31 mar zo 2010 e 2009

La tabella seguente illustra i flussi di cassa consolidati per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009:

	Trimestre chiuso al 31 marzo
(In migliaia di Euro)	2010	2009
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività operative (A)	726	1.424
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di investimento (B)	1.065	(2.952)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C)	(591)	(254)
Flusso di cassa complessivo D=(A+B+C)	1.200	(1.782)
Effetto dei cambi sulle disponibilità liquide nette (E)	33	(6)
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio (F)	1.443	3.239
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio G=(D+E+F)	2.676	1.451

3.1.9 Utile per azione del Gruppo per i trimestri chiusi 31 marzo 2010 e 2009

La tabella seguente illustra l’utile netto per azione per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009:

Trimestre chiuso al 31 marzo

2010			2009
(In migliaia di Euro)	Az. Cat. A	Az. Cat. B	Totale	Az. Cat. A	Az. Cat. B	Totale
Utile netto attribuibile agli azionisti
della capogruppo			2.547			1.189
Dividendi preferenziali dichiarati
nel periodo			–			–
Utile ripartibile in egual misura su tutte
le categorie di azioni			2.547			1.189
Risultato attribuibile alle diverse
categorie di azioni	1.528	1.019	2.547	000	000	0000
Numero di azioni ordinarie
all’inizio del periodo*	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000
Incrementi/(Decrementi)	–	–	–	–	–	–
Numero di azioni ordinarie
alla fine del periodo	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000
Numero medio ponderato di azioni
ordinarie ai fini dell’utile base per azione	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000
Utile per azione base e diluito (in Euro)	0,0281	0,0281	0,0281	0,0131	0,0131	0,0131

(*) Con verbale di Assemblea Straordinaria del 23 febbraio 2010 è stato deliberato di ridurre il valore nominale delle azioni da Euro 1 ad Euro 0,10 ciascuna, con la conseguenza che, alla data del Prospetto Informativo, il capitale so- ciale, pari ad Euro 9.058.400, è suddiviso in n. 90.584.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10.

3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007

3.2.1 Dati selezionati economici del G ruppo per gli eser cizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007

Di seguito sono forniti i principali dati economici consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

Esercizio chiuso al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)	2009	% su ricavi	2008	% su ricavi	2007	% su ricavi
Ricavi delle vendite
e delle prestazioni	86.088	100,0%	110.177	100,0%	89.525	100,0%
Costi per materie prime
e materiali di consumo	(38.543)	44,8%	(56.630)	51,4%	(49.139)	54,9%
Costi per servizi	(16.609)	19,3%	(22.058)	20,0%	(17.495)	19,5%
Costo del lavoro	(15.463)	18,0%	(15.868)	14,4%	(11.181)	12,5%
Altri costi/ricavi operativi netti	(2.714)	3,2%	(3.194)	2,9%	(2.887)	3,2%
Ammortamenti	(3.416)	4,0%	(2.671)	2,4%	(1.424)	1,6%
Incremento di immobilizzazioni
per costi di ricerca e sviluppo	2.987	3,5%	2.594	2,4%	1.343	1,5%
Totale costi operativi	(73.758)	85,7%	(97.827)	88,8%	(80.783)	90,2%
Risultato operativo	12.330	14,3%	12.350	11,2%	8.742	9,8%
Oneri finanziari	(3.132)	3,6%	(4.157)	3,8%	(3.311)	3,7%
Proventi finanziari	400	0,5%	2.070	1,9%	1.245	1,4%
Quota degli (oneri)/proventi
derivanti da valutazione
delle partecipazioni con il metodo
del patrimonio netto	(22)	0,0%	11	0,0%	81	0,1%
Utile ante imposte	9.576	11,1%	10.274	9,3%	6.757	7,5%
Imposte sul reddito	(2.198)	2,6%	(3.132)	2,8%	(3.269)	3,7%
Utile netto dell’esercizio	7.378	8,6%	7.142	6,5%	3.488	3,9%
Utile / (perdita) di terzi	10	0,0%	8	0,0%	(20)	0,0%
Utile di Gruppo	7.368	8,6%	7.134	6,5%	3.508	3,9%

Di seguito si presenta una riesposizione dei dati economici volta a rappresentare l’andamento dell’indi- catore di profittabilità operativa EBITDA.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2009		% 2008	% 2007		% 2009 2008
(In migliaia di Euro)		su ricavi		su ricavi		su ricavi	vs 2008	vs 2007
Risultato operativo	12.330	14,3%	12.350	11,2%	8.742	9,8%	(20)	3.608
+ Ammortamenti	3.416	4,0%	2.671	2,4%	1.424	1,6%	745	1.247
EBITDA *	15.746	18,3%	15.021	13,6%	10.166	11,4%	725	4.855

3.2.2 Analisi dei ricavi per segmento di attività

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2009		% 2008		% 2007	% 2009 2008
(In migliaia di Euro)		su ricavi		su ricavi		su ricavi	vs 2008	vs 2007
Tesatura	44.484	51,7%	47.506	43,1%	41.606	46,5%	(3.022)	5.900
Trencher	41.604	48,3%	62.671	56,9%	47.919	53,5%	(21.067)	14.752
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	86.088	100,0%	110.177	100,0%	89.525	100,0%	(24.089)	20.652

3.2.3 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007

Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali del Gruppo, re- lativi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

Al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
IMPIEGHI
Capitale circolante netto (1)	43.111	38.394	23.246
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	25.230	14.367	9.617
Passività a lungo termine	(1.284)	26	(575)
Capitale investito netto (2)	67.057	52.787	32.288
FONTI
Indebitamento finanziario netto (3)	46.198	37.083	21.394
Patrimonio netto	20.859	15.704	10.894
Totale fonti di finanziamento	67.057	52.787	32.288

3.2.4 Capitale circolante netto

Di seguito viene fornita la composizione del capitale circolante netto del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

		Al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
Crediti commerciali	28.456	23.934	18.805
Rimanenze	41.966	45.553	30.884
Debiti commerciali	(21.804)	(27.350)	(19.910)
Altre attività/(passività) correnti	(5.507)	(3.743)	(6.533)
Capitale Circolante Netto (1)	43.111	38.394	23.246

3.2.5 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine

Di seguito viene fornita la composizione delle immobilizzazioni e altre attività a lungo termine del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

		Al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
Attività immateriali	5.680	4.465	2.729
Attività materiali	17.183	9.682	6.496
Partecipazioni in imprese collegate	1.144	192	173
Altre attività non correnti	1.223	28	219
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	25.230	14.367	9.617

3.2.6 Passività a lungo termine

Di seguito viene fornita la composizione delle passività a lungo termine del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

		Al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
Passività per benefici a dipendenti	3.211	3.344	3.602
Imposte differite passive/(attive)	(1.927)	(3.370)	(3.027)
Passività a lungo termine	1.284	(26)	575

3.2.7 Indebitamento finanziario netto

Di seguito viene fornita la composizione dell’indebitamento finanziario netto come da comunicazione Consob N. DEM/6064293/2006 del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2009	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2008	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2007	di cui con parti correlate
Disponibilità liquide
e mezzi equivalenti	(1.443)	–	(3.239)	–	(5.304)	–
Attività finanziarie correnti (1)	(3.373)	(2.974)	(4.129)	(3.740)	(2.486)	(2.298)
Passività finanziarie correnti (2)	38.649	–	30.543	–	18.006	–
Strumenti finanziari derivati
quota corrente	–	–	3	–	179	–
Indebitamento finanziario
corrente (3)	33.833	(2.974)	23.178	(3.740)	10.395	(2.298)
Passività finanziarie non correnti	12.153	–	13.698	–	10.984	–
Strumenti finanziari derivati
quota non corrente	212	–	207	–	15	–
Indebitamento finanziario
non corrente (3)	12.365	–	13.905	–	10.999	–
Indebitamento finanziario netto
come da Comunicazione Consob
N. DEM/6064293/2006 (4)	46.198	(2.974)	37.083	(3.740)	21.394	(2.298)

(1) La voce attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 include il valore di mercato di titoli azionari e warrants quotati alla Borsa Italiana, che sono pertanto considerati mezzi equivalenti alle disponibilità liquide. Inoltre, al 31 dicembre 2009, la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro 2.001 migliaia), CBF S.r.l. (Euro 241 migliaia), Xxxxxxx S.r.l. (Euro 302 migliaia) e Reggiani Macchine S.p.A. (Euro 430 migliaia). Al 31 dicembre 2008 la voce accoglie crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro 1.584 migliaia), MTS Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (Euro 843 mi- gliaia) e Nordef S.r.l. (Euro 169 migliaia). Al 31 dicembre 2007 include crediti finanziari verso le parti correlate FI.IND (Euro

1.460 migliaia), Nordef S.r.l. (Euro 164 migliaia), Tesmec France SA (Euro 450 migliaia) e Locavert S.A.(Euro 222 migliaia).

(2) Le passività finanziarie correnti includono la passività finanziaria iscritta a fronte delle anticipazioni ricevute relativamente ai cre- diti ceduti pro soluto. Tali cessioni non soddisfano le condizioni previste dallo IAS 39 per l’eliminazione dal bilancio delle atti- vità, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici e pertanto i crediti rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo TESMEC, sebbene siano stati legalmente ceduti; ed una passività finanziaria di pari importo è iscritta nel passivo a fronte dell’anticipazione ricevuta. L’ammontare delle anticipazioni ricevute a fronte di cessioni pro soluto al 31 di- cembre 2009, 2008 e 2007 ammontano rispettivamente ad Euro 3.280 migliaia, Euro 7.891 migliaia ed Euro 3.928 migliaia. L’onere relativo alle cessioni di crediti pro soluto al factor ammontano rispettivamente ad Euro 58 migliaia, Euro 174 migliaia ed Euro 123 migliaia al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007. Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 non so- no state effettuate cessioni di crediti pro solvendo al factor.

3.2.8 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi 31 dicembre 2009, 2008 e 2007

La tabella seguente illustra i flussi di cassa consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)	2009	2008	2007
Flusso di cassa netto generato/(assorbito)
dalle attività operative (A)	7.122	(5.430)	3.903
Flusso di cassa netto generato/(assorbito)
dalle attività di investimento (B)	(13.788)	(8.782)	(5.682)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito)
dalle attività di finanziamento (C)	4.871	12.145	1.600
Flusso di cassa complessivo D=(A+B+C)	(1.795)	(2.067)	(179)
Effetto dei cambi sulle disponibilità liquide nette (E)	(1)	2	(10)
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio (F)	3.239	5.304	5.493
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio G=(D+E+F)	1.443	3.239	5.304

3.2.9 Utile per azione del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007

La tabella seguente illustra l’utile netto per azione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

		2009			2008			2007
(in migliaia di Euro)	Az. Cat. A	Az. Cat. B	Totale	Az. Cat. A	Az. Cat. B	Totale	Az. Cat. A	Az. Cat. B	Totale
Utile netto attribuibile
agli azionisti della capogruppo			7.368			7.134			3.508
Dividendi preferenziali
dichiarati nel periodo							1.500		1.500
Utile ripartibile in egual
misura su tutte le categorie
di azioni			7.368			7.134	1.581	428	2.008
Risultato attribuibile
alle diverse categorie
di azioni	4.421	2.947	7.368	4.280	2.854	7.134	3.080	428	3.508
Numero di azioni ordinarie
all’inizio del periodo*	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000	81.120.000		81.120.000
Incrementi/(Decrementi)	–			–			(26.769.600)	36.233.600	9.464.000
Numero di azioni ordinarie
alla fine del periodo	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000
Numero medio ponderato
di azioni ordinarie ai fini
dell’utile base per azione	54.350.400	36.233.600	90.584.000	54.350.400	36.233.600	90.584.000	67.586.480	18.318.098	85.904.578
Utile per azione base
e diluito (in Euro)	0,0813	0,0813	0,0813	0,0788	0,0788	0,0788	0,0456	0,0234	0,0408

(*) Con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 23 febbraio 2010 è stato approvato di ridurre il valore nominale delle azioni da Euro 1 ad Euro 0,10 ciascuna, con la conseguenza che, alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale, pari ad Euro 9.058.400, è suddiviso in 90.584.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10.

3.3 Informazioni relative all’andamento dei covenants finanziari

La tabella seguente illustra l’andamento degli indici che individuano i requisiti finanziari il cui rispetto è pre- visto nei contratti di finanziamento con Efibanca S.p.A., ICCREA-BCC S.p.A. e Southwest Securities Inc..

31 marzo 2010 31 Dicembre 2009 31 Dicembre 2008 31 Dicembre 2007

Efibanca S.p.A. Indebitamento Finanziario
Netto/Patrimonio Netto	(d)	2,03	1,48	0,77
Efibanca S.p.A.
Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA	(d)	2,48	2,05	1,39
ICCREA-BCC S.p.A.
Debiti Finanziari Netti/Patrimonio Netto	(d)	1,36	(a)	(a)
ICCREA-BCC S.p.A.
Debiti Finanziari Netti/EBITDA	(d)	1,88	(a)	(a)
Southwest Securities Inc.
Debt Service Coverage Ratio (b) Southwest Securities Inc.	1,75	0,75	3,20	1,26
Debt to Net Worth Ratio (c)	0,93	3,49	2,66	1,84

(a) Il finanziamento con ICCREA-BCC S.p.A. è stato acceso in data 6 agosto 2009 e pertanto il primo calcolo rivolto alla verifica del rispetto dei financial covenants è stato effettuato al 31 dicembre 2009.

(b) Il financial covenant “Debt Service Coverage Ratio” è determinato dal rapporto tra la l’“EBITDA” e la quota corrente dei “debiti a medio lungo termine” più gli interessi corrisposti; dove per “EBITDA” si intende il margine operativo lordo gestionale, cioè il margine operativo al lordo degli ammortamenti, della gestione finanziaria e di quella straordinaria e non ricorrente, mentre la quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine è definita come la porzione dei finanziamenti esigibile entro l’esercizio successivo aumentata della quota di interessi relativi al finanziamento.

(c) Il financial covenant “Debt to Net Worth Ratio” è determinato dal rapporto tra l’ammontare totale del “debito”, determinato co- me descritto al punto precedente, e il valore del patrimonio netto.

(d) La prossima verifica del rispetto di tale financial covenant verrà effettuata sulla base dei dati di bilancio di TESMEC al 31 di- cembre 2010.

Di seguito si riportano i valori relativi alla quantificazione dei limiti previsti per i financial covenants:

	31 Dicembre 2009	31 Dicembre 2008	31 Dicembre 2007
Efibanca S.p.A.
Indebitamento Finanziario
Netto/Patrimonio Netto	<2,20	<1,50	<1,60
Efibanca S.p.A.
Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA	<3,00	<3,30	<3,50
ICCREA-BCC S.p.A.
Debiti Finanziari Netti/Patrimonio Netto	<2,00	(*)	(*)
ICCREA-BCC S.p.A.
Debiti Finanziari Netti/EBITDA	<3,50	(*)	(*)
Southwest Securities Inc.
Debt Service Coverage Ratio Southwest Securities Inc.	>=1,20	>=1,80	>=1,20
Debt to Net Worth Ratio	<=4,00	<=2,80	<=1,80

(*) Il finanziamento con ICCREA-BCC S.p.A. è stato acceso in data 6 agosto 2009 e pertanto il primo calcolo rivolto alla verifica del rispetto dei financial covenants è stato effettuato al 31 dicembre 2009.

In caso di mancato rispetto dei parametri finanziari sopra indicati e, nel caso in cui a tale inadempimento non sia stato posto rimedio entro i termini contrattualmente previsti, le banche finanziatrici hanno la pos-

sibilità di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine delle linee concesse (per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 e Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4.14).

3.4 Indicatori gestionali, reddituali e patrimoniali

Di seguito sono presentati alcuni indicatori gestionali, reddituali e patrimoniali relativi ai trimestri chiu- si al 31 marzo 2010 e 2009 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007:

Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre

0000

2008

2007

Rapporto a breve termine – Indebitamento finanziario corrente/Totale indebitamento finanziario

60,6%

65,4%

73,2%

62,5%

48,6%

Rapporto a lungo termine – Indebitamento finanziario non corrente/Totale indebitamento

finanziario

39,4%

34,6%

26,8%

37,5%

51,4%

Rapporto - Indebitamento finanziario

netto/ Patrimonio netto

2,19 volte

2,24 volte

2,21 volte

2,36 volte

1,96 volte

Rapporto – Indebitamento finanziario

netto/ Totale fonti di finanziamento

68,6%

69,1%

68,9%

70,3%

66,3%

ROE – Utile netto dell’esercizio /

Capitale netto medio dell’esercizio

11,8%

7,2%

40,4%

53,7%

33,8%

ROI – Risultato operativo /

Capitale investito medio netto dell’esercizio

6,8%

4,8%

20,6%

29,0%

27,3%

ROS – Risultato operativo / Ricavi

delle vendite e delle prestazioni

14,7%

13,6%

14,3%

11,2%

9,8%

Indice di rotazione dei crediti –

Ricavi delle vendite e delle prestazioni /

Crediti commerciali medi

0,93 volte

0,98 volte

3,29 volte

5,16 volte

4,81 volte

Giorni medi di incasso dei crediti commerciali

97 giorni

92 giorni

110 giorni

70 giorni

75 giorni

Indice di rotazione dei debiti – (Costi per materie prime e materiali di consumo

+ Costi per servizi + Costo per godimento

beni di terzi) /Debiti commerciali medi

0,76 volte

0,69 volte

2,42 volte

4,00 volte

4,41 volte

Giorni medi di pagamento dei debiti

commerciali

119 giorni

130 giorni

149 giorni

90 giorni

82 giorni

Rapporto – Totale Attività Correnti /

Totale Passività Correnti

1,26

1,22

1,13

1,23

1,27

Indice di copertura degli oneri finanziari

– EBITDA (b) / Oneri finanziari

5,50

3,30

5,03

3,61

3,07

Patrimonio Netto per azione (c) (In Euro)

0,24

0,19

0,23

0,17

0,12

Valore Nominale delle azioni (d)

0,10

Dividendo per azione (In Euro)

(d)

0,0285

0,0220

0,0299

(b) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L’EBITDA così definito rappresenta una mi- sura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa. L’EBITDA non è iden- tificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valuta- zione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai prin- cipi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adot- tato da altri e quindi non comparabile.

(c) L’Assemblea Straordinaria del 23 febbraio 2010 ha deliberato la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1 ad Euro 0,10 ciascuna, pertanto, alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale, pari ad Euro 9.058.400, è suddiviso in n. 90.584.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10. Al fine di fornire dati comparativi omogenei, il patrimonio netto per azione per i periodi anteriori alla suddetta Assemblea Straordinaria vengono forniti utilizzando come base il più recente numero di azio- ni (n. 90.584.000).

(d) Si segnala che l’Assemblea Straordinaria del 23 febbraio 2010 ha deliberato la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1 ad Euro 0,10 ciascuna, come indicato nella precedente nota.

(e) L’indicatore dividendo per azione viene fornito esclusivamente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007, sulla base dei dividendi deliberati dall’assemblea degli azionisti con riferimento a tali esercizi. Poiché nessun dividendo vie- ne deliberato con riferimento ai trimestri, tale indicatore non può essere fornito per i trimestri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009.

CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dettagliata dei Fattori di Rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, si rinvia al Capitolo “Fattori di Rischio” all’inizio della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente

5.1.1. Denominazione sociale

La Società è denominata Tesmec S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con il numero 10227100152 e al n. 1360673 del Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.).

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

La Società è stata costituita in data 7 gennaio 1991 in forma di società a responsabilità limitata, con de- nominazione sociale “TESMEC S.r.l.”.

Successivamente, in data 1 gennaio 2000, la Società è stata trasformata in società per azioni con assem- blea che in data 29 ottobre 1999 ha deliberato la fusione con Cantamessa S.E. S.p.A. a rogito del dot- tor Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Bergamo rep. 36759, racc. n. 5723.

Ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può esse- re prorogata con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla qua le opera l’Emittente, Paese di co- stituzione e sede sociale

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxxxx x. 00, numero di telefono (x00).000.0000000 e sede secondaria in Grassobbio (BG).

5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Le origini

Agli inizi degli anni‘60, la Società si focalizza nella progettazione e produzione di macchinari e attrez- zature per la tesatura di linee elettriche ad alto voltaggio e si caratterizza, sin dalle sue origini, per la par- ticolare attenzione dedicata all’attività di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e soluzioni tecnologiche innovative. In questo stesso periodo, la Società acquista il brevetto realizzato da Xxxxxx S.p.A. sul siste- ma di tesatura frenata e inizia a progettare e produrre macchine per lo stendimento di linee elettriche con tale sistema. Il sistema di tesatura frenata si differenzia da quello di tesatura tradizionale in quanto consente lo stendimento del cavo elettrico sui tralicci senza che questo venga a toccare il suolo, con be- nefici in termini di qualità del lavoro, preservazione dell’integrità del cavo e possibilità di effettuare la- vori in zone e territori non agevoli.

Tale tecnologia consente alla società di rafforzare la propria posizione nel mercato italiano e di avviare un processo di espansione nei mercati esteri, diventando uno dei principali operatori nel settore della tesatura per ricavi a livello mondiale(9).

La fase di diversificazione dell’attività

Nel 1984, al fine di cogliere le opportunità di sviluppo del mercato statunitense, viene costituita TE- SMEC USA, con sede e unità produttiva in Mansfield (Dallas-Texas), attraverso cui il Gruppo inizia la progettazione e produzione di trencher, ossia di macchine per la realizzazione di scavi in sezione obbli- gata o in linea ed il taglio in roccia dura su terreni accidentati, inizialmente utilizzate per la costruzione di reti di telecomunicazione.

La fase di espansione e internazionalizzazione

• Soluzioni integrate per la tesatura

A metà degli anni ‘80 il Gruppo progetta e sviluppa un nuovo sistema per la tesatura di linee elettriche denominato “argano-freno”, utilizzato anche per i lavori di manutenzione e di sostituzione di cavi elet- trici. Tale tecnologia ha consentito di utilizzare le soluzioni offerte dal Gruppo TESMEC non solo nel- la fase di costruzione dell’elettrodotto, per i lavori di posa delle linee elettriche (tesatura dei cavi elettri- ci), ma anche durante l’operatività dell’impianto, per mantenere in efficienza le linee o sostituirle (re- conductoring).

La politica di espansione e penetrazione dei mercati esteri nel settore della tesatura viene condotta at- traverso accordi di joint venture e collaborazione commerciale con importanti società. Nel 1996 inizia- no i rapporti con le maggiori società operanti in Cina ed in particolare con SGCC (State Grid of China Corporation), Ente Nazionale Cinese che gestisce la rete di trasmissione di energia elettrica, che in que- sto periodo inizia ad utilizzare la tesatura frenata come metodologia di stendimento di elettrodotti ad alta tensione.

• Soluzioni integrate per lo scavo (trencher)

Nel xxxxx xxxxx xxxx ‘00, il Gruppo TESMEC dedica una particolare attenzione allo sviluppo di siste- mi e soluzioni tecnologiche innovative, che consentono al Gruppo di offrire al mercato una nuova gam- ma di prodotti utilizzabili in settori in forte sviluppo, quali in particolare la realizzazione di pipeline.

Anche nel settore trencher, partendo dalla controllata statunitense, il Gruppo avvia una fase di interna- zionalizzazione dell’attività, sia per linee interne sia per linee esterne.

La politica di espansione a livello internazionale viene realizzata attraverso importanti accordi commer- ciali e di fornitura internazionali, tra cui:

– l’accordo tra TESMEC USA e Alcatel Indetel Messico per la fornitura di trencher e servizi per la co- struzione di reti a banda larga in Messico;

(9) Fonte: Bilanci pubblici, indagine di mercato Ales Market Research ed elaborazione Bain & Co.

– il contratto di collaborazione con Xxxxxx Group LLC, gruppo attivo nel mercato dei veicoli specia- li, per lo sviluppo di nuovi trencher, destinati all’utilizzo in settori e Paesi dove opera il partner sta- tunitense.

Potenziamento della capacità produttiva e diversificazione del portafoglio prodotti

• Soluzioni integrate per la tesatura

Nel marzo 2000 viene effettuata la fusione per incorporazione in TESMEC di Cantamessa S.p.A. (in- teramente partecipata da ICANT S.p.A., società facente capo alla famiglia Cantamessa), attiva nel set- tore dei sistemi per la tesatura, con un sito produttivo a Endine Gaiano (Bergamo). A seguito di questa operazione il capitale sociale di TESMEC è detenuto per il 67% da FI.IND (holding di partecipazioni industriali facente capo alla famiglia Caccia Dominioni e alla famiglia Xxxxxxxx) e per il 33% da ICANT S.p.A.. L’operazione di fusione con Cantamessa S.p.A. permette al Gruppo TESMEC di realizzare im- portanti sinergie nel settore tesatura e in particolare, attraverso lo sfruttamento della tecnologia e del know-how sviluppato da Cantamessa S.p.A., unito alla notorietà del marchio e alla rete distributiva di TESMEC consentono di consolidare le quote di mercato e di realizzare nuovi prodotti, quali le mac- chine con sistemi di azionamento e di controllo elettrico, nonché di perfezionare il livello di sicurezza delle macchine. Anche a seguito di tale operazione, il Gruppo TESMEC è divenuto oggi uno dei prin- cipali operatori a livello mondiale (10) nel settore della progettazione e produzione di macchine e solu- zioni per la tesatura.

• Soluzioni integrate per lo scavo (trencher)

Nel 2000, TESMEC acquisisce una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Gallotti S.p.A. (oggi TESMEC Service, società interamente posseduta dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo), attiva nella progettazione e produzione di macchine da cantiere multifunzionali di piccole dimensioni commercializzate con il marchio Gallmac. Tale operazione consente al Gruppo di offrire una gamma completa di prodotti utilizzabili in differenti settori, quali ad esempio scavi per posa di cavi e tubi, la- vori in cave e miniere o un aree urbane.

La riorganizzazione societaria e lo sviluppo dell’attività

Con il 2006 inizia un nuovo ciclo per il Gruppo TESMEC conseguente all’accentuarsi della ripresa eco- nomica mondiale in paesi ove TESMEC è presente, quali Cina, Russia, e Stati Uniti d’America nonché nei Paesi del Medio Oriente.

(10) Fonte: Bilanci pubblici, indagine di mercato Ales Market Research ed elaborazione Bain & Co.

S.r.l. (società facente capo alla Famiglia Caccia Dominioni) in data 11 maggio 2007 a fronte del paga- mento di un corrispettivo pari ad Euro 4.000.000,00 (pari a circa Euro 1,49 per azione corrisponden- te attualmente a Euro 0,149 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010). La determinazione del prezzo è stata effettuata sulla base del fatto che la quota di minoranza del 33% era priva di particolari diritti amministrativi o patrimoniali a tutela dell’azioni- sta in un momento in cui il socio stava liquidando la propria partecipazione.

Per sostenere la crescita e lo sviluppo del Gruppo TESMEC, nel luglio 2007 3T Finanziaria S.p.A. (già Retail Finanziaria S.p.A.), società facente capo a Xxxxxxxx Xxxxxx, sottoscrive con gli azionisti di mag- gioranza dell’Emittente un accordo di investimento in esecuzione del quale viene a detenere una parte- cipazione complessiva pari al 40% del capitale sociale dell’Emittente. L’operazione ha luogo in parte me- diante l’acquisto di n. 2.676.960 azioni, pari al 33% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo di circa Euro 4,11 per azione per complessivi Euro 11.000.000 (corrispondenti attualmente a Euro 0,441 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010), ed in parte mediante la sottoscrizione, nell’ambito di un aumento di capitale riservato, di n. 946.400 azioni ad un prezzo di sottoscrizione per azione pari a circa Euro 3,70 per complessivi Euro 3.500.000 (corri- spondenti attualmente a Euro 0,37 per azione in seguito al frazionamento deliberato dall’Assemblea dei soci del 23 febbraio 2010). Il prezzo di compravendita è stato determinato in considerazione dell’anda- mento dell’Ebitda, considerando anche le norme statutarie volte a tutelare l’azionista di minoranza. In particolare lo statuto, tra l’altro, attribuiva all’azionista di minoranza il diritto di nominare tre consi- glieri su otto consiglieri, un sindaco effettivo ed uno supplente; prevedendo che almeno due ammini- stratori di maggioranza e uno di minoranza avessero requisiti di indipendenza. Ad ulteriore garanzia di tali previsioni venivano introdotti statutariamente diritti di covendita, di prelazione e venivano create due categorie di azioni trasformando le azioni precedentemente emesse in azioni di categoria A ed at- tribuendo a 3T Finanziaria S.p.A. azioni di categoria B. Ai titolari delle azioni di categoria B (per il re- sto identiche alle altre) veniva concessa la facoltà (Diritto di Drag Along) di accettare un’offerta vinco- lante di un terzo (il “Terzo Acquirente”) che avesse ad oggetto l’acquisto – tramite compravendita – dell’intero capitale sociale dell’Emittente e procurare di conseguenza il trasferimento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale al Terzo Acquirente anche contro la volontà degli altri soci. Tale Diritto di Drag Along poteva essere esercitato a far data dal 1° gennaio 2011 a condizione che il contratto fosse assistito da garanzie in linea con la prassi internazionale, il prezzo fosse corrisposto interamente in de- naro, senza dilazioni di pagamento e fosse tale da assicurare un determinato tasso di rendimento inter- no sull’investimento realizzato dagli azionisti di categoria B. L’assemblea del 23 febbraio 2010 ha pre- visto che in caso di mancata ammissione alle negoziazioni entro il 31 dicembre 2010 entrerà in vigore un nuovo statuto che ripristina le precedenti previsioni poste a tutela dell’azionista di minoranza (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.1).

Successivamente, nella seconda metà del 2007, il Gruppo TESMEC avvia una fase di riorganizzazione societaria attuata mediante l’acquisto di alcuni rami di azienda, al fine di internalizzare alcune fasi ad al- to valore aggiunto del processo produttivo nell’ottica di un miglior controllo, e del conseguente effi- cientamento di tutta la catena di lavorazione dei prodotti. Contestualmente il Gruppo procede alla ces- sione delle partecipazioni di minoranza ritenute non strategiche. In tale contesto, in data 29 maggio 2007, TESMEC acquista da Reggiani Macchine S.p.A. un ramo d’azienda relativo all’attività di assem- blaggio e manutenzione svolta presso lo stabilimento in Grassobbio per un prezzo complessivamente pari ad ad Euro 1.129.419,37 (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo A). In data 19 dicembre 2007 TESMEC acquista da MTS S.p.A. il ramo d’azienda relativo all’attività di lavorazioni meccaniche di precisione svolta presso lo stabilimento in Sirone (Lecco) ad un prezzo complessivamente pari ad Euro 430.926,73 (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIX e Capitolo XXII, Paragrafo A).

Si riportano di seguito i valori di carico che i rami aziendali acquisiti avevano nelle rispettive contabi- lità prima dell’operazione, ed i dettagli relativi all’acquisizione:

Valori di carico dell’impresa acquisita (In migliaia di Euro)	Ramo d’azienda Reggiani Macchine	Ramo d’azienda MTS
Attività
Impianti e macchinari di proprietà	367	92
Impianti e macchinari in leasing	782	1.563
Partecipazioni
Totale Attività	1.149	1.655
Passività
Passività per benefici a dipendenti	763	930
Debiti finanziari verso società di leasing	260	3.644
Altri debiti	60	139
Totale Passività	1.083	4.713
Totale attività nette acquisite/cedute	66	(3. 058)
Corrispettivo per l’acquisizione/cessione	(2.044)	(431)
Differenza portata in diminuzione del patrimonio
netto consolidato al netto dell’effetto fiscale	(1.357)	(2.393)

Nel 2009 il Gruppo TESMEC rafforza la propria presenza negli Stati Uniti d’America sia nel settore te- satura, sia nel settore trencher.

• Soluzioni integrate per la tesatura

In data 19 maggio 2009 l’Emittente costituisce una joint venture societaria con Condux International Inc., Condux Tesmec Inc., con sede in Mankato (Minnesota), partecipata per il 50% da TESMEC e per il re- stante 50% da Condux International Inc. e dedicata alla commercializzazione delle soluzioni per la tesatu- ra negli Stati Uniti d’America (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo A). Le principali ragioni che hanno determinato la scelta di una presenza diretta del Gruppo TESMEC nel mercato americano consi- stono negli ingenti investimenti che l’amministrazione statunitense dedicherà al miglioramento dell’attua- le rete di trasmissione elettrica per i seguenti motivi: a) le attuali infrastrutture sono ritenute particolarmente obsolete in quanto gli investimenti sulle linee di trasmissione elettrica risalgono a più di 40 anni fa; b) nel 2009 il Governo degli Stati Uniti d’America ha stabilito di dedicare ingenti risorse alle infrastrutture per la trasmissione dell’energia elettrica (cfr. “American Recovery and Reinvestment Act” approvato dal Congresso degli Stati Uniti d’America nel febbraio 2009, il c.d. “Stimulus Plan”) da utilizzare nelle infrastrutture per la trasmissione; c) secondo la comprensione del management, una quota sempre maggiore dell’energia elet- trica prodotta proverrà da fonti ecocompatibili, determinando la necessità di modificare l’attuale assetto in- frastrutturale, oggi non in grado di supportare efficacemente tale produzione di energia elettrica.

• Soluzioni integrate per lo scavo (trencher)

Nel corso del 2009, il Gruppo TESMEC ha aperto due uffici commerciali in Canada e Messico per la commercializzazione diretta dei trencher ai clienti finali con contratti di affitto di breve o lungo perio- do, con l’eventuale aggiunta di un’opzione di acquisto alla scadenza. Tale soluzione, che affianca la com- mercializzazione dei prodotti tramite concessionari, recentemente viene utilizzata anche negli Stati Uniti d’America, in particolare negli stati in cui i concessionari non sono presenti. Nello stesso anno si sono realizzati gli investimenti effettuati presso lo stabilimento di Alvarado (Texas) relativi i) all’ampliamen- to degli impianti produttivi e conseguente raddoppio della capacità produttiva, con particolare atten- zione all’attività di assemblaggio di macchine di grandi dimensioni, ii) all’ampliamento dell’area di ma- gazzino coperta, con realizzazione di un’area custodita; iii) alla realizzazione del nuovo impianto di ver- niciatura in ottemperanza della normativa OSHA (Occupational Safety and Health Administration) (11);

(11) Agenzia federale del Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti d’America.

Sezione Prima

e iv) alla realizzazione di un reparto di carpenteria, con introduzione di macchinari rivolti alla fabbrica- zione interna di un maggior numero di componenti, nell’ambito della strategia adottata dal Gruppo di internalizzazione delle lavorazioni meccaniche dei componenti critici, al fine di ridurre la dipendenza da fornitori terzi, ottenere risparmi nei costi di produzione e di mantenere un controllo diretto su quel- le fasi di lavorazione in cui la tecnologia è più critica. Per sostenere la crescita della capacità produttiva e commerciale della controllata nordamericana, in data 15 dicembre 2009 l’Emittente ha sottoscritto con Simest – Società Italiana per le Imprese all’Estero S.p.A. un accordo avente ad oggetto il rafforza- mento patrimoniale di TESMEC USA (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo A).

Sul finire del 2009, il Gruppo ha definito una nuova linea di servizi connessi sia alla tesatura sia ai tren- cher (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1), realizzata tramite la controllata Gallotti S.p.A., al- la Data del Prospetto Informativo controllata al 100% in seguito al completo azzeramento e ricostitu- zione del capitale sociale avvenuto nel 2005, modificandone la denominazione sociale in “Tesmec Service S.p.A.” e trasferendo definitivamente la produzione di Xxxxxxx in capo a TESMEC. In particolare in da- ta 12 novembre 2009 TESMEC Service ha costituito insieme ad altri operatori del settore energetico il Consorzio Stabile Energie Locali S.c.ar.l. con la finalità di partecipare alle gare d’appalto relative all’istal- lazione ed alla gestione delle “reti elettriche intelligenti” (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo TESMEC e le partecipazioni detenute dall’Emittente con indicazione delle relative percentuali di partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.

TESMEC

TESMEC USA

(75%)(1)

Consorzio

Lombartech S.c.a r.l. (19,23%)

TESMEC BETA

(66%)(2)

Consorzio TR Scarl

in liquidazione (50%)(6)

Condux Tesmec Inc.

(50%)(3)

TESMEC Service

(100%)

Locavert SA

(38,63%)(4)

Sibtechmash JSC

(20%)(5)

Consorzio Stabile

Energie Locali Scarl (24%)(7)

(1) Il restante 25% è detenuto da Simest S.p.A. In virtù dell’obbligo a carico TESMEC di riacquistare tale quota da Simest S.p.A.

– come previsto accordo del 15 dicembre 2009 stipulato tra le parti – ai fini contabili la partecipazione dell’Emittente in TE- SMEC USA viene consolidata integralmente (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1.1 e Capitolo XXII).

(2) Il restante 34% è detenuto da Mela Verde OOD.

(3) Il restante 50% è detenuto da Condux International Inc.

(4) Il restante 61,37% è detenuto da Solac S.ar.l. per il 56,34% e per il 5,03% da 6 persone fisiche.

(5) Il restante 80% è detenuto da Zapsibgazprom OJSC.

(6) Il restante 50% è detenuto da Reggiani Macchine S.p.A. (parte correlata).

(7) Il restante 76% è detenuto per il 48% da S.I.R. S.r.l., per il 14% da Luce Service S.r.l., per il 10% da S.I.E.G. S.p.A. e per il 4% da Rebaioli S.p.A..

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2.

5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio

La seguente tabella riporta il totale degli investimenti immateriali e materiali, per tipologia effettuati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

(In migliaia di Euro)	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
Attività Immateriali
Spese di sviluppo	2.890	3.906	1.196
Diritti e Marchi	300	262	125
Immobilizzazioni in corso	78	355	998
Totale attività immateriali	3.268	4.523	2.319
Attività Materiali
Terreni	–	–	–
Fabbricati	3.525	–	–
Impianti e macchinari	2.633	1.187	2.526
Attrezzature	263	196	251
Altri beni	5.261	2.165	160
Immobilizzazioni in corso*	–	717	–
Totale attività materiali	11.682	4.265	2.937
Totale investimenti	14.950	8.788	5.256

(*) La voce Immobilizazioni in corso è al netto delle riclassifiche dalle rispettive categorie di destinazione.

Gli investimenti effettuati nel 2009, pari ad Euro 14.950 migliaia, sono relativi ad investimenti in atti- vità immateriali per Euro 3.268 migliaia ed in attività materiali per Euro 11.682 migliaia. Gli investi- menti in attività immateriali si riferiscono ai costi di sviluppo capitalizzati nell’esercizio per Euro 2.890 migliaia, solo parzialmente compensati dall’ammortamento di competenza dell’esercizio (Euro 1.854 migliaia). Tali costi si riferiscono ai costi sostenuti dal reparto di ricerca interno al Gruppo, sostenuti in relazione allo sviluppo di nuove macchine trencher e per la tesatura, di singoli significativi componenti delle stesse e di personalizzazioni significative rivolte alla creazione di nuovi modelli. Gli investimenti in attività materiali sono principalmente riferiti a: (i) ampliamento della flotta di macchinari trencher al fine di rispondere ai bisogni manifestati dal mercato di disponibilità di macchinari in noleggio (Euro

4.520 migliaia); (ii) ampliamento degli impianti di produzione ed investimenti in nuovi macchinari ri- volti ad incrementare la capacità produttiva presso lo stabilimento di Alvarado (Texas) (Euro 4.483 mi- gliaia); e (iii) investimenti presso gli stabilimenti di Grassobbio (Bergamo) e Sirone (Lecco) al fine di ra- zionalizzare il processo produttivo per un totale di Euro 2.004 migliaia di cui Euro 1.851 migliaia si ri- feriscono ad impianti in locazione finanziaria. L’effetto di tali incrementi risulta parzialmente controbi- lanciato dalla dismissione di alcuni macchinari nell’ambito della riorganizzazione dell’assetto produtti- vo del Gruppo (Euro 1.825 migliaia) e dagli ammortamenti del periodo (Euro 1.384 migliaia).

Gli investimenti effettuati nel 2008, pari ad Euro 8.788 migliaia, sono relativi ad investimenti in atti- vità immateriali per Euro 4.523 migliaia ed in attività materiali per Euro 4.265 migliaia. Gli investi- menti in attività immateriali sono principalmente riferiti a spese di ricerca e costi di sviluppo capitaliz- zati nell’esercizio. Tali costi di sviluppo si riferiscono ai costi sostenuti dal reparto di ricerca e sviluppo, in relazione allo sviluppo di nuove macchine trencher e per la tesatura, di singoli significativi compo- nenti delle stesse e di personalizzazioni significative rivolte alla creazione di nuovi modelli. Il Gruppo TESMEC dispone, infatti, di un reparto di ricerca e sviluppo, che è stato potenziato nel corso dell’e- sercizio 2008, e risulta composto da 30 persone, il cui costo viene capitalizzato relativamente ai proget-

ti che ne presentano i requisiti ed imputato a conto economico per la restante parte. Gli investimenti in attività materiali sono principalmente riferiti a: (i) formazione di una flotta di macchinari trencher al fi- ne di rispondere ai bisogni manifestati dal mercato di disponibilità di macchinari in noleggio (Euro

1.430 migliaia); (ii) ampliamento degli impianti di produzione ed investimenti in nuovi macchinari ri- volti ad incrementare la capacità produttiva presso lo stabilimento di Alvarado (Texas) (Euro 1.183 mi- gliaia); (iii) investimenti presso gli stabilimenti di Grassobbio (Bergamo) ed Endine Gaiano (Bergamo) al fine di razionalizzare il processo produttivo (Euro 1.003 migliaia); e (iv) acquisto di mezzi di trasporto ed attrezzature d’ufficio presso lo stabilimento di Alvarado (Texas) (Euro 634 migliaia).

Gli investimenti effettuati nel 2007, pari ad Euro 5.256 migliaia, sono relativi ad investimenti in atti- vità immateriali per Euro 2.319 migliaia ed in attività materiali per Euro 2.937 migliaia. Gli investi- menti in attività immateriali sono principalmente riferiti a spese di ricerca e costi di sviluppo capitaliz- zati nell’esercizio (Euro 1.196 migliaia) ed immobilizzazioni in corso (Euro 998 migliaia). I costi di ri- cerca e sviluppo si riferiscono a costi sostenuti dal reparto di ricerca e sviluppo, in relazione allo svilup- po di nuove macchine trencher e per la tesatura, di singoli significativi componenti delle stesse e di per- sonalizzazioni significative rivolte alla creazione di nuovi modelli; le immobilizzazioni in corso si riferi- scono a costi sospesi relativi alla progettazione di nuovi prototipi/prodotti. Gli investimenti in attività materiali sono principalmente riferiti a: (i) impianti acquisiti da società correlate quali Reggiani Macchine

S.p.A. e MTS S.p.A. (Euro 1.241 migliaia); (ii) attrezzature per l’ampliamento dello stabilimento di Grassobbio (Euro 251 migliaia) al netto dell’alienazione da parte di TESMEC Service di un terreno.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Gli unici investimenti ad oggi in fase di realizzazione riguardano le attività relative ai progetti di ricer- ca e sviluppo che seguano il piano delle attività approvato.

5.2.3 Investimenti futuri

L’Emittente non ha assunto alcun impegno relativo ad investimenti futuri ad eccezione di due macchi- nari destinati all’ammodernamento del parco macchine dell’impianto di Sirone di seguito dettagliati:

– centro di lavoro RS 1500 per l’importo di Euro 565 migliaia con consegna prevista entro il 30 mag- gio 2010 il cui pagamento andrà in compensazione con la vendita fatta allo stesso fornitore di mac- chinari usati dell’officina di Grassobbio;

– tornio HTL 95 per l’importo di Euro 200 migliaia con consegna prevista entro il 30 maggio 2010 e pagamento a mezzo leasing. Il contratto di leasing è stato da noi già richiesto ed ottenuto alla Centro Leasing S.p.A..

Tali macchinari sono stati fabbricati con personalizzazioni richieste da TESMEC e quindi hanno ri- chiesto tempi tecnici per la loro costruzione.

CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Premessa

In particolare, il Gruppo opera attraverso due linee di prodotti nel settore della progettazione, produ- zione e commercializzazione di (i) macchine e sistemi integrati per la tesatura di reti elettriche e cavi in fibra ottica, nonché per la tesatura di reti elettriche ferroviarie; e (ii) macchine trencher cingolate ad al- ta potenza per lo scavo in linea di reti e di tubi (pipeline) interrati o per opere di sbancamento e, in mi- sura minore, di macchine da cantiere multifunzionali (Gallmac).

Macchine per la tesatura di linee elettriche e fibra ottica Macchine per la tesatura di linee elettriche ferroviarie

Trencher Macchine da cantiere multifunzionali (Gallmac)

Il Gruppo TESMEC è uno dei principali produttori mondiali (12) in termini di ricavi nel settore della tesatura di linee elettriche aeree ad alto voltaggio e nel settore dei trencher cingolati ad alta potenza per lo scavo in linea a sezione obbligata.

Le seguenti tabelle indicano la ripartizione dei ricavi consolidati del Gruppo TESMEC relativi agli eser- cizi chiusi al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007, nonché nel trimestre al 31 marzo 2010, suddivisi per linee di prodotti.

Xxxxxxx Xxxxxxxx chiusi al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)	2009	% su ricavi	2008	% su ricavi	2007	% su ricavi
Tesatura	44.484	51,7%	47.506	43,1%	41.606	46,5%
Trencher	41.604	48,3%	62.671	56,9%	47.919	53,5%
Totale	86.088	100,0%	110.177	100,0%	89.525	100,0%

La seguente tabella fornisce il raffronto dei ricavi del Gruppo per segmento di attività riferiti ai trime- stri chiusi al 31 marzo 2010 e 2009.

Xxxxxx Xxxxxxxxx chiuso al 31 marzo

(In migliaia di Euro)	2010	% su ricavi	2009	% su ricavi	2010 vs 2009
Tesatura	14.743	50,3%	8.864	41,5%	5.879
Trencher	14.559	49,7%	12.510	58,5%	2.049
Totale ricavi	29.302	100,0%	21.374	100,0%	7.928

Le seguenti tabelle indicano la ripartizione dei ricavi consolidati del Gruppo TESMEC relativi agli eser- cizi chiusi al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007, nonché al trimestre chiu- so al 31 marzo 2010 ripartiti per area geografica*.

(migliaia di Euro)		2009			2008			2007
	Tesatura	Trencher	Consolidato	Tesatura	Trencher	Consolidato	Tesatura	Trencher	Consolidato
Italia	622	3.178	3.800	928	4.121	5.049	1.077	829	1.906
Europa	11.117	6.616	17.733	16.894	6.965	23.859	20.143	6.658	26.801
CSI	1.842	1.561	3.403	3.775	3.334	7.109	2.262	1.624	3.886
Medio Oriente	4.089	13.425	17.514	2.674	22.960	25.634	1.786	16.412	18.198
India	8.784	–	8.784	4.458	569	5.027	2.976	–	2.976
Cina ed Estremo Oriente	2.045	–	2.045	8.195	–	8.195	1.403	109	1.512
Africa	3.669	6.763	10.432	3.245	1.395	4.640	1.470	4.010	5.480
Nord e Centro America	4.565	10.061	14.626	2.387	23.327	25.714	3.145	18.277	21.422
Sud America	6.935	–	6.935	2.413	–	2.413	6.124	–	6.124
Oceania	816	–	816	2.537	–	2.537	1.220	–	1.220
Totale ricavi	44.484	41.604	86.088	47.506	62.671	110.177	41.606	47.919	89.525

(*) La suddivisione dei ricavi di ciascun segmento di attività per area geografica è stata effettuata sulla base della residenza anagrafi- ca del cliente.

(12) Fonte: Bilanci pubblici, indagine di mercato Ales Market Research ed elaborazione Bain & Co.

Trimestre chiuso al 31 marzo

2010			2009
(In migliaia di Euro)	Tesatura	Trencher	Consolidato	Tesatura	Trencher	Consolidato
Italia	311	792	1.103	223	663	886
Europa	3.144	2.707	5.851	2.878	764	3.642
CSI	1.536	–	1.536	135	906	1.041
Medio Oriente	508	6.196	6.704	693	6.529	7.222
India	3.691	–	3.691	664	–	664
Cina ed Estremo Oriente	713	–	713	593	–	593
Africa	1.906	1.073	2.979	1.511	586	2.097
Nord e Centro America	1.630	3.791	5.421	825	3.062	3.887
Sud America	644	–	644	1.333	–	1.333
Oceania	660	–	660	9	–	9
Totale ricavi	14.743	14.559	29.302	8.864	12.510	21.374

(*) La suddivisione dei ricavi di ciascun segmento di attività per area geografica è stata effettuata sulla base della residenza anagrafi- ca del cliente.

I primi dieci clienti del Gruppo TESMEC rappresentano il 30,1% dei ricavi consolidati relativi all’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

Al 30 aprile 2010, il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per la tesatura è pari a Euro 26,5 milioni, mentre il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per lo scavo è pari a Euro 22,6 mi- lioni. Al 31 marzo 2010, il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per la tesatura è pari a Euro 26,7 milioni mentre il portafoglio ordini relativo alle soluzioni integrate per lo scavo è pari a Euro 22,4 milioni.

Nell’esercizio 2009 e nel trimestre chiuso al 31 marzo 2010, il Gruppo TESMEC ha impiegato in me- dia rispettivamente 342 e 327 dipendenti. L’Emittente ha fatto ricorso nello stabilimento di Sirone (Lecco) alla procedura di Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria (C.I.G.) di n. 13 dipendenti. Al ter- mine della procedura di Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria (C.I.G.), TESMEC ha richiesto il so- stegno della Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (C.I.G.S.) per crisi aziendale per il periodo dal 1 febbraio 2010 al 31 gennaio 2011 per 13 lavoratori dello stabilimento di Sirone (Lecco).

Il Gruppo TESMEC commercializza e distribuisce i propri prodotti mediante:

– una presenza diretta, costituita da società estere e uffici commerciali, presenti in 5 Paesi (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5);

– una presenza indiretta, costituita da concessionari e da agenti, presenti in 57 Paesi (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5).

Sezione Prima

Presenza diretta Presenza indiretta

Nel triennio 2007-2009 il Gruppo TESMEC ha venduto i propri prodotti in 104 Paesi.

Per la commercializzazione delle macchine e sistemi per la tesatura, il Gruppo TESMEC si avvale prin- cipalmente di una rete di agenti (sia mono sia plurimandatari, quest’ultimi in caso di vendita di pro- dotti non in concorrenza con quelli del Gruppo TESMEC). I contratti con gli agenti, che hanno dura- ta variabile e prevedono, a carico di questi ultimi, l’obbligo di commercializzare i prodotti TESMEC in esclusiva, prevedono inoltre il pagamento a favore di questi ultimi di una provvigione parametrata al fatturato realizzato (cfr. Sezione Prima Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2 e 6.1.5).

Per la commercializzazione dei trencher, il Gruppo TESMEC si avvale principalmente di una rete di con- cessionari (dealer), che si differenziano per settori di attività ed area geografica di riferimento. Si ricor- da che non vi sono parti correlate tra i concessionari che acquistano e commercializzano i trencher del Gruppo. I contratti con i concessionari generalmente hanno una durata che varia da 1 a 3 anni e pre- vedono, a favore di questi il diritto di esclusiva con riferimento alla vendita di un determinato prodot- to in una determinata area geografica (cfr. Sezione Prima Capitolo VI, Paragrafi 6.1.3 e 6.1.5). Nel 2009, il Gruppo TESMEC ha aperto due uffici commerciali in Canada e Messico per la commercializzazione diretta dei trencher attraverso contratti di noleggio (renting) di breve o lungo periodo, con eventuale ag- giunta dell’opzione di acquisto alla scadenza del periodo di noleggio. Tale modalità, recentemente vie- ne utilizzata anche negli Stati Uniti d’America, in particolare negli Stati in cui i concessionari non sono presenti. Le macchine noleggiate sono comunque destinate alla vendita nell’arco della vita utile del pro- dotto. I costi di trasporto e spedizione per il noleggio (renting) dei trencher sono a carico dei clienti.

Il Gruppo TESMEC opera prevalentemente nel mercato delle infrastrutture per il trasporto di energia elettrica, dati e materiali (petrolio e derivati, gas, acqua), area strategica per la crescita e l’ammoderna- mento di ogni Paese. All’interno di tale mercato, TESMEC è attiva nel settore della progettazione, pro- duzione e commercializzazione di macchine e sistemi per la tesatura di reti elettriche e cavi in fibra ot-

tica; e nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di macchine trencher cingola- te ad alta potenza per lo scavo in linea di reti e tubi (pipeline) interrate per il trasporto di energia elet- trica, dati e materiali (petrolio e derivati, gas, acqua) o per opere di sbancamento.

Il settore della tesatura è un mercato tendenzialmente in crescita, a seguito dello sviluppo di nuove reti di trasmissione, dell’attività di reconductoring e della manutenzione di reti esistenti.

I principali fattori di crescita di questo settore sono rappresentati da:

• l’attenzione sia di Paesi maturi (Stati Uniti d’America ed Europa) sia di Paesi emergenti (BRIC: Brasile, Russia, India e Cina) al completamento e ammodernamento delle reti elettriche, in partico- lare nella fascia ad alto e altissimo voltaggio;

• l’evoluzione della normativa locale dei singoli Paesi che ha imposto la sostituzione dei metodi tradi- zionali con il metodo della tesatura frenata, in quanto garantisce una migliore qualità dell’elettro- dotto e un livello di sicurezza superiore.

Tale settore è caratterizzato da un numero limitato di produttori di medie e piccole dimensioni, com- posto da operatori storici attivi a livello internazionale come produttori di macchine e attrezzature e da nuovi operatori specializzati prevalentemente in attrezzature e tendenzialmente localizzati in Paesi emer- genti.

Il settore dei trencher, che si colloca all’interno del più generale settore delle macchine per lo scavo, è ca- ratterizzato da una tendenziale crescita a seguito dello sviluppo delle infrastrutture (reti e tubi) per il tra- sporto di energia elettrica, dati e materiali.

I principali fattori di crescita di questo settore sono rappresentati da:

• i nuovi investimenti in infrastrutture dettati dalla crescita della domanda di prodotti energetici (pe- trolio e derivati, gas) e di acqua;

• dalla differente localizzazione dei consumi e dalla necessità di diffusione dell’informazione (traspor- to dati);

• la tendenza a sostituire tecnologie tradizionali, quale quella degli escavatori, meno specializzate nel- lo scavo in linea per specifiche applicazioni e in specifiche condizioni (quali durezza, abrasività e re- sistenza della roccia).

Tale settore è caratterizzato da un numero limitato di attori che operano a livello mondiale ed in parti- colare da produttori che offrono una gamma ampia, di macchinari di bassa, media ed alta potenza e da produttori specializzati in trencher di alta potenza.

I clienti finali del Gruppo TESMEC sono rappresentati:

a) nel settore tesatura da: i) società pubbliche di costruzione o gestione della rete di energia elettrica; ii) società appaltatrici attive nella costruzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettrica e dati; iii) società specializzate che operano ricevendo in sub-appalto i lavori di realizzazione delle in- frastrutture; e iv) società che si occupano principalmente della manutenzione delle linee esistenti (cfr.

Sezione Prima Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2); e

b) nel settore trencher: i) concessionari (dealer), ossia società che acquistano i trencher dal Gruppo e a loro volta commercializzano o affittano i trencher, offrendo altresì servizi di assistenza post-vendita;

ii) società appaltatrici che operano nel settore della realizzazione di infrastrutture,; e iii) da società specializzate nella realizzazione di scavi e che operano in sub-appalto per le società appaltatrici.

Rispetto ai clienti finali, i contratti generalmente prevedono a carico dell’acquirente clausole poste a ga- ranzia dell’adempimento del contratto che prevedono il versamento di anticipi sui pagamenti a titolo di caparra confirmatoria. Tali clausole non sono previste nei contratti per la commercializzazione dei pro-

dotti negli Stati Uniti d’America, dove il pagamento dei prodotti viene effettuato alla consegna. Con ri- ferimento al portafoglio ordini al 31 marzo 2010, il Gruppo TESMEC ha ricevuto anticipi sui paga- menti per complessivi Euro 2.587.343 (pari al 5.4% sul totale degli ordini alla medesima data).

Nel settore tesatura alcuni contratti di fornitura stipulati dal Gruppo prevedono penali a carico delle so- cietà del Gruppo nel caso non sia rispettata la data di consegna. L’importo delle penali è comunque con- trattualmente limitato ad una percentuale massima dell’importo del valore complessivo del bene ogget- to del contratto. Nel corso degli esercizi 2009, 2008 e 2007 e nel primo trimestre del 2010 il Gruppo non ha pagato penali per inadempimento contrattuale. Gli ordini al 31 marzo 2010 relativi alla forni- tura di soluzioni integrate per la tesatura presentano, nella maggior parte dei casi, penali il cui massimo è mediamente compreso tra il 5% e il 10% del valore del singolo ordine.

Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx 0000, 0000 x 0000 xx xxxx marginali sono state effettuate da parte dei clienti can- cellazioni o revoche di ordini delle machine o attrezzature rispettivamente per importi rappresentativi del 4,9%, 3% e del 1,7% dei ricavi consolidati del Gruppo TESMEC. In tutti i casi le macchine o at- trezzature oggetto di tali ordini sono state destinate a soddisfare le richieste di altri clienti. Nello stesso periodo l’Emittente non ha ricevuto pagamenti in base all’attivazione di clausole penali.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Gruppo ha stipulato con primarie compagnie assicurative po- lizze a copertura dei principali rischi derivanti dalla produzione e dalla vendita dei propri prodotti. In particolare l’Emittente ha stipulato una polizza assicurativa contro i rischi derivanti dalla responsabilità civile aziendale e da prodotto a copertura sia dei sinistri che possono insogere nel processo produttivo sia di quelli derivanti dal malfunzionamento dei prodotti con Euro 10.000.000 di massimale annuo per responsabilità civile verso terzi, Euro 10.000.000 di massimale annuo per responsabilità civile verso i prestatori di lavoro (con Euro 1.500.000 di massimale per sinistro) e Euro 10.000.000 di massimale per responsabilità civile verso terzi. TESMEC ha inoltre stipulato un’apposita polizza assicurativa contro i rischi derivanti dal trasporto dei propri prodotti in tutto il mondo con Euro 1.400.000 di massimale per evento.

A giudizio della Società i principali fattori di successo che hanno consentito lo sviluppo del Gruppo e che ne caratterizzano oggi l’attività sono:

– il posizionamento del Gruppo nei settori di riferimento: il Gruppo TESMEC è uno dei principali produttori mondiali (13) in termini di ricavi, sia di soluzioni per la tesatura di reti aeree e interrate, sia di trencher cingolati ad alta potenza per lo scavo in linea a sezione obbligata. Ciò ha consentito al Gruppo di proporsi quale fornitore di riferimento di soluzioni innovative e tecnologicamente avan- zate;

– il posizionamento di preminenza nell’ambito dell’innovazione tecnologica: l’esperienza maturata nei settori di riferimento (circa 50 anni nella tesatura e oltre 25 nei trencher) e i risultati dell’attività di ricerca e sviluppo condotta negli anni da tecnici e ingegneri specializzati consentono l’offerta di so- luzioni tecnologiche avanzate. Particolare importanza ha rivestito negli anni l’attività di ricerca e svi- luppo, condotta al fine di rispondere a specifiche esigenze dei clienti e che, unitamente al know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e nella progettazione e realizzazione dei prodotti, consentono al Gruppo TESMEC di operare in differenti mercati ed in contesti complessi che ri- chiedono soluzioni tecnologicamente avanzate;

– le prestazioni dei prodotti: le soluzioni offerte dal Gruppo vantano prestazioni elevate. Relativamente alle macchine per la tesatura, la prestazione superiore è misurata con riferimento al minore grado di danneggiamento del cavo tesato; per quanto riguarda i trencher, la migliore prestazione è relativa al- la distanza di scavo coperta a parità di tempo e costi;

– il minor impatto ambientale e la maggior sicurezza dei prodotti:

i) tesatura frenata: rispetto a tecniche tradizionali, la tesatura frenata evita disboscamenti o altera- zioni del terreno sottostante la linea elettrica da costruire in quanto la tecnologia utilizzata non impatta su strutture esistenti, siano esse naturali (foreste) o artificiali (edifici e infrastrutture).

ii) trencher: rispetto agli escavatori, il trencher a parità di metri lineari scavati consente una maggior efficienza nello scavo, un solco ridotto, la movimentazione di una minor quantità di materiali, la possibilità di riutilizzare il materiale scavato per il riempimento della trincea (con conseguente ri- duzione del materiale da smaltire) e, a determinate condizioni, l’utilizzo di un numero inferiore di macchine; rispetto all’uso degli esplosivi il trencher garantisce maggiori livelli di sicurezza e ge- nera un livello inferiore di polvere, vibrazioni e rumore;

– l’affidabilità dei prodotti: le macchine per la tesatura e i trencher realizzati dal Gruppo TESMEC so- no riconosciuti quali prodotti affidabili, realizzati per lavorare anche in presenza di condizioni am- bientali estreme, quali ad esempio zone desertiche o artiche, zone montagnose e grandi attraversa- menti;

– l’offerta di soluzioni integrate e personalizzate: il Gruppo è in grado di soddisfare le specifiche ri- chieste dei clienti progettando e realizzando soluzioni che integrano diverse componenti tecnologi- che di prodotto e di servizio rispondendo alle specifiche esigenze dei clienti e di adeguamento alle differenti normative locali;

– la presenza internazionale: il Gruppo persegue una strategia commerciale finalizzata al presidio dei mer- cati esteri attraverso un’ampia rete commerciale costituita da strutture commerciali interne, nonché da società estere, rappresentanze commerciali, concessionari e agenti che operano nelle aree ritenute stra- tegicamente più interessanti. L’efficacia della strategia commerciale del Gruppo è confermata dal con- tinuo sviluppo delle vendite nei mercati esteri che hanno rappresentato nell’esercizio 2009 il 95,6% dei ricavi consolidati. Tale presenza internazionale è confermata anche da accordi con primari operatori in- ternazionali del settore per lo sviluppo di progetti di ricerca (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI e Capitolo XXII). Il Gruppo dispone inoltre di un sito produttivo negli Stati Uniti d’America (Alvarado, Texas);

– la notorietà del marchio TESMEC, quale indicatore di tecnologia ed affidabilità, nei mercati mag- giormente presidiati, unitamente alla consolidata esperienza e al know-how nella progettazione e pro- duzione di macchine, sistemi e attrezzature;

– un management team qualificato, con una pluriennale esperienza nel settore.

Facendo leva sui propri fattori critici di successo sopra descritti, il Gruppo intende definire una strate- gia di crescita volta a:

– consolidare la posizione di preminenza nell’ambito delle soluzioni di qualità(14) tecnologicamente avanzate mediante l’attività di ricerca e sviluppo e ampliare la gamma prodotti, offrendo soluzioni integrate che soddisfino le necessità di adeguamento tecnologico dettate dalle normative locali (mer- cato della tesatura interrata, dei trencher per cave e dei trencher per telecomunicazioni) e dalle esi- genze dei clienti (conduttori di nuova generazione, linee in tensione, conduttori di grandi diametri, miniere a cielo aperto);

– valorizzare la struttura produttiva e distributiva di tutta la componentistica e accessori legati alle mac- chine (attrezzature, accessori e ricambi), sia nella fase di vendita sia in quella successiva, al fine di consolidare il rapporto con i clienti ed incrementare la marginalità;

– sviluppare i servizi integrati di formazione e di fornitura di servizi, volti a consentire il corretto uti- lizzo dei sistemi e l’utilizzo diretto, laddove non vi siano imprese in grado di sfruttare efficacemente la tecnologia del Gruppo;

(14) Fonte: indagine di mercato Ales Market Research.

– proseguire l’espansione geografica nei Paesi che presentano le maggiori opportunità in termini di cre- scita di quote del Gruppo o crescita del mercato specifico;

– promuovere un maggiore utilizzo dei sistemi del Gruppo TESMEC in sostituzione delle tecnologie tradizionali meno performanti: trencher in sostituzione degli escavatori e tesatura frenata in sostitu- zione delle tecnologie tradizionali;

– incrementare la capacità e flessibilità produttiva sia attraverso lo sviluppo degli attuali spazi produt- tivi sia attraverso l’adozione di nuove tecnologie e metodologie produttive.

Si riporta di seguito una descrizione delle singole linee di prodotti realizzate dal Gruppo TESMEC e, in particolare, (i) delle soluzioni integrate per la tesatura (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2), e

(ii) delle soluzioni integrate per lo scavo (trencher) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3).

6.1.2 Soluzioni integrate per la tesatura

Il Gruppo TESMEC è uno dei principali operatori a livello mondiale (15) in termini di ricavi nel setto- re della progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni integrate per la tesatura di linee elettriche ad alto ed altissimo voltaggio.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo TESMEC progetta, produce e commercializza:

(i) soluzioni integrate per la tesatura e manutenzione di linee elettriche aeree ed interrate ad altissimo, alto e medio voltaggio nonché per la tesatura di linee aeree ed interrate in fibra ottica; e

(ii)soluzioni integrate per la tesatura e manutenzione di linee elettriche ferroviarie.

Al 31 dicembre 2009, i ricavi generati dalla commercializzazione di questa linea di prodotti sono pari a circa Euro 44.484 migliaia e rappresentano circa il 51,7% dei ricavi consolidati del Gruppo.

Caratteristiche della tesatura frenata

Il Gruppo TESMEC dispone di una tecnologia di tesatura (il sistema di tesatura frenata), grazie alla qua- le lo stendimento del cavo sui tralicci avviene senza che questo venga mai a contatto con il suolo, con benefici in termini di qualità del lavoro, preservazione dell’integrità del cavo e possibilità di effettuare lavori in zone e territori non agevoli. L’alternativa alla tesatura frenata è l’utilizzo del metodo di tesatu- ra tradizionale, che consiste nel trascinare e distendere il cavo a terra ed issarlo successivamente sui tra- licci. Tale sistema è pertanto limitato a condizioni di terreno favorevoli, e necessita della creazione dei presupposti affinché un trattore possa trascinare il cavo (ad esempio deforestazione e sbancamento del terreno per la creazione della pista). Il metodo di tesatura tradizionale resta ancora utilizzato in partico- lare per l’installazione di elettrodotti a bassa tensione.

In particolare, i principali vantaggi delle soluzioni offerte da TESMEC rispetto ai metodi tradizionali sono:

(i) qualità della linea e risparmio energetico: mantenendo i conduttori e la fibra ottica distanti dal suo- lo, i cavi vengono installati sulle torri integri, senza danneggiamento del manto esterno. Questa so- luzione riduce il c.d. “effetto corona”, ossia il verificarsi di dispersioni elettriche durante l’esercizio della linea, dovute alle irregolarità e alla rugosità della superficie esterna dei conduttori. Le linee costruite con la tecnologia della tesatura frenata sono dunque più efficienti di quelle costruite in modo tradizionale;

(ii) minore impatto ambientale: lo spazio necessario alla costruzione di un elettrodotto con la tecno- logia della tesatura frenata è minore perché limitato all’area di costruzione delle torri e alle stazio- ni dove sono posizionate le due macchine tesatrici principali. La Società ritiene che la costruzione con il metodo tradizionale richieda piste larghe da 20 a 40 metri lungo tutto il percorso della li- nea, la cui realizzazione può determinare sbancamenti di terreni e richiedere la costruzione di in- frastrutture per il superamento di ostacoli naturali (corsi d’acqua) o artificiali (ferrovie, autostrade, ecc);

(iii) velocità di costruzione: a giudizio della Società i tempi per la costruzione di un elettrodotto con il metodo della tesatura frenata su territori pianeggianti o desertici possono essere fino al 20% infe- riori rispetto ai tempi necessari per la costruzione di un elettrodotto con il metodo tradizionale. Tale riduzione dei tempi può addirittura raggiungere la soglia del 50% qualora l’elettrodotto deb- ba essere costruito su territori montagnosi o in presenza di particolari ostacoli;

(iv) tesatura di cavi di nuova generazione: le soluzioni offerte dal Gruppo possono essere utilizzate an- che per la tesatura di cavi di nuova generazione (quali ad esempio Conduttori HTLS – con alte temperature di funzionamento e basso allungamento – o Conduttori a composizione – Conduttori con nucleo in materiale composito) e anche per attività di re-installazione (reconductoring) di con- duttori nuovi su strutture già esistenti. Le operazioni di reconductoring vengono effettuate con sem- pre maggior frequenza in un numero crescente di Paesi. Molte di queste operazioni devono inol- tre essere effettuate in prossimità di linee attive o perfino su linee in attività anche se parzialmen- te disconnesse.

La tecnologia offerta dai prodotti del Gruppo TESMEC è particolarmente adatta a sostenere lo svilup- po degli impianti elettrici alimentati da fonti rinnovabili, date le difficoltà notevoli nella loro espansio- ne a causa di problemi derivanti da ritardi e carenze nell’interconnessione alla rete elettrica. Le fonti rin- novabili, infatti, sono caratterizzate da forte variabilità ed instabilità di generazione. Le reti attuali rie- scono a gestire solo modesti livelli di variabilità ed occorrono reti intelligenti (le c.d. smart grid) in gra- do di determinare in anticipo le richieste di consumo e di adattare con flessibilità la produzione e il con- sumo di energia elettrica. L’obiettivo di una rete intelligente è dunque quello di incrementare l’efficien- za energetica, riducendo le emissioni inquinanti e contrastando i cambiamenti climatici.

Settore di impiego e clienti

Il principale settore nel quale vengono impiegate le soluzioni integrate per la tesatura realizzate dal Gruppo è rappresentato dai lavori di costruzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettri- ca e in particolare di elettrodotti, dai lavori di sostituzione e manutenzione di linee elettriche su elet- trodotti esistenti, dai lavori di costruzione di infrastrutture per la trasmissione di dati e voce e, in parti- colare, dai lavori tesatura e manutenzione della fibra ottica.

Le macchine, i sistemi e le attrezzature per la tesatura prodotti dal Gruppo sono stati commercializzati nel biennio 2008-2009 con il marchio “TESMEC” in circa 104 Paesi: in Europa e Stati Uniti sono pre- valentemente impiegati per manutenzione e rifacimento delle reti esistenti, mentre in Russia, India, Cina nonché Centro e Sud America trovano principale impiego per la costruzione di nuove infrastrutture (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2).

A partire da maggio 2009, il Gruppo TESMEC è presente direttamente negli Stati Uniti attraverso la costituzione di una joint venture societaria Condux Tesmec Inc. con sede a Mankato (Minnesota), par- tecipata per il 50% da TESMEC e per il restante 50% da Condux International Inc., che precedente- mente agiva quale concessionario del Gruppo nel settore tesatura negli Stati Uniti d’America (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo XXII, Paragrafo A).

I clienti finali del Gruppo TESMEC in questa area di attività sono rappresentati da i) società pubbliche di costruzione o gestione della rete di energia elettrica; ii) società appaltatrici attive nella costruzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettrica e dati; iii) società specializzate che operano rice- vendo in sub-appalto i lavori di realizzazione delle infrastrutture; e iv) società che si occupano princi- palmente della manutenzione delle linee esistenti.

Progetti

Tra i più rilevanti progetti nei quali sono state utilizzate le macchine per tesatura del Gruppo nel 2008 vi sono la realizzazione della prima linea elettrica ad altissimo voltaggio (1.000 kV) in Cina di circa 623 km, nonché la costruzione di una linea di trasmissione elettrica da 765 kV in Sud Africa di 1.600 km, in lotti da 200 km.

TESMEC è inoltre impegnata in India in un progetto relativo alla costruzione di nuove linee elettriche dorsali da 765 kV della lunghezza complessiva di circa 7.000 km.

Nel 2008 TESMEC ha vinto la gara d’appalto internazionale per la progettazione e la realizzazione di 5 vagoni ferroviari (i c.d. “Constant Tension Stringing Wagon”), nonché per il supporto tecnico per la mes- sa in opera dei macchinari utilizzati per la realizzazione della linea ferroviaria ad alta velocità Zhengzhou

– Xi’an della lunghezza complessiva di 505 km. Nel 2009 TESMEC ha fornito direttamente alle China Railways i Constant Tension Stringing Wagon per la tesatura della linea elettrica ferroviaria ad alta velo- cità Pechino-Shanghai, e successivamente per l’elettrificazione delle linee ferroviarie esistenti e la co- struzione di nuove linee.

La normativa cinese in materia di costruzione di linee ferroviarie è particolarmente stringente ed ha in- fatti introdotto l’obbligo di utilizzo della tesatura frenata a tensione costante dei fili di contatto dei tre- ni ad alta velocità. Tale fatto è particolarmente rilevante anche in previsione dei 17.000 km di nuove li- nee e dell’elettrificazione di 15.000 km di linee esistenti previsti entro il 2015 (16).

Portafoglio prodotti

La conoscenza delle problematiche tecnologiche e il know-how maturati in 50 anni di esperienza con- sentono al Gruppo di fornire soluzioni integrate e personalizzate. Per effetto dell’alto contenuto tecno- logico delle soluzioni integrate e personalizzate, il plagio dei prodotti che non hanno adeguata copertu- ra internazionale tramite brevetti da parte di terzi non costituisce un aspetto rilevante o problematico per l’attività del Gruppo.

Il Gruppo TESMEC offre soluzioni integrate composte da:

i) una completa gamma di macchine divisa in tre linee: Argani, Freni e macchine bivalenti denomina- te Argani-Freni così suddivise all’interno del portafoglio prodotti:

(16) Fonte: Programma pianificato del Ministero cinese del trasporto ferroviario reperibili sui siti xxxx://xxx.xxx.xx/ pub/FDI_EN/Economy/Investment%20Environment/Infrastructure/Railway/t20070809_81788.htm - xxxx://xx.xxxxxxxxx. org/wiki/Five-Year_Plans_of_China (i collegamenti sono case sensitive ovvero necessitano di essere inseriti con la corretta sequenza di lettere maiuscole e minuscole come riportate).

Document Metadata

Table of Contents

TESMEC S.P.A.

Document Metadata