Common use of Autorizzazioni Clause in Contracts

Autorizzazioni. La presente OPA è soggetta alle autorizzazioni di seguito indicate. In data 17 maggio 2005, BPL ha presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV, ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo II, Capo III, del Testo Unico Bancario, con richiesta di esaminare l'operazione anche ai sensi della L. 287/90. A tal riguardo, la Banca d'Italia, in data 7 giugno 2005, ha comunicato a BPL di non avviare l'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4 della L. 287/90. Ai sensi della Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d'Italia, come successivamente modificata (le “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”), qualora l'acquisto della partecipazione in una banca italiana venga realizzata mediante un'offerta pubblica di acquisto, la Banca d'Italia si pronuncia sulla domanda di autorizzazione entro 30 giorni dall'istanza. Il termine è interrotto nel caso in cui la documentazione prodotta risulta incompleta o insufficiente. A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 5 maggio 2005 e nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio precedentemente promossa da BPL, quest'ultima aveva già presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV, ai sensi dell'art. 19 del Testo Unico Bancario. All'esito della promozione delle presente Offerta, l'Offerente ha presentato, in data 17 maggio 2005, una nuova richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia. A tal riguardo, l'Offerente precisa che la Banca d'Italia ha sospeso i termini per l'esame dell'autorizzazione da rilasciare in favore di BPL affinché sia completato il quadro informativo necessario per le valutazioni di vigilanza, in relazione anche alle novità occorse successivamente alla presentazione dell'istanza, sugli aspetti strutturali ed economici dell'operazione. Ai fini del rilascio dell'autorizzazione la Banca d'Italia verifica che:

Autorizzazioni. La presente OPA è soggetta alle Di seguito si indicano le autorizzazioni di seguito indicateche l’Offerente ha richiesto o richiederà in relazione all’Offerta, menzionando i principali termini e condizioni della relativa disciplina. In data 17 maggio 4 agosto 2005, BPL l’Offerente ha presentato alla Banca d'Italia la d’Italia richiesta di autorizzazione all'acquisizione all’acquisizione del controllo di BAPVBNL e delle relative partecipazioni rilevanti indirette in banche, ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo II, Capo III, del Testo Unico Bancario, con richiesta di esaminare l'operazione anche ai sensi della L. 287/90. A tal riguardo, la Banca d'Italia, in data 7 giugno 2005, ha comunicato a BPL di non avviare l'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4 della L. 287/90. Ai sensi della Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d'Italia, come successivamente modificata (le “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”), qualora l'acquisto della partecipazione in una banca italiana venga realizzata mediante un'offerta pubblica di acquisto, la Banca d'Italia si pronuncia sulla domanda di autorizzazione entro 30 giorni dall'istanza. Il termine è interrotto nel caso in cui la documentazione prodotta risulta incompleta o insufficiente. A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 5 maggio 2005 e nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio precedentemente promossa da BPL, quest'ultima aveva già presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV, ai sensi dell'art. dell’articolo 19 del Testo Unico Bancario. All'esito della promozione A tale riguardo, si segnala che la Banca d’Italia, con provvedimento in data 9 agosto 2005, ha disposto la sospensione del termine di trenta giorni per il rilascio dell’autorizzazione poiché, “considerato che il [Gruppo UNIPOL] è sottoposto alla vigilanza [dell’ISVAP], si è reso necessario avviare una consultazione preventiva con la stessa. In data 9 agosto u.s. [la Banca d’Italia] ha, pertanto, formulato una richiesta di parere all’ISVAP al fine di conoscere le valutazioni di competenza sull’istanza avanzata da UNIPOL in data 4 agosto u.s.”. Il rilascio di tale autorizzazione è condizione necessaria all’inizio del Periodo di Adesione e non potrà essere oggetto di rinuncia da parte dell’Offerente. Pertanto, in caso di mancato rilascio dell’autorizzazione, il Periodo di Adesione e l’Offerta non avranno inizio. In data 4 agosto 2005, UNIPOL ha presentato alla Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 15 del Testo Unico, la comunicazione preventiva avente a oggetto l’acquisto del controllo indiretto delle presente Offertasocietà di gestione del risparmio BNL Fondi Immobiliari SGR S.p.A. e BNL Gestioni SGR S.p.A. Il rilascio di tale autorizzazione è condizione necessaria all’inizio del Periodo di Adesione e non potrà essere oggetto di rinuncia da parte dell’Offerente. Pertanto, l'Offerente ha presentatoin caso di mancato rilascio dell’autorizzazione, il Periodo di Adesione e l’Offerta non avranno inizio. Poiché l’acquisto del controllo di BNL, tramite l’Offerta, comporterà l’acquisizione indiretta di un’ulteriore partecipazione pari al 50% del capitale sociale di BNL Vita S.p.A., in data 17 maggio 8 agosto 2005 è stata inviata all’ISVAP la domanda di autorizzazione per l’acquisizione di detta partecipazione ai sensi degli articoli 10 e 11 della Legge 9 gennaio 1991 n. 20 e successive modifiche. Si precisa che il rilascio di tale autorizzazione non è condizione necessaria all’inizio del Periodo di Adesione. In data 4 agosto 2005, una nuova richiesta l’operazione di autorizzazione concentrazione è stata comunicata, ai sensi dell’articolo 16, commi 1 e 5, della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 (la Legge 287/90), alla Banca d'Italiad’Italia, in qualità di autorità competente, ai sensi dell’articolo 20, comma 2, della predetta legge. A tal riguardo, l'Offerente L’Offerente ha richiesto alla Banca d’Italia di trasmettere la predetta comunicazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (l’AGCM) affinchè quest’ultima possa operare le opportune valutazioni nell’ambito della propria competenza. Si precisa che la Banca d'Italia ha sospeso i termini per l'esame dell'autorizzazione da rilasciare in favore il rilascio di BPL affinché sia completato il quadro informativo necessario per le valutazioni tale autorizzazione non è condizione necessaria all’inizio del Periodo di vigilanza, in relazione anche alle novità occorse successivamente alla presentazione dell'istanza, sugli aspetti strutturali ed economici dell'operazione. Ai fini del rilascio dell'autorizzazione la Banca d'Italia verifica che:Adesione.

Autorizzazioni. La presente OPA L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione preventiva da parte di alcuna autorità amministrativa o giudi- ziaria. Telecom Italia, in data 22 maggio 2003, ha provveduto a informare il Ministero delle Comunicazioni in ordine al progetto di Fusione. Successivamente all’operazione la società risultante dalla Fusione verrà iscritta al Registro degli Operatori di Comunicazione (ROC) e verranno effettuate tutte le comunicazioni previste dalla vigente normativa per l’aggiornamento dei dati relativi all’assetto proprietario della società e delle sue controllate inseriti in licenze e autorizzazioni e ai fini della corretta tenuta del ROC stesso. All'esito del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2003, Telecom Italia ha sollecitato l'assunzione da parte del Ministro dell'Economia e delle Finanze delle proprie determinazioni circa l'eventuale esercizio dei poteri speciali previsti dallo statuto di Telecom Italia, tra cui il potere di veto all'adozione di deliberazioni di fusione o comportanti la modifica o eliminazione della clausola statutaria recante i poteri speciali. Il Ministro ha comunicato di non ritenere sussistenti i presupposti per l'esercizio del potere di veto in ordine alla deliberazione assembleare relativa alla Fusione, ma ha altresì comunicato di ritenere necessaria la con- servazione di alcuni dei poteri speciali, attualmente presenti nello statuto di Telecom Italia, anche nello sta- tuto della società risultante dalla Fusione, stabilendo, con apposito provvedimento datato 22 maggio 2003 (assunto di concerto con il Ministro delle Attività Produttive), il contenuto di detti poteri. Tali poteri saran- no previsti dall’articolo 22 dello statuto sociale della Società Incorporante, che entrerà in vigore dalla Data di Efficacia. Il testo di tale articolo 22 è in allegato al verbale dell’assemblea Olivetti del 26 maggio u.s. che ha disposto la modifica statutaria, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O. L'adesione all’Offerta è consentita tutti i giorni lavorativi, dalle 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2003 alle autorizzazioni 17:40 (ora italiana) del 18 luglio 2003, estremi inclusi, salvo proroga (il "Periodo di seguito indicateAdesione"). In data 17 maggio 2005L’adesione all’Offerta è irrevocabile, BPL ha presentato alla Banca d'Italia salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 8 del Regolamento CONSOB, che prevede la richiesta revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di autorizzazione all'acquisizione una offerta concorrente o di un rilancio. Le azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali, essere liberamente trasferibili all'Offerente e avere godimento regolare. Le azioni dovranno esse- re dematerializzate ai sensi del controllo D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e regolarmente iscritte in un conto titoli presso un intermediario depositario (l’ "Intermediario Depositario"). Le azioni ordinarie nella forma di BAPVADS potranno essere portate in adesione all'Offerta (dagli Stati Uniti o da paesi al di fuori degli Stati Uniti) soltanto per il tramite dell’Exchange Agent, che potrà accettare esclusivamente la Scheda di Adesione ADS (come definita al successivo paragrafo c.6). L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà avvenire tramite: a) la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione, debita- mente compilata e sottoscritta, e b) il contestuale deposito delle azioni oggetto di adesione presso detto Intermediario Incaricato. Qualora l’Intermediario Depositario non sia uno degli Intermediari Incaricati, la consegna della Scheda di Adesione e il deposito dei relativi titoli presso l’Intermediario Incaricato potranno anche essere effettuati dall’aderente tramite l’Intermediario Depositario, a condizione che la consegna ed il deposito siano effet- tuati in tempo utile per consentire all’Intermediario Depositario di provvedere alle formalità di adesione per conto dell’aderente entro e non oltre il termine di durata dell'Offerta. Gli Intermediari Depositari dovranno sottoscrivere le schede di adesione in qualità di mandatari dell’aderente. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le azioni presso l'Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell'Offerta. Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applica- bili disposizioni di cui al Titolo IIlegge, Capo III, del Testo Unico Bancario, con richiesta di esaminare l'operazione anche ai sensi della L. 287/90. A tal riguardoda chi esercita la patria potestà, la Banca d'Italiatutela o la curatela, se non corredate dal- l'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazio- ne della percentuale di adesione all’Offerta solo laddove l’autorizzazione sia ricevuta dall’Intermediario Incaricato entro la fine del Periodo di Adesione. Coloro che intendano aderire all'Offerta con azioni acquistate in data 7 giugno 2005borsa entro il Periodo d’Adesione, ha comunicato a BPL di non avviare l'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4 della L. 287/90. Ai sensi della Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d'Italia, come successivamente modificata (le “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”)dovranno, qualora l'acquisto della partecipazione in una banca italiana venga realizzata mediante un'offerta pubblica tali azioni risultassero alla data dell'adesione non ancora contabilizzate nel proprio conto di custodia titoli acceso presso un Intermediario Depositario, allegare alla Scheda di Adesione la comunicazione dell'intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto, la Banca d'Italia si pronuncia sulla domanda dando disposizione al medesi- mo di autorizzazione entro 30 giorni dall'istanzadepositare in sede di liquidazione le corrispondenti azioni presso l'Intermediario Incaricato. Il termine è interrotto nel caso in cui la documentazione prodotta risulta incompleta o insufficiente. A tal riguardo, l'Offerente precisa Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente contratti a premio con scadenza differita e che, quindi, non fossero in data 5 maggio 2005 grado di depositare insieme alla Scheda di Adesione le azioni conferite, potranno aderire all'Offerta allegando alla Scheda di Adesione la comunicazione dell'intermediario che ha eseguito l'operazione comprovante la titolarità delle azioni. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio di omissioni o ritardi da parte degli intermediari che hanno eseguito le suddette operazioni. All’atto dell'adesione all'Offerta e nell'ambito dell'offerta pubblica del deposito delle azioni, dovrà essere conferito all'Intermediario Incaricato ed all'Intermediario Depositario mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e prope- deutiche al trasferimento delle azioni all'Offerente, il cui costo sarà a carico dello stesso. Stante il regime di scambio precedentemente promossa da BPLdematerializzazione delle azioni previsto dal combinato disposto dell'art. 81 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quest'ultima aveva già presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione dell'art. 36 del controllo di BAPVD. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del regolamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai sensi dell'artfini del presente paragrafo per "deposito" dovranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all'intermediario presso il quale le azioni di titolarità dello stesso sono custodite (in un conto titoli) a trasferire in deposito le azioni stesse (su uno o più dossier transitori vincolati) presso l'Intermediario Incaricato, ai fini dell'Offerta. 19 del Testo Unico Bancario. All'esito della promozione Intermediario incaricato per la raccolta delle presente Offerta, l'Offerente ha presentatoadesioni relative ad ADS che rappresentano azioni ordinarie è JPMorgan Chase Bank, in data 17 maggio 2005qualità di Exchange Agent. In questo caso, una nuova richiesta l’adesione all’Offerta deve avvenire attraverso la presentazione all’Exchange Agent dell’apposita Scheda di autorizzazione alla Banca d'Italia. A tal riguardoAdesione ADS (come definita al successivo paragrafo c.6) inclusa nei Documenti di Offerta sulle Ordinarie U.S.A. (come definiti al succes- sivo paragrafo c.6), l'Offerente precisa che la Banca d'Italia ha sospeso i termini per l'esame dell'autorizzazione da rilasciare in favore di BPL affinché sia completato il quadro informativo necessario per le valutazioni di vigilanzaè disponibile presso lo stesso Exchange Agent, in relazione anche alle novità occorse successivamente alla presentazione dell'istanza, sugli aspetti strutturali ed economici dell'operazione. Ai fini del rilascio dell'autorizzazione la Banca d'Italia verifica che:e contestuale deposito degli ADS presso l’intermediario medesimo.

Autorizzazioni. La presente OPA L’aggregazione fra Unibanca e Banca di Romagna è soggetta alle autorizzazioni di seguito indicate. In data 17 maggio 2005, BPL ha presentato alla stata a suo tempo autorizzata dalla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPVd’Italia, ai sensi del DLgs n. 385/93 e delle disposizioni Istruzioni di Vigilanza Bancaria, che prevedono l’autorizzazione preventiva per l’acquisto di quote delle banche che comportino il superamento di determinate soglie partecipative, e in ogni caso quando diano luogo al controllo. In particolare, con lettera n. 8502 del 30 dicembre 1998, la Vigilanza Bancaria ha autorizzato le operazioni necessarie alla costituzione del Gruppo Bancario Unibanca, prendendo atto che “la holding deterrà il controllo totalitario della C.R. Cesena SpA e, nella prima fase, il 94,6% circa delle azioni di Banca di Romagna SpA; la restante quota del 5% del capitale sociale di quest’ultima rimarrà, per il momento, in mano agli azionisti privati, a favore dei quali è previsto un futuro aumento di capitale di Unibanca”. La presente operazione, in attuazione del progetto di aggregazione di cui sopra, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 15 aprile 2000, ed è stata approvata dalla rispettiva Assemblea dei Soci in data 13 maggio 2000; la Banca d’Italia, che con comunicazione n. 2467 dell’8 maggio 2000 non aveva formulato rilievi in ordine all’aumento del capitale di Unibanca, volto a consentire agli azionisti di minoranza della controllata Banca di Romagna l’ingresso nella compagine sociale della Capogruppo, con lettera n. 3031 del 1° giugno 2000 ha comunicato la propria autorizzazione ai sensi dell’art. 56 del DLgs n. 385/93. La delibera assembleare è stata omologata dal Tribunale di Forlì con decreto n. 1773/2000 del 5 luglio 2000. Poiché Unibanca detiene il controllo del capitale sociale di Banca di Romagna, l’operazione non costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5 della Legge n. 287/90 (Legge ‘Antitrust’). Non è pertanto necessario che l’Offerente provveda a comunicare l’operazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’Offerta avrà durata di 35 giorni lavorativi a partire dal 30 agosto 2000 fino al 17 ottobre 2000, che rappresenta l’ultimo giorno valido per far pervenire le adesioni presso gli sportelli di Banca di Romagna o di Cassa di Risparmio di Cesena. Le adesioni potranno essere presentate negli orari di apertura al pubblico dei singoli sportelli. L’adesione all’Offerta da parte degli Azionisti privati cui essa è rivolta, dovrà essere data mediante compilazione e sottoscrizione di apposito modulo o Scheda di Adesione, unito al presente prospetto di cui costituisce parte integrante, e mediante contestuale deposito delle azioni presso gli sportelli degli Intermediari Incaricati, di cui al Titolo IIprecedente punto B3. Gli Azionisti che dispongono delle Azioni e che intendono aderire all'Offerta, Capo IIIpotranno anche consegnare la Scheda di Adesione e le relative azioni presso ogni altro Intermediario autorizzato (Banche, SIM, Società d'Investimento, Agenti di cambio, di seguito definiti ‘Intermediari Depositari’) a condizione che la consegna avvenga in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito dei titoli presso uno degli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine di durata dell'Offerta. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno firmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e le azioni ad uno degli Intermediari Incaricati entro il termine di durata dell'Offerta. Le adesioni dei Soci minorenni, sottoscritte da chi esercita la patria potestà o la tutela, ma non corredate dall’autorizzazione del Giudice Tutelare, saranno accolte con riserva e ritenute valide, solo qualora l’autorizzazione venga consegnata entro e non oltre il 15° giorno successivo alla scadenza dell’Offerta. Il loro pagamento tramite scambio con azioni ordinarie Unibanca S.p.A. si verificherà solo ad autorizzazione avvenuta come sopraindicato. L’accettazione da parte degli Aderenti all’Offerta è irrevocabile salvo quanto disposto dall'art. 44, 6° comma, Regolamento CONSOB. All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle azioni dovrà essere conferito all’intermediario il mandato per ritirare, a nome del depositante, le Azioni Banca di Romagna e per apporre su di esse la girata a favore dell'Offerente, a carico del quale saranno il costo di fissato bollato e le commissioni. Le azioni dovranno essere libere da vincoli e oneri di qualsiasi natura e rese trasferibili all’Offerente. Unibanca, in qualità di Banca coordinatrice dell’Offerta, comunicherà – ai sensi dell’art. 41, 1° comma, lett. c) del Regolamento CONSOB – almeno settimanalmente alla CONSOB il numero complessivo delle azioni oggetto di accettazione e la percentuale che tali azioni rappresentano rispetto all’ammontare totale richiesto. I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati, sempre a cura di Unibanca, mediante apposita comunicazione ai sensi dell’art. 41, 3° comma, del Testo Unico BancarioRegolamento CONSOB sul quotidiano indicato al successivo punto M. La presente Offerta non è promossa presso alcun Mercato Regolamentato, con richiesta di esaminare l'operazione anche ai sensi della L. 287/90. A tal riguardo, la Banca d'Italia, in data 7 giugno 2005, ha comunicato a BPL di essendo gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta stessa non avviare l'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4 della L. 287/90. Ai sensi della Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d'Italia, come successivamente modificata (le “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”), qualora l'acquisto della partecipazione in una banca italiana venga realizzata mediante un'offerta pubblica di acquisto, la Banca d'Italia si pronuncia sulla domanda di autorizzazione entro 30 giorni dall'istanza. Il termine è interrotto nel caso in cui la documentazione prodotta risulta incompleta o insufficiente. A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 5 maggio 2005 e nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio precedentemente promossa da BPL, quest'ultima aveva già presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV, ai sensi dell'art. 19 del Testo Unico Bancario. All'esito della promozione delle presente Offerta, l'Offerente ha presentato, in data 17 maggio 2005, una nuova richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia. A tal riguardo, l'Offerente precisa che la Banca d'Italia ha sospeso i termini per l'esame dell'autorizzazione da rilasciare in favore di BPL affinché sia completato il quadro informativo necessario per le valutazioni di vigilanza, in relazione anche alle novità occorse successivamente alla presentazione dell'istanza, sugli aspetti strutturali ed economici dell'operazione. Ai fini del rilascio dell'autorizzazione la Banca d'Italia verifica che:quotati.