Common use of Ejecución Extrajudicial de la Hipoteca Clause in Contracts

Ejecución Extrajudicial de la Hipoteca. La ejecución de la hipoteca se hará vía subasta pública siguiendo los principios y mecanismos que el CONCEDENTE establezca respetando lo establecido en el Artículo 3 de la Ley Nº 26885. Procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre acciones o participaciones correspondiente a la Participación Mínima El procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre las acciones o participaciones correspondientes a la Participación Mínima, bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) y con la participación del CONCEDENTE, se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas: • La decisión del (los) Acreedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer su derecho a ejecutar la garantía mobiliaria de las acciones o participaciones constituida a su favor, deberá ser comunicada por escrito al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO. • A partir de dicho momento, (a) el CONCEDENTE estará impedido de declarar la Caducidad de la Concesión y estará obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitido(s), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato de Concesión y bajo una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(es) Permitido(s), actuará como interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión durante el tiempo que demande la sustitución del Socio Estratégico a que se hace referencia en los puntos siguientes; y (b) ningún acto del CONCESIONARIO podrá suspender el procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria, quedando impedido a dar cumplimiento a las obligaciones que dieron lugar a la ejecución de la referida garantía. • Para tales efectos, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) podrá(n) proponer al CONCEDENTE operadores calificados, que cumplan con los requisitos establecidos en las Bases y quien elegirá a uno de ellos para encargarse transitoriamente de la Concesión. La designación de la persona jurídica que actuará como interventor, determinada por el CONCEDENTE, deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIO. A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que la transición de transferencia se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. • La operación transitoria de la Concesión en manos del interventor deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los sesenta (60) Días Calendario contados a partir de la fecha en que el CONCESIONARIO tome conocimiento de la referida designación, asumiendo el CONCESIONARIO responsabilidad si la operación transitoria antes mencionada no se perfecciona por causas imputables a éste. • Una vez que la Concesión se encuentre bajo la operación transitoria del interventor, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) proponer al CONCEDENTE, el texto íntegro de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima, en un plazo máximo de treinta (30) Días. Dichas bases deberán respetar los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases del Concurso, especialmente en lo correspondiente a las características generales de la Concesión y los Expedientes Técnicos respectivamente, en cuanto no se opongan a la naturaleza de la nueva subasta a realizarse. A tal efecto, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) remitir una propuesta de convocatoria y bases al CONCEDENTE. • Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima a consideración del CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones sobre los mismos a través de un pronunciamiento que deberá ser emitido dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le entregó el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado. • Una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las observaciones formuladas por el CONCEDENTE, tendrá(n) un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá emitir pronunciamiento respeto del texto en referencia dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó por segunda vez. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá aprobado. • Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los diez (10) Días siguientes. La buena pro deberá ser otorgada en un plazo que no podrá exceder los ciento ochenta (180) Días contados a partir la convocatoria, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE. • Otorgada la buena pro de la subasta privada de la Participación Mínima conforme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta Cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como a la persona jurídica interventora. A partir de dicho momento, esta última estará obligada a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que la transición de la operación de la Concesión se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. La sustitución definitiva del Socio Estratégico a favor del adjudicatario de la buena pro deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privada, bajo responsabilidad del interventor, salvo que la sustitución no pudiera ser perfeccionada en dicho plazo por un hecho imputable al adjudicatario. • Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena pro de la subasta privada descrita líneas arriba será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Socio Estratégico. Para tales efectos, dicho Socio Estratégico sustituirá íntegramente al Socio Estratégico original, quedando sujeto a los términos del presente Contrato de Concesión.

Ejecución Extrajudicial de la Hipoteca. La ejecución de la hipoteca requerirá de la opinión favorable del CONCEDENTE de manera que el derecho de concesión sólo pueda ser transferido a favor de quien cumpla, como mínimo, con los requisitos establecidos en las BASES del proceso de promoción, según lo establecido en el numeral 26.2 del Decreto Legislativo Nº 1362 y modificatorias, y se hará vía subasta pública siguiendo los principios y mecanismos que el CONCEDENTE establezca respetando lo establecido en el Artículo 3 de establecidos para la Ley Nº 26885. Procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre acciones o participaciones hipoteca en la presente Cláusula, procedimiento de ejecución que será recogido en el correspondiente a la Participación Mínima contrato de hipoteca. El procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre las acciones o participaciones correspondientes a hipoteca de la Participación Mínima, CONCESIÓN deberá efectuarse bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) CONCEDENTE y con la participación del CONCEDENTE, de OSIPTEL y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas: • 8.20.1. La decisión del (los) Acreedor(esacreedor(es) Permitido(s) consistente en de ejercer su derecho a ejecutar la garantía mobiliaria hipoteca de las acciones o participaciones la CONCESIÓN constituida a su favor, deberá y el incumplimiento de obligaciones en que habría incurrido la SOCIEDAD CONCESIONARIA que motivan dicha decisión deberán ser comunicada comunicados por escrito al CONCEDENTE, a OSIPTEL y a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en forma fehaciente, y con una anticipación no menor a quince (15) DÍAS previos al ejercicio de cualquier acción o adaptación de medidas que pueda poner en riesgo, sea en forma directa o indirecta, la CONCESIÓN. Dentro de dicho plazo el CONCEDENTE y al CONCESIONARIOdeberá emitir su opinión favorable a la ejecución de la hipoteca. • 8.20.2. A partir de dicho momento, luego de la opinión favorable del CONCEDENTE y confirmado el incumplimiento, (ai) el CONCEDENTE estará impedido de no podrá declarar la Caducidad de la Concesión terminación del CONTRATO y estará obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con OSIPTEL y con el (los) Acreedor(es) Permitido(sacreedor (es), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato de Concesión CONTRATO DE CONCESIÓN y bajo con una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(esacreedor(es) Permitido(s)sin que el pago de dicha retribución sea asumida total o parcialmente por el CONCEDENTE, actuará como interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión CONCESIÓN, durante el tiempo que demande la sustitución del Socio Estratégico de la SOCIEDAD CONCESIONARIA a que se hace referencia en los puntos siguientes; y siguientes y, (bii) ningún acto del CONCESIONARIO de la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá suspender el procedimiento de ejecución de la garantía mobiliariahipoteca, quedando impedido a dar cumplimiento a no pudiendo realizar ésta actos distintos al pago de las obligaciones incumplidas, que dieron lugar a dificulten o impidan la ejecución de la referida garantíahipoteca. • La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete y obliga, de manera incondicional, irrevocable y expresa, bajo responsabilidad, a no interponer en ningún caso acción, demanda, denuncia, solicitud o petición de medida cautelar de algún tipo que tenga por objeto afectar, interrumpir, suspender, obstaculizar, impedir o enervar los efectos legales y la aplicación del procedimiento de ejecución de la hipoteca establecido en la presente Cláusula, así como la designación del interventor y de la nueva Sociedad Concesionaria. 8.20.3. Para tales efectos, OSIPTEL o el (los) Acreedor(es) Permitido(sacreedor(es) podrá(n) proponer al CONCEDENTE a operadores calificados, que cumplan con los requisitos parámetros establecidos en las Bases y quien elegirá a uno de ellos BASES para encargarse transitoriamente de la Concesiónser concesionario. La designación de la persona jurídica que actuará como interventor, determinada El operador mejor calificado será designado interventor por el CONCEDENTE, deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIO. A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que la transición de transferencia se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. • La operación transitoria de la Concesión en manos del interventor deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los sesenta (60) Días Calendario contados a partir de la fecha en que el CONCESIONARIO tome conocimiento de la referida designación, asumiendo el CONCESIONARIO responsabilidad si la operación transitoria antes mencionada no se perfecciona por causas imputables a éste. • Una vez que la Concesión se encuentre bajo la operación transitoria del interventor, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) proponer al CONCEDENTE, el texto íntegro de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima, en un plazo máximo de treinta (30) Días. Dichas bases deberán respetar los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases del Concurso, especialmente en lo correspondiente a las características generales de la Concesión y los Expedientes Técnicos respectivamente, en cuanto no se opongan a la naturaleza de la nueva subasta a realizarse. A tal efecto, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) remitir una propuesta de convocatoria y bases al CONCEDENTE. • Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima a consideración del CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones sobre los mismos a través de un pronunciamiento que deberá ser emitido dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le entregó el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado. • Una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las observaciones formuladas por el CONCEDENTE, tendrá(n) un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá emitir pronunciamiento respeto del texto en referencia dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó por segunda vez. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá aprobado. • Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los diez (10) Días siguientes. La buena pro deberá ser otorgada en un plazo que no podrá exceder los ciento ochenta (180) Días contados a partir la convocatoria, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE. • Otorgada la buena pro de la subasta privada de la Participación Mínima conforme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta Cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como a la persona jurídica interventora. A partir de dicho momento, esta última estará obligada a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que la transición de la operación de la Concesión se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. La sustitución definitiva del Socio Estratégico a favor del adjudicatario de la buena pro deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privada, bajo responsabilidad del interventor, salvo que la sustitución no pudiera ser perfeccionada en dicho plazo por un hecho imputable al adjudicatario. • Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena pro de la subasta privada descrita líneas arriba será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Socio Estratégico. Para tales efectos, dicho Socio Estratégico sustituirá íntegramente al Socio Estratégico original, quedando sujeto a los términos del presente Contrato de Concesión.el

Ejecución Extrajudicial de la Hipoteca. La ejecución de la hipoteca requerirá de la opinión favorable del CONCEDENTE de manera que el derecho de concesión sólo pueda ser transferido a favor de quien cumpla, como mínimo, con los requisitos establecidos en las BASES del proceso de promoción, según lo establecido en el numeral 26.2 del Decreto Legislativo Nº 1362 y modificatorias, y se hará vía subasta pública siguiendo los principios y mecanismos que el CONCEDENTE establezca respetando lo establecido en el Artículo 3 de establecidos para la Ley Nº 26885. Procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre acciones o participaciones hipoteca en la presente Cláusula, procedimiento de ejecución que será recogido en el correspondiente a la Participación Mínima contrato de hipoteca. El procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre las acciones o participaciones correspondientes a hipoteca de la Participación Mínima, CONCESIÓN deberá efectuarse bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) CONCEDENTE y con la participación del CONCEDENTE, de OSIPTEL y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas: • La decisión del (los) Acreedor(esacreedor(es) Permitido(s) consistente en de ejercer su derecho a ejecutar la garantía mobiliaria hipoteca de las acciones o participaciones la CONCESIÓN constituida a su favor, deberá y el incumplimiento de obligaciones en que habría incurrido la SOCIEDAD CONCESIONARIA que motivan dicha decisión deberán ser comunicada comunicados por escrito al CONCEDENTE, a OSIPTEL y a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en forma fehaciente, y con una anticipación no menor a quince (15) DÍAS previos al ejercicio de cualquier acción o adaptación de medidas que pueda poner en riesgo, sea en forma directa o indirecta, la CONCESIÓN. Dentro de dicho plazo el CONCEDENTE y al CONCESIONARIOdeberá emitir su opinión favorable a la ejecución de la hipoteca. • A partir de dicho momento, luego de la opinión favorable del CONCEDENTE y confirmado el incumplimiento, (ai) el CONCEDENTE estará impedido de no podrá declarar la Caducidad de la Concesión terminación del CONTRATO y estará obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con OSIPTEL y con el (los) Acreedor(es) Permitido(sacreedor (es), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato de Concesión CONTRATO DE CONCESIÓN y bajo con una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(esacreedor(es) Permitido(s)sin que el pago de dicha retribución sea asumida total o parcialmente por el CONCEDENTE, actuará como interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión CONCESIÓN, durante el tiempo que demande la sustitución del Socio Estratégico de la SOCIEDAD CONCESIONARIA a que se hace referencia en los puntos siguientes; y siguientes y, (bii) ningún acto del CONCESIONARIO de la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá suspender el procedimiento de ejecución de la garantía mobiliariahipoteca, quedando impedido a dar cumplimiento a no pudiendo realizar ésta actos distintos al pago de las obligaciones incumplidas, que dieron lugar a dificulten o impidan la ejecución de la referida garantíahipoteca. • La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete y obliga, de manera incondicional, irrevocable y expresa, bajo responsabilidad, a no interponer en ningún caso acción, demanda, denuncia, solicitud o petición de medida cautelar de algún tipo que tenga por objeto afectar, interrumpir, suspender, obstaculizar, impedir o enervar los efectos legales y la aplicación del procedimiento de ejecución de la hipoteca establecido en la presente Cláusula, así como la designación del interventor y de la nueva Sociedad Concesionaria. Para tales efectos, OSIPTEL o el (los) Acreedor(es) Permitido(sacreedor(es) podrá(n) proponer al CONCEDENTE a operadores calificados, que cumplan con los requisitos parámetros establecidos en las Bases y quien elegirá a uno de ellos BASES para encargarse transitoriamente de la Concesiónser concesionario. La designación de la persona jurídica que actuará como interventor, determinada El operador mejor calificado será designado interventor por el CONCEDENTE, deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIOCONCEDENTE y quedará encargado de operar transitoriamente la CONCESIÓN en tal calidad. A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado interventor sustituirá a iniciar las coordinaciones del casola SOCIEDAD CONCESIONARIA, con el objeto que la transición de transferencia a una nueva Sociedad Concesionaria se lleve a cabo de la manera más eficiente posible, la transferencia a favor del interventor quedará perfeccionada por el CONCEDENTE dentro del plazo máximo de treinta (30) DÍAS CALENDARIO. • La operación transitoria El interventor será responsable por toda acción u omisión que impida, dilate u obstaculice la transferencia de la Concesión en CONCESIÓN a manos del interventor deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor de la nueva Sociedad Concesionaria, así como de los perjuicios que ello pueda ocasionar al CONCEDENTE, a los sesenta (60) Días Calendario contados acreedores, a partir de la fecha en que el CONCESIONARIO tome conocimiento de la referida designación, asumiendo el CONCESIONARIO responsabilidad si la operación transitoria antes mencionada no se perfecciona por causas imputables los USUARIOS y/o a ésteterceros. • Una vez que la Concesión CONCESIÓN se encuentre bajo la operación transitoria del interventor, el CONCEDENTE y OSIPTEL, deberán coordinar con el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) proponer al CONCEDENTEacreedor(es), el texto íntegro de la convocatoria y las bases Bases del procedimiento de subasta privada selección de la Participación Mínimanueva Sociedad Concesionaria, en un plazo máximo de treinta (30) Días. Dichas bases deberán respetar respetando los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases del ConcursoBASES, especialmente en especial lo correspondiente concerniente a las características generales de la Concesión CONCESIÓN, la PROPUESTA TÉCNICA, las condiciones y los Expedientes Técnicos respectivamente, en cuanto no se opongan a la naturaleza requisitos que fueron establecidos para el operador que formó parte de la nueva subasta a realizarseSOCIEDAD CONCESIONARIA, respectivamente. A tal efecto, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) remitir una propuesta de convocatoria y bases al CONCEDENTE. • Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima a consideración del CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones sobre los mismos a través de un pronunciamiento que deberá Estas Bases deberán ser emitido dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le entregó el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado. • Una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las observaciones formuladas aprobadas por el CONCEDENTECONCEDENTE con la opinión favorable de OSIPTEL, tendrá(n) quien la emitirá en un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación MínimaDÍAS CALENDARIO. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá emitir pronunciamiento respeto del texto en referencia dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó por segunda vez. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá aprobado. • Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada selección para la transferencia de la Participación MínimaCONCESIÓN, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) CONCEDENTE, en coordinación con OSIPTEL, deberá dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los diez (10) Días siguientesestablecido. La El otorgamiento de la buena pro deberá ser otorgada en un plazo que no podrá exceder ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Días DÍAS CALENDARIO contados a partir del momento en que se comunicó al CONCEDENTE la convocatoriadecisión de ejecutar la hipoteca, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE. • Otorgada la buena pro de la subasta privada de la Participación Mínima Buena Pro, conforme a lo establecido en el texto de las bases Bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta Cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE interventor como a la persona jurídica interventoraal (los) acreedor (es). A partir de dicho del indicado momento, esta última el interventor estará obligada obligado a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que la transición de la operación de la Concesión CONCESIÓN se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. La sustitución definitiva del Socio Estratégico a favor del de la SOCIEDAD CONCESIONARIA por el adjudicatario de la buena pro pro, deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días DÍAS CALENDARIO contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privadasubasta, bajo responsabilidad del interventor, salvo exclusiva de esta última respecto de los temas que la sustitución no pudiera ser perfeccionada en dicho plazo por un hecho imputable al adjudicatarioson de su competencia. • Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena pro de la subasta privada descrita líneas arriba será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Socio Estratégiconueva Sociedad Concesionaria. Para tales efectos, dicho Socio Estratégico la nueva Sociedad Concesionaria sustituirá íntegramente al Socio Estratégico en su posición contractual a la SOCIEDAD CONCESIONARIA original, quedando sujeto sujeta a los términos del CONTRATO inicial, por su plazo remanente de vigencia. El CONCEDENTE conviene en este acto, de manera expresa e irrevocable, la cesión de la posición contractual de la primera SOCIEDAD CONCESIONARIA, según los términos estipulados en la presente Contrato cláusula. En consecuencia, la nueva Sociedad Concesionaria tendrá los mismos derechos conferidos en el presente CONTRATO y asumirá las mismas obligaciones de Concesiónéste.

Ejecución Extrajudicial de la Hipoteca. La ejecución de la hipoteca requerirá de la opinión favorable del CONCEDENTE de manera que el derecho de concesión sólo pueda ser transferido a favor de quien cumpla, como mínimo, con los requisitos establecidos en las BASES del proceso de promoción, según lo establecido en el numeral 26.2 del Decreto Legislativo Nº 1362 y modificatorias, y se hará vía subasta pública siguiendo los principios y mecanismos que el CONCEDENTE establezca respetando lo establecido en el Artículo 3 de establecidos para la Ley Nº 26885. Procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre acciones o participaciones hipoteca en la presente Cláusula, procedimiento de ejecución que será recogido en el correspondiente a la Participación Mínima contrato de hipoteca. El procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre las acciones o participaciones correspondientes a hipoteca de la Participación Mínima, CONCESIÓN deberá efectuarse bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) CONCEDENTE y con la participación del CONCEDENTE, de OSIPTEL y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas: • La decisión del (los) Acreedor(esacreedor(es) Permitido(s) consistente en de ejercer su derecho a ejecutar la garantía mobiliaria hipoteca de las acciones o participaciones la CONCESIÓN constituida a su favor, deberá y el incumplimiento de obligaciones en que habría incurrido la SOCIEDAD CONCESIONARIA que motivan dicha decisión deberán ser comunicada comunicados por escrito al CONCEDENTE, a OSIPTEL y a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en forma fehaciente, y con una anticipación no menor a quince (15) DÍAS previos al ejercicio de cualquier acción o adaptación de medidas que pueda poner en riesgo, sea en forma directa o indirecta, la CONCESIÓN. Dentro de dicho plazo el CONCEDENTE y al CONCESIONARIOdeberá emitir su opinión favorable a la ejecución de la hipoteca. • A partir de dicho momento, luego de la opinión favorable del CONCEDENTE y confirmado el incumplimiento, (ai) el CONCEDENTE estará impedido de no podrá declarar la Caducidad de la Concesión terminación del CONTRATO y estará obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con OSIPTEL y con el (los) Acreedor(es) Permitido(sacreedor (es), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato de Concesión CONTRATO DE CONCESIÓN y bajo con una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(esacreedor(es) Permitido(s)sin que el pago de dicha retribución sea asumida total o parcialmente por el CONCEDENTE, actuará como interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión CONCESIÓN, durante el tiempo que demande la sustitución del Socio Estratégico de la SOCIEDAD CONCESIONARIA a que se hace referencia en los puntos siguientes; y siguientes y, (bii) ningún acto del CONCESIONARIO de la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá suspender el procedimiento de ejecución de la garantía mobiliariahipoteca, quedando impedido a dar cumplimiento a no pudiendo realizar ésta actos distintos al pago de las obligaciones incumplidas, que dieron lugar a dificulten o impidan la ejecución de la referida garantíahipoteca. • La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete y obliga, de manera incondicional, irrevocable y expresa, bajo responsabilidad, a no interponer en ningún caso acción, demanda, denuncia, solicitud o petición de medida cautelar de algún tipo que tenga por objeto afectar, interrumpir, suspender, obstaculizar, impedir o enervar los efectos legales y la aplicación del procedimiento de ejecución de la hipoteca establecido en la presente Cláusula, así como la designación del interventor y de la nueva Sociedad Concesionaria. Para tales efectos, OSIPTEL o el (los) Acreedor(es) Permitido(sacreedor(es) podrá(n) proponer al CONCEDENTE a operadores calificados, que cumplan con los requisitos parámetros establecidos en las Bases y quien elegirá a uno de ellos BASES para encargarse transitoriamente de la Concesiónser concesionario. La designación de la persona jurídica que actuará como interventor, determinada El operador mejor calificado será designado interventor por el CONCEDENTE, deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIOCONCEDENTE y quedará encargado de operar transitoriamente la CONCESIÓN en tal calidad. A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado interventor sustituirá a iniciar las coordinaciones del casola SOCIEDAD CONCESIONARIA, con el objeto que la transición de transferencia a una nueva Sociedad Concesionaria se lleve a cabo de la manera más eficiente posible, la transferencia a favor del interventor quedará perfeccionada por el CONCEDENTE dentro del plazo máximo de treinta (30) DÍAS CALENDARIO. • La operación transitoria El interventor será responsable por toda acción u omisión que impida, dilate u obstaculice la transferencia de la Concesión en CONCESIÓN a manos del interventor deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor de la nueva Sociedad Concesionaria, así como de los perjuicios que ello pueda ocasionar al CONCEDENTE, a los sesenta (60) Días Calendario contados acreedores, a partir de la fecha en que el CONCESIONARIO tome conocimiento de la referida designación, asumiendo el CONCESIONARIO responsabilidad si la operación transitoria antes mencionada no se perfecciona por causas imputables los USUARIOS y/o a ésteterceros. • Una vez que la Concesión CONCESIÓN se encuentre bajo la operación transitoria del interventor, el CONCEDENTE y OSIPTEL, deberán coordinar con el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) proponer al CONCEDENTEacreedor(es), el texto íntegro de la convocatoria y las bases Bases del procedimiento de subasta privada selección de la Participación Mínimanueva Sociedad Concesionaria, en un plazo máximo de treinta (30) Días. Dichas bases deberán respetar respetando los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases del ConcursoBASES, especialmente en especial lo correspondiente concerniente a las características generales de la Concesión CONCESIÓN, la PROPUESTA, las condiciones y los Expedientes Técnicos respectivamente, en cuanto no se opongan a la naturaleza requisitos que fueron establecidos para el operador que formó parte de la nueva subasta a realizarseSOCIEDAD CONCESIONARIA, respectivamente. A tal efecto, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) remitir una propuesta de convocatoria y bases al CONCEDENTE. • Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación Mínima a consideración del CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones sobre los mismos a través de un pronunciamiento que deberá Estas Bases deberán ser emitido dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le entregó el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado. • Una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las observaciones formuladas aprobadas por el CONCEDENTECONCEDENTE con la opinión favorable de OSIPTEL, tendrá(n) quien la emitirá en un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participación MínimaDÍAS CALENDARIO. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá emitir pronunciamiento respeto del texto en referencia dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó por segunda vez. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá aprobado. • Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada selección para la transferencia de la Participación MínimaCONCESIÓN, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) CONCEDENTE, en coordinación con OSIPTEL, deberá dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los diez (10) Días siguientesestablecido. La El otorgamiento de la buena pro deberá ser otorgada en un plazo que no podrá exceder ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Días DÍAS CALENDARIO contados a partir del momento en que se comunicó al CONCEDENTE la convocatoriadecisión de ejecutar la hipoteca, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE. • Otorgada la buena pro de la subasta privada de la Participación Mínima Buena Pro, conforme a lo establecido en el texto de las bases Bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta Cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE interventor como a la persona jurídica interventoraal (los) acreedor (es). A partir de dicho del indicado momento, esta última el interventor estará obligada obligado a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que la transición de la operación de la Concesión CONCESIÓN se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. La sustitución definitiva del Socio Estratégico a favor del de la SOCIEDAD CONCESIONARIA por el adjudicatario de la buena pro pro, deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días DÍAS CALENDARIO contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privadasubasta, bajo responsabilidad del interventor, salvo exclusiva de esta última respecto de los temas que la sustitución no pudiera ser perfeccionada en dicho plazo por un hecho imputable al adjudicatarioson de su competencia. • Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena pro de la subasta privada descrita líneas arriba será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Socio Estratégiconueva Sociedad Concesionaria. Para tales efectos, dicho Socio Estratégico la nueva Sociedad Concesionaria sustituirá íntegramente al Socio Estratégico en su posición contractual a la SOCIEDAD CONCESIONARIA original, quedando sujeto sujeta a los términos del CONTRATO inicial, por su plazo remanente de vigencia. El CONCEDENTE conviene en este acto, de manera expresa e irrevocable, la cesión de la posición contractual de la primera SOCIEDAD CONCESIONARIA, según los términos estipulados en la presente Contrato cláusula. En consecuencia, la nueva Sociedad Concesionaria tendrá los mismos derechos conferidos en el presente CONTRATO y asumirá las mismas obligaciones de Concesiónéste.