MINUTA DO CONTRATO PARA GESTÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA ARENA MULTIUSO

ANEXO 03

MINUTA DO CONTRATO PARA GESTÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA ARENA MULTIUSO

Nº 2019XXXX/SESPORTE/CCC

NOVEMBRO/2018

ÍNDICE

ANEXOS 4

DAS DEFINIÇÕES 5

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO FUNDAMENTO E OBJETO 10

CLÁUSULA SEGUNDA – DO VALOR 12

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS DIREITOS DOS USUÁRIOS 13

CLÁUSULA QUARTA – DO PRAZO 14

CLÁUSULA QUINTA – DOS PREÇOS E DO REAJUSTAMENTO 14

CLÁUSULA SEXTA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 15

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO 15

CLÁUSULA OITAVA – DOS EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS 16

CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE 17

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 17

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – OBRIGAÇÕES DOS CONTROLADORES 21 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS SEGUROS 21

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – GARANTIA DO PODER CONCEDENTE . 24 CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA GESTÃO CONTRATUAL, ACOMPANHAMENTO, FISCALIZAÇÃO DE DESEMPENHO 24

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – ALTERAÇÕES AO CONTRATO E DEMAIS ADITAMENTOS 26

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – REVISÃO, ALOCAÇÃO DE RISCOS E EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 27

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL 32 CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – TRIBUTOS 34

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÕES 34

CLÁUSULA VIGÉSIMA – PENALIDADES APLICÁVEIS A CONCESSIONÁRIA

......................................................................................................................... 34

CLÁUSULA VIGÉSSIMA PRIMEIRA – EVENTOS DE CASO FORTUITO. FORÇA MAIOR, ATOS DE AUTORIDADE E OUTROS ATOS EXCLUDENTES DE RESPONSABILIDADE 37

CLÁUSULA VIGÉSSIMA SEGUNDA – INADIMPLEMENTO DA CONCESSIONÁRIA 38

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – INTERVENÇÃO PÚBLICA NA CONCESSÃO 39

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO 40

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 41

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉXTA – ENCAMPAÇÃO OU DESAPROPRIAÇÃO 42

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – CADUCIDADE 42

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – RESCISÃO JUDICIAL DO CONTRATO 43

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – ANULAÇÃO 44

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

......................................................................................................................... 44

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 44

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – INTERVENÇÃO DOS FINANCIADORES (STEP IN) 46

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE

ACIONÁRIO, CESSÃO DO CONTRATO E SUB-CONCESSÃO 46

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES ENTRE AS PARTES 47

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA - RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E TRATATIVAS AMIGÁVEIS 48

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – ARBITRAGEM 48

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES FINAIS 50

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA– DO FORO 50

ANEXOS

Anexo único: Edital

DAS DEFINIÇÕES

ARCE: Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado do Ceará.

ARENINHA: equipamento público adjacente a Arena Multiuso, delimitado conforme consta no anexo 01 do Edital, o qual se destina a abrigar atividades esportivas e sociais e cuja administração não é responsabilidade da Concessionária vencedora dessa Licitação.

ATO DE AUTORIDADE: Significa, indistintamente, Fato do Príncipe ou Fato da Administração.

BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: são os bens, integrantes ou não do patrimônio da Concessionária, necessários à implantação e à execução adequadas e contínuas do Objeto contratado.

BENS REVERSÍVEIS: significa uma referência coletiva aos Bens Vinculados à Concessão cuja administração, ao término do Contrato, será transferida ao Poder Concedente.

CASO FORTUITO: situação, extraordinária e imprevisível (ou previsível, porém cujos efeitos são incalculáveis e não se pode evitar), decorrente de ato alheio à vontade das partes, porém proveniente de atos humanos, incluindo, apenas a título exemplificativo, sem qualquer limitação à generalidade do conceito contido no artigo 393, caput e parágrafo único do Código Civil Brasileiro, as situações de sabotagem, terrorismo, hostilidades ou invasões, atos de guerra, subversão, tumultos, guerrilha, comoção civil, revolução, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de defesa, que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas no Contrato.

COMISSÃO DE AVALIAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS: comissão composta por 01 (um) representante do Poder Concedente, 02 (dois) representantes da Concessionária e 02 (dois) representantes da Fiscalização, responsáveis por verificar a compatibilidade entre o estado de conservação do bem com as exigências mínimas desse Contrato.

CONCESSÃO: a concessão administrativa para realização do Objeto outorgada à SPE pelo prazo previsto no Contrato.

CONCESSIONÁRIA/CONTRATADA: pessoa jurídica ou consórcio constituído na forma prevista neste Edital vencedor (a) desta licitação em favor do (a) qual for adjudicado o objeto da licitação.

CONSÓRCIO: grupo formado por pessoas jurídicas, ou destas com fundos de investimento ou com entidades de previdência complementar abertas ou fechadas, que se unem objetivando agregar capacitação técnica, econômica e financeira para a participação na licitação. Deve ser constituído nos termos do art. 278 e 279 da Lei Federal nº 6.404/76.

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL: compensação financeira à qual a Concessionária faz jus em razão da prestação dos Serviços, paga pelo Poder Concedente nos termos do Contrato.

CONTRATO: o Contrato de concessão administrativa a ser celebrado entre o

Poder Concedente e a Concessionária, nos termos da minuta do contrato de concessão.

CONTROLADOR: significa a pessoa ou grupo de pessoas reunidas que, em razão de deter 50% (cinqüenta por cento) mais uma das ações com direito a voto, ou em razão de acordo de voto, detém, de forma permanente, o poder de determinar as deliberações da assembleia geral de acionistas de uma determinada pessoa jurídica. Em especial no caso da SPE, significa uma referência aos seus acionistas controladores.

DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA: data em que se inicia a eficácia do Contrato, 30 (trinta) dias corridos após a publicação do seu extrato no Diário Oficial do Estado do Ceará – D.O.E., veículo oficial de divulgação da Administração Pública do Estado do Ceará.

EDIFÍCIO SEDE: edifício adjacente à Arena Multiuso, delimitado conforme consta no anexo 01 do Edital, o qual se destina a abrigar órgãos e entidades públicas estaduais, bem como para qualquer outro uso a ser determinado pelo Poder Concedente. A manutenção externa das fachadas e laje impermeabilizada faz parte do Objeto dessa Concessão.

EDITAL: instrumento que contempla o caderno que divulga as condições e exigências para a participação de interessados na licitação, que regulamenta o Objeto e define os parâmetros que regerão a futura contratação.

EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO: manutenção, durante a vigência do Contrato, da equação econômico-financeira contida na Proposta Comercial apresentada pela Concessionária, que determina o equilíbrio entre os encargos, investimentos e riscos assumidos pela Concessionária, o fluxo de caixa do empreendimento e sua taxa interna de retorno (TIR).

ESTACIONAMENTO COBERTO: edifício para veículos, construído em terreno de propriedade do Poder Concedente, para recebimento do público participante de qualquer Evento, ou qualquer público que, de qualquer outra forma, necessite das infra-estruturas. Do total de vagas, 100 (cem) devem ser destinadas ao público do Edifício Sede, sem custos, permanentemente. Durante o horário de funcionamento do Edifício Sede (08h as 17h de segunda a sexta-feira) 10% das vagas do Estacionamento Coberto devem ser destinadas ao público do Edifício Sede, sem custos.

ESTÁDIO / ARENA MULTIUSO: Arena Multiuso, localizada na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, xxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx. Engloba todos os equipamentos e instalações conforme anexo 01 do Edital.

EVENTO: todo e qualquer evento desportivo, cultural ou de outra natureza, diferente do Evento de Futebol, que demande o uso do Estádio, Estacionamento Coberto ou Pátio Externo.

EVENTO DE FUTEBOL: toda e qualquer partida de futebol realizada no Estádio, organizada por qualquer federação ou agremiação desportiva regularmente constituída.

EVENTOS EXCLUDENTES DE RESPONSABILIDADE: significa Eventos de Força Maior, Caso Fortuito e Atos de Autoridade.

FATO DA ADMINISTRAÇÃO: toda ação ou omissão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este Contrato, retarda, onera ou impede a sua execução, incluindo alterações unilaterais impostas no Contrato pelo Poder Concedente e inadimplemento ou mora do Poder Concedente que cause impacto relevante no cumprimento das obrigações da Concessionária.

FATO DO PRÍNCIPE: quaisquer atos emanados, ou omissões, de caráter geral, de órgãos integrantes do poder público, inclusive, sem limitação, do Poder Concedente ou da Fiscalização, assim como alteração legislativa, normativa ou regulatória, decisão judicial ou administrativa a que a Concessionária não tenha dado causa, ou ainda mudança de interpretação da administração pública, que venham a alterar as condições e estipulações deste Contrato, ou tornar as obrigações a cargo das partes mais ou menos onerosas, facilitando-as, agravando- as ou retardando-as, ou então inviabilizando sua operação, mediante, por exemplo, substituição, criação, alteração, reforma ou aditamento de leis, decretos, resoluções, portarias, comunicados, circulares ou quaisquer outros instrumentos normativos incidentes sobre o presente Contrato.

FISCALIZAÇÃO: função a ser desempenhada pela Arce ou verificador independente indicado pela Arce, responsável pelo acompanhamento com o objetivo de avaliar a execução do Objeto nos moldes contratados e pela aferição dos Indicadores de Desempenho.

FORÇA MAIOR: fato, extraordinário e imprevisível (ou previsível, porém cujos efeitos são incalculáveis e não se pode evitar), resultante de situações independentes da vontade humana. Inclui nomeadamente, sem qualquer limitação à generalidade do conceito contido no artigo 393, caput e parágrafo único do Código Civil Brasileiro, epidemias, radiações atômicas, fogo, raio, explosões, graves inundações, ciclones, tremores de terra, eventos meteorológicos excepcionais e imprevisíveis, catástrofes consideradas calamidades públicas e quaisquer outros cataclismos naturais, que diretamente afetem, de maneira insuportável, as atividades compreendidas no Contrato.

GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL: instrumento apresentado pela Concessionária para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas no Contrato, e que poderá ser executada pelo Poder Concedente nas hipóteses previstas no Contrato.

GARANTIA DO PODER CONCEDENTE: significa garantia fidejussória outorgada por instituição financeira autorizada pelo Banco Central contratada pelo Poder Concedente no valor equivalente a 06 (seis) Contraprestações Mensais devidas à Concessionária. Esta garantia deverá ser mantida até o término do prazo da Concessão, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato, cujo modelo integra o anexo 12 do Edital.

INDICADORES DE DESEMPENHO: significa o conjunto de indicadores considerados como parâmetros para aferimento do cumprimento pela SPE de suas obrigações previstas no Contrato (índices operacionais, índices técnicos e índices de satisfação), constantes do anexo 06 do Edital.

INTERVENÇÃO PÚBLICA NA CONCESSÃO: ocasião na qual o Poder Concedente assumirá, diretamente ou por intermédio de um interventor por ele nomeado, a prestação dos Serviços, visando à sua continuidade, sem prejuízo aos Usuários, em situações discriminadas na cláusula 23.

LICITANTE/PROPONENTE: xxxxxx(s) jurídica(s), ente(s) despersonalizado(s) ou Xxxxxxxxx(s) participante da Licitação.

NAMING RIGHTS AGREEMENT: contrato de direitos relativos ao nome visando à propagação do nome de uma empresa, de uma marca ou de um produto, em que o comprador adquire o direito de ter o referido nome associado ao espaço objeto da Concessão, cuja contraprestação constitui receita acessória da Concessionária.

PÁTIO EXTERNO: pátio pertencente ao Estádio que pode ser utilizado para abrigar Eventos e funcionar como estacionamento, conforme descrito no anexo 01 do Edital.

PLANO DE NEGÓCIO: conjunto de análises econômico-financeiras elaborado pela Licitante, cobrindo o prazo do Contrato, que contempla todos os elementos financeiros relativos à execução do Contrato, assim como declarações sobre sua viabilidade e adequação, sendo parte integrante da Proposta Comercial quando da licitação.

PODER CONCEDENTE/CONTRATANTE: Estado do Ceará, representado pela Secretaria do Esporte.

PROJETO: gestão, operação e manutenção do Estádio, Estacionamento Coberto e Pátio Externo, excluído o Edifício Sede e Areninha, durante o prazo de vigência da Concessão.

PROPOSTA COMERCIAL: a proposta financeira apresentada pela Licitante de acordo com os termos e condições do Edital, na forma dos anexos 08 e 13 do Edital, que conterá o plano de negócio da Xxxxxxxxx, bem como a proposta de Contraprestação Mensal demandada para a realização do Objeto.

PROPOSTA TÉCNICA: a proposta técnica apresentada pela Licitante de acordo com os termos e condições do Edital, na forma do anexo 07 do Edital, que conterá os documentos necessários para comprovar a melhor qualidade técnica possível.

REAL: moeda corrente do país, também expresso em “R$”.

RECEITA BRUTA TOTAL: significa o somatório das Receitas Operacionais auferidas pela Concessionária incluída a remuneração com da Contraprestação Mensal.

RECEITAS OPERACIONAIS: significam as receitas auferidas pela Concessionária no âmbito da operação da Arena Multiuso, tais como: aluguel, participação na arrecadação e venda de assentos, receitas de venda de camarotes, assemelhados e outras, as quais integram a remuneração da Concessionária.

RECURSOS FINANCEIROS: são os recursos necessários para suportar as prestações dos Serviços, oriundos de uma ou mais fontes de financiamento e/ou recursos próprios, conforme Plano de Negócio.

SEGURO DOS BENS REVERSÍVEIS: seguro contratado pela Concessionária, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil, para garantia dos Bens Vinculados à Concessão que, ao término do Contrato, são transferidos ao patrimônio do Poder Concedente.

SERVIÇOS: conjunto de atividades necessárias para operar e manter as infraestruturas envolvidas no Projeto, de forma a assegurar a constante disponibilidade para a utilização designada por terceiros, conforme descritos no anexo 01 do Edital.

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE): pessoa jurídica a ser constituída pela Adjudicatária, nos prazos e condições estabelecidos no Edital e no Contrato, com a finalidade de explorar o objeto da Concessão.

TERMO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO: documento(s)

emitido(s) pelo Poder Concedente à Concessionária, ao término da Concessão, atestando a conformidade do estado de conservação e manutenção do bem público concedido.

TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO: documento emitido pelo Poder Concedente á Concessionária, ao início da Concessão atestando o estado de conservação, manutenção e especificações técnicas do bem público concedido.

TERMO DE REFERÊNCIA: significa o conjunto de elementos descritivos do Projeto, que compõe o anexo 01 do Edital, que contempla informações relacionadas aos Serviços.

TERMO DE REVERSIBILIDADE DO BEM: conjunto de regras e ações acordadas entre o Poder Concedente e a Concessionária para garantir a devolução dos Bens Reversíveis com as mesma condições e qualidade que o mesmo foi recebido pela Concessionária.

TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO:

documento emitido pelo Poder Concedente à Concessionária, no prazo de 12 (doze) meses antes do advento do termo contratual, atestando o estado de conservação e manutenção do Bem Reversível e as medidas de manutenção necessárias para devolução definitiva.

USUÁRIOS: significa os clubes, equipes, atletas, torcedores e público em geral que façam uso direto e pessoal da infraestrutura da Arena Multiuso. Quando grafado em minúsculas, o termo “usuários” abrangerá toda a sociedade brasileira, na condição de beneficiária e titular da Arena Multiuso.

VALOR TOTAL DO CONTRATO: soma de todas as Contraprestações Mensais durante o período de vigência do Contrato.

CONTRATO XXX/2019/SESPORTE

CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA – ARENA MULTIUSO, GESTÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO, QUE ENTRE SI CELEBRAM O ESTADO DO CEARÁ, REPRESENTADO PELA SESPORTE, E A(O) XXXXXXXXX, PARA OS FINS NELE INDICADOS.

Aos XX (XXXXXXXXXX) dias do mês de XXXXXXXXXX de 2019, o Estado do Ceará, representado pela Secretaria do Esporte - Sesporte, situada na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx – Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ (MF) sob o nº 05.565.013/0001-21, denominado de Poder Concedente, neste ato representada pelo Secretário do Esporte XXXXXXXXXXXXXXXX, , e a (o) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX estabelecida(o) na Rua XXXXXXXXXXXXXXXXXX,

inscrita(o) no CNPJ sob o nº XXXXXXXXXXXXXX, aqui denominada de Concessionária, neste ato representada por seu representante legal XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, residente e domiciliado em XXXXXXXXXXXXXX, resolvem celebrar este Contrato mediante as cláusulas e condições a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO FUNDAMENTO E OBJETO

1.1 O presente contrato tem por fundamento a Lei Estadual nº 14.391, de 07 de julho de 2009, Lei Estadual nº 15.277, de 28 de dezembro de 2012, Lei Estadual nº 15.745, 29 de dezembro de 2014, Decreto nº 30.366, de 23 de novembro de 2010, Resolução CGPPP nº XXXXX, de XX de XXXXXX de 201X, Lei Federal nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995, Lei Federal nº 11.079 de 30 de dezembro de 2004, e às normas gerais da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e suas alterações, a Concorrência Pública Internacional nº 2019XXXX/SESPORTE/CCC e seus anexos, devidamente homologada pelo XXXXXXXXXXXXXXXXXX, a proposta da Concessionária e o Processo Administrativo nº XXXXXXXX/2019, tudo parte integrante deste termo, independente de transcrição.

1.2 Constitui objeto deste contrato de Concessão Administrativa do bem público Arena Multiuso, compreendendo a gestão, operação e manutenção do Estacionamento Coberto, Pátio Externo e Estádio, excluído o Edifício Sede e Areninha, conforme descrito no anexo 01 do Edital – Termo de Referência.

1.3 A exploração do Objeto limita-se à área de concessão descrita no anexo 01 do Edital - Termo de Referência, que será entregue à Concessionária, pelo Poder Concedente, livre e desimpedida de quaisquer ônus ou encargos.

1.4 A Concessionária terá a prerrogativa, por meio deste Contrato e de forma intrínseca ao Objeto da Concessão, de explorar economicamente a Arena Multiuso e os bens móveis e imóveis que o integram a partir da Data de Início da Eficácia.

1.5 A utilização da Arena Multiuso deverá prestigiar e carrear a sua finalidade atual, qual seja, a de promoção de Eventos de Futebol, outros Eventos desportivos e/ou Eventos de entretenimento.

1.6 Caberá à Concessionária angariar o maior número de Eventos de Futebol e Eventos, sendo de sua responsabilidade a organização, promoção, condução, divulgação e demais atividades necessárias para a sua realização (salvo se

diversamente previsto na legislação aplicável, notadamente no Estatuto do Torcedor ou outro que venha a substituí-lo), sem prejuízo das obrigações legalmente atribuídas ao Poder Concedente.

1.7 A Concessionária poderá, para a consecução do Objeto deste Contrato, celebrar contratos ou outras formas de ajuste com clubes e agremiações desportivas, sempre visando ao aumento do número de Eventos de Futebol e Eventos a serem realizados na Arena Multiuso.

1.8 A obrigação de gestão da operação da Arena Multiuso compreende a coordenação de todas as ações rotineiras e extraordinárias necessárias ao adequado funcionamento do Estádio, visando à sua disponibilidade para Eventos de Futebol e Eventos e para suas atividades permanentes, mediante equipe própria da Concessionária, observados os Indicadores de Desempenho.

1.9 Sem prejuízo da obrigação genérica de operar a Arena Multiuso nos termos da subcláusula 1.8 supra, a Concessionária carreará as ações mínimas de operação Estádio, dentre as quais:

i. Gerir as atividades de preservação patrimonial, vigilância, limpeza, instalação e operação de bilheterias e catracas, controle de entrada e saída do Estádio e de seus equipamentos, conservação dos gramados e manutenção de piso, cadeiras e demais instalações;

ii. Gerir a locação ou disponibilização do Estádio a clubes de futebol, outras equipes esportivas, e prestadores de conteúdo e entretenimento em geral;

iii. Gerir a exploração do espaço publicitário do Estádio;

iv. Gerir a contratação de bares, lanchonetes e restaurante no Estádio;

v. Gerir as atividades de exploração turística no Estádio;

vi. Gerir, conservar e manter as instalações prediais;

vii. Adquirir, operar, manter e repor equipamentos e mobiliário concernentes à operação normal da Arena Multiuso; e

viii. Contratar e gerir profissionais de todas as áreas concernentes à operação normal da Arena Multiuso.

1.10 A gestão da manutenção do Estádio inclui a coordenação de sua conservação rotineira, de sua conservação preventiva e de sua manutenção de emergência, incluindo, sem limitação, conservação das estruturas de concreto e outras, da Arena Multiuso e do gramado do Estádio, dos assentos e outras acomodações para públicos diversos, das instalações e equipamentos eletrônicos, elétricos e hidráulicos, áreas verdes, estacionamentos e outras áreas comuns, e tem por objetivo manter o Estádio em perfeito estado de conservação e funcionamento.

1.11 O Serviço será prestado de forma ininterrupta. Não obstante, o Estádio poderá permanecer parcial ou integralmente fechado em razão de manutenção ou melhorias a serem realizadas pela Concessionária. Sempre que ocorrer o fechamento parcial ou integral do Estádio, as partes irão dispor de seus melhores esforços (dentro de suas atribuições legais e contratuais) para fazer com que tal interrupção dure o menor tempo possível.

1.12 A Concessionária deverá buscar o aprimoramento contínuo de seu serviço, segundo técnicas e tecnologia que se façam disponíveis em bases comercialmente viáveis, assegurada a recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro da Concessão no que tange às medidas destinadas a manter a atualidade da Concessão, embora fora do curso normal das atividades da Concessionária e não exigidos por este Contrato, que sejam impostas pelo

Poder Concedente.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO VALOR

2.1 O Valor Total do Contrato será de R$ XXX.XXX.XXX,XX (         

        ), referente soma de todas as Contraprestações Mensais durante o período de vigência do Contrato, sem prejuízo do pagamento da parcela referente ao ônus variável.

2.2 A Concessionária fará jus ao pagamento da Contraprestação Mensal, correspondente ao valor de R$XXX.XXX,XX (             

            ), descontados eventuais abatimentos aplicáveis em razão de desempenho inferior ao mínimo requerido.

2.3 Salvo alterações contratuais decorrentes de revisão do Equilíbrio Econômico- Financeiro deste Contrato, o Valor Total do Contrato será pago em 240 (duzentas e quarenta) parcelas mensais e sucessivas, cujo valor corresponderá à Contraprestação Mensal devida à Concessionária em cada um dos 240 (duzentos e quarenta) meses posteriores ao início da eficácia deste.

2.4 O valor da Contraprestação Mensal, juntamente com as demais receitas arrecadadas pela Concessionária, deverá assegurar o montante necessário a fazer face:

i. Aos tributos devidos pela Concessionária;

ii. Ao reinvestimento para a reposição dos ativos da Arena Multiuso;

iii. Ao atendimento das condições operacionais mínimas e manutenção da Arena Multiuso.

iv. Ao lucro, todas as despesas, diretas e indiretas, e custos, tais como, despesas com material, mão de obra, serviços de terceiros, encargos sociais e trabalhistas, seguros legal ou contratualmente exigidos, despesas administrativas, locação de máquinas e equipamentos ou de imóveis auxiliares à exploração da Concessão, consumo de água, energia ou telecomunicações, depreciações e amortizações, multas aplicadas pela inobservância de normas e regulamentos, bem como quaisquer outras despesas que possam advir, direta ou indiretamente, do uso dos Bens Vinculados à Concessão.

2.5 A fim de assegurar o disposto acima e a qualidade dos serviços prestados pela Concessionária, a Contraprestação Mensal será composta de uma parcela fixa, correspondente a 60% (sessenta por cento) do valor estipulado na subcláusula 2.2, e uma parcela variável correspondente a 40% (quarenta por cento) do valor estipulado na subcláusula 2.2. A parcela variável é passível de deduções conforme a aferição dos Indicadores de Desempenho, cujas regras estão definidas no anexo 06- Indicadores de Desempenho do Edital.

2.5.1 Com base nas regras determinadas no anexo 06 do Edital – Indicadores de Desempenho, a Fiscalização irá atribuir uma nota a Concessionária de 0 (zero) a 1 (um). O relatório de desempenho e todas as informações que subsidiem a nota nele contida passarão, obrigatoriamente, pela validação do Poder Concedente, que utilizará a nota final do Indicador de Desempenho para realizar o pagamento da remuneração devida à Concessionária, conforme descrito nesse Contrato.

2.5.2 Eventuais discordâncias entre a Concessionária ou o Poder Concedente quanto à nota de desempenho atribuída pela Arce ou verificador

independente designado pela Arce em determinada ocasião serão dirimidas na forma estabelecida neste Contrato para a solução de divergências dele oriundas, conforme a subcláusula 6.3.1.

2.5.3 Os órgãos de controle da Administração Pública do Estado do Ceará, observado o âmbito de suas competências, poderão verificar a exatidão do processo de aferição, bem como o integral atendimento das obrigações da fiscalização ou verificador independente, segundo os termos de suas responsabilidades.

2.5.4 Uma vez realizado o processo de aferição dos Indicadores de Desempenho e validação do Poder Concedente previstos nesta cláusula e no anexo 06 do Edital, a Concessionária emitirá a nota fiscal correspondente à Contraprestação Mensal referente ao mês vencido, até o seu décimo dia.

2.5.5 O pagamento da Contraprestação Mensal será efetuado até o dia 20 (vinte) de cada mês, mediante depósito pecuniário em conta corrente segregada e gerenciada pelo agente de pagamento da Concessionária, considerando a apuração dos Indicadores de Desempenho.

2.5.6 A Concessionária declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

i. Considerando o caráter objetivo dos Indicadores de Desempenho estabelecidos no Contrato, o seu resultado indicará as condições físicas da Arena Multiuso, as condições da prestação dos serviços e a sua conformidade com as exigências legais e contratuais;

ii. A variação da remuneração é um mecanismo pactuado entre as partes e será aplicado de forma imediata e automática, tendo em vista a desconformidade entre os serviços prestados e as exigências do Contrato;

iii. A variação da Contraprestação Mensal nos termos desta cláusula não constitui penalidade contratual, mas, sim, mecanismo preestabelecido no Contrato para manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, desde já acordada entre as partes; e

iv. A avaliação do desempenho da Concessão e a correspondente variação da Contraprestação Mensal não prejudicam a verificação, pelo Poder Concedente, de inadimplemento contratual da Concessionária e consequente aplicação das penalidades previstas no Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS DIREITOS DOS USUÁRIOS

3.1 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, nas demais disposições deste Contrato e nos contratos específicos dos quais os Usuários sejam partes, são direitos dos Usuários:

i. Receber Serviço adequado, desfrutando de um complexo desportivo e de entretenimento em níveis satisfatórios, tal como previsto neste Contrato;

ii. Comunicar ao Poder Concedente, a Fiscalização e/ou à Concessionária a ocorrência de irregularidades relacionadas à prestação do serviço, podendo, para tanto, utilizar-se da Ouvidoria da Arena Multiuso a ser mantida pela Concessionária;

iii. Contribuir para a conservação das boas condições do Estádio, reportando ao Poder Concedente e à Concessionária, sempre que tome conhecimento, qualquer dano ou irregularidade em relação ao Estádio que possa ameaçar a prestação adequada e contínua do serviço; e

iv. Dispor de segurança pública adequada no interior do Estádio e no seu entorno, essa última de responsabilidade exclusiva do Poder Concedente, mediante aparato policial.

CLÁUSULA QUARTA – DO PRAZO

4.1 O prazo da Concessão será de 20 (vinte) anos, contado da Data do Início da Eficácia.

4.2 O prazo indicado na subcláusula 4.1 é improrrogável, a menos que, com a proximidade do termo final, verifique o Poder Concedente haver investimentos para amortizar, caso em que será admitida prorrogação pelo tempo necessário à amortização, limitada à dilação à legislação aplicável.

4.3 Na hipótese de prorrogação deverá a Concessionária requerê-la justificadamente no prazo de até 18 (dezoito) meses anteriores à data final do Contrato.

4.4 No caso de extinção da Concessão, a Concessionária deverá transferir ao Poder Concedente, ou a quem este indicar, a posse do bem público concedido.

4.4.1 Fica facultado ao Poder Concedente, ou a quem este indicar, sub-rogar- se nos contratos vigentes de interesse da Concessão, que tenham sido celebrados pela Concessionária.

4.4.2 Para a efetivação da devolução/transferência, os procedimentos técnicos, gerenciais e jurídicos cabíveis e as regras para devolução do bem público ao Poder Concedente ou a terceiro autorizado, deverão ser estabelecidos em Termo de Reversibilidade do Bem, a ser elaborado pelas partes em até 24 (vinte e quatro meses) antes do término da vigência do Contrato.

4.4.3 O Termo de Reversibilidade do Bem deve detalhar o estado de conservação e manutenção dos bens reversíveis, com laudos e relatórios técnicos, emitidos por profissional habilitado.

4.4.4 Ao Poder Concedente, para a aplicabilidade desta cláusula e para assegurar a continuidade do uso e a exploração do bem público concedido, designará Comissão de Avaliação de Bens Reversíveis para realizar vistorias confirmatórias e garantir a transição contratual.

4.4.5 Após as vistorias confirmatórias, incluindo os laudos e relatórios técnicos do estado de conservação e manutenção dos bens a serem revertidos, caberá à Comissão de Avaliação de Bens Reversíveis lavrar o competente Termo Provisório de Devolução do Bem Público Concedido, no prazo de 12 (doze) meses antes do advento do termo contratual.

CLÁUSULA QUINTA – DOS PREÇOS E DO REAJUSTAMENTO

5.1 Os preços são fixos e irreajustáveis por um período de 12 (doze) meses contado da apresentação da Proposta Comercial. Após 12 (doze) meses, os preços contratuais serão reajustados pelo IPCA (IBGE) ou outro índice que venha a

substituí-lo, calculados a partir da data da apresentação da Proposta.

5.2 O disposto nesta cláusula não impede que a Concessionária goze de liberdade para, segundo suas políticas comerciais e não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, fixar, reajustar e revisar perante os Usuários ou quaisquer terceiros, os preços que comporão suas receitas e pratique, se lhe convier, preços promocionais temporários em jogos, eventos e outras atividades.

CLÁUSULA SEXTA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

6.1 Como contrapartida ao serviço de gestão, operação e manutenção da Arena Multiuso, a Concessionária fará jus à Contraprestação Mensal, a ser composta de uma parcela fixa e outra variável, essa baseada no desempenho da Concessionária, conforme subcláusula 2.5.

6.2 Sem prejuízo da Contraprestação Mensal, a Concessionária terá, ainda, o direito às demais Receitas Operacionais da Arena Multiuso, conforme disciplina o Contrato.

6.3 A Concessionária deverá apresentar documentação comprobatória do seu desempenho, conforme periodicidade indicada neste Contrato e no Edital para fins de aferição dos Indicadores de Desempenho realizada pela Arce.

6.3.1 Caso a Concessionária discorde quanto às conclusões da Fiscalização, poderá lhe submeter, no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da correspondente notificação ou redução de Contraprestação Mensal devido à falha de desempenho, pedido de reconsideração, acompanhado dos subsídios e fundamentos julgados relevantes, sem prejuízo do direito da Concessionária à solicitação de nova aferição dos indicadores. Após o recebimento da manifestação da Concessionária ou decurso de seu prazo, a Fiscalização disporá de 10 (dez) dias adicionais para manter ou reconsiderar sua aferição ou certificação original. Caso divergência subsista após a resposta da Fiscalização, a Concessionária, poderá submeter a matéria aos mecanismos de resolução de disputas previstos neste Contrato, sendo que a aferição ou certificação da Fiscalização prevalecerá para todos os efeitos do Contrato até decisão vinculante às partes em sentido contrário. A pendência de eventual divergência não autorizará a suspensão ou o atraso nos demais compromissos assumidos pelas partes neste Contrato.

6.3.2 A Concessionária deverá atender às solicitações da Fiscalização, bem como franquear-lhe acesso às suas instalações e documentos, com o mesmo grau de zelo e presteza, e sob as mesmas penas em caso de obstáculo injustificado.

6.4 O pagamento da Contraprestação Mensal será reajustado anualmente, considerando-se a variação do IPCA (IBGE), no interstício de 12 meses, como previsto na cláusula quinta desse Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO

7.1 A Concessionária deverá assegurar, ao longo da Concessão, a destinação da Arena Multiuso à vocação de realização de eventos esportivos e não esportivos, não permitindo que tal utilização seja desvirtuada ou preterida, ainda que seja permitida a exploração de empreendimentos associados.

7.2 A Concessionária, diante de intervenções necessárias à execução do Objeto da Concessão, deverá elaborar anteprojeto, projetos básico e executivo quando da realização de obras de engenharia, e, se couber, quando da manutenção das áreas concedidas.

7.3 As propostas de investimentos cuja amortização ultrapasse o período de vigência do Contrato, bem como as intervenções tratadas acima que possuam a particularidade de alterar a edificação e suas áreas, como nas intervenções relativas à construção de novas edificações, mudança de materiais e acabamentos originais, mudanças na destinação de uso de áreas, alterações estruturais em geral, substituição e modificação dos sistemas existentes no edifício e seu entorno, deverão ser identificadas previamente pela Concessionária e submetidas à aprovação do Poder Concedente antes de sua efetivação.

7.3.1 As propostas e intervenções a serem submetidas, antes de sua efetivação, à aprovação do Poder Concedente, deverão vir instruídas, se for o caso, com anteprojeto, projetos básico e executivo, e obrigatoriamente com os estudos ou laudos que atestem o prazo para sua amortização.

7.3.2 O Poder Concedente encaminhará para a análise do Departamento de Arquitetura e Engenharia - DAE as propostas e intervenções apresentadas, antes de se pronunciar.

7.4 Todos os bens móveis ou imóveis incorporados pela Concessionária no bem público concedido, por acessão física ou intelectual, assim como todas as benfeitorias realizadas, mesmo as úteis e as necessárias, reverterão gratuitamente ao patrimônio público do Poder Concedente ao final da Concessão.

7.5 Os contratos que vierem a ser firmados pela Concessionária com terceiros, relativamente ao desenvolvimento das atividades pertinentes à Concessão, serão de direito privado, não tendo os seus contratos nenhuma relação com o Poder Concedente, não sendo a este oponíveis e não necessitando de sua anuência.

7.6 Ainda que o Poder Concedente tenha tido conhecimento dos termos de qualquer contrato assinado pela Concessionária com terceiro, por força do estabelecido neste Edital ou no Contrato, a Concessionária não poderá alegar ato ou fato decorrente desses contratos para pleitear ou reivindicar do Poder Concedente qualquer alteração no cumprimento de suas obrigações, ressarcimento de prejuízos ou perda de benefícios.

CLÁUSULA OITAVA – DOS EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS

8.1 A Concessionária poderá propor ao longo do período da Concessão empreendimentos associados a serem instalados permanentemente no perímetro do bem público concedido, que devem ser submetidos à análise e aprovação do Poder Concedente. Deve constar na proposta projeto básico de arquitetura, estudo de viabilidade econômico-financeira e Plano de Negócios (caso solicitado pelo Poder Concedente).

8.2 Deverá o Poder Concedente manifestar-se no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de protocolo do pedido da Concessionária, sobre a proposta de empreendimentos associados.. Em caso de vedação ficará a Concessionária impedida de firmar o respectivo contrato.

8.3 As edificações e os bens acrescidos a Arena Multiuso direcionados à exploração dos empreendimentos associados serão reversíveis gratuitamente ao final da Concessão, não cabendo indenização do Poder Concedente, sendo vedada sua alienação pela Concessionária.

8.4 A implantação do empreendimento associado poderá ensejar um pedido de revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro por parte do Poder Concedente, com possíveis impactos nos valores pagos na Contraprestação Mensal.

CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

9.1 O Poder Concedente obriga-se a transferir a posse do bem público em até 30 (trinta) dias após a publicação do extrato do Contrato, com a emissão do Termo de Entrega do Bem Público Concedido.

9.1.1 Para emissão do Termo de Entrega do Bem Público Concedido deverão ser discriminados os bens atrelados à exploração do Objeto da Concessão, com descrição do estado de conservação, operação e especificações técnicas.

9.2 O Poder Concedente coloca à disposição da Concessionária, gratuitamente, todos os estudos e projetos já realizados, os quais poderão ser utilizados por conta e risco da Concessionária.

9.3 A Concessionária não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo Poder Concedente, em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente que lhe for fornecida pelo Poder Concedente, ou por qualquer outra fonte, reconhecendo que é sua obrigação realizar os levantamentos para a verificação da adequação e da precisão de qualquer informação que lhe foi fornecida.

9.4 O Poder Concedente acompanhado da Arce para a qual está atribuída a competência da Fiscalização, obriga-se a fiscalizar permanentemente a exploração do bem público concedido, devendo realizar, anualmente, no mínimo duas fiscalizações presenciais no Estádio.

9.5 O Poder Concedente deverá cumprir e fazer cumprir as disposições normativas e as cláusulas contratuais da Concessão e, sempre que cabível, aplicar as penalidades regulamentares e contratuais, podendo inclusive rescindir o contrato nos casos previstos em lei e no próprio contrato.

9.6 Prestar informações, orientações e esclarecimentos pertinentes à Concessionária, sempre que possível;

9.7 Permitir à Concessionária o acesso a todas as áreas e instalações necessárias para implantação e operação dos serviços;

9.8 Comunicar, por escrito, problemas detectados na operação da Concessionária, bem como necessidade de reparo em equipamento.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

São obrigações da Concessionária, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e na legislação aplicável:

10.1 Manter atualizadas durante toda a vigência do Contrato, diretamente ou através de seus controladores, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no Edital, bem como atender às demais obrigações que lhe sejam impostas pelo referido instrumento;

10.2 Desenvolver, com vistas à execução dos serviços, práticas e modelos de gestão, conforme as normas e padrões internacionais de forma a assegurar que as necessidades de todos os Usuários estejam compreendidas, aceitas e atendidas, fornecendo serviços e produtos de forma consistente e com alto nível de qualidade;

10.3 Otimizar a gestão de recursos – humanos e materiais – com vistas ao aprimoramento e manutenção da qualidade dos serviços e à satisfação do Poder Concedente;

10.4 Adquirir e dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos equipamentos;

10.5 Realizar os investimentos obrigatórios e executar os serviços, satisfazendo as condições de regularidade, continuidade, eficiência, atualidade, generalidade, conforto e higiene;

10.6 Cumprir a legislação urbana, ambiental e regulamentação aplicável no âmbito municipal, estadual e federal, Estatuto do Torcedor, bem como manter as licenças junto aos órgãos responsáveis competentes em todas as esferas de administração;

10.7 Elaborar no primeiro ano da Concessão e atualizar anualmente o inventário e o registro dos Bens Vinculados à Concessão, sempre encaminhando o documento ao Poder Concedente para fins de registro e validação;

10.8 Elaborar no primeiro ano da Concessão e atualizar a cada 05 (cinco) anos o plano de reinvestimento conforme orientações do anexo 01 do Edital – Termo de Referência, sempre encaminhando o documento a Fiscalização e ao Poder Concedente para fins de registro e validação;

10.9 Elaborar nos primeiros 60 (sessenta) dias da Concessão e atualizar sempre que julgar necessário o Plano Operacional e Comercial conforme orientações do anexo 01 do Edital – Termo de Referência, sempre encaminhando o documento ao Poder Concedente para fins de registro e validação;

10.10 Apresentar e atualizar mensalmente, a programação dos eventos do ano a serem realizados na Arena Multiuso. A Concessionária deverá dar prioridade a eventos de futebol do calendário de campeonatos oficiais da FIFA, FCF e CBF frente à realização de outros eventos;

10.11 Permitir durante todo o prazo da Concessão o acesso das equipes da Fiscalização ou verificadores independentes indicados por ela para a apuração dos Indicadores de Desempenho indicados no anexo 06 do Edital e demais atribuições presentes nesse Contrato e no Edital;

10.12 Prestar todas as informações que lhe sejam solicitadas pelo Poder Concedente e Fiscalização, nos prazos e periodicidade por estes razoavelmente determinados, em especial aquelas concernentes:

i. Às Receitas Operacionais, incluindo relatórios de sua origem, variações significativas, forma de cobrança e arrecadação;

ii. Ao recolhimento de tributos;

iii. Às informações de natureza econômico-financeira, tais como, balancetes semestrais auditados da Concessionária e por seu representante legal; e

iv. Às demais receitas aferidas pela Concessionária.

10.13 Enviar ao Poder Concedente, em até 05 (cinco) dias úteis contados da data do registro na Junta Comercial competente, as alterações contratuais, atas deliberativas e demais documentos societários da Concessionária;

10.14 Publicar as demonstrações financeiras anuais em jornais de grande circulação nacional e no Diário Oficial do Estado do Ceará, bem como manter atualizado sítio na Internet contendo tais informações e outras de caráter geral que possam ser de interesse dos Usuários e da sociedade;

10.15 Apresentar à Fiscalização, em até 30 de abril de cada ano, atendendo as disposições da Lei nº 6.404/1976 e da Lei nº 11.638/2007, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, dentre outros, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, Demonstração dos Lucros ou Prejuízos acumulados, a Demonstração de Resultados do Exercício e a Demonstração dos Fluxos de Caixa, as Notas Explicativas do Balanço, Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal e, se aplicável, a Demonstração do Valor Adicionado;

10.16 Conservar as instalações do Estádio, inclusive catracas, vias de acesso, escadas, corrimões, corredores, cadeiras, banheiros, áreas reservadas às lojas, bares e outros estabelecimentos, camarotes, áreas reservadas à imprensa, e demais áreas internas e externas, em perfeito estado para o uso a que se destinam;

10.17 Apresentar em até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada ano civil os resultados reais obtidos desde o início da Concessão. As revisões das projeções financeiras da Concessão deverão ser realizadas a cada revisão ordinária do Contrato e nos casos de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro;

10.18 Apresentar trimestralmente relatório com as informações comprovadas do faturamento bruto da Contratada, para efeito de verificação do valor devido a título de remuneração da Arce;

10.19 Dar conhecimento imediato de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o tempestivo cumprimento das obrigações contratuais e que possa constituir causa de intervenção ou extinção da Concessão;

10.20 Dar conhecimento imediato de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento dos serviços ou da exploração, apresentando, no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas, externas à Concessionária, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos;

10.21 Selecionar, contratar e supervisionar as atividades de provedores de roupas, materiais esportivos, alimentos, bebidas e outros artigos vendidos nas dependências do Estádio, visando a proporcionar maior conforto aos usuários e torcedores, segundo os padrões consistentes com os melhores estádios e arenas multiuso mundiais;

10.22 Selecionar, contratar e supervisionar as atividades de outros provedores de conteúdo, incluindo artistas, produtores musicais e esportistas, visando otimizar o oferecimento de serviços e eventos à comunidade;

10.23 Ressalvadas as atividades inerentes ao poder de polícia e segurança pública de responsabilidade do Estado, tomar as medidas e providências adequadas a propiciar ambiente seguro no Estádio e seu entorno, cooperando com o Poder Público naquelas atividades de sua competência. Correrão por conta da

Concessionária as despesas adicionais incorridas em virtude da solicitação de contingentes adicionais dos agentes de segurança pública estatais, as quais serão calculadas e cobradas conforme a legislação aplicável;

10.24 Ceder, gratuitamente, ao Poder Concedente, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos deste Contrato;

10.25 Constituir-se em Sociedade de Propósito Específico - SPE, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do extrato do Contrato, cuja finalidade deverá restringir-se à exploração da Concessão, sendo-lhe vedada a prática de qualquer ato estranho a essa finalidade. A SPE deverá assumir uma das formas societárias previstas na legislação brasileira e seu estatuto ou contrato social deverá prever:

i. A vedação à alteração do objeto social e à composição do seu controle societário, neste último caso, até 02 (dois) anos após a publicação do extrato do Contrato;

ii. A submissão à prévia autorização do Poder Concedente de operações que importem em modificação da composição do seu controle societário, direto ou indireto, após o transcurso do prazo estabelecido na alínea a;

iii. A submissão à prévia autorização do Poder Concedente das propostas de emissão de títulos e valores mobiliários que contenham dispositivo de conversão em ações ou que tenham como garantia ações integrantes do Grupo Controlador, quando cabível na forma societária assumida pela SPE;

iv. A submissão à prévia autorização do Poder Concedente da contratação de empréstimos ou obrigações com terceiros ou com instituições financeiras no Brasil ou no exterior, que tenham como garantia direitos emergentes da Concessão;

v. A vedação da contratação de empréstimos ou obrigações com terceiros ou com instituições financeiras no Brasil ou no exterior, que tenham como garantia ações ou cotas da SPE;

vi. Submissão à prévia autorização do Poder Concedente de qualquer acordo de acionistas ou suas alterações;

vii. Submissão à previa autorização do Poder Concedente das operações de fusão, associação, incorporação ou cisão;

viii. A SPE deverá observar o mesmo percentual de participação previsto no Consórcio, cuja extinção se dará após a formalização da SPE e mediante anuência expressa do Poder Concedente.

10.26 Após a formalização da SPE, esta deverá celebrar termo aditivo a este Contrato, sub-rogando-se na posição contratual do vencedor da licitação, passando a figurar, consequentemente, para todos os fins previstos neste Contrato, na condição de Concessionária.

10.27 Na hipótese do não cumprimento da obrigação referida na subcláusula 10.25, no prazo ali previsto, o Contrato será rescindido e a Concessionária sujeita à multa correspondente a 10% (dez por cento) do Valor Total do Contrato.

10.28 A Concessionária é responsável, direta e indiretamente, por toda e qualquer atividade, incidente, ocorrência ou evento, de qualquer natureza, ocorrido durante o uso da Arena Multiuso concedida, ainda que decorrente de ato,

conduta ou omissão de preposto seu, a qualquer título.

10.29 A Concessionária deverá indenizar o Poder Concedente, o usuário ou terceiro, por qualquer dano que causar.

10.30 Caberá ao Concessionário realizar as adequações de acessibilidade no bem concedido, adaptando suas edificações, mobiliário e espaços, ao previsto na Lei federal nº 10.098/2000, Decreto nº 5.296/2004, ABNT: NBR 9050/2015, nas normas correlatas ao assunto e nas que surjam ao longo do prazo de concessão.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – OBRIGAÇÕES DOS CONTROLADORES

11.1 Os Controladores obrigam-se a:

i. Prover capital social inicial à Concessionária condizente com suas necessidades de investimento, conforme Proposta Comercial, de forma a preservar entre si a mesma proporção, em termos de participação societária, adotada para efeitos de participação no Consórcio vencedor da licitação, na forma do Edital, provendo capital social subscrito mínimo, à época da publicação do Contrato no Diário Oficial do Estado, correspondente a 05% (cinco por cento) do Valor Total do Contrato;

ii. Apresentar (se houver) ao Poder Concedente acordo de acionistas que, dentre outras disposições, defina as ações com direito a voto dos Controladores vinculadas ao bloco de controle, as quais deverão assegurar a seus detentores preponderância nas decisões reservadas à assembléia de acionistas;

iii. Juntamente com a Concessionária e na data de publicação do Contrato, entregar ao Poder Concedente a Garantia de Execução Contratual, conforme estabelecido na cláusula 17.2, sob pena de execução da Garantia de Proposta da Concessionária e perda do direito de firmar o Contrato.

11.2 Os Controladores deverão assegurar à Concessionária a capacitação técnica necessária ao cumprimento do Contrato, com ela compartilhando ou a ela cedendo, gratuita ou onerosamente, na extensão permitida pela legislação aplicável, a experiência e o conhecimento exigidos pelo Edital.

11.3 Salvo mediante autorização prévia e expressa do Poder Concedente na forma da cláusula 33 a Concessionária não poderá reduzir o seu capital social, nem tampouco se submeter a qualquer operação de cisão, incorporação ou fusão.

11.4 Os Controladores não poderão transferir o controle direto ou indireto sobre a Concessionária, salvo se em conformidade com o disposto na cláusula 33.

11.5 O aumento de capital votante ou a transferência de ações sem modificação do bloco de controle, a emissão de ações sem direito a voto e a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações em favor de terceiros ou dos financiadores exigirão tão somente comunicação ao Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias contados da sua consumação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS SEGUROS

12.1 A Concessionária deverá manter em vigor a(s) cobertura(s) de seguro(s) necessária(s) para garantir uma efetiva e completa cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as atividades abrangidas pela Concessão, nos termos deste Contrato.

12.2 Observando o disposto na cláusula décima, a Concessionária assume as seguintes obrigações:

12.2.1 Durante o prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor apólices de seguro indicadas na subcláusula 12.2.5 abaixo, em condições estabelecidas pelo Poder Concedente, conforme Contrato.

12.2.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente ao Poder Concedente comprovação de que as apólices dos seguros exigidos no Contrato se encontram em vigor e observam as condições estabelecidas pelo Poder Concedente, conforme regulamentação.

i. Em até 15 (quinze) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente cópia autenticada das apólices de seguro juntamente com os respectivos planos de trabalho.

12.2.3 O Poder Concedente deverá figurar como um dos cossegurados nas apólices de seguros referidas no Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pelo Poder Concedente.

i. As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização instituição financeira credora da Concessionária.

ii. As apólices de seguros deverão prever a indenização direta ao Poder Concedente nos casos em que o Poder Concedente venha a ser responsabilizado em decorrência de sinistro.

12.2.4 Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, o Poder Concedente aplicará multa, conforme este Contrato, até apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

12.2.5 Durante o prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor, pelo menos, os seguintes seguros:

i. Seguro de danos materiais: cobertura de perda ou dano decorrente de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e equipamentos da Concessão;

ii. Seguro de responsabilidade civil: cobertura de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente; e

iii. Seguro dos Bens Reversíveis no valor de R$ 522.300.000,00 (quinhentos e vinte e dois milhões e trezentos mil reais), correspondente ao valor utilizado no Relatório de Avaliação Econômico- Financeira – anexo 02 do Edital.

12.2.6 Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender aos limites máximos de indenização estimados com base no maior dano provável.

12.2.7 A Concessionária deverá informar ao Poder Concedente todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

12.2.8 A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o Contrato.

12.2.9 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

12.2.10 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar, imediatamente, à Concessionária e ao Poder Concedente, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

12.2.11 As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data da publicação do extrato do Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o prazo da Concessão.

12.2.12 A Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

i. Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, o Poder Concedente poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas neste Contrato.

ii. Nenhuma responsabilidade será imputada ao Poder Concedente caso a Concessionária opte por não contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela Concessionária.

12.2.13 A Concessionária, com autorização prévia do Poder Concedente, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência do Contrato.

12.2.14 A Concessionária deverá encaminhar anualmente ao Poder Concedente cópia autenticada das apólices dos seguros contratados e renovados.

12.2.15 Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações/sinistros pagos não ensejarão direito de revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato.

12.2.16 As coberturas de seguro deverão manter-se em plena vigência desde a publicação do extrato do Contrato até a assinatura do Termo de

Devolução do Bem Público Concedido.

12.2.17 Os valores definidos em decorrência de obrigações previstas nesta cláusula décima segunda serão reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas aplicáveis à Contraprestação Mensal.

12.2.18 Todos os seguros deverão ser efetuados em seguradoras em operação no Brasil.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – GARANTIA DO PODER CONCEDENTE

13.1 O Poder Concedente compromete-se, com a finalidade de garantir o fiel, integral e pontual pagamento de todas as quantias devidas à Concessionária a título de Contraprestação Mensal, de forma irrevogável e irretratável, a prestar a Concessionária, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de publicação do extrato deste Contrato, garantia fidejussória outorgada por instituição financeira autorizada pelo Banco Central contratada pelo Poder Concedente no valor equivalente a 06 (seis) Contraprestações Mensais devidas à Concessionária até o término do prazo da Concessão, de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato e com o artigo segundo da Lei 15.745 do Governo do Estado do Ceará.

13.2 A Garantia do Poder Concedente deverá permanecer em pleno vigor e eficácia durante todo o prazo de vigência deste Contrato e seu valor deverá ser ajustado anualmente, de acordo com os mesmos parâmetros da cláusula 05.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA GESTÃO CONTRATUAL, ACOMPANHAMENTO, FISCALIZAÇÃO DE DESEMPENHO

14.1 A gestão do Contrato é competência do Poder Concedente, ao qual cumprirá a coordenação das atividades relacionadas à Fiscalização técnica, administrativa e pelo público usuário, bem como dos atos preparatórios à instrução processual e ao encaminhamento da documentação pertinente ao setor responsável para formalização dos procedimentos quanto aos aspectos que envolvam a prorrogação, alteração, revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro, pagamento, eventual aplicação de sanções, extinção de parceria, dentre outros inertes à gestão da Concessão.

14.2 O acompanhamento e Fiscalização técnica com o objetivo de avaliar a execução do Objeto e os Indicadores de Desempenho serão desempenhados pela Arce ou verificador independente indicado pela Arce, a quem compete desempenhar tais tarefas.

14.3 Para o acompanhamento da fiscalização, compete à Arce, entre outras atribuições, solicitar da Concessionária e seus prepostos diretamente, mediante notificação prévia, todas as providências necessárias ao bom andamento da execução do objeto licitado e anexar aos autos do processo correspondente cópia dos documentos escritos que comprovem essas solicitações de providências.

14.4 Sem prejuízo da Fiscalização, o Poder Concedente estabelecerá, em conjunto com a Concessionária e conforme os Indicadores de Desempenho, um cronograma de acompanhamento da execução do Contrato que contemplará, no mínimo, vistorias semestrais a serem realizadas na Arena Multiuso, sem prejuízo da realização de outras vistorias em período inferior àquele, quando solicitada pelas partes.

14.5 Para realização das atividades de Fiscalização e acompanhamento da execução

do Contrato a Arce fará jus a uma remuneração equivalente a 2% da receita bruta total, não sendo considerada a receita de construção, aferida pela Concessionária, em regime de competência.

14.5.1 A receita referente à Contraprestação Mensal deve ser considerada de forma integral, sem aplicação de redução de desempenho, para fins de cálculo da remuneração da Arce.

14.6 Os pagamentos devem ser recolhidos por meio de Documento de Arrecadação Estadual - DAE com código específico a ser informado pela Arce até o décimo dia útil do mês subsequente.

14.7 As informações exigidas neste Contrato têm por objetivo permitir à Arce fiscalizar a solidez financeira da Concessionária e os valores devidos.

14.8 No exercício da Fiscalização, a Arce terá acesso aos dados relativos à administração, contabilidade, recursos técnicos, econômico-financeiros e demais documentos da Concessionária que porventura sejam necessários para a atividade.

14.9 Os servidores da Arce ou seus prepostos especialmente designados terão livre acesso, em qualquer época, a toda e qualquer documentação, obras, instalações e equipamentos vinculados ao serviço e ao Estádio, inclusive aos registros e livros contábeis da Concessionária, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução do Contrato, ficando vedado à Concessionária restringir, sob qualquer alegação, o disposto nesta subcláusula.

14.10 A Fiscalização, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da Concessionária, ou solicitar que esta execute às suas expensas, dentro de um cronograma que será estabelecido em comum acordo pelas partes, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento do Estádio, incluindo seus equipamentos e instalações.

14.11 Cabe à Arce fiscalizar, no que concerne ao estado de conservação e regular funcionamento, intimando os responsáveis a realizar obras ou serviços de reparo que julgar necessários ou convenientes.

14.12 No exercício da Fiscalização de que trata esta cláusula, a Arce poderá, a título exemplificativo e observado o devido processo legal:

i. Determinar a interrupção imediata da prestação dos Serviços e/ou a execução de reformas, quando sua prestação ou execução coloque em risco a vida ou a integridade física de terceiros, de Xxxx Xxxxxxxxxx a Concessão ou de bens de terceiros;

ii. Exigir que a Concessionária refaça, às suas expensas, obras ou reparos que estejam comprovadamente fora das especificações dos órgãos fiscalizadores responsáveis e normas de qualidade; e

iii. Exigir que a Concessionária atenda imediatamente a algum requisito do Contrato.

14.13 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível.

14.14 A Fiscalização anotará em termo próprio de registro as ocorrências apuradas

nas fiscalizações, encaminhando-o à Concessionária para regularização das faltas ou defeitos verificados.

14.14.1 A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo de registro de ocorrências, no prazo de 10 (dez) dias – que poderá ser prorrogado mediante justificativa aceita pela Fiscalização e sem prejuízo à continuidade e adequação dos serviços -, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a Concessionária à aplicação das penalidades previstas no Contrato, sem prejuízo de eventual sanção administrativa, civil ou criminal por violação de preceito legal ou infra-legal aplicável.

14.14.2 Em caso de omissão da Concessionária em cumprir as determinações da Fiscalização na sua competência fiscalizadora, a Fiscalização terá a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta da Concessionária.

14.15 Os esclarecimentos ou modificações solicitadas pela Fiscalização à Concessionária não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos prevista no Contrato.

14.16 A Concessionária será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo fixado pela subcláusula 14.14.1, os serviços pertinentes à Concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções.

14.16.1 A Fiscalização poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à Concessão, em prazo a ser estabelecido pela Fiscalização.

14.16.2 Em caso de omissão da Concessionária quanto à obrigação prevista nesta subcláusula, à Fiscalização é facultado se valer da Garantia de Execução Contratual para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificadas.

14.17 A Fiscalização não exime nem diminui as responsabilidades da Concessionária no âmbito do Contrato e nos demais documentos relativos ao Objeto dessa Concessão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – ALTERAÇÕES AO CONTRATO E DEMAIS ADITAMENTOS

15.1 Poderá haver a alteração do Contrato nos seguintes casos:

15.1.1 Unilateralmente, pelo Poder Concedente, para modificar, quaisquer cláusulas do Contrato, exceto as econômico-financeiras e as que tratam do seu Objeto, em decorrência de eventual necessidade de:

i. Adequação do presente Contrato às finalidades do interesse público e/ou;

ii. Adequação do Contrato à nova realidade, alterada por fatos supervenientes ao Contrato, desde que:

• Não seja alterada a substância e/ou a essência do Contrato;

• Não torne inviável a execução do Contrato.

Das decisões do Poder Concedente impondo qualquer alteração unilateral caberá manifestação de divergência pela Concessionária, nos termos desta cláusula.

15.1.2 Por mútuo consentimento entre as partes, para atender a quaisquer dos objetivos constantes na subcláusula 15.1.1 supra, para restabelecer o Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato, ou para implementar qualquer alteração prevista ou permitida pelo Edital, pelo Contrato ou pela legislação aplicável.

15.2 Ocorrendo alteração unilateral deste Contrato pelo Poder Concedente, de modo a impor à Concessionária prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios, ou outros fatores devidamente demonstrados, a Concessionária poderá solicitar revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro, conforme os termos da cláusula décima sexta.

15.3 Todas as alterações, unilaterais ou não, devem ser efetivadas por escrito, mediante aditamento ao presente Contrato.

15.4 Caso haja alteração, para mais ou para menos, nos encargos da Concessionária em virtude de qualquer alteração do Contrato, ou em função de alteração na legislação tributária, o Poder Concedente deverá restabelecer o Equilíbrio Econômico-Financeiro original, conforme previsto na cláusula décima sexta deste Contrato.

15.5 O mero reajuste dos valores a tais sujeitos nos termos deste Contrato na forma da cláusula quinta, exigirá a formalização habitual de processo por termo de apostilamento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – REVISÃO, ALOCAÇÃO DE RISCOS E EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

16.1 Desde que observados preços não discriminatórios, razoáveis e consistentes com o padrão dos serviços prestados e com equipamentos esportivos e de entretenimento comparáveis, a Concessionária gozará de plena liberdade para, segundo suas políticas comerciais e não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, fixar, reajustar e revisar perante os Usuários ou quaisquer terceiros, os preços que comporão suas Receitas Operacionais.

16.2 A Concessionária assume integralmente os riscos relacionados à Concessão conforme o anexo 04 - Matriz de Riscos do Edital, não se limitando às hipóteses seguintes:

i. Perdas financeiras decorrentes de inadimplência dos Usuários;

ii. Depredação das instalações do Estádio pelos seus Usuários;

iii. Performance de contratados e subcontratados;

iv. Aumento dos custos de operação e manutenção do Estádio;

v. Intensificação da concorrência de parte de outros complexos esportivos, estádios, arenas ou alternativas de entretenimento;

vi. Aumento nas taxas de juros, despesas financeiras e/ou custo de capital;

vii. Atraso no cumprimento dos cronogramas estabelecidos entre as partes ao longo da vigência do Contrato, desde que tal atraso não seja responsabilidade do Poder Concedente;

viii. Manifestações sociais e/ou públicas que afetem a execução do Objeto do Contrato;

ix. Gastos resultantes de defeitos ocultos em bens ligados à Concessão;

x. Variação das taxas de câmbio;

xi. Caso Fortuito e Força Maior que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência;

xii. Recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado ao objeto do contrato, exceto o passivo que não possa ser ou não pudesse ter sido descoberto ou previsto por aprofundada auditoria ambiental, realizada de acordo com as melhores práticas internacionais;

xiii. Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;

xiv. Prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão;

xv. Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos;

xvi. Concessão de gratuidades e isenções, totais ou parciais, além daquelas estabelecidas por ato normativo na data de apresentação da Proposta;

xvii. Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão.

Dessa forma, a concretização de quaisquer dos riscos descritos nesta subcláusula, sem que tenham sido provocados por ação ou omissão do Poder Concedente, não será considerada hipótese de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato a merecer qualquer revisão de suas cláusulas em favor da Concessionária.

16.3 A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente e, portanto, passíveis de ensejar a revisão do Contrato, quando verificado impacto adverso relevante:

i. Risco de imposição de novas obrigações contratuais, ou alteração das obrigações originalmente contempladas no Contrato, pelo Poder Público, que provoquem impacto relevante nos custos e encargos da Concessionária;

ii. Risco de restrições ou limitações significativas à exploração comercial do Estádio, como controle ou fixação compulsória de preços;

iii. Risco de alteração nas leis tributárias que venha a introduzir novo tributo, ou impor majoração da carga tributária, específica às atividades e serviços inerentes à exploração do Estádio;

iv. Risco de danos a pessoas ou bens decorrentes de falha ou omissão do Poder Público na prestação de segurança pública, poder de polícia, transporte público, conservação de vias públicas em níveis adequados ou ao menos equivalentes àqueles verificados à época de celebração do Contrato;

v. Manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a prestação dos serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos no subitem viii da subcláusula

16.2 acima, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente aos referidos prazos;

vi. Descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao Poder Concedente e previstos neste Contrato.

16.4 A revisão do Contrato para fins de revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro

em favor da Concessionária poderá efetivar-se mediante quaisquer das seguintes alternativas, a critério exclusivo do Poder Concedente:

i. Pagamento de indenização em dinheiro à Concessionária;

ii. Aumento do valor da Contraprestação Mensal;

iii. Modificação de forma proporcional de certas obrigações contratuais da Concessionária, diretamente relacionada à hipótese ensejadora da recomposição e outros meios admitidos pela legislação aplicável; e

iv. Extensão do prazo contratual. Essa alternativa é exclusiva para a hipótese de empreendimentos associados, conforme os termos da cláusula oitava.

16.5 A revisão do Equilíbro Econômico-Financeiro em favor do Poder Concedente se dará por meio da redução da Contraprestação Mensal devida à Concessionária, aplicando-se o disposto na subcláusula 16.12.

16.6 Sempre que possível, a revisão será efetivada mediante mútuo acordo das partes. Caso o acordo não seja alcançado ou não se revele viável, e sem prejuízo da imediata revisão dos pontos considerados incontroversos e da implementação das medidas consideradas urgentes pela Fiscalização, fica ressalvado às partes o direito de recorrer aos mecanismos de resolução de disputas constante nas cláusulas 35 e 36 e seguintes deste Contrato. As obrigações da Concessionária e do Poder Concedente não ficarão suspensas ou alteradas durante a pendência de qualquer processo de revisão ou disputa, salvo se de outra forma decidido pelo tribunal arbitral à luz das circunstâncias de fato.

16.7 A revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro deste Contrato, efetuada nos termos das subcláusulas 16.4 ou 16.5 será, relativamente ao fato que lhe deu causa, única, completa e final, para todo o prazo deste Contrato.

16.8 O Poder Concedente poderá requerer à Concessionária novo plano de negócios quando da apresentação de pleito de revisão do Equilíbrio Econômico- Financeiro deste Contrato, devendo esse ser aprovado pelo Poder Concedente para sua validade.

16.9 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a repartição de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu Equilíbrio Econômico- Financeiro.

16.10 A Concessionária somente poderá solicitar a recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro nas hipóteses de riscos previstas sob a responsabilidade do Poder Concedente.

16.11 Os processos de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no Contrato.

16.12 Para solicitação de revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro, uma parte deverá enviar notificação de recomposição à outra parte, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do fato gerador da ocorrência da hipótese ensejadora da recomposição.

i. A notificação deverá fornecer detalhes sobre a hipótese ensejadora da recomposição, bem como, se for o caso, informações sobre:

• A data da ocorrência e provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

• O tempo necessário para compensar eventuais atrasos nos cronogramas previstos para as atividades da Concessão;

• A estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, ou variação de receitas;

• Qualquer alteração necessária nas obras e nos serviços objeto do Contrato;

• A eventual necessidade de aditamento do Contrato; e

• A eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das partes;

ii. A comprovação dos fatos e das condições que ensejaram a solicitação de revisão do equilíbrio pela parte solicitante, demonstrando, especialmente, que:

• A hipótese ensejadora da revisão foi a causa direta do aumento ou redução dos investimentos, custos ou despesas, da perda ou aumento de receita ou descumprimento dos Indicadores de Desempenho ou cronogramas previstos para os serviços; e

• Os investimentos, custos ou despesas adicionais, a perda ou aumento de receita, o descumprimento dos Indicadores de Desempenho ou cronogramas previstos ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam ou não poderão ser evitados, mitigados ou recuperados pela Concessionária ou por seus contratados, atuando com diligência, prudência e perícia, por meio da adoção de medidas que estivessem ou estejam a seu alcance, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como a hipótese vem afetando os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto do Contrato.

iii. No caso de pedido de revisão de Equilíbrio Econômico-Financeiro solicitado pela Concessionária, o Poder Concedente examinará as informações fornecidas pela Concessionária e decidirá, no prazo de até

90 (noventa) dias, pelo cabimento ou não da recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro.

iv. O prazo referido do item iii anterior poderá ser prorrogado, justificadamente, a critério do Poder Concedente.

16.13 O processo de revisão será realizado via fluxo de caixa do plano de negócios original. Em caso de novos investimentos será utilizado o fluxo de caixa marginal projetado a partir da data de solicitação da revisão do Equilíbrio Econômico- Financeiro, de forma que seja nulo o seu valor presente líquido, considerando:

i. Os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e;

ii. Os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro.

16.13.1 Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais referidos serão descontados pela taxa obtida mediante utilização da fórmula seguinte:

{(1 + TLP + α) / (1 + π)} - 1

onde: (i) π equivale à inflação realizada nos últimos 12 (doze) meses anteriores a solicitação da revisão do Equilibro Econômico-FInanceiro, registrada pelo IPCA e apurada pelo IBGE, (ii) a TLP adotada no cálculo será a vigente na data da recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro e (iii) α o spread médio das operações de crédito não rotativo das pessoas jurídicas divulgado pelo Banco Central do Brasil, considerando a última informação disponível quando do pedido de revisão do Equilíbrio Econômico-Financeiro, ou indicador correspondente que venha a substituí-lo em caso de descontinuidade da divulgação.

16.13.2 Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa a revisão do equilíbrio.

16.13.3 Para fins de determinação dos fluxos das receitas marginais em que seja necessário adotar uma projeção de receita, será utilizado o seguinte procedimento em duas etapas:

i. No momento da recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro, o cálculo inicial para dimensionamento da recomposição considerará a receita real constatado nos anos anteriores e adotará as melhores práticas para elaboração da projeção de receita a partir da referida data até o encerramento do prazo de Concessão;

ii. Periodicamente, o referido cálculo inicial será revisado para o fim de considerar os volumes reais de receita constatados desde a data do cálculo inicial, de acordo com o disposto na subcláusula 16.13.6.

16.13.4 Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo Poder Concedente e não previstos no Contrato, o Poder Concedente poderá requerer à Concessionária, previamente ao processo de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro, a elaboração do projeto executivo das obras e serviços, considerando que:

i. O projeto executivo deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra sobre as receitas da Concessionária, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas pelo Poder Concedente sobre o assunto;

ii. O Poder Concedente estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudos a serem considerados para efeito de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro.

16.13.5 Ressalvadas as hipóteses de recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro previstas em razão dos riscos assumidos pelo Poder Concedente, as hipóteses de reajuste e as de revisão previstas neste Contrato, não haverá qualquer outra espécie de revisão das condições originalmente estabelecidas no Contrato.

16.13.6 Para cada processo de recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro, o Poder Concedente realizará periodicamente a revisão dos respectivos fluxos das receitas marginais referidos nas subcláusulas

16.13.2 e 16.13.3, para o fim de ajustar os dados da projeção de receita aos dados reais apurados durante a vigência da Concessão, sendo que:

i. A periodicidade das revisões será estabelecida pelo Poder Concedente, devendo ser realizadas em intervalos máximos de 05 (cinco) anos, no 19º ano do prazo da Concessão e no seu encerramento;

ii. A revisão a ser realizada pelo Poder Concedente poderá considerar ainda outras informações reais apuradas durante a vigência da Concessão para o fim de substituir variáveis estimadas na elaboração do fluxo de caixa marginal, vedada a alteração dos valores estimados para os investimentos, custos e despesas considerados nos fluxos dos dispêndios marginais;

iii. Na revisão a ser realizada pelo Poder Concedente, deverá ser mantida a mesma taxa de desconto originalmente utilizada no fluxo de caixa marginal projetado em razão da recomposição.

16.13.7 Ao final do prazo da Concessão, caso a última revisão do fluxo de caixa marginal revele resultado favorável à Concessionária, o Poder Concedente poderá:

i. Determinar encargos adicionais à Concessionária de forma que os respectivos dispêndios anulem o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal; ou

ii. Reter valores pagos pela Concessionária, a exemplo da Garantia de Execução Contratual, já em poder do Poder Concedente, até que esses valores anulem o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal.

16.13.8 Ao final do prazo da Concessão, caso a última revisão do fluxo de caixa marginal revele resultado desfavorável à Concessionária, o Poder Concedente deverá recompor o Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato para proporcionar receitas adicionais à Concessionária, de forma a anular o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL

17.1 A Concessionária entregará ao Poder Concedente, na data de publicação do extrato do Contrato, sob pena de resolução do Contrato, comprovante da Garantia de Execução Contratual prestada em favor do Poder Concedente e em garantia de suas obrigações e compromissos associados ao Objeto.

17.2 A Garantia de Execução Contratual contemplará um valor garantido equivalente a 5% (cinco por cento) do Valor Total do Contrato. A Garantia de Execução Contratual será totalmente liberada em favor da Concessionária por ocasião do término do Contrato e terá os seus valores reajustados nos termos da cláusula 05 deste Contrato.

17.3 A Garantia de Execução Contratual poderá assumir qualquer das seguintes modalidades, podendo uma modalidade ser substituída por outra, a critério da Concessionária:

• Depósito em moeda corrente do país, a ser mantido perante o banco arrecadador, e liberado total ou parcialmente em favor do Poder Concedente, segundo suas instruções em caso de execução da Garantia de Execução Contratual;

• Títulos da dívida pública, desde que registrados no CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, e não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade;

• Fiança bancária conforme anexo 11 do Edital; ou

• Seguro-garantia, cuja apólice deverá (a) ser emitida por seguradora devidamente registrada junto à SUSEP – Superintendência de Seguros Privados do Ministério da Fazenda; (b) ser ressegurada nos termos da Legislação Aplicável; (c) ter vigência de 12 (doze) meses, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da Concessionária vinculada à reavaliação do risco, desde que haja anuência formal da seguradora na prorrogação do prazo estipulado; (d) prever que, no caso de não renovação da apólice, o termo final de validade será automaticamente prorrogado por mais

120 (cento e vinte) dias; e (e) prever que a inexistência da comunicação prevista acima implicará a renovação automática da apólice por igual período e nas mesmas condições da apólice original.

17.4 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 01 (um) ano a contar da data de publicação do Contrato, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o prazo da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

i. Qualquer modificação aos conteúdos da carta de fiança ou do seguro- garantia deverá ser previamente submetida à aprovação do Poder Concedente.

ii. A Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente, em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros- garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados.

17.5 A Garantia de Execução Contratual será passível de execução, total ou parcial, por meio de uma ou mais demandas, pelo Poder Concedente, a qualquer tempo durante a intervenção pública na Concessão ou em outra hipótese expressamente prevista neste Contrato, incluindo penalidades, ou na referida Garantia de Execução Contratual. Caberá à Concessionária restabelecer a Garantia de Execução Contratual ao patamar devido segundo a subcláusula 17.2, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da cessação da intervenção pública na Concessão ou da data em que tal Garantia de Execução Contratual tenha sido executada sob pena de dar fundamento à decretação da caducidade da Concessão.

17.5.1 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução Contratual poderá ser utilizada nos seguintes casos:

i. Quando a Concessionária não realizar as obrigações de investimentos previstas no Contrato ou as providências necessárias ao atendimento dos Indicadores de Desempenho, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;

ii. Quando a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato;

iii. Nos casos de devolução de bens reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato;

iv. Quando o Poder Concedente for obrigado a contratar os seguros previstos neste Contrato, diante da omissão da Concessionária, na forma da cláusula décima segunda.

17.5.2 Garantia de Execução Contratual também poderá ser executada, sem

qualquer outra formalidade além do envio de notificação pelo Poder Concedente, sempre que a Concessionária não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, o que não eximirá a Concessionária das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

17.5.3 A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da Garantia de Execução Contratual.

17.6 Os valores da Garantia de Execução Contratual executados pelo Poder Concedente e não empregados na execução do Objeto, conforme o caso, serão devolvidos à Concessionária por ocasião da cessação da intervenção pública na Concessão.

17.7 Todas as despesas decorrentes da instituição e manutenção da Garantia de Execução Contratual correrão por conta da Concessionária.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – TRIBUTOS

18.1 A remuneração da Concessionária compreende todos os impostos, taxas, contribuições, inclusive parafiscais, e demais tributos e encargos vigentes na data da Proposta, cujo recolhimento seja atribuído pelas leis aplicáveis à Concessionária.

18.2 A Concessionária ficará sujeita, nos termos e nas condições das leis aplicáveis, ao regime fiscal e previdenciário que vigorar no prazo de vigência deste Contrato, obrigando-se ao pontual recolhimento de todas as contribuições sociais e outros encargos a que porventura estiver sujeita. Na forma da legislação aplicável, a Concessionária deverá cuidar para que todos os seus subcontratados cumpram regularmente suas obrigações fiscais e previdenciárias.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÕES

19.1 A Concessionária responderá, nos termos da legislação aplicável, por quaisquer prejuízos causados a terceiros e/ou ao Poder Concedente, a que tenha dado causa, por si ou seus administradores, empregados, prepostos, subcontratados, e prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão, sem prejuízo do direito de regresso contra terceiros, isentando o Poder Concedente de qualquer responsabilidade decorrente ou relacionada à prestação do serviço ou à execução de obras no Estádio, exceto em decorrência de segurança pública, que será de responsabilidade do Estado.

19.2 A Concessionária obriga-se a ressarcir o Poder Concedente de todos os desembolsos provenientes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à Concessionária neste Contrato, incluindo, dentre outras, reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à Concessionária e indenizações por perdas e danos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – PENALIDADES APLICÁVEIS A CONCESSIONÁRIA

20.1 Sem prejuízo dos abatimentos aplicáveis em virtude do desempenho inferior ao requerido, a Concessionária sujeita-se, ainda, em caso de violação do Contrato ou da legislação aplicável e observados os princípios da razoabilidade e gradação, às penalidades de (i) advertência, (ii) multa, e (iii) caducidade, além

de outras penalidades eventualmente previstas na legislação.

20.2 Na hipótese de qualquer um dos Indicadores de Desempenho contidos no anexo 06 do Edital reincidir em valor igual ou inferior a 0,5 em aferições seguidas, a Concessionária também estará sujeita à aplicação das penalidades previstas na subcláusula 20.10 abaixo, além da redução da Contraprestação Mensal.

20.3 O Poder Concedente poderá, no caso de inadimplemento parcial ou total do Contrato por parte da Concessionária, aplicar as multas especificadas no Edital, Termo de Referência e Contrato. A Fiscalização poderá assessorar, informar e instrumentar o Poder Concedente nos processos de aplicação de penalidades.

20.4 A aplicação das multas de que trata a subcláusula 20.3 não prejudica, altera, limita ou modifica o direito da Fiscalização de:

i. Aplicar a redução da Contraprestação Mensal conforme a nota de desempenho da Concessionária;

ii. declarar a caducidade ou decretar a intervenção pública na Concessão; e

iii. Impor outras multas e sanções previstas no Contrato e/ou na legislação aplicável.

20.5 Respeitados os princípios da ampla defesa e do contraditório, a imposição de multas fica condicionada aos seguintes atos, que deverão ocorrer nesta ordem:

i. Abertura de processo administrativo pelo Poder Concedente, no qual fundamentará as razões para a aplicação da multa, incluindo sem limitação a especificação da obrigação descumprida e os prejuízos dela decorrentes;

ii. Notificação à Concessionária para apresentação de defesa, em prazo não inferior a 15 (quinze), contados da data de recebimento da notificação supra, conforme atribuído expressamente pelo Poder Concedente na notificação ora referida;

iii. Produção de provas por parte da Concessionária (se assim solicitado na defesa), em prazo assinalado pelo Poder Concedente, o qual não será inferior a 30 (trinta) dias, contados da apresentação da defesa;

iv. Eventuais manifestações e esclarecimentos da Concessionária, sempre em prazos não inferiores a 10 (dez) dias, caso requeridas pelo Poder Concedente, por meio de competente notificação;

v. Decisão de autoridade julgadora designada pelo Poder Concedente, publicada no Diário Oficial do Estado do Ceará, aplicando a penalidade em questão. Da referida decisão, caberá recurso por parte da Concessionária, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação da decisão, à autoridade ou colegiado julgador máximo do Poder Concedente ou outro órgão competente segundo as regulamentações aplicáveis.

vi. Indeferido o recurso da Concessionária, se houver, ou decorrido o prazo recursal sem a interposição de recurso por parte da Concessionária, o Poder Concedente emitirá aviso de cobrança de multa, assinalando o prazo de 30 (trinta) dias para pagamento, sob pena de inserção em dívida ativa e ajuizamento da respectiva execução fiscal.

20.6 As multas deverão ser pagas conforme as instruções do aviso de cobrança de multa, revertendo-se os valores em favor do Poder Concedente.

20.7 Na ocorrência de quaisquer infrações previstas nesta cláusula que não se revistam de maior gravidade, nem caracterizem reincidência, o Poder Concedente deverá impor a pena de advertência.

20.8 As multas previstas no nessa cláusula serão reajustadas em conformidade com a cláusula quinta.

20.9 O conjunto de penalidades porventura aplicáveis à Concessionária em função da decretação de caducidade da Concessão observará os parâmetros estabelecidos nesta cláusula e demais disposições deste Contrato. Em particular, visando a dar objetividade e concretude à aplicação da multa cabível nas hipóteses deflagradoras da caducidade, serão aplicadas , observado o limite máximo estabelecido neste caput, os seguintes valores ou parâmetros em substituição àqueles referidos na subcláusula 20.10 ou quaisquer outros, servindo tal multa como compensação única e suficiente devida ao Poder Concedente em decorrência dos prejuízos e danos causados pela Concessionária como resultado da caducidade da Concessão, salvo se o montante efetivo de tais danos revelar-se maior que o parâmetro objetivo ora adotado:

i. Caducidade na forma da cláusula vigésima sétima: multa equivalente a 100% do valor máximo da Garantia de Execução Contratual.

i. A Concessionária estará sujeita à aplicação de multas. Fica ressalvado que a aplicação de quaisquer penalidades elencadas nos itens abaixo ocorrem sem prejuízo da retenção da parcela variável da Contraprestação Mensal de que trata a aferição de desempenho conforme o anexo 06 do Edital.

ii. Não cumprimento das normas e obrigações do Contrato, Edital ou legislação aplicável:

a) Multa diária de 0,3% (três décimos por cento) sobre a parcela da Contraprestação Mensal, no caso de atraso até o 30º (trigésimo) dia. Excedido o prazo de 30 (trinta) dias a multa a ser aplicada será conforme descrito na alínea b.

b) Multa diária de 0,5% (cinco décimos por cento), sobre a parcela da Contraprestação Mensal no caso de atraso superior a 30 (trinta) dias, até o limite de 180 (cento e oitenta) dias.

c) Multa de 1% (um por cento) sobre o Valor Total do Contrato, no caso de inexecução total de qualquer obrigação estabelecida, considerada esta um atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias. A aplicação da presente multa exclui a incidência daquela prevista nas alíneas a e b anteriores.

20.10 Caso o Contrato seja rescindido por culpa da Concessionária, esta estará sujeita, independentemente de outras sanções previstas na Lei 8.666/93 e suas alterações, à perda integral da Garantia de Execução Contratual.

20.11 Os valores referidos das multas e penalidades, serão recolhidos à conta do Tesouro Estadual, mediante Documento de Arrecadação Estadual – DAE.

20.12 Caso o valor apurado da multa aplicada seja superior ao valor da garantia prestada, a Concessionária responderá pela diferença entre ambas.

20.13 Caso a Concessionária não recolha o valor da multa em favor do Poder Concedente, este utilizará as garantias prestadas nos termos deste Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSSIMA PRIMEIRA – EVENTOS DE CASO FORTUITO. FORÇA MAIOR, ATOS DE AUTORIDADE E OUTROS ATOS EXCLUDENTES DE RESPONSABILIDADE

21.1 A Concessionária ou outra parte afetada deixará de responder pelo cumprimento ou atraso na satisfação das obrigações assumidas neste Contrato, inclusive, sem limitação, na prestação do serviço, na hipótese de ocorrência de eventos alheios a ela, fora de sua esfera de controle e que tenham um impacto direto sobre o adimplemento das obrigações deste Contrato desde que não assumidos pela parte conforme o anexo 04 - Matriz de Risco, notadamente Eventos Excludentes de Responsabilidade, desde que devidamente comprovados pela parte afetada. A exoneração da parte afetada, ressalvado o disposto na subcláusula 16.2 e 16.3, se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

21.2 Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização do fato como Evento Excludente de Responsabilidade, as partes deverão submeter à controvérsia ao sistema de arbitragem, nos termos das cláusulas 35 e 36 desse Contrato.

21.3 Nenhum Evento Excludente de Responsabilidade eximirá a parte afetada de qualquer das obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante ou posteriormente à data de ocorrência do evento, em especial as obrigações de pagar importâncias em dinheiro devidas nos termos do Contrato, exceto se de outra forma prevista neste Contrato.

21.4 Excluem-se da configuração de Eventos de Força Maior os seguintes eventos:

i. Greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, contratados ou subcontratados da parte afetada (configurando Caso Fortuito ou Força Maior, por conseguinte, as greves ou perturbações generalizadas em uma certa categoria ou região do País);

ii. Alteração das condições econômicas e financeiras da parte afetada;

iii. Qualquer prejuízo acidental, quebra ou falha de quaisquer instalações, maquinário ou equipamento pertencente à Concessionária, ou qualquer evento ligado ao seu negócio, exceto se decorrente diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade;

iv. Atraso no desempenho das obrigações assumidas por contratados ou subcontratados da parte afetada que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela parte afetada neste Contrato, exceto se comprovado que o atraso por parte dos contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade.

21.5 Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de Evento Excludente de Responsabilidade, a parte afetada que desejar invocar a ocorrência de tais eventos, para os fins previstos na subcláusula 21.1 acima, deverá adotar as seguintes medidas:

i. Notificar a outra parte da ocorrência do Evento Excludente de Responsabilidade – tão logo quanto possível, mas, em nenhuma

circunstância, em prazo superior a 15 (quinze) dias contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua ocorrência – fornecendo uma estimativa de sua duração e do provável impacto no desempenho de suas obrigações (sendo que o atraso em tal comunicação exonerará a parte afetada apenas dos efeitos posteriores à comunicação);

ii. Adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais o mais brevemente possível;

iii. Informar regularmente à outra parte a respeito de suas ações e de seu plano de ação de acordo com o item “ii” acima;

iv. Prontamente avisar à outra parte de cessação do evento e de suas consequências;

v. Outorgar à outra parte, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da parte que deseje inspecionar;

vi. Respaldar todos os fatos e ações em documentação ou registro disponível; e

vii. Exercer seus direitos de boa-fé e contemplar devidamente os interesses da outra parte, em relação ao cumprimento de todas as obrigações contratuais afetadas pela ocorrência do Evento Excludente de Responsabilidade.

21.6 Os Eventos Excludentes de Responsabilidade, quando envolverem atos públicos, notórios ou que envolvam o próprio Poder Concedente ou a Fiscalização poderão ser invocados a qualquer momento pela Concessionária, independentemente de comunicação prévia ou em prazo determinado.

21.7 Transcorridos mais de 12 (doze) meses sem que os efeitos do Eventos Excludentes de Responsabilidade tenham sido sanados, as partes envidarão os melhores esforços para promover alterações neste Contrato, de modo a prosseguir com as atividades, resguardando-se o objeto deste Contrato e os interesses das partes ou, caso não seja possível, poderá a outra parte, que não seja a parte afetada, exigir a resolução deste Contrato, com a consequente extinção da Concessão pelo Poder Concedente. A resolução por força de Eventos Excludentes de Responsabilidade se dará sem responsabilidade a quaisquer das partes. A resolução de Eventos Excludentes de Responsabilidade para o qual tenha contribuído, direta ou indiretamente, o Poder Concedente, obedecerá ao disposto na cláusula 28.

21.8 A depender da extensão, natureza e gravidade dos efeitos dos Eventos Excludentes de Responsabilidade, as partes poderão, mesmo antes do transcurso do prazo mencionado na subcláusula 21.7 acima, acordar a alteração ou, conforme o caso, a extinção deste Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSSIMA SEGUNDA – INADIMPLEMENTO DA CONCESSIONÁRIA

22.1 Além das hipóteses previstas na legislação aplicável, e sem prejuízo a retenções, multas e outras penalidades previstas neste Contrato, quaisquer dos seguintes eventos constituirão um evento de inadimplemento da Concessionária para fins deste Contrato:

i. Reincidência, por 05 (cinco) vezes em um período de 02 (dois) anos, de um mesmo fato ensejador de aplicação de determinada multa estabelecida;

ii. Interrupção injustificada ou abandono na prestação do Serviço por período superior a 15 (quinze) dias, não amparado por quaisquer das hipóteses de Ato de Autoridade;

iii. Falha da Concessionária em efetuar o pagamento de quaisquer valores devidos ao Poder Concedente, nos termos deste Contrato, desde que não sanada pelo pagamento integral, incluindo encargos moratórios, ou pela suspensão da sua exigibilidade nos termos da legislação aplicável no prazo de 30 (trinta) dias contados de notificação recebida da Fiscalização ou Poder Concedente para esse efeito;

iv. Fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de reorganização societária ou transferência do controle acionário da Concessionária, em inobservância ao disposto na subcláusula 11.3 e cláusula 33;

v. Decretação de falência da Concessionária; ou

vi. Atraso ou descumprimento de qualquer outra obrigação estabelecida neste Contrato que deva ser observada ou cumprida pela Concessionária e/ou seus Controladores, a exemplo da não reposição do montante integral da Garantia de Execução Contratual, da não renovação tempestiva da carta de fiança bancária ou da apólice de seguro-garantia, ou da contratação dos seguros previstos neste Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – INTERVENÇÃO PÚBLICA NA CONCESSÃO

23.1 Caso haja descumprimento pela Concessionária de obrigações decorrentes do Contrato tal como previsto na subcláusula 23.2 abaixo, o Poder Concedente poderá, sem prejuízo da aplicação das penalidades e responsabilidades previstas no Contrato e, a depender da gravidade do descumprimento, proceder a abertura de processo administrativo visando à declaração de caducidade da Concessão, decretar a intervenção na Concessão, ocasião na qual o Poder Concedente assumirá, diretamente ou por intermédio de um interventor por ele nomeado, a prestação do Serviço, visando à sua continuidade, sem prejuízo aos Usuários (“Intervenção Pública na Concessão”), observadas as disposições deste Contrato e da legislação aplicável.

23.2 A ocorrência de quaisquer dos seguintes fatos poderá, enquanto não regularizada pela Concessionária, ensejar a decretação, pelo Poder Concedente, da Intervenção Pública na Concessão:

i. Formulação de pedido de auto-falência ou recuperação judicial pela Concessionária ou a decretação de sua falência em atendimento a pedido formulado por terceiros, salvo se prontamente elidida, nos prazos facultados à Concessionária, nos termos da legislação aplicável, pelos instrumentos legais pertinentes;

ii. Configuração de inadimplemento não regularizado pela Concessionária ou seus financiadores.

iii. Ocorrência reiterada de inadimplementos, ou inadimplemento de extrema gravidade, em qualquer dos casos que ponha em risco a continuidade do Serviço, sua adequação e regularidade ou que ofereça risco apreciável à segurança de pessoas ou de prejuízos materiais aos Usuários e demais beneficiários da Arena Multiuso, desde que medidas efetivas para evitar nova reincidência ou dirimir os efeitos e riscos do inadimplemento de alta gravidade não sejam adotadas pela Concessionária ou seus financiadores, de forma plenamente satisfatória

ao Poder Concedente, no prazo adicional de 30 (trinta) dias contados de notificação recebida do Poder Concedente para esse efeito.

23.3 Os prazos de tolerância adicionais previstos nos itens da subcláusula 23.2 supra deverão ser utilizados pela Concessionária ou seus financiadores para plena regularização do inadimplemento.

23.4 Decretada a Intervenção Pública na Concessão, o Poder Concedente assumirá, temporariamente, diretamente ou por meio de interventor, a posse dos bens da Concessionária, incluindo os Bens Reversíveis, bem como contratos, direitos e obrigações objeto do Serviço, ou necessários à sua prestação. O Poder Concedente deverá instaurar, no prazo de 30 (trinta) dias da efetivação da Intervenção Pública na Concessão, procedimento administrativo, que deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da Intervenção Pública na Concessão e promover a apuração de eventuais responsabilidades, assegurado á Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

23.4.1 A ocorrência da Intervenção Pública na Concessão não desonera as obrigações assumidas pela Concessionária junto aos seus financiadores.

23.4.2 As Receitas Operacionais obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o normal funcionamento da Arena Multiuso.

23.4.3 Durante o período em que durar a intervenção, o Poder Concedente se desonera do pagamento da Contraprestação Mensal devida à Concessionária.

23.4.4 Se eventualmente as Receitas Operacionais não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão incorridas pelo Poder Concedente, este poderá:

i. Se valer da Garantia de Execução do Contrato para cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

ii. Descontar das parcelas vincendas da Contraprestação Mensal a ser recebida pela Concessionária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.

23.5 Cessada a Intervenção Pública na Concessão, o Poder Concedente deverá reconduzir a Concessionária à prestação do Serviço, retornando-lhe a posse dos Bens Reversíveis e o exercício da posição contratual, direitos e obrigações inerentes a tal prestação, exceto se decretada a caducidade da Concessão, nos termos da Cláusula 27.

23.6 A cessação da intervenção deverá ser precedida de prestação de contas pelo Poder Concedente, diretamente ou na pessoa de interventor nomeado para esse fim, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

24.1 O Contrato poderá ser rescindido antecipadamente, pelo Poder Concedente, independente de interpelação judicial ou extrajudicial e de qualquer, nos seguintes casos:

i. Inadimplemento;

ii. Transferência do uso da Arena Multiuso a terceiros;

iii. Utilização da Arena Multiuso para fim diverso do estipulado no presente Contrato;

iv. Perda, pela Concessionária, das condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada exploração dos bens públicos concedidos.

v. Descumprimento das cláusulas contratuais.

24.2 Extingue-se a Concessão por:

i. Advento do termo contratual, na forma da cláusula 25;

ii. Encampação da Concessão, na forma da cláusula 26;

iii. Caducidade, na forma da cláusula 27;

iv. Rescisão na forma da cláusula 28;

v. Anulação na forma da cláusula 29;

vi. Falência ou extinção da Concessionária ou de qualquer de seus acionistas na forma da cláusula 30.

24.3 Extinta a Concessão, retornam ao Poder Concedente, gratuitamente, todos os Bens Reversíveis e direitos vinculados à exploração dos bens públicos concedidos, transferidos à Concessionária ou por ela acrescentados.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

25.1 Até 12 (doze) meses antes da data do término de vigência deste Contrato, o Poder Concedente estabelecerá, em conjunto com a Concessionária, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção planejada da operação pelo Poder Concedente, ou por terceiro autorizado, no advento do termo contratual.

25.2 Na hipótese prevista na subcláusula 25.2 supra, deverá ser realizada verificação prévia dos Bens Reversíveis na forma da subcláusula 31.3.

25.3 Por ocasião do término de vigência do Contrato, todos os Bens Reversíveis, e todos os direitos a eles associados (inclusive de garantia dos respectivos fornecedores, caso ainda vigentes), serão revertidos ao Poder Concedente, na forma da subcláusula 31.1.

25.4 Os contratos firmados pela Concessionária relativos à Concessão deverão ser encerrados até o limite do término desta.

25.5 A reversão dos Bens Reversíveis e direitos acima referidos, bem como a retomada do Serviço pelo Poder Concedente, serão precedidas do pagamento de indenização à Concessionária pelas parcelas dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, desde que tenham sido previstos em plano de negócios, autorizados expressamente pelo Poder Concedente e que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do Serviço. O cálculo do valor da indenização será feito com base no valor contábil apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do Poder Concedente.

25.6 Caso a Concessionária tenha atribuído tal direito aos seus financiadores por meio de cessão ou garantia real incidente sobre o valor de sua indenização, ou

nela sub-rogada, notificada previamente ao Poder Concedente na forma da legislação aplicável, o Poder Concedente efetuará, no limite de tal cessão ou garantia, o pagamento do montante da indenização diretamente aos financiadores da Concessionária, implicando tal pagamento direto em quitação da obrigação do Poder Concedente perante a Concessionária. O montante pagável diretamente pelo Poder Concedente aos financiadores nos termos desta cláusula poderá, alternativamente, mediante mútuo acordo entre o Poder Concedente e referidos financiadores, ser pago nas mesmas condições e nos mesmos prazos do financiamento assumido pela Concessionária, ou em outros termos e condições mutuamente pactuados.

25.7 O dever do Poder Concedente de assegurar a continuidade do Serviço na forma da subcláusula 25.1, bem como as regras de reversão de bens, direitos e contratos, e os critérios de indenização, seu cálculo e pagamento direto previstos nas subcláusulas 25.4, 25.5, 25.6 e 25.7 supra, aplicar-se-ão às demais hipóteses de término do Contrato, com as ressalvas previstas nas respectivas cláusulas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉXTA – ENCAMPAÇÃO OU DESAPROPRIAÇÃO

26.1 O Poder Público poderá, a qualquer tempo e justificadamente, com a finalidade de atender ao interesse público e mediante lei autorizativa específica, retomar a Concessão mediante encampação, após prévio pagamento de indenização.

26.2 A reversão de bens e direitos, bem como dos demais contratos vinculados à Concessão, far-se-á na forma das subcláusulas 25.4 e 25.5.

26.3 No caso de encampação, a indenização, que se fará previamente e em dinheiro observará o disposto nas subcláusulas 25.6 e 25.7, devendo incluir em seu cômputo:

i. Primeiramente, o valor contábil dos investimentos em Bens Reversíveis não depreciados ou amortizados, acrescido de montante adicional necessário à liquidação do saldo devedor (principal e juros) dos financiamentos incorridos pela Concessionária, em conformidade com seu plano de negócios, para o financiamento dos bens ou atividades vinculadas à Concessão;

ii. Em segundo lugar, todo e qualquer custo de desmobilização, devidamente comprovado, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores, financiadores e outros terceiros credores da Concessionária, a qualquer título.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – CADUCIDADE

27.1 A inexecução total ou parcial do Contrato pela Concessionária na forma desta Cláusula acarretará, a critério do Poder Concedente, a declaração da caducidade da Concessão, com penalidade conforme consta na subcláusula

20.9 desse Contrato.

27.2 Constatada a seriedade e gravidade das infrações cometidas pela Concessionária e restando infrutíferas as aplicações de retenções e/ou penalidades nos termos do anexo 06 do Edital e da cláusula 20 deste Contrato, poderá o Poder Concedente declarar a caducidade da Concessão nas hipóteses previstas no artigo 38, §1º, da Lei Federal de Concessões, conforme aplicáveis, as quais, à luz deste Contrato e das circunstâncias de fato nele contempladas, reputar-se-ão configuradas quando atendidas as condições previstas na

subcláusula 23.2, itens “i” a “iii”. A caducidade também poderá ser decretada nas hipóteses a seguir:

i. O total de multas e penalidades aplicadas à Concessionária exceder o valor da Garantia de Execução Contratual vigente no respectivo prazo da Concessão;

ii. Obtenção, na forma do anexo 06 do Edital, de Indicador de Desempenho inferior a 0,5 (zero vírgula cinco) por 06 (seis) trimestres consecutivos ou por 10 (dez) trimestres não consecutivos.

27.3 A declaração de caducidade por parte do Poder Concedente deverá, necessariamente, ser precedida de processo administrativo para a verificação da inadimplência, assegurando-se à Concessionária o direito à ampla defesa e ao contraditório.

27.4 Não será instaurado processo administrativo visando à declaração de caducidade antes de comunicados à Concessionária, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, dando-lhe prazo razoável para corrigir as falhas e transgressões apontadas.

27.5 Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência grave ensejadora da caducidade nos termos desta cláusula, a caducidade será declarada por decreto do Governador do Estado.

27.6 Declarada a caducidade, a Concessionária fará jus à indenização pelos investimentos em Bens Reversíveis não depreciados ou amortizados, na forma das subcláusulas 25.6 e 25.7, sem direito a quaisquer outros valores, podendo o Poder Concedente abater do valor devido a título de indenização eventuais penalidades aplicadas contra a Concessionária e ainda pendentes de pagamento.

27.6.1 Do montante previsto na subcláusula anterior ainda serão descontados:

i. Os prejuízos causados pela Concessionária ao Poder Concedente;

ii. Quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

27.6.2 A declaração de caducidade acarretará, ainda:

i. A execução da Garantia de Execução Contratual, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; e

ii. Retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

27.7 A declaração de caducidade não resultará, para o Poder Concedente, em qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da Concessionária, salvo pelos compromissos assumidos expressamente pelo Poder Concedente, ou na medida da responsabilidade imposta pela legislação aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – RESCISÃO JUDICIAL DO CONTRATO

28.1 O Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da Concessionária, no caso de descumprimento pelo Poder Concedente de suas obrigações, mediante ação

judicial movida especialmente para esse fim.

28.2 Não obstante o disposto na subcláusula 28.1, o Serviço não poderá ser interrompido ou paralisado pela Concessionária até que a decisão judicial, decretando a rescisão do Contrato, transite em julgado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – ANULAÇÃO

29.1 O Contrato somente poderá ser anulado na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável.

29.2 A indenização devida à Concessionária no caso de anulação do Contrato será:

i. Equivalente àquela reservada à hipótese de encampação conforme subcláusula 26.3 supra, caso a anulação tenha se dado sem culpa ou responsabilidade da Concessionária; ou

ii. Equivalente àquela reservada à hipótese de término pelo advento do termo contratual, conforme subcláusula 25.6, caso a anulação tenha se dado com culpa ou responsabilidade da Concessionária; observada a subcláusula 25.7, em qualquer dos casos.

29.3 Para fins do cálculo indicado na subcláusula anterior, considerar-se-ão os valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a anulação, que serão deduzidos do valor total devido.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – FALÊNCIA DA CONCESSIONÁRIA

30.1 A Concessão será extinta caso a Concessionária tenha sua falência decretada por sentença judicial transitada em julgado.

30.2 São aplicáveis à hipótese de extinção da Concessão por força de falência da Concessionária o dever de o Poder Concedente assegurar a continuidade do Serviço na forma da subcláusula 25.1, bem como as regras de reversão de bens, direitos e contratos, e os critérios de indenização, seu cálculo e pagamento direto previstos nas subcláusulas 25.3, 25.4, 25.5 e 25.6 supra, ressalvada a ordem de preferência e as demais disposições da Lei Federal nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

31.1 Por ocasião do término de vigência do Contrato em quaisquer das hipóteses previstas na cláusula 24, todos os Bens Reversíveis, e todos os direitos a eles associados (inclusive de garantia dos respectivos fornecedores, caso ainda vigentes), serão revertidos ao Poder Concedente, sendo que quaisquer ônus ou garantia real instituídos, e ainda não cancelados, sob tais bens se sub-rogarão no eventual direito à indenização atribuível à Concessionária, preservada a ordem de preferência legal em função da precedência de registro dos respectivos ônus e garantia real.

31.2 Os contratos vinculados diretamente à Concessão serão transferidos ao Poder Concedente ou ao novo prestador do Serviço. As demais obrigações da Concessionária pendentes à data do advento do termo contratual, inclusive endividamento financeiro, deverão (salvo disposição expressa em contrário) ser por ela assumidas e liquidadas, sem ônus ao Poder Concedente.

31.3 Em período compreendido entre o vigésimo quarto mês e o décimo segundo

mês anteriores ao advento do termo contratual, o Poder Concedente determinará, mediante notificação com antecedência de no mínimo 30 (trinta) dias, o início do procedimento de vistoria prévia dos bens reversíveis, para verificar a compatibilidade de seu estado de conservação com as exigências mínimas deste Contrato.

31.4 Uma vez notificada a Concessionária pelo Poder Concedente na forma da subcláusula 31.3 supra, será criada uma comissão composta por 02 (dois) representantes da Fiscalização, 02 (dois) representantes da Concessionária e 01 (um) representante do Poder Concedente, todos nomeados no prazo de 30 (trinta) dias contados da referida notificação.

31.5 A Fiscalização, em até 60 (sessenta) dias contados da data de criação da Comissão de Avaliação de Bens Reversíveis, emitirá um relatório prévio no qual deverá (i) atestar que o estado dos bens reversíveis está compatível com as exigências mínimas do Contrato, ou (ii) discriminar as ações necessárias para que os bens reversíveis apresentem estado de conservação condizente com as exigências mínimas do Contrato.

31.6 Recebido o Relatório Prévio de Avaliação dos Bens Reversíveis pela Comissão de Avaliação de Bens Reversíveis, o mesmo será debatido, modificado (se aplicável) e aprovado, por maioria simples, pela Comissão de Avaliação de Bens Reversíveis, que emitirá o Termo Provisório de Devolução do Bem Público Concedido.

31.7 Emitido o Termo Provisório de Devolução do Bem Público Concedido pela Comissão de Avaliação de Bens Reversíveis, a Concessionária deverá efetuar os reparos e as intervenções nele discriminadas, às suas expensas e nos prazos determinados. Ao final da Concessão, será emitido pelo Poder Concedente o Termo de Devolução do Bem Público Concedido.

31.8 Caso sejam apuradas no Termo Provisório de Devolução do Bem Público Concedido irregularidades materiais no estado de conservação dos mesmos, e ressalvado o direito da Concessionária de submeter eventual disputa ao mecanismo de resolução de disputas deste Contrato, o Poder Concedente poderá acionar o Seguro dos Bens Reversíveis, sem prejuízo dos demais abatimentos previstos, para servir de garantia à reparação de tais irregularidades. Em qualquer caso, o valor máximo a ser retido nos termos desta subcláusula deverá se ater ao valor estimado dos reparos julgados necessários, conforme Termo Provisório de Devolução do Bem Público Concedido, subtraído da estimativa de indenização atribuível à Concessionária ao término da vigência do Contrato, vale dizer, o valor contábil não depreciado ou amortizado desses mesmos bens reversíveis. Os valores retidos na forma desta subcláusula serão prontamente liberados em favor da Concessionária, por ocasião da efetivação dos reparos e intervenções exigidos, ou da resolução de disputa instaurada pela Concessionária que conclua pela inocorrência das irregularidades apontadas pelo Termo Provisório de Devolução do Bem Público Concedido.

31.9 A Concessionária declara ter pleno e inequívoco conhecimento que é sua responsabilidade a aquisição, instalação, operação e manutenção de todo mobiliário e equipamentos necessários à prestação dos serviços relacionados à Concessão.

31.10 Uma vez transcorrida a vida útil dos bens da Concessão, a Concessionária deverá proceder à sua imediata substituição, observada a obrigatoriedade de continuidade da prestação dos serviços da Concessão.

31.11 Todos os bens da Concessão ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela Concessionária no prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – INTERVENÇÃO DOS FINANCIADORES (STEP IN)

32.1 Conforme autorizado pelo artigo 27-A, §2º, da Lei de Concessões, a Concessionária poderá, em seus Instrumentos de financiamento e instrumentos de garantia, outorgar a seus financiadores o direito de intervir (step-in), diretamente ou através de subsidiária, ou terceiros por ele nomeados, na Concessão e na gestão das atividades da Concessionária, em caso de inadimplemento não regularizado no âmbito deste Contrato, para fins de regularização das falhas pendentes e posterior retorno das atividades à Concessionária e/ou excussão definitiva das garantias reais outorgadas.

32.2 Ao interventor, durante o prazo da intervenção do financiador na Concessão, não se aplicará o disposto no artigo 27, §1º, I, da Lei Federal de Concessões, mas apenas o inciso II daquele dispositivo legal. Não obstante, a transferência definitiva das ações que compõem o controle societário ou da Concessão para terceiro que não o próprio financiador dependerá de autorização prévia do Poder Concedente, aplicando-se o artigo 27 da Lei Federal de Concessões na sua integralidade. Neste caso, a autorização ficará condicionada à comprovação de que o beneficiário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e de regularidade jurídica e fiscal originalmente exigidas pelo Edital, sendo que para as exigências financeiras admitir-se-á uma flexibilização do critério, vis-à- vis a diminuição do montante de investimento faltante até o término do Contrato.

32.3 A intervenção do financiador na Concessão poderá, na extensão admitida pela legislação aplicável, ser assegurada por meio do controle societário sobre a Concessionária, via penhor, alienação fiduciária, usufruto de ações, acordo de acionistas, ou, ainda, por meio do controle dos ativos e direitos que integram a Concessão, via penhor, cessão fiduciária, usufruto ou anticrese, dentre outras alternativas previstas na legislação aplicável, vedado o pacto comissório.

32.4 A intervenção do financiador na Concessão será efetivada mediante notificação do financiador ao Poder Concedente, que deverá atender aos seguintes requisitos:

i. Nomear a si próprio ou a terceiro como interventor;

ii. Indicar a data de sua efetivação, a qual deverá ocorrer pelo menos 30 (trinta) dias úteis após o recebimento da notificação pelo Poder Concedente;

iii. Descrever detalhadamente os eventos que deram ensejo à intervenção do financiador na Concessão e apresentar as evidências pertinentes à luz dos instrumentos de financiamento e respectivas garantias;

iv. Especificar a espécie e particularidades da intervenção do financiador na Concessão e indicar a base legal e contratual que lhe dá suporte;

v. Conter o comprometimento do interventor no sentido de cumprir todas as disposições do Contrato de Concessão a cargo da Concessionária; bem como

vi. Prestar todas as demais informações solicitadas pelo Poder Concedente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO, CESSÃO DO CONTRATO E SUB-CONCESSÃO

33.1 Salvo por eventual transferência do controle societário no âmbito da intervenção do financiador na Concessão, regulada pela cláusula 32 supra, os Controladores só poderão transferir o bloco de controle da Concessionária mediante prévia e expressa autorização do Poder Concedente, sob pena de ineficácia do ato ou declaração de caducidade da Concessão, caso a eficácia do ato seja mantida e o ato não revertido oportunamente. Demais alterações da composição acionária regular-se-ão pelo disposto na cláusula 11.

33.2 A autorização pelo Poder Concedente da transferência do bloco de controle observará o quanto segue:

i. A Concessionária deverá submeter ao Poder Concedente, por meio de notificação prévia, pedido de autorização que deverá conter, dentre outras informações julgadas pertinentes pela Concessionária ou seus Controladores, (a) justificativa para a transferência; (b) indicação das sociedades que pretendem assumir o bloco de controle da Concessionária, qualificando-as e relatando a sua experiência de atuação em operação de complexos desportivos e de entretenimento;

(c) demonstração de que tais sociedades atendem às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira, e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do Serviço, tal como originalmente exigidas pelo Edital; (d) compromisso das sociedades de que, caso seja autorizada a transferência do bloco de controle, deverão cumprir, integralmente, todas as obrigações que incumbem aos Controladores no âmbito do Contrato, bem como apoiar a Concessionária no cumprimento das obrigações a esta atribuídas, e (e) demais informações ou documentos solicitados pelo Poder Concedente; e

ii. O Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação de que trata o subitem “i” supra, manifestar-se-á, por escrito, a respeito do pedido de transferência do bloco de controle, se necessário, autorizando-o, rejeitando-o ou formulando exigências para sua autorização.

33.3 Salvo por eventual cessão fiduciária e/ou condicional do Contrato aos financiadores em garantia das obrigações da Concessionária ou no âmbito da intervenção do financiador na Concessão, regulada pela cláusula 32 supra, a Concessionária só poderá ceder, total ou parcialmente, a Concessão a terceiros mediante prévia e expressa autorização do Poder Concedente, sob pena de ineficácia do ato ou declaração de caducidade da Concessão, caso a eficácia do ato seja mantida e o ato não revertido oportunamente. A autorização da cessão do Contrato estará sujeita aos mesmos requisitos e procedimentos previstos na cláusula 33.2, exigindo-se do cessionário, além de comprovação de capacitação técnica, idoneidade financeira e regularidades jurídica e fiscal, tal qual originalmente exigidas pelo Edital, o compromisso de assumir todas as obrigações e deveres que incumbem à Concessionária no âmbito deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES ENTRE AS PARTES

34.1 Todas as notificações ou comunicações entre as partes deste Contrato e intervenientes-anuentes, poderão ser efetuadas por correspondência, incluindo entrega por serviço postal ou de remessa expressa, contra a entrega de aviso ou comprovante de recebimento, pessoalmente, mediante protocolo, a cada uma das partes ou intervenientes anuentes, nos endereços, ou pelos números

abaixo indicados:

• Para o Poder Concedente: Secretaria do Esporte – Sesporte.

Endereço: xxx

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xxx.xx

• Para o Órgão Regulador: Agência Reguladora xxx – Arce

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx – Ceará, XXX 00000-000

E-mail: xxx@xxxx.xx.xxx.xx

• Para a Concessionária: Endereço:

E-mail:

• Para os Controladores: Endereço:

E-mail:

34.2 Cada parte ou interveniente-anuente poderá alterar o endereço ou o representante por ele indicado para receber comunicações mediante notificação escrita às outras partes, a ser entregue em conformidade com esta cláusula ou conforme previsto na legislação aplicável. A alteração produzirá efeitos após 05 (cinco) dias úteis do recebimento da notificação.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA - RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E TRATATIVAS AMIGÁVEIS

35.1 Em caso de disputas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ou decorrentes de sua interpretação e execução, as partes se reunirão e buscarão dirimi-las amigavelmente, convocando, sempre que necessário, suas instâncias diretivas com poderes para se compor ou recorrendo, de mútuo acordo, a processo de mediação.

35.2 Qualquer procedimento de resolução de disputa instaurado no âmbito do presente Contrato deverá ser bilateral e ter o Poder Concedente e a Concessionária como partes, podendo os Controladores participarem como assistentes ou litisconsortes da Concessionária. A Fiscalização poderá ou não representar ou apoiar o Poder Concedente, conforme a legislação aplicável.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – ARBITRAGEM

36.1 Qualquer disputa ou controvérsia relativa à interpretação ou execução do Contrato, ou de qualquer forma oriunda ou associada a ele, e que não seja dirimida amigavelmente na forma da cláusula 35 acima, deverá ser resolvida de forma definitiva por meio de processo arbitral, que terá início mediante comunicação remetida por uma parte à outra, requerendo a instalação de

tribunal arbitral composto por três árbitros e indicando detalhadamente a matéria em torno da qual gira a controvérsia, utilizando como parâmetro as regras arbitrais estabelecidas no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional e em consonância com os seguintes preceitos:

i. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá à Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional;

ii. O Tribunal Arbitral será constituído por 03 (três) árbitros, cabendo a cada uma das partes a escolha de um árbitro titular e respectivo suplente, de acordo com os prazos previstos no regulamento. Os árbitros indicados pelas partes deverão escolher em conjunto o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral. Se qualquer das partes deixar de indicar árbitro e/ou suplente, à Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional caberá fazer essa nomeação. Da mesma forma, caso os árbitros indicados não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá à Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional fazê-lo;

iii. A cidade de Fortaleza, CE, Brasil, será a sede da Arbitragem e o local da prolação do laudo arbitral;

iv. O idioma a ser utilizado no processo de Arbitragem será a língua portuguesa. Quanto ao mérito, decidirão os árbitros com base no direito, em especial nas leis substantivas brasileiras, obedecendo, quanto ao procedimento, as disposições da presente cláusula, o disposto na Lei Federal 9.307, de 23 de setembro de 1996 e demais legislações aplicáveis;

v. A sentença arbitral será definitiva para o impasse e seu conteúdo obrigará as partes e seus sucessores;

vi. A parte vencida no procedimento arbitral arcará com todos os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros, a não ser que os árbitros decidam de outra forma ante as peculiaridades do litígio; e, em caso de derrota em parte, a Concessionária arcará com todos os custos do procedimento, inclusive honorários dos árbitros.

36.2 Não obstante as disposições acima, cada parte permanece com o direito de requerer medidas judiciais:

i. Para obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instauração do procedimento de arbitragem, cuja propositura não será interpretada como uma renúncia do procedimento arbitral pelas partes; e

ii. Para executar qualquer decisão arbitral, inclusive o laudo final. As partes reconhecem que eventual medida liminar obtida perante o Poder Judiciário deverá ser, necessariamente, revista pelo Tribunal Arbitral (ou árbitro), que então decidirá pela sua manutenção, revisão ou cassação.

36.3 Em sendo necessária a obtenção de medida liminar antes da instituição do procedimento arbitral, as partes elegem o Foro da Comarca de Fortaleza - CE. As partes reconhecem que eventual medida liminar obtida perante o Poder Judiciário deverá ser, necessariamente, revista pelo Tribunal Arbitral (ou árbitro), que então decidirá pela sua manutenção, revisão ou cassação.

36.4 As partes reconhecem que qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral

será definitiva e vinculativa, constituindo a sentença arbitral final título executivo judicial.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES FINAIS

37.1 A renúncia de qualquer uma das partes, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste Contrato terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das partes em fazer cumprir qualquer dispositivo impedirá ou restringirá o exercício de tais direitos, ou quaisquer outros, por tal parte no momento em que julgar oportuno, tampouco constitui novação ou renúncia da respectiva obrigação.

37.2 Os prazos estabelecidos em dias, neste Contrato, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último. O cumprimento dos prazos, obrigações e sanções estabelecidas neste Contrato, salvo disposição em contrário, independe de qualquer aviso ou notificação prévia de qualquer uma das partes.

37.3 Este Contrato obriga as partes e seus sucessores a qualquer título.

37.4 Se quaisquer cláusulas ou disposições deste Contrato forem declaradas nulas, ilegais, inexequíveis ou inválidas sob qualquer aspecto, essa declaração não afetará ou prejudicará a validade das demais cláusulas e disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor, eficazes e exequíveis. Não obstante, nessa hipótese de invalidade, ineficácia ou inexequibilidade parcial, as partes deverão rever este Contrato para substituir as cláusulas e disposições consideradas inválidas, ineficazes ou inexeqüíveis por outras que produzam, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, efeitos equivalentes, assegurado, em qualquer hipótese, o restabelecimento do Equilíbrio Econômico- Financeiro do Contrato.

37.5 Este Contrato é, para todos os fins de direito, irrevogável e irretratável, salvo disposições expressas em contrário na legislação aplicável e/ou no próprio Contrato.

37.6 As partes comprometem-se a, reciprocamente, cooperar e prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento e execução das atividades previstas no presente Contrato de Concessão.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA– DO FORO

38.1 As partes elegem o foro da comarca de Fortaleza – CE, como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

38.2 E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e para um só fim de direito, na presença das testemunhas adiante nomeadas, que a tudo assistiram, na forma da lei, devendo o contratante providenciar a publicação do extrato no Diário Oficial do Estado.

Fortaleza,    de      de     .

CONCEDENTE
XXXXXXXXXX
VISTO
JURÍDICO CONCESSIONÁRIO
XXXXXXXXXX

TESTEMUNHAS

Nome:
CPF nº:

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