Common use of FUNDO DE RESERVA Clause in Contracts

FUNDO DE RESERVA. A Operação contará com a garantia dos Fundos de Reserva, mantido na Conta do Patrimônio Separado. 8.7.1. O Fundo de Reserva será constituído com recursos retidos, pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, sobre os recursos das integralizações dos CRI, em montante equivalente a 5% (cinco por cento) da integralização dos CRI. 8.7.2. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados pela Emissora para cobrir eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da Devedora durante o prazo da Operação, bem como Despesas da Operação nas situações em que o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios não seja suficiente para o pagamento das referidas despesas. 8.7.3. Sem prejuízo da eventual recomposição do Fundo de Reserva com os recursos oriundos das integralizações dos CRI disponíveis na Conta do Patrimônio Separado e com os recursos oriundos dos Direitos Creditórios, de acordo com a Cascata de Pagamentos, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Valor do Fundo de Reserva, a Devedora estará obrigada depositar recursos na Conta do Patrimônio Separado em montantes suficientes para a recomposição do referido limite, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de prévia comunicação, pela Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido. Caso a Devedora não deposite o montante necessário para o cumprimento da obrigação acima estipulada, no prazo aqui previsto, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária pela Devedora, e a sujeitará às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário, conforme previstas no Lastro, inclusive Encargos Moratórios e, eventualmente o vencimento antecipado da CCB. A Emissora realizará a verificação do Valor do Fundo de Reserva em cada Data de Verificação. 8.7.4. As Parte concordam que, caso a Emissora constate, em uma determinada Data de Verificação, que os recursos disponíveis no Fundo de Reserva sobejam o Valor do Fundo de Reserva, o excedente deverá ser utilizado para a amortização extraordinária compulsória, observada a Cascata de Pagamentos e o disposto no Lastro. 8.7.5. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora deverá encerrar o Fundo de Reserva. Após o encerramento, se ainda existirem recursos no referido Fundo, estes serão devolvidos à Devedora, líquidos de tributos, por meio depósito na Conta da Devedora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário fornecerá à Securitizadora nos termos da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 pela Securitizadora, termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata a Lei 14.430.

FUNDO DE RESERVA. A Operação contará com Mediante retenção de parte do valor de integralização dos CRI e, consequentemente, das Notas Comerciais, na primeira Data de Integralização das Notas Comerciais, será constituído, na Conta do Patrimônio Separado o fundo de reserva, no montante inicial equivalente às 2 (duas) próximas parcelas de Remuneração mensal sobre o montante das Notas Comerciais integralizadas na Primeira Data de Integralização das Notas Comerciais, cujos recursos serão utilizados, caso necessário, para pagamentos de quaisquer despesas relativas às Notas Comerciais, ao CRI e/ou para pagamento das parcelas de Remuneração das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, caso ocorra eventual inadimplemento no pagamento pelas Devedoras e/ou pelos Avalistas e/ou em outra situação em que sua utilização seja necessária para evitar o inadimplemento dos CRI, sendo certo que será deduzido: (i) da integralização das Notas Comerciais Projeto Imobiliário 30 para a garantia dos Fundos composição inicial do Fundo de Reserva, mantido o montante equivalente a proporção de 45% (quarenta e cinco por cento), que é o percentual que as Notas Comerciais Projeto Imobiliário 30 representam da Emissão de CRI; e (ii) a integralização das Notas Comerciais Projeto Imobiliário 28 para a composição inicial do Fundo de Reserva, o montante equivalente a proporção de 55% (cinquenta e cinco por cento), que é o percentual que as Notas Comerciais Projeto Imobiliário 28 representam da Emissão de CRI (“Fundo de Reserva”). 8.10.1. O Fundo de Reserva deverá ter o valor equivalente à últimas 2 (duas) parcelas de Remuneração mensal das Notas Comerciais efetivamente integralizadas (“Valor do Fundo de Reserva”). Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate/Z59TP-5FFRL-EY4JB-3DETU. 8.10.2. Caso o Valor do Fundo de Reserva deixe de ser atendido a qualquer momento, a Securitizadora poderá utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Empreendimentos para recomposição do Fundo de Reserva, nos termos previstos nos Documentos da Operação e/ou notificar as Devedoras e os Fiadores para que, em até 2 (dois) dias, contados de notificação nesse sentido, aportem os recursos necessários para recomposição do Fundo de Reserva até o Valor do Fundo de Reserva na Conta do Patrimônio Separado. 8.7.1. O Fundo de Reserva será constituído com recursos retidos, pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, sobre os recursos das integralizações dos CRI, em montante equivalente a 5% (cinco por cento) da integralização dos CRI. 8.7.2. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados pela Emissora para cobrir eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da Devedora durante o prazo da Operação, bem como Despesas da Operação nas situações em que o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios não seja suficiente para o pagamento das referidas despesas. 8.7.3. Sem prejuízo da eventual recomposição do Fundo de Reserva com os recursos oriundos das integralizações dos CRI disponíveis na Conta do Patrimônio Separado e com os recursos oriundos dos Direitos Creditórios, de acordo com a Cascata de Pagamentos, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Valor do Fundo de Reserva, a Devedora estará obrigada depositar recursos na Conta do Patrimônio Separado em montantes suficientes para a recomposição do referido limite, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de prévia comunicação, pela Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido. Caso a Devedora não deposite o montante necessário para o cumprimento da obrigação acima estipulada, no prazo aqui previsto, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária pela Devedora, e a sujeitará às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário, conforme previstas no Lastro, inclusive Encargos Moratórios e, eventualmente o vencimento antecipado da CCB. A Emissora realizará a verificação do Valor do Fundo de Reserva em cada Data de Verificação. 8.7.4. As Parte concordam que, caso a Emissora constate, em uma determinada Data de Verificação, que os recursos disponíveis no Fundo de Reserva sobejam o Valor do Fundo de Reserva, o excedente deverá ser utilizado para a amortização extraordinária compulsória, observada a Cascata de Pagamentos e o disposto no Lastro. 8.7.5. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora deverá encerrar o Fundo de Reserva. Após o encerramento, se ainda existirem recursos no referido Fundo, estes serão devolvidos à Devedora, líquidos de tributos, por meio depósito na Conta da Devedora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário fornecerá à Securitizadora nos termos da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 pela Securitizadora, termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata a Lei 14.430.

FUNDO DE RESERVA. A Operação contará com a garantia Emissora descontará do Valor de Desembolso na primeira Data de Integralização, e manterá na Conta Centralizadora, o montante equivalente ao pagamento de 1 (uma) parcela da Remuneração dos Fundos CRI (“Valor do Fundo de Reserva”) em garantia do cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures e, mantido na Conta do Patrimônio Separado. 8.7.1. O por consequência da vinculação dos Créditos Imobiliários, dos CRI (“Fundo de Reserva será constituído com recursos retidosReserva”).‌ 14.7.1. A Emissora deverá verificar, pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, sobre os recursos anteriormente à cada uma das integralizações Datas de Pagamento dos CRI, em montante equivalente a 5% (cinco por cento) da integralização dos CRI. 8.7.2. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados pela Emissora para cobrir eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da Devedora durante o prazo da Operação, bem como Despesas da Operação nas situações em que o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios não seja suficiente para o pagamento das referidas despesas. 8.7.3. Sem prejuízo da eventual recomposição do Fundo de Reserva com se os recursos oriundos das integralizações dos CRI disponíveis mantidos na Conta do Patrimônio Separado e com os recursos oriundos dos Direitos Creditórios, de acordo com a Cascata de Pagamentos, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores Centralizadora são equivalentes ao Valor do Fundo de ReservaReserva e caso não haja recursos suficientes, a Emissora deverá notificar a Devedora estará obrigada depositar recursos na Conta do Patrimônio Separado em montantes suficientes e as Fiadoras para que as mesmas realizem diretamente a recomposição do referido limiteFundo de Reserva, em no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de prévia comunicação, pela Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentidoÚteis. Caso a Devedora e/ou as Fiadoras não deposite depositem o montante necessário para o cumprimento da obrigação acima aqui estipulada, no prazo aqui previstoprevisto nesta Cláusula, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária pela Devedora, da Devedora e das Fiadoras. 14.7.2. Caso a sujeitará às mesmas penalidades Devedora e/ou as Fiadoras não realizem o pagamento de qualquer inadimplemento pecuniáriovalor devido no âmbito da Escritura de Emissão, conforme previstas no Lastro, inclusive Encargos Moratórios e, eventualmente o vencimento antecipado da CCB. A Emissora realizará a verificação do Valor serão utilizados recursos do Fundo de Reserva em cada Data para fins de Verificaçãopagamento de tal valor devido. 8.7.414.7.3. As Parte concordam queIndependentemente do disposto acima, a Devedora e/ou as Fiadoras deverão realizar diretamente todos os pagamentos decorrentes das Debêntures, sem prejuízo da obrigação de recompor o Fundo de Reserva, caso a Emissora constateeste seja utilizado em razão do não pagamento de qualquer obrigação e da verificação de um Evento de Inadimplemento, conforme previsto na Escritura de Emissão. 14.7.4. A Devedora e as Fiadoras não poderão, em uma determinada Data qualquer hipótese, se abster do cumprimento de Verificação, que os recursos disponíveis no Fundo de Reserva sobejam o Valor suas obrigações previstas nos Documentos da Operação em razão da constituição do Fundo de Reserva, o excedente deverá ser utilizado para a amortização extraordinária compulsóriaou ainda, observada a Cascata de Pagamentos e o disposto no Lastro. 8.7.5. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora deverá encerrar o solicitar à Emissora que utilize os recursos do Fundo de Reserva. Após o encerramento, se ainda existirem recursos no referido Fundo, estes serão devolvidos à Devedora, líquidos Reserva para quitação de tributos, por meio depósito na Conta da Devedora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário fornecerá à Securitizadora nos termos da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 pela Securitizadora, termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata a Lei 14.430eventuais obrigações inadimplidas.

FUNDO DE RESERVA. A Operação contará com a garantia dos Fundos de Reserva, mantido na Conta do Patrimônio Separado. 8.7.1. O Fundo de Reserva será constituído com recursos retidose mantido, pela Emissoradurante toda a vigência das Notas Comerciais de cada uma das Emissões de Notas Comerciais, por conta e ordem da Devedora, sobre os recursos das integralizações dos CRIum fundo de reserva, em montante equivalente a 5% (cinco por cento) da integralização dos CRI. 8.7.2. Os garantia do cumprimento das obrigações decorrentes de cada uma das Emissões de Notas Comerciais, cujos recursos do Fundo de Reserva serão poderão ser utilizados pela Emissora para cobrir transitoriamente o eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da Devedora durante o prazo respectiva Devedoras assumidas nos Documentos da Operação, bem como Despesas durante a vigência dos CRI aos quais suas respectivas Notas Comerciais forem vinculadas (“Fundo de Reserva”).‌ 15.9.1. O Fundo de Reserva será constituído, inicialmente, mediante retenção de recursos decorrentes da Operação nas situações primeira integralização das Notas Comerciais de cada emissão. Até a liquidação integral dos CRI de determinado Grupo de Séries, o respectivo Fundo de Reserva deverá corresponder, no mínimo, (i) ao valor correspondente à parcela imediatamente subsequente (considerando amortização ordinária, se houver, e Remuneração) devida aos titulares dos CRI integralizados do Grupo de Séries em questão; ou (i) ao valor necessário para que o fluxo Índice de pagamento dos Direitos Creditórios não Conclusão de Obra seja suficiente para igual ao Índice de Conclusão de Obra Mínimo, nos termos dispostos na cláusula 8.3.5.1 do respectivo Termo de Emissão, o pagamento das referidas despesas. 8.7.3. Sem prejuízo da eventual recomposição que for maior (“Montante Mínimo do Fundo de Reserva com os recursos oriundos das integralizações dos CRI disponíveis na Conta do Patrimônio Separado e com os recursos oriundos dos Direitos CreditóriosReserva”).‌ 15.9.2. Caso, de acordo com a Cascata de Pagamentos, toda vez que, por em qualquer motivomomento, os recursos do Fundo de Reserva venham relativo a ser determinada Emissão de Notas Comerciais sejam inferiores ao Valor Montante Mínimo do Fundo de Reserva aplicável ao referido Fundo de Reserva, fica a respectiva Devedora responsável por transferir à Conta Centralizadora o montante necessário para recomposição do Montante Mínimo do Fundo de Reserva, mediante o envio de prévia notificação pela Securitizadora, informando o montante a ser transferido pela Devedora estará obrigada depositar recursos na à Conta do Patrimônio Separado em montantes suficientes para Centralizadora, até a Data de Pagamento imediatamente subsequente ao recebimento da referida notificação, sendo que, caso a recomposição não seja realizada desta forma, a recomposição poderá ser realizada com recursos decorrentes da respectiva Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. 15.9.3. Caso, quando da liquidação integral dos CRI de determinado Grupo de Séries ao qual determinada Emissão de Notas Comerciais tenha sido vinculada e do referido limitecumprimento integral da totalidade das obrigações a eles relacionadas, em ainda existam recursos remanescentes no respectivo Fundo de Reserva, a Securitizadora deverá transferir o montante excedente para Conta de Livre Movimentação indicada pela respectiva Devedora, líquido de tributos, taxas e encargos (ressalvados eventuais benefícios fiscais à Securitizadora), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio recebimento do termo de prévia comunicação, pela Emissora, com cópia ao quitação dos CRI em questão pelo Agente Fiduciário, nesse sentido. Caso a Devedora não deposite o montante necessário para o cumprimento da obrigação acima estipulada, no prazo aqui previsto, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária pela Devedora, e a sujeitará às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário, conforme previstas no Lastro, inclusive Encargos Moratórios e, eventualmente o vencimento antecipado da CCB. A Emissora realizará a verificação do Valor do Fundo de Reserva em cada Data de Verificação. 8.7.415.9.4. As Parte concordam queCaso, caso quando da liquidação integral dos CRI e do cumprimento integral da totalidade das obrigações a Emissora constateeles relacionadas, em uma determinada Data de Verificação, que os ainda existam recursos disponíveis remanescentes no Fundo de Reserva sobejam o Valor do Fundo de Reserva, o excedente deverá ser utilizado para a amortização extraordinária compulsória, observada a Cascata de Pagamentos e o disposto no Lastro. 8.7.5. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da OperaçãoDespesa, a Securitizadora deverá encerrar transferir o Fundo montante excedente para Conta de Reserva. Após o encerramentoLivre Movimentação indicada pelas Devedoras, se ainda existirem recursos no referido Fundo, estes serão devolvidos à Devedora, líquidos líquido de tributos, por meio depósito na Conta da Devedorataxas e encargos (ressalvados eventuais benefícios fiscais à Securitizadora), em no prazo de até 10 5 (dezcinco) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário. 15.9.5. O Agente Fiduciário fornecerá à Os recursos dos Fundos de Reserva e do Fundo de Despesas serão mantidos pela Securitizadora nos termos da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 pela Securitizadora, termo de quitação até a liquidação integral dos CRI, devendo ser aplicados nos Investimentos Autorizados, sendo certo que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade a remuneração obtida através das aplicações será de que trata a Lei 14.430titularidade das Devedoras, líquida de tributos, conforme previsto nos Termos de Emissão.