Common use of DATA, HORA E LOCAL Clause in Contracts

DATA, HORA E LOCAL. No dia 23 de setembro de 2021, às 16h00, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1.604, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇. 2. Composição da Mesa: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ - Presidente; ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ - Secretária. 3. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia, conforme faculta o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 4. Ordem do Dia: (i) aprovar a realização, pela Companhia, da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, para colocação privada (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como os termos e Nota 2020 2019 2020 2019 0brigações tributárias R 65 (25) condições da Emissão e a celebração dos documentos relacionados à Emissão; (ii) autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores, PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Nota 2020 2019* 1/1/19* Receita líquida 13 14.070 14.066 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (32.066) 5.065 0brigações trabalhistas 54 - Circulante 12.344 3.220 1.480 Custo dos serviços prestados 14 (1.615) (1.615) 0utros resultados abrangentes - - Adiantamento para reforma 575 (402) Fornecedores 3R 8 7 Lucro bruto 12.455 12.451 Resultado abrangente dos exercício (32.066) 5.065 Adiantamentos de clientes 48 (R) conforme o caso, a praticar todos os atos necessários para a consecução da ▇▇▇▇▇▇▇; e (iii) ratificar os atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, conforme o caso, para a consecução da Emissão. 5. Deliberações Tomadas: Após discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue: 5.1. Aprovar a realização, 0brigações tributárias R l67 l02 l27 Despesas administrativas l4 (2.343) (2.3Rl) 0brigações trabalhistas 54 - - 0utras receitas/(despesas) Cédula de crédito imobiliário l0 4.5lR - - operacionais, líquidas l5 (24.456) R.25R

DATA, HORA E LOCAL. No A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“Assembleia”) foi realizada no dia 23 30 de setembro abril de 20212022, às 16h009:00 horas, na sede social da Alphaville Urbanismo S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria LimaDra. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, nº 2.2778.501, 16º 4º andar, conjunto 1.604Pinheiros, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇. 2. Composição Convocação e Pre- sença: Dispensada a publicação de Editais de convocação, conforme disposto no Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S. A.”), tendo em vista a presença da única acionista representando a totalidade do capital social. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos por ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ - Presidente; ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, e se- cretariados por ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ - Secretária. 3. Convocação ▇▇ ▇▇▇▇▇ e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia, conforme faculta o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”)▇▇▇▇▇. 4. Ordem do Dia: (i4.1) Em Assembleia Geral Ordinária: (4.1.1.) to- mar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar o Relatório Anual da Administração e as De- monstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exer- cício encerrado em 31 de dezembro de 2021; e (4.1.2) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2022. (4.2) Em Assembleia Geral Extraordinária: (4.2.1) de- liberar sobre a realização de um aumento de capital na Companhia, com emissão de novas ações, mediante a conver- são de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC; (4.2.2) deliberar acerca da alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o referido aumento de capital previsto sob o item 2.1 acima; e (4.2.3) aprovar a realizaçãoconsolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir a nova redação do Artigo 5º, pela Companhiaconforme delibera- do no item (5.2.2.) abaixo. 5. Deliberações: Dando início aos trabalhos, da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, para colocação privada (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como os termos e Nota 2020 2019 2020 2019 0brigações tributárias R 65 (25) condições da Emissão e a celebração dos documentos relacionados à Emissão; (ii) autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores, PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Nota 2020 2019* 1/1/19* Receita líquida 13 14.070 14.066 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (32.066) 5.065 0brigações trabalhistas 54 - Circulante 12.344 3.220 1.480 Custo dos serviços prestados 14 (1.615) (1.615) 0utros resultados abrangentes - - Adiantamento para reforma 575 (402) Fornecedores 3R 8 7 Lucro bruto 12.455 12.451 Resultado abrangente dos exercício (32.066) 5.065 Adiantamentos de clientes 48 (R) conforme o caso, a praticar todos os atos necessários para a consecução Presidente da ▇▇▇▇▇▇▇; ▇ esclareceu que foi aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, a lavratura da ata da presente Assembleia na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, §1º, da Lei das S.A., e (iii) ratificar os atos já praticados pela diretoria o Artigo 7º, §4º, do Estatuto Social da Companhia. Após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado por unanimidade o quanto segue, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 5.1.1. A aprovação das contas dos administradores, bem como do Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, ou por seus procuradoresacompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, conforme o casoreferentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, com a destinação do prejuízo apurado no exercício social en- cerrado em 31 de dezembro de 2021, no valor de R$ 357.007.277,27 (trezentos e cinquenta e sete milhões e sete mil e duzentos e setenta e sete reais e vinte e sete centavos), para a consecução conta de prejuízos acumulados da EmissãoCompanhia, de acor- do com o Artigo 189 da Lei das S.A. A Alphaville S.A., na qualidade de única acionista, dispensou a presença do repre- sentante do auditor independente, nos termos do Artigo 134 da Lei das S.A. 5.1.2. 5A aprovação da fixação da remune- ração global para os administradores da Companhia no exercício social de 2022 no valor de R$10.388.638,78 (dez mi- lhões, trezentos e oitenta e oito mil, seiscentos e trinta e oito reais e setenta e oito centavos), sendo que tal montante já está englobado na remuneração global do exercício aprovada em Assembleia Geral Ordinária da Alphaville S.A., úni- ca acionista da Companhia. Deliberações Tomadas5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: Após discutidas as matérias constantes 5.2.1. A aprovação do aumento do capital social da ordem Companhia mediante a emissão de 14.187.515 (quatorze milhões, cento e oitenta e sete mil e quinhentas e quinze) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, idênticas às ações ordinárias existen- tes, ao preço de emissão de R$1,7374 (um vírgula sete três sete quatro real) por ação, fixado nos termos do dia, os acionistas presentes deliberaram, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue: 5.1. Aprovar a realização, 0brigações tributárias R l67 l02 l27 Despesas administrativas l4 (2.343) (2.3Rl) 0brigações trabalhistas 54 - - 0utras receitas/(despesas) Cédula de crédito imobiliário l0 4.5lR - - operacionais, líquidas l5 (24.456) R.25Rartigo 170,