Common use of PLAN DE DISTRIBUCIÓN Clause in Contracts

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán actúan como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. Los Certificados Bursátiles serán colocados se colocan por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar colocan los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá tiene la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen participan en la Oferta, participarán participan en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrápuede, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá hay contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán utilizan los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán reciben órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará cierra una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá debe cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán toman en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá incluye montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará utiliza el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán colocan a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá existe sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán deben aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará lleva a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará da a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá puede omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán incluyen en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará publica a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá incluye las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será es el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán son ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán son distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.5434.84%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.7818.97%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.1729.62%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.5116.57%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo los siguientes casos que se menciona mencionan a continuación: • En Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex colocó entre partes relacionadas 1,698,912 títulos, que representan el 5.66 % del monto de BBVA Bancomer se la emisión. • Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuyó 2,129,632 entre partes relacionadas el 0.85% del monto de la emisión. • HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, distribuyó entre partes relacionadas 4,247,280 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.3014.15% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., GBM Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa., Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa en su carácter de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen intermediario colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles, Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondientecelebrado para realizar la emisión de los CBs. Los El Intermediario Colocador no celebrará otros contratos de sub-colocación, sindicación o contratos similares con otras casas de bolsa. El objetivo primordial del Intermediario Colocador, respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribuciónBursátiles, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso será acceder a una base de inversionistas diversa diversa, es decir, personas físicas y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanode nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de fianzas, fondos de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. AsimismoAsimismo y dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y privadapersonas xxxxxxx) participantes en el mercado mexicano, entre otros. El Intermediario Colocador deberá tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento Prospecto tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este SuplementoProspecto. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, dicho proceso participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, y el Intermediario Colocador podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas independientes y exclusivas con esos cada uno de dichos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá existen montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará tampoco se tiene la intención de utilizar el concepto de “primero en tiempo, tiempo primero en derecho”, ni se determinará una sobretasa sugerida que sirva de base a los inversionistas para la presentación de posturas. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistasdiscrecional. Los inversionistas al presentar ingresar sus órdenes de compra deberán aceptar para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntosel Intermediario Colocador. Asimismo, tanto la Emisora podrá como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la Oferta oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles 1 (un) día antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso aviso de Oferta oferta pública se dará a conocer publicará con al menos antes 1 (un) día de anticipación a la apertura xxx xxxxxxx fecha de la Fecha cierre de Cierre libro. Dicho aviso de Libro. El Aviso de Oferta oferta pública podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, período de intereses y demás datos que aún no sea posible determinar en ese momentopuedan determinarse o conocerse, sin embargo, se incluirán incluirá en el citado aviso la Fecha fecha de Cierre del Libro cierre de libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes después de la fecha de registro y colocación construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV xxxx://xxx.xxx.xxx.xx. La fecha de construcción de libro será el aviso 16 de colocación con fines informativos diciembre de 2014. El Intermediario Colocador recibirá posturas en la fecha de construcción de libro a que incluirá se refiere este Prospecto, a partir de las características definitivas 9:00 horas, y el libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador así lo determine, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 15:00 horas de la fecha de construcción de libro establecida en este Prospecto. La operación de registro de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo así como la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles liquidación en la Fecha BMV, se realizará 2 (dos) Días Hábiles después a la fecha de Emisiónconstrucción del libro. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, El Intermediario Colocador y sus afiliadas, mexicanas y o extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiariasEmisora, prestándole diversos servicios financieros periódicamenteperiódicamente (a la Emisora o sus subsidiarias), a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán recibirá por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores ConjuntosIntermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador manifiesta que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Sujeto a la normatividad y las disposiciones legales vigentes aplicables, el Intermediario Colocador tuvo la intención de adquirir hasta el 30% de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, en el entendido que, se daría preferencia a cualquier inversionista distinto al Intermediario Colocador, pudiendo este último, incluso, no adquirir Certificado Bursátil alguno por haber sido asignados en su totalidad a terceros, situación que efectivamente ocurrió por lo que no adquirió ningún porcentaje de dichos certificados bursátiles. Ni los la Emisora, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con la Emisora, o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de administración, haya adquirido los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual Certificados Bursátiles o en su conjunto ha adquirido si alguna persona adquirirá más del 5% de los mismos. El número total Intermediario Colocador podrá colocar los Certificados Bursátiles entre sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes, en su caso, participarían en los mismos términos que los demás inversionistas. El Intermediario Colocador colocó 9’000,000 (nueve millones) de Certificados Bursátiles objeto Bursátiles, de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones cuales 2’542,600 (dos millones quinientos cuarenta y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas dos mil seiscientos) fueron colocados entre Personas Relacionadas (como según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitidodicha institución. En caso de que alguna de las Dichas personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará participaron en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará realizó en cumplimiento de con los lineamientos establecidos en el presente SuplementoProspecto. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir De entre los Certificados Bursátiles colocados, 6 (seis) personas adquirieron, cada una, 5% (cinco por ciento) o más de los Certificados Bursátiles. La actuación del Intermediario Colocador en la toma presente emisión de decisiones razonadas Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de inversión interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentra plenamente facultado para actuar con tal carácter en la Emisión de los Certificados Bursátiles. Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles, distinta a tendrán la contenida posibilidad de participar en el Prospectoproceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosasí como de adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles contempla presente Emisión contempló la participación de HSBC Casa de BolsaBolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; Santander México, y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán actuaron como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecieron los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondienterespectivo y mediante el proceso de construcción de libro. Los Intermediarios Colocadores no celebraron contratos de sub- colocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. será el responsable de realizar el Registro, Cruce y Liquidación de la Emisión. Los Certificados Bursátiles serán fueron colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual que tiene como uno de sus objetivos principales objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también pudieron colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la OfertaCertificados Bursátiles, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráel Emisor, junto con los Intermediarios Colocadores ConjuntosColocadores, realizar uno o varios realizaron encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar contactaron por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener sostuvieron reuniones separadas con esos inversionistas. AsimismoEn virtud de que los Certificados Bursátiles son emitidos a través de una oferta pública, no habrá contratos cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de sindicación participar en su colocación y adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista. Sin perjuicio de lo anterior, la colocación se realizó, sujetándose a los intermediarios colocadores líderes con otras institucionesprincipios de asignación discrecional que el Emisor consideró convenientes. Para la formación asignación de demanda y colocación los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista. No se tiene contemplado establecer una tasa sugerida en la oferta pública de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles Certificados Bursátiles se colocaron a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000que tomará en cuenta criterios de diversificación, (00) 0000-0000así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. Asimismo, (00) 0000-0000 tanto el Emisor como los Intermediarios Colocadores se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante la consecuente construcción del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlatlibro. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán recibieron órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en horas de la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará cerró una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinendeterminaron, pero en el entendido que el libro deberá cerrarse todo caso antes de las 11:59 P.M. 23:59 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá indicando las características definitivas de los Certificados Bursátiles se publicó el siguiente día hábil de la fecha de construcción de libro, la cual es el 24 xx xxxxxx de 2017. La operación de registro de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo así como la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles liquidación en la Fecha BMV, se realizará 2 (dos) días hábiles posteriores a la fecha de Emisiónconstrucción del libro. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Los Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole el Emisor y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a Los Intermediarios Colocadores consideran que su distribución, el 100% actuación como Intermediarios Colocadores en la Emisión de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos no representa ni resulta en conflicto de interés alguno. Adicionalmente, los Intermediarios Colocadores consideran que su actuación en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno en los términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, consideran que no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 50% (17,500,000 Certificados Bursátiles) del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 50% (17,500,000 Certificados Bursátiles) del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer será el encargado de concentrar las posturas e informar a la CNBV el número de adquirentes y el grado de diversificación de los Certificados Bursátiles colocados, en términos del Anexo M de la Circular de Emisoras. Del monto total colocado por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, este último colocó 25.16% (8,805,257) de Certificados Bursátiles entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) al público inversionistaque pertenece dicho Intermediario Colocador. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México no colocó Certificados Bursátiles entre Personas Relacionadas del mismo Grupo Empresarial al que pertenece dicho Intermediario Colocador. Las Personas Relacionadas participaron en la Emisión en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas. Ni el Emisor, ni los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la LMV) con el Emisor o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido adquirió más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Como Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer(“IXE”), S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecerá los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles de la presente Emisión bajo la modalidad de mejores esfuerzosmejor esfuerzo y, según de ser el caso, IXE celebrará contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato de los certificados que se contempla emitan en el contrato cada una de colocación correspondientelas posibles emisiones conforme al programa. Los En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a emitidos al amparo del programa contarán con un plan de distribución, distribución el cual tiene como uno de sus objetivos principales objetivo primordial poder tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanoMexicano así como fondos de inversión integrada principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, fondos de retiro y sociedades de inversión. AsimismoAsí mismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx los Intermediarios Colocadores Conjuntos certificados que se emitan al amparo del programa también podrán colocar los Certificados Bursátiles con colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas asesores de banca patrimonial e inversionistas nacionales. (Ver “2.1.1.16 Posibles Adquirentes”) La estrategia de venta de IXE es a través de presentaciones “One-on-Ones” y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad realización de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con los inversionistas potencialespotenciales señalados anteriormente, así como contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casossu caso, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libroestos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá existen montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará inversionista utilizándose el concepto de “primero en tiempo, tiempo primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles No se colocarán a través del mecanismo tiene conocimiento de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de algún funcionario público pretenda adquirir los Certificados Bursátiles materia de la presente Emisión, asimismo no se tiene conocimiento que alguna persona en específico desee suscribir más del 5% de la Fecha de Emisiónmisma en forma individual o en grupo. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, El Intermediario Colocador y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, afiliadas no mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos el Emisor y tampoco le han prestado servicios financieros periódicamentefinancieros, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las xxxxxxx. El Intermediario Colocador estima que recibirán por no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntosque ha convenido prestar, por para la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexoscertificados.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank InverlatInverlat como intermediario colocador respecto a las Emisiones de Certificados Bursátiles a ser realizadas al amparo del Programa. Dicho intermediario y, quienes actuarán de ser el caso, otras casas de bolsa podrán actuar como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen intermediarios colocadores respecto de Emisiones al amparo del Programa. El Intermediario Colocador respectivo ofrecerá los Certificados Bursátiles, Bursátiles que se emitan al amparo del Programa conforme a la modalidad de mejores esfuerzosesfuerzos o toma en firme, según se contempla contemple en el contrato de colocación correspondienterespectivo. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador respectivo celebrará contratos de subcolocación o sindicación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión, el Intermediario Colocador celebrará un contrato de colocación con el Emisor. Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos el Intermediario Colocador respectivo conforme a un plan de distribucióndistribución que tendrá como objetivo primordial, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá la oportunidad mercado mexicano. Para efectuar colocaciones de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la OfertaCertificados Bursátiles, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación el Emisor, TIP México y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráTIP Auto, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntosel Intermediario Colocador respectivo, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción oferta pública utilizando el método de libro asignación directa o mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistasun proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta términos y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes forma de la fecha de registro y colocación de colocar los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta Bursátiles respectivos se dará darán a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET Suplemento relacionado. En su caso, las bases de subasta respectivas utilizadas por el Intermediario Colocador deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y deberán de estar a disposición de los potenciales inversionistas en la página de internet de la BMV el aviso BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas dicho proceso de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar subasta se darán a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles conocer en la Fecha de EmisiónConvocatoria respectiva. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntosno presta ningún servicio financiero al Fiduciario en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos que se constituyan al amparo del Programa, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán salvo por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntosintermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles)Bursátiles los cuales resultarán en comisiones en términos xx xxxxxxx. En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de considera que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (su actuación como dicho término se define intermediario colocador en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo las Emisiones que se menciona a continuación: • En partes relacionadas realicen al amparo del Programa no representa ni resulta en conflicto de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, interés alguno. Cualquier persona que así lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de desee y que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones cumpla con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente SuplementoSuplemento correspondiente podrá adquirir Certificados Bursátiles en igualdad de condiciones que los demás inversionistas. No Cada Suplemento contendrá mayor detalle respecto del mecanismo de colocación que corresponda a cada Emisión que se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosrealice al amparo del Programa.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Obligaciones Subordinadas contempla la participación de HSBC Casa de BolsaBolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA BancomerCredit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank InverlatMultiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados BursátilesColocadores. En caso de ser necesario, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a un cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución, el cual distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como uno de sus objetivos principales objetivo principal tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocar los Certificados Bursátiles colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá mercado mexicano. Por otro lado, existe la oportunidad prohibición de participar readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la colocación Cláusula Décima Quinta del Acta de los mismos conforme Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad Contrato de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistasColocación respectivo. Asimismo, no habrá contratos las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de sindicación asignación directa, sin la utilización de los intermediarios colocadores líderes con otras institucionesalgún mecanismo de subasta. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir La asignación directa de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro Obligaciones Subordinadas se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán hará a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de cumplirá con las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.siguientes características:

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Suplemento contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen intermediario colocador líder (el “Intermediario Colocador Líder”). El Intermediario Colocador Líder ofrecerá los Certificados Bursátiles, Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondientecelebrado para realizar esta emisión. Los Certificados Bursátiles Bancarios serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos el Intermediario Colocador Líder conforme a un plan de distribución, el cual que tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa diversa, es decir, personas físicas y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanode nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. AsimismoAsimismo y dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y privadapersonas xxxxxxx) participantes en el mercado mexicano, entre otros, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, dicho proceso participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, y el Intermediario Colocador Líder podrá realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas independientes y exclusivas con esos cada uno de dichos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para Los inversionistas personas físicas interesados en participar en la formación de demanda y colocación emisión deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados BursátilesBursátiles en la que reconozcan expresamente que el Intermediario Colocador es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero que el Emisor, por lo que están controladas por una misma sociedad, y sus intereses podrían diferir a los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demandadichos posibles inversionistas. Ver factor de riesgo “Los intereses podrían no estar alineados entre el Intermediario Colocador y la Emisora, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles al formar parte del mismo grupo financiero” del Prospecto y el Anexo 3 “Carta formato de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 inversionistas para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante comprar los Certificados” del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libropresente Suplemento. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no ni tampoco se utilizará el concepto de “primero en tiempo, tiempo primero en derecho”, ni se determinará una sobretasa sugerida que sirva de base a los inversionistas para la presentación de posturas. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntosdiscrecional. Asimismo, tanto la Emisora podrá como el Intermediario Colocador Líder se reservan el derecho de declarar desierta la Oferta oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos 2 (dos) días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso aviso de Oferta oferta pública se dará a conocer publicará con al menos antes 1 (un) día de anticipación a la apertura xxx xxxxxxx fecha de la Fecha cierre de Cierre libro. Dicho aviso de Libro. El Aviso de Oferta oferta pública podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que aún no sea posible determinar en ese momentopuedan determinarse o conocerse, sin embargo, se incluirán incluirá en el citado aviso la Fecha fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa cierre de referencialibro. Un día hábil antes después de la fecha de registro y colocación construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV que podrá consultarse en la siguiente dirección electrónica xxxx://xxx.xxx.xxx.xx. La fecha de construcción de libro fue 5 de diciembre de 2013. El Intermediario Colocador Líder recibirá posturas en la fecha de construcción de libro a que se refiere este Suplemento, a partir de las 9:00 horas, y el aviso libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador Líder así lo determine, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de colocación con fines informativos las 23:59 horas en la fecha de construcción de libro establecida en este Suplemento. El Intermediario Colocador Líder estará encargado de concentrar las posturas que incluirá las características definitivas se reciban. La operación de registro de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo así como la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles liquidación en la Fecha BMV, se realizará 2 (dos) Días Hábiles después a la fecha de Emisiónconstrucción del libro. HSBC Casa El Intermediario Colocador forma parte del mismo grupo financiero que el Emisor. Por esta y otras razones el Intermediario Colocador y sus respectivas afiliadas, tienen, pueden tener y es posible que continúen teniendo relaciones de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones negocio con el Emisor y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntossus subsidiarias y/ o afiliadas, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntosintermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a El Intermediario Colocador considera su distribución, el 100% actuación como intermediario colocador en la Emisión de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionistano representa ni resulta en conflicto de interés alguno en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, la actuación del Intermediario Colocador no actualizará los supuestos establecidos y HSBC observará las limitantes establecidas en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, el Intermediario Colocador Líder se encuentra plenamente facultado para actuar con tal carácter en la Emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento. Ni los la Emisora ni el Intermediario Colocador Líder tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con la Emisora, o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de administración, haya adquirido los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual Certificados Bursátiles o en su conjunto ha adquirido si alguna persona adquirirá más del 5% de los mismos. El número total de Intermediario Colocador Líder podrá colocar los Certificados Bursátiles objeto entre sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes, en su caso, participarían en los mismos términos que los demás inversionistas. El Intermediario Colocador colocó 480,000 (cuatrocientos ochenta mil) títulos que representan el 1.78% (uno punto setenta y ocho por ciento) de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas Certificados Bursátiles entre Personas Relacionadas (como según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) de a dicha institución y a la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitidoEmisora. En caso de que alguna de las Dichas personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará participaron en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará realizó en cumplimiento de con los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosen las disposiciones legales aplicables.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles presente Emisión contempla la participación de HSBC Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; Actinver y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank InverlatInverlat (los “Intermediarios Colocadores”), quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecerán los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos. En caso de ser necesario, según se contempla en los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa con el contrato objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito del Emisor. Para la colocación correspondientede los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores podrán pagar a otras casas de bolsa una comisión por la colocación de los valores. Los Intermediarios Colocadores concentrarán las posturas, realizarán la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles y liquidarán al Emisor los recursos netos de esta Emisión. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la OfertaCertificados Bursátiles, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora el Emisor podrá, junto con los Intermediarios Colocadores ConjuntosColocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. AsimismoCualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, no habrá contratos tendrá la oportunidad de sindicación participar en la colocación de los intermediarios colocadores líderes mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento, en igualdad de condiciones que con otras institucionescualquier parte relacionada de cualquiera de los Intermediarios Colocadores. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. Para la formación de demanda y colocación asignación de los Certificados BursátilesBursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizará el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Asimismo, tanto el Emisor como los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción se reservan el derecho de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles declarar desierta la oferta de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y (00) 0000-0000 para HSBC Casa la adquisición de Bolsa, S.A. mayor número de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank InverlatCertificados Bursátiles. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en horas de la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, pero en el entendido que el libro deberá cerrarse todo caso antes de las 11:59 P.M. 23:59 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de la Fecha de Cierre del Librolibro. Para la asignación formación de la demanda de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir vía telefónica a los teléfonos 0000 0000, 0000 0000 para el caso de Actinver y a los teléfonos 0000 0000, 0000 0000, 0000 0000, 0000 0000 para el caso de Scotiabank a través de los cuales los inversionistas potenciales podrán presentar órdenes irrevocables de compra a partir de las 9:00 horas en la fecha de cierre de libro. Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional de las mismas, no se definirá ni se utilizará una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por parte los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas sean consideradas para la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación asignación final de los Certificados Bursátiles. El Aviso aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes oferta pública de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, presente Emisión se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un publicará un día hábil antes de la fecha de registro y colocación construcción del libro. Un día después de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos indicando las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátilesxxx.xxx.xxx.xx. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación liquidación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta 1 (un) Día Hábil después a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosfecha de construcción del libro.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles Emisión contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., que GBM Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores BanamexBursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; Bolsa actuará como intermediario colocador y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecerá los Certificados Bursátiles, Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla describe en el contrato de colocación correspondientesuscrito respecto de la Emisión. El Intermediario Colocador no contempla celebrar contratos de sindicación u otros contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato para la colocación de los Certificados Bursátiles, pero no puede asegurarse que dichos contratos no se celebrarán. En caso de que se celebren dichos contratos se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos el Intermediario Colocador de conformidad con este plan de distribución cuyo objetivo primordial será el mercado institucional mexicano, dentro del que se encuentran sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones gubernamentales y privados, instituciones de seguros y fianzas, instituciones de crédito, casas de bolsa, organizaciones auxiliares del crédito y sociedades de inversión conforme a un plan la legislación que las rige. Sin perjuicio de distribuciónlo anterior, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistaspodrán ser adquiridos por personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, tales como inversionistas cuyo régimen de banca patrimonial y privadainversión, en su caso, lo permita. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar potencial inversionista participará en la colocación de los mismos Certificados Bursátiles conforme al proceso procedimiento que se describe en este SuplementoProspecto. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, dicho procedimiento participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación condiciones. El Fiduciario, el Fideicomitente y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráel Administrador podrán, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntosel Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles o entrevistas con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes inversionistas para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión presente Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores BanamexDeutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán Bolsa quien actuará como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondienteIntermediario Colocador. Los Certificados Bursátiles serán colocados por bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. En cuanto a su distribución a través del Intermediario Colocador, los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a Certificados Bursátiles contarán con un plan de distribución, el cual tiene como uno de sus objetivos principales objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión, fondos de retiro y sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles con también podrán ser colocados entre otros inversionistas, tales como inversionistas incluyendo el sector de banca patrimonial y privadapatrimonial, entre otros. Cualquier persona Para la formación de demanda, el Intermediario Colocador utilizará además de los medios comunes para recepción de demanda (vía telefónica), un sistema electrónico de colocación, vía Internet, a través del cual los Inversionistas que pueda invertir en así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra. Para efectuar la Colocación de los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en Bursátiles, el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráFiduciario espera, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntosel Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistasinversionistas u otros inversionistas potenciales. Asimismo, no habrá contratos Como parte del plan de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para distribución y para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles posturas se utilizará el sistema de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: información de posturas (00SIPO) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsaoperado por la empresa SIF ICAP, S.A. de C.V.C.V. El servicio prestado por XXXX, Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, será contratado por el Intermediario Colocador con el objeto de ser más transparente y (00) 0000-0000 equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y asignación de montos entre los posibles inversionistas. El plazo para Casa la subasta y determinación del precio de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. colocación de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. dichos Certificados Bursátiles tuvo lugar el 14 de C.V., Casa diciembre de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir 2011 de las 9:00 A.M. para la construcción del libro 11.30 horas a las 12.30 horas en la fecha señalada en este Suplemento los términos acordados por el Intermediario Colocador y el libro Emisor. Ese mismo día se cerrará una vez que publicó vía EMISNET los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre detalles del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción cierre del libro. El cierre del libro se llevará Adicionalmente, el Día Hábil anterior a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta emisión se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado publicó un aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá dando a conocer las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismosemisión. El número total mecanismo de Certificados Bursátiles objeto recepción de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de posturas cumplirá con las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.siguientes características:

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.CV, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores BanamexBancomer y/o los intermediarios colocadores respectivos en el momento de cada Emisión, S.A. como Intermediarios Colocadores para que ofrezcan los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Dichas casas de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes bolsa actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecerán los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzosesfuerzos o toma en firme, según se contempla contemple en el contrato de colocación correspondienterespectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión de Largo Plazo el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato de colocación con el Emisor. Para Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato marco de colocación que establecerá los términos aplicables a todas las Emisiones de Corto Plazo. Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribucióndistribución que tendrá como objetivo primordial, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanoMexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá la oportunidad mercado mexicano. Para efectuar colocaciones de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la OfertaCertificados Bursátiles, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora el Emisor podrá, junto con los Intermediarios Colocadores ConjuntosColocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. AsimismoPara la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles y la asignación de las mismas, los Intermediarios Colocadores, no habrá contratos han definido ni utilizado ni una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sindicación sus posturas, a fin de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para que éstas sean consideradas para la formación de demanda y colocación asignación final de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. Para las Emisiones de Largo Plazo, los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles de Largo Plazo respectivos se darán a conocer a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistasSuplemento respectivo. Los inversionistas Certificados Bursátiles de Corto Plazo emitidos al presentar sus órdenes amparo de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte las Emisiones de la Emisora y Corto Plazo, en todo caso serán colocados mediante un proceso de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismosubasta, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET electrónico utilizado por el o los Intermediarios Colocadores respectivos. Las bases de subasta respectivas utilizadas por dichos Intermediarios Colocadores deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y podrán ser consultadas en la página de internet de la BMV el aviso BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de dicho proceso de subasta se darán a conocer en la Convocatoria respectiva. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo, cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, tendrá la oportunidad de participar en la colocación con fines informativos de los mismos conforme a lo descrito en este Prospecto y en la Convocatoria respectiva. Todos los posibles inversionistas que incluirá las características definitivas participen en dicho proceso de subasta participarán en igualdad de condiciones y la asignación de los Certificados Bursátilesde Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas, las cuales deberán de haber sido aprobadas por la CNBV, y dadas a conocer a través de la Convocatoria respectiva. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de BolsaAdicionalmente, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) respecto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de BolsaCorto Plazo, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como los Intermediarios Colocadores Conjuntos, y no enfocarán sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener esfuerzos en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de colocar los Certificados Bursátiles serán ofrecidos de Corto Plazo entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. pertenece dicho Intermediario Colocador (según el término “Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término Empresarial” se define en la LMV) Xxx xxx Xxxxxxx de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitidoValores). En el caso de que alguna de las personas a persona integrante del Grupo Empresarial al que se refiere pertenece el párrafo anterior Intermediario Colocador respectivo pretenda adquirir Certificados BursátilesBursátiles de Corto Plazo, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se realizará en cumplimiento de con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas. El Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, directivos o miembros de la junta directiva o del consejo de administración del Emisor, pretendan adquirir parte de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Los Intermediarios Colocadores no pretenden colocar parcial o totalmente Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa entre partes relacionadas. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, salvo por lo que indique el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas régimen de inversión de cada uno de ellos. Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se colocarán a través del mecanismo de cierre de libro. La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción del Emisor, para lo cual tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación de inversionistas que ofrezcan la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para el cierre del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y del Intermediario Colocador.. El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo relaciones de negocios con el Emisor, y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, distinta a la contenida el Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo objeto del presente Programa. Adicionalmente, el Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de si alguna persona intentará suscribir más del 5% de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, en lo individual o en grupo. Respecto de las Emisiones de Largo Plazo, cualquiera de dichas situaciones se señalará en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosrespectivo.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlatlos Intermediarios Colocadores, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecerán los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondienterespectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles. El monto de la presente emisión será de $4,500,000,000.00 (CUATRO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). La fecha de cierre del libro será el día 19 xx xxxxx de 2007. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual que tiene como uno de sus objetivos principales objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. AsimismoAsí mismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en Certificados Bursátiles, la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores ConjuntosColocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potencialesInversionistas Potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos Como parte del plan de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para distribución y para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, posturas de la presente colocación se utilizará el SIPO “Sistema Electrónico de Subastas vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de BolsaInternet” perteneciente a SIF ICAP, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000y que se ingresará a la dirección electrónica xxx.xxxx.xxx.xx, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa a través de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez sistema los inversionistas que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinendeseen podrán entre otras alternativas: (1). Ingresar sus posturas de compra, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes sistema electrónico contará con un cronómetro, el cual estará sincronizado y será el que rija la terminación de la subasta. (2). Consultar en su terminal durante el proceso, las posturas de los inversionistas, sin conocer las sobretasas, solamente podrán consultar los nombres y el monto de las 11:59 P.M. posturas; (3). Conocer los resultados a través de la Fecha de Cierre del Libro. Para Emisora o los Intermediarios Colocadores, los cuales se notificarán telefónicamente y/o por el sistema SIPO, esta información será la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificaciónTítulos, el monto a ser emitido y la sobretasa única. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos servicio prestado por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional sistema SIPO será contratado por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, con el objeto de asegurar la Emisora podrá declarar desierta transparencia para el mercado en el proceso de formación de demanda en la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación subasta pública de los Certificados Bursátiles. El Aviso Con un día hábil de Oferta se dará a conocer anticipación al menos antes día de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas subasta pública de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será CEBURES, es decir el 25 18 xx xxxxx de 20152007, la Emisora enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Inscripción y Mantenimiento/Aviso de Ofertas Públicas” de la página de Internet de la BMV, la convocatoria de la Subasta en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y terminación de posturas así como las horas que dicha Subasta estará abierta. HSBC Casa Los términos y condiciones de Bolsala subasta, S.A. la forma de C.V. Grupo Financiero HSBCpresentación de posturas, será la metodología para asignar los Certificados Bursátiles y la forma de obtener información respecto de los resultados de la colocación se describen en forma detallada en las “Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles” que se adjuntan en el encargado de llevar anexo D) del presente Suplemento. Se recomienda a cabo los inversionistas interesados en participar en la operación de registro (cruce) colocación de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisiónrevisar esta información. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Los Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribuciónInversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 10019.67% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; emisión. Acciones y Valores Banamex, Banamex S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá Banamex, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa 80.33% del número total de Bolsa, S.A. Certificados Bursátiles objeto de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%la presente emisión. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen tiene conocimiento de que ninguna personaalguno de sus principales accionistas, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) directivos o miembros del Consejo de la Emisora o Administración pretendan suscribir parte de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir valores emitidos conforme a la tercera emisión de Certificados Bursátiles o si alguna persona pretende suscribir más del 5% (CINCO POR CIENTO) de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones quien actuará como intermediario colocador y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofrecerá los Certificados Bursátiles, Bursátiles que se emitan al amparo del Programa conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla indique en el Suplemento correspondiente y se contemple en el contrato de colocación correspondienterespectivo. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de distribuciónasignación directa o mediante proceso de subasta, según se determine en el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso Suplemento correspondiente. El objetivo primordial del Intermediario Colocador será acceder a una base de inversionistas diversa diversa, personas físicas y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanode nacionalidad mexicana y extranjera; instituciones mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráIntermediario Colocador, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntosel Emisor, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos dichos inversionistas. El Emisor y el Intermediario Colocador forman parte del Grupo Financiero HSBC. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda el Intermediario Colocador mantiene y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro continuará manteniendo relaciones de negocios con la Emisora o el Emisor y sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cambio de contraprestaciones cabo en términos condiciones xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, que el Intermediario Colocador le prestará al Emisor por la colocación de los Certificados BursátilesBursátiles al amparo del presente Programa). En cuanto a su distribución, el 100% La actuación del Intermediario Colocador al amparo del presente Programa no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionistaen términos de la fracción III del artículo 20 de la LMV. Ni los principales accionistasAsimismo, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte no se actualiza ninguno de los valores que son objeto supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de la oferta y ninguna las “Disposiciones de ellas carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% el DOF el 6 de los mismos. El número total septiembre de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa2004 y, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentra plenamente facultado para actuar como tal en las Emisiones que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% realicen al amparo del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosPrograma.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión Los Intermediarios Colocadores de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Emisión son Casa de BolsaBolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., C.V. Grupo Financiero HSBCBanorte (“Banorte Ixe”); BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y e Scotia Inverlat Casa de De Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank InverlatInverlat (“Scotia”) (de manera conjunta, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente“Intermediario Colocador”). Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un el Intermediario Colocador bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con el contrato de colocación respectivo. Los Certificados Bursátiles se colocarán sin la utilización de mecanismo de subasta alguno. El plan de distribucióndistribución del Intermediario Colocador, el cual tiene como uno de sus objetivos principales objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles con también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas sectores de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto e inversionistas extranjeros participantes en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en Certificados Bursátiles, la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráespera, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntosel Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistasinversionistas u otros inversionistas potenciales. Asimismo, no habrá El Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de sindicación sub-colocación o contratos similares con otras casas de bolsa, con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito de la Emisora. Con 3 (tres) días de anticipación a la Fecha de Registro y Fecha de Liquidación de los intermediarios colocadores líderes con otras institucionesCertificados Bursátiles, el 18 de noviembre de 2014, la Emisora enviará al público en general, a través del EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, el aviso de oferta en el que consten las características de la Quinta Emisión y oferta de los Certificados Bursátiles. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátilesdemanda, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles , en los teléfonos: para Banorte Ixe 5261-4733, 5261-4823; y para Scotiabank 9179-51-01 y 9179-51-02; a través de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa cuales los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes compra a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento de construcción de libro, el 19 de noviembre de 2014, y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así la Emisora y el Intermediario Colocador lo determinen, pero en el entendido que el libro deberá cerrarse cualquier caso, antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Librodicha fecha. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá existen montos mínimos ni máximos por inversionista, y no ni tampoco se utilizará el concepto de “primero en tiempo, tiempo primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar única. La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción de la Emisora, para lo cual tomará en cuenta criterios como los inversionistassiguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros. Los inversionistas al presentar ingresar sus órdenes de compra deberán aceptar para la construcción del libro, se someten a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntosantes descrita. Asimismo, tanto la Emisora podrá como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la Oferta oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará Con 2 (dos) días de anticipación a cabo dos días hábiles antes la Fecha de la fecha de registro y colocación Registro de los Certificados Bursátiles, el 19 de noviembre de 2014, la Emisora, por conducto del Intermediario Colocador, enviará al público en general, a través del EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, el aviso de colocación. En la Fecha de Registro de la Quinta Emisión, cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por la Emisora. El Aviso registro y liquidación de Oferta los títulos se dará realizará 48 (cuarenta y ocho) horas posteriores a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer períodoIntermediario Colocador, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat así como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora y sus subsidiarias y/o sus subsidiariasafiliadas, prestándole y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores ConjuntosIntermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% Banorte Ixe no tienen conflicto respecto de los servicios que ha convenido prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismosBursátiles. El Intermediario Colocador distribuirá el número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de Emisión, y en su momento se informará si es que fueron colocados Certificados Bursátiles entre personas relacionadas con el Intermediario Colocador. Ni el Intermediario Colocador ni la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna personaalguno de los principales accionistas, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) directivos o miembros del Consejo de la Emisora Administración de Crédito Real, pretendan suscribir parte alguna de los Certificados Bursátiles, o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan que alguna persona pretenda adquirir más del 5% (cinco por ciento) de la Quinta Emisión, en lo individual o en grupo. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismosCertificados Bursátiles objeto de la Quinta Emisión, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas tendrá la posibilidad de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará participar en el proceso de colocación la oferta pública en igualdad de condiciones con los demás que otros inversionistas potenciales y la asignación así como de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en adquirir los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles presente Emisión contempla la participación de HSBC Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones Actinver quien actuó como Intermediario Colocador y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen ofreció los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles Fiduciarios bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondienterespectivo. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito del Emisor. Para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Intermediario Colocador podrán pagar a otras casas de bolsa una comisión por la colocación de los valores. El Intermediario Colocador concentrará las posturas, realizará la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y liquidarán al Emisor los recursos netos de esta Emisión. Los Certificados Bursátiles serán Fiduciarios fueron colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos el Intermediario Colocador conforme a un plan de distribución, el cual tiene tuvo como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar el Intermediario Colocador colocó los Certificados Bursátiles Fiduciarios con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privadae inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Emisor, junto con el Intermediario Colocador, realizó uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas. Cualquier persona que pueda podía invertir en los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá Suplemento, tuvo la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento, en igualdad de condiciones que con cualquier parte relacionada del Intermediario Colocador. Todos Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que deseaba invertir en los posibles inversionistas que participen en Certificados Bursátiles Fiduciarios tuvo la Oferta, participarán posibilidad de participar en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podráPara la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no existieron montos mínimos ni máximos por inversionista, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica ni tampoco se utilizó el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se colocaron a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistastravés del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Asimismo, no habrá contratos tanto el Emisor como el Intermediario Colocador se reservaron el derecho de sindicación declarar desierta la oferta de los intermediarios colocadores líderes con otras institucionesCertificados Bursátiles Fiduciarios y la consecuente construcción del libro. Para la formación de demanda y colocación asignación de los Certificados BursátilesBursátiles Fiduciarios se tomaron en cuenta criterios de diversificación, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes así como la búsqueda de inversionistas que ofrecieran mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Intermediario Colocador recibió órdenes para recepción la construcción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes libro a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en horas de la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, cerró a las 13:00 horas del día señalado en este Suplemento para el entendido que el libro deberá cerrarse antes cierre de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Librolibro. Para la asignación formación de la demanda de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios Fiduciarios, el Intermediario Colocador utilizó los medios comunes para recepción de diversificación. El proceso de colocación demanda, es decir vía telefónica a los teléfonos 0000-0000 y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán 0000-0000 a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los cuales los inversionistas al presentar sus potenciales presentaron órdenes irrevocables de compra deberán aceptar a partir de las 9:00 horas en la asignación discrecional fecha de cierre de libro. Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la Emisora y adquisición de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta Certificados Bursátiles Fiduciarios y la consecuente asignación de las mismas, no se definió ni se utilizó una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas fueran consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El aviso de oferta pública de la presente Emisión se publicó un día antes de la fecha de construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes mismo día de la fecha de registro y construcción de libro, se publicó el aviso de colocación con fines informativos indicando las características definitivas de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará Bursátiles Fiduciarios a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso xxx.xxx.xxx.xx. La operación de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas registro y liquidación de los Certificados BursátilesBursátiles Fiduciarios se realizará 2 Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro. La Fecha El 100% de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC los Certificados Bursátiles fueron colocados por Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBCActinver, será de los cuales 0% fueron colocados entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) al que pertenece. Ni el encargado Emisor, ni el Intermediario Colocador o el Fideicomitente tienen conocimiento de llevar a cabo la operación que alguno de registro sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración hayan adquirido más del 5% (crucecinco por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en la Fecha de Emisiónlo individual o en su conjunto. HSBC Casa de BolsaLa Emisora, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomerel Fideicomitente y el Intermediario Colocador tienen, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones pueden tener y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro es posible que continúen teniendo relaciones de negocios con la Emisora negocios; el Intermediario Colocador y/o sus subsidiarias, prestándole afiliadas pueden prestar diversos servicios financieros periódicamentea la Emisora, Contigo y sus subsidiarias periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las la que recibirán recibirá por los servicios prestados su participación como Intermediarios Colocadores Conjuntos, Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados BursátilesBursátiles Fiduciarios). En cuanto a su distribución, El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora o el 100% Fideicomitente respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionistaFiduciarios. Ni los principales accionistasPor tratarse de una oferta pública, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de cualquier persona que deseaba invertir en los valores que son objeto de la oferta y ninguna Emisión, tuvo la posibilidad de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación participar en igualdad de condiciones con que otros inversionistas así como de adquirir los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará valores en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido comento, a potenciales inversionistas información relevante menos que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas su perfil de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosno lo hubiere permitido.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.como intermediario colocador. Con ese carácter, BBVA Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen Bolsa o cualesquier otro Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles, conforme a Bursátiles que se emitan al amparo del presente Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzosesfuerzos o toma en firme, según se contempla contemple en el contrato de colocación correspondienterespectivo. Los En cuanto a su distribución, los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tiene (i) se describirá a mayor detalle en el Suplemento correspondiente, y (ii) tendrá como uno de sus objetivos principales objetivo primordial lograr tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro (Siefores), instituciones de seguros y fianzas, sociedades de inversión y fondos de pensiones privados o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. AsimismoTambién podrán colocarse con inversionistas calificados, de banca patrimonial e inversionistas extranjeros que participen en el mercado mexicano. El Emisor, BBVA Casa de Bolsa y los demás Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar que, en su caso, sean designados podrá realizar una o varias reuniones con inversionistas potenciales y/o contactarlos vía telefónica para efectos de ofrecer en venta los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplementoemitan al amparo del Programa. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. Bancomer mantiene relaciones de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y negocios con el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, Emisor y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, intermediarios colocadores conjuntos por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, BBVA Casa de Bolsa estima que no tiene conflicto de interés alguno con el 100% Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionistaBursátiles. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Los Certificados Bursátiles objeto se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos asignación directa o mediante proceso de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%subasta. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso forma de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos llevará a cabo según se determine en el presente SuplementoSuplemento correspondiente. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma El mecanismo de decisiones razonadas de inversión colocación vendrá descrito en los Certificados BursátilesSuplementos correspondientes de cada Emisión, distinta a la contenida el cuál contendrá disposiciones particulares al plan de distribución descrito en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosesta Sección.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión de los Certificados Bursátiles contempla Las Obligaciones Negociables Serie VI serán colocadas por oferta pública en la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados BursátilesRepública Argentina, conforme a con los términos de la modalidad Xxx xx Xxxxxxx de mejores esfuerzosCapitales, según se contempla en el contrato las Normas de colocación correspondiente. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa la CNV y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá Capítulo, en particular en lo referente a la oportunidad licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de participar las mismas. Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., Xxxxxx Xxxx. X.X., Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Banco Comafi S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Max Capital S.A., TPCG Valores S.A.U. y Global Valores S.A. actuarán como Colocadores de las Obligaciones Negociables Serie VI junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Banco Santander Rio S.A. se desempeñará como Agente de Liquidación. Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la colocación base de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones sus “mejores esfuerzos” en los términos descritos a continuación del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y sujeto a los criterios Comercial de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto la Nación y conforme con los Intermediarios Colocadores Conjuntosprocedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, realizar uno pero no asumirán compromiso alguno de colocación o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, suscripción en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistasfirme. Asimismo, no habrá contratos Por tales servicios recibirán una comisión de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda organización y colocación de los Certificados Bursátilesparte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables Serie VI, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes llevarán adelante las actividades usuales para recepción la difusión pública de demandala información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Serie VI, es deciry para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables Serie VI. Tales actividades incluirán, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles entre otras, uno o más de los Intermediarios Colocadores Conjuntos sonsiguientes actos: (001) 0000-0000poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, (00) 0000-0000por medios electrónicos, (00) 0000-0000 así como también realizar resúmenes de los principales términos y (00) 0000-0000 para HSBC Casa condiciones de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBClos mismos; (002) 0000-0000, realizar reuniones informativas virtuales individuales y/o grupales; (003) 0000-0000, enviar correos electrónicos; (004) 0000-0000, realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (005) 0000-0000, y publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Serie VI; (006) 0000-0000 para Casa realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank InverlatColocación”). Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir La colocación primaria de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro Obligaciones Negociables Serie VI se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán realizará a través del mecanismo módulo de construcción licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”), de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas subasta y/o licitación pública “abierta” de acuerdo al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional procedimiento autorizado por parte las Normas de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexosCNV.