PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE

PROSPECTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles bancarios a que se refiere este prospecto definitivo han quedado inscritos con el número 0173-4.18-2006-001 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE

$10,000’000,000.00

(DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada emisión de certificados bursátiles bancarios que se realice al amparo del presente programa contará con sus propias características. El precio de los certificados bursátiles bancarios, el monto total de la emisión, la denominación, el valor nominal, el plazo, la fecha de emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre otras características, serán determinadas por el emisor y el intermediario colocador para cada emisión en el suplemento y título correspondiente. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC podrá emitir, ofrecer y colocar una o más series de certificados bursátiles bancarios al amparo del presente programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del programa con carácter revolvente.

Emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Tipo de documento: Certificados bursátiles bancarios.

Clave de Pizarra: “HSBC”.

Monto total autorizado

del Programa: $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) con carácter revolvente.

Vigencia del Programa: 48 meses.

Plazo de cada Emisión: Cada emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del presente programa podrá

vencer en un plazo de entre 1 y 40 años según se determine en el suplemento correspondiente.

Forma de colocación: Los certificados bursátiles bancarios se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el

método de asignación directa o mediante proceso de subasta. La forma de colocación de los certificados bursátiles bancarios se llevará a cabo según se determine en el suplemento correspondiente.

Denominación: Pesos o Unidades de Inversión.

Valor Nominal: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) Unidades de Inversión, o sus múltiplos, según se determine para cada emisión en el suplemento correspondiente.

Tasa de Interés: Los certificados bursátiles bancarios podrán ser emitidos a descuento o a rendimiento. En su caso, la tasa de interés podrá ser fija o variable, según se determine para cada emisión en el suplemento correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de

Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los certificados bursátiles bancarios se

pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, México, D.F., a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles bancarios que se emitan al amparo del presente programa se llevará a cabo de la manera en que se indique en el suplemento correspondiente.

Amortización Anticipada: Los certificados bursátiles bancarios que se emitan al amparo del presente programa podrán

ser amortizados de manera anticipada, según se determine para cada emisión en el título y suplemento correspondiente.

Aumento en el Número de

Certificados Bursátiles: El número de certificados bursátiles bancarios ofrecidos en cada emisión al amparo del

presente Programa podrá incrementarse según se determine en el suplemento correspondiente.

Garantías: Los certificados bursátiles bancarios emitidos al amparo del presente programa serán quirografarios y no contarán con garantía específica.

Los certificados bursátiles bancarios emitidos al amparo del programa no contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Operaciones de Reporto: Los certificados bursátiles bancarios emitidos al amparo del programa podrán ser objeto de

operaciones de reporto de acuerdo a, y en cumplimiento con, las disposiciones aplicables de Banco de México.

Cupones de Interés

Segregables: En cada emisión al amparo del Programa podrán negociarse por separado los cupones para el pago de intereses al amparo de los certificados bursátiles bancarios, para lo cual cada cupón contará con una clave de pizarra específica. Las claves de pizarra específicas y el procedimiento para segregar cupones se determinarán en el suplemento correspondiente.

Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Calificaciones: Cada emisión que se realice al amparo del presente programa recibirá, cuando menos, un dictamen sobre su calidad crediticia por una institución calificadora de valores.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles bancarios por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles bancarios. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles bancarios antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades

mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito; arrendadoras financieras; empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y en el suplemento correspondiente a cada emisión.

Representante Común: Se determinará para cada emisión en el suplemento correspondiente.

Intermediario Colocador

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

El programa de certificados bursátiles bancarios que se describe en este prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentra inscrito con el número 0173-4.18-2006-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y los certificados bursátiles bancarios que se emitan al amparo del presente programa serán aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción de los certificados bursátiles bancarios en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

Prospecto a disposición del público inversionista con el intermediario colocador y en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores,

S.A. de C.V., xxx.xxx.xxx.xx, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, xxx.xxxx.xxx.xx y del Emisor, xxx.xxxx.xxx.xx.

México, D.F., a 13 de febrero de 2006. Aut. CNBV 153/515729/2006 de fecha 13 de febrero de 2006.

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL 5

1.1 Glosario de términos y definiciones 5

1.2 Resumen Ejecutivo 9

1.3 Factores de Riesgo 13

1.4 Otros Valores 20

1.5 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos 21

1.6 Documentos de Carácter Público 22

2. EL PROGRAMA 23

2.1 Características del Programa 23

2.2 Destino de los fondos 28

2.3 Plan de distribución 29

2.4 Gastos relacionados con el Programa 30

2.5 Estructura de capital y deuda 31

2.6 Funciones del Representante Común 32

2.7 Asamblea de Tenedores 33

2.8 Nombres de personas con participación relevante en la elaboración del Prospecto 35

3. LA COMPAÑÍA 36

3.1 Historia y desarrollo de HSBC 37

3.2 Descripción del negocio 41

3.2.1 Actividad principal 41

3.2.2 Canales de Distribución 50

3.2.3 Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 51

3.2.4 Principales Clientes 53

3.2.5 Legislación Aplicable y Situación Tributaria 54

3.2.6 Recursos Humanos 70

3.2.7 Desempeño Ambiental 71

3.2.8 Información xxx Xxxxxxx 74

3.2.9 Estructura Corporativa 78

3.2.10 Descripción de los Principales Activos 79

3.2.11 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 81

4. INFORMACIÓN FINANCIERA 82

4.1 Información financiera seleccionada 83

4.2 Información financiera por línea de negocio 85

4.3 Informe de créditos relevantes 89

4.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de HSBC México 90

4.4.1 Resultados de Operación 91

4.4.1.1 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2005 con el ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2004 91

4.4.1.2 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003. 94

4.4.1.3 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002. 95

4.4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 97

4.4.3 Control Interno 103

4.5 Estimaciones contables y críticas 106

5. ADMINISTRACIÓN 107

5.1 Auditor externo 107

5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 108

5.3 Administradores y accionistas 110

5.3.1 El Consejo de Administración de HSBC México 110

5.3.2 Biografías de los Consejeros del Banco 111

5.3.3 Otros órganos de administración 112

5.3.4 Principales Funcionarios del Banco 112

5.3.5 Principales Accionistas 114

6. PERSONAS RESPONSABLES 115

7. ANEXOS 119

7.1 Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 119

7.2 Informes del Comisario al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 120

7.3 Estados financieros con revisión limitada al 30 de septiembre de 2005 121

7.4 Opinión legal 122

Los Anexos antes listados forman parte integrante del presente prospecto.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, ni por HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.

1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de términos y definiciones

Los términos que se definen a continuación y que son utilizados en el presente Prospecto tendrán el mismo significado al utilizarse en singular y plural.

ALCO El comité de activos y pasivos de HSBC a nivel internacional (Assets and Liabilities Committee por sus siglas en inglés).

Atlántico Banco del Atlántico, S.A., en liquidación a partir del 1 xx xxxx de 2004.

Auditor Externo KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C.

Banxico Banco de México.

Bital o Banco Internacional Banco Internacional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Bital.

BMV o Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Boletín Estadístico de la CNBV

Certificados Bursátiles o Certificados Bursátiles Bancarios

Boletín Estadístico de Banca Múltiple emitido por la CNBV al 30 de septiembre de 2005.

Títulos de crédito emitidos al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto de conformidad con las disposiciones aplicables de la LMV, de la Circular Única y del apartado M.11.3 y demás aplicables de la Circular 2019.

CETES Certificados de la Tesorería de la Federación.

CIBM Línea de negocio relacionada con servicios corporativos, de banca de inversión y mercados de HSBC México (Corporate, Investment Banking and Markets).

Circular 1/2003 “Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Sociedades de Inversión y Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro, en sus Operaciones de Reporto” emitidas por Banxico.

Circular 2019 Circular 2019/95 emitida por Banxico.

Circular Única Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, publicadas en el DOF el 19 xx xxxxx de 2003.

Circular Única de Bancos Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de

crédito, publicadas en el DOF el viernes 2 de diciembre de 2005.

CMB Línea de negocio relacionada con servicios de banca empresarial de HSBC México (Comercial banking).

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Condusef Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

Consejo Consejo de Administración de HSBC México.

CCPT Costo Porcentual Promedio Total.

Día Hábil Todos los días, excepto sábados y domingos, en los que están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales las instituciones de crédito de conformidad con el calendario anual establecido por la CNBV.

DOF Diario Oficial de la Federación.

Dólares o US$ Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Emisión Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Estados Financieros Dictaminados

Estados Financieros con Revisión Limitada

Estados financieros consolidados dictaminados por el Auditor Externo al 31 de diciembre de 2004.

Estados financieros consolidados con revisión limitada del Auditor Externo al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx de América.

FOBAPROA Fondo Bancario de Protección al Ahorro.

Gobierno Federal Gobierno federal de los Estados Unidos Mexicanos.

GFBITAL o Grupo Financiero Bital

Grupo Financiero Bital, S.A. de C.V.

Grupo Financiero HSBC Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.

Grupo Financiero Prime Grupo Financiero Prime Internacional, S.A. de C.V.

HSBC, HSBC Holdings o Grupo HSBC

HSBC Holdings, plc.

HSBC Afore HSBC Afore, S.A. de C.V.

HSBC Fianzas HSBC Fianzas, S.A. de C.V.

HSBC Casa de Bolsa o Casa de Bolsa

HSBC México, el Emisor o el Banco

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

HSBC Operadora de Fondos HSBC Operadora de Fondos, S.A de C.V.

HSBC Panamá HSBC Bank (Panamá), S.A.

HSBC Seguros HSBC Seguros, S.A. de C.V.

HSBC Pensiones HSBC Pensiones S.A.

HSBC Vida HSBC Vida, S.A. de C.V.

Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de

Valores.

Intermediario Colocador HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y, en

su caso, cualquier otra casa de bolsa autorizada por el Emisor para actuar como intermediario colocador según se determine en el Suplemento correspondiente.

IPAB Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

LGTOC Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Ley de Instituciones de Crédito.

LISR Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LMV Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

México o República Mexicana

Moneda Nacional, M.N., Pesos o Ps

Estados Unidos Mexicanos.

Moneda de curso legal en México, en el entendido de que todas las cifras en Pesos contenidas en este Prospecto se expresan en Pesos constantes al 30 de septiembre de 2005.

Oficio de Autorización Oficio número 153/515729/2006 de fecha 13 de febrero de 2006

mediante el cual la CNBV autorizó el establecimiento del presente Programa.

PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

PCGAEF Criterios de contabilidad establecidos por la CNBV para entidades financieras, los cuales siguen en lo general a los PCGA.

PFS Línea de negocios relacionada con productos y servicios de banca personal de HSBC México (Personal Financial Services).

Programa El programa de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Prospecto.

Prospecto El presente prospecto de colocación de los Certificados Bursátiles y sus anexos.

Pymes Pequeñas y Medianas Empresas.

Reglas de Capitalización Las “Reglas para los requerimientos de capitalización de las

instituciones de banca múltiple y las sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca de desarrollo” publicadas en el DOF el 28 de diciembre de 2005.

Representante Común La institución de crédito o la casa de bolsa designada por el

Emisor para actuar como representante común de los Tenedores según se determine en el Suplemento correspondiente.

RNV Registro Nacional de Valores.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Sociedad Controladora Filial Sociedad mexicana autorizada para constituirse y funcionar como

sociedad controladora de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe mayoritariamente una institución financiera del exterior.

Suplemento Cada uno de los suplementos del presente Prospecto relacionados con cada Emisión junto con sus anexos.

Tenedores Significa los titulares de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa.

TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

UDI Unidades de Inversión cuyo valor se publica en el DOF por Banxico.

1.2 Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Prospecto, incluyendo los Estados Financieros Dictaminados y los Estados Financieros con Revisión Limitada, las notas correspondientes y los Suplementos de cada Emisión antes de tomar una decisión de inversión.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera del Emisor contenida en el presente Prospecto ha sido expresada en millones de Pesos constantes al 30 de septiembre de 2005.

Los Estados Financieros Dictaminados y los Estados Financieros con Revisión Limitada han sido preparados de conformidad con los PCGAEF y las demás disposiciones aplicables emitidas por la CNBV.

HSBC México es una institución de banca múltiple autorizada para prestar el servicio de banca y crédito. Conforme a la LIC y a las disposiciones emitidas por Banxico, HSBC México está autorizada para llevar a cabo, entre otras, operaciones como la recepción de depósitos, aceptación de préstamos, otorgamiento de créditos, operaciones con valores y la celebración de contratos de fideicomiso.

Actualmente, las principales oficinas del Emisor están ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. y el número de teléfono principal es 00 00 00 00.

En el 2006 HSBC México tendrá una nueva sede que estará ubicada en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx. El edificio tendrá 130 metros de altura y abarcará 40 mil metros cuadrados, además de contar con características diseñadas para hacer de éste uno de los más seguros en México. En el mismo, trabajarán más de 2,700 empleados de HSBC México.

El Banco se mudará a la nueva sede en diversas etapas, la primera de las cuales iniciará en febrero de 2006 y se prevé concluir en julio de 2006.

HSBC México

HSBC México fue fundado el 22 de julio de 1941, bajo la denominación de Banco Internacional, S.A., como una institución de banca comercial. En 1972, el Gobierno Mexicano tomó control del Banco Internacional, S.A., para ser adquirido posteriormente por el Grupo Privado Mexicano (PRIME). El 24 xx xxxxx de 1992, se formalizó la integración de Banco Internacional, S.A. al Grupo Financiero Prime Internacional, S.A. de C.V., cambiando más tarde su denominación a Grupo Financiero Bital, S.A. de C.V. e iniciando el desarrollo del banco bajo la marca BITAL.

El 22 de noviembre de 2002 GFBITAL fue adquirido por HSBC Holdings, quien a su vez es propietaria del 99.76% del Grupo Financiero HSBC. El Banco es una subsidiaria 99.99% propiedad de Grupo Financiero HSBC.

HSBC Holdings mantiene a más de 110 millones de clientes alrededor del mundo contando con aproximadamente 10,000 oficinas en países y territorios en Europa, en la región Asia-Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Medio Oriente y África. HSBC Holdings es uno de las organizaciones bancarias y financieras más grandes del mundo1. HSBC Holdings es identificado comercialmente a nivel mundial como “el banco local del mundo”.

Según el Boletín Estadístico de la CNBV, HSBC México es uno de los cuatro grupos financieros más importantes en México.

1 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/0000/Xxx/x_xx/xx_xxx00.xxx.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, XXXX Xxxxxx contaba con 1,338 sucursales, 4,882 cajeros automáticos, 19,700 empleados y 6.5 millones de clientes.

HSBC México tiene una participación xx xxxxxxx de aproximadamente 11% en activos, 11% en cartera total y 12% en captación total, obligaciones y reportos.

Las operaciones de HSBC México se encuentran distribuidas en 4 regiones: noreste, centro, sur y sureste y tiene presencia en los 31 estados de la República Mexicana y el Distrito Federal.

HSBC México tiene una plataforma de crecimiento muy sólida, que se dirige principalmente a incrementar su penetración geográfica y gran base de clientes.

La estructura corporativa de Grupo Financiero HSBC es la que se indica a continuación:

	GRUPO FINANCIERO HSBC
HSBC AFORE Participación 99.99%		HSBC MEXICO Participación 99.99%
HSBC SEGUROS Participación 99.99%		HSBC FIANZAS Participación 97.22%
HSBC CASA DE BOLSA Participación 99.99%		HSBC OPERADORA DE FONDOS Participación 99.90%
HSBC PANAMÁ
Participación 100%

Áreas de negocio de HSBC México

Banca comercial y patrimonial (Personal Financial Services)

Línea de negocio dirigida principalmente a personas físicas que comprende en su mayoría productos y servicios de consumo y que sirve como plataforma para la promoción y venta cruzada de una gran variedad de productos y servicios ofrecidos por HSBC Seguros y HSBC Afore.

Banca empresarial (Commercial Banking)

Línea de negocio dirigida principalmente a personas xxxxxxx. El área de banca empresarial está dividida en dos grandes segmentos, uno dirigido a la mediana empresa y otro dirigido a la pequeña empresa.

Corporativo, banca de inversión y mercados (Corporate, Investment Banking and Markets)

Línea de negocio que incluye servicios en el Mercado de Deuda Bursátil y Banca de Inversión dirigido principalmente a personas xxxxxxx. El área de negocio corporativo, banca de inversión y mercados se complementa con los servicios y productos ofrecidos tanto por HSBC Fianzas como HSBC Casa de Bolsa.

Información financiera seleccionada

Balance General Consolidado (HSBC México, S.A.) Balance General Consolidado (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos constantes al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

00 xx xxxxxxxxx 00 xx xxxxxxxxxx

Activo 0000 0000 0000 0000 0000

Disponibilidades	44,004	38,491	36,327	46,331	38,969
Inversiones en valores	44,894	24,285	9,458	47,462	29,548
Operaciones con valores y derivadas	101	73	78	249	144
Cartera de crédito vigente	107,764	117,620	119,328	113,305	114,035
Xxxxxxx de crédito vencida	3,328	5,624	15,072	3,433	4,093
Estimación preventiva para riesgos crediticios	(6,496)	(8,590)	(17,453)	(5,900)	(7,133)
Otras cuentas por cobrar (neto)	3,997	3,278	4,991	8,643	10,340
Bienes adjudicados	503	892	779	397	579
Inmuebles, mobiliario y equipo (neto)	4,058	3,253	3,582	4,820	3,627
Inversiones permanentes en acciones	000	000	000	173	393
Impuestos diferidos (neto)	2,169	3,555	4,488	1,138	2,555

Otros activos 775 793 66 706 703

Total Activo 205,493 189,670 177,140 220,757 197,853

Pasivo
Captación tradicional Préstamos interbancarios y de otros organismos	171,956 9,115	156,656 9,329	145,392 11,909	179,310 6,858	159,834 10,609
Operaciones con valores y derivadas	31	172	136	2,922	133
Otras cuentas por pagar	8,979	8,685	7,344	13,775	12,162
Obligaciones subordinadas en circulación	2,239	2,358	2,419	2,203	2,284
Créditos diferidos	14	13	17	3 -
Total Pasivo	192,334 177,213 167,217				205,071 185,022
Total Capital Contable	13,159 12,457 9,923				15,686 12,831
Total Pasivo y Capital Contable	205,493 189,670 177,140				220,757 197,853

Estado de Resultados Consolidado (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos constantes al 30 de septiembre de 2005

		Acumulado al 31 de diciembre		Acumulado al 30 de septiembre
0000		0000	0000	0000 0000
Ingresos por intereses	18,777	18,403	19,822	18,486		13,497
Gastos por intereses (-)	(7,012)	(8,319)	(10,399)	7,735		5,050
Posición monetaria (margen)	(268)	(180)	143	(107) (119)
Xxxxxx financiero	11,497	9,904	9,566	10,644 8,328
Creación total de reservas (-)	(1,344)	(3,151)	(6,955)	1,077		1,073
Constitución de provs. globales				738		962
Provisiones p/cobertura Fobaproa 339 111
Xxxxxx financiero ajustado por riesgos	10,153	6,753	2,611	9,567 7,255
Comisiones y tarifas	7,081	6,560	5,061	5,426		5,140
Manejo de cuenta				1,126		1,210
Comisiones por servicios				4,300		3,930
Comisiones y tarifas pagadas	(763)	(610)	(588)	(624)		(514)
Resultado por intermediación	894	1,000	000	000		652
Cambios				597		370
Compra venta de valores, neta				3		166
Operaciones de reporto				164		20
Resultado por valuación xx xxxxxxx 140 96
Ingresos totales de la operación	17,365	13,868	8,015	15,273		12,533
Gastos de administración y promoción (-)	(12,061)	(11,292)	(13,316)	10,662		8,697
Gastos de personal				4,823		3,800
Gastos de administración				5,253		4,439
Depreciaciones y amortizaciones 586 458
Resultado de la operación	5,304	2,576	(5,301)	4,611		3,836
Otros productos	1,308	651	352	1,015		796
Otros gastos	(1,047)	(756)	(2,502)	(741) (601)
Resultado antes de I.S.R. y P.T.U.	5,565	2,471	(7,451)	4,885 4,031
I.S.R. y P.T.U. causados	(1,179)	(21)	(14)	(1,063)		(645)
I.S.R. y P.T.U. diferidos	(1,247)	(799)	54	(830) (1,022)
Resultados antes de participación en subsidiarias	3,139	1,651	(7,411)	2,992 2,364
Participación en el resultado de subsidiarias	13	11	27	13 10
Resultado por operaciones continuas	3,152	1,662	(7,384)	3,005 2,374
Operaciones discontinuadas, extraordinarias y
cambios en políticas contables, neto	(7)	-	(67)	(76)		(7)
Interés minoritario	-	-	-		-	-
Utilidad (pérdida) neta	3,145	1,662	(7,451)		2,929	2,367

1.3 Factores de Riesgo

La inversión en los Certificados Bursátiles implica un riesgo. El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar la decisión de invertir en los mismos.

Los factores de riesgo mencionados en este capítulo son enunciativos. Riesgos adicionales que el Emisor desconoce o que en la actualidad no considera relevantes también podrían afectar sus operaciones.

Riesgos relacionados con México

Las condiciones económicas, políticas y sociales en México pueden afectar en forma adversa las operaciones del Emisor

El desempeño financiero del Emisor puede verse afectado por las condiciones generales de carácter político, económico y social prevalecientes en México. México ha sufrido crisis políticas, económicas y sociales en el pasado y dichos eventos podrían repetirse en el futuro. En el pasado la inestabilidad en México ha sido causada, entre otros factores, por fluctuaciones importantes del crecimiento económico, niveles elevados de inflación, cambios en el precio de las divisas, controles de cambio o restricciones sobre la repatriación de utilidades, elevadas tasas de interés a nivel local, controles sobre precios y salarios, cambios en las políticas gubernamentales económicas o fiscales, aplicación xx xxxxxxxx comerciales, cambios regulatorios inesperados, inestabilidad política, social y económica en general.

En consideración a que gran parte de las operaciones de HSBC México se llevan a cabo en México, con personas en México y en relación con bienes ubicados en México, la situación financiera y resultados de operación de HSBC México podrían verse afectados negativamente por cualquier inestabilidad y las variaciones en las condiciones económicas, políticas y sociales de México.

En caso de que dichas variaciones resultaren en un incremento en las tasas de desempleo en México, la situación económica y la capacidad de pago de los acreditados de HSBC México podrían verse reducidas, lo que, a su vez, podría resultar en un aumento de la cartera vencida de HSBC México y afectar negativamente su situación financiera y resultados de operación. Tomando esto en consideración es que HSBC mantiene una alta cobertura de cartera vencida (171.9% al 30 de septiembre de 2005), y un nivel bajo de créditos no vigentes gracias a una práctica conservadora al otorgar créditos. Adicionalmente, el índice de capitalización de HSBC (13.35% septiembre de 2005) es superior al exigido por las disposiciones legales aplicables.

No puede asegurarse que la actual situación política, económica y social o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación del Emisor. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable para el Emisor y podría afectar su situación financiera y resultados de operación. Es aquí donde entraría la ventaja competitiva de HSBC al pertenecer a un importante Grupo con operaciones alrededor del mundo, y que ha demostrado trabajar en conjunto con sus subsidiarias alrededor del mundo, inclusive en tiempos difíciles. Un claro ejemplo, es que durante la crisis de Argentina HSBC no suspendió las operaciones de su subsidiaria en este país.

Una devaluación significativa del Peso frente a otras monedas puede afectar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de HSBC México

A pesar de que en los últimos años la cotización del peso mexicano frente al dólar y otras monedas ha permanecido relativamente estable, si se presentara una devaluación significativa del Peso con respecto al Dólar u otras monedas, la economía mexicana, incluido el sector bancario, podría verse afectada negativamente, y con ellos restringir la posibilidad para transferir o convertir Pesos en Dólares y en otras divisas, e inclusive podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de HSBC México. HSBC contrarresta este riesgo al mantener una cartera de créditos en dólares

significativamente menor a su cartera en pesos mexicanos. Al 30 de septiembre de 2005, la cartera de crédito en dólares representa el 10.5 por ciento de la cartera vigente total de HSBC. Al otorgar créditos con tasa fija y en pesos mexicanos, HSBC minimiza el efecto que podría tener una devaluación en la capacidad de pago de sus clientes.

La situación financiera y los resultados de operación de HSBC México pueden verse afectados negativamente por las variaciones de ciertos indicadores económicos en México

Históricamente, en México se han presentado crisis económicas recurrentes, caracterizadas por altas tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de interés, fuerte contracción en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crédito, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. El Emisor no puede garantizar que dichos eventos no ocurran de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situación financiera y resultados de operación de HSBC México.

En 2002, 2003 y 2004 el índice de inflación en México, medido por el cambio en el Índice Nacional de Precios al Consumidor dado a conocer por Banco de México, fue de 5.7%, 4.0% y 5.2% respectivamente. En el caso de presentarse mayores incrementos en inflación que en salarios, el poder adquisitivo y la capacidad de pago de los acreditados de HSBC México podrían verse afectadas.

HSBC México otorga financiamientos denominados en Pesos, Dólares y UDIs. Variaciones en el tipo de cambio podrían afectar la situación financiera y resultados de operación de HSBC México. De la misma manera, variaciones en la tasa de inflación podrían afectar la situación financiera y resultados de operación de HSBC México.

HSBC México realiza inversiones en instrumentos con distintas características. Dichos instrumentos pueden estar denominados en Pesos, Dólares, otras monedas o UDIs. Variaciones en los tipos de cambio correspondientes o en la tasa de inflación podrían afectar la situación financiera y resultados de operación de HSBC México.

Acontecimientos en otros países pueden afectar negativamente la situación financiera y resultados de operación de HSBC México

El precio de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México podría verse afectado negativamente por inestabilidad y variaciones significativas en las condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países. Aunque la situación económica en esos países puede variar de la de México, acontecimientos en otros países podrían afectar negativamente las condiciones económicas y xx xxxxxxx de México y, en consecuencia, el precio de valores emitidos por compañías mexicanas.

Riesgos relacionados con el Emisor

La situación financiera y resultados de operación de HSBC México pueden verse afectados negativamente por variaciones significativas en las tasas de interés, tipo de cambio y otros indicadores

HSBC México realiza inversiones en instrumentos denominados en Pesos, Dólares, otras monedas y/o UDIs, a una tasa de interés fija, variable o indexada a otros indicadores. Un aumento significativo de la inflación, volatilidad en el tipo de cambio del Peso frente a cualquier moneda en la que HSBC México mantenga inversiones y/o variaciones en las tasas de interés o índices que regulan los rendimientos producidos por dichos instrumentos pueden resultar en pérdidas financieras, en una disminución de los ingresos o pérdidas para HSBC México.

Asimismo, HSBC México otorga financiamientos denominados en Pesos, Dólares o UDIs, sujetos a tasas de interés fijas o variables. Apreciaciones significativas del Peso frente al Dólar podrían resultar en una disminución de los ingresos de HSBC México por sus operaciones activas o en mayores ingresos en caso de devaluación. Asimismo, un aumento significativo de la inflación puede aumentar los

ingresos del Banco derivados de créditos denominados en UDIs pero pueden incrementar los niveles de cartera vencida de los mismos.

En consideración a estos riesgos, HSBC ha creado un comité a nivel internacional para la administración de activos y pasivos denominado ALCO, el cual tiene como objetivos principales:

• Administrar el crecimiento del balance de la institución con la perspectiva de lograr la eficiente asignación y utilización de recursos y asegurar que el crecimiento del mismo esta financiado con las utilidades generados por la institución

• Incrementar el valor económico mediante el aumento de las utilidades, promoviendo el uso eficiente del capital y el rendimiento sobre los activos en riesgo de la institución, dentro de los lineamientos de crecimiento establecidos

• Llevar a cabo la revisión de los riesgos del balance asegurando la administración prudente de los mismos

• Monitoreo de los factores externos y la medición del impacto en la rentabilidad de los siguientes factores: volatilidad de las tasas de interés y del tipo de cambio (tendencias y proyecciones), liquidez en el mercado, políticas monetarias y fiscales

• Entender la interrelación de los diferentes portafolios del balance y los aspectos relacionados con los mismos como precios de transferencia y asignación de recursos

El ALCO es presidido por el Director General del Banco y lo integran los funcionarios con el más alto nivel jerárquico de la institución de las siguientes áreas:

o Corporativo, banca de Inversión y Mercados (CIBM)

o Banca Empresarial (CMB)

o Banca Comercial y Patrimonial (PFS)

o Tesorería

o Finanzas

o Riesgos

o Operaciones de Tesorería

o Administración de Balance

La situación financiera y resultados de operación de HSBC México pueden verse afectados negativamente por la falta de coincidencia entre las características de las operaciones pasivas y activas del Banco

HSBC México otorga financiamientos denominados en Pesos, Dólares o UDIs, sujetos a tasas de interés variables y fijas, a largo, mediano y corto plazo y lleva a cabo inversiones en instrumentos denominados en Pesos, Dólares, otras monedas y/o UDIs, a una tasa de interés fija, variable o indexada a otros indicadores y con plazos de vencimiento distinto.

De la misma manera, las operaciones pasivas de HSBC México tienen características muy variables en cuanto al plazo, tasa y denominación.

HSBC México implementa estrategias para mantener, directa o indirectamente a través de operaciones financieras derivadas, un equilibrio entre sus operaciones activas y sus operaciones pasivas para reducir riesgos de falta de liquidez y estar en posibilidad de hacer frente a sus obligaciones.

Las estrategias implementadas por HSBC México para mitigar los riesgos relativos son aprobadas por el ALCO. El ALCO es el vehículo principal con el que cuenta el Banco para administrar eficientemente los riesgos operativos y de liquidez. Los principales objetivos del ALCO en este sentido son:

o Proveer a todas las áreas operativas del Banco la estrategia aprobada por la dirección general y garantizar un eficiente seguimiento táctico de las mismas para generar una administración de balance que asegure el cumplimiento de las metas y objetivos del Banco dentro de los parámetros de riesgo prescritos y aprobados por la casa matriz

o Identificar, monitorear y controlar todos los riesgos relevantes

o Diseminar toda la información necesaria para la eficiente y oportuna toma de decisiones

o Proveer un espacio para que los directivos se encuentren en posibilidad de discutir los asuntos relevantes, facilitar el trabajo en equipo entre los diversos departamentos del Banco y resolver los potenciales conflictos internos de interés como pudieran ser cuestiones relacionadas con precios de transferencia y la distribución de los recursos entre las diversas áreas

o Revisar los resultados operativos y financieros más recientes en comparación con las proyecciones y los parámetros institucionales

o Revisar las principales fuentes de liquidez y distribución de los recursos

o Revisar el ambiente del sector bancario y determinar los ambientes más probables para la administración del balance, a efecto de llevar a cabo una eficiente planeación a futuro y determinar las principales contingencias

o Revisar las políticas y los responsables de dar seguimiento a los temas relacionados con determinación de precios, adquisición de recursos y su distribución, descalce de activos y pasivos, margen financiero, niveles de liquidez y contribución al capital económico

El ALCO se concentra en la gestión del balance al más alto nivel y emite las estrategias generales para alcanzar los objetivos principales planteados para el Banco. Como complemento, el ALCO tiene un comité operativo que tiene como objetivo analizar a mayor nivel de detalle las características específicas de las estrategias y los temas que tengan una naturaleza meramente operativa.

El riesgo de liquidez se genera principalmente por las brechas en los vencimientos de los activos y pasivos de la institución. Las operaciones pasivas de depósitos de clientes, tanto a la vista como a plazo, tienen vencimientos distintos de las operaciones activas de colocación de crédito e inversiones en valores.

HSBC tiene implementados límites de razones financieras de liquidez, tanto en moneda nacional como en Dólares. Estas razones financieras son calculadas diariamente y comparadas con los límites autorizados por el ALCO y confirmados por la dirección de Grupo HSBC. Adicionalmente la institución realiza una revisión diaria de los compromisos de efectivo y evalúa los requerimientos de los principales clientes para la diversificación xx xxxxxxx de fondeo.

HSBC ha desarrollado e implementado desde 2003 un plan de contingencia de liquidez, donde se definen las posibles contingencias, se establecen los responsables de la implementación del plan, los pasos a seguir en caso de una contingencia significativa y se determinan las fuentes alternativas de fondeo a las que tendría acceso la institución en caso de alguna contingencia.

A pesar de las estrategias implementadas por HSBC México para mantener los niveles y características de sus operaciones activas y sus operaciones pasivas, el Banco no puede asegurar que las mismas resulten en una efectiva reducción del riesgo de liquidez.

La situación financiera y resultados de operación de HSBC México pueden verse afectados negativamente por incrementos en los niveles de cartera vencida

HSBC México tiene establecidos controles en sus procedimientos de aprobación y otorgamiento de créditos con la finalidad de mantener niveles adecuados de Cartera Vencida. Al 31 de diciembre de 2004, la cartera vencida del Banco representaba el 3.0% de su cartera total. Al 30 de septiembre de 2005, dicho porcentaje fue de 2.9%.

HSBC México no puede asegurar que los controles implementados resultan o que se implementen en un futuro surtan el efecto buscado para mantener adecuados niveles de Cartera Vencida o que circunstancias ajenas al control de HSBC México no resulten en un incremento de los niveles de Cartera Vencida.

La liquidez, situación financiera, resultados operativos del Banco, así como la capacidad de HSBC México para pagar los Certificados Bursátiles podría verse afectada negativamente en caso de un aumento significativo en los niveles de Cartera Vencida.

La concentración de las operaciones activas de HSBC México en determinados sectores o clientes lo sujeta a los riesgos inherentes a dichos sectores o clientes

Las operaciones activas de HSBC México comprenden sectores como el hipotecario, el automotriz y el industrial. Conforme a las disposiciones aplicables de la CNBV y de la SHCP, HSBC México, como institución de crédito, está obligado a mantener cierto grado de diversificación en sus operaciones activas.

El grado de diversificación actual de las operaciones activas de HSBC México tanto en sectores como en clientes individuales no lo expone a niveles de riesgo inadecuados.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxx crediticia de HSBC México está distribuida por sector en los porcentajes siguientes: créditos al IPAB 0.8%, créditos al consumo y tarjeta de crédito 15.97%, manufactura 15.13%, construcción y vivienda 12.87%, agropecuario, silvicultura y pesca 5.82%, comercio y turismo, 13.94% servicios financieros, seguros y bienes inmuebles 4.30% y servicios comunales, sociales y personales, principalmente entidades gubernamentales 31.17%.

En la medida que las operaciones de HSBC México se concentren en determinados sectores o clientes (o un grupo de clientes relacionados entre sí) representen una parte significativa de su cartera crediticia, los factores y riesgos inherentes al sector o cliente correspondiente que influyan o puedan influir en la capacidad de pago de los acreditados podrían afectar los ingresos, resultados operativos o situación financiera de HSBC México.

La competencia en el sector tradicional y por entidades financieras no tradicionales podría afectar los resultados operativos y la situación financiera del Banco

El sector de servicios financieros y bancarios es un sector altamente competitivo. Como resultado de la tendencia hacia la consolidación que se ha vivido en los años recientes y al ingreso en el mercado mexicano de instituciones financieras internacionales, el sector bancario mexicano cuenta con representantes con grandes recursos financieros, tecnológicos y de mercadotecnia. Los principales competidores de HSBC México son BBVA Bancomer, Banamex, Scotiabank, Xxxxxxxxx Xxxxxx y Banorte. El Banco considera que la competencia en el mercado bancario se ha fincado en precios (tasas de interés tanto activas como pasivas) y servicio y prevé que dicha competencia continúe y aumente en el futuro próximo.

Adicionalmente, instituciones especializadas distintas a las instituciones de banca múltiple han incrementado su participación en el mercado con base en estructuras de servicios más flexibles que las que comúnmente representa la banca tradicional.

En la medida que la competencia en el sector bancario se base en una reducción de tasas activas, el Banco podría verse obligado a disminuir las tasas de interés que cobra, lo que afectaría adversamente sus ingresos por intereses y consecuentemente reduciría (en la medida que dicha reducción no se vea acompañada de una reducción equivalente en sus tasas de interés pasivas) su margen financiero. Esta situación, HSBC la compensa al contar con un amplio mercado y la creación de nuevos segmentos para atender sectores como subprimario, Pymes y otros. Estos segmentos se enfocan en sectores que tienen una menor sensibilidad al precio, al enfocarse a servicios y productos específicos que pueden ayudar a mantener/incrementar el margen financiero del Banco.

Igualmente, en el caso que, con la intención de aumentar sus niveles de captación, los competidores del Banco aumenten sus tasas de interés pasivas, el Banco podría verse forzado a pagar mayores intereses a sus depositantes y otros acreedores operativos, lo que incrementaría sus gastos por intereses y podría (en el caso que no aumenten sus tasas de interés activas) afectar su margen financiero y consecuentemente sus resultados operativos.

Adicionalmente, en el caso que competidores del Banco introduzcan productos o servicios adicionales, el Banco podría verse obligado a introducir productos o servicios similares, lo que podría incrementar sus gastos y afectar adversamente sus resultados operativos.

El Banco considera que ha podido enfrentar de una manera adecuada la creciente competencia en el sector bancario. Sin embargo, no puede asegurar que pueda hacerlo en el futuro.

La modificación de cierta normatividad podría afectar los resultados operativos del Banco

El Banco es una institución financiera regulada y sujeta a la supervisión de autoridades financieras (incluyendo a la SHCP, Banxico y la CNBV). La normatividad aplicable a las instituciones de banca múltiple incluye regulación relativa a requisitos de capitalización y creación de reservas (ver “3.2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria”). Aunque el Banco actualmente se encuentra en cumplimiento con dichos requisitos y considera que cuenta con niveles adecuados de capital y reservas, las autoridades financieras pueden exigir requisitos de capitalización y/o reservas adicionales al Banco. En estos casos, sus resultados e indicadores financieros podrían verse afectados.

Igualmente la falta de cumplimiento con los requerimientos de capitalización y/o reservas podría resultar en la imposición de sanciones al Banco que podrían limitar sus operaciones o afectar su situación financiera.

Adicionalmente, otras modificaciones a la reglamentación bancaria que limiten o restrinjan las operaciones del Banco o dificulten de otra manera su actividad podrían afectar de manera adversa sus resultados operativos o su situación financiera.

La emisión de resoluciones adversas al Banco podría afectar su situación financiera

El Banco podría estar sujeto a procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales resultado de sus operaciones. El inicio de un número significativo de dichos procedimientos o de procedimientos relevantes, podría, en caso que sean resueltos de manera adversa a los intereses del Banco, afectar su posición financiera y resultados operativos.

La falta de cumplimiento por parte del IPAB de sus obligaciones de cubrir ciertas contingencias del Banco podría afectar sus resultados operativos y situación financiera

La falta de cumplimiento de las obligaciones del IPAB frente al Banco derivadas de la adquisición de de las operaciones de Atlántico podría resultar en que el Banco estuviera obligado a cubrir ciertas contingencias directamente, lo que podría incrementar sus gastos y afectar sus resultados operativos y situación financiera.

Revocación de la autorización

Conforme a la LIC, algunos de los supuestos bajo los cuales la SHCP podría revocar la autorización otorgada al Emisor para operar como Institución de Banca Múltiple son los siguientes (i) Si el Emisor arroja pérdidas que afecten su capital mínimo, (ii) el Emisor reiteradamente realiza operaciones distintas de las que le están permitidas, no mantiene las proporciones legales de activo y capitalización, no se ajusta a las previsiones de calificación de cartera de créditos o constitución de las reservas previstas en la LIC, altera sus registros contables, o bien, si no cumple adecuadamente con las funciones de banca y crédito para las que fue autorizada, por falta de diversificación de sus operaciones activas y pasivas de acuerdo con las sanas prácticas bancarias o por poner en peligro con su administración los intereses de los depositantes o inversionistas, (iii) si el Emisor proporciona información falsa, imprecisa o incompleta, dolosamente a las autoridades financieras, y (iv) si el Emisor transgrede en forma grave o reiterada las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.

En caso de que la autorización de HSBC México fuere revocada, el Emisor se vería imposibilitado para seguir operando, lo cual podría afectar negativamente su liquidez, condición financiera y/o resultados operativos.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles Prelación en caso de quiebra

En términos de la Ley de Concursos Mercantiles, los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias del Emisor, siendo preferente el pago de créditos contra la masa,

créditos fiscales, algunas obligaciones laborales y otras obligaciones de acreedores con garantía real y privilegiados. Conforme a dicha Ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, los Certificados Bursátiles dejaran de causar intereses ya sea que estén denominados en Pesos o en UDIS. En caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en Pesos, podrán ser convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que dé a conocer Banxico precisamente en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil.

En caso de que se declarara el concurso mercantil del Banco en términos de la Ley de Concursos Mercantiles, no se abriría etapa de conciliación y el procedimiento correspondiente iniciaría directamente en la etapa de quiebra.

Los Certificados Bursátiles no se encuentran respaldados por el IPAB

De conformidad con lo dispuesto por los Artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Certificados Bursátiles no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el IPAB. En virtud de lo anterior, los inversionistas no tendrán recurso alguno en contra de dicho instituto en el caso que exista un incumplimiento en el pago de los Certificados Bursátiles por parte del Emisor.

Mercado limitado de los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que estos sean emitidos. Los inversionistas deberán estar preparados para mantener la titularidad de los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles podría estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones xx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles podría verse afectada negativamente.

Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Prospecto, refleja las perspectivas del Banco en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea”, “busca” y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el Tenedor potencial deberá tomar en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto y, en su caso, en el Suplemento respectivo. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este Prospecto, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles Tenedores que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. El Banco no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligado a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

1.4 Otros Valores

A la fecha del presente Prospecto, HSBC México no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.

1.5 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Salvo que se indique una fuente distinta, la información relativa al sistema bancario fue obtenida de la CNBV y/o de Banxico. Para obtener mayor información al respecto se pueden consultar sus páginas de Internet xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

Ni el Emisor ni el Intermediario Colocador han verificado de manera independiente dicha información ni han solicitado el consentimiento de organización alguna para citar sus informes en este documento, por lo que no se puede asegurar que dicha información sea correcta, precisa o no omita datos relevantes.

1.6 Documentos de Carácter Público

La información contenida en este Prospecto y en las solicitudes presentadas ante la CNBV y la BMV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. o en su página electrónica de Internet: xxx.xxx.xxx.xx y/o en la página del Emisor xxx.xxxx.xxx.xx.

Asimismo, y a solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dichos documentos a través de Xxxxxxxx Xxxx y/o Xxxxxxxx X. Xxxxxx en las oficinas de HSBC México, ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000 Xxxx 0 Xxxxx X, Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, a los teléfonos (00) 0000 0000, (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000, respectivamente, y en la siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxxx.xxxx@xxxx.xxx.xx, xxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx.

Adicionalmente a la información mencionada en los párrafos anteriores, el público inversionista podrá consultar información adicional del Emisor en la página del emisor xxx.xxxx.xxx.xx, en el entendido que, salvo que se indique lo contrario en el presente Prospecto, dicha información no es parte integrante del mismo.

2. EL PROGRAMA

2.1 Características del Programa

El Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente a que se refiere este Prospecto ha sido diseñado bajo un esquema en el que podrán existir una o varias Emisiones, simultáneas o sucesivas, con características de colocación distintas.

El precio de los Certificados Bursátiles, el monto total de la Emisión, la denominación, el valor nominal, el plazo, la fecha de Emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre otras características, serán determinadas por el Emisor y el Intermediario Colocador para cada Emisión en el o los Suplementos correspondientes, los cuales deberán ser analizados en conjunto con el presente Prospecto.

Monto autorizado del Programa

Hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.) con carácter revolvente.

Vigencia del Programa

La vigencia del Programa es de 48 meses a partir de la fecha del Oficio de Autorización.

Plazo de los Certificados Bursátiles

Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo de entre 1 y 40 años, según se determine en el Suplemento correspondiente.

Modalidades de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles podrán estar denominados en Pesos, en UDIs, en pesos indexados a divisas y con características de colocación independientes para cada Emisión según se determine en el Suplemento correspondiente.

Previo cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, incluyendo, sin limitación, la obtención por parte de HSBC México de la autorización de Banxico para celebrar las operaciones a que se refiere el apartado M.11.7 bis de la Circular 2019, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa podrán ser estructurados.

Las características, términos y condiciones, así como los riesgos asociados a los Certificados Bursátiles estructurados se describirán a detalle en el Suplemento correspondiente.

En términos del mencionado apartado M.11.7 bis de la Circular 2019, HSBC México podrá emitir Certificados Bursátiles que establezcan que el principal y/o el rendimiento de los Certificados Bursátiles estructurados se determinará en función de las variaciones que se observen en los precios de los activos financieros que tengan a su vez como subyacente valores sujetos a (i) tasas de interés (nominales o reales), (ii) índices de bolsas de valores, (iii) divisas, (iv) índices de precios, (v) metales preciosos, y/o (vi) UDIs.

Las emisiones de Certificados Bursátiles estructurados que se realicen al amparo del Programa podrán ser con o sin capital protegido de conformidad con el mencionado apartado M.11.7 bis. Derivado de lo anterior, HSBC podrá liquidar al vencimiento de los Certificados Bursátiles estructurados una cantidad mayor o menor a la cantidad de principal invertida por los Tenedores. Los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles estructurados, así como el procedimiento para la determinación del monto de principal e intereses que se pagarán en relación con los mismos se describirán a detalle en el Suplemento correspondiente.

Inscripción, cotización y clave de pizarra de los Certificados Bursátiles

El Programa fue autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/515729/2006 de fecha 13 de febrero de 2006, y se encuentra inscrito con el número 0173-4.18-2006-001, en la Sección de Valores del RNV.

La clave de pizarra o identificación de cada Emisión estará integrada por la clave cotización del Emisor en la BMV (“HSBC”) y los dígitos que identifiquen el Programa, el año y el número de la Emisión que corresponda. El Suplemento de cada Emisión establecerá la clave de identificación respectiva.

Sesión de Consejo

El establecimiento del presente Programa así como la emisión y colocación de Certificados Bursátiles bajo el mismo fueron aprobadas en sesión del Consejo de Administración de HSBC celebrada el 17 de octubre de 2005.

Garantía

Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del presente Programa serán quirografarios y no contarán con garantía específica.

Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del presente Programa no contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Valor nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (Cien) UDIS, o sus múltiplos, según se determine para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

Monto de las Emisiones

El monto de cada Emisión al amparo del Programa será el que se determine en el Suplemento correspondiente.

Forma de colocación

Los Certificados Bursátiles se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante proceso de subasta. La forma de colocación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo según se determine en el Suplemento correspondiente.

Aumento en el número de Certificados Bursátiles

El número de Certificados Bursátiles a emitirse y ofrecerse en cada Emisión al amparo del Programa podrá incrementarse según se determine en el Suplemento correspondiente. Los Certificados Bursátiles adicionales que, en su caso, se emitan y ofrezcan tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles originalmente emitidos (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal) y se considerarán parte de la misma Emisión.

En el título y/o Suplemento correspondiente se establecerán los requerimientos, términos y condiciones para que el Emisor emita Certificados Bursátiles adicionales.

Por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles emitidos al amparo del presente Programa, se entenderá que el tenedor de Certificados Bursátiles ha consentido que el Emisor emita Certificados

Bursátiles adicionales, por lo que la emisión y oferta de los mismos no requerirá la autorización de los Tenedores originales.

Tasa de interés

Los Certificados Bursátiles podrán ser emitidos a descuento o a rendimiento según se determine para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

En caso de que los Certificados Bursátiles sean emitidos a rendimiento, la tasa de interés podrá ser fija o variable. A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, ya sea denominado en Pesos o en UDIS, que el Representante Común de la Emisión correspondiente determinará con base en la fórmula para determinación de intereses que se establezca en el Suplemento correspondiente.

En caso de que los Certificados Bursátiles sean emitidos a descuento, la tasa de descuento se determinará en el Suplemento correspondiente.

Operaciones de reporto

Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa podrán ser objeto de operaciones de reporto en el mercado secundario de acuerdo a las disposiciones contenidas en el apartado

M.41.12.1 de la Circular 2019, así como aquellas contenidas en la Circular 1/2003, según se informe para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

De conformidad con la Circular 1/2003, (i) las instituciones de crédito no pueden celebrar operaciones de reporto sobre títulos que ellas mismas emitan, por lo que HSBC México no podrá celebrar dichas operaciones sobre los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, y (ii) los Certificados Bursátiles estructurados que, en su caso, se emitan al amparo del presente Programa, no podrán ser objeto de operaciones de reporto.

Cupones segregables

En cada Emisión que se realice al amparo del Programa, podrá preverse que los cupones de interés correspondientes sean negociables por separado. Para dichos efectos, cada cupón contará con una clave de pizarra específica. En su caso, los cupones segregados que no hayan sido pagados, podrán reintegrarse nuevamente en un sólo título.

El procedimiento para segregar y reintegrar los cupones de interés a los Certificados Bursátiles se determinará en el título y Suplemento correspondiente.

Intereses moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causarán intereses moratorios sobre el principal no pagado según se determine en el Suplemento correspondiente.

Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera en que se indique en el Suplemento correspondiente.

Amortización Anticipada

Atento a lo dispuesto en el apartado M.11.33.1 de la Circular 2019 y en los artículos 63 y 106 penúltimo párrafo de la LIC, el Emisor podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, en el entendido que el Suplemento y título correspondiente contendrán una descripción de los términos, fechas y condiciones para el pago anticipado.

Legislación

Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados de acuerdo con las leyes aplicables de México. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, Distrito Federal.

Régimen fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Lugar y pago de principal e intereses

El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en el domicilio de INDEVAL ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X., Xxxxxx, a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en forma individual al vencimiento de cada período de intereses, en la fecha señalada en el Suplemento correspondiente contra entrega de las constancias que expida el Indeval en términos del artículo 74 de la LMV.

Depositario

El título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos del Artículo 74 de la LMV.

Los Certificados Bursátiles podrán llevar cupones adheridos para el pago de intereses y en su caso, para las amortizaciones parciales, los cuales podrán negociarse por separado de conformidad con la sección “Cupones Segregables”.

Posibles adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito; arrendadoras financieras; empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.

Intermediario Colocador

El Intermediario Colocador del presente Programa es HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, pudiendo el Emisor autorizar otro u otros intermediarios colocadores adicionales para cada una de las Emisiones al amparo del Programa que se determine en el Suplemento correspondiente.

Representante Común

Se determinará para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

2.2 Destino de los fondos

Los fondos netos obtenidos en cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa serán aplicados por la Emisora conforme a sus necesidades, lo cual será informado en el Suplemento correspondiente.

2.3 Plan de distribución

El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, quien actuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se indique en el Suplemento correspondiente y se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.

Los Certificados Bursátiles se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante proceso de subasta, según se determine en el Suplemento correspondiente.

El objetivo primordial del Intermediario Colocador será acceder a una base de inversionistas diversa, personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana y extranjera; instituciones mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad.

Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles el Intermediario Colocador, junto con el Emisor, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con dichos inversionistas.

El Emisor y el Intermediario Colocador forman parte del Grupo Financiero HSBC. Asimismo, el Intermediario Colocador mantiene y continuará manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que el Intermediario Colocador le prestará al Emisor por la colocación de los Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa).

La actuación del Intermediario Colocador al amparo del presente Programa no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción III del artículo 20 de la LMV.

Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentra plenamente facultado para actuar como tal en las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa.

2.4 Gastos relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa serán cubiertos con recursos propios del Emisor.

Los gastos relacionados con cada una de las Emisiones al amparo del Programa y la forma en que serán cubiertos serán informados en el Suplemento correspondiente.

Los principales gastos relacionados con el establecimiento del Programa ascendieron aproximadamente a $964,228 (novecientos sesenta y cuatro mil doscientos veintiocho pesos 00/100 M.N.) por los conceptos siguientes:

1. $14,228.00 (catorce mil doscientos veintiocho pesos 00/100 M.N.) por concepto de derechos de estudio y trámite ante la CNBV;

2. Aproximadamente $280,000 (doscientos ochenta mil pesos 22/100 M.N.) por concepto de honorarios y gastos de asesores legales; y

3. Aproximadamente $670,000 (seiscientos setenta mil pesos 00/100 M.N.) por concepto de honorarios al Auditor Externo del Emisor.

2.5 Estructura de capital y deuda

La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto generado por las Emisiones serán descritos en el Suplemento correspondiente.

2.6 Funciones del Representante Común

El Representante Común será aquella casa de bolsa o institución de crédito que se designe para cada Emisión en el Suplemento correspondiente. Las funciones del Representante Común se describirán adicionalmente en el título que ampare la Emisión y en el Suplemento correspondiente.

El Representante Común de todos los Tenedores, aceptará llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores con fundamento en los artículos 7, 14 Bis 2 fracción V, inciso c), 00 Xxx 0, 00 Xxx 0 y demás aplicables de la LMV, los relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, contenidos en el Título Primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia; y el artículo 68 y demás aplicables de la Circular Única. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Xxxxx tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores para el pago de capital e intereses adeudados por la Emisora, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con dos días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar. Asimismo dará a conocer a la BMV a través del Emisnet (o los medios que ésta determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha asamblea únicamente podrá designar como Representante Común sustituto x xxxxx de bolsa o instituciones de crédito, y de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sucesor haya sido designado, aceptado el cargo y tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones a la fecha en que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados por la Emisora en los términos establecidos para cada Emisión.

2.7 Asamblea de Tenedores

i. Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

ii. La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

iii. Los Tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

iv. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el DOF y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

v. Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes.

vi. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes.

vii. Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los presentes, en los siguientes casos:

(1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro Representante Común;

(2) Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor dejare de cumplir con las obligaciones contenidas en el presente Prospecto, en el Suplemento correspondiente y en el título representativo de la Emisión que corresponda.

(3) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses.

viii. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el incisos (vii) anterior, se requerirá que estén presentes o representados la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes.

ix. Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y, en su caso, el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los que es titular, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder.

x. En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas hayan adquirido en el mercado.

xi. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

xii. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

xiii. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

2.8 Nombres de personas con participación relevante en la elaboración del Prospecto

Emisor HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Intermediario Colocador HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC. Asesor legal externo Galicia y Xxxxxx, S.C.

Auditor externo KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C.

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de Xxxxxxxx Xxxx y/o Xxxxxxxx X. Xxxxxx en las oficinas de HSBC México, ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000 Xxxx 0 Xxxxx X, Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, a los teléfonos (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000, respectivamente, y en la siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxxx.xxxx@xxxx.xxx.xx y xxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx.

3. LA COMPAÑÍA

HSBC México es una institución de banca múltiple autorizada para prestar el servicio de banca y crédito y es la principal subsidiaria de Grupo Financiero HSBC S.A. de C.V., HSBC México se constituyó el 22 de julio de 1941 bajo la denominación de Banco Internacional, S.A. y tiene una duración indefinida.

Las principales oficinas del Emisor están ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. y el número de teléfono principal es 00 00 00 00.

Grupo Financiero HSBC tiene una amplia gama de operaciones diversificadas en sus distintas áreas de negocios segmentadas por tipo de cliente con una filosofía de control de riesgo y un objetivo de crecimiento y rentabilidad a largo plazo. Además del Emisor, forman parte de Grupo Financiero HSBC:

• HSBC Afore S.A. de C.V.

• HSBC Seguros, S.A. de C.V.

• HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

• HSBC Fianzas, S.A.

• HSBC Operadora de Fondos, S.A. de C.V.

• HSBC Bank (Panamá), S.A.

Asimismo, subsidiarias consolidadas de HSBC México son:

• Inmobiliaria Banga, S.A. de C.V. (originalmente creada por Banco del Atlántico)

• Inmobiliaria Bajel, S.A. de C.V.

• Inmobiliaria Bamo, S.A. de C.V. (originalmente creada por Banco del Atlántico)

• Inmobiliaria GBM Atlántico, S.A. de C.V. (originalmente creada por Banco del Atlántico)

• Inmobiliaria Grufin, S.A. de C.V.

• Inmobiliaria Guatusi, S.A. de C.V.

• El Nuevo Paris, S.A. de C.V.

• Edificaciones Prime, S.A. de C.V.

• HSBC Inmobiliaria México, S.A. de C.V.

• Inmobiliaria Bisa, S.A. de C.V.

Las sociedades mencionadas son consideradas “inmobiliarias bancarias” y tienen como objeto principal el arrendamiento de inmuebles. Los inmuebles son destinados principalmente a oficinas y sucursales bancarias.

Dichas sociedades son administradas conforme a las reglas emitidas por la SHCP y conforme a las políticas emitidas por HSBC México y cumplen con los principios contables emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

• Almacenadora Banpacífico, S.A.

Esta subsidiaria es un Almacén General de Depósito que actualmente se encuentra en liquidación y que originalmente fue creada por Banco del Atlántico. Actualmente no lleva a cabo operaciones y se espera concluir la liquidación en 2006.

Esta sociedad es administrada conforme a las reglas emitidas por la SHCP y conforme a las políticas emitidas por HSBC México y cumple con los principios contables emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

• Inmobiliaria Banci, S.A. de C.V.

Esta subsidiaria no es considerada como “inmobiliaria bancaria” y tiene como objeto principal la compraventa de inmuebles.

La sociedad es administrada conforme a las políticas establecidas por el HSBC México y cumple con los PCGA.

• Promoción en Bienes Raíces, S.A. de C.V.

Esta subsidiaria no es considerada como “inmobiliaria bancaria” y tiene como objeto principal la compraventa de inmuebles.

La sociedad es administrada conforme a las políticas establecidas por el HSBC México y cumple con los PCGA.

• Mexicana de Fomento, S.A. de C.V.

Esta subsidiaria tiene como objeto principal la tenencia de participación en otras sociedades.

La sociedad es administrada conforme a las políticas establecidas por el HSBC México y cumple con los PCGA.

3.1 Historia y desarrollo de HSBC

Constitución e historia corporativa de HSBC México

HSBC México se constituyó el 22 de julio de 1941 bajo la denominación de Banco Internacional,

S.A. La duración de HSBC México es indefinida.

En 1972, el Gobierno Mexicano tomó el control accionario en Banco Internacional, S.A. para 1973 Banco Internacional, S.A. tenía la mayoría accionaria y una importante participación accionaria entre otro dos, formando entonces el Grupo Financiero Internacional estableciendo las bases para una cobertura cambiaria nacional a través de su red de sucursales. En 1974, el Gobierno Mexicano transfirió sus acciones de Banco Internacional, S.A. a Nacional Financiera, S.N.C (NAFIN).

En diciembre de 1988, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público decidió la separación de Banco Internacional y NAFIN. El convenio respectivo se firmó en 1989. Sin embargo, el Banco continuaba siendo propiedad del gobierno mexicano.

Como parte del programa de privatización llevado acabo por el gobierno, el 19 xx xxxxx de 1992 el Banco fue convertido de Sociedad Nacional de Crédito a Sociedad Anónima y el 22 de julio de 1992 Grupo Privado Mexicano (Prime) adquirió la mayoría accionaria del Banco e inició su desarrollo bajo la marca de Bital.

Bital funcionaba como la institución eje de GFBITAL, aprovechando sus canales de distribución y ofreciendo, con el apoyo de las otras subsidiarias del Grupo Financiero Bital, un esquema de servicios financieros integrados. El enfoque principal de Bital era atender a los mercados masivos, tanto de personas físicas como de Pymes, sin descuidar la banca de primer piso.

Bital contaba con una amplia base de clientes, una extensa red de sucursales y cajeros automáticos, tecnología de punta y personal calificado. Estas características hicieron de Bital un banco muy atractivo para expandir la red de servicios de Grupo Financiero Prime y en última instancia esas características fueron lo que en 2002 concluyó en la adquisición de GFBITAL por parte de HSBC Holdings.

En octubre de 2002, Bital concluyó la incorporación de los activos y pasivos de Banco del Atlántico en los términos pactados con el IPAB para sanear Banco del Atlántico. La incorporación fue parte

del programa de apoyo para el saneamiento financiero de Atlántico conforme a la Ley de Protección al Ahorro Bancario. Bital había asumido la administración de Banco del Atlántico desde principios de 1998. El impacto más notable de la incorporación de Banco del Atlántico se observa en el saldo de los pagarés suscritos por el IPAB a favor del Banco por un monto, que a diciembre de 2002, ascendía a aproximadamente Ps$57’594.71 millones (nominales).

HSBC en México

HSBC opera en México desde que abrió una oficina de representación en 1970. En el año 1996, HSBC adquirió al Republic National Bank of New York a nivel global y con esta adquisición, en el 2000 la oficina de HSBC en México se fusiona con la del Republic National Bank, cambiando su denominación a HSBC Bank México, S.A e iniciando la prestación del servicio de banca y crédito en México.

El 22 de noviembre de 2002, HSBC Holdings concluyó la adquisición de Grupo Financiero Bital, S.A. de C.V., y actualmente es dueño del 99.76% del Grupo Financiero HSBC.

En 2002 se completó la capitalización del Banco con un monto de US$800 millones, saneando sus finanzas, fortaleciendo y garantizando su respaldo económico. En Junio de 2003, las operaciones de GF Bital fueron fusionadas con las del HSBC Bank México. A la fecha HSBC Holdings ha invertido en México más de US$2,300 millones.

Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V. es una de las cuatro agrupaciones financieras más grandes de México con aproximadamente 22,000 empleados y 6.5 millones de clientes.

Historia de HSBC a nivel mundial

Hoy en día existen muy pocos grupos de servicios financieros en el mundo, con una historia como la de HSBC con operaciones en China desde hace140 años .

El nombre del Grupo HSBC proviene de su miembro fundador la Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, la cual fue fundada en 1865 en Hong Kong, con oficinas en Shanghai, Londres y posteriormente en San Xxxxxxxxx.

Grupo HSBC tiene su sede en 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx al este de Londres. Hoy el Grupo HSBC, cuenta con aproximadamente 10,000 sucursales en cinco continentes y más de 110 millones de clientes en países y territorios en Europa, en la región Asia-Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Medio Oriente y África. Sus acciones cotizan en las bolsas de valores de Londres, Hong Kong, Nueva Xxxx, Xxxxx y Bermuda. Cuenta con alrededor de 200 mil accionistas en 100 países y territorios.

Con activos aproximados por US$1’277,000 millones al 31 de diciembre del 2004, HSBC Holdings es uno de las organizaciones bancarias y financieras más grandes del mundo2.

Marca internacional

En 1999 se establecen HSBC como nombre de marca uniforme e internacional logrando que el símbolo corporativo del Grupo HSBC se volviera cada vez más familiar alrededor del mundo. En el 2002, HSBC lanzó una campaña para diferenciar su nombre con la frase: 'El banco local del mundo'.

HSBC es reconocida como una de las 30 principales marcas más reconocidas a nivel mundial, por la revista Business Week en el 2005.

Adquisición de GFBITAL por HSBC

El 22 de noviembre de 2002, HSBC Holdings concluyó la adquisición de Grupo Financiero Bital mediante la oferta pública de adquisición de las acciones de GFBITAL que se encontraban inscritas

2 Reporte Anual 2004 de HSBC Holdings plc.

en la sección de valores del RNV. El monto total de la oferta pública de adquisición ascendió a aproximadamente US$1,135.3 millones.

Todas las condiciones para la consumación de la oferta fueron cumplidas y HSBC Holdings obtuvo todas las autorizaciones requeridas de las autoridades mexicanas con relación a la oferta, incluyendo las correspondientes de la CNBV, la SHCP y la BMV.

Posteriormente, el 20 de diciembre de 2002, GFBITAL realizó un incremento de capital en el cual HSBC Holdings suscribió la totalidad de acciones emitidas por un monto equivalente a US$800 millones. Los recursos generados en el aumento de capital fueron utilizados en su totalidad para suscribir acciones del Banco.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 2 xx xxxxx de 2003, se acordó la fusión de HSBC Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple Filial con HSBC, quedando dicha entidad como fusionante. El efecto de la fusión incrementó en Ps$1’323,415 (Ps$1’208,405 nominales) los activos, Ps$332,361 (Ps$303,476 nominales) los pasivos y Ps$991,054 (Ps$904,929 nominales) el capital contable de HSBC.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2003, se acordó modificar la denominación del Banco de Banco Internacional, S.A. a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Grupo Financiero HSBC y HSBC México

Grupo Financiero HSBC es una Sociedad Controladora Filial diversificada en diversos sectores de servicios bancarios y financieros.

El accionista mayoritario de Grupo Financiero HSBC es HSBC Holdings. A través de una red internacional enlazada mediante tecnología avanzada, HSBC Holdings proporciona una amplia gama de servicios financieros que incluyen servicios financieros personales, banca personal, banca corporativa y privada, y otras actividades similares y relacionadas.

El enfoque de Grupo Financiero HSBC es continuar explotando la extensa base de clientes con la que cuenta para brindar servicios financieros integrales al pequeño inversionista en los segmentos de crédito al consumo, servicios de depósito en nómina, hipotecario y de la pequeña y mediana empresa y, por otro parte, desarrollar el negocio bancario corporativo.

HSBC México sigue una estrategia que busca proporcionar una amplia gama de servicios financieros a empresas y personas físicas en todo México (para una mayor descripción de la estrategia de y productos ofrecidos por HSBC México ver “3.2.1. Actividad Principal”).

La estrategia de HSBC México en el segmento del pequeño inversionista es incrementar su participación xx xxxxxxx enfocándose en mejorar la calidad de los servicios y productos ofrecidos a través de paquetes de productos.

Asimismo, HSBC México pretende aprovechar y maximizar su potencial de crecimiento en México a través de la amplia presencia a nivel mundial de HSBC Holdings para fortalecer e incrementar su negocio bancario corporativo y de inversión en el extranjero para su destino en México.

HSBC México considera que el proceso de integración de GFBITAL a las políticas y procedimientos de HSBC México ha sido prácticamente completado. A partir de la adquisición de GFBITAL, Grupo Financiero HSBC ha venido integrando y aplicando las políticas globales de HSBC Holdings respecto de procedimientos administrativos, sistemas de control interno e información tecnológica a HSBC México. Una parte significativa de los funcionarios de los primeros niveles de la administración de Grupo Financiero HSBC, sus subsidiaras y HSBC México se compone de personal que ha sido transferido directamente de HSBC Holdings. Dichos funcionarios están altamente calificados y cuentan con amplia experiencia en la industria financiera así como en las políticas globales de HSBC Holdings. Asimismo, el Grupo Financiero HSBC, sus subsidiarias y

HSBC México cuenta con ejecutivos mexicanos de altísimo nivel y con amplia experiencia en la práctica financiera y bancaria mexicana.

Aunque la posición de HSBC México en el mercado es adecuada, el reto principal de HSBC México y del Grupo Financiero HSBC es incrementar su participación xx xxxxxxx.

Con base en el Boletín Estadístico de Banca Múltiple al 30 de septiembre de 2005 emitido por la CNBV, HSBC México es el cuarto banco comercial más grande en el sistema bancario mexicano con una participación xx xxxxxxx de aproximadamente 10.0% en activos, 11.0% en cartera total y 12.0% en captación total, obligaciones y reportos.

HSBC México tiene una plataforma de crecimiento muy sólida, que se dirige principalmente a incrementar su penetración geográfica y gran base de clientes.

La estructura corporativa de Grupo Financiero HSBC es la que se indica a continuación:

	GRUPO FINANCIERO HSBC
HSBC AFORE Participación 99.99%		HSBC MEXICO Participación 99.99%
HSBC SEGUROS Participación 99.99%		HSBC FIANZAS Participación 97.22%
HSBC CASA DE BOLSA Participación 99.99%		HSBC OPERADORA DE FONDOS Participación 99.90%
HSBC PANAMÁ
Participación 100%

3.2 Descripción del negocio

Conforme al Boletín Estadístico de la CNBV, Grupo Financiero HSBC es una de las cuatro instituciones de servicios bancarios y financieros más grandes de México.

Al 30 de septiembre de 2005, el Banco contaba con 1,338 sucursales, 4,882 cajeros automáticos, 19,700 empleados y 6.5 millones de clientes.

HSBC México sigue una estrategia de banca universal que busca proporcionar una amplia gama de servicios financieros a empresas y personas físicas en todo México a través de las subsidiarias que conforman al Grupo Financiero HSBC.

Grupo Financiero HSBC se encuentra posicionado para complementar las operaciones de HSBC Holdings en Asia, Europa y Norteamérica.

3.2.1 Actividad principal

De conformidad con la LIC, HSBC México está autorizada para realizar operaciones de banca múltiple. Dichas operaciones comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, la aceptación de préstamos, el otorgamiento de créditos, la operación con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Los servicios que ofrece el Banco están dirigidos tanto a personas físicas como a personas xxxxxxx, del sector empresarial, gubernamental y privado.

El Banco principalmente ofrece estos productos y servicios a través de las siguientes áreas o líneas de negocio:

• Banca comercial y patrimonial

• Banca empresarial

• Corporativo, banca de inversión y mercados

Banca comercial y patrimonial (Personal Financial Services)

Línea de negocio dirigida principalmente a personas físicas que comprende en su mayoría los productos de consumo. Alguno de los productos principales son: tarjetas de crédito, préstamos personales y automotrices, créditos hipotecarios, así como la captación tradicional, incluyendo el pago de remesas y sociedades de inversión. Dentro del servicio de banca comercial y patrimonial se encuentra el segmento de Banca Privada (HSBC Private Banking) y el segmento de Banca Premier.

HSBC Premier se trata de un servicio personalizado que ofrece trato preferencial en México y en el extranjero y brinda tasas y condiciones preferentes en los servicios. HSBC Premier tiene como objetivos, por una parte, garantizar la permanencia de nuestros clientes e incentivar su crecimiento a través de la adquisición de nuevos productos y, por la otra, atraer nuevos clientes.

HSBC Premier fue lanzado en abril del 2004 a nivel nacional con un total de 23,000 clientes que comenzaron a recibir el reconocimiento, relación y recompensas que ofrece el concepto. A la fecha, HSBC Premier tiene un total de 82,500 clientes, ubicándose en quinto lugar a nivel internacional dentro de HSBC en número de clientes, sólo detrás de Inglaterra, Hong Kong, Estados Unidos y Brasil, países que han ofrecido el servicio durante casi 5 años.

Adicionalmente, el servicio de banca comercial y patrimonial sirve como plataforma para la promoción y venta cruzada de productos ofrecidos por HSBC Seguros y HSBC Afore.

Banca empresarial (Commercial Banking)

Línea de negocio dirigida principalmente a personas xxxxxxx, con productos de financiamiento en pesos mexicanos y otras divisas, líneas de crédito para capital de trabajo, seguros, préstamos a plazo, inversiones, cuenta de cheques, administración de efectivo, así como el financiamiento para

exportaciones, además de servicios fiduciarios y Financieros al Comercio Exterior. Banca empresarial está dividida en dos grandes segmentos, uno dirigido a la mediana empresa (MME’s) y otro a la pequeñas empresas (SME’s). Dentro del segmento de la mediana empresa se atiende al sector gobierno.

Corporativo, banca de inversión y mercados (Corporate, Investment Banking and Markets)

Línea de negocio que incluye servicios en el Mercado de Deuda Bursátil y Banca de Inversión. Se ofrecen productos principalmente a personas xxxxxxx que consisten en servicios de tesorería y custodia, asesoría en finanzas corporativas, así como estudios socioeconómicos y de administración de riesgos y flujo de efectivo. Algunos de los productos son las cartas de crédito, el factoraje, el descuento de documentos e inversiones en el mercado de dinero y capitales. El área de negocio corporativo, banca de inversión y mercados se complementa con los servicios y productos ofrecidos tanto por HSBC Fianzas como HSBC Casa de Bolsa.

Productos y servicios

El Banco ofrece una amplia gama de productos y servicios a sus clientes, entre los que se encuentran productos y servicios de captación (cuentas bancarias e inversiones) y colocación de recursos (otorgamiento de créditos). Asimismo, el Banco ofrece distintos tipos de servicios, incluyendo servicios relacionados con operaciones con divisas, xx xxxxxxx de dinero, operaciones derivadas, servicios fiduciarios, de valuación, etc.

Adicionalmente a la información mencionada en esta sección, el público inversionista podrá consultar información adicional de los productos y servicios ofrecidos por el Banco en su página de Internet xxx.xxxx.xxx.xx, en el entendido que dicha información no es parte integrante del presente Prospecto.

Productos y servicios relacionados con depósitos

Los productos y servicios relacionados con depósitos, constituyen el motor económico del Banco. HSBC México ha incrementando su participación xx xxxxxxx en captación de recursos de 10.52% en Diciembre 2002 a 11.6% en Septiembre 20053. Este crecimiento, HSBC lo ha logrado a través de sus 1,338 sucursales y 4,882 cajeros automáticos localizados en todo el país junto con el horario de sucursal más amplio en el sector bancario a la fecha.

Al 30 de septiembre de 2005, el Banco contaba con 6'498,322 cuentas bancarias abiertas con depósitos totales de Ps$160,054 millones y US$19,097 millones, lo que representa un crecimiento de 17.5% sobre los montos en depósito en Pesos y de 14.2% sobre los montos en depósitos en Dólares al mismo periodo de 2004. Al 30 de septiembre de 2004, el Banco contaba con 6'177,150 cuentas bancarias abiertas con depósitos por un monto de Ps$136,259 millones y US$16,715 millones (Ver sección “INFORMACIÓN FINANCIERA” más adelante en el presente Prospecto).

Depósitos con exigibilidad inmediata

Con base en información estadística de la CNBV, al 30 de septiembre de 2005 el Banco tenía una participación xx xxxxxxx de 14.7% en depósitos con exigibilidad inmediata, representado por una participación del 12.0% en depósitos con interés y de 20.7% en depósitos sin interés. HSBC mantiene la más alta relación de depósitos sin interés con respecto a la captación total, ayudando a que el costo de captación de HSBC México sea el más bajo xxx xxxxxxx, representando una ventaja competitiva de alrededor de 150 puntos base4.

3 Fuente: Boletines Estadísticos de la Banca Múltiple, CNBV.

4 Fuente: Boletines Estadísticos de la Banca Múltiple, CNBV.

Este bajo costo de captación se debe también al incremento en el monto de acciones de interés bajo (y libres de interés) en demanda de depósitos como parte del plan de depósitos, lo que se ha mantenido al incrementarse el mercado de capital.

A continuación se incluye una breve descripción de los principales productos relacionados con los depósitos de exigibilidad inmediata que ofrece el Banco tanto a personas físicas como xxxxxxx

Producto	Características
Cuenta a la Vista	Permite administrar recursos con disponibilidad inmediata en los cajeros automáticos de HSBC México o en cajeros RED. La tarjeta de débito Visa Electrón que se otorga al momento de apertura, permite administrar gastos y disminuir el riesgo por pagar en efectivo al hacer compras en negocios afiliados. A partir de cierto monto la cuenta empieza a generar intereses dependiendo del saldo promedio. Esta cuenta permite consultar saldos, movimientos y realizar traspasos a través de Internet o vía telefónica a través de Línea Directa.
Ahorro Buxx Y Chicos	Son cuentas de ahorro e inversión diseñada para jóvenes menores de 18 años que les enseña el manejo de una cuenta bancaria y la importancia del ahorro. Cuenta con una tarjeta de acceso que les permite hacer retiros, depósitos y consultas.
Cuenta Maestra	Cuenta de cheques que genera intereses y adicionalmente permite manejar efectivo sin riesgo ya que se pueden realizar compras pagando con cheque o con tarjeta Visa Electrón en los negocios afiliados. Además, permite consultar saldos, estado de cuenta, hacer traspasos entre cuentas y varios servicios más por teléfono a través de Línea Directa, por Internet a través de Conexión Personal/Empresarial o en sucursales de HSBC México. Funciona como cuenta eje de una amplia gama de productos y servicios HSBC México para personas xxxxxxx, como lo pueden ser: Inversiones, Conexión Empresarial, Recepción Automatizada de Pagos, Línea Directa, Nómina, Inversión Diaria y POS (terminales punto de venta). Este mismo producto se ofrece a personas físicas y xxxxxxx por medio de un instrumento a la vista con chequera en Dólares domiciliada en la república Mexicana, denominada Cuenta Maestra en Dólares.
Inversión Diaria de pesos a la vista	Permite invertir excedentes de efectivo diariamente, genera intereses y otorga disponibilidad inmediata de efectivo. El depósito inicial mínimo es de Ps$10,000.
Inversión Automática de pesos a la vista y Mercado de Dinero	Inversión a la vista que paga rendimientos xx Xxxxxxx de Dinero a partir de ciertos montos con capitalización diaria de intereses. La Inversión Automática invierte de manera automática en instrumentos xxx xxxxxxx de dinero los saldos superiores a los montos específicos a las tasas xx xxxxxxx vigentes en ese momento.

Productos relacionados con depósitos a plazo

El Banco cuenta con una amplia gama de instrumentos de inversión para sus clientes tales como pagarés, certificados de depósito e inversiones en pesos y en Dólares.

A continuación se incluye una breve descripción de los principales productos de inversión que ofrece el Banco.

Producto	Características
Inversión en CEDEs	Instrumento de Inversión bajo el esquema de Certificados de Depósito, los cuales, generan intereses liquidables cada mes. Los intereses se pagan cada mes en su cuenta eje y el capital al vencimiento.
Pagarés	Inversiones a plazo con tasa fija respaldadas por pagarés, los cuales generan intereses liquidables junto con el capital al vencimiento.
Mesa de Dinero a Plazos	Ofrece inversiones a tasas, plazos y liquidez distintas dependiendo de las necesidades del cliente. Este producto permite realizar inversiones en el mercado de dinero a través de diversos instrumentos emitidos por el Gobierno Federal ó instituciones de crédito, optimizando el rendimiento, sin riesgo y a diferentes plazos.

Mesa de Dinero Operaciones al Vencimiento

Permite la compra-venta de Dólares y divisas a futuro.

Sociedades de Inversión

En menos de un año, HSBC México formó el mayor fondo de inversionistas individuales. El crecimiento se ha convertido en un nuevo producto de innovación, como por ejemplo el Fondo Institucional de Inversionistas. HSBC cuenta con siete diferentes fondos de inversión diseñados para satisfacer las necesidades de nuestros clientes: personas físicas x xxxxxxx (incluyendo instituciones de crédito), mexicanas o extranjeras que deseen invertir a corto lo largo plazo. Además de un Fondo de Capital Garantizado, Sociedad de Inversión que garantiza al inversionista el 100% del capital invertido más un rendimiento asegurado (la tasa de rendimiento asegurada se dará a conocer durante el periodo de ofrecimiento de cada emisión) y la posibilidad de una ganancia extra, la cual dependerá del comportamiento del portafolio del Fondo y se dará a conocer al término del periodo de garantía.

Servicios y Productos de crédito

En este rubro HSBC tiene un fuerte crecimiento en el tercer trimestre 2005, culminando con una cifra record de 123,998 créditos vigentes excluyendo IPAB al 30 de septiembre de 2005, contra 65,066 al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx decir, un incremento de 90.6 por ciento. (Ver sección “Información Financiera” más adelante en el presente Prospecto).

El Banco cuenta con cinco categorías principales de productos de crédito para personas físicas: hipotecario, tarjetas de crédito, crédito automotriz, anticipo de nómina y crédito a Pymes. Dentro de cada uno de estos tipos de créditos, el Banco maneja diversos productos con características distintas.

Entre otras innovaciones, HSBC es el primer Banco en México que ofrece y otorga créditos sobre nómina vía cajero automático. Con este servicio, el cliente no se ve en la necesidad de entrar a la sucursal. Este nuevo canal de bajo costo le ha resultado a HSBC México en un crecimiento en créditos personales con buenas proyecciones para el futuro.

A continuación se incluye una breve descripción de línea de crédito que ofrece el Banco.

Producto	Características
Anticipo de Nómina	HSBC otorga un crédito de hasta cinco meses xx xxxxxx a los empleados a quienes su patrón les paga a través de HSBC México. Dependiendo de su capacidad de pago, los plazos de los créditos pueden ser de 6 a 24 meses y son todos a tasa fija. Los pagos se realizan por descuento automático a la cuenta de Nómina. El cliente decide el monto que quiere pagar mensualmente. El préstamo se deposita a la cuenta en donde se recibe el sueldo.
Pagos Fijos	Permite adquirir cualquier artículo o servicio en todos los establecimientos afiliados a VISA: muebles, electrodomésticos, línea blanca, ropa, viajes, arreglo de la casa o el auto, realizar pagos de servicios y todo lo que el cliente desee adquirir. Da la flexibilidad al cliente de decidir cuánto quiere pagar mensual o quincenalmente. Este producto también se ofrece a Negocios (Pagos Fijos Negocios), como un crédito ágil, sencillo, fácil de usar y entender, diseñado para cubrir necesidades ocasionales de inventario.
Crédito a Negocios	Productos de crédito diseñados para cubrir las necesidades de negocio de clientes. Se apoya a los clientes con lo necesario para surtir y ampliar su negocio, adquirir o renovar equipo y demás necesidades. El crédito se documenta con pagarés a tasa fija. Además de personas físicas con actividad empresarial, está disponible para personas xxxxxxx o profesionistas independientes.

Capital de Trabajo Negocios (montos mayores) Si las necesidades son mayores, HSBC cuenta con un producto con pagos fijos y tasa fija a plazos de 6 a 18 meses en efectivo y de 6 a 48 meses en maquinaria, equipo de transporte y automóvil.

Crédito Automotriz

En Septiembre 2005, HSBC México ha sido el líder xxx xxxxxxx entre los bancos en volúmenes de nuevos auto créditos, con un capital del 28 por ciento5.

Dentro de la estrategia interna de HSBC México, los créditos automotrices representan la fuente clave para el ofrecimiento y venta cruzada de productos, principalmente en tarjetas de crédito, cuentas de depósito a la vista y seguros.

En el ramo de financiamiento automotriz, el Banco ofrece su producto Inmediauto para personas físicas x xxxxxxx que buscan adquirir un automóvil nacional o importado, nuevo o seminuevo; además HSBC cuenta con Inmediauto venta directa que permite compra y venta de autos seminuevos entre particulares (personas físicas) a través del Internet y en Banco actúa como intermediario, e Inmediauto Negocios que permite comprar desde un auto hasta una pequeña flotilla.

Crédito Hipotecario

El Banco cuenta con productos que permiten a sus clientes adquirir casas o departamentos acabados, o remodelar su casa o departamento. Adicionalmente, el Banco cuenta con productos hipotecarios que permiten adquirir una casa o departamento con apoyo de INFONAVIT.

El Banco financia la adquisición de vivienda media, residencial y de interés social. Además, HSBC está trabajando en ofrecer hipotecas para adquirir inmuebles en México desde el extranjero.

Tarjetas de crédito

Este producto se encuentra dirigido a clientes, personas físicas mayores a 18 años y menores de 75 con ingresos desde Ps$3,500 y otorga una línea de crédito revolvente para compras en establecimientos y retiros de efectivo en cajeros automáticos. Todas las tarjetas de HSBC cuentan con una amplia gama de seguros de viaje, misma que varía según la tarjeta de que se trate, y se ofrecen mediante una gran variedad xx xxxxxxx desde sucursales, telemarketing y al momento de contratar otros productos de HSBC México (enfoque a canales internos disminuyendo costo de colocación).

Como parte de la de modernización de HSBC México, en 2004 comenzó la implementación de un sistema para tarjetas de crédito (plataforma Whirl) que permite reducir costos, tener mayor flexibilidad y generar tarjetas “xxxxx label”.

En 2005 HSBC México lanzó la venta en línea de tarjetas de crédito. Con esta nueva aplicación y estrategia de mercadeo, el Banco pretende llegar a personas físicas, así como facilitar la colocación de tarjetas por vendedores externos, call centers y otros canales externos.

El Banco ofrece la posibilidad de presentar una solicitud y obtener una respuesta a la misma de manera inmediata vía Internet o vía cajero automático.

Tarjetas ofrecidas por HSBC México:

• Tarjeta de Crédito Clásica ó MasterCard

• Tarjeta de Crédito Oro Visa ó MasterCard

5 Fuente: JATO Dynamics / XXXX, S.A. de C.V. (xxx.xxxx.xxx) proveedor líder a nivel mundial y con operaciones en México de información e inteligencia relacionadas con el sector automotriz.

• Tarjeta Delta Skymiles Visa

• Tarjeta de Crédito Platinum Visa

• Tarjeta de Crédito Premier MasterCard (con una tasa de interés anual preferencial del 15%)

• Tarjeta de Crédito Empresarial Visa

Otros productos y servicios de crédito de Banca Empresarial (CMB)

HSBC ofrece sus productos y servicios dirigidos a personas xxxxxxx, a través de los siguientes segmentos:

1) Pymes

El segmento de la pequeña empresa forma parte de la Dirección General Adjunta de Banca Empresarial de HSBC cuya misión es atender a las Pymes que para HSBC representan un monto aproximado de ventas anuales hasta de Ps$36 millones. Para este segmento el Banco desarrolló el paquete “Estímulo” cuyo producto principal es un crédito que se califica en forma paramétrica. Las características principales de “Estímulo” son las siguientes: no se requiere aval ni garantía alguna, no se cobra comisión por apertura, se otorga hasta por una cantidad de Ps$1.5 millones y que aunado al crédito el cliente puede recibir hasta el 60% de descuento en otros servicios como Banca por Internet, Banca telefónica, Terminal Punto de Venta, Línea de sobregiro y TDC Empresarial.

2) Agropecuario

Créditos con recursos FIRA

Conforme a diversos fideicomisos constituidos por Banxico (FONDO, FEFA, FEGA y FOPESCA), el Banco de México realiza operaciones xx xxxxxxxx y descuento a las instituciones de crédito autorizadas para operar en el país, así como para garantizarles parcialmente la recuperación de financiamientos que otorguen a sus acreditados.

Seguro al Agro

Producto diseñado para la venta y ofrecimiento cruzado de los diversos productos de HSBC para créditos al sector agrícola lanzado a principios de 2005. Este producto fue adquirido de Proagro, una compañía mexicana de seguros a la agricultura, con HSBC Seguros fungiendo como corredor y está diseñado para proteger los créditos, otorgados por HSBC, de desastres naturales tales como sequía, incendios, inundaciones, huracanes, etc. En el caso de que cualquiera de estos eventos llegara a ocurrir y el acreditado perdiese la capacidad de pagar el crédito a HSBC, Proagro pagaría la deuda.

3) Internacional

Financiamientos bilaterales	Financiamiento en Dólares para la adquisición de maquinaria o equipo importado, con garantía de las agencias de crédito a la exportación (tipo Eximbank). Plazos de hasta de siete años. Si el plazo es mayor a tres años, estos créditos están exentos de impuesto sobre la renta.
Financiamiento para la Importación de Bienes de Capital y Productos Agropecuarios	HSBC México otorga financiamientos a las empresas establecidas en México para importaciones de bienes de capital (maquinaria, equipo, plantas industriales tractocamiones, hardware, aviones, barcos, entre otras) con recursos de líneas bilaterales que HSBC México tiene establecidas con bancos corresponsales con garantía de entidades financieras extranjeras de fomento al comercio internacional a plazos de hasta siete años.
Financiamiento a Proyectos de Inversión Generadores de Divisas	HSBC México apoya a empresas mediante financiamientos para la construcción, equipamiento, modernización, descentralización, reubicación, ampliación o compra de instalaciones productivas, parques industriales y proyectos turísticos, financiar el desarrollo tecnológico y diseño, así como la compra de equipo de cómputo.

4) Financiamiento para Capital de Trabajo

HSBC ofrece tres diferentes productos diseñados para cubrir necesidades inmediatas de efectivo por horas, eventuales de tesorería y de capital de trabajo transitorio, así como el financiamiento para la compra de insumos y el apoyo de ciclos productivos. Dependiendo de sus necesidades, los

clientes pueden escoger entre estos cuatro productos ofrecidos a la fecha de esta prospecto por HSBC: Cuenta Corriente, Habilitación, Prendario o Servicio de Caja.

Adicionalmente, HSBC cuenta con un producto especialmente destinado a financiar la construcción, por medio de créditos a largo mediano y largo plazo, conocido como crédito puente.

La evolución del crédito puente desde su introducción en 2002 ha sido relevante al reportar importantes crecimientos año con año. Una de sus principales ventajas respecto a la competencia (Sofoles) es que el grupo cuenta con el capital suficiente para un sector altamente demandante, además de poseer conocimiento xxx xxxxxxx, tener cobertura a nivel nacional y contar con un área especializada en la evaluación de proyectos inmobiliarios.

HSBC cuenta con productos destinados al financiamiento de las cuentas por pagar o en base a sus facturas por cobrar diseñados especialmente para el apoyo de proveedores. Adicionalmente, el Banco ofrece créditos para la compra de equipo industrial en pesos o en dólares.

Servicios y Productos internacionales

Servicio / Producto	Características
Pago de remesas	HSBC México liquida en sus sucursales transferencias originadas en las oficinas de los socios comerciales de HSBC México en los Estados Unidos. Los beneficiarios cobran los fondos en alguna sucursal de HSBC México. Desde su introducción en 2002, este producto ha mantenido un crecimiento constante por número de transacciones, monto de las remesas y participación de HSBC México en el mercado. Así, mientras que el 2002 teníamos el 2.1% xxx xxxxxxx, en 2003 aumentamos al 6.2% y en 2004 al 13.3% de participación.
La Efectiva	La Efectiva es una tarjeta Visa Electrón capaz de recibir dinero de un remitente en Estados Unidos. Funciona como una tarjeta común de débito, utilizable en cajeros automáticos y comercios afiliados a Visa Electrón.
Cheques de viajero (Travelers checks)	Producto dirigido a viajeros y usuarios de efectivo en Dólares que realicen transacciones comerciales en México o en el extranjero.
Otros servicios internacionales	Además de los mencionados anteriormente, nuestros clientes tienen acceso a Compraventa de Divisas, Órdenes de Pago Nacionales e Internacionales y Giros.

Además de los mencionados anteriormente, nuestros clientes tienen acceso a Compraventa de Divisas, Forwards, Órdenes de Pago y Giros.

Servicios Financieros al Comercio

HSBC México brinda diversos servicios dirigidos a lograr un mayor control de las operaciones y los procesos inherentes al comercio a través de su infraestructura tecnológica. Estos servicios se dirigen principalmente Con cartas de crédito, cobranza, financiamientos al comercio exterior, factoraje doméstico e internacional, el objetivo de HSBC México es ayudar a su clientela a hacer más eficiente sus procesos.

Otros Productos y Servicios

HSBC en su esfuerzo de brindarles un mejor servicio a sus clientes ha creado una gama de productos innovadores que tienen como objetivo mejorar el servicio al cliente al simplificar los trámites necesarios para brindar un producto o servicio, reduciendo además los costos.

Tu Cuenta es una solución integral que ofrece paquetes de productos y servicios más importantes del banco. Por el pago de una cuota única mensual ofrece al cliente una canasta con los siguientes

productos y servicios: Cuenta de Cheques, Tarjeta de Crédito (ofreciendo la Tarjeta de Crédito Inmediata, Tarjeta de Débito, Línea de Crédito por teléfono o mediante retiros en cajeros automáticos y Línea de Protección Familiar que incluye servicio de asistencia médica, responsabilidad civil familiar y gastos funerarios por muerte accidental. También permite tener acceso a inversiones a plazo y familia de fondos de inversión así como a Inmediauto y crédito hipotecario con condiciones preferenciales, además de los servicios de banca electrónica y por teléfono.

Tu Cuenta ha resultado en un aumento en la venta cruzada de un gran número de productos como tarjetas de crédito, tarjetas de débito y créditos personales. Una ventaja más de integrar productos en un mismo paquete es disminuir la cantidad de solicitudes llenas así como el tiempo de procesamiento y por consiguiente mejorando la satisfacción del cliente. Anteriormente, tomaba aproximadamente 2 horas y 30 minutos solicitar individualmente cada uno de estos productos, con Tu Cuenta el tiempo se ha reducido a 45 minutos.

Debido al gran éxito y demanda que ha generado Tu Cuenta, HSBC decidió lanzar otros paquetes de productos derivados de Tu Cuenta pero diseñados para un perfil o sector en particular como Tu Cuenta Nómina, Tu Cuenta Premier y Tu Cuenta Universitaria.

Adicionalmente, el área de CMB cuenta con los siguientes servicios y productos: Recepción Automatizada de Pagos (RAP), POS (conocido como Terminal Punto de Venta), Conexión Para Negocios (CPN), Conexión Empresarial (CE).

Corporativo, banca de inversión y mercados (Corporate, Investment Banking and Markets o “CIBM”)

Este segmento incluye líneas de productos dirigidos principalmente a personas xxxxxxx y que consisten en servicios fiduciario, tesorería y custodia, asesoría en finanzas corporativas, así como los servicios de administración de riesgos y flujo de efectivo, dentro de este segmento se encuentran productos como cartas de crédito, factoraje, descuento de documentos e inversiones en el mercado de dinero y capitales.

Actualmente HSBC tiene relación con 250 grandes empresas tanto mexicanas como multinacionales y cuenta con un equipo de 50 asesores quienes trabajan para fortalecer y crecer relaciones con sus clientes. Aprovecha las relaciones que actualmente tiene el Grupo Financiero HSBC con grandes corporativos alrededor del mundo que tienen presencia en México.

El recién creado equipo de banca de Inversión cerró su primera transacción trascendente con PEMEX.

HSBC México fue nombrado “Formador xx Xxxxxxx” en volumen de compra-venta de valores por el Banco de México, lo que refleja una creciente actividad y visibilidad entre los principales participantes en el mercado Mexicano.

El modelo de cobertura de clientes se concentra en un sector basado en la relación cercana con el cliente para ofrecer el servicio.

Hacia el interior del Grupo pretendemos influenciar en las relaciones mexicanas para el crecimiento de CIB, CMB y de PFS, disponer de una fuente de activos para excedentes comerciales (depósitos de PFS, etc.) y propiciar la transferencia de la experiencia de CIB a CMB. En el contexto de HSBC a nivel global pretendemos consolidar a HSBC México como un banco verdaderamente local, entrar en relaciones de CIB, difícil de hacer en otras partes y crear relaciones sólidas con importantes nombres mexicanos de CIB con aspiraciones globales.

Esta área en particular se ha beneficiado de las sinergias provocadas por la adquisición de GFBITAL por HSBC. Por una parte, se ha aprovechado la calidad de gran banco nacional con una red extensa de sucursales convenientemente localizadas, horas extendidas de apertura y relaciones

que no son de crédito. Por otra parte, HSBC ha aportado una ventana global y una solución completa de servicios financieros locales.

Banca Corporativa e Institucional (CIB)

Tras la adquisición de GFBITAL, CIB posicionó a HSBC México como banca corporativa en México; de no ser considerado por el mercado, actualmente es reconocido como un nuevo banco corporativo en México. Creció el portafolio de préstamos cinco veces durante 2003 y 2004 a través del manejo de transacciones sindicadas a favor de un mercado renombrado.

Ha seguido un enfoque del cliente y segmentación, identificando a más de de 125 subsidiarias locales de clientes de HSBC designados como CIB alrededor del mundo. Asimismo, se seleccionaron 25 nombres mexicanos que han sido incluidos dentro de la lista global de clientes CIB y dividimos el negocio en Sector/Industria, apuntando hacia mantener separadas, en la manera de lo posible, subsidiarias multinacionales del extranjero de empresas “AAA” mexicanas.

Adicionalmente, HSBC se ha beneficiado de estrategias como cross selling, estableciendo convenios con otros segmentos de clientes (CMB y PFS) y áreas productivas comprometiéndonos a incrementar sustancialmente el número de productos por cliente, mismo que actualmente se ha incrementado cinco veces.

Productos de otras Compañías del Grupo Financiero HSBC

El Banco promueve y vende algunos productos de otras subsidiarias del Grupo Financiero HSBC a través de sus canales de distribución con la finalidad de darle un mejor servicio al cliente al ofrecerle una más amplia gama de productos que cubran sus necesidades, al tiempo que incrementa la venta cruzada en sus productos. Alguno de estos productos son de Afore, Seguros y Pensiones.

Afore

HSBC Afore ofrece información constante para que el cliente conozca a detalle sus derechos y beneficios, además de brindar un manejo profesional y transparente en la administración de la cuenta individual.

En HSBC Afore, tiene como principal objetivo ofrecer a todos sus afiliados seguridad y transparencia en la administración de sus ahorros. HSBC Afore trabaja para brindar un beneficio al patrimonio con absoluto profesionalismo, eficiencia y en estricto apego a la normatividad vigente.

Cuenta con experiencia y sentido de responsabilidad al administrar los fondos para el retiro.

Seguro de Vida e Inversión

Integra beneficios de un instrumento de ahorro con los de un seguro de vida. Dependiendo de sus necesidades, nuestros clientes pueden canalizar el ahorro a tres destinos Plan Personal de retiro, Plan de Educación Universitaria y Plan de Protección Familiar.

3.2.2 Canales de Distribución

Las operaciones de HSBC México se encuentran distribuidas en 4 regiones: noreste, centro, sur y sureste, tiene presencia en los 31 estados y Distrito Federal de la República Mexicana.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, XXXX Xxxxxx cuenta con 1,338 sucursales y 4,882 cajeros automáticos a nivel nacional.

Adicionalmente a los canales de distribución tradicionales, HSBC México ha iniciado el desarrollo xx xxxxxxx de distribución alternos para la prestación de servicios y ofrecimiento de productos desde la comodidad de su casa u oficina:

Banca por teléfono

• Línea Directa es un área especializada en servicio a clientes mediante la cual, vía telefónica, los clientes en México pueden llevar a cabo pago de ciertos servicios, pago de tarjetas de crédito, inversiones, traspasos y transferencias de fondos entre cuentas propias y a cuentas de terceros y en otras instituciones de crédito. Línea Directa es un servicio que cuenta con tecnología de vanguardia para garantizar la seguridad de sus clientes y está disponible las 24 horas, los 365 días del año.

Banca por Internet

• Conexión Móvil es el portal financiero de HSBC México a través del cual los clientes que cuentan con un teléfono celular con navegador de Internet pueden realizar consultas y operaciones financieras a través de Internet móvil. Conexión Móvil complementa el servicio de conexión personal y conexión para negocios como parte de la banca por Internet ofrecida por HSBC México.

• Conexión Personal ofrece una amplia gama de operaciones financieras pensadas especialmente en las necesidades de sus clientes (personas físicas). Desde la comodidad de su hogar u oficina los clientes pueden realizar operaciones en un marco de completa seguridad y confidencialidad sin tener que acudir a una sucursal bancaria.

• Conexión Bursátil le permite a sus clientes invertir en productos ofrecidos por HSBC México como lo son la familia de fondos de inversión, así como invertir en el mercado de capitales, realizar compraventa de acciones y consultar toda la información necesaria para la toma de decisiones de inversión.

• Conexión para Negocios ofrece a sus clientes la posibilidad de llevar a cabo operaciones bancarias, así como otros servicios a través de Internet permitiéndoles control y manejo de sus cuentas y la administración de su negocio desde cualquier parte de la República Mexicana y/o el extranjero.

• Conexión Empresarial es un canal de acceso cliente-servidor a los productos y servicios de banca electrónica que le permite a sus clientes personas xxxxxxx hacer más eficiente el manejo de su tesorería.

3.2.3 Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

HSBC Holdings es el titular de la marca “HSBC” y de su signo distintivo, así como del nombre comercial “El Banco Local del Mundo”. HSBC México los utiliza al amparo de contratos de licencia de uso de marca celebrados con HSBC Holdings.

“HSBC” es una de las marcas más importantes del Banco; es su signo distintivo en el mercado mexicano y en el mercado internacional.

“HSBC - el banco local del mundo” es uno de los nombres comerciales más importantes del Banco; es la estrategia comercial que HSBC Holdings ha seguido los últimos años a nivel internacional, incluyendo México.

Asimismo, el Banco es titular de marcas y nombres comerciales relativos a sus productos y servicios. El Banco considera que las marcas y nombres comerciales que utiliza en el curso ordinario de sus negocios se encuentran vigentes o en proceso de actualización. A continuación se muestran algunas de las marcas de las que es titular el Banco:

Marca Titular Estado de Trámite

"Inmediauto" (crédito automotriz) HSBC México Registrada

"Estimulo" (paquete de servicios financieros para Pymes)

HSBC México Registrada

"Tu Cuenta" HSBC México En trámite

Durante los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, HSBC México celebró algunos contratos que no se consideran como parte del giro de negocios del Banco pero que por su monto y naturaleza son considerados por HSBC México como significativos:

a) Contratos de prestación de servicios de soporte.- El Banco celebró 15 contratos de prestación de servicios, por virtud de los cuales se obligó a prestar los servicios de administración de recursos humanos, control de gastos, administración de inmuebles y mantenimiento, administración de obras y proyectos, comunicación interna, servicios de inmuebles y derivados, servicios de sistemas, adquisiciones, servicios internos, contabilidad y fiscal, jurídico, tesorería, centro de documentos e información, operación, capacitación y desarrollo, entre otros, con diversas sociedades integrantes del Grupo o subsidiarias del Banco, a cambio de una contraprestación mensual fija y/o un 1% adicional sobre los costos incurridos por éste en la prestación de los mismos. Todos estos contratos tienen vigencia indefinida.

b) Contratos con los fondos del Grupo.- El Banco celebró dos contratos con HSBC Operadora de Fondos y diversas sociedades de inversión con objeto de prestarle a aquéllos servicios de contabilidad y administrativos. Adicionalmente, el Banco celebró un contrato de distribución de acciones con diversas sociedades de inversión. Todos estos contratos establecen una contraprestación a favor del Banco que se calcula multiplicando los activos netos diarios de las sociedades de inversión contratantes por los factores que en los mismos se establecen y fueron celebrados por tiempo indefinido.

c) Contratos de arrendamiento de inmuebles destinados a sucursales del Banco.- Durante el 2004, el Banco celebró 66 convenios modificatorios a contratos de arrendamiento celebrados con subsidiarias inmobiliarias del Banco, con objeto de ampliar el plazo de vigencia de los mismos a 5 años, prorrogables por otros 5 a elección del Banco, a partir de enero de 2004. Adicionalmente, durante ese mismo año, celebró 8 contratos de

arrendamiento con vigencia de 5 años, prorrogables por otros 5 a elección del Banco, a partir de enero de 2004.

Para todos los contratos anteriormente mencionados, se considera que no existe riesgo de que la renovación pueda verse afectada.

3.2.4 Principales Clientes

Al 30 de septiembre de 2005, los créditos otorgados a los 10 clientes más grandes de HSBC México ascendieron a un total aproximado de Ps$14,598, lo que representaba el 12.5% de su cartera total de créditos.

De acuerdo con los criterios de calificación de cartera emitidos por la CNBV, en promedio, estos créditos recibieron una calificación de “A2”.

El 45.0% de los créditos mencionados se otorgaron a empresas del sector Servicios Financieros, el 31.9% a empresas del sector Construcción, el 14.5% a empresas del sector Manufactura, y el 8.6% a empresas del sector Comercio y Turismo.

La SHCP ha emitido ciertas reglas de diversificación de cartera a las cuales se tienen que ajustar las instituciones de crédito para disminuir el nivel de dependencia de las mismas respecto de un número reducido de clientes o de un determinado sector. HSBC México cumple cabalmente con las reglas mencionadas y tiene un nivel de diversificación de cartera aceptable (ver “3.2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria”).

3.2.5 Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Regulación y Supervisión de instituciones de crédito

Las instituciones de crédito son reguladas y supervisadas por la SHCP, Banxico y la CNBV. Adicionalmente, las resoluciones de otras autoridades financieras como la Condusef y el IPAB inciden en sus actividades.

El marco jurídico aplicable a las instituciones de crédito está compuesto por la LIC, las disposiciones generales aplicables a instituciones de crédito expedidas por Banxico, las disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito expedidas por la SHCP y la demás normatividad aplicable emitida por la CNBV. Al ser HSBC México una filial de una entidad financiera del exterior, son también aplicables a sus actividades las disposiciones correspondientes del Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y la Comunidad Europea y sus Estados Miembros.

La SHCP es la principal autoridad del país en materia financiera. En tal carácter, regula la prestación del servicio de banca y crédito en México (que es considerado de interés público) y algunos de los aspectos más relevantes de la constitución y operación de las instituciones de crédito. Para el desempeño de sus funciones, la SHCP cuenta con organismos desconcentrados, entre los cuales se encuentra la CNBV, cuya función principal es la supervisión de las instituciones de crédito, los intermediarios de valores y las organizaciones auxiliares del crédito.

Banxico, por su parte, es el rector de la política monetaria del país. En tal carácter, Banxico tiene facultades de emitir disposiciones que regulan las operaciones activas, pasivas y de servicios de las instituciones de crédito.

Las instituciones de crédito tienen la obligación de entregar reportes periódicos a las autoridades regulatorias, así como sus estados financieros mensuales y trimestrales no auditados, y anuales auditados a la CNBV. La CNBV tiene facultades de revisión de dicha información financiera y puede, asimismo, solicitar su corrección.

Tanto la CNBV como Banxico tienen facultades para imponer sanciones a las instituciones de crédito por violación de lo dispuesto en la LIC, la Ley del Banco de México y las disposiciones emitidas al amparo de las mismas. Dependiendo de la infracción, las sanciones pueden ser administrativas, como multas, o incluso penales.

En términos de los artículos 137 y 138 de la LIC, la CNBV puede nombrar a un interventor gerente si opta por decretar la intervención gerencial de una institución de crédito, tras haber realizado un procedimiento de inspección. En caso de que esto sucediera, el interventor gerente asumiría las atribuciones del consejo de administración y de la dirección de la institución intervenida, sin ninguna responsabilidad frente al consejo de administración o los accionistas.

Otorgamiento de autorizaciones para el establecimiento de instituciones de banca múltiple

Se requiere de la autorización del Poder Ejecutivo Federal para establecer y operar una institución de banca múltiple. La SHCP, previa consulta con el Banco de México y con la CNBV, es la autoridad facultada para otorgar dichas autorizaciones. HSBC México cuenta con dicha autorización.

Condiciones mínimas de capital

El capital mínimo que se exige a instituciones de banca múltiple es el equivalente al 0.12% del capital agregado total del sistema bancario al 31 de diciembre del año inmediato anterior. Las instituciones de banca múltiple tienen la responsabilidad de cumplir con este capital mínimo en todo momento. HSBC México cumple con este requisito.

Nuevas sucursales

Las instituciones de banca múltiple requieren que la SHCP autorice sus programas anuales sobre el establecimiento de sucursales en el país y en el extranjero, así como para la transmisión del activo o pasivo de sus sucursales. Asimismo, se debe insertar en una publicación periódica, un aviso dirigido al público que contenga la información relativa a la apertura, reubicación o clausura de alguna sucursal, con 30 días naturales de anticipación a la fecha en que se tenga programado el movimiento de que se trate.

Capitalización

Las instituciones de banca múltiple deben mantener un capital neto en relación con los riesgos xx xxxxxxx y de crédito en que incurran en su operación.

Riesgo xx xxxxxxx

Para determinar el riesgo xx xxxxxxx se clasifican nuestras operaciones en grupos homogéneos con base en los siguientes criterios: Moneda Nacional, UDIs, divisas y acciones, y enseguida se separan las operaciones activas de las pasivas dentro de un mismo grupo.

Posteriormente, se confrontan las operaciones activas con signo positivo y las pasivas con signo negativo, compensándose las operaciones con signos contrarios. Una vez efectuada dicha compensación, se obtiene una diferencia positiva o negativa entre los plazos de captación y de colocación, así como de las posiciones que resulten en UDIs, divisas o acciones. El requerimiento de capital se determina en función de dichas diferencias positivas o negativas. Mientras más alto sea el riesgo por plazos o posiciones, mayor será el requerimiento de capital y viceversa.

Riesgo de crédito

Se clasifican los activos en tres grupos (gobierno, instituciones financieras y otros), para hacer luego una ponderación del riesgo implícito en cada uno de esos grupos. Con base en dicha clasificación de activos, al primer grupo se le establece una ponderación de riesgo de 0%, al segundo grupo de 20% y al tercer grupo de 100%. En el caso de los créditos relacionados, la ponderación de riesgo es de 115%.

El requerimiento de capital neto de las instituciones por su exposición a riesgo de crédito se determina aplicando el 8% a la suma aritmética de sus activos expuestos a riesgo, por lo que en la medida en que se realicen menos operaciones con riesgo significativo, será menor el requerimiento de capital neto.

Composición de capital

Con la entrada en vigor de las nuevas Reglas de Capitalización el 2 de enero de 2006, se abrogaron las “Reglas para los requerimientos de capitalización de las instituciones de banca múltiple” publicadas en el DOF el 22 de septiembre de 1999 y sus respectivas modificaciones publicadas en el DOF los días 13 de diciembre de 1999, 00 xx xxxxxxx xx 0000, 00 xx xxxx de 2002 y 9 xx xxxxx de 2003 (las “Reglas de Capitalización Anteriores”). Sin embargo y en consideración al periodo de transición natural para que las instituciones de crédito estén en posibilidad de cumplir con los nuevos requerimientos, los artículos transitorios de las nuevas Reglas de Capitalización mantienen la vigencia de algunas de las disposiciones contenidas en las Reglas de Capitalización Anteriores como brevemente se indica a continuación.

Régimen Anterior

De conformidad con las Reglas de Capitalización Anteriores, el capital neto está compuesto por una parte básica y otra complementaria.

La parte básica, que no podrá ser menor al 50% del capital neto, se integra principalmente por:

a) El capital contable;

b) Obligaciones subordinadas de conversión voluntaria a capital;

c) Obligaciones subordinadas de conversión forzosa a capital; e

d) Instrumentos de capitalización bancaria.

Menos:

i. Título subordinados emitidos por otras instituciones o empresas;

ii. Inversiones en el capital de las entidades financieras a que se refieren los artículos 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;

iii. Inversiones en el capital de empresas relacionadas en los términos de los artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC;

iv. Inversiones en el capital de empresas a que se refiere el artículo 75 de la LIC;

v. Reservas preventivas pendientes de constituirse;

vi. Financiamientos para la adquisición de acciones de la propia institución;

vii. Operaciones que se realicen en contravención a las disposiciones aplicables;

viii. Cargos diferidos y registro de intangibles, incluyendo el crédito mercantil; e

ix. Impuestos diferidos que rebasen el límite permitido.

La parte complementaria del capital neto se integra por:

a) Obligaciones subordinadas no susceptibles de conversión en acciones;

b) Obligaciones subordinadas de conversión voluntaria, forzosa y los instrumentos de capitalización bancaria, que no reúnan los requisitos para computar en la parte básica; y

c) Las reservas preventivas generales hasta por un monto que no exceda de 1.25% de los activos sujetos a riesgo de crédito.

Régimen Actual

De conformidad con las Reglas de Capitalización, el capital neto, como en las Reglas de Capitalización Anteriores también se compone por una parte básica y otra complementaria y tampoco podrá ser menor al 50% del capital neto, sin embargo, la integración es como sigue:

a) El capital contable;

b) Aportaciones de capital ya realizadas, pendientes de formalizar.

Mas:

c) Los instrumentos de capitalización bancaria sujetos a los límites establecidos en la disposición Sexta numeral VI.1 (c) de las Reglas de Capitalización.

Menos:

i. Las inversiones en cualquier "instrumento de deuda" cuyo pago por parte del emisor o deudor, según se trate, esté previsto que se efectúe, por haberlo así convenido, después de cubrir otros pasivos, tales como títulos subordinados.

ii. Las inversiones, incluyendo los efectos de valuación por el método de participación, en el capital de las entidades financieras a que se refieren los artículos 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

iii. Las inversiones en acciones de empresas relacionadas con la institución en los términos de los artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC.

iv. Las inversiones en acciones de empresas a que se refiere el artículo 75 de la LIC.

v. Las inversiones, directas o indirectas, en el capital de sociedades distintas a las entidades financieras a que se refiere el inciso (b) inmediato anterior, que sean, a su vez, directa o indirectamente accionistas de la propia institución, de la sociedad controladora del grupo financiero, de las demás entidades financieras integrantes del grupo al que pertenezca la institución o de las filiales financieras de éstas.

vi. Las reservas preventivas pendientes de constituirse de acuerdo con las disposiciones de la SHCP a que se refiere el artículo 76 de la LIC, así como aquéllas constituidas con cargo a cuentas contables que no formen parte de las partidas de resultados o del capital contable.

vii. Los financiamientos y cualquier tipo de aportación a título oneroso, incluyendo sus accesorios, cuyos recursos, directa o indirectamente, se destinen a la adquisición de acciones de la propia institución, de la sociedad controladora del grupo financiero, de las demás entidades financieras integrantes del grupo al que pertenezca la institución o de las filiales financieras de éstas.

viii. Los créditos que se otorguen y las demás operaciones que se realicen en contravención a las disposiciones aplicables.

ix. Las partidas que se contabilicen en el activo de la institución como intangibles o que, en su caso, impliquen el diferimiento de gastos o costos en el capital de la institución, tales como crédito mercantil, y cualquier partida con excepción de los activos fijos y los pagos anticipados menores a un año, que represente erogaciones o gastos cuyo reconocimiento en el capital contable se difiera en el tiempo.

x. Los impuestos diferidos activos correspondientes al impuesto sobre la renta diferido y la participación de los trabajadores en las utilidades diferidas provenientes de pérdidas fiscales por cualquier concepto y de la constitución de provisiones en exceso del límite fiscal, según corresponda, que rebasen el límite permitido.

La parte complementaria se integrará por:

a) Los instrumentos de capitalización bancaria que no computen dentro de los límites a que se refiere el inciso c) de VI.1 de las Reglas de Capitalización.

Mas:

b) Los títulos a que se refiere el artículo 64 de la LIC emitidos tanto en México como en mercados extranjeros que sean no preferentes, no susceptibles de convertirse en acciones, en los que la institución emisora pueda cancelar el pago de intereses y en cuya acta de emisión no se contemple el diferimiento de principal.

c) Los títulos a los que se refiere el artículo 64 de la LIC emitidos tanto en México como en mercados extranjeros distintos a los comprendidos en el inciso (c) de la parte básica, los incisos (a) y (b) de la parte complementaria.

Mas:

i. Las reservas preventivas generales constituidas hasta por un monto que no exceda del 1.25 por ciento de los activos sujetos a riesgo de crédito.

Para determinar el capital básico y el capital complementario deberán considerarse, en el rubro a que correspondan, las inversiones realizadas por el “fondo de reservas para pensiones, jubilaciones y demás prestaciones del personal”.

Asimismo, para determinar el monto de los activos en riesgo de crédito, las inversiones realizadas por el “fondo de reservas para pensiones, jubilaciones y demás prestaciones del personal”, que no se hayan restado del capital, computarán en el grupo a que corresponda.

Artículos Transitorios de las nuevas Reglas de Capitalización

De conformidad con el artículo xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx neto, podrá llevarse a cabo conforme a lo siguiente:

a. Las obligaciones subordinadas de conversión obligatoria a capital, emitidas antes del 15 xx xxxx de 2002, computarán dentro de la parte básica del capital neto de la institución hasta su vencimiento.

b. Las obligaciones subordinadas que computan en el capital de las instituciones, emitidas antes de la entrada en vigor de las Reglas de Capitalización, continuarán computando conforme a lo establecido en las reglas anteriores en la fecha en que fueron emitidas, hasta su vencimiento.

c. Se restarán del capital básico las inversiones en acciones que enseguida se señalan, efectuadas antes del primero de enero de 2000, conforme a lo que a continuación se indica:

Las derivadas de procesos de capitalización de adeudos o que se reciban como dación en pago, siempre y cuando no correspondan a empresas relacionadas en los términos del artículo 73 de la LIC, conforme al siguiente calendario:

AÑO	PORCENTAJE DE DEDUCCION
De 0 a 5	0
6	20
7	40
8	60
9	80
10	100

Las inversiones en acciones efectuadas entre el 1 de enero de 2000 y el 15 xx xxxx de 2002 tendrán el tratamiento aplicable al momento en que se efectuó la inversión.

Para efectos de lo establecido en el inciso (a) del capital básico se excluirán los instrumentos de capitalización bancaria que se contabilicen como parte del capital contable emitidos antes de la entrada en vigor de las Reglas de Capitalización.

Alertas tempranas

De conformidad con los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC y la Circular Única de Bancos, se establece un régimen que permite detectar de manera preventiva, cualquier posible deterioro del índice de capitalización de las instituciones de banca múltiple.

Asimismo, se establecen medidas correctivas para las instituciones clasificadas como categoría II, III, IV o V, y medidas correctivas especiales en varios supuestos, como anomalías en el nivel capitalización, inestabilidad financiera o incumplimiento del marco normativo.

Dentro de las medidas correctivas destaca el “Plan de Restauración de Capital”, aplicable a instituciones clasificadas como categoría III, mismo que debe (i) identificar claramente las fuentes de recursos para incrementar el capital y/o reducir los activos sujetos a riesgo, (ii) señalar el plazo en el cual la institución pretende alcanzar el nivel del índice de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables, (iii) presentar un calendario con los objetivos que la institución alcanzaría en cada periodo y (iv) presentar una relación detallada de la información que la institución deberá remitir periódicamente a la CNBV y que le permita a ésta dar seguimiento al cumplimiento del plan de restauración.

La CNBV ha clasificado a los bancos en función a su grado de capitalización, como a continuación de indica:

Categoría Índice de Capitalización

I 10% o más

II Entre 8% y 10%

III Entre 7% y 8%

IV Entre 4% y 7%

V Menor a 4%

A las Instituciones que hayan sido clasificadas en la categoría I, no les será aplicable medida correctiva mínima o medida correctiva especial adicional alguna. De conformidad con la

clasificación de las instituciones de banca múltiple de acuerdo a las Reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 bis de la LIC al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxxxxxx, XXXX Xxxxxx se clasificó como categoría I al mantener un índice de capitalización del 13.35%.

Requisitos de reservas y coeficientes de liquidez Pasivos denominados en Moneda Nacional y UDIs

Actualmente no se imponen a los bancos regímenes de inversión de sus pasivos denominados en pesos o en UDIs.

Pasivos denominados en moneda extranjera

De acuerdo con regulaciones del Banco de México, se impone a las instituciones de crédito, por sus pasivos denominados en moneda extranjera, el requerimiento de invertir en activos líquidos (coeficiente de liquidez) un importe equivalente a la cantidad obtenida de sumar: i) la diferencia entre pasivos y activos netos computables, con un plazo de vencimiento menor o igual a 60 días y ii) el resultado de multiplicar los pasivos netos computables, con vencimiento de 60 días o menos por un factor de porcentaje que depende del vencimiento restante del pasivo. Este factor puede ser de hasta el 50% del principal del pasivo en el día anterior a su fecha de vencimiento.

El Banco de México define como activos líquidos a aquellos en moneda extranjera que no estén dados como garantía, préstamo o reporto o a través de cualquier otra operación similar que limite su libre disponibilidad, entre los que se incluyen: i) efectivo denominado en Dólares o cualquier otra moneda sin restricciones de conversión ni de transferencia a Dólares; ii) "Treasury bills", "Treasury notes" y "Treasury bonds", emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos de América, así como títulos de deuda emitidos por Agencias de dicho Gobierno, que cuenten con garantía incondicional del mismo Gobierno; iv) depósitos a la vista y de uno a siete días, en instituciones financieras extranjeras con calificación para requerimiento de liquidez, esto es, igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s; v) depósitos denominados en moneda extranjera realizados con instituciones financieras extranjeras con calificación igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s que permitan su retiro parcial o total a la vista o a un día por la parte que pueda disponerse el día siguiente al día de que se trate; vi) inversiones en sociedades o fondos de inversión que el Banco de México determine a propuesta de los bancos y vii) la parte no dispuesta de líneas de crédito otorgadas por instituciones financieras del exterior con calificación igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s, sujeta a ciertos requisitos.

Además, el total del pasivo neto promedio ajustado por vencimiento que pueda estar denominado o indizado en moneda extranjera de los bancos y sus agencias, sucursales o subsidiarias en el extranjero (calculado trimestralmente sobre la base de promedios diarios) se limita a 1.83 veces el capital básico, calculado a partir del tercer mes previo al mes aplicable.

IPAB

El IPAB es un organismo público descentralizado del gobierno federal cuya función consiste en la protección de depósitos bancarios. Adicionalmente, el IPAB regula el apoyo financiero que se otorga a las instituciones de crédito para la protección de los depósitos bancarios.

La Ley del IPAB establece la obligación de los bancos de proporcionar al IPAB información para evaluar su situación financiera, y la de notificarle cualquier situación que pudiera afectar su estabilidad Ante un requerimiento del IPAB no es oponible el secreto bancario.

Sólo en casos excepcionales y sujeto a la satisfacción de ciertos requisitos (tales como la elaboración de un estudio técnico) puede el IPAB otorgar apoyo financiero a las instituciones de crédito. La duración del apoyo extraordinario con respecto a la liquidez no puede ser superior a seis meses, periodo que se puede prorrogar una sola vez; sin embargo, otros programas de ayuda extraordinaria no tienen límite de tiempo. El IPAB puede ejercer un derecho de retención sobre el capital social del banco que reciba la ayuda. Adicionalmente, en los casos en que el IPAB otorgue

apoyo financiero a un banco, la Junta de Gobierno del IPAB puede designar una “administración cautelar”. En este supuesto el IPAB designará un administrador único de la institución de banca múltiple de que se trate (un “interventor”), para llevar a cabo la administración cautelar. Dicho interventor sustituirá la autoridad de la asamblea de accionistas y del consejo de administración de dicho banco.

Los bancos están obligados a pagar al IPAB contribuciones, tanto ordinarias como extraordinarias, en función de las determinaciones de la Junta de Gobierno del IPAB. Todos los bancos están obligados a pagar al IPAB una contribución ordinaria mensual equivalente a 1/12 del 0.4% de sus depósitos y algunos otros pasivos particulares. La base para calcular las contribuciones ordinarias es el total de los pasivos de cada banco, menos: i) instrumentos de deuda a plazo emitidos por otros bancos comerciales; ii) créditos a otros bancos comerciales; iii) créditos del IPAB; iv) obligaciones de conversión obligatoria emitidas por bancos comerciales; y v) algunas operaciones a futuro. El IPAB también puede imponer contribuciones extraordinarias a los bancos cuyo total no puede exceder, en un año, el 0.3% de los depósitos de los bancos. Conjuntamente, las contribuciones ordinarias y las extraordinarias no pueden superar, anualmente, el 0.8% de los pasivos con que cuente cada banco en un año determinado.

Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas

De conformidad con la Circular Única de Bancos, los bancos deben limitar la concentración de riesgo en sus operaciones activas y pasivas.

Dichas reglas establecen un límite a la concentración del riesgo crediticio aplicable a una persona o, en su caso a grupos de personas que constituyen riesgo común para los bancos, mismo que se determina en función del capital básico de la institución de banca múltiple de que se trate, con la finalidad de mantener congruencia entre el riesgo por concentración y el grado de capitalización.

En el caso de las personas físicas, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas físicas siguientes:

a) Las personas físicas que dependan económicamente de aquél.

b) Las personas xxxxxxx que sean controladas, directa o indirectamente, por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o consorcio.

En el caso de las personas xxxxxxx, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas físicas siguientes:

a) La persona o grupo de personas físicas y xxxxxxx que actúen en forma concertada y ejerzan, directa o indirectamente, la administración a título de dueño o el control de la persona moral acreditada; o

b) Las personas xxxxxxx que sean controladas, directa o indirectamente por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio; o

c) Las personas xxxxxxx que pertenezcan al mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio.

Operaciones activas

Las instituciones de crédito al otorgar financiamientos a una misma persona o grupo de personas que por representar riesgo común se consideren como una sola, deberán ajustarse al límite máximo de financiamiento que resulte de aplicar la tabla siguiente:

Nivel de capitalización	Límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico de la institución de crédito que se trate :
Más del 8% y hasta 9%	12%
Más del 9% y hasta 10%	15%
Más del 10% y hasta 12%	25%
Más del 12% y hasta 15%	30%
Más de 15%	40%

La Circular Única de Bancos prevé la posibilidad de excluir del concepto de riesgo común a las personas físicas sociedades que, cumpliendo con determinados requisitos, se sustraigan al riesgo de crédito y xx xxxxxxx que pudiera afectar al consorcio que controlen o del que formen parte.

Los créditos hipotecarios relacionados con viviendas, los de consumo a cargo de personas físicas que se dispongan mediante el uso de tarjeta de crédito, los que se utilicen para la adquisición de bienes de consumo duradero y los personales que se destinen al consumo, que otorguen las instituciones de banca múltiple, cuyo monto no exceda el equivalente en Moneda Nacional a 700,000 unidades de inversión a la fecha de su concertación, así como las operaciones financieras derivadas concertadas por las instituciones de crédito en mercados reconocidos por las autoridades financieras del país, cuyo cumplimiento corresponda a una contraparte central, no se consideran financiamiento para efectos de la Circular Única de Bancos y, por lo tanto, no computan para efectos del limite máximo de financiamiento a que se refiere la tabla anterior.

Operaciones pasivas

Las instituciones de crédito al captar recursos del público, deben diversificar sus riesgos, procurando una adecuada integración de sus pasivos, en función de la colocación de los recursos captados.

Cuando en las instituciones de crédito se constituyan depósitos o reciban préstamos de sus clientes o capten recursos de una persona o grupos de personas que se consideren como una misma, que representen en una o más operaciones pasivas a cargo de dichas instituciones más del 100% de su capital básico, deberán dar aviso a la CNBV al día hábil siguiente a que se actualice dicho supuesto.

El monto de los pasivos de las instituciones de crédito se encuentra sujeto a los límites establecidos conforme a lo dispuesto en el apartado M.13.2 de la Circular 2019.

Limitación de ciertas operaciones e inversiones Préstamos a partes relacionadas

La LIC establece que a las instituciones de crédito les esta prohibido Celebrar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores de la institución sus funcionarios y empleados, salvo que corresponda a prestaciones de carácter laboral otorgadas de manera general; los comisarios propietarios o suplentes; los auditores externos de la institución; o los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas anteriormente señaladas o cuando lo autorice la SHCP mediante disposiciones de carácter general, como es el caso de tarjetas de crédito y créditos hipotecarios.

Por otra parte, la LIC regula y limita las operaciones con partes relacionadas que sí pueden celebrar las instituciones de crédito, incluyendo los préstamos a ciertas partes relacionadas. Serán operaciones con personas relacionadas, las celebradas por las instituciones de banca múltiple, en las que resulten o puedan resultar deudores de las mismas, las personas que se indican a continuación: (i) las personas físicas x xxxxxxx que posean directa o indirectamente el control del dos por ciento o más de los títulos representativos del capital de la institución, de la sociedad controladora o de las entidades financieras y empresas integrantes del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, de acuerdo al registro de accionistas más reciente; (ii) los miembros del consejo de administración, de la institución, de la sociedad controladora o de las entidades financieras y empresas integrantes del grupo financiero al que, en su caso, ésta

pertenezca; (iii) los cónyuges y las personas que tengan parentesco con las personas señaladas anteriormente; (iv) las personas distintas a los funcionarios o empleados que con su firma puedan obligar a la institución; (v) las personas xxxxxxx, así como los consejeros y funcionarios de éstas, en las que la institución o la sociedad controladora del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, posean directa o indirectamente el control xxx xxxx por ciento o más de los títulos representativos de su capital, y (vi) las personas xxxxxxx en las que cualesquiera de las personas señaladas anteriormente, así como las personas con las que las instituciones de crédito no pueden celebrar operaciones activas, posean directa o indirectamente el control xxx xxxx por ciento o más de los títulos representativos de su capital.

Los créditos a partes relacionadas deben celebrarse en condiciones xx xxxxxxx, ponerse en conocimiento del consejo de administración y someterse a su aprobación cuando excedan de 2 millones xx XXXx. La suma total de los montos créditos con partes relacionadas no puede exceder del 75% de la parte básica del capital social neto de la institución.

Limitaciones de inversiones

La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, aplicable a HSBC México en su calidad de integrante del Grupo Financiero HSBC, establece que las entidades financieras integrantes de un grupo financiero sólo podrán adquirir acciones representativas de capital de otras entidades financieras, siempre que no pertenezcan al mismo grupo financiero o a los accionistas o controladora de las otras entidades del grupo, en los términos de las disposiciones aplicables y sin exceder el 1% del capital pagado de la emisora. Asimismo, los integrantes de un grupo requieren la autorización previa de la SHCP para invertir en títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior o de ciertas entidades que participen en actividades relacionadas con las de un banco.

Las instituciones de banca múltiple pueden realizar inversiones en títulos representativos del capital de sociedades distintas a las señaladas en el párrafo anterior conforme a las bases siguientes: (i) hasta el cinco por ciento del capital pagado de la emisora; (ii) más del cinco y hasta el quince por ciento del capital pagado de la emisora, durante un plazo que no exceda de tres años, previo acuerdo de una mayoría calificada de los miembros del consejo de administración y, (iii) por porcentajes y plazos mayores, cuando se trate de empresas que desarrollen proyectos nuevos de larga maduración o realicen actividades susceptibles de fomento, previa autorización de la SHCP, quien la otorgará o negará discrecionalmente, oyendo la opinión de Banxico.

Las instituciones de banca múltiple deben sujetar estas inversiones a las medidas que dicte la SHCP y las diversificarán de conformidad con las disposiciones aplicables, debiendo en todo caso observar los límites que propicien la dispersión de riesgos, así como una sana revolvencia para apoyar a un mayor número de proyectos.

El importe total de estas inversiones no excederá del cinco por ciento de los recursos captados del público en el mercado nacional.

Adicionalmente, en términos de la LIC, es necesaria la aprobación de la SHCP antes de poder llevar a cabo la fusión de un banco comercial con cualquier otra entidad.

Restricciones en los derechos de retención y garantías

De acuerdo a la LIC, las instituciones de banca múltiple tienen prohibido, entre otros: (i) otorgar sus propiedades en garantía, salvo que la CNBV lo autorice; (ii) dar en garantía, incluyendo prenda, caución bursátil o fideicomisos de garantía, efectivo, derechos de crédito a su favor o los títulos o valores de su cartera, salvo que se trate de operaciones con Banxico, con las instituciones de banca de desarrollo, con el IPAB o los fideicomisos públicos constituidos con el gobierno federal para el fomento económico; (iii) dar en garantía títulos de crédito que emitan, acepten o conserven en tesorería; y (iv) garantizar las obligaciones de terceros, salvo, generalmente, en los casos de cartas de crédito, endoso, aval y aceptaciones bancarias.

Transacciones en moneda extranjera

Las regulaciones de Banxico establecen las disposiciones aplicables para las transacciones en moneda extranjera de las instituciones de banca múltiple, ya sea por transacciones al contado, a plazo o con instrumentos derivados.

Al cierre de operaciones de cada día, los bancos sólo podrán mantener una posición de riesgo cambiario que, tanto en su conjunto como por cada divisa, no exceda del equivalente a 15% de su capital básico, el cual se determina con base en disposiciones dadas a conocer por la SHCP.

Operaciones con instrumentos derivados

Conforme a lo dispuesto en el apartado M.52 de la Circular 2019, un banco podrá llevar a cabo operaciones financieras, conocidas como derivadas, celebradas en mercados extrabursátiles o en los mercados reconocidos y autorizados por Banxico, según sea el caso, como operaciones a futuro, de opción o de swap, sobre los subyacentes siguientes: i) tasas de interés nominales o reales, en las cuales quedan comprendidos valores emitidos, avalados o garantizados por el Gobierno Federal o por gobiernos extranjeros respecto de los cuales exista una tasa o precio de referencia xx xxxxxxx; ii) acciones, precios o índices sobre acciones, incluyendo índices de bolsa de valores o un grupo o canasta de acciones, así como certificados de participación ordinarios (CPO’s) sobre acciones que coticen en bolsa; iii) divisas, quedando comprendidas Moneda Nacional contra divisa y divisa contra divisa; iv) metales preciosos; v) índices de precios y vi) UDIs.

Para poder participar en estas transacciones, los bancos deberán presentar una solicitud de autorización, la cual podrá ser por tiempo definido o indefinido, acompañada de un dictamen expedido por una empresa de consultoría, aprobada por Banxico, en la que se manifieste que el banco de referencia tiene la capacidad técnica para realizar estas operaciones y que cumple con los requerimientos en el manejo y control de sistemas de administración de riesgos, establecidos por Banxico; asimismo, la institución deberá contar con un capital básico que sea por lo menos 90% del capital requerido para cubrir sus riesgos xx xxxxxxx y de crédito, en términos de las Reglas para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple dadas a conocer por la SHCP.

Banxico podrá autorizar, por un plazo y monto determinados, la celebración de operaciones financieras derivadas, sin necesidad de que la entidad solicitante cumpla con los requisitos anteriormente señalados, siempre y cuando las operaciones tengan como fin exclusivo la cobertura de riesgos propios de la institución de que se trate.

Banxico podrá suspender o revocar la autorización a un banco cuando: i) infrinja las disposiciones aplicables a dichas operaciones; ii) deje de reunir cualquier requerimiento establecido por Banco de México; iii) no tenga el capital mínimo básico; iv) no le proporcione a Banxico la información que solicite; o v) a juicio de Banxico, realice operaciones en contra de los sanos usos o prácticas que correspondan a dicha institución.

Los bancos no podrán celebrar este tipo de operaciones: i) con personas físicas que controlen directa o indirectamente el uno por ciento o más de los títulos representativos del capital pagado de la institución, o en su caso, de la sociedad controladora del grupo financiero al que pertenece, o de cualquier sociedad integrante del mismo grupo o de filiales de éstas; ii) con los miembros del consejo de administración propietarios o suplentes y demás personas que puedan obligar a la institución, o bien, al grupo correspondiente, sociedades integrantes del mismo o filiales de éstas, de manera individual o mancomunada; iii) ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas señaladas en los puntos i) y ii) anteriores; y iv) con sociedades cuya actividad preponderante sea la realización de las operaciones derivadas en las que participen con cualquier carácter: 1) personas físicas y xxxxxxx que controlen directa o indirectamente el uno por ciento o más de los títulos representativos del capital pagado de entidades financieras del país, sociedades controladoras de grupos financieros o de cualquier empresa integrante de grupos financieros; 2) miembros del consejo de administración propietarios o suplentes y demás personas que puedan obligar a las citadas entidades, sociedades o empresas, de manera individual o mancomunada; y 3)

ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas señaladas en los puntos

1) y 2) anteriores.

En la realización de las operaciones financieras derivadas, los bancos podrán recibir en garantía títulos bancarios, derechos derivados de instrumentos de captación bancaria u otro tipo de garantías y no podrán recibir obligaciones subordinadas ni acciones emitidas por entidades financieras o sociedades controladoras de grupos financieros. Asimismo, en la celebración de estas operaciones en mercados reconocidos y en mercados no reconocidos con contrapartes que sean instituciones de crédito, entidades financieras del exterior o sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, podrán dar en garantía efectivo, derechos de crédito a su favor o títulos o valores de su cartera, únicamente con el propósito de garantizar el cumplimiento de las obligaciones provenientes de dichas operaciones.

Las operaciones financieras derivadas se documentarán en contratos marco, los cuales deberán contener los lineamientos y directrices que se establecen para los contratos conocidos en los mercados internacionales como International Foreign Exchange Master Agreement o en aquellos aprobados por la International Swaps and Derivatives Association, Inc., siempre y cuando no vayan en contra de las disposiciones nacionales aplicables.

Secreto bancario

La LIC prohíbe a las instituciones de crédito dar noticias o información de los depósitos, servicios o cualquier otro tipo de operaciones que celebren, sino al depositante, deudor, titular o beneficiario que corresponda, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando las pidieran la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o beneficiario sea parte o acusado.

Asimismo, la LIC establece como excepción al secreto bancario y por tanto como obligación para las instituciones de crédito dar noticias o información en caso de que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

i. El Procurador General de la República o el servidor público en quien delegue sus facultades, los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores y el Procurador General de Justicia Militar, para la comprobación del cuerpo del delito y de la probable responsabilidad del indiciado;

ii. Las autoridades hacendarias federales, por conducto de la CNBV para fines fiscales;

iii. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

iv. El Tesorero de la Federación, para solicitar cualquier información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados;

v. La Auditoría Superior de la Federación, en ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la Cuenta Pública Federal y respecto de cuentas o contratos a través de los cuales se administren o ejerzan recursos públicos federales;

vi. El titular y los subsecretarios de la Secretaría de la Función Pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoría respecto del patrimonio de los servidores públicos federales.

vii. El Instituto Federal Electoral.

viii. La CNVB, respecto de toda clase de información y documentos que les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten.

ix. El Banco de México, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y la Comisión para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de crédito son responsables por violación xxx xxxxxxx que se establece y las instituciones están obligadas en caso de que se revele el secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

Los documentos y los datos que proporcionen las instituciones de crédito como excepciones al secreto bancario, sólo podrán ser utilizados en las actuaciones que correspondan en términos xx xxx y, respecto de aquellos, se deberá observar la más estricta confidencialidad, aún cuando el servidor público de que se trate se separe del servicio. Al servidor público que indebidamente quebrante la reserva de las actuaciones, proporcione copia de las mismas o de los documentos con ellas relacionados, o que de cualquier otra forma revele información en ellos contenida, quedará sujeto a las responsabilidades administrativas, civiles o penales que correspondan.

Normatividad relativa a operaciones sospechosas e identificación del cliente (prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo)

Las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la LIC y 124 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, establecen ciertos requisitos para la identificación del cliente (“KYC”) y suponen ciertas obligaciones, estándares y requerimientos de revelación que deben seguir las instituciones financieras en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y de financiamiento al terrorismo (operaciones sospechosas o relevantes).

Ciertas limitaciones en operaciones activas Financiamiento de ciertas operaciones

De conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las instituciones de crédito integrantes de un grupo financiero están impedidas para otorgar financiamientos para la adquisición de acciones representativas de su capital, de la sociedad controladora o de cualquier otra entidad financiera integrante del grupo al que pertenezcan. Tampoco pueden recibir en garantía acciones de las entidades financieras que en términos de dicha Ley pueden pertenecer a un grupo financiero, de sociedades controladoras o de uniones de crédito, salvo que cuenten con la autorización de la SHCP, oyendo la opinión de Banxico y de la comisión nacional supervisora de la entidad que pretenda recibirlas en garantía.

Limitaciones al establecimiento de tasas de Interés

El apartado M.21.1 de la Circular 2019, establece que en los instrumentos jurídicos en que las instituciones de crédito documenten créditos, deberá pactarse una sola tasa de interés. Sin embargo, las instituciones de crédito podrán dividir en dos o más periodos el plazo de vigencia de los créditos y establecer desde el momento de la celebración del contrato respectivo la tasa de interés aplicable a cada uno de los aludidos periodos. Cada periodo no podrá ser menor a tres años.

La tasa de interés aplicable a cada uno de los periodos deberá determinarse conforme alguna de las tres opciones siguientes:

a) Una tasa fija;

b) Una tasa variable, la cual podrá ser determinada bajo cualquier esquema acordado con el acreditado, siempre y cuando en la fórmula correspondiente se tome como referencia una sola tasa, que se elija de entre las señaladas en los numerales M.21.5, M.21.6 o M.21.7, según se trate de créditos denominados en Moneda Nacional, en unidades de inversión o en moneda extranjera, o

c) Una tasa variable con un límite máximo fijo:

Tratándose de aperturas de crédito en las que una institución no haya renunciado al derecho de denunciarlas en cualquier tiempo, las partes podrán pactar en los instrumentos jurídicos en que documenten dichas aperturas de crédito, que la tasa de interés aplicable se fijará en el momento en que se efectúe cada una de las disposiciones del crédito respectivo. En la determinación de dicha tasa de interés, la institución correspondiente deberá ajustarse estrictamente a lo dispuesto por Banxico.

Banxico considerará para los efectos legales que procedan, que una institución incurre en actos que se alejan de las sanas prácticas bancarias cuando no se ajuste a lo dispuesto por Banxico o no proporcione a sus acreditados información clara y oportuna sobre el costo de los créditos que otorga.

Modificación de la Tasa de Interés

Las instituciones de banca múltiple deberán abstenerse de pactar en los instrumentos jurídicos en que documenten sus créditos, mecanismos para modificar durante la vigencia del contrato la tasa de interés, así como los demás accesorios financieros.

Lo anterior no será aplicable tratándose de programas que los bancos celebren con empresas, en virtud de los cuales se otorguen créditos a los trabajadores de las citadas empresas, en los que se pacte que la tasa de interés se incrementará en caso de que dejare de existir la relación laboral correspondiente, debiendo convenirse expresamente, al contratarse el crédito, la variación que, en su caso, sufrirá la tasa de interés.

Lo dispuesto en los párrafos precedentes es sin perjuicio de la facultad que tienen las partes de modificar mediante convenio las cláusulas de los contratos, incluyendo las relativas a la tasa de interés y demás accesorios. En tal caso el consentimiento del acreditado, deberá otorgarse por escrito al tiempo de pactarse la modificación.

Tratándose de créditos cuyo costo para una institución dependa en parte de las comisiones que cargue un tercero a la propia institución, y no sean conocidas por ésta al momento de la instrumentación del crédito, o bien puedan ser modificadas por el propio tercero con posterioridad a ésta, la institución podrá convenir con sus acreditados la posibilidad de repercutirles el monto de dichas comisiones.

Cuando se trate de comisiones que carguen a las instituciones integrantes de un grupo o sociedades, respecto de las cuales dichos integrantes o la propia institución, sean propietarios de acciones con derecho a voto que representen por lo menos 51% del capital pagado, o tengan el control de las asambleas generales de accionistas, o estén en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, incluyendo a las entidades financieras del exterior, no se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, debiendo pactarse las respectivas comisiones al momento de la instrumentación del crédito.

Tasa Aplicable y Periodo de Cómputo de Intereses

En el evento de que una institución pacte la tasa de interés con base en una tasa de referencia, también deberá pactar que dicha tasa de referencia sea la última publicada durante el periodo que se acuerde para la determinación de la tasa de interés, o la que resulte del promedio aritmético de dichas tasas, publicadas durante el referido periodo. Lo anterior en el entendido de que el periodo de determinación de la tasa de interés no necesariamente deberá coincidir con el periodo en que los intereses se devenguen.

Tasas de Referencia Sustitutas

Las instituciones de banca múltiple deberán pactar una o más tasas de referencia sustitutas, para el evento de que deje de existir la tasa de referencia originalmente pactada o deje de considerarse como tal en los términos resueltos por Banxico.

Las instituciones de banca múltiple deberían además convenir el número de puntos porcentuales o sus fracciones que, en su caso, se sumen a la tasa sustituta que corresponda, así como el orden en que dichas tasas de referencia sustituirán a la originalmente pactada.

Los acuerdos mencionados deberán quedar claramente establecidos desde el momento en que se otorgue el crédito correspondiente y sólo podrán modificarse conforme a lo previsto por las disposiciones emitidas por Banxico.

f) Tasas de referencia en Pesos

En las operaciones activas, denominadas en Pesos, únicamente se podrá utilizar como tasa de referencia:

a) La tasa de interés TIIE;

b) La tasa de rendimiento en colocación primaria de certificados de la tesorería de la federación (Cetes);

c) El costo de captación a plazo (CCP) de pasivos denominados en Pesos que Banxico estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación;

d) La Tasa Nafin (TNF) que se publique en el Diario Oficial de la Federación, únicamente en los créditos que sean objeto de descuento con Nafin, o que sean otorgados con recursos provenientes de esa institución de banca de desarrollo;

e) La tasa de interés interbancaria denominada MEXIBOR determinada diariamente con base en cotizaciones proporcionadas por bancos mexicanos, calculada y difundida por Reuters de México,

S.A. de C.V.; o

La tasa que se hubiese pactado en los instrumentos que documenten créditos recibidos de la banca de desarrollo o de fideicomisos públicos de fomento económico, únicamente en los créditos que sean objeto de descuento con tales instituciones de banca de desarrollo o de esos fideicomisos, o que sean otorgados con recursos provenientes de dichas instituciones o fideicomisos. Tratándose de las tasas de referencia previstas en los incisos a), b) y e) deberá indicarse el plazo de la TIIE, de los CETES o de la MEXIBOR al que esté referida la tasa de las operaciones.

Tasas de referencia en UDIs

En las operaciones activas denominadas en UDIs, únicamente podrá utilizarse como referencia la tasa de rendimiento en colocación primaria de Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal denominados en UDIs (UDIBONOS).

Tasas de referencia en moneda extranjera

En las operaciones denominadas en moneda extranjera, únicamente se podrán utilizar como referencia:

a) Tasas de interés que tengan una referencia xx xxxxxxx, que no sean unilateralmente determinadas por una entidad financiera, pudiendo ser determinadas por una autoridad financiera del país de que se trate o por un grupo de entidades financieras, dentro de las que se encuentra la tasa LIBOR, de las cuales deberá señalarse claramente su plazo y la publicación donde se obtendrán, debiendo ser tal publicación de conocimiento público;

b) La tasa que se hubiere pactado en los instrumentos que documenten créditos recibidos de organismos financieros extranjeros o internacionales, de instituciones de la banca de desarrollo o fideicomisos públicos de fomento económico, únicamente en los créditos que sean objeto de

descuento con tales instituciones de banca de desarrollo o fideicomisos, o que sean otorgados con recursos provenientes de dichos organismos, instituciones o fideicomisos; o

c) Tratándose de créditos en Dólares, el costo de captación a plazo de pasivos denominados en Dólares (CCP-Dólares), que el Banxico calcule y publique en el Diario Oficial de la Federación.

Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros

La Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros crea a la CONDUSEF. La CONDUSEF ejerce funciones de árbitro en disputas remitidas a su jurisdicción e intenta mejorar las relaciones entre los usuarios de las instituciones financieras y las propias instituciones. Como instituciones bancarias, las instituciones de crédito deben someterse a la jurisdicción de la CONDUSEF, para todos los procesos de conciliación y pueden optar por someterse a la jurisdicción de la CONDUSEF, para todos los procesos de arbitraje que se le presenten. Se puede solicitar a las instituciones de crédito la constitución de reservas para cubrir posibles contingencias derivadas de los procesos que se lleven en la CONDUSEF. Las instituciones de crédito pueden estar sujetas a recomendaciones por parte de la CONDUSEF relacionadas con sus acuerdos estándares o con la información utilizada para ofrecer sus servicios. De igual forma, las instituciones de crédito pueden estar sujetas a las medidas o sanciones coercitivas que imponga la CONDUSEF.

Convenio Único de Responsabilidad

La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras establece que todas las empresas controladoras de entidades financieras deben celebrar un acuerdo con cada una de sus subsidiarias de servicios financieros. En cumplimiento de estos acuerdos, la empresa controladora es responsable de manera subsidiaria como resultado de las actividades autorizadas que ejerza la empresa subsidiaria, y es totalmente responsable de las pérdidas de sus subsidiarias, hasta por el total de los activos de la empresa controladora. Para este propósito, se considera que una empresa subsidiaria tiene pérdidas (i) cuando su capital contable sea inferior al capital mínimo pagado con que deba contar el tipo de entidad financiera de que se trate de conformidad con las disposiciones que la regulan; (ii) cuando su capital y reservas son menores a la cantidad exigible a la empresa subsidiaria conforme a la regulación aplicable; o (iii) cuando a juicio de la comisión reguladora que supervise la actividad de la empresa subsidiaria, ésta es insolvente y no puede cumplir con sus obligaciones. Ninguna subsidiaria es responsable por las pérdidas de la empresa controladora ni de ninguna de sus empresas subsidiarias.

Cambios Legales en el Sistema Bancario en México

La Ley de Transparencia y de Fomento en el Crédito Garantizado provee un marco legal para promover el mercado de créditos hipotecarios, incluyendo la adquisición, construcción, restauración y refinanciamiento y dar seguridad y transparencia a los usuarios de este tipo de financiamientos.

La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros regula las comisiones que se cobran a los clientes por el uso de servicios financieros, las comisiones que se cobran entre instituciones financieras por el uso de sistemas de pagos y en general busca hacer más transparente el cobro de dichas comisiones protegiendo los intereses de los usuarios de los sistemas financieros. Dicha ley le confiere a Banxico facultades para regular el cobro de las comisiones respectivas.

Situación Tributaria

El Banco es contribuyente del impuesto sobre la renta. Adicionalmente el Banco puede estar sujeto al impuesto al activo como impuesto mínimo alternativo. El Banco no está sujeto a regímenes fiscales preferentes ni tiene el beneficio de subsidios especiales.

El Banco considera que a la fecha del presente Prospecto, ha cumplido debidamente con las disposiciones fiscales federales vigentes, tanto como contribuyente como en su carácter de retenedor de los impuestos sobre la renta, al valor agregado y al activo.

A la fecha del presente prospecto preliminar, el Banco no ha recibido notificación alguna por parte de la SHCP respecto de las revisiones efectuadas durante el presente ejercicio.

3.2.6 Recursos Humanos

Al 30 de septiembre de 2005, HSBC México contaba con aproximadamente 19,700 empleados, de los cuales 66.35% son empleados de confianza y 33.65% son sindicalizados. HSBC México no tiene contratado un número significativo de empleados temporales; al mismo periodo, el Banco contaba con aproximadamente 772 empleados temporales.

HSBC México incrementó su planta de personal de manera significativa durante el primer semestre de 2005, al contratar 1,568 nuevos empleados desde diciembre de 2004. Aún cuando ha aumentado el número de personal desde la adquisición de Bital se mantiene un costo promedio por empleado muy competitivo.

Desde abril de 1993, el Banco tiene celebrado un contrato colectivo de trabajo con el Sindicato de Trabajadores de HSBC, el cual se encuentra debidamente depositado ante la H .Junta Federal de Conciliación y Arbitraje. Dicho contrato es revisado anualmente en términos de los artículos 397, 398, 399 y 399 bis de la Ley Federal del Trabajo. El Banco mantiene una excelente relación de trabajo con el sindicato.

Hasta donde el Banco tiene conocimiento, durante la relación laboral colectiva no ha existido emplazamiento a huelga alguno por parte del sindicato. HSBC México considera que las disposiciones más importantes del contrato colectivo de trabajo se han venido cumpliendo por ambas partes.

HSBC México inauguró su Centro de Capacitación el 21 xx xxxxx de 2004, y el promedio de entrenamiento ha aumentado de 2 a 12 días de entrenamiento al año por empleado. Esto incluye un programa de entrenamiento único, llamado “El Mundo HSBC, una nueva actitud”, en el que participaron todos los empleados en 2005. El enfoque de este entrenamiento, el cual consistió de dos tiendas movibles con más de 125 empleados y 60 asistentes del equipo de entrenamiento cada día, era el mejorar el servicio al cliente: un área en la cual estamos trabajando para diferenciar HSBC del resto de los bancos. “El Mundo HSBC, una nueva actitud” recientemente fue reconocido como la “Mejor Práctica” por la Asociación Mexicana en Dirección de Recursos Humanos (AMEDIRH).

La retención y desarrollo xxx xxxxxxx dentro de HSBC México es un objetivo clave y el Banco es parte de esta iniciativa global para identificar y fomentar ejecutivos talentosos. Esto incluye exposición a proyectos de trabajo internacionales, por lo que hoy en día tenemos aproximadamente 35 expatriados trabajando en México y casi 20 mexicanos trabajando en otros países donde tiene operaciones el HSBC.

El Mundo HSBC, una nueva actitud

2005 ha sido testigo de la iniciativa de capacitación más ambiciosa que se haya realizado jamás en la institución. “El Mundo HSBC, una nueva actitud”, tiene como objetivo central sembrar en todo el personal una visión común sobre el significado e importancia que el servicio al cliente reviste para el Banco.

Durante 10 meses, “El Mundo HSBC, una nueva actitud” viajó a bordo de 10 tráileres que transportaron el equipo necesario para un montaje de 6 mil metros cuadrados que visitó seis ciudades de la República Mexicana: León, México, Tijuana, Monterrey, Guadalajara y Mérida.

Sin embargo, HSBC esta consciente que este es un cambio gradual y a largo plazo que requiere de varios esfuerzos paralelos. “El Mundo HSBC, una nueva actitud” forma parte de una serie de nuevas iniciativas enfocadas a mejorar el servicio al cliente y lograr un verdadero cambio.

3.2.7 Desempeño Ambiental

Por la naturaleza de las operaciones del Emisor, el mismo no está sujeto a autorizaciones o programas de carácter ambiental. Asimismo, las operaciones del Emisor no representan un riesgo ambiental.

Responsabilidad Social Empresarial (CSR)

Para HSBC, la Responsabilidad Social Empresarial (CSR por sus siglas en inglés) significa administrar nuestro negocio de manera responsable y mantener los más altos estándares éticos en nuestras relaciones con clientes, empleados, inversionistas y proveedores; cumplir con las leyes de los países en que tenemos operaciones; respetar los derechos humanos; contribuir a la conservación del medio ambiente al administrar el impacto directo de nuestros negocios, así como aplicar criterios ambientales en los créditos que otorgamos, y apoyar a las comunidades.

El objetivo de HSBC México es ser la institución líder de servicios financieros en México en la percepción de nuestros clientes. Por “líder” queremos decir “preferida”, “admirada” y “dinámica”, reconociendo la fortaleza de nuestra marca, nuestro carácter corporativo y apoyando el crecimiento de nuestras ganancias. Nuestra estrategia, “Managing for Growth” o administrar para crecer, es una guía ambiciosa para gestionar nuestros recursos en beneficio de nuestros clientes, accionistas, personal y terceros relacionados.

Los valores esenciales de HSBC son indispensables para alcanzar esta meta. Estos valores incluyen una preferencia por relaciones a largo plazo y éticas con nuestros clientes, integridad personal y luchar continuamente para mejorar el servicio al cliente.

HSBC México ha comenzado a instrumentar los lineamientos establecidos por el Grupo respecto a tomar en cuenta las normas ambientales tanto para el financiamiento de proyectos como para los préstamos corporativos y empresariales que pudieran tener repercusiones en el medio ambiente.

En relación a los programas comunitarios de Responsabilidad Social Empresarial de HSBC México, estos se enfocan en educación, salud, medio ambiente, actividades culturales y apoyo en situaciones de emergencia. Consideramos que estas son las áreas donde podemos tener un mayor impacto.

Estos son algunos de los programas principales apoyados por HSBC México:

Educación

A través de la Fundación Amistad Británico-Mexicana, HSBC México adquirió un compromiso de aportar 1.5 millones de dólares durante un periodo de cinco años para respaldar a escuelas secundarias, técnicas y preparatorias alrededor del país. Esto incluye la adopción anual de cuatro escuelas a fin de mejorar instalaciones, equipos y programas y fomentar intercambios académicos de niños sobresalientes con escuelas del Reino Unido. Cada año, este programa contribuye a la educación de más de 20,000 estudiantes.

HSBC México también se comprometió a donar 1 millón de dólares durante los siguientes cinco años para la construcción y operación de la CLÍNICA AMISTAD ABC que operará en las nuevas instalaciones que construyó el Hospital ABC en Santa Fe. La clínica proporcionará servicios de salud a más de 7,000 miembros de las comunidades aledañas que no tienen acceso a sistemas de salud públicos o privados.

HSBC México también financia una Academia de Enseñanza xx Xxxxxx como Segunda Lengua, junto con la Fundación del Colegio Americano (American School Foundation), la cual está capacitando a 240 maestros de escuelas públicas para enseñar el inglés como segundo idioma con los últimos métodos y habilidades de enseñanza. Se espera que anualmente 80,000 estudiantes de escuelas públicas se vean beneficiados por este programa.

A través de la Asociación de Bancos Mexicanos (ABM), HSBC participa junto con otras instituciones financieras para apoyar programas que brindan ayuda a niños de la calle, a través de asesoramiento psicológico, ayuda contra adicciones y apoyo educativo, además de prepararlos para incorporarse a la vida laboral y ayudarlos a integrarse de nuevo a la sociedad.

Medio Ambiente

En lo que se refiere a los programas de protección al medio ambiente, HSBC México actualmente participa con más de 30 miembros de su personal en un programa dirigido por Earthwatch para identificar especies de flora y fauna, promoviendo su cuidado. Este esfuerzo se sumará al de más de 87 colegas de HSBC que han participado en el mismo desde el 2003. Adicionalmente, México se ha beneficiado con la aportación de 17 millones de dólares del Grupo HSBC al Fondo Mundial para la Naturaleza (WWF, por sus siglas en inglés) para estudiar los problemas y soluciones de la contaminación de los tres principales xxxx del mundo, siendo uno de ellos el Río Xxxxx en la frontera entre México y los Estados Unidos.

HSBC México también se encuentra trabajando en el impacto directo que tiene en el medio ambiente, por lo que su nueva sede en la Ciudad de México ha sido diseñada para reciclar el agua, tener un mejor manejo de los desechos y ahorrar energía, lo que contribuye a reducir emisiones atmosféricas. Nuestra expectativa es tener el edificio más ecológico de México y el resto de América Latina.

Cultura

HSBC México apoya constantemente actividades culturales, por considerarlas estrechamente ligadas a la educación así como a la identidad del país, su pasado, presente y futuro. Este año, el Grupo HSBC patrocinó las exposiciones de Xxxxx Xxxxx en el Museo Xxxx Modern de Londres, así como la de Xxxxx Xxxxx en México, que se expuso en el Museo Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx en la Ciudad de México. Así también, HSBC México fue copatrocinador de la presentación de cuatro obras de teatro mexicanas que se presentaron en los Riverside Studios de Londres y en el Fringe Fest, dentro del marco del Festival de Teatro de Edimburgo en el verano de 2005, uno de los festivales internacionales de teatro más importantes del mundo.

Además, HSBC donó una replica de la cancha del Juego de Pelota Prehispánico, construida en el prestigioso Museo Nacional de Antropología de la Ciudad de México, la cual será admirada por más de 1,600,000 personas, incluyendo miles de estudiantes y turistas que visitan el museo cada año.

Donaciones de Clientes

A través de nuestro programa de donaciones en cajeros automáticos, denominado Niños con Futuro, cada vez que nuestros clientes usan un cajero tienen la opción xx xxxxx montos específicos de dinero, que son canalizados a diversas instituciones benéficas en seis regiones del país. El programa tiene como objetivo respaldar a instituciones que se enfocan en mejorar la calidad de vida de los niños desfavorecidos en tres áreas: educación, salud y nutrición. HSBC absorbe los costos operativos de este programa. Desde que comenzó el programa de cajeros automáticos, más de 79,100 niños han sido beneficiados en educación, salud y alimentación. Xxxxx xxxxxxxxx xx 0000 xx 00 xx xxxxx de 2005, se recaudaron MXN47, 494,199.68 millones de pesos a través del programa.

El programa recibió del Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI) y Aliarse, el premio a la Mejor Práctica de Vinculación con la Comunidad en 2004.

Apoyo en Emergencias

Actualmente, HSBC México está brindando ayuda a las comunidades y clientes en la región Sureste del país, los cuales fueron afectados por los huracanes Xxxx y Xxxxx.

Esto incluye, dos cuentas creadas para aportaciones de los empleados, una para Chiapas y otra para la Península de Yucatán. Dichas contribuciones serán igualadas por el banco y canalizadas a

través de organizaciones de asistencia privada a los niños afectados en esa región. Se abrió una cuenta para donaciones por parte de clientes con la Fundación de Ayuda Infantil (FAI), representante de Save the Children en México, y nuestros cajeros han sido adaptados para aceptar donaciones en apoyo de esta región.

Adicionalmente, HSBC se ha unido con otros bancos para brindar ayuda a clientes en esa área, al otorgarles periodos de gracias en créditos personales, así como trabajando en conjunto con clientes PYMES, Empresariales y Corporativos para apoyarlos en tiempos difíciles.

En conclusión

Como “el banco local del mundo”, HSBC reconoce plenamente la importancia de nuestras obligaciones hacia la sociedad y solicita una participación cada vez mayor por parte de nuestros colegas en actividades de responsabilidad social empresarial (CSR), especialmente en nuestro respaldo a educación, salud y medio ambiente.

Para mayor información en relación con el CSR por favor contactar a Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx en las oficinas de HSBC México, ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000 Xxxx 0 , Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, al teléfonos (00) 0000 0000 y/o en su dirección de correo electrónico: xxx.xxxxx@xxxx.xxx.xx.

3.2.8 Información xxx Xxxxxxx

HSBC México cuenta con una plataforma sólida para mantener el crecimiento, apalancando su amplia base de clientes, penetración geográfica y su imagen como una importante institución de banca de consumo. En el contexto de Grupo HSBC y de las empresas HSBC a nivel mundial, el Banco tiene una importancia estratégica para los planes de crecimiento financiero.

HSBC México, como subsidiaria del Grupo HSBC, ha llevado a cabo la implementación integral de los procedimientos globales de HSBC. Bajo el nombre comercial de “HSBC”, el Banco se beneficia en términos de reconocimiento y relaciones globales. Por otra parte, las estrategias de HSBC han permitido a HSBC México mejorar su perfil financiero, obteniendo buenos resultados, y para crear prospectos realistas a mediano plazo.

En la actualidad el Banco reporta un perfil financiero más fuerte, posicionándolo más cerca de los perfiles financieros reportados por sus pares. En este contexto, el Banco no sólo ha alcanzado niveles de rentabilidad adecuados (se reportaba un retorno sobre capital de 27.39% en septiembre de 2005), sino que también ha mejorado la calidad de sus activos. La rentabilidad ha aumentado principalmente al disminuir los costos de fondeo a través de una activa administración de activos y de riesgo y por una cartera de crédito más amplia. Asimismo, un programa muy agresivo de cartera incobrable y políticas más estrictas de otorgamiento de financiamiento han ayudado a mejorar la calidad general del portafolio de créditos. Como consecuencia, los créditos vencidos (non- performing loans) han sido reducidaos significativamente, hasta llegar al 2.9% de los créditos totales en septiembre 2005, mientras que en Noviembre 2002, cuando HSBC adquirió GFBital, dicha cifra ascendía a 11.2%. Al mismo tiempo se ha vuelto más estricta y mejorado la cobertura de reserva al pasar de 1.1x a 1.7x en el mismo periodo.

Las cifras presentadas a continuación corresponden a información publicada por la CNBV; presentando los valores monetarios en Pesos corrientes y la referencia a las instituciones financieras más grandes se hace respecto al tamaño de sus activos. Dichas instituciones son BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank Inverlat.

Indicadores xx Xxxxxxx a Septiembre 2005/1

(en millones de pesos)	HSBC	BBVA Bancomer	Banamex	Xxxxxxxxx Xxxxxx	Mercantil del Norte	Scotiabank Inverlat
Activos Totales	220,970	531,739	477,545	368,413	169,106	113,014
Xxxxxxx Total	116,789	295,244	202,601	164,805	102,145	75,923
Pasivos Totales	205,286	472,509	409,670	329,972	155,244	99,461
Captación Total + Obligaciones + Reportos	188,853	434,096	305,628	272,845	147,918	93,806
Utilidad Neta Acumulada	2,929	4,060	11,712	5,170	3,493	2,271

(en millones de pesos	HSBC	Otros 5 Bancos más Grandes de México/2	Total Mercado	HSBC/ Mercado	Posición Comparativa
Activos Totales	220,970	1,659,817	2,216,093	10.0%	4
Cartera Total	116,789	840,717	1,110,176	10.5%	4
Pasivos Totales	205,286	1,466,856	1,949,719	10.5%	4
Captación Total+Obligaciones+Reportos	188,853	1,254,291	1,624,556	11.6%	4
Utilidad Neta Acumulada	2,929	26,706	34,651	8.5%	5
1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank.

Respecto al número de activos, HSBC ocupa el cuarto lugar dentro xxx xxxxxxx mexicano, con Ps$220,970 millones y una participación del 10% al 30 de septiembre de 2005. Cabe destacar que más del 85% xxx xxxxxxx de activos, cartera, pasivos, captación e utilidad neta se encuentran concentrados en los seis bancos más grandes de México.

Evolución xxx Xxxxxxx de Activos/1

(millones de pesos y porcentajes)

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Sep '04 Sep '05 Variación

Sep'05 vs

Sep'04

191,044	220,970	15.7%
1,493,837	1,659,817	11.1%
277,263	335,306	20.9%

HSBC	159,374	177,742	202,832
Promedio Otros 5 Bancos más Grandes
de México/2	1,337,177	1,439,034	1,603,557
Resto del Sistema	180,195	238,351	290,212
Total Mercado	1,676,746	1,855,127	2,096,601

1,962,144 2,216,093 12.9%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank .A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx Para la información de DIC02 a DIC04, se agrupa x Xxxxxxxxx-Mexicano y Serfin en una sola institución.

La captación total (incluyendo obligaciones y reportos) ascendió a Ps$1, 624,555 millones, a Septiembre 2005. En este mismo periodo, HSBC registró una participación de 11.6% representando un aumento de 60 pbs de su participación en Septiembre 2004 y de 110 pbs con respecto a Diciembre 2002.

Participación en el Mercado de Captación Total/1

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Jun '05 Sep '04 Sep '05

(porcentaje)

HSBC	10.5%	10.8%	11.0%	12.1%	11.0%	11.6%
Otros 5 Bancos más Grandes de México/2	82.9%	81.4%	78.8%	77.0%	79.3%	77.2%

Resto del Sistema 6.6% 7.7% 10.2% 10.9% 9.7% 11.2%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank .A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx Para la información de DIC02 a DIC04, se agrupa x Xxxxxxxxx-Mexicano y Serfin en una sola institución.

Evolución en el Mercado de Captación Total/1

(millones de pesos y

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Jun '05 Sep '04 Sep '05 Variación

Sep'05 vs

143,833	157,867	181,010	195,360	166,849	188,853	13.2%
1,133,561	1,186,979	1,299,175	1,239,934	1,204,024	1,254,291	4.2%
90,251	112,767	167,643	174,989	147,061	181,412	23.4%

porcentaje) HSBC

Promedio Otros 5 Bancos más Grandes de México/2

Resto del Sistema

Sep'04

Total Mercado 1,367,644 1,457,612 1,647,828 1,610,282 1,517,934 1,624,556 7.0%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank .A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx. Para la información de DIC02 a DIC04, se agrupa x Xxxxxxxxx-Mexicano y Serfin en una sola institución.

Según datos de la CNBV a septiembre de 2005, HSBC México tiene el costo promedio de captación total más bajo xxx xxxxxxx, como resultado de su extensa red de sucursales y cajeros automáticos, horario de labores extendido y amplia base de clientes. De esta forma, su costo de fondeo es entre 100 y 200 puntos base más bajo que el de sus pares.

Costo Promedio de Captación Total de Moneda Nacional/1

4T02 4T03 4T04 2T05 3T04 3T05

(porcentaje y puntos base)

HSBC	3.31%	1.86%	2.75%	4.05%	2.61%	3.78%
Promedio Otros 5 Bancos más Grandes de México/2	4.61%	3.31%	4.82%	5.50%	4.23%	5.42%
Ventaja Competitiva HSBC vs.

promedio competencia 130 145 207 145 162 164

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank . . A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx. La información de DIC ’02 a DIC ’04 corresponde x Xxxxxxxxx-Mexicano.

El 74.3% de la cartera de crédito comercial se encuentra concentrada en los seis bancos más grandes, teniendo HSBC el 10.1% de participación en el mercado a Septiembre 2005 al incrementarla desde 6.1% a Septiembre 2004.

Participación en el Mercado de Crédito Comercial/1

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Sep '04 Sep '05

7.0%	6.8%	7.4%	6.1%	10.1%
68.1%	67.1%	66.5%	67.0%	64.2%

(porcentajes) HSBC

Otros 5 Bancos más Grandes de México/2

Resto del Sistema 24.8% 26.2% 26.1% 26.8% 25.7%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank .A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx. Para la información de DIC02 a DIC04, se agrupa x Xxxxxxxxx-Mexicano y Serfin en una sola institución.

En crédito al consumo, HSBC cuenta con una participación del 8.2%, ocupando el cuarto lugar después de Banamex, Bancomer y Xxxxxxxxx Xxxxxx. En los últimos tres años se observa una fuerte concentración en la cartera de más del 60% en estos tres bancos.

Participación en el Mercado de Crédito al Consumo/1

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Sep '04 Sep '05

13.6%	13.3%	8.9%	9.6%	8.2%
81.5%	76.2%	80.1%	79.7%	81.3%

(porcentajes) HSBC

Otros 5 Bancos más Grandes de México/2

Resto del Sistema 4.9% 10.4% 11.0% 10.7% 10.5%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank .A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx. Para la información de DIC02 a DIC04, se agrupa x Xxxxxxxxx-Mexicano y Serfin en una sola institución.

El número de sucursales en el sistema bancario a Septiembre 2005 asciende a 7,887 lo que representa un aumento de 12.9% con respecto a Diciembre 2002, 6,986. Desde la adquisición de Bital, HSBC se ha preocupado por aumentar la rentabilidad de cada una de sus sucursales al mejorar tanto su ubicación como el servicio al cliente. En el 2002, HSBC era el tercer banco mexicano con mayor número de sucursales. A septiembre de 2005, cuenta con 1,339 sucursales y 17% de participación xx xxxxxxx.

Número de Sucursales/1

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Sep '04 Sep '05 Variación

SEP04 vs

SEP05

HSBC	1,345	1,322	1,326	1,318	1,339	1.6%
Otros 5 Bancos más Grandes de México/2	5,442	5,380	5,286	5,335	5,323	-0.2%
Resto del Sistema	199	1,038	1,185	1,100	1,225	11.4%
Total Mercado 6,986 7,740 7,797				7,753 7,887 1.7%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank .A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx. Para la información de DIC02 a DIC04, se agrupa x Xxxxxxxxx-Mexicano y Serfin en una sola institución.

Un punto a destacar, es la evolución que ha tenido la rentabilidad de HSBC, teniendo el tercer ROE más alto en Diciembre 2004 y Septiembre 2005. Durante el 2002, hubo una serie de eventos no recurrentes que afectaron la rentabilidad de algunas de las instituciones más grandes, ocasionando una distorsión inusual en las cifras. Sin embargo, HSBC considera que en 2003, 2004 y en el año en curso, se presenta una situación más estable en el sistema bancario mexicano, donde en promedio 2003-2004 y XXX00-XXX00, XXXX presenta una rentabilidad superior al promedio xxx xxxxxxx y al promedio de las 5 instituciones más grandes del país.

Rentabilidad del Sistema Bancario (ROE)/1

Dic ' 02 Dic ' 03 Dic '04 Sep '04 Sep '05 Promedio

(porcentaje)

HSBC	(337.81%)	13.49%	25.81%	25.48%	27.78%	26.63%
Promedio otros 5 Bancos más Grandes de México/2	14.81%	20.88%	17.67%	11.35%	18.92%	15.1%
Total Mercado	(10.40%)	14.08%	13.03%	9.87%	15.69%	12.8%

1/Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV.

2/ BBVA Bancomer, Banamex, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Mercantil del Norte (Banorte) y Scotiabank . A partir de diciembre de 2004, Santander Mexicano cambia de denominación x Xxxxxxxxx Xxxxxx. La información de DIC ’02 a DIC ’04 corresponde x Xxxxxxxxx-Mexicano.

3.2.9 Estructura Corporativa

El Grupo es una subsidiaria directamente controlada al 99% por HSBC. HSBC México es una subsidiaria del Grupo, quien posee el 99.99% de su capital social.

	GRUPO FINANCIERO HSBC
HSBC AFORE Participación 99.99%		HSBC MEXICO Participación 99.99%
HSBC SEGUROS Participación 99.99%		HSBC FIANZAS Participación 97.22%
HSBC CASA DE BOLSA Participación 99.99%		HSBC OPERADORA DE FONDOS Participación 99.90%
HSBC PANAMÁ
Participación 100%

3.2.10Descripción de los Principales Activos

Al ser una institución financiera, los principales activos de HSBC México son sus activos financieros (incluyendo cartera crediticia y sus inversiones en tesorería), los cuales se describen a mayor detalle en distintas secciones de este Prospecto (Ver sección “INFORMACIÓN FINANCIERA” más adelante en el presente Prospecto).

Al 30 de septiembre de 2005, HSBC México tenía 71 inmuebles propios para su operación donde se encuentran instaladas las oficinas de su red de sucursales, centros regionales, módulos de atención de tarjeta de crédito, oficinas corporativas de HSBC Seguros, HSBC Afore y HSBC Casa de Bolsa.

Asimismo, a través de sus diferentes subsidiarias, HSBC México es propietaria de inmuebles localizados en varias entidades federativas de la república Mexicana.

Algunos de los principales activos fijos de HSBC México son los edificios donde se encuentran instaladas sus principales oficinas en la ciudad de México y que básicamente son los siguientes:

• El edificio ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, en el Distrito Federal, es actualmente la sede principal de las oficinas del Emisor en México. El inmueble que ocupa tiene una superficie total aproximada de 2,200 metros cuadrados

• El edificio ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, en el Distrito Federal, es otra de las sedes principales de las oficinas del Emisor en México. El inmueble que ocupa tiene una superficie total aproximada de 2,600 metros cuadrados

• El edificio ubicado en General Xxxxxxx Xxxxxxxx número 595, Colonia Xxxxxx xxx Xxxxxx, en el Distrito Federal, es otra de las sedes principales de las oficinas del Emisor en México. El inmueble que ocupa tiene una superficie total aproximada de 3,800 metros cuadrados

Los tres inmuebles mencionados son objeto de diversos contratos de arrendamiento que fueron celebrados en condiciones xx xxxxxxx entre las propietarias (HSBC Inmobiliaria, S.A. de C.V., Edificaciones Prime, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Bisa, S.A. de C.V.) y HSBC México (ver la sección

3.2.3 “Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos”).

Ninguno de los inmuebles mencionados en los párrafos que preceden se encuentran otorgados en garantía y todos se encuentran asegurados por las cantidades y por la cobertura de riesgos que normalmente se contratan para inmuebles de la misma naturaleza.

En consideración a la construcción de (y mudanza a) la nueva sede, el 28 de julio de 2005 HSBC Inmobiliaria, S.A. de C.V., Edificaciones Prime, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Bisa, S.A. de C.V., como vendedoras, celebraron un contrato de compraventa con reserva de dominio, respecto de, entre otros, los inmuebles y construcciones sobre ellos edificadas que se mencionan en los párrafos que preceden. La compradora es una empresa que no es parte relacionada con el Banco ni con alguna de las empresas del Grupo Financiero HSBC. La reserva de dominio de cada uno de los inmuebles objeto del contrato, está sujeta al pago total del precio de los mismos. El último pago que la compradora debe realizar conforme al contrato de compraventa es en julio de 2006. El mismo contrato prevé que cada uno de las vendedoras tiene la opción de prolongar la ocupación de los inmuebles de los que es propietaria mediante el pago de una renta ya pactada. El contrato de compraventa se celebró en términos y condiciones xx xxxxxxx.

Torre HSBC

En el 2006 HSBC México tendrá una nueva sede que estará ubicada en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

El edificio tendrá 130 metros de altura y abarcará 40 mil metros cuadrados, además de contar con características diseñadas para hacer de éste uno de los más seguros en México. En el mismo, trabajarán más de 2,700 empleados de HSBC México.

En apego a las políticas de responsabilidad social del Banco, el edificio fue diseñado tomando en cuenta el impacto ambiental, por lo que el uso de agua se mantendrá al mínimo y será reciclada donde sea posible, el manejo de materiales contaminantes también estará restringido y se reducirá el consumo de energía maximizando el empleo de la luz natural, entre otras medidas. La nueva sede de HSBC México será uno de las de mayor avance en materia ambiental en México.

La nueva sede es propiedad de Inmobiliaria Guatusi, S.A. de C.V., una subsidiaria de HSBC México. HSBC México utilizará dicho inmueble como sede de sus oficinas en la ciudad de México bajo un contrato de arrendamiento a celebrarse con Inmobiliaria Guatusi, S.A. de C.V. en condiciones xx xxxxxxx.

La nueva sede se encuentra asegurada (por la constructora mientras es entregada conforme al contrato de obra correspondiente) por las cantidades y por la cobertura de riesgos que normalmente se contratan para inmuebles de la misma naturaleza en proceso de construcción y, una vez concluida y en operación, la nueva sede muy probablemente contará con los seguros que normalmente se contratan para inmuebles de la misma naturaleza.

El Banco realizará la mudanza de sus oficinas a la nueva sede en diversas etapas. La mudanza de las oficinas de HSBC México iniciará en febrero de 2006 y se prevé concluir en julio de 2006.

3.2.11Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

No existe actualmente ni se prevé en el futuro cercano, ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, distinto a aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado HSBC México ni sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, que pudiera tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de HSBC México ya que ni en el supuesto de que todos los procesos judiciales y administrativos actuales tuvieran un impacto negativo, en conjunto representarían un costo superior al 10% de los activos de HSBC México.

Asimismo, HSBC México no se encuentra en ninguno de los supuestos de los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, ni tampoco se ha declarado ni pretende declararse en concurso mercantil.

4. INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera consolidada seleccionada que se presenta a continuación deberá interpretarse conjuntamente con la información contenida en los Estados Financieros Dictaminados y en los Estados Financieros con Revisión Limitada.

Los Estados Financieros Dictaminados y en los Estados Financieros con Revisión Limitada utilizados han sido preparados de conformidad con los PCGAEF emitidos por la CNBV, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 99, 101 y 102 de la LIC, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Institución durante los periodos mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Las cifras contenidas en el presente reporte son del Banco consolidado con sus subsidiarias y fideicomisos UDIS y se encuentran expresadas en millones de pesos con poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2005, excepto donde se indique diferente.

4.1 Información financiera seleccionada

Balance General Consolidado (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos constantes al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

	00 xx xxxxxxxxx			00 xx xxxxxxxxxx
Activo	0000 0000 0000			0000 0000
Disponibilidades	44,004	38,491	36,327	46,331	38,969
Inversiones en valores	44,894	24,285	9,458	47,462	29,548
Títulos para negociar	2,690	9,637	1,062	4,100	1,021
Títulos disponibles para la venta	38,114	7,576	610	39,425	23,719
Títulos conservados a vencimiento	4,090	7,072	7,786	3,937	4,808
Operaciones con valores y derivadas	101	73	78	249	144
Saldos deudores en operaciones de reporto	59	69	78	78	92
Operaciones que representan préstamo con colateral	-	-	-	-	-
Valores no asignados por liquidar Operaciones con instrumentos financieros de derivados	- 42	2 0	- - - - 000 00
Cartera de crédito vigente:
Cartera comercial	27,771	21,721	23,009	39,005	20,269
Créditos a entidades financieras	4,073	2,225	2,723	5,028	3,306
Créditos al consumo	14,930	15,853	11,065	17,990	14,430
Créditos a la vivienda	12,183	12,022	14,645	13,972	11,758
Créditos a entidades gubernamentales	6,388	6,209	3,848	36,376	5,879
Créditos a Fobaproa o al IPAB	42,419	59,590	64,038	934	58,393
Total cartera de crédito vigente	107,764	117,620	119,328	113,305	114,035
Cartera de crédito vencida:
Cartera comercial	1,915	4,385	9,232	1,684	2,562
Créditos a entidades financieras	-	1	11	-	1
Créditos al consumo	532	437	2,405	664	495
Créditos a la vivienda	839	701	3,354	1,055	956
Créditos a entidades gubernamentales	-	-	-	-	-
Cobro inmediato, remesas y sobregiros	42	100	70	30	79
Total cartera de crédito vencida	3,328	5,624	15,072	3,433	4,093
Total cartera de crédito	111,092	123,244	134,400	116,738	118,128
(-) Estimación preventiva para riesgos
crediticios	(6,496)	(8,590)	(17,453)	(5,900)	(7,133)
Xxxxxxx de crédito (neto)	104,596	114,654	116,947	110,838	110,995
Otras cuentas por cobrar (neto)	3,997	3,278	4,991	8,643	10,340
Bienes adjudicados	503	892	779	397	579
Inmuebles, mobiliario y equipo (neto)	4,058	3,253	3,582	4,820	3,627
Inversiones permanentes en acciones	000	000	000	173	393
Impuestos diferidos (neto)	2,169	3,555	4,488	1,138	2,555
Otros activos, cargos diferidos e intangibles	775 793 66			706 703
Total Activo	205,493 189,670 177,140			220,757 197,853

Balance General Consolidado (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos constantes al 30 de septiembre de 2005

		31 de diciembre			00 xx xxxxxxxxxx
Xxxxxx	0000	0000		0000	0000 0000
Captación tradicional	171,956		156,656	145,392	179,310	159,834
Depósitos de exigibilidad inmediata	108,570		100,998	88,963	102,142	96,202
Depósitos a plazo	63,386		55,658	56,429	77,168	63,632
Bonos bancarios	-		-	-	-	-
Préstamos interbancarios y de otros
organismos	9,115		9,329	11,909	6,858	10,609
De exigibilidad inmediata	240		0			269
De corto plazo	6,286		6,071	1,240	4,732	7,596
De largo plazo	2,589		3,258	10,669	2,126	2,744
Valores asignados por liquidar	-		-	-	-	-
Operaciones con valores y derivadas	31		172	136	2,922	133
Saldos acreedores en operaciones de
reporto	31		54	135	72	21
Valores no asignados por liquidar	-		-	-	-	-
Operaciones que representan préstamo
colateral	-		118	1	2,850	-
Operaciones con instrumentos derivados	-		-	-	-	112
Otras cuentas por pagar	8,979		8,685	7,344	13,775	12,162
I.S.R. y P.T.U. por pagar	674		-	24	313	396
Acreedores diversos y otras cuentas por
pagar	8,305		8,685	7,320	13,462	11,766
Obligaciones subordinadas en circulación	2,239		2,358	2,419	2,203	2,284
Impuestos diferidos			-	-

Créditos diferidos 14 13 17 3 -

Total Pasivo 192,334 177,213 167,217 205,071 185,022

Capital contribuido	10,172	10,172	16,636	10,172	10,172
Capital social	3,449	3,449	3,248	3,449	3,449
Prima en venta de acciones	6,723	6,723	13,388	6,723	6,723
Obligaciones subordinadas de conversión
obligatoria	-	-	-	-	-
Capital ganado (perdido)	2,985	2,285	(6,715)	5,512	2,657
Reservas de capital	1,927	2,663	2,772	4,519	2,511
Resultado de ejercicios anteriores -		-	-	-	-
disponibles para la venta 16		26	(8)	227	(134)
Resultado por conversión de operaciones
Extranjeras	11	11	11	11	11
Exceso (insuficiencia) en la actualización
del capital	(3,193)	(3,164)	(3,146)	(3,261)	(3,183)
Res. por tenencia de activos no monetarios
Por valuación de activo fijo	1,228	1,228	1,228	1,228	1,228
Por valuación de inversiones perm. en
acciones	(150)	(142)	(121)	(141)	(143)
Ajustes por obligaciones laborales al retiro		-	-
Resultado neto	3,146	1,661	(7,451)		2,929 2,367
Interés minoritario capital	2	2	2		2 2
Total Capital Contable	13,159	12,457	9,923		15,686 12,831
Total Pasivo y Capital Contable	205,493	189,670	177,140		220,757 197,853

Capital Contable

Resultado por valuación de títulos

Estado de Resultados Consolidado (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos constantes al 30 de septiembre de 2005

Acumulado al Acumulado al

31 de diciembre 30 de septiembre 0000 0000 0000 0000 0000
Ingresos por intereses	18,777	18,403	19,822	18,486		13,497
Gastos por intereses (-)	(7,012)	(8,319)	(10,399)	7,735		5,050
Posición monetaria (margen)	(268)	(180)	143	(107) (119)
Xxxxxx financiero	11,497	9,904	9,566		10,644	8,328
Creación total de reservas (-)	(1,344)	(3,151)	(6,955)		1,077	1,073
Constitución de provs. globales					738	962
Provisiones p/cobertura Fobaproa 339 111 Margen financiero ajustado por riesgos 10,153 6,753 2,611 9,567 7,255
Comisiones y tarifas	7,081	6,560	5,061	5,426		5,140
Manejo de cuenta				1,126		1,210
Comisiones por servicios				4,300		3,930
Comisiones y tarifas pagadas	(763)	(610)	(588)	(624)		(514)
Resultado por intermediación	894	1,000	000	000		652
Cambios				597		370
Compra venta de valores, neta				3		166
Operaciones de reporto				164		20
Res. por valuación xx xxxxxxx 140 96
Ingresos totales de la operación	17,365	13,868	8,015	15,273		12,533
Gastos de administración y promoción (-)	(12,061)	(11,292)	(13,316)	10,662		8,697
Gastos de personal				4,823		3,800
Gastos de administración				5,253		4,439
Depreciaciones y amortizaciones 586 458
Resultado de la operación	5,304	2,576	(5,301)		4,611	3,836
Otros productos	1,308	651	352		1,015	796
Otros gastos	(1,047)	(756)	(2,502)	(741) (601)
Resultado antes de I.S.R. y P.T.U.	5,565	2,471	(7,451)		4,885	4,031
I.S.R. y P.T.U. causados	(1,179)	(21)	(14)		(1,063)	(645)
I.S.R. y P.T.U. diferidos	(1,247)	(799)	54	(830) (1,022)
Resultados antes de participación en subsidiarias	3,139	1,651	(7,411)	2,992		2,364

Participación en el resultado de subsidiarias	13	11	27		13 10
Resultado por operaciones continuas	3,152	1,662	(7,384)		3,005	2,374
Operaciones discontinuadas, extraordinarias y cambios en políticas contables, neto	(7)	-	(67)		(76)	(7)
Interés minoritario	-	-	-		-	-
Utilidad (pérdida) neta	3,145	1,662	(7,451)		2,929	2,367

4.2 Información financiera por línea de negocio Estado de resultados condensado por segmentos

El estado de resultados condensado por segmentos incluye banca comercial y banca patrimonial (PFS), banca empresarial (CMB), corporativo banca de inversión y mercados (CIBM), y otras

actividades corporativas (OAC). A continuación se menciona una breve descripción de segmentos de negocio con los que opera HSBC México:

Banca comercial y patrimonial (Personal Financial Services)

Línea de negocio dirigida principalmente a personas físicas que comprende en su mayoría los productos de consumo. Alguno de los productos principales son: tarjetas de crédito, préstamos personales y automotrices, créditos hipotecarios, así como la captación tradicional, incluyendo el pago de remesas y sociedades de inversión. Dentro del servicio de banca comercial y patrimonial se encuentra el segmento de Banca Privada (HSBC Private Banking) y el segmento de Banca Premier. El servicio de banca comercial y patrimonial sirve como plataforma para la promoción y venta cruzada de productos ofrecidos por HSBC Seguros y HSBC Afore.

HSBC Premier se trata de un servicio personalizado que ofrece trato preferencial en México y en el extranjero y brinda tasas y condiciones preferentes en los servicios. HSBC Premier tiene como objetivos, por una parte, garantizar la permanencia de nuestros clientes e incentivar su crecimiento a través de la adquisición de nuevos productos y, por la otra, atraer nuevos clientes.

HSBC Premier fue lanzado en abril del 2004 a nivel nacional con un total de 23,000 clientes que comenzaron a recibir el reconocimiento, relación y recompensas que ofrece el concepto. A la fecha, HSBC Premier tiene un total de 82,500 clientes con una meta de 100,000 clientes para el final del 2005. HSBC Premier en México se ubica en quinto lugar a nivel internacional dentro de HSBC en número de clientes, sólo detrás de Inglaterra, Hong Kong, Estados Unidos y Brasil, países que han ofrecido el servicio durante casi 5 años.

Actualmente los clientes Premier representan una penetración del 4% en el segmento AB (residencial alto) de la población a nivel xxxxxxxx0.

Banca empresarial (Commercial Banking)

Línea de negocio dirigida principalmente a personas xxxxxxx, con productos de financiamiento en pesos mexicanos y otras divisas, líneas de crédito para capital de trabajo, seguros, préstamos a plazo, inversiones, cuenta de cheques, administración de efectivo, así como el financiamiento para exportaciones, además de servicios fiduciarios y financieros al comercio exterior. Banca empresarial está dividida en dos grandes segmentos, uno dirigido a la mediana empresa (MME’s) y otro a la pequeñas empresas (SME’s). Dentro del segmento de la mediana empresa se atiende al sector gobierno.

Corporativo, banca de inversión y mercados (Corporate, Investment Banking and Markets)

Línea de negocio que incluye servicios en el Mercado de Deuda Bursátil y Banca de Inversión. Se ofrecen productos principalmente a personas xxxxxxx que consisten en servicios de tesorería y custodia, asesoría en finanzas corporativas, así como estudios socioeconómicos y de administración de riesgos y flujo de efectivo. Algunos de los productos son las cartas de crédito, el factoraje, el descuento de documentos e inversiones en el mercado de dinero y capitales. El área de negocio corporativo, banca de inversión y mercados se complementa con los servicios y productos ofrecidos tanto por HSBC Fianzas como HSBC Casa de Bolsa.

Otras actividades corporativas

Este segmento incluye operaciones estructurales del negocio y otros ingresos no propios de la actividad, tales como renta de inmuebles, ventas de activo fijo, y cartera vencida cuando deja de pertenecer a los demás segmentos, registrando centralmente los intereses recuperados y las provisiones de cartera en este segmento.

6 Información proporcionada por Geoestrategia de Negocios Orientada al Micromercado que forma parte de Datawarehouse, la base de datos del Grupo, con base en información sociodemográfica del Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática y de la Agencia Mexicana de Investigación xx Xxxxxxx.

Estado de Resultados consolidado por segmentos (HSBC México, S. A.) Cifras en millones de pesos

Al 30 de Septiembre de 2005

PFS CMB CIBM				OAC	Total
Margen Financiero	6,213.19	1,800.87	1,339.02	1,291.47	10,644.55
Estimación preventiva para riesgos crediticios	( 35.58)	( 5.89)	( 60.35)	( 974.98)	( 1,076.80)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx ajustado	6,177.61	1,794.98	1,278.67	316.49	9,567.75
Comisiones y tarifas, neto	3,201.33	1,023.23	266.10	310.62	4,801.28
Resultado por Intermediación	250.35	46.81	589.80	17.25	904.21
Ingresos totales de la operación	9,629.29	2,865.02	2,134.57	644.36	15,273.24
Gastos de administración y promoción	8,061.25	1,736.41	843.80	20.95	10,662.41
Resultado de operación	1,568.04	1,128.61	1,290.77	623.41	4,610.83
Otros ingresos, neto	-	-	-	274.68	274.68
Impuestos	( 567.02)	( 461.31)	( 500.83)	( 363.93)	( 1,893.09)
Resultado antes de participación en subsidiarias	1,001.02	667.30	789.94	534.16	2,992.42
Resultado por operaciones continuas	( 14.56)	-	-	27.57	13.01
Resultado por operaciones discontinuas	-	-	-	( 76.04)	( 76.04)
Resultado antes de interés minoritario	986.46	667.30	789.94	485.69	2,929.39
Interés minoritario	-	-	-	( 0.05)	( 0.05)
Resultado neto	986.46	667.30	789.94	485.64	2,929.34

Estado de Resultados consolidado por segmentos (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos

Al 31 de diciembre de 2004

	PFS	CMB	CIBM	OAC	Total
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	6,919.5	1,814.7	425.2	2,337.7	11,497.1
Estimación preventiva para riesgos crediticios	(313.1)	(81.2)	(9.4)	(939.8)	(1,343.5)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	6,606.4	1,733.5	415.8	1,397.9	10,153.6
Comisiones y tarifas, neto	4,437.8	1,162.8	423.0	294.1	6,317.7
Resultado por intermediación	335.2	87.9	331.3	139.2	893.6
Ingresos totales de la operación	11,379.4	2,984.2	1,170.1	1,831.2	17,364.9
Gastos de administración y promoción (9,232.7) (1,816.8) (769.9) (241.3) (12,060.7)
Resultado de operación	2,146.7	1,167.4	400.2	1,589.9	5,304.2
Otros ingresos, neto	49.3	31.8	10.8	169.6	261.5
Impuestos (922.2) (503.7) (172.6) (827.8) (2,426.3)
Resultado antes de participación en subsidiarias	1,273.8	695.5	238.4	931.7	3,139.4
Participación en subsidiarias - - - 13.3 13.3
Resultado por operaciones continuas	1,273.8	695.5	238.4	945.0	3,152.7

Resultado por operaciones discontinuas - - - (7.0) (7.0)

Resultado antes de interés minoritario 1,273.8 695.5 238.4 938.0 3,145.7

Interés Minoritario - - - - -

Resultado Neto 1,273.8 695.5 238.4 938.0 3,145.7

Estado de Resultados consolidado por segmentos (HSBC México, S. A.)

Cifras en millones de pesos

Al 31 de diciembre de 2003

PFS		CMB	CIBM	OAC	Total
Margen Financiero	5,850.5	1,588.5	526.9	1,938.3	9,904.2
Estimación preventiva para riesgos crediticios (622.2) (420.8) (92.2) (2,015.8) (3,151.0)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	5,228.3	1,167.7	434.7	(77.5)	6,753.2
Comisiones y tarifas, neto	4,363.1	1,100.5	286.3	200.1	5,950.0
Resultado por intermediación	297.3	112.0	688.4	66.8	1,164.5
Ingresos totales de la operación	9,888.7	2,380.2	1,409.4	189.4	13,867.7
Gastos de administración y promoción (8,572.6) (1,694.4) (675.8) (349.3) (11,292.1)
Resultado de operación	1,316.1	685.8	733.6	(159.9)	2,575.6
Otros ingresos, neto	(135.6)	(44.2)	(21.1)	95.9	(105.0)
Impuestos	(363.2)	(197.6)	(219.2)	(40.0)	(820.0)
Resultado antes de participación en subsidiarias	817.3	444.0	493.3	(104.0)	1,650.6
Participación en subsidiarias	- - -			11.0	11.0
Resultado antes de interés minoritario	817.3 444.0 493.3			(93.0)	1,661.6
Interés Minoritario	- - -			0.1	0.1
Resultado Xxxx	817.3 444.0 493.3			(92.9)	1,661.7

Esta división por segmentos (PFS, CMB, CIBM) es característica de HSBC México y no existía de tal forma en Bital. Debido a que HSBC México adquiere Bital en 2002, no se cuenta con información financiera comparable por los periodos respectivos de 2003, 2004 y septiembre 2004 y 2005.

4.3 Informe de créditos relevantes

De acuerdo con la legislación aplicable, no existe ningún crédito otorgado al Banco con un valor equivalente al 10% o más del total de su pasivo al 30 de septiembre de 2005.

El Banco tiene emitidas obligaciones subordinadas no convertibles en títulos representativos del capital social que devengan intereses a una tasa TIIE a 28 días. Conforme a los términos de las mismas, HSBC México tendrá derecho a amortizarlas anticipadamente a partir xx xxxx de 2009 (ver nota 17 de los Estados Financieros Dictaminados).

4.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de HSBC México

La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros auditados de HSBC México, S.A. para los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, así como de los estados financieros del Banco para el Tercer Trimestre de 2005.

Dicha información deberá ser leída y analizada conjuntamente con los estados financieros del Banco que se incluyen en este Prospecto, por lo que está sujeta a lo establecido en los mismos.

Resultados financieros – comentario general

HSBC considera haber registrado resultados sólidos en 2003, 2004 y durante los trimestres transcurridos de 2005. Después de concluir exitosamente la adquisición de Bital, el banco definió una estrategia de inversión para fortalecer sus ventajas competitivas y potenciar su capacidad de aumentar su participación en atractivos nichos de negocio, lo cual se tradujo en sólidos resultados y en un aumento en sus niveles de rentabilidad.

En el 2002, el Banco registró una pérdida neta de Ps$7,451 millones que refleja la creación de reservas en su proceso de saneamiento. Esto último, aunado al establecimiento de una sólida cultura crediticia, ha resultado en una mejora de la calidad y administración de sus activos, al tiempo que expande y mejora su cartera crediticia.

Al cierre de diciembre 2004, los activos de HSBC registraron un incremento por Ps$28,353 millones, equivalente al 16% de los activos a Diciembre 2002 y alcanzando así un monto de Ps$205,493 millones. Dicho aumento del nivel de activos se explica conjuntamente por un aumento de la cartera de créditos vigentes y una disminución en los impuestos diferidos.

El proceso de expansión se ha prologando durante 2005, de manera que el activo total del Banco ascendió a Ps$220,757 millones, al 30 de septiembre de 2005.

A lo largo de todo este proceso de expansión, el crecimiento de los activos estuvo sustentado por una expansión igualmente relevante de los depósitos, los cuales aumentaron 18.2% del cierre del 2002 al cierre del 2004. De esta manera, HSBC ha consolidado la ventaja competitiva de un bajo costo de fondeo que sustenta su expansión.

La cartera de créditos vigentes del Banco, excluyendo créditos a Fobaproa o al IPAB, ha aumentado Ps$10,055 millones, lo que representa un crecimiento de 18.2% de Diciembre 2002 a Diciembre de 2004. Mientras la cartera vencida ha disminuido en Ps$11,744 millones o un 77.9%, en el mismo periodo.

A pesar de la fuerte expansión del crédito, el favorable entorno económico y los controles internos de riesgo se han traducido en una disminución en la creación de reservas del 80.7%, mientras la cobertura de cartera vencida ha aumentado de 115.8% en 2002 a 195% en 2004.

Además de la expansión en la cartera crediticia, el Banco ha fortalecido su portafolio de inversión en diferentes instrumentos financieros, con un doble propósito: primero, diversificar sus fuentes de ingreso y, segundo, tener una herramienta para administrar con mayor flexibilidad el perfil del balance y el riesgo de cambios en las tasas de interés. Así, el portafolio de inversiones en valores ha crecido en los últimos tres años Ps$35,456 millones, ó 374.7 por ciento.

Los ingresos de operación del Banco en 2004 fue de Ps$17,365 millones, 116.7% más que en el 2002. A este aumento contribuyeron: un crecimiento del 20.2% en el margen financiero y del 39.9% en tarifas y comisiones, mientras los gastos de administración y promoción se vieron disminuidos en un 9.4 por ciento.

En resumen, concluida la adquisición de Bital, HSBC instrumentó un plan de inversión en sistemas (implementación del sistema Whirl para la administración de tarjetas de crédito), fortaleció controles

(estableció Compliance y Auditoria Interna) e invirtió significativamente en la capacitación de personal (en 2004, se inauguró un centro de capacitación, promediando 10 días de entrenamiento por empleado), además de establecer nuevas políticas y controles de gasto.

4.4.1 Resultados de Operación

4.4.1.1 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2005 con el ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2004

Ingresos por Intereses

Los ingresos por intereses del Banco se componen de los interese generados por préstamos otorgados conforme se devengan, de los rendimientos de las inversiones en valores que mantiene y por premios cobrados al amparo de operaciones de reporto que realiza en el curso ordinario de su negocio.

Los ingresos por intereses registrados los primeros nueve meses de 2005, aumentaron 37% en comparación con el mismo periodo del año anterior. Este aumento se vio impulsado por un notable aumento en la cartera comercial del 92.4% junto con un crecimiento de 24.7% en créditos al consumo y de 18.8% en créditos a la vivienda. A lo que se sumaron el crecimiento en depósitos de 12.2%, aunado a un incremento en los niveles de tasas de interés vigentes en el mercado.

Gastos por Intereses

Los gastos por intereses consisten en intereses pagados por el Banco como resultado de sus operaciones de captación, de préstamos interbancarios y en premios pagados por el Banco en sus operaciones de reporto.

Los gastos por intereses crecieron Ps$2,685 millones o 53.2% al comparar el acumulado al 00 xx xxxxxxxxxx 0000 con el acumulado al 00 xx xxxxxxxxxx 0000, ubicándose en Ps$7,735. Al igual que el ingreso por intereses, los gastos por intereses se vieron afectados por el incremento en tasas de interés. A lo largo del año, los depósitos a plazo han aumentado a un mayor ritmo que los depósitos a la vista, siendo los primeros naturalmente más costosos. En comparación con los primeros nueve meses del año anterior, los depósitos a la vista aumentaron 6.2% mientras los depósitos plazo crecieron 21.3% representando 43% de la captación total.

Resultados por posición monetaria

HSBC México reconoce en sus resultados el efecto (utilidad o pérdida) en el poder adquisitivo de su posición monetaria (resultado por posición monetaria), que se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios promedio de cada mes por la inflación derivada de la UDI hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable provocado por la inflación, que se registra en los resultados del ejercicio.

El resultado acumulado al 30 de septiembre de 2005 por posición monetaria registró una pérdida por Ps$106 millones, 10.9% menos que el año anterior. Esto se debe principalmente a una disminución en la inflación acumulada, la cual pasó de 3.37% al 30 de septiembre de 2004 a 1.72% para el mismo periodo de 2005.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

El margen financiero se compone del efecto neto de la combinación de ingresos y gastos por intereses y el resultado por posición monetaria. Al 00 xx xxxxxxxxxx 0000, xx xxxxxx financiero aumentó Ps$2,317 millones ó 27.8% más que el periodo anterior.

Creación total de reservas

En base a la calificación de su cartera de crédito, el Banco realiza una estimación preventiva para riesgos crediticios, el cual es registrado en este rubro.

La creación de reservas aumentó de Ps$1,073 al 30 de septiembre de 2004 a Ps$1,077 al 30 de septiembre de 2005, un crecimiento del 0.4 por ciento.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Ajustado por Riesgos Crediticios

El margen financiero ajustado por riesgos crediticios es el resultado de ingresos y gastos por intereses, el resultado por posición monetaria y a creación total de reservas.

El margen financiero ajustado acumulado al 00 xx xxxxxxxxxx 0000 fue de Ps$9,568 millones lo que representa un aumento de Ps$2,313 millones o 31.9% con respecto al mismo periodo del año anterior. Este crecimiento se debe en parte al aumento del margen del Banco, manteniendo un portafolio crediticio diversificado.

Comisiones y tarifas cobradas

Las comisiones y tarifas cobradas representan cargos por otorgamiento de tarjeta de crédito, préstamos personales, vivienda, comerciales y prestación de servicios.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxx y tarifas cobradas aumentaron Ps$286 millones con respecto a 2004. Este aumento del 5.6% se debe en gran parte a un crecimiento en la colocación de tarjetas de crédito, así como de créditos personales, comerciales y a la vivienda. A lo que se le suma, un fuerte resultado por parte del servicio de remesas, los fondos de inversión, la banca electrónica y el servicio de comercio. Además de lo anterior, la venta de productos y servicios empaquetados en Tu Cuenta ayudó a mantener el crecimiento de comisiones y tarifas, unido al aumento en comisiones cobradas por uso de los cajeros automáticos de HSBC.

Comisiones y tarifas pagadas

Las comisiones y tarifas pagadas corresponden a pagos por servicios de cajeros automáticos del sistema “RED” y pagos a terceros por ventas de productos.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000, xxx xxxxxxxxxx y tarifas pagadas registraron Ps$624 millones, lo que representa un crecimiento de Ps$110 millones sobre los Ps$514 millones alcanzados al 30 de septiembre de 2004. Este aumento se debe en gran parte al pago a terceros por ventas de productos, principalmente en créditos automotrices, en conjunto a un crecimiento en el volumen de transacciones en cajeros automáticos y terminales punto de venta de otros bancos.

Resultado por Intermediación

El resultado por intermediación en valores del Banco al 30 de septiembre de 2005 creció 38.7%, lo que representa un aumento de Ps$252 millones contra el año anterior. Este resultado positivo en las operaciones de tesorería y mesa de dinero es reflejo de un enfoque conservador por parte de HSBC, ya que el mercado de dinero puede verse negativamente afectado por un alza en la tendencia de las tasas de interés. Además, el resultado por intermediación se vio beneficiado por un aumento en las operaciones de clientes en el intercambio de divisas.

Ingresos Totales de la Operación

Los ingresos totales de la Operación al 30 de septiembre de 2005 alcanzaron Ps$15,274 millones, lo que indica un crecimiento de 21.9% con respecto al mismo periodo del año anterior. Este aumento se debe al los buenos resultados mencionados en los rubros anteriores.

Gastos de Administración y Promoción

Los gastos de administración y promoción integran remuneraciones y prestaciones al personal, así como gastos operativos diversos.

Los gastos de administración en los primeros nueve meses de 2005, aumentaron Ps$1,965 millones con respecto al mismo periodo de 2004, principalmente debido al crecimiento orgánico del Banco. El número de personal del Banco creció en 306 personas en el año, aumentando con esto los gastos en servicio médico y los pagos variables por compensación.

Resultado de la Operación

El resultado de la Operación pasó de Ps$3,836 millones durante los primeros nueve meses de 2004 a Ps$4,612 millones en el mismo periodo de 2005, aumentando 20.2 por ciento. Este aumento es resultado de una expansión en las diversas categorías de producto y servicios del Banco, generando un crecimiento en sus ingresos netos.

Otros productos

El ingreso por otros productos acumulado al 30 de septiembre de 2005 registro Ps$219 millones, lo que representa un incrementó de 27.5% con respecto al mismo periodo del año anterior. Este incremento se debió en gran parte a una reclasificación contable de las comisiones pagadas por las subsidiarias al Banco, derivadas de reembolsos por diversos servicios. Estos pagos se registran ahora bajo este rubro, en vez de ser parte de ingreso por comisiones.

Otros Gastos

Al 30 de septiembre 2005, el rubro de otros gastos alcanzó Ps$741 millones, 23.3% más que durante 2004.

Impuesto Sobre la Renta (ISR), al Activo y PTU causados

Este rubro pasó de Ps$645 millones al 30 de septiembre de 2004 a Ps$1,063 millones al 30 de septiembre de 2005, aumentando 64.8 %, derivado de la tendencia positiva que ha registrado el Banco durante los últimos dos años; ha incrementado sustancialmente sus ingresos, por ende el impuesto causado se ha visto por encima del ejercicio anterior.

ISR y PTU diferidos

El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros consolidados de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no usados. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

En el caso de PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales, sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo y no exista algún indicio de que los pasivos no se puedan materializar.

El ISR y PTU diferidos disminuyeron de Ps$192 millones, pasando de Ps$1,022 millones al 30 de septiembre de 2004 a Ps$830 millones en el mismo periodo de 2005. Esta reducción se debe principalmente a la materialización de partidas temporales creadas en ejercicios pasados, cuyos efectos se han registrado durante el ejercicio en curso.

Resultados antes de participación en subsidiarias

Al 30 de septiembre de 2005, el banco registro un resultado antes de participación de subsidiarias de Ps$2,993 millones el cual representa un crecimiento de 26.6% con respecto al registrado en el mismo periodo del año anterior.

Participación en el resultado de subsidiarias, neto

Las subsidiarias del banco contribuyeron con un resultado positivo de Ps$12 millones, creciendo Ps$2 millones el resultado acumulado al 30 de septiembre de 2004.

Resultado neto

El resultado neto acumulado del Banco al 30 de septiembre de 2005 creció 23.7% con respecto al mismo periodo del año anterior, registrando Ps$2,929millones. Este crecimiento es resultado de un mayor volumen en la cartera de créditos comerciales y al consumo, aumentando el margen financiero del Banco; en conjunto, con el crecimiento en los ingresos por comisiones y tarifas.

4.4.1.2 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 con el ejercicio terminado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000

Xxxxxx financiero

El margen financiero creció Ps$1,591 millones o 16.1% de cierre de diciembre de 2003 al cierre de diciembre de 2004. Este crecimiento se debió a un ingreso por intereses 2.0% mayor que al del año pasado, impulsado por un fuerte crecimiento en depósitos de Ps$15,299 millones o 9.8% por arriba de 2003.

El incremento de 27.9% en el volumen de la cartera de crédito comercial, impulsó el crecimiento de los ingreso por intereses. El crecimiento en los créditos al consumo se registró en productos con mayor margen, como son las tarjetas de crédito, hipotecas, crédito para autos y de nómina. Los créditos a Entidades Financieras crecieron en Ps$1,848 millones, pasando de Ps$2,225 millones en el 2003 a Ps$4,073 millones en el 2004.

Los gastos por intereses disminuyeron de Ps$8,320 millones o 15.7% en 2003 a Ps$7,012 millones en el 2004. Esta disminución se debió a una mejor gestión de la captación que generó una mejor mezcla a menor costo, junto a un alza de 30 puntos base en la tasa de interés de referencia promedio (TIIE).

Estimación preventiva para riesgos crediticios

Al 31 de diciembre de 2004, el cargo por creación de reservas fue de Ps$1,344 millones, 57.3% menor que en 2003. Esta variación corresponde a una mejor calidad del portafolio de créditos del Banco, logrando aumentar el volumen de créditos y mejorar la recuperación de cartera simultáneamente.

Comisiones y tarifas, neto

El ingreso neto por comisiones y tarifas aumentó Ps$368 millones de 2003 al 2004, representando un incremento de 6.18%. Este crecimiento se vio impulsado por un aumento en comisiones por el 36% en cheques expedidos, el 81% y el 31% en créditos comerciales y de consumo respectivamente, el 25% en hipotecas, el 20% en tarjetas de créditos, el 45% en Terminales Punto de Venta, el 112% en servicios de comercio y el 100% en remesas internacionales.

Resultado por Intermediación

El ingreso por intermediación en el 2004 se ubicó en Ps$894 millones, disminuyendo Ps$271 millones con respecto a 2003. Esta disminución se debió principalmente a un alza repentina y pronunciada en las tasas de interés, particularmente de corto plazo.

Gastos de administración y promoción

Los gastos de administración y promoción del Banco en el 2004 se ubicaron en Ps$12,061 millones, aumentando 6.8% con respecto a 2003. Los gastos de operación del Banco durante 2004 están en línea con lo esperado, debido al aumento en la actividad comercial junto con el incremento en personal, necesario para soportar este crecimiento.

Partidas extraordinarias

Con motivo del intercambio del pagaré Fobaproa por instrumentos de pago a cargo del IPAB, el 13 de julio de 2004 el Banco por cuenta propia y en su carácter de fiduciario pagó la cantidad aproximada de $7 millones, por el monto actualizado de aquellos créditos que el IPAB calificó como relacionados y que formaban parte de Programa de Capitalización y Compra de Cartera. Como consecuencia, el Banco reconoció una pérdida por dicho importe, la cual fue registrada en el rubro de “Operaciones discontinuas, partidas extraordinarias y cambios en políticas contables” en el estado de resultados consolidado.

Utilidad Neta

La utilidad neta durante 2004 fue de Ps$3,145 millones o 89.2% mayor al ejercicio anterior. Este crecimiento fue generado por un incremento en el negocio del Banco; el margen financiero creció 16 por ciento.

4.4.1.3 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 con el ejercicio terminado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000

Xxxxxx financiero

El margen financiero durante 2003 fue de Ps$9,761 siendo Ps$340 millones o 3.55% mayor al de 2002. Este crecimiento se debió principalmente a una disminución en los gastos por intereses de 20%, superior en proporción a la baja de ingresos de 7.1% con respecto al año anterior. Esta disminución en gastos es reflejo de una más eficiente gestión del costo de fondeo del Banco.

Estimación preventiva para riesgos crediticios

La estimación preventiva para riesgos crediticios disminuyó de Ps$6,955 millones en 2002 a Ps$3,151 millones en 2003. Esta variación de 54.7% menor es resultado del proceso de saneamiento del Banco realizado durante el ejercicio de 2002, mencionado en la sección “partidas extraordinarias”.

Comisiones y tarifas, neto

El ingreso por comisiones y tarifas en el 2003 creció Ps$1,478 millones 33.05% con respecto al año anterior. Este crecimiento fue impulsado por un aumento en los saldos de la cartera de crédito vigente de productos como tarjetas de crédito con 28.7% y auto con 14.2 por ciento.

Resultado por Intermediación

En el 2003 los ingresos por intermediación fueron de Ps$1,165 millones aumentando Ps$234 millones o 25.1% con respecto al año anterior.

Gastos de administración y promoción

Los gastos por administración y promoción disminuyeron Ps$2,023 millones o 15.2% en el 2003 con respecto al 2002, ubicándose en Ps$11,293 millones. Esta disminución se debió principalmente a una reducción en los gastos por depreciación y amortizaciones de personal y de administración por un cambio en el criterio de tasas. Igualmente, los gastos de personal y administración se redujeron

1.20% y 14.16% respectivamente, gracias a mayores eficiencias alcanzadas en las diferentes áreas de negocio del Banco,

Partidas extraordinarias

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002, el Banco incurrió en gastos extraordinarios originados principalmente por la recomposición de accionistas y por el proceso de capitalización que llevó a cabo antes de la venta del Grupo a HSBC, los cuales se clasificaron en el rubro de partidas extraordinarias en el estado de resultados.

Utilidad neta

La utilidad neta del banco en el 2003 fue de Ps$1,661 millones. Dicha cantidad refleja el crecimiento y rentabilidad de sus líneas de negocio.

4.4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La estructura del balance de HSBC México es altamente líquida. Aunque el Banco ha incrementado su cartera de crédito en dobles-dígitos en los pasados tres años, el efectivo y valores siguen representando el 43% del total de activos. Aunque la participación de los créditos en el balance se incrementó a 50.90% del total de activos en 2004, contra el 60.45% que se reportaba en diciembre de 2003, sigue representando una porción baja de los activos totales. En la primera mitad del 2005, el crecimiento xxx xxxxxxxx se ha acelerado y los préstamos de consumidor se han incrementado en un 30% y un 12% respectivamente, lo que implica un crecimiento mayor a lo que el Banco creció en 2004.

La cartera de crédito del Banco se encuentra diversificada por segmento y las operaciones con exposición individual más significativas se han celebrado con instituciones mexicanas de gran tamaño y así como instituciones gubernamentales.

Suscripciones de créditos, controles y cobros han mejorado al seguir los estándares de HSBC y sus procedimientos. Se espera crecer sin abandonar las políticas conservadoras de suscripción de créditos y manteniendo una calidad de activos adecuada. Aunque la competencia es fuerte, los prospectos para el Banco son prometedores en virtud de su extensiva base de clientes y su posición dentro del Grupo y la pertenencia a las operaciones globales de HSBC.

Como HSBC ha implementado sus políticas y procedimientos por completo en su subsidiaria mexicana, el ambiente operativo favorable debe permitirle continuar mejorando sus principios financieros. No obstante lo anterior, HSBC México tiene que competir con otros bancos que también tienen el apoyo operativo y financiero de bancos globales y han operado más tiempo en México. El Banco sigue trabajando para el crecimiento continuo de su cartera de crédito y lograr mayor crecimiento de su capital básico.

Para mayor información respecto de la información financiera o de los indicadores financieros contenidos en la presente sección o que se puedan desprender de la misma, por favor referirse a los Estados Financieros Dictaminados y, en específico, a las notas 19 y 22.

Asimismo, para una mayor descripción de las políticas que rigen la tesorería del Banco ver “1.3 Factores de Riesgo”, “Riesgos Relacionados con el Emisor”.

Disponibilidades

Este rubro se compone de efectivo, metales preciosos amonedados, saldos bancarios, operaciones de compra-venta de divisas a 24 y 48 horas, así como préstamos bancarios con vencimientos menores a tres días (operaciones de “Call Money”) y depósitos en el Banco Central.

Los derechos originados por las ventas de divisas a 24 y 48 horas se registran en el rubro de “Otras cuentas por cobrar”, asimismo las obligaciones derivadas de las compras de divisas a 24 y 48 horas se registran en el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”.

En este rubro se incluyen los depósitos de regulación monetaria, que son realizados en cumplimiento de las disposiciones del Banco Central conforme a la Ley, con el propósito de regular la liquidez xxx xxxxxxx de dinero. Dichos depósitos carecen de plazo y devengan intereses a la tasa promedio de la captación bancaria.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 existen metales preciosos por $24 millones, los cuales se agrupan en la cuenta de otras disponibilidades.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los depósitos de regulación monetaria ascienden a $22,706 millones y $15,759 millones, que son realizados en cumplimiento de las disposiciones de Banco Central, con el propósito de regular la liquidez xxx xxxxxxx de dinero. Dichos depósitos carecen de plazo y devengan intereses a la tasa promedio de la captación bancaria.

Inversiones en Valores

Al 30 de septiembre de 2005, el Banco contaba con inversiones en valores que ascendían a Ps$47,462 millones, lo que representó un incremento de 61% aproximadamente con respecto al cierre de septiembre del ejercicio anterior. Al final del tercer trimestre de 2005, los títulos para negociar representaban aproximadamente 8.7% del total de inversiones en valores, los títulos conservados a vencimiento representaban aproximadamente 8.3% y los títulos disponibles para la venta el 83% restante.

Operaciones de Reporto

Los valores reportados a recibir o entregar se valúan al valor razonable de los títulos proporcionado por un proveedor de precios independiente, y el derecho u obligación por el compromiso de recompra o reventa, al valor presente del precio al vencimiento. Se presenta en el balance general consolidado la sumatoria de los saldos deudores o acreedores una vez realizada la compensación individual entre los valores actualizados de los títulos a recibir o entregar y el compromiso de recompra o reventa de cada operación de reporto. Las operaciones en las que HSBC actúa como reportado y reportador con una misma entidad no se compensan. La presentación de reportos difiere de los PCGA que presenta los saldos por separado y sólo requiere la compensación de operaciones similares con la misma contraparte. Los intereses y premios, se incluyen en los rubros de “Ingresos por intereses” y “Gastos por intereses” y los efectos de valuación se reflejan en el rubro de “Resultado por intermediación, neto”.

A partir del 3 de septiembre de 2004, conforme a la Circular 1/2003 del Banco Central, es mandatorio que en las operaciones de reporto con vencimiento mayor a tres días, en los contratos se pacte por las partes la obligación de garantizar dichas operaciones cuando se presenten fluctuaciones en el valor de los títulos reportados que causen un incremento en la exposición neta que rebase el monto máximo convenido por las propias partes. La garantía otorgada se registra en la cartera de valores como títulos para negociar restringidos o dados en garantía, y si corresponden a depósitos en efectivo dentro del rubro de otras disponibilidades como restringidas. Las garantías recibidas que no representen una transferencia de la propiedad se registran en cuentas de orden como bienes en custodia o en administración. La valuación de dichas garantías se realizará de conformidad con las disposiciones vigentes para inversiones en valores, disponibilidades y custodia y administración de bienes, respectivamente.

Aquellos reportos que establecen la imposibilidad de negociar los valores reportados se registran como préstamos con colateral. Los premios se reconocen en resultados conforme se devengan, de acuerdo al método de línea recta, a lo largo del plazo de la operación.

Al 30 de septiembre de 2005, el Banco cuenta con saldos deudores y acreedores en operaciones de reporto por $78 y $72 respectivamente ($59 y $32 al 31 de diciembre de 2004); a continuación se presentan los saldos en las cuentas de orden del Banco a las fechas antes mencionadas:

	2005	2004
Títulos a recibir por reporto	$ 40,700	36,621
Menos – Acreedores por reporto	40,679	36,592
	21	29
Deudores por reporto	11,482	6,111
Menos – Títulos a entregar por reporto	11,498	6,113
	(16)	(2)
Operaciones con instrumentos financieros derivados-
Las operaciones con instrumentos financieros derivados	comprenden	aquellas con fines de

negociación y de cobertura, cuyo tratamiento contable se describe a continuación:

Futuros y contratos adelantados – Tratándose de operaciones de futuros y de contratos adelantados (Forwards), se presenta en el balance general consolidado el neto de las fluctuaciones en el valor