Common use of Cierre Financiero Clause in Contracts

Cierre Financiero. El CONCESIONARIO deberá acreditar ante el CONCEDENTE, antes de los treinta (30) Días Calendario del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras, que cuenta con los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios para la ejecución de la mencionada etapa, según lo establecido en el Contrato. Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que, en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido. En caso que el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido en el Numeral 15.3 del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramiento, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes de capital son adicionales al contemplado en el literal a) del Numeral 3.2.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversiones.

Cierre Financiero. El Para obtener el Cierre Financiero, el CONCESIONARIO contará con un término que se iniciará a partir de la suscripción del Acta de Inicio de Ejecución del Contrato y que expirará el día en que venza el cuarto (4to.) mes, contado a partir de la suscripción del Acta de Inicio de Ejecución del Contrato. Se entenderá que el CONCESIONARIO ha obtenido el Cierre Financiero cuando el MINISTERIO DE TRANSPORTE manifieste expresamente por escrito su conformidad con los documentos aportados por el CONCESIONARIO, de acuerdo con lo previsto en la definición de Cierre Financiero contenida en la cláusula PRIMERA y la regulación prevista en esta cláusula. Para tal efecto, esos documentos deben presentarse al XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXX xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., a más tardar al vencimiento del plazo aquí establecido. Si vencido el décimo quinto (15º) Día Calendario siguiente a la presentación de los documentos, el MINISTERIO DE TRANSPORTE no se ha pronunciado, se entenderá aprobado el Cierre Financiero. En caso de que el MINISTERIO presente observaciones a los documentos antes del vencimiento de este último término, el CONCESIONARIO deberá acreditar ante proceder a efectuar las correcciones correspondientes, sin perjuicio de la causación de multas por el CONCEDENTEretraso en la obtención del Cierre Financiero a que se refiere el siguiente párrafo. Si el CONCESIONARIO no está de acuerdo con las observaciones del MINISTERIO, antes la controversia será definida por el Asesor Financiero al que se refiere la cláusula TRIGÉSIMO SEXTA del presente Contrato. Vencido el plazo señalado en el primer inciso de los la presente cláusula sin haberse obtenido el Cierre Financiero por parte del CONCESIONARIO, se empezarán a causar las multas previstas en la cláusula VIGÉSIMO CUARTA de este Contrato. Pasados treinta (30) Días Calendario xx xxxx en el cumplimiento de esta obligación, el MINISTERIO DE TRANSPORTE podrá declarar la caducidad del inicio Contrato, en los términos de la Etapa cláusula VIGÉSIMO SÉPTIMA. Sin perjuicio que la responsabilidad y el riesgo de Ejecución aportar la totalidad de Obrasla financiación para la ejecución del Proyecto sea del CONCESIONARIO, quien deberá realizar aportes adicionales de capital y/o deuda en el caso en que los recursos inicialmente previstos resulten insuficientes, sólo se entenderá cumplido el Cierre Financiero, si el CONCESIONARIO prueba, a satisfacción del MINISTERIO, que cuenta con las siguientes fuentes de recursos: millones de Dólares de los recursos financieros Estados Unidos de América (US$9.000.000.oo) o los contratos suscritos que establezcan los compromisos su equivalente en moneda nacional a la tasa de financiamiento necesarios para la ejecución cambio de la mencionada etapa, según lo establecido en el Contratofecha del compromiso. Para acreditar que verificar el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondientecumplimiento de este mínimo, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial se sumarán la totalidad de los contratos desembolsos comprometidos en los documentos de financiamientodeuda, garantías, fideicomisos los cuales deberán incluir los montos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial cronogramas de los contratos desembolsos previstos. El CONCESIONARIO podrá acreditar el Cierre Financiero con créditos nominados en diferentes monedas, y para efectos de financiamientocumplir con la suma establecida, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante la moneda de los créditos será convertida a Dólares a la Tasa Representativa xx Xxxxxxx de la fecha de entrega de los documentos con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que, en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal los que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido. En caso que el CONCESIONARIO no haya acreditado se acredite el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido en el Numeral 15.3 del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero probar la obtención de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramientorecursos de deuda, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes de capital son adicionales al contemplado en el literal a) del Numeral 3.2.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversiones.MINISTERIO los siguientes documentos:

Cierre Financiero. El La obligación del CONCESIONARIO de alcanzar el Cierre Financiero se entenderá cumplida cuando el CONCESIONARIO acredite que cuenta con compromisos de financiamiento suficientes para la Inversión en Obras. Sin perjuicio de la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO tiene la obligación de obtener el íntegro de los fondos necesarios para financiar las obligaciones que se encuentran a su cargo en virtud del Contrato de Concesión. En el supuesto de que todo o parte de los citados compromisos sean acreditados en Dólares, se aplicará el Tipo de Cambio vigente a la Fecha de Cierre Financiero para verificar el cumplimiento de esta condición. A exclusivo criterio del CONCESIONARIO, este podrá utilizar o no Endeudamiento Garantizado Permitido para la acreditación del Cierre Financiero. En un plazo máximo de dieciocho (18) meses contados desde la de Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO deberá acreditar ante obtener la conformidad al Cierre Financiero en los términos y condiciones establecidos en el presente Capítulo. Adicionalmente, cuando se acredite el Cierre Financiero a través de Endeudamiento Garantizado Permitido, el CONCESIONARIO deberá obtener previamente la conformidad al Endeudamiento Garantizado Permitido en los términos y condiciones establecidos en el presente Capítulo. En caso de que el CONCESIONARIO determine que no podrá entregar a PROINVERSION los documentos necesarios para la acreditación del Cierre Financiero, dentro de un plazo máximo de 16 meses contados desde la fecha de cierre, podrá solicitar mediante comunicación escrita al CONCEDENTE, antes con copia a PROINVERSIÓN, una ampliación adicional de hasta dos (2) meses. De concederse esta prórroga, esta podrá afectar en la fecha original estipulada para la puesta en servicio de la infraestructura, considerándose dentro del plazo al que se refiere el supuesto de la cláusula 6.25. Asimismo, si luego de transcurrido esta ampliación de dos (2) meses, el CONCESIONARIO no ha obtenido el Cierre Financiero, se impondrá la penalidad respectiva del Anexo 15. En caso de solicitud de ampliación del plazo dentro de los dieciséis (16) meses, contados desde la Fecha de Cierre, PROINVERSIÓN tendrá un plazo máximo de ocho (8) Días contados desde el Día siguiente de la recepción de la solicitud de ampliación para emitir su pronunciamiento por escrito al CONCESIONARIO, previa opinión del CONCEDENTE, la misma que deberá darse en un plazo máximo de cinco (5) Días desde recibida la solicitud. En caso de no recibir pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, se entenderá que la ampliación solicitada ha sido otorgada. Cualquier operación de endeudamiento del CONCESIONARIO no podrá tener como efecto, directo o indirecto, eximirlo de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato de Concesión y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las Partes acuerdan que en el plazo máximo de treinta (30) Días Calendario del inicio de desde la Etapa de Ejecución de Obrasfecha en que es aprobado el Cierre Financiero, que cuenta con los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios para la ejecución de la mencionada etapa, según lo establecido en el Contrato. Para acreditar que el CONCESIONARIO deberá efectuar el depósito al Banco Interamericano de Desarrollo, correspondiente al reembolso de Contribución al Banco, conforme se establece en las Bases y el numeral 4 del convenio a que hace referencia la Cláusula 1.16.. En caso la cuenta con el financiamiento correspondientedel Banco Interamericano de Desarrollo – BID se modifique, éste PROINVERSIÓN deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas comunicar dicho cambio al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en , como máximo cinco (5) Días Calendario luego de aprobado el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida Cierre Financiero El CONCESIONARIO no tendrá la obligación de realizar este depósito a quefavor del Banco Interamericano de Desarrollo – BID, en caso el financiamiento quede sin efecto o Cierre Financiero haya sido acreditado con una institución financiera que integre el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, Grupo BID. PROINVERSIÓN es la entidad encargada de verificar el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido. En caso que el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar la Caducidad cumplimiento de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido obligación establecida en el Numeral 15.3 del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramiento, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral la Cláusula precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se CONCESIONARIO no realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste depósito por el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes de capital son adicionales al contemplado monto señalado y en el literal a) del Numeral 3.2.1 plazo establecido, se entenderá este como un incumplimiento grave y por tanto será de la Cláusula Tercera aplicación lo regulado en el Capítulo XVII. del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversionesConcesión.

Cierre Financiero. El CONCESIONARIO A más tardar a los dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria deberá acreditar ante el CONCEDENTE, antes de los treinta (30) Días Calendario del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras, que cuenta con la totalidad de los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios que se generen para la ejecución de las obras del Sistema de Abastecimiento de GLP a cargo de ésta. En caso la mencionada etapaSociedad Concesionaria no logre acreditar el cumplimiento de esta obligación dentro del plazo antes mencionado por causas que no sean imputables a la propia Sociedad Concesionaria, según lo el Concedente a solicitud del primero podrá ampliar el plazo establecido en el Contrato. Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: presente numeral por cuatro (i4) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que, en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitidomeses adicionales. En caso la Sociedad Concesionaria no acredite contar con la totalidad de los recursos financieros o con los contratos que establezcan los compromisos de financiamiento al término de los plazos establecidos previamente, el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar Concedente queda facultado a declarar la Caducidad Terminación de la Concesión por causa imputable a la Sociedad Concesionaria, y facultado para ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento por el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la misma, en calidad de compensación por daños y perjuicios. La Sociedad Concesionaria está obligada a suscribir el convenio de cesión de la Concesión a favor de la Persona presentada por los Acreedores Permitidos, siempre que el Concedente, según lo dispuesto en la cláusula referida, haya aceptado la solicitud de sustitución de la Sociedad Concesionaria presentada por los Acreedores Permitidos, para lo cual estos últimos deberán acreditar la situación que motiva la sustitución. El incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo a esta obligación por parte de aplicación lo establecido en el Numeral 15.3 del presente Contratola Sociedad Concesionaria será considerada como incumplimiento grave para los efectos de la cláusula 18.3.1. Para efectos de la asignación de la capacidad del Sistema de Transporte, la Sociedad Concesionaria estará obligada a realizar procedimientos de ofertas públicas. El primer procedimiento de oferta pública por parte de la Sociedad Concesionaria se realizará, a más tardar, a los veinticuatro (24) meses contados a partir de la Fecha de Cierre. Posterior a la Puesta en Operación Comercial del Sistema de Abastecimiento de GLP, la Sociedad Concesionaria convocará cada seis (6) meses a los respectivos procedimientos de ofertas públicas, siempre que exista capacidad disponible. Las bases de los procedimientos en mención serán aprobadas por el caso del Cierre Financiero Concedente. La Sociedad Concesionaria podrá realizar ampliaciones al Sistema de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o MejoramientoAbastecimiento de GLP, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE para tal efecto deberá acordar los términos de tales ampliaciones con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes de capital son adicionales al contemplado en el literal a) del Numeral 3.2.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversionesConcedente.

Cierre Financiero. El La obligación del CONCESIONARIO de alcanzar el Cierre Financiero se entenderá cumplida cuando el CONCESIONARIO acredite que cuenta con compromisos de financiamiento suficientes para la Inversión en Obras. Sin perjuicio de la acreditación del Cierre Financiero, el CONCESIONARIO tiene la obligación de obtener el íntegro de los fondos necesarios para financiar las obligaciones que se encuentran a su cargo en virtud del Contrato de Concesión. En el supuesto de que todo o parte de los citados compromisos sean acreditados en Dólares, se aplicará el Tipo de Cambio vigente a la Fecha de Cierre Financiero para verificar el cumplimiento de esta condición. A exclusivo criterio del CONCESIONARIO, este podrá utilizar o no Endeudamiento Garantizado Permitido para la acreditación del Cierre Financiero. En un plazo máximo de dieciocho (18) meses contados desde la de Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO deberá acreditar ante obtener la conformidad al Cierre Financiero en los términos y condiciones establecidos en el CONCEDENTEpresente Capítulo. Adicionalmente, antes cuando se acredite el Cierre Financiero a través de Endeudamiento Garantizado Permitido, el CONCESIONARIO deberá obtener previamente la conformidad al Endeudamiento Garantizado Permitido en los términos y condiciones establecidos en el presente Capítulo. Cualquier operación de endeudamiento del CONCESIONARIO no podrá tener como efecto, directo o indirecto, eximirlo de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del Contrato de Concesión y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las Partes acuerdan que en el plazo máximo de treinta (30) Días Calendario del inicio de desde la Etapa de Ejecución de Obrasfecha en que es aprobado el Cierre Financiero, que cuenta con los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios para la ejecución de la mencionada etapa, según lo establecido en el Contrato. Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial depositar en Dólares de los contratos Estados Unidos de financiamiento, garantías, fideicomisos América al Banco Interamericano de Desarrollo – BID el monto de reembolso de Contribución al Banco por un monto de US$ 800,000.00 (Ochocientos mil y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial 00/100 Dólares de los contratos Estados Unidos de financiamientoAmérica) como establece el numeral 4 del convenio a que hace referencia la Cláusula 1.16.. En caso la cuenta del Banco Interamericano de Desarrollo – BID se modifique, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas PROINVERSIÓN deberá comunicar dicho cambio al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en , como máximo cinco (5) Días Calendario luego de aprobado el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida Cierre Financiero El CONCESIONARIO no tendrá la obligación de realizar este depósito a quefavor del Banco Interamericano de Desarrollo – BID, en caso el financiamiento quede sin efecto o Cierre Financiero haya sido acreditado con una institución financiera que integre el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, Grupo BID. PROINVERSIÓN es la entidad encargada de verificar el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido. En caso que el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar la Caducidad cumplimiento de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido obligación establecida en el Numeral 15.3 del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramiento, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral la Cláusula precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se CONCESIONARIO no realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste depósito por el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes de capital son adicionales al contemplado monto señalado y en el literal a) del Numeral 3.2.1 plazo establecido, se entenderá este como un incumplimiento grave y por tanto será de la Cláusula Tercera aplicación lo regulado en el Capítulo XVII. del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversionesConcesión.

Cierre Financiero. El CONCESIONARIO La Sociedad Concesionaria deberá acreditar ante el CONCEDENTE, antes de los treinta (30) Días Calendario del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras, que cuenta con la totalidad de los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios que se generen para la ejecución de la mencionada etapa, según lo establecido las obras del Sistema de Abastecimiento de GLP a cargo de ésta. Esta acreditación deberá realizarse a más tardar en el Contrato. Para acreditar que plazo previsto para el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) Cierre Financiero en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que, en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado PermitidoAnexo 4. En caso la Sociedad Concesionaria no acredite contar con la totalidad de los recursos financieros o con los contratos que establezcan los compromisos de financiamiento al término de los plazos establecidos previamente, el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar Concedente queda facultado a declarar la Caducidad Terminación de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIOcausa imputable a la Sociedad Concesionaria, siendo según lo señalado en la Cláusula 18.2.1. La Sociedad Concesionaria está obligada a suscribir el convenio de aplicación cesión de la Concesión a favor de la Persona presentada por los Acreedores Permitidos, siempre que el Concedente, según lo establecido dispuesto en el Numeral 15.3 del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero , haya aceptado la solicitud de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramiento, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio sustitución de la escritura pública donde conste el aumento del capital social respectivoSociedad Concesionaria presentada por los Acreedores Permitidos, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicospara lo cual estos últimos deberán acreditar la situación que motiva la sustitución. Estos aportes El incumplimiento a esta obligación por parte de capital son adicionales al contemplado en el literal a) del Numeral 3.2.1 la Sociedad Concesionaria será considerada como incumplimiento grave para los efectos de la Cláusula Tercera 18.3.1. Para efectos de la asignación de la capacidad del presente Contrato Sistema de Transporte, la Sociedad Concesionaria estará obligada a realizar procedimientos de ofertas públicas. El primer procedimiento de oferta pública por parte de la Sociedad Concesionaria se realizará, a más tardar, a los veinticuatro (24) meses contados a partir de la Fecha de Cierre. Posterior a la Puesta en Operación Comercial del Sistema de Abastecimiento de GLP, la Sociedad Concesionaria convocará cada seis (6) meses a los respectivos procedimientos de ofertas públicas, siempre que exista capacidad disponible y demanda. Las bases de los procedimientos en mención serán aprobadas por el Concedente u otros aportes realizados otra entidad que esta última determine. La Sociedad Concesionaria podrá realizar ampliaciones al Sistema de Abastecimiento de GLP, para tal efecto deberá acordar los términos de tales ampliaciones con el financiamiento Concedente. En cualquier momento durante la vigencia de otras inversionesla Concesión, la Sociedad Concesionaria podrá ampliar la extensión del Sistema de Transporte de GLP hasta El Callao u otro punto de destino, cumpliendo con las Leyes Aplicables. En tal caso, las inversiones y los costos de operación y mantenimiento asociados a tales ampliaciones, serán asumidas por la Sociedad Concesionaria sin que ello derive en el incremento de la Remuneración Garantizada Anual.

Cierre Financiero. El CONCESIONARIO A más tardar a los cuarenta y cinco (45) días calendario contados desde la fecha en la que el Concedente haya aprobado los términos de Endeudamiento referidos en la Cláusula 7.1, el Concesionario deberá acreditar ante el CONCEDENTE, antes de los treinta (30) Días Calendario del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras, que cuenta con los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios Endeudamiento necesario para la ejecución de la mencionada etapa, según lo establecido en el Contrato. Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que, en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido. En caso que el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido en el Numeral 15.3 del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramiento, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientesy el Concedente, el Concesionario, los Usuarios, el Fiduciario del Fideicomiso de Tierras deben haber suscrito la modificación del Contrato de Fideicomiso de Tierras según lo aprobado en la Cláusula 7.1. precedente. Para efectos de la acreditación a que se refiere el párrafo precedente, el monto a ser acreditado por el Concesionario, será el correspondiente a la diferencia entre el Pago por Capacidad efectuado por los Usuarios de conformidad con las Bases de la Subasta y la Inversión Total para el desarrollo del Proyecto. Para tal efecto, se entenderá como Inversión Total, el costo estimado el Proyecto de Inversión que incluye las obras, gastos financieros, gastos de operación y mantenimiento y los gastos incurridos por la Concesionaria para la elaboración de los estudios para la Segunda Etapa. De no acreditar el Cierre Financiero al vencimiento del plazo antes mencionado, el Concesionario tendrá derecho a obtener por única vez una prórroga automática de 6 (seis) meses para acreditar el Endeudamiento necesario para la ejecución de las Obras. Cualquier prórroga del plazo generará la prórroga automática del plazo de Vigencia de la Concesión. En caso el total Concesionario no acredite el Cierre Financiero al término de este plazo ampliatorio, éste podrá solicitar al Concedente la terminación por mutuo acuerdo del Contrato, y el Concedente no podrá oponerse a dicha terminación o parte imputarla al Concesionario. En ningún caso, la falta de obtención del Cierre Financiero correspondiente se realice con recursos propios configurará un incumplimiento del CONCESIONARIOConcesionario de sus obligaciones bajo el Contrato ni generará responsabilidades para ninguna de las Partes, éste deberá presentar el testimonio no procediendo la ejecución de la escritura pública donde conste el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes Garantía de capital son adicionales al contemplado en el literal a) del Numeral 3.2.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversionesFiel Cumplimiento.

Cierre Financiero. El CONCESIONARIO deberá acreditar ante el CONCEDENTE, antes de los treinta (30) Días Calendario del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras, que cuenta con los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento necesarios que se generen para la ejecución de la mencionada etapalas Obras en su respectiva oportunidad, según lo establecido en el Contrato. Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente para aprobación del CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el ítem (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que, en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el ítem (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido. En caso que el CONCESIONARIO no haya acreditado el Cierre Financiero, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE, previo informe emitido por el OSITRAN, podrá optar por invocar la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido en el Numeral 15.3 15.3. del presente Contrato. Para el caso del Cierre Financiero de las Obras según Xxxxxxx y/o Rehabilitación y/o Mejoramiento, el CONCESIONARIO seguirá el procedimiento descrito en el numeral precedente, o en su defecto, comunicará al CONCEDENTE con el debido sustento, que cuenta con los recursos propios para llevar adelante la ejecución de las Obras correspondientes. En caso el total o parte del Cierre Financiero correspondiente se realice con recursos propios del CONCESIONARIO, éste deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste el aumento del capital social respectivo, debidamente pagado e inscrito en Registros Públicos. Estos aportes de capital son adicionales al contemplado en el literal a) del Numeral 3.2.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato u otros aportes realizados para el financiamiento de otras inversiones.