Common use of Definiciones Clause in Contracts

Definiciones. Según se usan en este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los significados asignados a continuación. 1.1. “Cronograma de Entregas Ajustado” tendrá el significado asignado en la Sección 2.4(i). 1.2. “Anticipo” tendrá el significado asignado en la Sección 3.2(b). 1.3. “Filial o Filiales” significa, respecto de cada Parte, o, en caso de que aplique, BioNTech, una sociedad, firma, asociación u otra entidad o Persona que directa o indirectamente controle a esa Parte o sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con dicha Parte, incluyendo sin limitación Pfizer EEUU o, en caso de que aplique, BioNTech. A los efectos de esta definición, se presume que existe “control” (incluyendo, con significado correlativo, las expresiones “controlada por” y “bajo control común con”) si se cumple alguna de las siguientes condiciones: (a) en caso de personas jurídicas, la propiedad directa o indirecta de no menos del cincuenta por ciento (50%) del capital o acciones con derecho a votar la elección de directores de dicha entidad o de una matriz directa o indirecta de dicha entidad, y (b) en caso de entidades sin personalidad jurídica, la propiedad directa o indirecta de no menos del cincuenta por ciento (50%) de la participación en el capital, con facultad para ordenar la gestión y políticas de dichas entidades sin personalidad jurídica. 1.4. “Acuerdo” significa este Acuerdo de Fabricación y Suministro y todos sus Anexos, según sea modificado, modificado y reformulado, complementado o de otra manera sustituido de tiempo en tiempo. 1.5. “Asignación” tendrá el significado asignado en la Sección 2.5(a). 1.6. “Autorización” significa la Aprobación Condicional o la Autorización de Comercialización. 1.7. “BioNTech” tendrá el significado asignado en el preámbulo. 1.8. “Pliego de Condiciones Vinculante” significa el pliego de condiciones vinculante concertado por y entre las Partes, con fecha 17 de diciembre de 2020.

Definiciones. Según se usan en este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los significados asignados a continuación. 1.1. “Cronograma de Entregas Ajustado” tendrá el significado significa do asignado en la Sección 2.4(i). 1.2. “Anticipo” tendrá el significado significa do asignado en la Sección 3.2(b). 1.3. “Filial o Filiales” significa, respecto de cada PartePa rte, o, en caso de que aplique, BioNTech, una sociedad, firma, asociación a sociación u otra entidad o Persona que directa o indirectamente controle a esa Parte o sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con dicha Parte, incluyendo sin limitación Pfizer EEUU o, en caso de que aplique, BioNTech. A los efectos de esta definición, se presume que existe “control” (incluyendo, con significado correlativocorrela tivo, las expresiones “controlada por” y “bajo control común con”) si se cumple alguna de las siguientes condiciones: (a) en caso ca so de personas jurídicas, la propiedad directa o indirecta de no menos del cincuenta por ciento (50%) del capital o acciones con derecho a votar la elección de directores de dicha entidad o de una matriz directa o indirecta de dicha entidad, y (b) en caso de entidades sin personalidad jurídica, la propiedad directa o indirecta de no menos del cincuenta por ciento (50%) de la participación en el capital, con facultad para ordenar la gestión y políticas de dichas entidades sin personalidad jurídica. 1.4. “Acuerdo” significa este Acuerdo de Fabricación Fa bricación y Suministro y todos sus Anexos, según sea modificado, modificado y reformulado, complementado o de otra manera sustituido de tiempo en tiempo. 1.5. “Asignación” tendrá el significado asignado en la Sección 2.5(a). 1.6. “Autorización” significa la Aprobación Condicional o la Autorización Autoriza ción de Comercialización. 1.7. “BioNTech” tendrá el significado asignado en el preámbulo. 1.8. “Pliego de Condiciones Vinculante” significa el pliego de condiciones vinculante concertado por y entre las Partes, con fecha 17 de diciembre de 2020.

Definiciones. Según se usan en este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los significados asignados a continuación. 1.1. “Cronograma de Entregas Ajustado” tendrá el significado asignado en la Sección 2.4(i2.4(f). 1.2. “Anticipo” tendrá el significado asignado en la Sección 3.2(b3.2(a). 1.3. “Filial o FilialesFilial” significa, respecto de cada Parte, Parte o, en caso de que apliquesi correspondiese, BioNTech, una sociedad, firma, asociación u otra entidad o Persona que directa o indirectamente controle a esa Parte o sea controlada por ella xxxx o se encuentre bajo control común con dicha Parte, incluyendo sin limitación pero no limitándose a Pfizer EEUU US, o, en caso de que apliquesi correspondiese, BioNTech. A los efectos de esta definición, se presume que existe “control” (incluyendo, con significado correlativo, las expresiones “controlada por” y “bajo control común con”) si se cumple alguna de las siguientes condicionescondiciones : (a) en caso de personas jurídicas, la propiedad directa o indirecta de no menos del cincuenta por ciento (50%) del capital o acciones con derecho a votar la elección de directores de dicha entidad societaria o de una matriz directa o indirecta de dicha entidad, entidad societaria; y (b) en caso de entidades sin personalidad jurídica, la propiedad directa o indirecta de no menos del cincuenta por ciento (50%) de la participación en el capital, con facultad para ordenar la gestión y políticas de dichas entidades sin personalidad jurídica. 1.4. “Acuerdo” significa este Acuerdo de Fabricación y Suministro y todos sus Anexos, según sea modificado, modificado y reformulado, complementado o de otra manera sustituido de tiempo en tiempo. 1.5. “Asignación” tendrá el significado asignado en la Sección 2.5(a). 1.6. “Autorización” significa la Aprobación Condicional o la Autorización de ComercializaciónCondicional. 1.7. “BioNTech” tendrá el significado asignado en el preámbulo. 1.8. “Pliego Xxxxxx de Condiciones Vinculante” significa el pliego xxxxxx de condiciones vinculante concertado por y entre las Partes, con fecha 17 21 de diciembre septiembre de 2020.. 1.9. “Business Day” means any day other than Saturday, Sunday or a public holiday in New York, New York or Santiago, Chile. 1.10.“Commercially Reasonable Efforts” means with respect to the efforts to be expended by Pfizer to achieve the relevant objective, the activities and degree of effort that a similarly situated party (with respect to size, resources and assets) in the pharmaceutical industry would use to accomplish a similar objective in its own commercial interests under similar circumstances and considering the relevant risks, uncertainties, limitations and challenges of the development, manufacture, commercialization and distribution of a novel COVID-19 vaccine product, taking into account the following factors: actual and potential issues of safety and efficacy, novelty, product profile, the proprietary position, the then current competitive environment for such product, the likely timing of the Product’s entry into the market, the regulatory environment and status of the Product, compliance with applicable Laws, past performance of the Product and other similar products, the ability to produce or obtain adequate supply of the Product or any components or materials used in the manufacture of the Product and other relevant scientific, technical, operational and commercial factors, in each case as measured by the facts and circumstances at the time such efforts are due. 1.11.“Conditional Approval” means a conditional marketing authorization for the Product granted by (a) by (i) the United States Food and Drug Administration (“FDA”), including initially under emergency use authorization or other form of regulatory approval of the Product (“FDA Conditional Approval”), or (ii) the European Commission (“EC Conditional Approval), and (b) the Instituto de Salud Pública, that allows the Product to be placed on the market in Chile. 1.12.“Confidential Information” means all confidential or proprietary information, other than Exempt Information, in any form, directly or indirectly disclosed to Recipient or its Representatives by or on behalf of the Disclosing Party pursuant to this Agreement, regardless of the manner in which such information is disclosed, delivered, furnished, learned, or observed, either marked “Confidential” or, if oral, declared to be confidential when disclosed and confirmed in writing within thirty (30) days of disclosure. Confidential Information includes, without limitation, the terms and conditions of this Agreement. Failure to xxxx Confidential Information disclosed in writing hereunder as “Confidential” shall not cause the information to be considered non-confidential, with the burden on the Disclosing Party to prove such information clearly should have been known by a reasonable person with expertise on the subject matter, based on the nature of the information and the circumstances of its disclosure, to be Confidential Information, provided that the Disclosing Party has otherwise made good 1.9. “Día Hábil” significa un día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o un festivo oficial en la ciudad de Nueva York, Nueva York o Santiago de Chile. 1.10.“Esfuerzos Comercialmente Razonables” significa, respecto a los esfuerzos que debe desplegar Pfizer para lograr el objetivo trazado, las actividades y el nivel de esfuerzo que emplearía una parte situada en una posición similar (respecto al tamaño, recursos y activos) en la industria farmacéutica, para lograr un objetivo similar en interés propio, bajo circunstancias similares y considerando riesgos, incertidumbres , limitaciones y desafíos propios del desarrollo, fabricación, comercialización y distribución de un producto novedoso de vacuna contra el COVID-19, tomando en consideración los siguientes factores: problemas actuales o potenciales de seguridad y eficacia, innovación, perfil de producto, posición propia, entorno competitivo actual para el producto, posible entrada del Producto al xxxxxxx, xxxxx normativo y estado del Producto, cumplimiento de las leyes aplicables, desempeño pasado del Producto y otros productos similares, la habilidad para producir u obtener un abastecimiento adecuado del Producto o de cualquier componente o material utilizado en la manufactura del Producto y xxxxx factores científicos , técnicos, operacionales y comerciales pertinentes , medidos en cada caso, en función de los hechos y circunstancias reinantes en el momento de desplegar dichos esfuerzos. 1.11.“Aprobación Condicional” significa una autorización condicional para la comercialización del Producto, otorgada por (a) por (i) la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos (“FDA”), incluyendo inicialmente bajo la autorización de uso de emergencia u otra forma de aprobación regulatoria para el Producto (“Aprobación Condicional de la FDA”), o (ii) la Comisión Europea (“Aprobación Condicional de la EC”), y (b) el Instituto de Salud Pública, que permite poner el Producto en el xxxxxxx, en Chile. 1.12.“Información Confidencial” significa toda la información confidencial o propia, distinta a Información Exceptuada, cualquiera que sea su forma, directa o indirectamente divulgada al Receptor o sus Representantes, por la Parte Divulgante o en nombre suyo, en el marco de este Acuerdo, independientemente de la manera en que se divulgue, entregue, suministre, conozca u observe, ya sea que esté marcada como “Confidencial” o, de ser verbal, declarada confidencial en el momento de la divulgación o confirmada dicha condición por escrito dentro de los treinta (30) xxxx siguientes a la divulgación. Información Confidencial incluye, sin limitar, los términos y condiciones de este Acuerdo. La omisión de marcar como “Confidencial” la Información Confidencial divulgada por escrito en el marco del presente, no llevará a considerarla no- confidencial, asumiendo la Parte Divulgante la carga de probar, inequívocamente, que esa información debería xxxxx sido conocida por una persona con experiencia razonable en la materia, con base en la naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación, para que sea Información Confidencial, siempre y cuando la