PROPOSTA PARA CONSULTA

MINUTA DE TERMO DE CONDIÇÕES DE ACESSO DE TERCEIROS ÀS INSTALAÇÕES DO PARQUE DE ABASTECIMENTO DE AERONAVES DA CENTRAL DE COMBUSTÍVEIS DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS (CCAIG)

CENTRAL DE COMBUSTÍVEIS DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS,

integrada pela Raízen S/A (“Raízen” ou “Administradora da CCAIG”); Air BP Brasil Ltda. (“Air BP”); Vibra Energia S.A. (“Vibra”), operadoras de Parque de Abastecimento de Aeronaves situado no Aeroporto Internacional de Guarulhos (“CCAIG”);

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A (“GRU

Airport” e, em conjunto com CCAIG, “Operadores”);

CONSIDERANDO QUE a Diretoria Colegiada da Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) editou a Resolução nº 717, de 13 de junho de 2023, a qual altera as Resoluções nos 302, de 5 de fevereiro de 2014, e 116, de 20 de outubro de 2009;

CONSIDERANDO QUE a nova redação da Resolução nº 302, de 5 de fevereiro de 2014 estabelece, em seus artigos 14-A e seguintes, obrigações referentes ao acesso ao Parque de Abastecimento de Aeronaves do Aeroportos Internacional de Guarulhos (“PAA”), que devem ser cumpridas por GRU Airport e pela CCAIG;

CONSIDERANDO QUE, em particular, os artigos. 14-B e 14-C da Resolução nº 302, determinam que GRU Airport e a CCAIG publiquem, até o dia 31 de outubro de 2023, uma proposta de Termo de Condições de Acesso – TCA ao PAA, a fim de que terceiros interessados possam apresentar contribuições com relação aos requisitos estabelecidos para acesso às instalações do PAA;

RESOLVEM os Operadores publicar esta Proposta de Termo de Condições de Acesso de Terceiros às instalações do PAA operado pela Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos (“Termo de Condições de Acesso” ou “TCA”), com as cláusulas e condições que seguem:

1. OBJETO

1.1. O presente Termo de Condições de Acesso tem por objetivo disciplinar os requisitos e o procedimento de análise das solicitações para a prestação do serviço pela CCAIG de recebimento, armazenamento e (i) expedição de Querosene de Aviação – JET A (“Produto”) de propriedade do solicitante no PAA operado pela CCAIG para fins de abastecimento de aeronaves no Aeroporto Internacional de Guarulhos; ou (ii) carregamento e controle de qualidade do Produto da Solicitante para fins de transferência de JET A para outros aeroportos (“Serviços”).

1.1.1. Poderá solicitar a prestação dos Serviços qualquer pessoa jurídica que esteja devidamente habilitada e autorizada, pela regulação da ANP, a contratar Serviço de movimentação e armazenagem em PAAs e que atenda aos requisitos estabelecidos neste TCA, indicados no Anexo I (“Solicitante”).

1.1.2. Para a prestação dos Serviços serão utilizadas as seguintes instalações e equipamentos da CCAIG: tanques, linha de hidrante, ilha de enchimento de CTA, ponto de teste e ilha de transferência conforme indicados no Anexo II.

1.1.3. Não estão incluídos no escopo dos Serviços: área para instalação de edificações, disponibilização de salas comerciais, vagas de estacionamento, veículos e pessoal para a realização de operação de abastecimento into plane, abastecimento de combustíveis aos veículos do Solicitante, manutenção dos equipamentos e ativos do Solicitante, serviço de lavagem de veículos, disposição ou destinação final de resíduos produzidos pelo Solicitante, fornecimento de combustível, água, alimentação, vestimenta, equipamentos de proteção individual (“EPI”) e quaisquer outros bens, serviços e equipamentos não expressamente discriminados neste TCA.

1.1.4. A prestação dos serviços de carregamento e controle de qualidade dos produtos da Solicitante para fins de transferência a outros aeroportos poderá ser suspensa na hipótese de a armazenagem dos Produtos destinados à transferência a outros aeródromos colocar em risco a continuidade do abastecimento de aeronaves no Aeroporto Internacional de Guarulhos, nos termos do que dispõe o item 6.1.9.2 do Anexo 2 do Contrato de Concessão.

1.2 Além da contratação dos Serviços, a Solicitante deverá celebrar Contrato de Cessão de Área junto à GRU AIRPORT, conforme disponibilidade, cujo modelo padrão integra o Anexo V, para a realização das atividades previstas na cláusula 1.1., incluindo a instalação de escritório e guarda de equipamentos da Solicitante, mediante pagamento de remuneração específica.

1.3 A prestação dos Serviços será condicionada ao atendimento das normas regulatórias, incluindo, mas não se limitando, as estipuladas pela ANP e ANAC, aos requisitos estabelecidos neste instrumento e à prévia formalização de Contrato de Prestação de Serviços entre CCAIG e a Solicitante, com a interveniência de GRU AIRPORT, cujo modelo padrão integra o Anexo IV.

1.4 O(s) contrato(s) firmado(s) com a Solicitante será(ão) rescindido(s) nas hipóteses nele(s) previstas(s) e, ainda, por descumprimento das condições e requisitos de habilitação indicados neste TCA e em seus Anexos.

2. REMUNERAÇÃO

2.1. Pela remuneração dos Serviços, será devido pela Solicitante à CCAIG o pagamento de tarifa regulada de R$105,91 (cento e cinco reais e noventa e um centavos)/m³ (data-base dez/2022) de Produto recebido nas instalações do PAA.

2.1.1. A remuneração indicada no item 2.1. não inclui tributos incidentes sobre a prestação de Serviços e sobre a receita, cabendo à Solicitante arcar com os custos relativos aos tributos devidos.

2.1.2. Os valores descritos neste item 2.1 serão reajustados, anualmente, em conformidade com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística (“IBGE”).

2.2. Pela remuneração da Cessão de Área, a Solicitante pagará à GRU Airport os valores indicados a seguir:

Preço variável Transferência: R$6,24/m³/mês (data-base maio/2023) em se tratando da Utilização das instalações do aeroporto para transferência a outros aeródromos.

Aeroporto: (data-base tratando de aeronaves no

R$65,79/m³/mês maio/2023) em se abastecimento de Aeroporto.

variável

Preço

Preço mínimo em área não edificada: R$11,73/m²/mês (data- base maio/2023);

Preço mínimo em área edificada: R$ 51,02/m²/mês (data-base maio/2023);

Pagamento Mínimo Mensal: soma dos preços mínimos das áreas edificadas e não edificadas, considerando a metragem da área

contratada.

Cessão de Uso de Área:

Pagamento Variável Mensal Total: soma dos dois valores dos Preços Variáveis, considerado os volumes vendidos no mês, tanto no Aeroporto Internacional de Guarulhos como para transferência a outros complexos aeroportuários.

Caberá ao Solicitante efetuar o pagamento mensal mínimo ou o pagamento variável, o que for maior no respectivo mês de referência.

2.2.1. Os valores descritos neste item 2.2, relativos ao Preço Variável, serão reajustados, anualmente, no mês de maio, de acordo com a variação positiva dos seguintes índices:

2.2.1.1. 70% (setenta por cento) da variação do preço do querosene de aviação no polo de fornecimento de Guarulhos, conforme definição do sistema Petrobras; e

2.2.1.2. 30% (trinta por cento) da variação positiva do IPCA divulgado pelo IBGE.

2.2.2. Os valores descritos neste item 2.2, relativos ao Preço Mínimo, serão reajustados, anualmente, no mês de maio, de acordo com a variação positiva do IPCA/IBGE.

2.2.3. Para fins de esclarecimento, o reajuste anual é calculado no mês de abril do ano corrente e considera a variação da média dos valores mensais obtidos entre abril do ano anterior e março do ano corrente.

3. PROCEDIMENTO PARA CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS

3.1. A pessoa jurídica interessada na contratação dos Serviços (“Solicitante”) deverá formalizar Requerimento aos Operadores, na forma do Anexo III deste Termo, contendo:

(i) Discriminação dos Serviços;

(ii) Volume/capacidade (m³) de Querosene de Aviação (JET A) a ser armazenado no PAA;

(iii) Prazo da contratação de seu interesse, observado o disposto no item 3.1.2 abaixo, e área necessária (m²);

(iv) Documentação que comprove o atendimento aos requisitos estabelecidos no Anexo I deste instrumento, nos termos do art. 14-B, parágrafo primeiro, da Resolução nº 717/2023 da ANAC.

3.1.1. Conforme descrito no Xxxxx XXX, a efetiva prestação dos Serviços pressupõe o compromisso firme do Solicitante em efetuar a contratação, o qual deverá assegurar que os produtos recebidos no PAA serão efetivamente movimentados a fim de que seja mantida a eficiência operacional das instalações em prol da continuidade das operações de

abastecimento de aeronaves no Aeroporto, sob pena de aplicação da penalidade de take or pay.

3.1.2. A fim de que não haja prejuízo ao planejamento e programação dos investimentos necessários à adequada operação das instalações do PAA, o prazo de prestação de Serviços deverá ser de, pelo menos, 1 (um) ano e seu prazo máximo não poderá exceder a vigência do presente TCA.

3.2. A solicitação para a contratação dos Serviços (“Solicitação”) deverá ser enviada para os seguintes destinatários:

CCAIG – Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos	Av. Xxxxx Xxxx Xxxxx S/N Caixa Postal: 3031 Guarulhos – SP CEP: 07151-970
Concessionária do Aeroporto	Rodovia Xxxxx Xxxxx, s/nº,
Internacional de Guarulhos S.A.	Terminal 2 – área administrativa – 4º
	andar
	Comercial Negócios Aéreos

3.3. Após o recebimento da Solicitação, a documentação enviada será analisada, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos, em relação à conformidade da documentação ao Anexos I e III e será adotada, conforme cabível, alguma das seguintes providências:

3.3.1. Caso a Solicitação esteja de acordo com este TCA e seus Anexos: o Solicitante será comunicado acerca da possibilidade de prestação dos Serviços, bem como da área disponível para cessão de uso e respectivas condições operacionais e comerciais a serem observadas; ou

3.3.2. Caso a Solicitação esteja incompleta com relação às exigências trazidas neste TCA e/ou em seus Anexos, o Solicitante será comunicado acerca dos documentos que precisarão ser corrigidos ou complementados para que a Solicitação possa ser reanalisada. Caso haja atraso superior a 90 (noventa) dias para retorno do Solicitante, caberá ao mesmo enviar, novamente, toda a documentação necessária para avaliação do pedido. Após o recebimento da documentação, em qualquer hipótese, os Operadores disporão de prazo de 90 (noventa) dias para avaliá-la.

3.4. Ultrapassado o prazo da cláusula 3.3. acima sem que haja manifestação das Operadoras, a requisição de acesso será considerada tacitamente aprovada.

3.5. Caso seja necessária a realização de ajustes operacionais ou novos investimentos no PAA para viabilizar o atendimento da Solicitação, tal circunstância deverá ser informada ao Solicitante, bem como o tempo estimado para viabilizar o início da prestação dos Serviços e custos envolvidos em sua adequação, os quais deverão ser arcados pelo Solicitante.

3.6. A Solicitação apenas poderá ser negada, de forma motivada, na hipótese de não atendimento pelo Solicitante a, pelo menos, um dos requisitos estabelecidos neste TCA e/ou em seus Anexos e/ou em caso de indisponibilidade, total ou parcial, do(s) Serviço(s) devido a restrições operacionais do PAA, as quais deverão ser devidamente justificadas.

3.7. No prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da confirmação dos Operadores com relação à possibilidade de atendimento da Solicitação, caberá ao Solicitante formalizar seu interesse definitivo ou não em seguir com a contratação, devendo informar aos Operadores a qualificação dos representantes que deverão constar como signatários do Contrato e enviar documentos de representação válidos para comprovação dos poderes dos seus representantes.

3.7.1. A não aceitação ou a ausência de resposta no prazo indicado importará na desistência do Solicitante à sua Solicitação.

3.8. Aprovada a Solicitação e enviados os dados dos seus representantes e demais documentos previstos no item 3.5., será enviada, em até 15 (quinze) dias, (i) pela CCAIG, a minuta de Contrato de Prestação de Serviços preenchida, em conformidade com o modelo integrante do Anexo III; e (ii) por GRU AIRPORT, a minuta do Contrato de Cessão de Área preenchida. Caberá aos representantes do Solicitante assinar e retornar ambas as minutas em até 15 (quinze) dias corridos, sob pena de invalidação da Solicitação.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. O presente Termo de Condições de Acesso será disponibilizado no seguinte endereço eletrônico para consulta de todo e qualquer terceiro interessado: xxx.xxx.xxx.xx.

4.2. Os Operadores se comprometem a manter estrito respeito e observância à disciplina que rege a restrição do fluxo de informações comerciais de natureza concorrencial na condução das operações da CCAIG, mantendo-se a confidencialidade e a restrição de acesso a elas, em plena conformidade com a legislação concorrencial em vigor.

4.3. O presente Termo de Condições de Xxxxxx, uma vez aprovado por meio do procedimento de consulta a que faz referência o Art. 14-D da Resolução ANAC nº 302/2014, somente poderá ser aditado mediante novo procedimento de consulta, nos termos do Art. 14-F da Resolução ANAC nº 302/2014, conforme alterações promovidas pela Resolução ANAC nº 717/2023.

4.4. Poderá haver restrição da capacidade disponível para a prestação dos Serviços a novos Solicitantes a depender de mudanças regulatórias e/ou mercadológicas que, comprovadamente, afetem a capacidade operacional do PAA e, da mesma forma, restrição de área no Aeroporto para fins de cessão, que deverão ser imediatamente divulgadas pelos Operadores mediante comunicado específico publicado no sítio eletrônico indicado no item 4.1.

4.4.1. Na ocorrência de situações de contingência que limitem e/ou restrinjam o recebimento de produto pela CCAIG, afetando também a capacidade

operacional do PAA, gerando risco de desabastecimento ao Aeroporto Internacional de Guarulhos, deverá a Administradora da CCAIG coordenar as ações de controle e combate a emergência, utilizando os recursos e estrutura definidos no Plano de Resposta a Emergência.

4.4.2. Em situações de contingência, além do acionamento do Plano de Resposta a Emergência, a Administradora da CCAIG deverá comunicar tal fato imediatamente à ANAC, GRU AIRPORT e demais Órgãos competentes, possibilitando que os trabalhos de combate sejam realizados de forma conjunta entre as Partes envolvidas.

4.5. Considerando que o presente TCA contempla atividades não originalmente previstas no escopo do Contrato Atípico de Cessão Áreas nº GRU.00.00.0000.0000, a CCAIG e GRU AIRPORT comprometem-se a firmar termo aditivo ao referido instrumento, de forma a incorporar os ajustes pertinentes, em suas condições comerciais e operacionais, para refletir a adequada prestação dos Serviços aos eventuais terceiros interessados. Independentemente da formalização do aditivo mencionado nesta cláusula, as condições previstas neste TCA e em seus anexos passarão a ser observadas de imediato, a partir da publicação do TCA e de seus anexos.

5. PRAZO DE VIGÊNCIA

5.1. Este Termo de Condições de Acesso vigerá até 10 de julho de 2032.

5.2. Caso encerrada a vigência do presente Termo de Condições de Acesso sem que um novo termo tenha sido aprovado mediante o procedimento de consulta previsto no Art. 14-D da Resolução ANAC nº 302, de 5 de fevereiro de 2014, sua vigência será automaticamente prorrogada até que o referido procedimento seja concluído, conforme Art. 14-F, §3º, da referida Resolução.

Anexo I – Requisitos a serem atendidos pela Solicitante

O atendimento aos requisitos estabelecidos neste Anexo deverá ser comprovado pela Solicitante por ocasião da formalização de Solicitação de acesso. Além disso, após a assinatura do Contrato, a Solicitante deverá assegurar a manutenção do atendimento aos referidos requisitos e envio da respectiva comprovação em periodicidade anual.

(A) Regularidade Jurídica

(i) Cópia autenticada do contrato ou estatuto social atualizado e da última ata de eleição da diretoria e conselho de administração, se aplicável, arquivados na Junta Comercial competente, bem como Certidão de Breve Relato atualizada;

(ii) Procuração, quando for o caso, que comprove os poderes de quem assinou a solicitação, bem como cópia autenticada do documento de identificação de referido(s) representante(s);

(iii) Prova de inscrição no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia – CNPJ/MF e de Inscrição Estadual da matriz e da(s) filial(is), que seja compatível com a atividade regulada exercida pelo Solicitante;

(iv) Certidão de Regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, dentro do prazo de validade nele atestado;

(v) Certidão Negativa de Débitos (CND) fiscais (federal, estadual e municipal), da matriz e da(s) filial(is), relacionada(s) com a atividade do agente regulado;

(vi) Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas;

(vii) Declaração de inexistência de condenação pelas infrações tipificadas nas Leis nº 8.429/1992, 9.613/1998, 12.846/2013 e pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act.

(A.1) Observações

(i) Todos os documentos apresentados deverão estar vinculados ao CNPJ do contrato a ser elaborado (quando aplicável) e deverão estar dentro do prazo de validade, sendo que, caso não conste prazo de validade expresso, será considerado o prazo de 30 (trinta) dias;

(ii) Caso conste pendência em alguma certidão solicitada, tanto na Justiça Estadual como Federal, deverá ser remetida a respectiva Certidão de Objeto e Pé.

(B) Capacidade Financeira

A análise e a comprovação de capacidade financeira do Solicitante serão sempre não discriminatórias e necessárias para que se possa mitigar eventual risco decorrente de inadimplência ou danos causados por si ou seus representantes:

(i) Declaração de que a Solicitante tem ciência das condições estabelecidas no TCA e na minuta de Contrato de Prestação de Serviços e no Contrato de Cessão de Área no tocante aos valores devidos pela prestação dos Serviços e pela Cessão de Área, bem como às obrigações de pagamento

previstas na minuta de Contrato anexada ao TCA e que possui capacidade financeira para a outorga de garantia de pagamento em alguma das modalidades admitidas na minuta de Contrato de Prestação de Serviços e na minuta do Contrato de Cessão de Área;

(ii) Declaração de que a Solicitante se compromete a contratar e apresentar, no momento da assinatura do Contrato de Cessão de Área e do Contrato de Prestação de Serviços, a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil Geral contra eventuais danos pessoais e/ou materiais causados a terceiros, incluindo produtos, para a atividade exercida nas instalações da CCAIG e no complexo aeroportuário (extensiva a equipamentos, materiais, produtos, mobiliários e benfeitorias), incluindo cobertura para incidentes ambientais de poluição súbita/acidental. A cobertura mínima deste seguro deve ser de USD 10 Milhões (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América) e incremento do Limite Máximo de Indenização (LMI) de USD 10 Milhões (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América) e nomeação de GRU AIRPORT e CCAIG como segurado adicional e equiparado a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio;

(iii) Caso o Solicitante venha a realizar operações into plane no Aeroporto, declaração de que a Solicitante se compromete a contratar e apresentar, no momento da assinatura do Contrato de Cessão de Área e do Contrato de Prestação de Serviços, apólice de Seguro de Responsabilidade Civil Aeroportuária (RCA), cobertura básica nº 01 – responsabilidade civil de hangares, instalações aeronáuticas e danos a aeronaves de terceiros e produtos (seções 1, 2 e 3) com LMI mínimo de USD 10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), contendo cobertura para responsabilidade civil por danos a terceiros, inclusive a aeronaves, coberturas adicionais (salvo se contempladas na cobertura básica) para: responsabilidade civil decorrente de veículos, hidrantes e demais instalações de movimentação e armazenagem de combustíveis em recintos aeroportuários, e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para danos morais e estéticos. GRU Airport e CCAIG deverão ser incluídos como Segurado Adicional e equiparado a terceiros de acordo com seus respectivos direitos e interesses, ficando GRU AIRPORT e CCAIG expressamente eximidas de qualquer responsabilidade.

(iv) Declaração de que a Solicitante se compromete a contratar e apresentar, no momento da assinatura do Contrato de Cessão de Área e do Contrato de Prestação de Serviços, Seguro de Responsabilidade Civil de Veículos Terrestres Motorizados (RCF-V) e ou Responsabilidade Civil Aeroportuária com a cobertura de veículos e/ou equipamentos contemplados na cobertura de danos causados a terceiros, inclusive cobertura de danos morais e estéticos que possam ser causados por tais veículos no Aeroporto, constando GRU AIRPORT e CCAIG como segurados adicional e equiparado a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio.

(v) Declaração de que a Solicitante se compromete a contratar e apresentar, no momento da assinatura do Contrato de Cessão de Área e do Contrato de Prestação de Serviços, apólice de Seguro de Responsabilidade Civil Ambiental, para garantir o ressarcimento dos prejuízos financeiros decorrentes de custos de limpeza, destinação final de resíduos sólidos e líquidos (Classes I e II), investigação ambiental, saneamento ambiental

(remediação e monitoramentos, inclusive pós-remediação do local afetado, trazendo proteção por danos ao meio ambiente e a terceiros, com importância segurada mínima compatível com a reparação dos danos inerentes à área e às respectivas atividades, devendo conter, no mínimo, as coberturas para (i) mobilização de empresas de resposta a emergências, (ii) custos e despesas de limpeza (remediação): tanto no local do segurado quanto de terceiros, incluindo custos de investigação, saneamento ambiental e monitoramento; (iii) poluição durante utilização dos Serviços; (iv) danos a recursos naturais: Incluindo fauna e flora; (iv) transporte de materiais, e corresponsabilidade pelo tratamento e disposição final dos resíduos (sólidos e líquidos) decorrentes do incidente ou de sua mitigação; (v) custos de defesa incorridos pelo segurado por reclamações decorrentes de danos ambientais causados por poluição; (vi) enchimento (carregamento) de caminhão tanque abastecedor; (vii) operação da rede de hidrantes propriamente dita, caso o Solicitante pretenda realizar operação into plane no Aeroporto; (viii) carregamento de caminhões de transferência, caso o Solicitante pretenda realizar operação de transferência no Aeroporto; (ix) operação do ponto de teste pelo Solicitante (Simulador de Estanqueidade e Calibração de Equipamentos

– CTA/Servidor); e (x) utilização de área de estacionamento. Na apólice deverá constar nomeação de GRU AIRPORT e CCAIG como segurado adicional e equiparado a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio;

(vi) Declaração de que a Solicitante se compromete a contratar e apresentar, no momento da assinatura do Contrato de Cessão de Área, apólice de Seguros de Obras, na hipótese de serem realizadas obras de construção ou modificações para adaptação da Área, com nomeação de GRU AIRPORT como segurado adicional. A apólice deve conter cobertura para riscos de obras civis, instalações e montagem (Riscos de Engenharia) garantindo despesas decorrentes de remoção de escombros do local, despesas extraordinárias, erros de projeto, manutenção ampla, equipamento de construção, obras concluídas e 30 dias para teste e comissionamento, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Obras e Cruzada, garantindo as despesas decorrentes de Danos Materiais e/ou Danos Corporais causados a terceiros. Na hipótese da contratação do seguro pela empresa responsável pelo projeto e execução da obra, caberá a Solicitante gerir e fiscalizar o cumprimento desta exigência;

(vii) Envio de Balanço Patrimonial, DRE e fluxo de caixa indireto auditados dos últimos 03 (três) anos à GRU AIRPORT.

Sem prejuízo das demais atividades previstas neste TCA e em seus respectivos anexos, caberão à Solicitante as seguintes atividades:

(i) administrar, analisar e reportar sinistros à GRU AIRPORT e à Seguradora, e lhes enviar confirmação escrita dentro do prazo estipulado na apólice.

(ii) alertar a GRU AIRPORT quando da possibilidade de ocorrência de sinistros;

(iii) manter permanentemente a GRU AIRPORT informada de fatos relevantes que possam ocorrer durante a gestão da apólice.

A contratação dos Seguros acima não afasta outros que sejam exigidos da Solicitante por lei, convenção coletiva ou qualquer outro contrato.

(C) Regularidade Técnica

A comprovação de capacidade técnica é fundamental para que as operações possam ser realizadas de maneira segura, de forma a minimizar riscos ao meio ambiente, à segurança do trabalhador, das operações, às comunidades, ao abastecimento do mercado e ao regular funcionamento de serviços públicos essenciais, podendo tais exigências técnicas ser revistas em função de demandas dos órgãos públicos ou da adoção de melhores práticas de operação.

A comprovação de capacidade técnica consistirá na demonstração de atendimento dos seguintes requisitos:

(C.1) Segurança das Operações

(a) Certificação JIG ou equivalente, a ser comprovada à CCAIG.

Na ausência da Certificação acima, será aceito relatório de inspeção das operações assinado por um inspetor credenciado no padrão JIG ou equivalente, o qual poderá ser emitido em operação do Solicitante em qualquer Parque de Abastecimento de Aeronaves – PAA. Na hipótese de o Solicitante não possuir operação em outro PAA, os Operadores permitirão a realização de operação simulada assistida no Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos, caso aceito pelo órgão responsável pela certificação. A comprovação de Certificação JIG não será exigida caso o Solicitante não pretenda realizar operação de abastecimento into plane, hipótese em que tal atividade não será contemplada no escopo do contrato.

(b) Declaração de que a Solicitante se compromete a elaborar e apresentar o Plano de Segurança de Empresa de Serviços Auxiliares ou Explorador de Área Aeroportuária (PSESCA), previsto no Regulamento Brasileiro de Aviação Civil (RBAC) 107 e Decreto nº 11.195/2022 (PNAVSEC), a ser aprovado por GRU AIRPORT;

(C.2) Em relação à regularidade dos equipamentos e do pessoal da Solicitante para atuação no Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos

(a) Declaração de que a Solicitante tem ciência das condições estabelecidas na minuta de Contrato de Prestação de Serviços e de Contrato de Cessão de Área para que possa utilizar os Serviços e utilizar Área, notadamente aquelas que exigem:

(i) A observância da Política de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA) e dos princípios éticos da CCAIG e da GRU Airport;

(ii) Atendimento à lista de quesitos de inspeção dos Veículos e envio da documentação correlata como condição prévia ao início da prestação dos Serviços;

(iii) Comprovação da regularidade dos motoristas à luz dos requisitos exigidos e compromisso com a realização dos treinamentos de capacitação;

(iv) Garantia de atendimento dos níveis de Serviço da CCAIG, em especial relativos à observância do giro mínimo de Produtos informado pela CCAIG, que será calculado com base no giro médio apurado nos tanques

do Pool nos 6 (seis) meses anteriores à Solicitação, a fim de garantir a eficiência e continuidade das operações.

(C.3) Em relação à Regulação aplicável

(i) Comprovação de homologação pela ANP do contrato de fornecimento de Querosene de Aviação, conforme aplicável;

(ii) Cópia das autorizações e licenças emitidas pelos órgãos competentes, exigidas pela legislação exercício da atividade da pessoa jurídica, incluindo, mas não se limitando, da ANP, conforme aplicável, as quais não podem ter sido emitidas em caráter precário ou pendente de decisão definitiva em processo judicial.

Anexo II – Instalações e equipamentos utilizados pela CCAIG na prestação dos Serviços

Anexo III – Modelo padrão de Requerimento

Central de Combustível do Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos – CCAIG

Av. Xxxxx Xxxx Xxxxx S/N Caixa Postal: 3031 Guarulhos – SP

CEP: 07151-970

Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A

Rodovia Xxxxx Xxxxx, s/nº,

Terminal 2 – área administrativa – 4º andar Comercial Negócios Aéreos

Referência: Termo de Condições de Acesso (Res. ANAC 717/2023) – PAA do Aeroporto Internacional de Guarulhos

Assunto: Requerimento de Prestação de Serviços no PAA da CCAIG do Aeroporto Internacional de Guarulhos e de Cessão de Área no complexo aeroportuário.

Prezados Senhores,

1. NOME DA SOLICITANTE, QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA SOLICITANTE (“Solicitante”) aqui representada na forma de seus estatutos/contrato social, vem, pela presente, formalizar a V. Sas., solicitação de Prestação de Serviço no Parque de Abastecimento de Aeronaves situado no Aeroporto de Guarulhos, para cujos fins presta as informações e junta a documentação que seguem abaixo e anexa:

2. A NOME DA SOLICITANTE é detentora do CNPJ indicado acima em sua qualificação e está devidamente habilitada a funcionar como [inserir descrição da atividade regulada do Solicitante], conforme Autorização ANP n° INSERIR NÚMERO AUTORIZAÇÃO ANP, expedida em INSERIR DATA, autorização esta que se encontra em pleno vigor e livre de questionamentos administrativos ou judiciais.

3. Em conformidade com o Termo de Condições de Acesso em vigor, a Solicitante tem interesse na contratação dos Serviços em conformidade com as seguintes premissas:

Produto	Querosene de Aviação (JET A)
Movimentação (m³/mês)	[●]
Prazo	[●]
Serviço	[●]
Cessão de área	[●] m²

4. A Solicitante declara ter conhecimento das atividades não abrangidas no escopo dos Serviços e, também, dos requisitos e condições comerciais e operacionais do PAA

divulgadas no TCA e seus Anexos, notadamente aquela relativa à necessidade de observância do giro mínimo, a ser oportunamente informado pela Administradora da CCAIG à Contratante por ocasião da formalização da proposta comercial, e aplicação de penalidade de take or pay em caso de descumprimento, a fim de que seja mantida a eficiência operacional do PAA e garantida a continuidade do abastecimento de aeronaves no Aeroporto de Guarulhos.

5. Por fim, aproveitamos o ensejo para encaminhar a documentação que comprova o atendimento aos requisitos estabelecidos no TCA e em seus anexos pela Solicitante.

6. Permanecemos ao dispor de X.Xxx. para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais necessários, para cuja finalidade nomeamos nosso representante abaixo identificado:

NOME COMPLETO ENDEREÇO COMPLETO TELEFONE

FAX

E-MAIL

Atenciosamente.

NOME

NOME DO REPRESENTANTE LEGAL AUTORIZADO

Anexo IV – Contrato de Prestação de Serviços

MINUTA DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE MOVIMENTAÇÃO E ARMAZENAGEM EM PARQUE DE ABASTECIMENTO DE AERONAVES – PAA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS

CENTRAL DE COMBUSTÍVEIS DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS

(“CCAIG” ou “Contratada” ou “POOL”), integrado pela AIR BP BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.454.790/0001-36 Avenida das Nações Unidas, 12.399, 4º andar, salas 43 e 44 parte, Lado A, Brooklin Paulista, São Paulo/SP, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu estatuto social; RAÍZEN S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.453.598/0001-23, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00.000-000, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada “ADMINISTRADORA DA CCAIG”; e VIBRA ENERGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.274.233/0001-02, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxx, município de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu estatuto social;

[Razão Social da Solicitante] (“Contratante”), [endereço], [CNPJ], representada neste ato por seus representantes infra-assinados, na forma de seus atos constitutivos;

Com a interveniência-anuência de:

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.

(“GRU”), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.578.569/0001- 06, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x/xx, Xxxxxxx, xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, representada neste ato por seus representantes infra- assinados, na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada (“GRU”);

Resolvem as PARTES firmar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Movimentação e Armazenagem em Parques de Abastecimento de Aeronaves – PAA do Aeroporto Internacional de Guarulhos (”Contrato”), o qual reger-se-á pelas seguintes cláusulas e condições, que mutuamente acordam, a saber:

1 CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETO

1.1 O presente Contrato tem por objeto a prestação de serviços pela Contratada de recebimento, armazenagem e expedição (“Serviços”) de Querosene de Aviação (“JET A”) de propriedade da Contratante (“Produtos”) no Parque de Abastecimento de Aeronaves do Aeroporto Internacional de Guarulhos (“PAA”), para que a Contratante

possa realizar (i) operações de abastecimento de aeronaves (into plane) no Aeroporto Internacional de Guarulhos e/ou (ii) transferência de Produtos a outros complexos aeroportuários.

1.1.1 Por meio do presente Contrato, será disponibilizada pela Contratada capacidade equivalente a [●] (●) m³, por mês, na tancagem do PAA para a movimentação e armazenagem dos Produtos da Contratante.

1.1.1.1. A Contratante se compromete a assegurar giro mínimo de [●] (●) vezes em relação à capacidade estática contratada, sob pena de pagamento de multa calculada com base no volume não movimentado, nos termos da Cláusula 9.3.3.

1.1.2 Para a prestação dos Serviços, poderão ser utilizadas as seguintes instalações e equipamentos da Contratada: tancagem do PAA, linha de hidrante, ilha de enchimento de Caminhão Tanque Abastecedor (“CTA”), ponto de teste e plataforma de carregamento de caminhões (“ilha de transferência”), conforme indicados no Anexo A.

1.1.3 O recebimento dos Produtos indicados na cláusula 1.1. no PAA será realizado pela Administradora da CCAIG conforme programação da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras com o seu coordenador– (COSAO), delegado no Canal Cliente Petrobras.

1.1.4 Caso a Contratante venha a realizar operação de abastecimento de aeronaves (into plane) no Aeroporto Internacional de Guarulhos, a expedição dos Produtos será realizada por meio da utilização da ilha de enchimento de CTA ou dos pits interligados à linha de hidrantes, cabendo à Contratante disponibilizar os caminhões (CTA e/ou caminhão servidor), em conformidade com as exigências legais, normativas e operacionais do PAA e da concessionária do Aeroporto de Guarulhos, sendo também de sua responsabilidade disponibilizar pessoal devidamente qualificado para a realização da operação de abastecimento (into plane).

1.1.5 Nos casos em que a Contratante pretender realizar transferência de Produtos a outros complexos aeroportuários, a Contratada realizará (i) o carregamento rodoviário dos caminhões, mediante utilização da ilha de transferência do PAA, indicada no Anexo A; e (ii) o controle de qualidade dos Produtos, cabendo à Contratante contratar e disponibilizar os caminhões, em conformidade com as exigências legislativas e operacionais do PAA e da concessionária do Aeroporto de Guarulhos, a serem carregados com o Produto da Contratante para posterior transferência a outros aeródromos.

1.1.5.1. O acesso dos caminhões da Contratante para fins de carregamento poderá ocorrer entre Segunda e Sábado, das [●] horas às [●] horas, com quantidade de janelas máxima limitada a [●] (●), definidas pela CCAIG conforme disponibilidade, de

carregamento por dia, desde que previamente agendadas, não havendo operação ou permissão de acesso fora destes dias e horários. Os dias e horários indicados nesta cláusula poderão ser alterados, mediante comunicação prévia da Contratada, diante de alterações nos procedimentos operacionais do PAA ou situações de contingência ou manutenções. Em cada janela de carregamento, será admitido o carregamento de até 1 (um) caminhão-tanque.

1.1.5.2. Os caminhões-tanque que se destinam aos carregamentos deverão ser de frota própria ou contratados da Contratante, que se responsabiliza pela ação, omissão e eventuais danos causados pelos seus empregados, subcontratados, motoristas e pela segurança dos equipamentos, bem como obtenção das autorizações necessárias para trafegar no aeroporto.

1.1.5.3. A Contratante declara-se ciente de que a prestação dos serviços de carregamento para transferência a outros aeródromos possui caráter acessório e poderá ser suspensa pela Contratada, mediante notificação prévia, na hipótese de a utilização da tancagem para armazenagem dos Produtos destinados à transferência a outros aeródromos tiver o potencial de colocar em risco a continuidade do abastecimento de aeronaves no Aeroporto Internacional de Guarulhos.

1.2 A prestação dos Serviços objeto deste Contrato estará restrita às instalações indicadas na cláusula 1.1. do presente instrumento, não gerando, para a Contratante, direito à armazenagem e/ou carregamento de seus produtos em outras instalações, terminais, parques de abastecimento de aeronaves ou bases de distribuição das distribuidoras integrantes da CCAIG, nem a qualquer espécie de indenização e/ou reparação, a que título for pela extinção, antecipada ou não, do presente Contrato.

1.3 Os Serviços contratados por meio deste Contrato não incluem: área para instalação de edificações, disponibilização de salas comerciais, vagas de estacionamento, veículos e pessoal para a realização de operação de abastecimento into plane, abastecimento de combustíveis aos veículos do Solicitante, manutenção dos equipamentos e ativos do Solicitante, serviço de lavagem de veículos, disposição ou destinação final de resíduos gerados pela Contratante, fornecimento de combustível, água, alimentação, vestimenta, equipamentos de proteção individual (“EPI”) e quaisquer outros bens, serviços e equipamentos não expressamente indicados neste Contrato e no Termo de Condições de Acesso (“TCA”) em vigor.

1.4 Caso exista necessidade de manutenção, reparo, obra ou qualquer fator emergencial no PAA, poderá haver suspensão temporária, total ou parcial, dos Serviços prestados e/ou dos dias/horários de funcionamento do PAA, sem que tal fato importe ônus para qualquer das PARTES.

1.4.1 Referida redução de espaço ou suspensão de serviços deverá ser comunicada com, pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, exceto na hipótese de caso fortuito ou força maior, e ficará limitada ao tempo necessário à solução do motivo que ensejou a redução de espaço e não terá por efeito a prorrogação automática do prazo do Contrato por período equivalente ao da paralização.

1.5 A cessão ou transferência dos direitos contratuais objeto deste Contrato pela Contratante dependerá de prévia aprovação da Contratada e de GRU, que deverão exigir e avaliar previamente o atendimento dos requisitos estabelecidos no Termo de Condições de Acesso (“TCA”) pelo terceiro interessado.

2 CLÁUSULA SEGUNDA: OBRIGAÇÕES DAS PARTES

2.1 Constituem obrigações da Administradora da CCAIG, na condição de representante da Contratada:

2.1.1 Receber, armazenar e liberar a expedição ou realizar o carregamento dos Produtos de propriedade da Contratante, relacionados na cláusula 1.1., na infraestrutura do PAA indicado na cláusula 1.1.

2.1.2 Proceder ao carregamento dos caminhões-tanque apresentados pela Contratante na ilha de transferência do PAA, indicada no Anexo A, desde que os caminhões-tanque estejam em conformidade com a regulamentação e procedimentos operacionais do PAA, notadamente com o checklist de inspeção de segurança de caminhão tanque juntado ao Anexo B.

2.1.3 Responsabilizar-se pela adequação e segurança das operações dentro do limite de bateria das instalações do PAA. Deve ser entendido como limite de bateria o ponto físico entre a instalação do PAA e os equipamentos do Contratante que se interconectam através do flange de interconexão (pit do hidrante ou equipamentos da plataforma de carregamento/enchimento). A responsabilidade por eventos ocorridos após o limite de bateria nas operações de enchimento/carregamento, de conexão com os pits e caminhão servidor, de conexão entre caminhão servidor/CTA com aeronave e quaisquer operações into plane são de única e exclusiva responsabilidade do Contratante.

2.1.4 Garantir que as atividades serão realizadas em conformidade com a legislação aplicável, notadamente às resoluções e portarias da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP e da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC e com as melhores práticas, padrões e procedimentos de segurança internacionalmente aceitos para o manuseio de combustíveis de aeronaves em aeroportos.

2.1.5 Comunicar, formalmente, a Contratante, sobre eventual(is) necessidade(s) de redução/suspensão da prestação dos Serviços tão logo seja possível, tais como nas hipóteses previstas na Clausula 8.1. abaixo.

2.1.5.1 Nos casos ordinários de paralisação para manutenção preventiva das instalações e/ou não emergencial, a Administradora da CCAIG envidará esforços para comunicar a Contratante com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência.

2.1.6 Desenvolver suas atividades operacionais em conformidade com as normas vigentes, devendo as empresas integrantes da Contratada manter certificação JIG ou equivalente, em especial as relacionadas à SMS (segurança, meio ambiente e saúde), e de acordo com procedimentos que visem à eficiência operacional.

2.1.7 Acompanhar o processo de recebimento e expedição dos Produtos realizando avaliações visuais e/ou análises físico-químicas que se fizerem necessárias para averiguar e constatar se a qualidade dos Produtos atende à especificação descrita na Legislação Aplicável, em especial as especificações da Resolução da ANP nº 856, de 22 de outubro de 2021, conforme alterações ou resoluções posteriores que venham substitui-la, bem como devolver o recebimento de produtos que estejam fora de especificação, cabendo a cada uma das PARTES arcar com os custos, despesas e ônus incorridos com tal procedimento.

2.1.7.1 Caso o Produto da Contratante seja recebido fora de especificação, caberá integralmente à Contratante arcar com todos os custos de devolução do produto, decorrentes de eventuais perdas e danos suportados pela Contratada e/ou eventuais terceiros, ressarcindo tais despesas e ônus à CCAIG.

2.1.8 Efetuar tempestivamente o pagamento de todos os encargos trabalhistas, previdenciários e securitários de acordo com as leis vigentes, referentes aos seus empregados, contratados ou subcontratados alocados para a execução das atividades descritas neste Contrato.

2.1.9 Manter sob a sua guarda e responsabilidade exclusiva os produtos de propriedade da Contratante em seu poder, desde o momento do recebimento até a efetiva entrega aos caminhões tanque da Contratante.

2.1.10 Responsabilizar-se por todos os custos e ônus trabalhistas, previdenciários e tributários de seus empregados, contratados e prepostos.

2.1.11 Recusar o carregamento, nas instalações do PAA, de veículos apresentados pela Contratante ou por quaisquer terceiros por elas contratados, em (i) desconformidade com as normas aplicáveis e/ou exigências deste Contrato e Anexos e/ou (ii) que possuam capacidade máxima superior a 45 m³ e/ou (iii)

cujo estado de conservação ou condições de segurança possam a causar riscos às instalações do PAA e/ou do Aeroporto.

2.1.12 Dispensar tratamento isonômico e não discriminatório a todos os usuários dos Serviços prestados pela Contratada, respeitando as disposições do Termos e Condições de Acesso, divulgado em [●] de [●] de 2024 (“TCA”).

2.1.13 Assegurar que todos os usuários das instalações do PAA contribuam com Produtos, na proporção da respectiva capacidade estática contratada/utilizada, para a formação do lastro das instalações do PAA, entendendo-se por lastro o volume de Produto que não podem ser comercializados pois se encontram na base dos tanques, linhas de dutos e hidrantes, sem condições operacionais normais de serem retirados.

2.2 Constituem obrigações específicas da Contratante, além dos contidos nas demais cláusulas e condições do presente Contrato:

2.2.1 Efetuar tempestivamente os pagamentos acordados neste Contrato à Contratada, sob pena de suspensão imediata dos serviços até efetiva quitação do principal e encargos moratórios.

2.2.2 Respeitar e cumprir, por si própria, por seus empregados, prepostos ou quaisquer pessoas sob sua responsabilidade, inclusive condutores de veículos, as normas aplicáveis, inclusive os procedimentos internos da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos.

2.2.3 Entregar os Produtos dentro das especificações legais vigentes, responsabilizando-se pela reparação integral devida às demais PARTES ou a terceiros por eventuais danos, como por exemplo, contaminações, que seus produtos venham a causar nos combustíveis armazenados nos tanques do PAA, sem prejuízo do direito da Administradora da CCAIG a negar/devolver o recebimento de produtos fora de especificação.

2.2.4 Cumprir as Resoluções e Portarias expedidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, pela Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, pelo IBAMA, pela CETESB, pelo DETRAN, pelo Corpo de Bombeiros Militar e outros órgãos e/ou entidades competentes.

2.2.5 Contratar, administrar e se responsabilizar pelos veículos utilizados no carregamento e transporte de Produtos, não cabendo às demais PARTES quaisquer obrigações e responsabilidades, por pagamentos, irregularidades, sobrestadia, danos advindos do transporte dos produtos ou contaminações após o carregamento.

2.2.6 Providenciar, perante a Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos e perante a Administradora da CCAIG, o prévio cadastramento

de seus veículos, motoristas e representantes que comparecerão à ilha de transferência e/ou à ilha de enchimento e/ou aos pits da linha de hidrantes para carregamento dos Produtos e providenciar prévio treinamento operacional e de resposta de emergência da empresa contratada pela Contratante junto à Administração da CCAIG. O disposto nesta cláusula também deverá ser observado na hipótese de alteração, inclusão ou exclusão dos veículos e/ou motoristas e/ou representantes da Contratante.

2.2.6.1 A prestação dos Serviços ficará condicionada à prévia comprovação da regularidade pela Contratante dos veículos destinados à operação, mediante apresentação da documentação pertinente e exigível pela legislação aplicável à Contratada.

2.2.6.2 Como parte do credenciamento junto a Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, a Contratante deverá atender a todos os requisitos estabelecidos pela Concessionária, incluindo, mas não se limitando, apresentação de documentos, pagamento de credenciais, restituição de credenciais quando do término do Contrato ou desligamento de funcionários ou subcontratados.

2.2.7 Providenciar e apresentar para a Administradora da CCAIG os certificados de calibração dos medidores dos veículos que só poderão operar se lacrados com lacre da Administradora da CCAIG. Caso ocorra rompimento do lacre, os certificados de calibração deverão ser refeitos e reapresentados pela Contratante.

2.2.8 Apenas disponibilizar caminhões-tanque para carregamento com capacidade máxima de 45 m³ por veículo, bem como assegurar que os veículos utilizados no transporte objeto deste Contrato estejam de acordo com os padrões técnicos estabelecidos pela legislação vigente e em perfeitas condições de tráfego e utilização nesse tipo de transporte, inclusive no que se refere às normas de segurança e itens previstos no checklist de segurança (Anexo B).

2.2.9 Comprovar à Administradora da CCAIG que seus veículos possuam, entre outros requerimentos exigíveis pela legislação aplicável, o certificado de vistoria da Autoridade Governamental competente para o transporte de cargas perigosas quando forem veículos de transporte rodoviário.

2.2.10 Afastar, de imediato, qualquer pessoa, funcionário, preposto ou motorista que esteja a serviço da Contratante, que apresente conduta inapropriada ou que venha a causar transtornos ao bom andamento dos trabalhos ou que venha a colocar em risco a segurança do PAA e/ou de suas instalações e/ou das pessoas físicas envolvidas em sua operação.

2.2.11 Responsabilizar-se por todos os custos e ônus trabalhistas, previdenciários e tributários de seus empregados, contratados e prepostos.

2.2.12 Garantir que nenhum empregado de seu quadro, por ação ou omissão, oculte, participe da ocultação ou tolere que seja ocultado acidente de trabalho ocorrido em decorrência da execução deste Contrato.

2.2.13 Desenvolver suas atividades operacionais em conformidade com as normas exigidas pelo setor, devendo manter plenamente vigente a certificação JIG ou equivalente, em especial as relacionadas à SMS (segurança, meio ambiente e saúde), e de acordo com procedimentos que visem à eficiência operacional.

2.2.14 Contribuir, na proporção da capacidade estática contratada, para a formação do lastro das instalações do PAA e comprometer-se a não ultrapassar o volume contratado, devendo, para fins de manutenção da eficiência operacional do PAA, a Contratante se compromete a assegurar o fluxo operacional de movimentação informado pela Administradora da CCAIG, conforme dispõe a cláusula 1.1.1.1., sob pena de pagamento de multa de take or pay calculada com base no volume não movimentado, nos termos da Cláusula 9.3.3.

2.2.14.1 A Contratante autoriza que, na hipótese de não observância do giro mínimo dos Produtos armazenados na tancagem do PAA, a retirada de seus Produtos possa ser realizada por outros usuários do PAA caso a ausência de movimentação possa colocar em risco a continuidade do abastecimento de aeronaves no Aeroporto de Guarulhos. Neste caso, será assegurada à Contratante a restituição de seus Produtos, em quantidade e qualidade, equivalente.

2.2.15 Proceder à retirada completa dos produtos de sua propriedade dos tanques do PAA, na hipótese de término ou rescisão do presente Contrato, em até 30 (trinta) dias.

2.2.16 Responsabilizar-se exclusivamente pelos produtos de sua propriedade após recebimento / efetiva entrega nos seus caminhões tanque.

2.2.17 Responsabilizar-se por todos os impactos e danos ambientais que possam advir da movimentação dos Produtos recebidos ou abastecidos por meio de seus caminhões tanques, responsabilizando-se, ainda, por firmar, com empresa especializada, contrato de atendimento e resposta a emergência para cobertura de incidentes relacionados às suas operações.

2.2.18 Assumir a responsabilidade por todo e qualquer acidente de trabalho que ocorra ou venha a ocorrer com os seus empregados, contratados ou subcontratados na vigência do Contrato, providenciando de imediato socorro médico necessário, inclusive no tocante às despesas deles decorrentes, haja ou não seguro pertinente.

2.2.19 Apresentar anualmente e sempre que solicitado pela Contratada e/ou GRU, comprovante de atendimento dos requisitos de habilitação estabelecidos no TCA.

2.2.20 Cumprir as regras e regulamentos de segurança e meio ambiente previstos na legislação em vigor e, também, nos regulamentos operacionais da CCAIG e de GRU.

2.2.21 Na operação into plane, para fins de controle de estoque e da capacidade de armazenamento da CCAIG, a Contratante se compromete a apresentar diariamente à Administradora da CCAIG o mapa de movimentação devidamente preenchido, contendo informação sobre o volume retirado e abastecido, conforme disposto no modelo de formulário padrão que integra o Anexo C do presente Contrato.

2.2.22 A Contratante tem plena ciência e compromete-se a garantir que seus empregados, representantes e subcontratados observem, em sua integralidade, as orientações e exigências contidas no Regulamento Brasileiro da Aviação Civil (RBAC) nº 120, o qual estabelece o Programa de Prevenção do Risco Associado ao Uso Indevido de Substâncias Psicoativas na Aviação Civil, devendo ser aplicado a qualquer pessoa que desempenhe atividade de risco à segurança operacional na aviação civil, cujo objetivo é atingir alto padrão de saúde, segurança e proteção ao meio ambiente, visando principalmente à saúde e à vida das pessoas.

2.2.23 Na hipótese de realização de operação into plane, mediante utilização de caminhões servidores, a Contratante deverá enviar, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, à Contratada comprovação de contratação de apólice securitária de Aviation Liability Insurance, em valores compatíveis com os recomendados por associações internacionais de transporte aéreo ou em valor aceito pela empresa aérea, da qual conste exclusão de responsabilidade da CCAIG e GRU por eventuais danos causados pela Contratante na operação de abastecimento.

2.3 As PARTES se comprometem a agir de boa-fé, não executando ações que possam contrariar, no todo ou em parte, as legislações e regramentos vigentes, especialmente aqueles emanados pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP e pela Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, para o exercício da prestação dos Serviços e execução da atividade de abastecimento de aeronaves.

2.4 Caso uma das PARTES venha a ser acionada judicialmente e, por consequência, sejam penhorados os produtos, de sua propriedade, nenhuma das PARTES assumirá a posição de fiel depositária de tais produtos, devendo a PARTE responsável adequar-se para recebê-los com a maior brevidade possível, para por eles

responsabilizar-se perante o Juízo que os penhorou, arcando com os custos decorrentes da devolução a ser feita pela PARTE prejudicada

2.5 As PARTES concordam que a responsabilidade da Contratada, com referência à qualidade e especificações dos Produtos, restringe-se ao período em que estejam armazenados nos tanques do PAA, persistindo a inteira e exclusiva responsabilidade da PARTE pelo período anterior ao efetivo armazenamento dos referidos produtos, assim como após o seu carregamento nos caminhões de sua propriedade, ou que esta venha a utilizar a qualquer título.

3 CLÁUSULA TERCEIRA: CONTROLE DE ESTOQUE

3.1 Para efeito de controle de estoque dos Produtos de propriedade de qualquer das

PARTES, é convencionada a utilização de litros a 20º C (vinte graus centígrados).

3.2 A Contratante poderá emitir, sem prévia consulta à Administradora da CCAIG, ordens de entrega (bombeio) de seus Produtos até o limite do espaço que dispuser, respeitado o tempo de repouso necessários para movimentação dos Produtos.

3.3 As faltas/sobras em trânsito (bombeio), verificadas por ocasião do recebimento de Produtos pela Administradora da CCAIG, serão de responsabilidade individual da Contratante que for a respectiva solicitante e proprietária de tais Produtos.

3.4 As faltas/sobras operacionais serão absorvidas proporcionalmente ao volume movimentado em conjunto pelas PARTES, a qual será contabilizada no último dia do mês, sendo apresentado à Contratante um relatório contendo esses dados após o fechamento mensal da movimentação.

4 CLÁUSULA QUARTA: PAGAMENTO

4.1 A Contratante pagará à Contratada o valor de R$ [●] (●) por metro cúbico de Produto recebido pela Contratada na entrada do Produto às instalações do PAA.

4.1.1 O valor indicado na cláusula 4.1. não inclui tributos incidentes sobre a prestação de Serviços e sobre a receita, cabendo à Contratante arcar com os custos relativo aos tributos devidos.

4.2 Os valores previstos neste Contrato serão atualizados, anualmente, pela variação acumulada do IPCA, conforme divulgado pelo IBGE.

4.3 Se, durante o prazo de vigência do Contrato, as tarifas reguladas divulgadas no TCA forem alteradas, o valor descrito na cláusula 4.1 será revisto, a fim de que seja garantida a isonomia com os demais usuários dos Serviços.

4.4 As Partes atribuem ao presente Contrato o valor total estimado de R$ [●] ([●] reais) (“Valor Total do Contrato”). Este valor não confere às Partes o direito ao seu exaurimento.

5 CLÁUSULA QUINTA: FORMA DE PAGAMENTO

5.1 Até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação de Serviços, a Administradora da CCAIG irá emitir um relatório mensal com o volume de Produto da Contratante recebido no PAA no mês anterior e, com base nesse volume, irá indicar o valor devido pela Contratante para que esse valor seja depositado na conta bancária indicada pela Administradora da CCAIG.

5.2 A Administradora da CCAIG emitirá nota de débito mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação de Serviços, de acordo com o preço indicado na Cláusula 4.1, devendo a Contratante liquidar a referida nota de débito em até 7 (sete) dias corridos, a contar do seu recebimento.

5.2.1 A Administradora da CCAIG, ao receber o pagamento de valores devidos pela Contratante, deverá informar GRU AIRPORT acerca dos valores recebidos e será responsável por efetuar o repasse do valor correspondente a 10% (dez por cento) incidente sobre o valor total adimplido, líquido de tributos, a GRU Airport.

5.3 Quaisquer condições de prazo de pagamento que a CCAIG proporcionar à Contratante, serão entendidas como mera liberalidade, podendo ser suspensas ou descontinuadas a qualquer momento e a exclusivo critério da CCAIG.

5.4 Em caso de mora no pagamento das notas de débito a Administradora do CCAIG estará autorizada a suspender de imediato o recebimento de novos Produtos da Contratante e a expedição/carregamento dos Produtos que estejam armazenados até efetiva quitação do principal e encargos moratórios, mediante simples aviso/comunicação. Os serviços serão retomados no primeiro dia útil seguinte à efetiva comprovação da liquidação dos débitos pela Contratante à Administradora do CCAIG.

5.5 Ocorrendo atraso no pagamento, a Contratante pagará à Administradora do CCAIG o débito atualizado monetariamente no período, pela variação do IPCA, mais juros de mora pro-rata de 1% (um por cento) ao mês e multa penal na base de 10% por cento (dez por cento). A multa e encargos pelo atraso no pagamento poderão ser desconsiderados, por mútuo consentimento entre as PARTES, o que não implicará em novação ou renúncia ao exercício do direito que é assegurado por lei e por este Contrato à Administradora do CCAIG a qualquer tempo, em caso de reincidência pela Contratante.

5.5.1 Caso a inadimplência persista por prazo superior a 15 (quinze) dias, ficará facultado à Contratada executar a garantia de execução prevista neste instrumento ou, alternativamente, transferir para sua titularidade os Produtos da Contratante que se encontrem armazenados na tancagem do PAA, mediante prévia comunicação à Contratante.

5.6 A Contratante se responsabiliza pelo pagamento dos tributos incidentes sobre a prestação dos Serviços, as operações de transferência e de armazenagem que

envolvam Produto de sua propriedade, dos custos decorrentes do cumprimento de eventuais obrigações acessórias e de eventuais penalidades que venham a ser aplicadas, independentemente de serem devidos pela própria Contratante ou pelas empresas integrantes da Contratada ou GRU. Além disso, a Contratante se obriga a pagar qualquer lançamento tributário ou autuação que venha a ser lavrada contra as empresas integrantes da Contratada ou GRU, que envolvam Produto ou equipamento de propriedade da Contratante, devendo nesta hipótese realizar o pagamento do tributo ou da penalidade no prazo indicado pela autoridade fiscal, sendo certo que as empresas integrantes da Contratada ou GRU não estarão obrigadas a impugnar, transacionar, parcelar, ou contestar eventual cobrança ou autuação, seja pela via administrativa ou judicial, em nome próprio ou da Contratante.

5.6.1 O pagamento a que se refere esta Cláusula 5.5 deverá ser efetuado no prazo estabelecido pela autoridade competente. Caso o pagamento não seja efetuado no prazo previsto, a Contratada ou GRU poderão executar a garantia de execução prevista neste instrumento e/ou transferir para sua titularidade os Produtos da Contratante que se encontrem armazenados na tancagem do PAA, mediante prévia comunicação à Contratante, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.

6 CLÁUSULA SEXTA: PRAZO

6.1 O prazo do presente Contrato é de [●] (●) meses, prorrogável mediante a formalização de termo aditivo, cabendo à Contratante manifestar interesse em até 3 (três) meses antes do encerramento deste Contrato.

6.1.1 O presente Contrato é celebrado sob condição suspensiva de eficácia, nos termos do art. 125 do Código Civil Brasileiro, sendo que apenas produzirá efeitos após comprovação pela Contratante à Contratada: (i) de constituição da garantia de execução e da contratação das apólices dos seguros obrigatórios previstos neste Contrato, por meio do envio das respectivas apólices nos termos da Cláusula Sétima; (ii) de cadastramento de seus veículos, motoristas e representantes da Contratante e de atendimento ao checklist de inspeção de segurança dos veículos pela Contratante, mediante envio, por e-mail, das evidências à Contratante; e (iii) emissão de declaração por GRU, no sentido de que a Contratante encontra-se devidamente habilitada para operar no interior do Aeroporto Internacional de Guarulhos.

7 CLAUSULA SETIMA: GARANTIA DE EXECUÇÃO E SEGUROS

7.1 A Contratante deverá prestar Garantia de Execução Contratual, em uma das seguintes modalidades, definida a seu critério, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato:

(a) Seguro Garantia – cuja Apólice deverá ser previamente aprovada pela Contratada, e conterá minimamente as condições previstas nesta Cláusula Sétima;

(b) Fiança Bancária – cujo contrato deverá ser previamente aprovado pela Contratada, e conterá minimamente as condições previstas nesta Cláusula Sétima;

7.1.1 A Garantia de Execução Contratual deverá garantir o cumprimento de todas as obrigações contraídas e responsabilidades assumidas pela Contratante perante a Contratada, cujo valor de cobertura não poderá ser inferior a 30% (trinta) por cento do Valor Total do Contrato indicado na cláusula 4.5, devendo a Contratada ser indenizada integralmente quando ocorrer qualquer descumprimento às obrigações ou responsabilidades contratuais, aplicação de penalidades e/ou inadimplemento de pagamentos e/ou indenizações devidas pela Contratante.

7.1.2 A Contratante se obriga a apresentar a Garantia de Execução Contratual em até 15 (quinze) dias, a contar da assinatura do Contrato, bem como se obriga a mantê-la em vigor durante toda a vigência do Contrato, estando obrigada, independentemente de prévia notificação da Contratada, a:

a) renovar o prazo de validade das modalidades que se vencerem na vigência do Contrato, comprovando a sua renovação à Contratada 30 (trinta) dias antes de seu termo final;

b) reajustar a Garantia de Execução Contratual periodicamente, de modo que seja mantido o percentual de cobertura estipulado na cláusula 7.1.1;

c) repor os valores porventura utilizados para cobertura de quaisquer obrigações de pagamento abrangidas pela Garantia de Execução Contratual no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da efetiva utilização, independente de disputa/discussão, judicial ou administrativa, de dolo ou culpa;

d) responder pela diferença de valores, na hipótese de a Garantia de Execução Contratual não ser suficiente para cobrir o valor de todas as obrigações de pagamento por ela abrangidas, podendo ser cobrada por todos os meios legais admitidos;

e) submeter à prévia aprovação da Contratada eventual modificação no conteúdo ou substituição da Garantia de Execução Contratual por qualquer das modalidades admitidas.

7.1.3 A contratação da Garantia de Execução Contratual deverá ser feita com instituição financeira e/ou seguradoras e resseguradoras de primeira linha, autorizada pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, assim

entendidas aquelas cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s, devendo ser previamente aprovada pela Contratada.

7.1.3.1 Caso se opte por contratação de fiança bancária, esta deverá: (i) ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie), (ii) ter seu valor expresso em Reais, (iii) nomear a Administradora da CCAIG como beneficiária, (iv) ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora e (v) prever a renúncia ao benefício de ordem.

7.1.4 A Contratada se compromete a analisar e responder sobre a eventual aprovação da Garantia de Execução Contratual apresentada pela Contratante em até 15 (quinze) dias, a contar do seu recebimento.

7.1.5 A Contratada poderá recusar, caso não esteja em conformidade com as exigências deste Contrato, a Garantia de Execução Contratual apresentada pela Contratante. Em caso de recusa, a Contratante poderá apresentar nova Garantia de Execução Contratual, devendo respeitar o prazo e as condições previstas na cláusula 7.1 e seguintes do presente instrumento, sob pena de nova recusa.

7.2 A Contratante deverá contratar, às suas custas, todos os seguros exigidos por lei, em valor equivalente às suas responsabilidades contratuais e legais, além dos seguros necessários para cobertura de sua atividade a ser exercida no Aeroporto Internacional de Guarulhos e de eventuais danos que possa causar, diretamente ou por seus representantes, devendo obrigatoriamente contratar/apresentar no ato de assinatura do presente instrumento as seguintes apólices:

(a) Seguro de Responsabilidade Civil Geral contra eventuais danos pessoais e/ou materiais causados a terceiros, incluindo produtos, para a atividade exercida nas instalações da CCAIG e no complexo aeroportuário (extensiva a equipamentos, materiais, produtos, mobiliários e benfeitorias), incluindo cobertura para incidentes ambientais de poluição súbita/acidental. A cobertura mínima deste seguro deve ser de USD 10 Milhões (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América) e incremento do Limite Máximo de Indenização (LMI) de USD 10 Milhões (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América) e nomeação de GRU AIRPORT e as empresas integrantes da Contratada (RAÍZEN, VIBRA e AIR BP) como segurados adicionais e equiparados a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio;

(b) Caso a Contratante venha a realizar operações into plane no Aeroporto, Seguro de Responsabilidade Civil Aeroportuária (RCA), cobertura básica nº 01 – responsabilidade civil de hangares, instalações aeronáuticas e danos a aeronaves de terceiros e produtos (seções 1, 2 e 3) com LMI mínimo de USD 10.000.000,00

(dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), contendo cobertura para responsabilidade civil por danos a terceiros, inclusive a aeronaves, coberturas adicionais (salvo se contempladas na cobertura básica) para: responsabilidade civil decorrente de veículos, hidrantes e demais instalações de movimentação e armazenagem de combustíveis em recintos aeroportuários, e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para danos morais e estéticos. GRU AIRPORT e as empresas integrantes da Contratada (RAÍZEN, VIBRA e AIR BP) deverão ser incluídos como Segurado Adicional e equiparado a terceiros de acordo com seus respectivos direitos e interesses, ficando GRU AIRPORT e as empresas integrantes da Contratada (RAÍZEN, VIBRA e AIR BP) expressamente eximidas de qualquer responsabilidade.

(c) Exceto se o Seguro de Responsabilidade Civil Aeroportuária abranger cobertura de veículos e/ou equipamentos na cobertura de danos causados a terceiros, Seguro de Responsabilidade Civil de Veículos Terrestres Motorizados (RCF- V), com a cobertura de veículos e/ou equipamentos contemplados na cobertura de danos causados a terceiros, inclusive cobertura de danos morais e estéticos que possam ser causados por tais veículos no Aeroporto, constando GRU AIRPORT e as empresas integrantes da Contratada (RAÍZEN, VIBRA e AIR BP) como segurados adicional e equiparado a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio.

(d) Seguro de Responsabilidade Civil Ambiental, para garantir o ressarcimento dos prejuízos financeiros decorrentes de custos de limpeza, destinação final de resíduos sólidos e líquidos (Classes I e II), investigação ambiental, saneamento ambiental (remediação) e monitoramentos, inclusive pós-remediação do local afetado, trazendo proteção por danos ao meio ambiente e a terceiros, com importância segurada mínima compatível com a reparação dos danos inerentes à área e às respectivas atividades, devendo conter, no mínimo, as coberturas para

(i) mobilização de empresas de resposta a emergências; (ii) custos e despesas de limpeza (remediação): tanto no local do segurado quanto de terceiros, incluindo custos de investigação, saneamento ambiental e monitoramento; (iii) poluição durante utilização dos Serviços; (iv) danos a recursos naturais: Incluindo fauna e flora; (iv) transporte de materiais, e corresponsabilidade pelo tratamento e disposição final dos resíduos (sólidos e líquidos) de correntes do incidente ou de sua mitigação; (v) custos de defesa incorridos pelo segurado por reclamações decorrentes de danos ambientais causados por poluição; (vi) enchimento (carregamento) de caminhão tanque abastecedor; (vii) operação da rede de hidrantes propriamente dita, caso o Solicitante pretenda realizar operação into plane no Aeroporto; (viii) carregamento de caminhões de transferência, caso o Solicitante pretenda realizar operação de transferência no Aeroporto; (ix) operação do ponto de teste pelo Solicitante (Simulador de Estanqueidade e Calibração de Equipamentos – CTA/Servidor); e (x) utilização de área de estacionamento. Na apólice deverá constar nomeação de GRU AIRPORT e as empresas integrantes da Contratada (RAÍZEN, VIBRA e AIR BP) como

segurados adicionais e equiparados a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio.

7.2.1 A contratação do seguro não exclui as responsabilidades contratuais e legais da Contratante que responderá por eventuais indenizações não amparadas pelas referidas apólices, bem como pela eventual insuficiência entre o montante indenizatório e o valor da cobertura contratado.

7.2.2 A Contratante deverá fornecer à Contratada, em até 15 (quinze) dias da assinatura do presente Contrato, cópia dos certificados das apólices dos seguros efetuados, contendo os dados essenciais, tais como: seguradores, prazo, vigência, valores segurados, franquias e condições de cobertura.

7.2.3 As apólices dos seguros contratados deverão ser obtidas junto a seguradoras com boa reputação e deverão conter disposição assegurando a desistência ou renúncia da seguradora contratada a quaisquer direitos de sub-rogação contra a Contratada pelos riscos assumidos.

7.2.4 As apólices de seguro deverão ser renovadas consecutivamente durante a vigência deste Contrato e poderão ser, a critério da Contratada, exigidas a qualquer tempo para fins de comprovação.

8 CLÁUSULA OITAVA: CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

8.1 A ocorrência de caso fortuito ou de força maior, previstas no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, será excludente de responsabilidade das PARTES, salvo as hipóteses expressamente previstas neste contrato. Inclui-se expressamente na hipótese deste item a greve de funcionários do PAA, decisões judiciais, alterações normativas ou mercadológicas que tragam restrições às operações do PAA, restrições na operação dos dutos da Petrobras que impacte a continuidade do suprimento de Produtos no PAA como excludente de responsabilidade das PARTES, bem como a greve de transportadores de produtos combustíveis no Estado em que se encontra o PAA.

9 CLÁUSULA NONA: PENALIDADES

9.1 Em função de descumprimento ou cumprimento inadequado deste Contrato e das normas operacionais da CCAIG e/ou de GRU pela Contratante e/ou seus representantes e subcontratados, serão aplicáveis as seguintes penalidades:

9.1.1 Advertência;

9.1.2 Multa;

9.1.3 Rescisão antecipada do Contrato.

9.2 A penalidade de advertência será aplicável nos casos em que houver descumprimento ou cumprimento inadequado das disposições da legislação

aplicável, deste Contrato, do TCA e/ou de normas/determinações da CCAIG e/ou de GRU, mas que não acarrete ou possa acarretar risco relevante às atividades do PAA/Aeroporto ou perdas ou danos a quaisquer das Partes, a terceiros e ao meio ambiente;

9.3 A penalidade de multa será cabível nas seguintes hipóteses:

9.3.1 Atraso no pagamento de valores previstos neste Contrato, hipótese em que será devido o pagamento da multa estabelecida na subcláusula 5.4;

9.3.2 Descumprimento de quaisquer disposições deste Contrato, do TCA ou de normas/determinação da CCAIG e/ou de GRU voltadas a assegurar a adequação ou continuidade das operações, que acarrete ou possa acarretar risco relevante às atividades do PAA/Aeroporto, perdas ou danos a quaisquer das Partes, a terceiros ou ao meio ambiente;

9.3.3 Inobservância, em algum dos meses do Contrato, do volume de movimentação mínima estabelecida neste Contrato, nos termos das cláusulas

1.1.1 e 1.1.1.1, hipótese em que será devido o pagamento de multa equivalente ao valor da tarifa multiplicado pelo volume de Produto não movimentado.

9.3.4 Rescisão antecipada por culpa de alguma das Partes;

9.4 A penalidade de rescisão antecipada do Contrato será aplicável nas hipóteses expressamente descritas nas cláusulas 10.2, 13 e 15 deste Contrato.

9.5 Exceto se previsto de forma diversa neste Instrumento, a penalidade de multa será fixada no percentual de 20 (vinte) por cento do valor global deste Contrato. O faturamento e pagamento das multas aplicáveis deverão observar as disposições das cláusulas 5.2, 5.3, 5.4 e 5.4.1. acima.

9.6 A aplicação das penalidades descritas nesta cláusula 9ª não afasta o dever de a Parte infratora reparar as perdas e danos porventura causados à outra Parte, a terceiros e/ou ao meio ambiente, na forma das cláusulas 14.2 e 14.3.

9.7 Qualquer tolerância de alguma das PARTES quanto a eventuais infrações contratuais por parte da outra PARTE não implicará em novação ou renúncia aos direitos que lhe são assegurados por lei e por este Contrato.

10 CLÁUSULA DÉCIMA: RESCISÃO

10.1 O presente Contrato será considerado extinto com o decurso do prazo estabelecido na Cláusula Sexta e será formalizada mediante a emissão de Termo de Quitação pela Contratada, o qual apenas será emitido após a quitação das obrigações de pagamento previstas neste Instrumento pela Contratante.

10.2 O presente Contrato poderá ser rescindido, antecipadamente, de pleno direito por qualquer das PARTES, sempre por notificação, ocorrida em qualquer das seguintes hipóteses:

10.2.1 Requerimento escrito de qualquer das PARTES, de seu próprio interesse de saída, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias;

10.2.2 Dissolução da CCAIG e/ou de GRU e/ou da Contratante, que comprometa a continuidade da prestação dos Serviços;

10.2.3 Descumprimento por alguma das PARTES e/ou de seus respectivos subcontratados de qualquer uma das suas cláusulas e condições não sanado em até 20 (vinte) dias após notificação da outra PARTE;

10.2.4 Descumprimento de alguma das exigências previstas pelo TCA pela Contratante não sanado em até 20 (vinte) dias após notificação da Contratada e/ou GRU;

10.2.5 Impontualidade da Contratante no depósito de valores previstos neste Contrato, por prazo superior a 30 (trinta) dias;

10.2.6 Inexistência de movimentação de Produtos, por parte da Contratante, por um período de tempo superior a 3 (três) meses consecutivos;

10.2.7 Descumprimento das cláusulas de responsabilidade social, meio ambiente, sigilo e confidencialidade, compliance e ética deste Contrato pela Contratante ou quaisquer de seus representantes, empregados e subcontratados, hipótese em que não será aplicável o prazo para saneamento indicado na cláusula 10.2.3;

10.2.8 Perda de licenças ou autorizações exigidas pela legislação aplicável, por parte de alguma das Partes, que impossibilite ou torne irregular a continuidade das suas atividades;

10.2.9 Em caso de segunda advertência, emitida pela Contratada ou por GRU, em decorrência da constatação de imprudência, imperícia ou negligência da Contratante e/ou de seus representantes e/ou subcontratados na utilização das instalações do Aeroporto Internacional de Guarulhos e/ou do PAA;

10.2.10 Rescisão do contrato de cessão de área da Contratada e/ou da Contratante

com GRU AIRPORT.

10.3 A rescisão deste Contrato, nas hipóteses previstas nas cláusulas 10.2.3 até 10.2.9 acima, sujeitará a PARTE infratora ao pagamento a outra PARTE de uma multa, cobrável sempre por inteiro, a ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

MULTA = 1,1 x (N x VMP x TM)

N = número de meses faltantes do Contrato;

VMP= volume de armazenagem contratado (m3), conforme cláusula 1.1;

TM= preço do serviço em m3, conforme cláusula 4.1.

10.4 Em qualquer hipótese de rescisão deste contrato, enquanto não retirado dos tanques do PAA todo e qualquer produto de propriedade da Contratante, a Contratada faturará o volume mantido em seus tanques ou o volume mínimo pactuado, o que for maior, considerando a mesma tarifa do contrato.

10.4.1 Caso a Contratante não efetue o pagamento devido nos termos da Cláusula 10.3, deverão ser observadas as disposições previstas nas cláusulas 5.4 e 5.4.1.

10.5 A rescisão do presente Contrato, nas hipóteses previstas nas cláusulas 10.2.3 até 10.2.9, além da multa prevista acima, sujeitará a PARTE infratora ao pagamento à outra PARTE, de indenização por perdas e danos, na exata medida dos prejuízos efetivamente causados.

11 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: INCIDÊNCIAS FISCAIS

11.1 Os tributos e contribuições de qualquer espécie, que sejam devidos em decorrência direta ou indireta deste Contrato ou de sua execução, serão acrescidos a todos os preços contratuais, conforme metodologia própria do tributo.

11.2 Todos os tributos e contribuições, de qualquer espécie, que sejam devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na legislação tributária, sem que lhe assista o direito a qualquer reembolso pela outra parte. A Administradora da CCAIG, quando fonte retentora dos pagamentos que efetuar, descontará e recolherá, nos prazos da lei, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente.

12 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

12.1 As PARTES obrigam-se, pelo prazo deste contrato e até 05 (cinco) anos após seu encerramento, a manter sob sigilo todas as informações que lhe forem transmitidas por força da execução do objeto contratual.

12.1.1 As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título e comitentes, a dar o adequado tratamento à informação recebida ou gerada, direta ou indiretamente, em razão deste Contrato, de acordo com o grau de sigilo estabelecido pelas PARTES.

12.1.2 Quaisquer informações obtidas pelas PARTES, nas dependências da outra ou delas originárias, durante a execução deste contrato, ainda que não diretamente envolvidas com a execução do objeto contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula.

12.2 O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:

a) na rescisão contratual, se vigente o Contrato;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

c) adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força da legislação pertinente;

d) aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por cento) do valor contratual, independentemente da indenização mencionada na alínea “b” deste item contratual, enquanto estiver vigente o compromisso de confidencialidade destacado no item 13.1.

12.3 Só serão legítimos motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência das seguintes hipóteses:

a) a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou através de procedimento licitatório;

b) houver prévia e expressa anuência das PARTES, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação foi comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente contrato;

d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente às PARTES, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

12.4 Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o presente instrumento contratual está adstrita à prévia autorização das PARTES, ressalvada o fato de que a existência do Contrato e seus termos são e serão de conhecimento das autoridades e terceiros que acompanharam a presente negociação, sabidamente

ANAC e GRU Airport. As PARTES estão autorizadas, ainda, a apresentarem esse Contrato às autoridades administrativas e judiciais, devendo, nesse caso, se o processo não for sigiloso, tarjar as informações sensíveis previstas nas cláusulas 1.1.1, 1.1.1.1., 4.1 e dados pessoais da 17.1.

12.5 As PARTES cumprirão a legislação de defesa da concorrência, preservando a confidencialidade das informações relativas aos seus próprios negócios e a independência de suas atuações comerciais.

12.5.1 Para os fins desta clausula 12.5, entende-se como informações confidenciais as seguintes: escrituração mercantil; situação econômico-financeira de empresa; informações fiscais e bancárias; segredos de empresa; processo produtivo e segredos de indústria; faturamento das PARTES ou do grupo econômico a que pertença; relatório para os acionistas ou quotistas; valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras; capacidade instalada; custos de produção e despesas com pesquisa e desenvolvimentos de novos produtos ou serviços; entre outras. Ficam, porém, ressalvados os dados que ostentam natureza pública.

13 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: RESPONSABILIDADE SOCIAL E MEIO AMBIENTE

13.1 As PARTES declaram que se encontram em conformidade com os Pactos Internacionais do Trabalho e as leis do país, obrigando-se a: (i) não utilizar de trabalho forçado ou compulsório, (ii) não utilizar de mão-de-obra em condição análoga a de escravo, (iii) não utilizar de mão de obra infantil nas atividades relacionadas com a execução do presente contrato e, ainda, (iv) respeitar o direito à negociação coletiva de trabalho.

13.2 As PARTES declaram que (i) não realizam qualquer tipo de ato discriminatório, tutelando a dignidade da pessoa humana e respeitando as normas constitucionais vigentes do país; (ii) coíbem qualquer forma de assédio com relação aos seus funcionários e prestadores de serviços.

13.3 As PARTES se obrigam a cumprir as leis em vigor no Brasil, inclusive aquelas relativas à saúde e segurança ocupacional e ao trabalho, além de atender a legislação e as boas práticas ambientais, com a finalidade de minimizar riscos e reduzir impactos ambientais.

13.4 Se as PARTES vierem a sofrer alguma sanção, em virtude do descumprimento pela outra PARTE das disposições contidas nas cláusulas anteriores, a Parte culpada será responsável por ressarcir a Parte inocente por todos os custos, despesas e prejuízos e assumir, perante as autoridades competentes, o polo passivo de eventuais procedimentos sobre o tema, em substituição à PARTE inocente, sem prejuízo das eventuais perdas e danos que se apurarem.

13.5 As PARTES se responsabilizam, de forma exclusiva, pela obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos exigidos para o desenvolvimento de suas atividades, pelo cumprimento da legislação aplicável às suas respectivas atividades, bem como por eventuais custos, despesas, prejuízos, sanções decorrentes de danos e/ou não conformidades ambientais decorrentes do exercício de suas atividades por si própria e/ou por seus representantes e subcontratados.

13.6 Na ocorrência de qualquer dano ou não conformidades ambientais a PARTE

responsável obriga-se a:

a) comunicar à outra PARTE e as autoridades competentes, imediatamente e de forma eficaz, a sua ocorrência;

b) paralisar, imediatamente, as atividades e/ou equipamentos que porventura estejam relacionados ao evento;

c) realizar todas as medidas no sentido de reparar e minimizar os danos e impactos ambientais;

13.7 A PARTE responsável se obriga, ainda, a manter a PARTE inocente a salvo de todos e quaisquer ônus, riscos, prejuízos ou despesas decorrentes de eventuais danos ambientais ou autuações/sanções decorrentes do descumprimento das leis e normas que regulamentam o meio ambiente, seja perante órgãos ou entes de direito público, seja perante particulares ou entidades de natureza privada, reparando, direta ou regressivamente, todos os danos, prejuízos e/ou despesas causadas e eventualmente imputadas, direta ou indiretamente, à PARTE inocente.

13.8 Caso uma das PARTES infrinja as normas relacionadas ao meio ambiente ou não adote as providências aptas a evitar danos ou prejuízos neste sentido, qualquer uma das demais PARTES poderá, a seu critério, rescindir imediatamente o presente Contrato com a Parte infratora ou, alternativamente, suspender de imediato os efeitos desse Contrato até que a Parte Infratora adote as medidas necessárias a suprir as infrações e/ou faltas existentes.

13.9 A responsabilidade ambiental de cada uma das PARTES permanecerá, ainda que os efeitos dos danos causados sejam conhecidos ou ocorram após o encerramento do presente contrato.

14 CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: RESPONSABILIDADE DAS PARTES

14.1 Cada uma das PARTES será individualmente responsável pelas obrigações atribuídas a cada uma delas por meio deste Contrato, da legislação aplicável, bem como pelas responsabilidades oriundas de qualquer processo, ação, danos, custos, despesas e pagamentos decorrentes ou relacionados às suas próprias atividades, desde que tais responsabilidades resultem de ação ou omissão sua e/ou de seus respectivos administradores, empregados, contratados ou subcontratados.

14.2 A responsabilidade das PARTES em relação ao objeto deste Contrato por perdas e danos será limitada aos danos diretos, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos. Em se tratando de dano causado pelo Contratante às instalações e equipamentos da CCAIG ou de GRU, à segurança e/ou ao meio ambiente, não haverá limitação de responsabilidade, sendo devido o ressarcimento pelos danos diretos, indiretos comprovadamente suportados pela parte inocente e lucros cessantes.

14.3 Na hipótese de dano causado, por ação ou omissão, culpa ou dolo, pela CONTRATANTE ou quaisquer de seus representantes no âmbito de operação de abastecimento de aeronaves no Aeroporto de Guarulhos, mediante utilização de caminhões servidores ou CTA, caberá à CONTRATANTE arcar integralmente com todos os danos, diretos e indiretos, e lucros cessantes suportados pela CCAIG, GRU e quaisquer terceiros, independente e/ou complementarmente à cobertura securitária contratada pela Contratante, devendo manter a CCAIG e GRU indenes de quaisquer custos, despesas e responsabilizações.

14.4 Será garantido à PARTE inocente o direito de regresso em face da PARTE responsável no caso de vir a ser obrigada a reparar, nos termos do parágrafo único do art. 927 do Código Civil Brasileiro, eventual dano causado pela PARTE responsável a terceiros, não se aplicando, nesta hipótese, o limite previsto no item anterior.

14.4.1 Será objeto de regresso o que efetivamente a PARTE inocente vier a despender em juízo ou fora dele, por atos de responsabilidade da PARTE responsável, como custas e despesas judiciais, honorários periciais e advocatícios, custos extrajudiciais, dentre outros.

15 CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: ÉTICA E CONFORMIDADE

15.1 As PARTES, no âmbito deste contrato, declaram e se comprometem a observar todas as leis, regras, regulamentos, acordos e convenções aplicáveis ao presente Contrato e suas atividades, em especial a legislação de defesa da concorrência e de combate à lavagem de dinheiro e à corrupção, tais como as leis n.º 12.529/2011, 9.613/1998, 12.846/2013, o US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, bem como a agir com honestidade, lealdade, integridade e boa-fé, evitando conflitos de interesse no âmbito do presente Contrato.

15.1.1 Adicionalmente, as PARTES declaram que possuem Códigos de Conduta e Políticas próprias, com disposições que visam a condução dos seus negócios de forma íntegra, ética, sustentável e incluem, sem limitação, a proibição de qualquer forma de trabalho escravo, forçado ou análogo, trabalho infantil, a preservação do meio ambiente, o cumprimento de normas de saúde e segurança do trabalho, assim como o respeito aos consumidores, empregados, prestadores de serviços e às comunidades estabelecidas nos locais onde as partes desenvolvem suas atividades.

15.1.2 Sem prejuízo da legislação aplicável, as PARTES se obrigam a não dar ou receber, oferecer ou solicitar, direta ou indiretamente, a quem quer que seja, pagamento ou benefício que constitua vantagem indevida ou, ainda, prática ilegal.

15.1.2.1 Para fins deste Contrato, considera-se “vantagem indevida” o benefício pessoal de entes ou pessoas que tenha por finalidade um resultado indevido ou inapropriado, que não ocorreriam se não fosse pela vantagem indevida.

15.1.3 Quaisquer violações das legislações aplicáveis às atividades das PARTES, a este Instrumento e aos Códigos de Conduta das PARTES deverão ser denunciadas nos respectivos Canais de Ética, disponíveis em seus sítios eletrônicos.

15.2 O Contrato poderá ser rescindido imediatamente, independentemente de notificação prévia, em caso de descumprimento de qualquer das disposições previstas nesta Cláusula Décima Quinta.

16 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DESEQUILÍBRIO DA EQUAÇÃO ECONÔMICO- FINANCEIRA DO CONTRATO E EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO

16.1 Na superveniência de fato extraordinário e imprevisível, que altere o equilíbrio da equação econômico-financeiro original deste Contrato, causando excessiva onerosidade para uma das PARTES, a parte prejudicada poderá pedir a resolução deste Contrato. As PARTES terão a faculdade de mantê-lo, desde que, mediante consenso, revisem as condições segundo as quais o vínculo contratual continuará vigente, mediante a celebração de Termo Aditivo.

16.2 Se, depois de celebrado o Contrato, sobrevier a uma das PARTES diminuição em seu patrimônio capaz de comprometer ou tornar duvidosa a prestação pela qual se obrigou, pode a outra se recusar à prestação que lhe incumbe, até que aquela satisfaça a que lhe compete ou dê garantia bastante de satisfazê-la.

17 CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: COMUNICAÇÃO

17.1 Todas as notificações, comunicações, autorizações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Contrato deverão ser enviados por escrito e entregues a cada PARTE pessoalmente, através de carta registrada ou por e-mail (com confirmação de recebimento), nos endereços abaixo indicados (ou para outras pessoas ou endereços conforme venha a ser indicado previamente por escrito pela PARTE em questão às demais PARTES):

(i) Para a Contratada:

[endereço]

A/C [destinatários] E-mail: [●]

(ii) Para a Contratante: [endereço]

A/C [destinatários] E-mail: [●]

(iii) Para GRU: [endereço]

A/C [destinatários] E-mail: [●]

17.2 As PARTES poderão alterar seus dados acima previstos mediante simples notificação à outra Parte, considerando-se válida a notificação encaminhada ao destinatário até então indicado pela PARTE, caso não observado o disposto nesta cláusula.

18 CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1 As PARTES declaram que:

18.1.1 Nenhuma das disposições aqui contidas será considerada como uma constituição de sociedade, associação, joint-venture ou ainda como constituinte de responsabilidade comum e solidária entre as PARTES, sendo que nenhuma das PARTES possuirá poderes para, de alguma forma: (i) obrigar as demais; ou (ii) ser considerada como representante de qualquer uma das PARTES. Qualquer outro ajuste ou contratação a ser celebrado entre as PARTES, se e quando apropriadas, serão precedidas de formalização de instrumentos jurídicos competentes.

18.1.2 Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade;

18.1.3 Sempre guardarão na execução deste Contrato os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração;

18.1.4 Havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando assim a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

18.1.5 Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as partes, quanto ao objeto deste Contrato.

18.2 As PARTES se comprometem a cumprir toda a legislação brasileira sobre privacidade e Proteção de Dados Pessoais, inclusive a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”) e demais normas setoriais ou gerais.

18.2.1 As PARTES tratarão os dados de pessoa natural identificada ou identificável (“Dados Pessoais”) a que eventualmente tiveram acesso em razão deste Contrato somente para executar as suas obrigações aqui descritas, respeitando os limites e finalidades dispostas neste Contrato e em observância a todas as leis que disponham acerca de privacidade e proteção de Dados Pessoais. As Partes não realizarão o tratamento de Dados Pessoais de forma diversa da disposta neste Contrato.

18.3 O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

18.4 O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 497, 783 a 785 e 814 a 821 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, a qual institui o Novo Código de Processo Civil, e comporta execução de obrigação de fazer ou de não fazer, por qualquer das Partes, em caso de inadimplemento da(s) outra(s) Parte(s) de qualquer obrigação contemplada neste Contrato.

18.5 Conforme o item X do artigo 3, e artigo 18, da lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, artigo 2-A da lei nº 12.682, de 9 de julho de 2012, e artigos 104 e 107 do Código Civil Brasileiro, e artigo 10, parágrafo 2, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este Contrato será considerado como devidamente assinado, válido e exequível contra terceiros, independentemente de rubrica em cada página, independentemente se: (i) assinado em formato físico ou eletrônico; e (ii) a assinatura for (a) comprovada por meio físico, (b) certificada por uma entidade acreditada pela ICP-Brasil, (c) realizada por meio do e-CPF; e/ou (d) comprovada por outros meios em relação a autoria e integridade dos documentos em formato eletrônico, incluindo mecanismos eletrônicos, sem comprovação física e/ou que não utilizam certificados não emitidos pelo ICP-Brasil.

18.6 Em caso de conflito na execução do presente instrumento, as PARTES envidarão seus melhores esforços para resolvê-los de forma negociada e amigável. Caso não seja possível a obtenção de solução consensual, qualquer uma das partes poderá solicitar a mediação e/ou resolução da controvérsia pela Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC.

18.7 As PARTES elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as dúvidas e os litígios decorrentes do presente Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem certos e acordados firmam o presente instrumento em duas vias de igual teor, acompanhada das testemunhas abaixo arroladas:

São Paulo, [●] de [●] de 20[●].

AIR BP BRASIL LTDA. AIR BP BRASIL LTDA.

RAÍZEN S.A. RAÍZEN S.A.

VIBRA ENERGIA S.A. VIBRA ENERGIA S.A.

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S/A

CONTRATANTE CONTRATANTE

TESTEMUNHA: TESTEMUNHA:

NOME: NOME:

CPF: CPF:

Anexo IV.A – Instalações e equipamentos utilizados na prestação dos Serviços

Anexo IV.B – Checklist de inspeção de segurança de caminhão tanque CHECKLIST DE INSPEÇÃO DE SEGURANÇA DE CAMINHÃO TANQUE

UNIDADE:

DISTRIBUIDORA:

DATA: / / VALIDADE: / /

TRANSPORTADORA: MOTORISTA:

PLACA DO CAVALO:

PLACA DO SEMI-REBOQUE (1): PLACA DO SEMI-REBOQUE (2):

	ITENS OBRIGATÓRIOS	OBSERVAÇÕES
1	DOCUMENTAÇÕES
	a. CARTEIRA NACIONAL DE HABILITAÇÃO	VALIDADE:
	b. CERTIFICADO DE CONCLUSÃO DO CURSO MOPP	VALIDADE:
	c. CVV - CERTIFICADOS DE AFERIÇÃO	VALIDADE:
	d. CIV – CERTIFICADO DE INSPEÇÃO VEICULAR (CAVALO TRATOR E REBOQUE / SEMI-REBOQUES)	VALIDADE:
	e. CIPP – CERTIFICADO DE INSPEÇÃO PARA O TRANSPORTE DE PRODUTOS PERIGOSOS (REBOQUE / SEMI-REBOQUES)	VALIDADE:
	f. AUTORIZAÇÃO ESPECÍFICA PARA CARREGAMENTO COM 5% NO PBTC	CAMINHÕES CONSTRUÍDOS ENTRE 2000 E 2007 PODEM CARREGAR COM 5% DE TOLERÂNCIA COM AE.
	g. CERTIFICADO DE REGULARIDADE EXPEDIDA PELO IBAMA	VALIDADE:
	h. CRACHÁ DE IDENTIFICAÇÃO DO MOTORISTA	VALIDADE:
2	EPIs	CALÇADO DE SEGURANÇA, CAPACETE, LUVAS, ÓCULOS DE SEGURANÇA E UNIFORME / PARA OC: PERNEIRA, AVENTAL E PROTETOR FACIAL
3	CINTO DE SEGURANÇA RETRÁTIL TIPO 3 PONTOS	VERIFICAR ESTRUTURA (DESGASTE, TRAVAMENTO E VIDA ÚTIL) VERIFICAR ENGATE DE TRAVAMENTO
4	APOIOS LATERAIS PARA AS MÃOS (FACILITAR SUBIDA E DESCIDA DA CABINE)
5	TRIÂNGULO DE SINALIZAÇÃO
6	RETROREFLETORES (FAIXAS REFLETIVAS)
7	LIGAÇÃO TANQUE x CHASSIS
8	DISPOSITIVO PARA ALÍVIO DE PRESSÃO E VÁCUO
	ITENS OBRIGATÓRIOS	OBSERVAÇÕES

ANO DE FABRICAÇÃO: / / ANO DE FABRICAÇÃO: / / ANO DE FABRICAÇÃO: / /

9	SETAS DOS COMPARTIMENTOS SOLDADAS OU LACRADAS
10	FARÓIS E ESPELHOS
	a. LIMPADORES DE PÁRA-BRISAS E ESGUICHO FUNCIONANDO
	b. FARÓIS, LANTERNAS, LUZES DIRECIONAIS DE FREIO, RÉ E PISCA ALERTA
	c. ESPELHOS RETROVISORES EXTERNOS
11	BATERIA E CHAVE GERAL
	a. BATERIA PROTEGIDA
	b. CHAVE DE BATERIA DO LADO DE FORA DA CABINE
	c. CHAVE GERAL BLINDADA (DEVE ESTAR IDENTIFICADA SE ESTÁ LIGADA OU DESLIGADA)
12	EMERGÊNCIAS
	a. NÚMEROS DE TELEFONES DE EMERGÊNCIAS (LATERAIS E TRASEIRAS)
	b. CONJUNTO PARA SITUAÇÃO DE EMERGÊNCIA
	c. EXTINTORES DE INCÊNDIO (PQS 8 KG - 2 UNIDADES) (1 DE CADA LADO)	VALIDADE: / / VALIDADE: / / VALIDADE: / / VALIDADE: / /
	e. RÓTULOS DE RISCO E PAINÉIS DE SEGURANÇA
	f. PLANO DE AÇÃO DE EMERGÊNCIA – PAE (SOMENTE ESTADO DE MG)	ATENDIMENTO AO DECRETO 47.629/19 (MG): PORTAR CÓPIA RESUMIDA DO PAE EM MEIO FÍSICO OU DIGITAL.
13	INSTALAÇÕES ELÉTRICAS
	a. EMENDAS SÓ EM CAIXA DE PASSAGEM (ALUMÍNIO OU PVC)
	b. FIAÇÃO ELÉTRICA CONTIDA EM DUTOS METÁLICOS OU PVC
	c. ISOLAMENTO PERFEITO
	d. LENTES E CAIXAS ISENTAS DE TRINCAS E CORRETAMENTE FIXADAS
	e. FARÓIS, LANTERNAS, SETAS, E LUZES BEM FIXADAS E FUNCIONANDO
14	ATERRAMENTO
	a. PONTOS ISENTOS DE PINTURA OU CORROSÃO
	b. PONTOS FIXADOS POR MEIO DE SOLDA OU PARAFUSO
	c. GARRAS COM PRESSÃO SUFICIENTE PARA SE MANTEREM UNIDAS AO PONTO DE ATERRAMENTO
	d. CABO TERRA ISENTO DE EMENDAS (VISUALMENTE ÍNTEGRO)
	e. PLUG DE ATERRAMENTO (SOMENTE BOTTOM LOADING)
	ITENS OBRIGATÓRIOS	OBSERVAÇÕES
15	PISOS ANTI-DERRAPANTES

	a. PASSADIÇO
	b. ESCADA
16	TECNOLOGIAS
	a. ALARME DE RÉ
17	LACRAÇÃO
	a. PONTOS ESPECÍFICOS PARA LACRAÇÃO DAS TAMPAS, BOCAS E PARA CT BOTTOM SISTEMA PNEUMÁTICO
18	PNEUS
	a. PNEUS SEM RECAPE NO EIXO DIRECIONAL
	b. PNEUS EM BOM ESTADO	SULCO MÍNIMO DE 1.6mm
19	EQUIPAMENTOS ESPECÍFICOS – BOTTOM LOADING
	a. TRAVAMENTO DE FREIOS PARA CARREGAMENTO (INTERLOCK)
	b. VISORES EM CADA SAÍDA DE COMPARTIMENTO	DEVEM ESTAR LIMPOS, ÍNTEGROS, SEM TRINCAS OU SINAIS DE MEREJAMENTO
	c. SENSORES OVERFILL	O SENSOR DEVE ESTAR NO MÁXIMO A 2 CM DA SETA. REALIZAR O TESTE DO COPINHO PARA VALIDAR FUNCIONAMENTO.
	d. INTERLIGAÇÃO DO SISTEMA DE OVERFILL E ATERRAMENTO ENTRE CARRETAS (BITRENS)
	e. TAMPAS DAS VÁLVULAS API EM BOM ESTADO	DEVEM ESTAR JUSTAS NA SUA FIXAÇÃO, COM PRESILHAS E GUARNIÇÕES ÍNTEGRAS.
	f. DIÂMETRO TUBULAÇÃO E VÁLVULA DE FUNDO / FECHO RÁPIDO	CTS COM TUBULAÇÕES MENORES QUE 4”, É OBRIGATÓRIO QUE O FLANGE DE ENTRADA NO FUNDO DO TANQUE / CPTO. SEJA DE 4”.
20	BOCAS DE DESCARGA
	a. BOCAS DE DESCARGA ISENTAS DE MARCAS (“CHUPA CABRA”)
	b. VÁLVULA DE FUNDO / FECHO RÁPIDO (DEVE ESTAR IDENTIFICADA SE ESTÁ ABERTA OU FECHADA)
	c. AUSÊNCIA DE VAZAMENTOS	COMPARTIMENTOS, VÁLVULAS, TANQUES OU MOTOR
	d. IDENTIFICADORES DE PRODUTO EM CADA SAÍDA DE COMPARTIMENTO
	e. CAPACIDADES DOS COMPARTIMENTOS DEMARCADAS
	f. BALDE DE ALUMÍNIO COM CABO TERRA	CARRETA: 1 BALDE CARRETAS COM BOMBA, BT, SBT: 2 BALDES
21	EQUIPAMENTOS ESPECÍFICOS – AVIAÇÃO
	a. SAÍDA BAIXA PARA COLETA DE AMOSTRA	DEVE POSSUIR DUAS VÁLVULAS ESFERA DE ½” (MEIA POLEGADA), SENDO QUE UMA DELAS DEVE POSSUIR FECHAMENTO AUTOMÁTICO POR MOLA.
	b. TANQUE / TUBULAÇÕES EPIKOTADOS / INOX / ALUMÍNIO	VALIDADE DO EPIKOTE:
	c. ACOPLAMENTOS DE DESCARGA SELETIVO	JET A: 3”

OBSERVAÇÕES / AÇÕES CORRETIVAS:

NOME DO RESPONSÁVEL: NOME DO VERIFICADOR:

FUNÇÃO: FUNÇÃO:

ASSINATURA: ASSINATURA:

LOCAL: LOCAL:

DATA: / /

Anexo IV.C – Formulário Padrão

Resumo de Movimentação Diária

RESUMO DE MOVIMENTAÇÕES DIÁRIAS
FOLHA DE CONTROLE - C.C.A.I.G

Data

MOVIMENTAÇÃO DE CAMINHÕES SERVIDORES
Frota	Encerrante FINAL	Encerrante INICIAL	Diferença	Circulação
0		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0
-		0

-		0
-		0
-		0
TOT AL			0	0


	Tipo de Movimentação		Volume Ambiente

	TOTAL SAÍDA DOS SERVIDORES		0 Litros

	QUANTIDADE DE ENCHIMENTOS
	VOLUME TOTAL DE ENCHIMENTOS

	VOLUME DEVOLUÇÕES DPD / TCD
	VOLUME DEVOLUÇÕES PONTO DE TESTE

Anexo V – Minuta de Contrato de Cessão de Área Aeroportuária

CONTRATO DE CESSÃO DE ÁREA AEROPORTUÁRIA

GRU

Pelo presente instrumento particular denominado “Contrato de Cessão de Área Aeroportuária” (o “Contrato”), de um lado, como CEDENTE, CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A., doravante

QUADRO RESUMO
1.	GRU:	CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A., sociedade com sede à Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, x/xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, Cxp. 3101 - Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos – Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06, neste ato, representada nos termos de seu estatuto social.
2.	CESSIONÁRIO:	Nome:
		CNPJ:
		Endereço:
		Representantes:	Nome: Nacionalidade: Estado Civil: Profissão: RG: CPF: Endereço:
3.	ÁREA cedida:	LUC nº:			Terminal:
		Metragem Quadrada:	(a)	/m2	Piso:
			( metros quadrados) de área construída; e (b) /m2 ( por metro quadrado) de área não construída.
4.	Atividades desempenhadas pelo CESSIONÁRIO:	Apoio ao armazenamento, comercialização de combustíveis e abastecimento de aeronaves, incluindo a instalação de escritório e guarda de equipamentos do CESSIONÁRIO.
5.	Denominação do Estabelecimento do CESSIONÁRIO:

denominada simplesmente “GRU”, devidamente qualificada no Campo 01, do Quadro Resumo abaixo; e, de outro lado, como CESSIONÁRIO, a(s) pessoa(s) nomeada(s) e qualificada(s) no Campo 02 do mesmo Quadro Resumo abaixo, doravante denominado, seja do gênero masculino ou feminino, seja no singular ou plural, simplesmente “CESSIONÁRIO”. GRU e CESSIONÁRIO, em conjunto doravante denominados no Contrato simplesmente como “PARTES”, PARTES estas que têm, entre si, justo e contratado as cláusulas constantes do Contrato segundo os dados do Quadro Resumo abaixo:

6.	Prazo do Contrato:	Prazo:
		Início da Vigência:		Término da Vigência:
7.	Data de início das Atividades:	Data de Início das Obras:		Data de Inauguração:
8.	Remuneração:	(a) Remuneração Mensal Mínima (RMM):		(a.1) R$ 51,02/m² (cinquenta e um reais e dois centavos por metro quadrado) para área construída; e (a.2) R$ 11,73/m² (onze reais e setenta e três centavos por metro quadrado) para área não construída.
		(b) Remuneração Variável:		R$ 65,79/m3 (sessenta e cinco reais e setenta e nove centavos por metro cúbico) de combustível movimentado pelo CESSIONÁRIO no Parque de Abastecimento de Aeronaves da Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos (“PAA”) para abastecimento de aeronaves no AISP; e R$ 6,24/m3 (seis reais e vinte e quatro centavos por metro cúbico) de combustível movimentado pelo CESSIONÁRIO no Parque de Abastecimento de Aeronaves da Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos (“PAA”) para transferência de combustível a outros complexos aeroportuários.
		Mês/Ano de Referência (data base para reajuste da Remuneração):		Maio/2023
9.	Coeficiente de Rateio de Despesas (vide item 4.2 do Contrato):	A ser apresentado por GRU mensalmente.
10.	Horários de Funcionamento do CESSIONÁRIO:	Domingo:	N/A	Segunda:	N/A
		Terça:	N/A	Quarta:	N/A
		Quinta:	N/A	Sexta:	N/A
		Sábado:	N/A	Feriados:	N/A
11.	Fiança Bancária/Seguro Garantia/ Título de Capitalização/Caução (vide Cláusula Sétima):	(i) Carta de Fiança Bancária para garantia de valor correspondente a meses de Remuneração Mensal Mínima; ou (ii) Seguro Garantia para garantia de valor correspondente a meses de Remuneração Mensal Mínima; ou (iii) Título de Capitalização para garantia de valor correspondente a meses de Remuneração Mensal Mínima; ou (iv) Caução para garantia de valor correspondente a meses de Remuneração Mensal Mínima segundo as cláusulas e condições deste Contrato.

12.	Fiança Pessoal (vide item 7.1 e 7.2 do Contrato):	Fiança Bancária concedida pela pessoa(s) nomeada(s) e qualificada(s) abaixo, doravante denominada simplesmente “FIADORA”:
		Nome:
		CNPJ ou CPF:
		Endereço:
13.	Valor Total do Contrato (unicamente para fins de cálculo da multa prevista na cláusula 8.8):	R$ ( reais), no prazo de meses, considerando o valor de Remuneração Mensal Mínima prevista no Campo 08, alínea “a” do presente Quadro Resumo.

14. CLÁUSULAS ESPECIAIS:

14.1. Ajustam as partes, de comum acordo, que a cláusula 11.3 das Normas Gerais não se aplica a este Contrato, em razão da natureza das atividades do CESSIONÁRIO.

14.2. Para fins e efeitos da presente contratação, as PARTES ajustam expressamente que as cláusulas constantes do Contrato regram as relações entre as PARTES segundo os dados indicados no Quadro Resumo acima. As PARTES declaram, adicionalmente, que o presente Quadro Resumo somente poderá produzir efeitos jurídicos se considerado em conjunto com o Contrato e seus anexos.

14.3. As Cláusulas Especiais contidas no presente Quadro Resumo prevalecem sobre as previstas no Contrato de Cessão de Área Aeroportuária e Normas Gerais, no que forem conflitantes.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes reconhecem expressamente a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste instrumento e seus anexos, e concordam em utilizar suas assinaturas em formato digital, por meio de certificados eletrônicos, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2 de 24 de Agosto de 2001, editada anteriormente à Emenda Constitucional nº 32 (11/09/2001), portanto ainda em vigor, como manifestação válida de anuência, na presença de 2 (duas) testemunhas nomeadas e assinadas nos mesmos termos.

Cidade de Guarulhos/SP, de de .

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.

Testemunhas:

Nome: Nome:

Identidade: Identidade:

CPF: CPF:

CONTRATO DE CESSÃO DE ÁREA AEROPORTUÁRIA

Pelo presente instrumento particular, de um lado, na qualidade de CEDENTE, CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A., já devidamente qualificada no Campo 01 do Quadro Resumo (Primeira Parte do Contrato de Cessão de Área Aeroportuária), doravante denominada simplesmente “GRU”, e, de outro lado, na qualidade de CESSIONÁRIO, a pessoa jurídica indicada no Campo 02 do Quadro Resumo, doravante denominada simplesmente “CESSIONÁRIO”. GRU e CESSIONÁRIO, doravante denominados, em conjunto, simplesmente “PARTES” resolvem firmar o presente Contrato de Cessão de Área Aeroportuária (o “Contrato”), nos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DA CESSÃO:

1.1. A Cessão da Posse: O objeto do presente Contrato constitui-se na cessão de direitos sobre a posse de área identificada no Campo 03 do Quadro Resumo (a “ÁREA”), integrante do Complexo Aeroportuário localizado no município de Guarulhos, à Rodovia Xxxxx Xxxxx, s/nº, CEP 07190-100, Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos (o “AISP”), que faz neste ato GRU ao CESSIONÁRIO, pelo prazo e mediante contraprestações indicadas nas Cláusulas Segunda e Terceira abaixo, respectivamente.

1.2. Forma de Aquisição da Posse: O AISP, todos os bens e serviços que compõem a sua universalidade e, consequentemente, a ÁREA, foram objeto de concessão através do “Contrato de Concessão para Ampliação, Manutenção e Exploração do Aeroporto Internacional de São Paulo” (o “Contrato de Concessão”) firmado entre a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, na qualidade de Poder Concedente, e GRU, na qualidade de Concessionária, na data de 14/06/2012 – contrato através do qual GRU passou a deter a posse legítima sobre a ÁREA até o final da vigência da referida concessão.

1.3. Regime Legal: O Complexo Aeroportuário que constitui o AISP é bem imóvel público federal, definido como Aeródromo Público Civil nos termos da Lei n° 7.565 de 1986 e, em virtude de suas características peculiares

– em especial a prevalência do interesse público sobre o interesse privado –, bem como do art. 42 da mesma lei, quaisquer áreas objeto do AISP não podem ser objeto de locação, não se aplicando, por consequência, as disposições da Lei n° 8.245 de 1991 à ÁREA em nenhuma hipótese.

1.3.1. Além das disposições contidas diretamente neste Contrato, a relação jurídica estabelecida no presente Contrato estará subordinada também às disposições do Regimento Interno do AISP e das Normas Gerais Complementares Regedoras dos Contratos de Cessão de Áreas Aeroportuárias situadas no Aeroporto Internacional de São Paulo / Guarulhos (as “Normas Gerais” ou “NG”), as quais, anexadas ao presente e rubricadas pelas PARTES, constituirão parte deste Contrato como se integrantes dele fossem.

1.3.2. O CESSIONÁRIO, desde já, expressamente concorda que GRU, no exercício das atribuições de concessionária do Complexo Aeroportuário que constitui o AISP, terá o direito de, a qualquer momento e em função da prevalência do interesse público sobre o interesse privado, alterar o Regimento Interno do AISP e as NG, seja para atender a regulamentação e as determinações da autoridade pública competente, seja para o melhor funcionamento do AISP, obrigando-se o CESSIONÁRIO a cumprir prontamente as regras e normas.

1.4. Destinação da ÁREA: O CESSIONÁRIO deverá utilizar a ÁREA exclusiva e obrigatoriamente para a realização das atividades indicadas no Campo 04 e sob o nome de fantasia indicado no Campo 05, ambos do Quadro Resumo, não podendo tal destinação ser alterada sem o consentimento prévio, por escrito, de GRU, através de aditivo contratual na forma da Cláusula 11.8, abaixo. Da mesma forma, não poderá o CESSIONÁRIO,

sem o consentimento prévio, por escrito, de GRU, alterar a numeração da ÁREA, subdividi-la, agrupá-la ou trocá- la com terceiro, ainda que cessionário, usuário ou ocupante a qualquer título de área no AISP, sendo-lhe vedado, ainda, ceder os direitos que detém por força deste Contrato a qualquer pessoa física ou jurídica estranha à presente relação contratual, seja direta ou indiretamente.

1.4.1. O CESSIONÁRIO desde já autoriza expressamente a GRU, em caráter irrevogável e irretratável, durante a vigência deste Contrato e eventuais prorrogações, a divulgar o nome fantasia (Campo 05 do Quadro Resumo), o título de seu estabelecimento, nome, marca e logomarca comercial, bem como sua atividade e os produtos e/ou serviços ofertados ao público na ÁREA, em todos os veículos de mídia, incluindo mas não se limitando a: folhetos, folders, prospectos, propostas comerciais, revistas especializadas em aviação, informativos internos de GRU, apresentações institucionais e qualquer outro documento relativo ao AISP, como parte de campanha de publicidade e/ou propaganda para promover o aeroporto junto ao público em geral, sem que isso gere direito a remuneração, royalties, indenização ou ressarcimento a qualquer título. Essa divulgação constitui-se de uma faculdade outorgada à GRU, em razão de que a ausência do nome, marca, logomarca comercial em qualquer veículo de comunicação não ensejará qualquer tipo de indenização a ser paga por GRU ao CESSIONÁRIO.

1.5. Caberão exclusivamente ao CESSIONÁRIO as providências necessárias à obtenção das licenças e autorizações de qualquer natureza eventualmente necessárias junto aos órgãos competentes, inclusive Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, bem como de quaisquer documentos exigidos pelas autoridades públicas para o correto exercício de suas atividades, sendo certo que sua não obtenção ou sua eventual revogação ou cassação ensejará a rescisão do presente Contrato, mediante simples notificação enviada por GRU neste sentido, caso a situação não seja regularizada no prazo de 10 (dez) dias corridos.

1.6. Em razão de a ÁREA situar-se em área de uso comum e de circulação do AISP e, ainda, de as atividades nele desenvolvidas serem complementares entre si, devendo prevalecer o interesse coletivo sobre o interesse individual, o CESSIONÁRIO concorda, desde já, que sua manutenção na ÁREA está sujeita a imprevisibilidades decorrentes de futuras políticas comerciais, operacionais, estratégicas ou de marketing, que visem aos objetivos anteriormente mencionados e que venham a colidir com a atual atividade e/ou localização do CESSIONÁRIO. Desta forma, o CESSIONÁRIO declara-se ciente de que GRU poderá, unilateralmente, às suas expensas, a seu critério, remanejar/alterar o CESSIONÁRIO para outras áreas do AISP, assim como modificar, aumentar ou reduzir a ÁREA e, ainda modificar as partes e coisas de uso comum, sem que assista ao CESSIONÁRIO, em qualquer dessas hipóteses, direito a indenização de qualquer natureza, inclusive por danos morais, lucros cessantes, benfeitorias de qualquer natureza.

1.6.1. As hipóteses previstas na cláusula 1.6 serão objeto de aditivo contratual.

1.6.2. Em caso de comprovada ociosidade da utilização da ÁREA, GRU poderá proceder à redistribuição total ou parcial das mesmas, mediante negociação entre as Partes.

1.6.3. Periodicamente, GRU analisará o desempenho operacional do CESSIONÁRIO, promovendo os ajustes necessários no dimensionamento da ÁREA, com vistas à readequação e redistribuição da(s) área(s) operacional(is).

1.7. O CESSIONÁRIO compromete-se a elaborar e apresentar o Plano de Segurança de Empresa de Serviços Auxiliares ou Explorador de Área Aeroportuária (PSESCA), previsto no Regulamento Brasileiro de Aviação Civil (RBAC) 107 e Decreto nº 11.195/2022 (PNAVSEC), a ser aprovado por GRU.

1.8. O CESSIONÁRIO obriga-se a armazenar e transportar combustíveis de aviação de acordo com as exigências estabelecidas pelos órgãos competentes para esse tipo de carga.

1.9. O CESSIONÁRIO compromete-se a manter em perfeito estado de funcionamento e conservação tanques de armazenamento, veículos de transporte de combustível, sistema de filtragem, bombas e acessórios de sua propriedade, bem como os de terceiros cuja manutenção seja de sua propriedade.

CLÁUSULA SEGUNDA – PRAZO DA CESSÃO:

2.1. Vigência: O prazo de vigência deste contrato de cessão da ÁREA é aquele previsto no Campo 06 do Quadro Resumo, iniciando-se e findando-se nas datas indicadas no Campo 06 do Quadro Resumo.

2.1.1. O CESSIONÁRIO se compromete a dar início às suas atividades na ÁREA no prazo indicado no Campo 07 do Quadro Resumo sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Oitava, abaixo.

2.2. Término da Vigência: Decorrido o prazo de vigência deste Contato, este será extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, devendo o CESSIONÁRIO, em tal data, devolver a ÁREA completamente desocupada e livre de pessoas e coisas, bem como desembaraçada de quaisquer ônus, despesas, encargos ou tributos, em ótimo estado de conservação e limpeza, reformada para total adequação ao uso a que se destinava, com todas as benfeitorias, instalações ou decorações feitas que não possam ser removidas sem dano para a ÁREA ou cuja retirada impossibilite sua imediata utilização, não tendo o CESSIONÁRIO direito a indenização ou retenção por quaisquer benfeitorias, instalações, ou decorações realizadas, não importando a sua natureza, porquanto as mesmas aderirão e ficarão incorporadas à referida ÁREA para todos os fins de Direito, sendo tais obrigações assumidas pelo CESSIONÁRIO sob pena de serem aplicadas as sanções indicadas na Cláusula Oitava, abaixo. As chaves deverão ser entregues à GRU, observado o procedimento previsto abaixo.

2.2.1. A restituição da ÁREA pelo CESSIONÁRIO à GRU será condicionada ao aceite das condições da ÁREA por GRU, reduzida a termo através do instrumento denominado “Termo de Devolução da Área/Termo de Entrega das Chaves” (o “Termo de Entrega”). Verificadas irregularidades na ÁREA de responsabilidade do CESSIONÁRIO, GRU informará ao CESSIONÁRIO, que disporá de até 07 (sete) dias para a realização das obras cujo aceite será expresso no mencionado Termo de Entrega. Enquanto não expresso o aceite de GRU no referido termo, o CESSIONÁRIO permanecerá responsável pelo pagamento da Remuneração definida na Cláusula Terceira abaixo, além das demais despesas e encargos relacionados na Cláusula Quarta abaixo.

2.2.2. Enquanto penderem as negociações a respeito das irregularidades ou sua correção, o CESSIONÁRIO

permanecerá responsável pela contraprestação na mesma forma indicada em 2.2.1 acima.

2.2.3. Em qualquer caso de rescisão do Contrato, o CESSIONÁRIO deverá observar os procedimentos descritos nos itens 2.2 e subitens para devolução da ÁREA.

2.3. Prorrogação da Vigência: A prorrogação do prazo de vigência do Contrato deverá, necessariamente, ser objeto de aditamento a este Contrato, respeitadas, contudo, as condições contratuais estabelecidas e acordadas no presente instrumento. O prazo de vigência deste Contrato não poderá ultrapassar o termo final do Contrato de Concessão.

CLÁUSULA TERCEIRA – CONTRAPRESTAÇÃO PELA CESSÃO:

3.1. Remuneração: O CESSIONÁRIO pagará mensalmente à GRU como contraprestação pela cessão da ÁREA o maior valor entre aqueles mencionados no Campo 08 do Quadro Resumo (a “Remuneração”), segundo os seguintes parâmetros:

(a) “Remuneração Mensal Mínima”: trata-se da contraprestação mínima mensal a ser paga pelo CESSIONÁRIO à GRU indicada no Campo 08, alínea “a” do Quadro Resumo, montante que deverá ser reajustado na periodicidade mínima permitida segundo a variação positiva dos índices abaixo determinados, observado o disposto no Campo 08 do Quadro Resumo “Mês/Ano de Referência”;

(b) “Remuneração Variável”: trata-se da contraprestação mensal a ser paga pelo CESSIONÁRIO à GRU, calculada a partir dos valores indicados no Campo 08, alínea “b” do Quadro Resumo, multiplicados pelo volume de combustível recebido nas instalações do Parque de Abastecimento de Aeronaves da Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos (“PAA”) no mês.

3.1.1. O valor da Remuneração Mensal Mínima corresponderá à soma dos seguintes valores: (i) número de metros quadrados de área construída, conforme previsto no item “a” do campo 3 do Quadro Resumo, multiplicado pelo valor indicado no item “a.1” do campo 8 do Quadro Resumo; mais (ii) número de metros quadrados de área não construída, conforme previsto no item “b” do campo 3 do Quadro Resumo, multiplicado pelo valor indicado no item “a.2” do campo 8 do Quadro Resumo.

3.1.2. A obrigação de o CESSIONÁRIO pagar a Remuneração à GRU vence no último dia do mês em curso, devendo a Remuneração Mensal Mínima ser paga no dia 1º (primeiro) de cada mês seguinte ao vencido e a diferença para complementar o montante correspondente à Remuneração Percentual, se houver, ser paga no dia 20 (vinte) do mesmo mês, ambas através de cobrança bancária ou outra forma indicada por GRU. Na hipótese de o primeiro mês de vigência do Contrato não corresponder a um mês civil completo, a Remuneração Mensal Mínima será devida proporcionalmente ao tempo decorrido entre a data de início e o último dia do mês civil, pro rata die.

3.1.3. O não recebimento da cobrança pelo CESSIONÁRIO não o eximirá da obrigação da realização dos pagamentos nos prazos indicados, devendo, nesta hipótese, solicitar à GRU a segunda via da cobrança.

3.2. Reajuste da Remuneração: A Remuneração Mensal Mínima será reajustada a cada 12 (doze) meses, utilizando como base o índice do mês anterior ao de início de vigência do Contrato e o do mês anterior ao que se pretende reajustar, observado o disposto no Campo 08 do Quadro Resumo “Mês/Ano de Referência”, de acordo com a variação positiva do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, entre o primeiro mês do período de reajuste considerado e o primeiro mês do período de reajuste seguinte. Caso tal índice venha a ser extinto, o reajuste se fará pelo índice divulgado pelo IBGE que o venha a substituir, ou, em sua ausência, por um dos seguintes índices, em ordem de preferência: IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx), IGP-DI/FGV (Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) ou IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas).

3.2.1. Os valores que servem de base para o cálculo da Remuneração Variável serão reajustados a cada 12 (doze) meses, utilizando como base o índice do mês anterior ao de início de vigência do Contrato e o do mês anterior ao que se pretende reajustar, observado o disposto no Campo 08 do Quadro Resumo “Mês/Ano de Referência”. O índice a ser aplicado para o reajuste dos valores que compõem a Remuneração Variável resulta

da combinação dos índices abaixo especificados, observados os respectivos pesos (70%-30%) na sua composição:

(i) 70% (setenta por cento) da variação do preço do querosene de aviação no polo de fornecimento de Guarulhos, conforme definição do sistema Petrobras; e

(ii) 30% (trinta por cento) da variação positiva do IPCA divulgado pelo IBGE.

3.2.2. Caso o índice relativo ao mês vencido não tenha sido disponibilizado até a data de reajuste, este será aferido com base na última variação mensal de tal índice e eventual diferença será cobrada do CESSIONÁRIO no mês subsequente. Tal diferença será corrigida monetariamente até a data de seu efetivo pagamento, com base em índice diário de correção que melhor representar a oscilação do poder aquisitivo da moeda.

3.2.3. Na hipótese de lei superveniente permitir o reajuste em periodicidade inferior a 12 (doze) meses, as PARTES desde já concordam que o reajuste da Remuneração deverá ser feito na nova periodicidade mínima permitida por lei, a partir do início de sua vigência, independentemente de qualquer aviso, notificação ou da formalização de aditivo a este Contrato. Se a nova lei silenciar quanto à periodicidade mínima do reajuste, estes passarão a ser feitos mensalmente.

3.2.3. O reajuste será aplicado desde o início de vigência do Contrato sobre a totalidade dos valores previstos no Campo 8 do Quadro Resumo, de forma que, em caso de escalonamento da Remuneração, quando novo valor passar a vigorar, será devido o valor já reajustado.

3.3. Envio de Informações Sobre o Volume de combustível recebido no PAA: O CESSIONÁRIO fica obrigado a informar a GRU o volume de combustível recebido no PAA, (i) mensalmente, no primeiro dia útil de cada mês, contemplando os lançamentos diários e semanais do mês anterior, também através de sistema de computador e online, mantido e informado por GRU.

3.3.1. Caso GRU passe a adotar mecanismo de controle semanal ou diário do volume de combustível fornecido no mês, deverá o CESSIONÁRIO adequar-se no prazo de 30 (trinta) dias para atender à nova situação.

3.3.2. Será franqueada à GRU a verificação dos livros adotados pela legislação e regulamento de arrecadação dos tributos, sejam federais, estaduais ou municipais e que tenham base de cálculo análogo, assim como dos livros contábeis do CESSIONÁRIO, através de perícia de verificação dos respectivos lançamentos específica para os fins colimados de apuração real do valor devido ao CESSIONÁRIO, observando-se, ainda, o disposto no item

9.3 da Seção IX das NG.

3.3.3. O CESSIONÁRIO desde já aceita e concorda que GRU poderá, às suas expensas, instalar medidores no sistema de armazenagem e distribuição de combustíveis, de forma a se certificar sobre a quantidade utilizada nas aeronaves que realizarem abastecimento/manutenção no AISP, resguardadas as especificações técnicas e operacionais da ABNT, INMETRO ou de órgãos nacionais e internacionais.

3.4. Fica bem certo e entendido que não é possível precisar a quantidade, o número ou fluxo de aeronaves no AISP e que o fluxo de aeronaves no AISP está sujeito a variações decorrentes de diversos fatores ou eventos que não são de responsabilidade ou não estão sob o controle de GRU ou de qualquer outra pessoa, razão pela

qual fica desde já estabelecido que GRU não possui qualquer responsabilidade quanto à quantidade, o número, ou fluxo de aeronaves no AISP.

3.5. Da mesma forma, GRU não é responsável por quaisquer eventos – naturais, regulatórios ou de qualquer espécie – que venham a impactar as atividades do CESSIONÁRIO, ainda que este os considere caso fortuito ou força maior.

CLÁUSULA QUARTA – DESPESAS E ENCARGOS:

4.1. Despesas e Encargos incidentes sobre a ÁREA: Além da contraprestação pela cessão da ÁREA indicada acima na Cláusula Terceira, é obrigação do CESSIONÁRIO pagar todos os tributos existentes ou que forem, no futuro, criados, incidentes sobre a ÁREA, bem assim todas as despesas derivadas do seu consumo particular na ÁREA, tais como energia elétrica, água e esgoto, telefone, e gás, entre outras.

4.1.1. O CESSIONÁRIO se obriga a providenciar, no máximo até a data indicada para inauguração da ÁREA, indicada no Campo 07 do Quadro Resumo, a instalação de medidores do consumo de energia e água como relógios e hidrômetros, e os componentes necessários para o adequado funcionamento, se estes já não existirem de forma individualizada, a fim de que o consumo dele, CESSIONÁRIO, por ocasião da operação na ÁREA, possa ser individualizado. A não instalação dos medidores no prazo indicado sujeitará o CESSIONÁRIO à aplicação de multa descrita na Cláusula Oitava, sendo facultado à GRU, nesta hipótese, providenciar a instalação dos referidos medidores às expensas do CESSIONÁRIO, fazendo a cobrança da restituição de valores juntamente com a próxima cobrança da Remuneração devida pelo CESSIONÁRIO como contraprestação pela cessão da ÁREA. As medições de consumo do CESSIONÁRIO serão realizadas por GRU, e seu valor será calculado de acordo com os valores apresentados pelas concessionárias e cobrados por GRU do CESSIONÁRIO juntamente com a Remuneração Mensal Mínima através de boleto bancário, na medida em que, nesta hipótese, GRU fará o pagamento do total de consumo do AISP em seu próprio nome.

4.1.2. O CESSIONÁRIO se compromete a enviar o comprovante de quitação de toda e qualquer despesa, encargo ou tributo pago diretamente por este à GRU, sempre que solicitado a fazê-lo.

4.2. Despesas e Encargos sobre o restante do AISP: Constituem despesas e encargos comuns do AISP, que deverão ser suportadas e rateadas pelo CESSIONÁRIO em conjunto com todos os demais cessionários do AISP, de acordo com o Coeficiente de Rateio de Despesas (“CRD”) indicado no Campo 9 do Quadro Resumo, as seguintes expensas incidentes sobre as Áreas Comuns, conforme definições estabelecidas nas Normas Gerais e no Regimento Interno do AISP:

(a) as relativas à conservação, limpeza, benfeitorias, reparos e consumo das referidas partes e coisas comuns, externas e internas do AISP;

(b) quaisquer tributos, taxas ou encargos de qualquer tipo existentes ou que venham a existir e que incidam ou venham a incidir sobre as mencionadas partes e coisas comuns integrantes do AISP; e

(c) todas as demais que, por sua natureza ou por previsão no Regimento Interno do AISP ou nas NG, sejam comuns a todos os cessionários de áreas no AISP.

4.2.1. Conforme disposto na Seção X das NG do AISP, a fixação da proporção de rateio atribuída à ÁREA, indicada no Campo 9 do Quadro Resumo, foi estabelecida em função da(s) atividade(s) comercial(is) e destinação da ÁREA, indicada(s) no Campo 04 do Quadro Resumo, além de outros aspectos de natureza comercial, de

forma que a mesma não foi idealizada, necessariamente, guardando relação com a metragem quadrada da

ÁREA.

4.2.2. Sem prejuízo do rateio das despesas comuns através do CRD, caso no Campo 9 do Quadro Resumo esteja estabelecido um valor máximo para os custos a serem restituídos à GRU pelo CESSIONÁRIO, aplicar-se- á o limite quando o montante mensal de rateio de despesas calculado através do CRD ultrapassar tal valor, limite este que será reajustado de acordo com o índice e forma previsto no item 3.2.

4.3. Pagamento das Despesas e Encargos: A obrigação de o CESSIONÁRIO pagar as despesas e encargos à GRU vence no último dia do mês em curso, devendo as despesas e encargos serem pagas no dia 1º (primeiro) de cada mês seguinte ao vencido.

4.3.1. Na hipótese de o primeiro mês da cessão não corresponder a um mês civil completo, os valores das despesas, encargos ou tributos serão reduzidos proporcionalmente ao tempo decorrido da cessão, exceto quando se tratar de despesas, encargos ou tributos apurados por medidor individual, que serão cobrados de acordo com o consumo do CESSIONÁRIO no período.

4.3.2. Caso GRU venha a solicitar, as despesas relativas aos itens 4.1 e 4.2 e respectivos subitens acima poderão ser cobradas antecipadamente do CESSIONÁRIO segundo orçamento elaborado por GRU, juntamente com a cobrança da Remuneração Mensal Mínima definida no item 3.1 supracitado, através de boleto bancário.

CLÁUSULA QUINTA – OBRAS:

5.1. Realização de Obras pelo CESSIONÁRIO: A realização de quaisquer obras ou modificações na ÁREA pelo CESSIONÁRIO deverá, necessariamente, ser precedida de autorização de GRU e observar as disposições integrantes da Seção VI das NG, sendo certo que o CESSIONÁRIO se obriga a permitir o acesso de GRU à ÁREA, sempre que solicitada, para fins de fiscalização de seu estado de conservação.

5.2 Obras de Renovação/Modernização da ÁREA pelo CESSIONÁRIO: Sem prejuízo da obrigação do CESSIONÁRIO de manter a ÁREA em perfeitas condições de manutenção e segurança e observado o disposto no item 5.1 acima, fica o CESSIONÁRIO obrigado a realizar obra de renovação e manutenção das instalações da ÁREA no prazo de 30 (trinta) dias, conforme os critérios determinados pela GRU.

CLÁUSULA SEXTA – SEGUROS:

6.1. Seguro Sobre as Acessões do AISP: GRU é responsável pela contratação e custeio de seguro para cobertura de riscos relacionados a todas as acessões e bens que constituem o AISP.

6.1.1. No caso da ocorrência de sinistros em que o contrato de seguro acima mencionado seja acionado por culpa e responsabilidade do CESSIONÁRIO, o mesmo será responsável pelo dever de indenizar e de perdas e danos suplementares causados à GRU e eventuais terceiros.

6.2. Seguro de Responsabilidade Civil Geral: Caberá ao CESSIONÁRIO contratar e custear Seguro de Responsabilidade Civil Geral contra eventuais danos pessoais e/ou materiais causados a terceiros, incluindo produtos, para a atividade exercida nas instalações da CCAIG e no AISP (extensiva a equipamentos, materiais, produtos, mobiliários e benfeitorias), incluindo cobertura para incidentes ambientais de poluição súbita/acidental. A cobertura mínima deste seguro deve corresponder a USD 10,000,000.00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América) e incremento do Limite Máximo de Indenização (LMI) de USD 10,000,000.00 (dez milhões de

dólares dos Estados Unidos da América) e nomeação de GRU e CCAIG como segurado adicional e equiparado a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio.

6.3. Seguro de Responsabilidade Civil Aeroportuária (RCA): Caberá ao CESSIONÁRIO contratar e custear Seguro de Responsabilidade Civil Aeroportuária (RCA), cobertura básica nº 01 – responsabilidade civil de hangares, instalações aeronáuticas e danos a aeronaves de terceiros e produtos (seções 1, 2 e 3) com LMI mínimo de USD 10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), contendo cobertura para responsabilidade civil por danos a terceiros, inclusive a aeronaves, coberturas adicionais (salvo se contempladas na cobertura básica) para: responsabilidade civil decorrente de veículos, hidrantes e demais instalações de movimentação e armazenagem de combustíveis em recintos aeroportuários, e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para danos morais e estéticos. GRU e CCAIG deverão ser incluídos como segurados Adicionais e equiparados a terceiros de acordo com seus respectivos direitos e interesses, ficando GRU AIRPORT e CCAIG expressamente eximidas de qualquer responsabilidade.

6.4. Seguro de Responsabilidade Civil de Veículos Terrestres Motorizados (RCF-V): Caberá ao CESSIONÁRIO contratar e custear Seguro de Responsabilidade Civil de Veículos Terrestres Motorizados (RCF- V) e/ou Responsabilidade Civil Aeroportuária com a cobertura de veículos e/ou equipamentos contemplados na cobertura de danos causados a terceiros, inclusive cobertura de danos morais e estéticos que possam ser causados por tais veículos no AISP, constando GRU AIRPORT e CCAIG como segurados adicionais e equiparados a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio.

6.5. Seguro de Responsabilidade Civil Ambiental: Caberá ao CESSIONÁRIO contratar e custear Seguro de Responsabilidade Civil Ambiental, para garantir o ressarcimento dos prejuízos financeiros decorrentes de custos de limpeza, destinação final de resíduos sólidos e líquidos (Classes I e II), investigação ambiental, saneamento ambiental (remediação e monitoramentos, inclusive pós-remediação do local afetado, trazendo proteção por danos ao meio ambiente e a terceiros, com importância segurada mínima compatível com a reparação dos danos inerentes à área e às respectivas atividades, devendo conter, no mínimo, as coberturas para (i) mobilização de empresas de resposta a emergências, (ii) custos e despesas de limpeza (remediação): tanto no local do segurado quanto de terceiros, incluindo custos de investigação, saneamento ambiental e monitoramento; (iii) poluição durante utilização dos Serviços; (iv) danos a recursos naturais: Incluindo fauna e flora; (iv) transporte de materiais, e corresponsabilidade pelo tratamento e disposição final dos resíduos (sólidos e líquidos) decorrentes do incidente ou de sua mitigação; (v) custos de defesa incorridos pelo segurado por reclamações decorrentes de danos ambientais causados por poluição; (vi) enchimento (carregamento) de caminhão tanque abastecedor; (vii) operação da rede de hidrantes propriamente dita, caso o Solicitante pretenda realizar operação into plane no Aeroporto; (viii) carregamento de caminhões de transferência, caso o Solicitante pretenda realizar operação de transferência no Aeroporto; (ix) operação do ponto de teste pelo Solicitante (Simulador de Estanqueidade e Calibração de Equipamentos – CTA/Servidor); e (x) utilização de área de estacionamento. Na apólice deverá constar nomeação de GRU e CCAIG como segurados adicionais e equiparados a terceiros, com cláusula de isenção de regresso em benefício próprio.

6.6. Seguro de Obras: Caberá ao CESSIONÁRIO contratar e custear Seguros de Obras, na hipótese de serem realizadas obras de construção ou modificações para adaptação da Área, com nomeação de GRU como segurado adicional. A apólice deve conter cobertura para riscos de obras civis, instalações e montagem (Riscos de Engenharia) garantindo despesas decorrentes de remoção de escombros do local, despesas extraordinárias, erros de projeto, manutenção ampla, equipamento de construção, obras concluídas e 30 dias para teste e comissionamento, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Obras e Cruzada, garantindo as despesas decorrentes de Danos Materiais e/ou Danos Corporais causados a terceiros. Na hipótese da

contratação do seguro pela empresa responsável pelo projeto e execução da obra, caberá a Solicitante gerir e fiscalizar o cumprimento desta exigência.

6.7.. Caso as atividades do CESSIONÁRIO requeiram o uso de veículo automotor, este deverá contratar seguro de responsabilidade civil e ou responsabilidade civil aeroportuária com a cobertura de veículos e/ou equipamentos contemplados na cobertura de danos causados a terceiros, inclusive cobertura de danos morais e estéticos que possam ser causados por tais veículos no Complexo Aeroportuário, constando GRU como cossegurada ou segurada adicional.

6.8. As apólices de seguro deverão seguir as seguintes premissas: (a) Deverão ser emitidas por seguradora de primeira linha. No caso de haver cosseguro, as cosseguradoras devem respeitar os mesmos requisitos acima;

(b) Os termos da apólice, limites, condições e franquias, deverão seguir a legislação aplicável, notadamente o Decreto-Lei nº 73/1966, as referências de padrão de mercado e demais requisitos estabelecidos pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.

6.8.1. Em caso de sinistros, e constatada a responsabilidade do Cessionário, a responsabilidade pelo pagamento das franquias será do CESSIONÁRIO.

6.9. O CESSIONÁRIO se obriga a encaminhar à GRU, até o dia de entrega da área, previsto no item 7 do Quadro Resumo, a declaração de cobertura e/ou certificados expedidos pela cia seguradora, e em até 30 (trinta) dias úteis a contar da data de assinatura deste Contrato cópia das apólices de seguros mencionadas nas cláusulas precedentes, com exceção do seguro mencionado no item 6.6 que será apresentado no momento da aprovação e início da obra.

6.10. O CESSIONÁRIO, independentemente da existência do seguro contratado por si ou por GRU, deverá arcar com os prejuízos causados ao AISP, desde que comprovada a culpa e, ou responsabilidade do CESSIONÁRIO.

6.11. O CESSIONÁRIO submeterá os respectivos certificados ou declaração de seguro (constando no certificado a vigência da apólice, limite de indenização e abrangência da cobertura), à GRU no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assinatura deste Contrato ou antes do início da obra, o que primeiro ocorrer, devendo ainda remeter a declaração/ demonstração de pagamento do prêmio de seguro, na medida em que forem efetuados.

CLÁUSULA SÉTIMA – GARANTIA:

7.1. Fiança Bancária/Seguro Garantia/Título de Capitalização: Observada a garantia fixada no Campo 11 do Quadro Resumo, todas as obrigações assumidas pelo CESSIONÁRIO, neste Contrato, inclusive e especialmente o pagamento da Remuneração Mensal Mínima, as despesas e encargos referidos na Cláusula Quarta, são garantidas por meio de Carta de Fiança Bancária (a “Carta de Fiança Bancária”), Seguro Garantia (o “Seguro Garantia”) ou Título de Capitalização (o “Título de Capitalização”), que deverá ser providenciada/o pelo CESSIONÁRIO e apresentada a GRU, excepcional e impreterivelmente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do presente Contrato ou até a inauguração da área cedida, o que ocorrer primeiro, junto à instituição financeira/seguradora de primeira linha, devidamente aprovada por GRU com validade mínima de 1 (um) ano. Nos termos do artigo 127 do Código Civil, este Contrato fica subordinado à condição resolutiva de que a Carta de Fiança Bancária ou o Seguro Garantia ou o Título de Capitalização seja apresentado pelo

CESSIONÁRIO no prazo e bases assinalados na presente cláusula, sendo certo que o não implemento do evento condicionante ensejará a imediata e automática cessação da sua vigência, ficando o CESSIONÁRIO obrigado a devolver imediatamente a ÁREA objeto deste Contrato, além de incorrer, em caso de culpa, no pagamento de multa por infração contratual, nos termos da Cláusula Oitava abaixo.

7.1.1. Não apresentada/o a Carta de Fiança Bancária/Seguro Garantia/Título de Capitalização e não rescindido o presente Contrato, a critério de GRU, poderá a GRU, mediante simples notificação ao CESSIONÁRIO, cobrar a Remuneração Mensal Mínima e demais encargos antecipadamente.

7.2. Renovação da Carta de Fiança Bancária/Seguro Garantia/Título de Capitalização: O CESSIONÁRIO deverá renovar, no mínimo, anualmente, a garantia. A/O nova/o Carta de Fiança Bancária/Seguro Garantia/Título de Capitalização deverá ser apresentada/o e entregue à GRU, no prazo máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao vencimento da garantia vigente.

7.2.1. O valor total garantido pela nova/o Carta de Fiança Bancária/Seguro Garantia/Título de Capitalização deverá ser reajustado nas mesmas condições estipuladas na Cláusula Terceira para a Remuneração Mensal Mínima.

7.2.2. Caso o CESSIONÁRIO não apresente à GRU no prazo estipulado acima a/o nova/o Carta de Fiança Bancária/Seguro Garantia//Título de Capitalização em substituição ao que estiver por vencer, GRU poderá dar o presente como automaticamente rescindido, ficando o CESSIONÁRIO obrigado a devolver imediatamente a ÁREA objeto deste Contrato, além de incorrer no pagamento de multa por infração contratual, nos termos da Cláusula Oitava abaixo.

7.3. Caução: As obrigações assumidas pelo CESSIONÁRIO poderão ser garantidas, também, por meio de caução, correspondente ao valor fixado no Campo 11 do Quadro Resumo, e deverá ser apresentada a GRU, através de pagamento de boleto bancário emitido, cujo vencimento se dará em até 05 (cinco) dias úteis contados da data de assinatura do presente Contrato.

7.3.1. Caso o CESSIONÁRIO não apresente a garantia à GRU no prazo estipulado acima, GRU poderá dar o presente contrato como automaticamente rescindido, ficando o CESSIONÁRIO obrigado a devolver imediatamente a ÁREA objeto deste Contrato, além de incorrer no pagamento de multa por infração contratual, nos termos da Cláusula Oitava do Contrato.

7.3.2. Em caso de descumprimento pelo CESSIONÁRIO das obrigações previstas no Contrato, fica GRU autorizado a utilizar o valor depositado pelo CESSIONÁRIO, a título de caução, na forma prevista na cláusula 7.3 acima, até o limite necessário para compensar os valores devidos em função de inadimplemento das obrigações assumidas pelo CESSIONÁRIO, ficando o CESSIONÁRIO obrigado a recompor o valor da garantia no prazo de até 15 (quinze) dias.

7.3.3. Ao final da vigência do Contrato, a garantia apresentada pelo CESSIONÁRIO será utilizada como pagamento antecipado da Remuneração Mensal Mínima correspondente aos últimos meses de vigência, descontados, se for o caso, os valores devidos em função de inadimplemento das obrigações assumidas pelo CESSIONÁRIO e suportados por GRU no curso do Contrato.

7.3.3.1 Da mesma forma, em caso de extinção antecipada do Contrato, a garantia apresentada poderá ser utilizada para pagamento antecipado da Remuneração Mensal Mínima que ainda for devida até a efetiva devolução da(s) Área(s), descontados, se for o caso, eventuais inadimplementos, e por fim, caso ainda haja algum saldo, este será devolvido por GRU ao CESSIONÁRIO.

7.4. Fiança Pessoal: Na hipótese prevista no Campo 12 do Quadro Resumo, todas as obrigações assumidas pelo CESSIONÁRIO, neste Contrato, inclusive e especialmente o pagamento da Remuneração, as despesas e encargos referidos na Cláusula Quarta, são garantidas por fiança, assinando, neste ato, como fiador(es) e principal(ais) pagador(es), responsável(eis) solidário(s) com o CESSIONÁRIO, renunciando expressamente às faculdades previstas nos artigos 821, 823, 827, 828, 829, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil brasileiro

- Lei nº 10.406, de 10.01.2002 (“Código Civil”), os fiadores qualificados no item 12 do Quadro Resumo.

7.4.1. Como condição para que seja aceita garantia de fiança pessoal, o CESSIONÁRIO deverá apresentar à GRU certidão(ões) de ônus reais atualizada(s), matrícula(s), de imóvel(is) de propriedade do fiador que comprove(m) que este é titular e dispõe de patrimônio livre e desembaraçado, suficiente à garantia de eventuais dívidas do CESSIONÁRIO perante a GRU decorrentes deste Contrato, com um valor de mercado mínimo igual a 12 (doze) meses de Remuneração Mensal Mínima. O CESSIONÁRIO deverá apresentá-la anualmente sob pena de, não o fazendo nos primeiros 30 (trinta) dias do novo ano de vigência do Contrato, perda da garantia sujeitando- se, o CESSIONÁRIO, à rescisão contratual imediata.

7.4.2. O CESSIONÁRIO e o(s) fiador(es) outorgam-se irrevogável, mútua e, reciprocamente, procuração com poderes para receber citações, notificações, ou ciência, responder ações, fazer acordos e concordar com desistências, tomar ciência de penhora em ações, ou execuções, movidas por GRU, com base neste Contrato, de forma que a efetivação da diligência de citação, de qualquer deles, abrangerá os demais, independentemente de qualquer outra formalidade legal, ficando, em consequência, para todos os fins de direito, completo o quadro citatório.

7.4.3. Extinguindo-se ou perdendo-se, no curso da vigência desse Contrato, a garantia oferecida e enquanto não for ela substituída ou reforçada, poderá a GRU, mediante simples notificação ao CESSIONÁRIO, cobrar a Remuneração antecipadamente.

CLÁUSULA OITAVA – PENALIDADES:

8.1. Caracterização de Inadimplemento Sujeito a Penalidade: Caracteriza-se como inadimplemento contratual do CESSIONÁRIO sujeito às penalidades indicadas nesta Cláusula a infração de qualquer item ou o descumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato ou em qualquer dos anexos nele referidos, especialmente o Regimento Interno do AISP, as NG e o SSMA.

8.2. Penalidade Pelo Não Pagamento da Remuneração e do Coeficiente de Rateio de Despesas (“CRD”): O não pagamento da Remuneração nos prazos previsto neste instrumento sujeitará o CESSIONÁRIO ao pagamento de uma multa moratória no valor de 2% (dois por cento) sobre o total devido, corrigido monetariamente pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou seu índice substituto, e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês.

8.2.1. O não pagamento do Coeficiente de Rateio de Despesas (“CRD”) e demais encargos nos prazos previsto neste instrumento sujeitará o CESSIONÁRIO ao pagamento de uma multa moratória no valor de 2% (dois por cento) sobre o total devido, corrigido monetariamente pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) do

Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou seu índice substituto, e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês. No caso de cobrança judicial, serão também devidas as custas judiciais e honorários advocatícios, estes fixados em 20% (vinte por cento).

8.3. Penalidade por Divergência no volume de combustível fornecido: Caso seja apurada diferença entre o volume de combustível movimentado informado pelo CESSIONÁRIO e o verificada por GRU em um mês, o CESSIONÁRIO estará sujeito a uma multa moratória correspondente a 2 (duas) vezes o valor da Remuneração Variável que tiver sido sonegada no mesmo mês.

8.4. Penalidade por Não Entrega do Relatório de Vendas Brutas: Em caso de atraso na entrega do relatório de combustível movimentado , o CESSIONÁRIO estará sujeita a uma multa moratória correspondente a 5 (cinco) vezes o valor da Remuneração Mensal Mínima.

8.5. Penalidade específica para o atraso na inauguração ou início operação da(s) Área(s): Em caso de atraso na inauguração ou início da operação da(s) área(s) cedida(s), de acordo com a data estabelecida no item 7 do Quadro Resumo, o CESSIONÁRIO estará sujeito a multa diária no valor equivalente a 1/30 (um trinta avos) sobre a Remuneração Mensal Mínima. A permanência do inadimplemento contratual por parte do CESSIONÁRIO por prazo superior a 10 (dez) dias, implicará na imediata e automática majoração da referida multa diária, que passará a ser equivalente a 1/15 (um quinze avos) sobre a Remuneração Mensal Mínima.

8.6. Penalidade por Descumprimento Contratual: Ressalvadas as hipóteses dos itens 8.2 e 8.4 acima e outras cuja conduta preveja multa específica, o descumprimento pelo CESSIONÁRIO de qualquer obrigação de dar, fazer ou não fazer prevista no Contrato ou em seus anexos ensejará uma multa diária no valor equivalente a 1/30 (um trinta avos) sobre a Remuneração Mensal Mínima em vigor. A permanência do inadimplemento contratual por parte do CESSIONÁRIO por prazo superior a 10 (dez) dias implicará na imediata e automática majoração da referida multa diária, que passará a ser equivalente a 1/15 (um quinze avos) sobre a Remuneração Mensal Mínima em vigor, a partir do 11º (décimo primeiro) dia de inadimplemento da obrigação contratual, e será devida até a data do efetivo cumprimento da obrigação.

8.7. Reincidências do Inadimplemento: O pagamento da multa moratória prevista nos itens 8.2 a 8.5 não exime o CESSIONÁRIO de cumprir as obrigações ajustadas neste instrumento, sob pena de majoração da penalidade em até 100% (cem por cento) a critério de GRU em caso de reincidência do inadimplemento.

8.8. Penalidade Compensatória por Descumprimento Contratual: O descumprimento contratual do CESSIONÁRIO que vier a ensejar, a único e exclusivo critério de GRU, a rescisão contratual sujeitará o CESSIONÁRIO a multa compensatória correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total do Contrato previsto no Campo 13 do Quadro Resumo, sem prejuízo da apuração de perdas e danos suplementares.

8.9. Direito de Rescisão por Inadimplemento pela GRU: É facultado à GRU, a seu exclusivo critério, rescindir o Contrato com base em qualquer inadimplemento do CESSIONÁRIO. GRU também poderá optar por não exercer tal direito, limitando-se, nessa hipótese, a cobrar do CESSIONÁRIO o valor da pena convencionada, cujo ato de tolerância em nenhum caso poderá ser invocado como constitutivo de precedente, novação ou alteração do pactuado e nem renúncia ao exercício do(s) direito(s) de rescisão.

8.10. Qualquer que seja a sua causa, a extinção do presente Contrato impedirá, de pleno direito, a continuidade das atividades do CESSIONÁRIO no AISP e ensejará a rescisão do(s) contrato(s) que tiver firmado com terceiro(s)

para armazenamento, comercialização de combustíveis e o abastecimento de aeronaves no AISP, em especial o “Contrato de Prestação de Serviços de Movimentação e Armazenagem em Parque de Abastecimento de Aeronaves – PAA do Aeroporto Internacional de Guarulhos” celebrado entre o CESSIONÁRIO e a Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos (“CCAIG”), sem que assista ao CESSIONÁRIO qualquer direito ou reivindicação contra GRU.

8.11. Qualquer que seja sua causa, a extinção do “Contrato de Prestação de Serviços de Movimentação e Armazenagem em Parque de Abastecimento de Aeronaves – PAA do Aeroporto Internacional de Guarulhos” celebrado entre o CESSIONÁRIO e a Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos implicará a rescisão do presente Contrato de Cessão de Área de pleno direito, sem que assista ao CESSIONÁRIO qualquer direito ou reivindicação contra GRU.

8.12. GRU não terá qualquer responsabilidade por atos praticados por terceiros que porventura afetem as atividades desenvolvidas pelo CESSIONÁRIO na ÁREA, inclusive atos das empresas integrantes da Central de Combustíveis do Aeroporto Internacional de Guarulhos.

CLÁUSULA NOTA – RESCISÃO ANTECIPADA:

9.1. Multa Escalonada: Se em qualquer circunstância o CESSIONÁRIO unilateralmente der por rescindido o presente Contrato antes da data prevista para o término de sua vigência, além do pagamento da Remuneração e demais encargos devidos até a data da efetiva devolução da ÁREA pagará ainda uma multa rescisória proporcionalmente reduzida de acordo com o tempo decorrido da vigência deste Contrato, conforme a seguinte fórmula:

Em que,

𝑀𝑢𝑙𝑡𝑎 =

(𝑁 − 𝑡)

𝑁

× 𝑀𝑢𝑙𝑡𝑎 𝑀á𝑥𝑖𝑚𝑎

N -> Número de períodos total do contrato (número de anos ou meses); t -> Número de períodos de tempo que já decorreram do contrato;

Multa Máxima -> 10 (dez) vezes o valor equivalente a Remuneração Mensal Mínima.

9.2. Hipóteses de Rescisão Antecipada do Contrato: Sem prejuízo da disciplina da rescisão, infração contratual e multas previstas nas NG, também acarretará a rescisão automática e de pleno direito do Contrato, independente de notificação, ou interpelação judicial, ou extrajudicial e da apuração de perdas e danos, eventual liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação judicial ou falência do CESSIONÁRIO, quando este for pessoa jurídica, ou for decretada a insolvência civil, quando for pessoa física.

9.2.1 As Partes ajustam que a ocorrência de qualquer causa de rescisão motivada pelo CESSIONÁRIO, poderá, a critério de GRU, ensejar a rescisão automática e de pleno direito de todos os Contratos eventualmente celebrados entre as Partes, independente da apuração de eventuais perdas e danos e sem prejuízo das demais penalidades previstas nos referidos instrumentos.

CLÁUSULA DÉCIMA – RESILIÇÃO POR GRU

10.1. Direito de GRU resilir unilateralmente: A GRU terá direito de resilir unilateralmente, de forma imotivada, a qualquer tempo, o presente contrato, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias para desocupação das áreas, findo o qual a permanência do CESSIONÁRIO configurará esbulho possessório, autorizando a reintegração liminar na posse.

10.2. Ressarcimento das perdas e danos devido ao Cessionário: Uma vez retomada a área, e desde que pontualmente cumprido o prazo assinado para a desocupação voluntária, GRU deverá ressarcir o CESSIONÁRIO das perdas e danos resultantes da resilição unilateral, as quais ficam pré-liquidadas em valor correspondente aos investimentos expressamente aprovados por GRU, ainda não amortizados. Não será devida por GRU, em qualquer hipótese, indenização suplementar. A título de cláusula penal pelo descumprimento de sua obrigação de restituição da área, o CESSIONÁRIO não fará jus à indenização, caso ocorra impontualidade de sua parte na devolução do imóvel.

10.3. O disposto no item precedente somente se aplica à hipótese de resilição unilateral imotivada por parte de GRU, de modo que o CESSIONÁRIO não fará jus a indenização nos demais casos de encerramento do Contrato, como nos de distrato ou rescisão por infração contratual, entre outros.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS:

11.1. Subordinação ao Contrato de Concessão: O CESSIONÁRIO declara ter conhecimento de que a relação jurídica entre a União Federal e GRU, estabelecida sob o Contrato de Concessão, inclusive no que se refere ao uso e à posse do imóvel em que instalado o Complexo Aeroportuário é regida por normas de direito público e sujeita a regime jurídico próprio. Este Contrato, embora válido e eficaz entre as PARTES que o celebram, não é oponível à União Federal e à Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC e demais entidades que compõem ou venham a compor a administração pública federal direta ou indireta, de qualquer órgão público, de qualquer esfera que venha a sucedê-las na qualidade de proprietária do imóvel em que instalado o Complexo Aeroportuário. Assim, caso o Contrato de Concessão venha, por qualquer motivo, a ser extinto, ainda que antecipadamente, suspenso, interrompido ou o Complexo Aeroportuário venha a ser transferido para outro local por qualquer motivo, ou mesmo pelo advento do termo final do Contrato de Concessão, o CESSIONÁRIO reconhece que estará obrigado a devolver à GRU, ou entregar diretamente à Administração Pública, a ÁREA, nos termos, prazos e condições determinadas pela Administração Pública e comunicadas ao CESSIONÁRIO por GRU, sem que assista ao CESSIONÁRIO, em tal hipótese, nenhum direito a indenização de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a danos materiais, danos morais, danos emergentes, lucros cessantes, e por benfeitorias de qualquer natureza.

11.1.1. Neste sentido, as PARTES desde já declaram ter conhecimento de que o presente Contrato poderá ser rescindido caso o AISP seja desativado ou sofra modificação em benefício da operação aérea ou para atender interesse público que não permita a continuidade do negócio do CESSIONÁRIO ou, ainda, na hipótese de superveniência de norma legal ou regulamentar, decisão ou ordem administrativa ou judicial, que torne o Contrato inexequível.

11.2. Anexos Integrantes do Contrato: Integram o presente Contrato, como se nele estivessem transcritos em seu inteiro teor, para todos os efeitos de direito, os seguintes documentos:

(a) NG do AISP;

(b) Regimento Interno do AISP;

(d) SSMA;

(e) Cartilha do Cessionário – Telecomunicações (Sistema de Cabeamento Estruturado),

11.2.1. O CESSIONÁRIO confessa conhecer os documentos acima, aos quais expressamente declara aderir e, por isso, passam a ser parte integrante e anexos a este Contrato e de cada um deles, neste ato, recebe cópia, valendo este instrumento como recibo das mesmas.

11.2.2. As NG e o Regimento Interno do AISP contêm todas as regras de caráter geral da cessão, disciplinadoras, inclusive, do funcionamento do AISP, e integram este Contrato como se nele estivessem transcritas em seu inteiro teor, para todos os efeitos de direito, obrigando, portanto, os signatários a seu cumprimento, constituindo sua inobservância infração contratual, com as consequências daí advindas.

11.2.3. Em caso de divergência ou conflito entre as NG e as cláusulas e condições deste Contrato, prevalecerá o Contrato, inclusive na hipótese do disposto no subitem abaixo, quando, no caso específico, essa alteração se torna necessária ao atendimento da condição particular do CESSIONÁRIO.

11.2.4. Todas as alterações, cláusulas novas, especiais, ajustadas sob qualquer forma, não previstas ou incompatíveis com o Contrato e as NG, só serão válidas se assinadas pelas PARTES, devendo, no caso, fazer menção expressa à norma revogada, ou ampliada, ou de qualquer forma modificada.

11.2.5. Além das disposições dos documentos citados, o CESSIONÁRIO se obriga cumprir e fazer com que seus funcionários cumpram as solicitações formuladas por GRU e pela Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC.

11.3. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: O presente instrumento substitui quaisquer tratativas anteriores entre as PARTES, é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, valendo o mesmo como título executivo extrajudicial, sendo imediatamente exigido por não cumprimento, independente de notificação judicial ou extrajudicial.

11.4. Boa-fé: As PARTES declaram que o presente Contrato foi elaborado e firmado dentro dos princípios da probidade e boa-fé e é fruto de mútuo consentimento, tendo as PARTES exercido livre e plenamente sua autonomia da vontade para contratar, declarando, ainda, que leram e compreenderam o integral conteúdo deste instrumento.

11.5. Inexistência de Novação: O pagamento de quaisquer valores de Remuneração, despesas, encargos comuns ou tributos e a quitação dada por GRU com relação a tais valores não implica renúncia por parte desta em obter o pagamento de eventuais diferenças de valores, valores não pagos relativos a outros meses/competências porventura não pagos pelo CESSIONÁRIO, ou reajustes que eventualmente não tenham sido lançados nos boletos bancários. Da mesma forma, tais pagamentos e quitações não prejudicam o direito de GRU de fiscalizar o CESSIONÁRIO e suas atividades, da forma prevista neste Contrato.

11.6. Avisos e Notificações: O CESSIONÁRIO se obriga a entregar à GRU, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas de seu recebimento, quaisquer intimações ou avisos de autoridades públicas, bem como guias de tributos que, eventualmente, devam ser pagos por GRU.

11.7. Comunicações: Todas as notificações, avisos ou comunicações relativas a este Contrato deverão ser feitas por escrito, por meio de (i) carta/notificação, entregue pelas PARTES ou por meio postal com aviso de recebimento aos endereços descritos no Quadro Resumo.

11.7.1. Para estes fins o CESSIONÁRIO concorda, desde já, que qualquer destas notificações, avisos ou comunicações serão consideradas válidas e eficazes quando remetidos à ÁREA dada em cessão, ainda que recebidos por funcionário do CESSIONÁRIO.

11.8. Alteração Contratual – Qualquer alteração do presente Contrato, somente será válida se efetuada por escrito, através de termo aditivo assinado por ambas as Partes, através de seus representantes legais.

11.9. Confidencialidade: As PARTES reconhecem que todas as informações relacionadas ao Contrato, transmitidas oralmente ou por escrito, que vierem a ter acesso em consequência da assinatura do Contrato e/ou da execução do Contratos, terão natureza estritamente confidencial e constituem um bem valioso para a Parte que disponibilizou tais informações, devendo a Parte que as recebeu permanecer em absoluto sigilo durante todo o prazo de vigência deste Contrato, e pelo prazo de mais 03 (três) anos após o término ou rescisão contratual a qualquer título.

11.9.1. Para os fins e efeitos do presente Contrato, informação confidencial inclui, mas não se limita, ao conteúdo do próprio Contrato e os respectivos documentos anexos, assim como qualquer informação transmitida na forma escrita, verbal, gráfica ou em meio eletrônico ou magnético, relacionada à bens, propriedades, direitos, obrigações, negócios, avaliações, operações, tais como produtos e serviços, informações comerciais, informações financeiras, dados e indicadores operacionais, conhecimento técnico, estruturas legais, fórmulas, amostras, relatórios, listas, preços e valores, estudos e decisões, ou qualquer outra que tenha sido apresentada por uma Parte à outra.

11.9.2. Fica pactuado que nenhuma das PARTES poderá ceder, publicar, reproduzir, transferir ou divulgar a terceiros, bem como utilizar, a qualquer título, por qualquer forma ou meio, tais informações confidenciais, sob pena de responder perante a outra Parte pelas perdas e danos a que der causa, sem prejuízo e da responsabilidade penal a que responderão seus administradores em razão da quebra do sigilo.

11.9.3. Em caso de necessidade de divulgação de qualquer informação confidencial em virtude de Lei ou ordem judicial, fica estabelecido que a Parte que recebeu a determinação de divulgação deverá notificar previamente à outra Parte acerca do recebimento de determinação de divulgação da informação confidencial, com antecedência mínima de 03 (três) dias do prazo final para entrega da informação à autoridade que a solicitou.

11.9.4. Também se admitirá a exibição do Contrato para a defesa de direitos da Parte, cumprindo-lhe, porém, notificar previamente à outra Parte acerca da necessidade de divulgação, com antecedência mínima de 03 (três) dias.

11.9.5. A violação da presente cláusula de confidencialidade possibilitará a imediata rescisão deste Contrato pela Parte inocente, com aplicação as penalidades cabíveis previstas neste Contrato, e sem prejuízo da responsabilização pelas perdas e danos causados à Parte inocente e/ou a terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – PROTEÇÃO DE DADOS:

12.1. Tendo em vista a natureza do presente Contrato, através da presente Cláusula 12, as Partes decidem estabelecer condições relacionadas às atividades tratamento de dados pessoais realizadas no âmbito do objeto contratual aqui pretendido. Os termos aqui dispostos serão interpretados, quando necessária a conceituação, de acordo com as definições previstas na Lei 13.709/18, a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), especialmente o disposto em seu art. 5º. As atividades de tratamento de dados envolvidas no presente Contrato são aquelas

relacionadas aos dados pessoais de titulares eventualmente submetidos às atividades relacionadas à execução do objeto deste Contrato, sejam aquelas relacionadas à comunicação ou à concessão de poderes envolvendo as próprias Partes. Sem prejuízo, quaisquer operações de tratamento, relacionadas a quaisquer titulares alheios aos descritos neste Contrato, realizadas pelas Partes no desempenhar das atividades relacionadas ao objeto deste Contrato, também estarão submetidas às condições aqui estabelecidas.

12.2. As Partes se comprometem a realizar toda e qualquer operação de tratamento de forma limitada ao atingimento das finalidades objetivadas, bem como declaram e garantem o cumprimento com toda legislação pertinente no que diz respeito à privacidade e à proteção de dados pessoais, incluindo, sem limitação, a Lei 12.965/14, o Marco Civil da Internet, a Lei 8.078/90, o Código de Defesa do Consumidor, bem como e, em especial, a Lei 13.709/18, a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”). Ademais, as Partes, desde já, se comprometem a cumprir com todos os ditames da LGPD, incluindo, sem se limitar, a garantia da adequada fundamentação legal para suas atividades de tratamento, a observância dos direitos dos titulares, bem como com todos os princípios nela previstos. No que diz respeito aos parâmetros de segurança da informação exigidos pela LGPD e em razão da própria natureza dos tratamentos de dados, as Partes poderão avençar parâmetro que entendam razoável e, em caso de divergência, o parâmetro a ser adotado será aquele emitido pela autoridade competente e, na ausência de direcionamento nesse sentido por Parte das autoridades competentes, aplicar-se- ão os parâmetros tomados como padrão no mercado.

12.3. As obrigações referentes à legislação pertinente, em especial a LGPD, serão cumpridas por cada Parte de acordo com sua atuação na qualidade de controladora e/ou operadora de dados, a depender da situação fática, nos moldes definidos pela LGPD. As Partes serão qualificadas como controladora ou operadora de dados de acordo com cada situação fática, sendo seu papel definido de acordo com a efetiva forma de sua atuação em cada atividade de tratamento. Nas hipóteses em que a atividade de tratamento, de acordo com a realidade prática, ensejar uma relação entre Parte controladora e operadora, a Parte controladora tomará as decisões referentes ao tratamento de dados, determinando a finalidade e os meios de tratamento, ao passo que caberá à Parte operadora a observância das determinações por Parte da controladora, sem prejuízo de eventuais meios não essenciais cuja determinação for permitida à Parte operadora.

12.4. As Partes se comprometem a comunicar uma à outra, independentemente da qualidade de controladora ou operadora, qualquer incidente de segurança que venham a tomar conhecimento, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, a contar da data do conhecimento do incidente. Ademais, as Partes se comprometem a colaborar com a outra, caso venha a sofrer incidente de segurança, no sentido de fornecer todas as informações razoáveis solicitadas pela outra Parte para fins de tratativas referentes ao incidente. Para os fins deste Contrato, as Partes poderão definir posteriormente entre si o que qualificará um incidente de segurança que ensejaria a comunicação aqui prevista, entretanto, deverão atender, pelo menos, ao parâmetro legal estabelecido, especialmente o que prevê a LGPD, bem como observar eventual direcionamento fornecido por autoridade competente.

12.4.1. Para os fins deste Contrato, incidente de segurança será considerado:

- Qualquer Tratamento, incluindo, mas não se limitando, uso ou acesso não autorizado ou acidental de Dados, perda, modificação, danificação ou eliminação de Dados Pessoais, bem como qualquer forma ilegal de tratamento de Dados Pessoais no âmbito das atividades concernentes a este Contrato; e

- Qualquer falha na segurança e/ou confidencialidade, relacionadas ou que possam estar relacionadas, a Tratamento de Dados Pessoais envolvidos neste Contrato, que possa, de alguma forma, gerar perda, modificação, destruição, eliminação ou qualquer forma de Tratamento de Dados não autorizados ou indevidos, bem como, qualquer suspeita da ocorrência de referida falha.

12.4.2. Para os fins deste Contrato, a comunicação de incidente de segurança deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

- Descrição da forma de descoberta do incidente;

- Resumo e data da ocorrência do incidente;

- Descrição dos dados pessoais afetados;

- Quais os Titulares envolvidos (ainda que em forma de categoria);

- Indicação das medidas técnicas e de segurança utilizadas comumente e já adotadas pela Parte com relação ao incidente; e

- Os riscos já identificados relacionados ao incidente.

12.4.3. No caso de ambas as Partes atuarem como Controladoras de maneira conjunta, as duas deverão comunicar o incidente à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), podendo a comunicação ser feita de maneira conjunta ou separada, sendo o conteúdo da comunicação condizente com a participação de cada Parte no tratamento de dados pessoais controlado conjuntamente.

12.4.4. No caso de ambas as Partes atuarem como Controladoras, no entanto, de maneira independente, a Parte responsável pela comunicação do incidente à ANPD será a Parte responsável pelo tratamento de dados pessoais realizado de maneira independente.

12.4.5. No caso de uma das Partes atuar como Controladora e a outra Parte atuar como Operadora, será responsabilidade da Parte Controladora comunicar o incidente à ANPD, ao passo que é dever da Parte Operadora comunicar eventual incidente sofrido ou identificado à Parte Controladora, bem como colaborar com toda informação necessária à comunicação por parte da Controladora.

12.4.6. Em que pese a necessidade de comunicação entre as Partes nos moldes da cláusula 12.4 e 12.4.1. acima, caberá à Parte responsável pela comunicação do incidente à ANPD, para fins de decisão quanto à comunicação ou não do incidente à Autoridade, a análise e classificação dos possíveis riscos ou danos envolvidos no incidente como relevantes ou não.

12.5. Constatada qualquer inconformidade com relação às obrigações aqui estipuladas ou com relação à observância da legislação pertinente, sem prejuízo das demais condições contratuais estabelecidas por este Instrumento, o presente Contrato poderá ser resolvido imediatamente pela Parte inocente, sendo a Parte violadora responsável por quais sanções e penalidades estabelecidas nos termos da legislação aplicável no que se refere à proteção de dados pessoais, bem como nas esferas civil e penal, especialmente quanto ao estabelecido no artigo 186 combinado com o art. 927, ambos do Código Civil Brasileiro, no que diz respeito ao pagamento de indenização por perdas e danos causados em virtude de tal violação, sem prejuízo de interposição de outras ações judiciais conexas, decorrentes de descumprimento do acordo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DEFINIÇÕES:

13.1. Para os fins deste instrumento, os termos seguintes terão os correspondentes significados:

(a) AISP significa o Aeroporto Internacional de São Paulo – Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, abrangendo suas faixas de domínio, edificações e terrenos, e áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas do Aeroporto, localizado no Município de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Xxxxx Xxxxx, s/nº;

(b) ÁREA significa a área identificada no Xxxxx 00 xx Xxxxxx Xxxxxx, xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx/Xxxxxxxxx – Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx;

(d) CESSIONÁRIO significa pessoa jurídica indicada no Campo 02 do Quadro Resumo;

(e) CONTRATO significa o presente Contrato de Cessão de Área Aeroportuária;

(f) CONTRATO DE CONCESSÃO significa o “Contrato de Concessão para Ampliação, Manutenção e Exploração do Aeroporto Internacional de São Paulo” firmado entre a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, na qualidade de Poder Concedente, e GRU, na qualidade de Concessionária, na data de 14/06/2012;

(g) CRD significa o Coeficiente de Rasteio de Despesas indicado no Campo 9 do Quadro Resumo;

(h) GRU significa a CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.;

(i) NG significa as Normas Gerais Complementares Regedoras dos Contratos de Cessão de Áreas Aeroportuárias situadas no Aeroporto Internacional de São Paulo / Guarulhos;

(j) PARTES significa conjuntamente GRU e o CESSIONÁRIO;

(k) REMUNERAÇÃO MENSAL MÍNIMA significa a contraprestação mínima mensal a ser paga pelo

CESSIONÁRIO indicada no Campo 08, alínea “a”, do Quadro Resumo;

(l) REMUNERAÇÃO VARIÁVEL significa contraprestação mensal a ser paga pelo CESSIONÁRIO à GRU calculada a partir do percentual indicado no Campo 08, alínea “b” do Quadro Resumo, incidente sobre as Vendas Brutas do CESSIONÁRIO obtida na ÁREA objeto da cessão;

(m) REMUNERAÇÃO significa o valor pago mensalmente pelo CESSIONÁRIO à GRU como contraprestação pela cessão da ÁREA, observado o item 3.1 do Contrato;

(n) SEGURO GARANTIA significa a forma de garantia mencionada no item 7.1 do Contrato;

(o) TERMO DE ENTREGA significa o “Termo de Devolução da Área/Termo de Entrega das Chaves”

mencionado no item 2.2.1 do Contrato;

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – FORO:

14.1. O Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e, para dirimir quaisquer questões decorrentes do ajustado entre as PARTES, fica eleito o foro da Comarca de Guarulhos/SP, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais especial que seja.

Cidade de Guarulhos/SP, de de

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.

Testemunhas:

Nome: Nome:

Identidade: Identidade:

CPF: CPF:

(a) Normas Gerais

NORMAS GERAIS COMPLEMENTARES REGEDORAS DOS CONTRATOS DE CESSÃO DE ÁREAS AEROPORTUÁRIAS

SITUADAS NO AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO PAULO / GUARULHOS

CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxx, x/xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, Caixa Postal nº 3101, Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos – Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06, doravante denominada simplesmente GRU, na qualidade de CONCESSIONÁRIA do GruAirport Aeroporto Internacional de São Paulo, de acordo com “Contrato de Concessão para Ampliação, Manutenção e Exploração do Aeroporto Internacional de Guarulhos” (o “CONTRATO DE CONCESSÃO”) firmado com a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC em 14/06/2012, estipula as seguintes NORMAS GERAIS COMPLEMENTARES DOS CONTRATOS DE CESSÃO DE ÁREAS AEROPORTUÁRIAS SITUADAS

NO AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO PAULO / GUARULHOS, que constituirão parte integrante dos CONTRATOS DE CESSÃO DE ÁREAS AEROPORTUÁRIAS (os “CONTRATOS”) firmados com pessoa jurídica que exercerá, na referida ÁREA ou ÁREAS do AEROPORTO INTERNACIONAL DE SÃO PAULO / GUARULHOS (“AISP”), ATIVIDADES COMERCIAIS E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS.

SEÇÃO I – DEFINIÇÕES:

1.1. A fim de simplificar as referências feitas neste instrumento a atos, fatos, bens e pessoas que forem bens jurídicos nas relações jurídicas, são estabelecidas as definições abaixo que terão os significados seguintes:

(a) AISP: é o Aeroporto Internacional de São Paulo – Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, abrangendo suas faixas de domínio, edificações e terrenos, e áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas do Aeroporto, localizado no Município de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Xxxxx Xxxxx, s/nº, definido nos termos da legislação em vigor como Aeródromo Público Civil, em cuja composição foram incluídas diferentes ÁREAS planejadas, com o objetivo de oferecer ao usuário um conjunto de atividades de natureza diversas, comerciais e/ou de prestação de serviços, complementares aos serviços de transporte aéreo;

(b) ÁREA: são os espaços físicos objeto dos CONTRATOS, "ad corpus", tal como individualizados nas plantas, destinados a cada ramo de atividade, localizados no Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos – Governador Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx;

(c) ÁREAS COMUNS: são todas as áreas de uso comum do AISP, incluindo (i) dependências de circulação para usuários e passageiros, corredores, praças e acessos, (ii) corredores de serviços, (iii) áreas de serviços, como definidos no REGIMENTO INTERNO; bem como as áreas, dependências e instalações existentes ou que venham a ser criadas para o uso de prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares de transporte aéreo, para o uso de qualquer CESSIONÁRIO ou usuários;

(d) ATIVIDADE COMERCIAL E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS: é a atividade negocial a que se obriga o CESSIONÁRIO de cada uma das ÁREAS do AISP, sempre, respeitadas as disposições contratuais e a orientação de GRU;

(e) CESSIONÁRIO: é a pessoa jurídica que vier a celebrar CONTRATO para a cessão da posse por tempo determinado sobre qualquer ÁREA;

(f) COEFICIENTE DE RATEIO DE DESPESAS ou CRD: é o coeficiente atribuído a cada uma das ÁREAS, constantes nos CONTRATOS, para efeito de rateio das despesas comuns a todas os CESSIONÁRIOS de ÁREAS no AISP, no que couberem, conforme estabelecido na Seção X – DOS ENCARGOS E DESPESAS DECORRENTES DA CESSÃO destas NORMAS GERAIS;

(g) CONTRATO: é o Contrato de Cessão de Área Aeroportuária do AISP, formado pelo Quadro Resumo e cláusulas;

(h) CONTRATO DE CONCESSÃO: significa o “Contrato de Concessão para Ampliação, Manutenção e Exploração do Aeroporto Internacional de São Paulo” firmado entre a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, na qualidade de Poder Concedente, e GRU, na qualidade de Concessionária, na data de 14/06/2012;

(i) DENOMINAÇÃO DO ESTABELECIMENTO: é a denominação escolhida pelo CESSIONÁRIO e aprovada pela GRU, que será atribuída à ÁREA, ou seja, o seu nome fantasia;

(j) FACHADA DA ÁREA, ou simplesmente FACHADA: é a face da ÁREA, composta pela vitrine, letreiro e demais acabamentos, constituindo, desta forma, o visual frontal da ÁREA cedida, cujo projeto e detalhamento serão objeto da aprovação da GRU;

(k) GRU: é a Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.;

(l) LEIS ANTICORRUPÇÃO: tem o significado previsto no item 16.1 destas NORMAS GERAIS;

(m) MANUAL TÉCNICO DE OBRAS DAS ÁREAS: é o Caderno de Normas Técnicas que menciona os parâmetros aos quais está obrigado o CESSIONÁRIO para elaboração e execução de projetos das ÁREAS do AISP, entregue ao CESSIONÁRIO juntamente com a assinatura do CONTRATO;

(n) MÊS: para efeito de pagamento da Remuneração, dos encargos e despesas decorrentes da cessão da ÁREA no AISP e entrega do formulário previsto na Seção IX das NORMAS GERAIS, considera-se o mês calendário;

(o) NORMAS GERAIS: são estas Normas Gerais Complementares Regedoras dos Contratos de Cessão de Áreas Aeroportuárias Situadas no Aeroporto Internacional de São Paulo / Guarulhos;

(p) PARTES: São a GRU e o CESSIONÁRIO;

(q) REGIMENTO INTERNO: é o Regimento Interno do AISP;

(r) REMUNERAÇÃO: significa o valor pago mensalmente pelo CESSIONÁRIO à GRU como contraprestação pela cessão da ÁREA, observado o previsto no CONTRATO;

(s) REMUNERAÇÃO MENSAL MÍNIMA: significa a contraprestação mínima mensal a ser paga pelo CESSIONÁRIO nos termos previstos no CONTRATO;

(t) REMUNERAÇÃO PERCENTUAL: significa contraprestação mensal a ser paga pelo CESSIONÁRIO à GRU calculada a partir do percentual previsto no CONTRATO e/ou no Quadro Resumo, incidente sobre as Vendas Brutas do CESSIONÁRIO obtida na ÁREA objeto da cessão;

(u) SLA: significa os Acordos de Nível de Serviço mencionados no item 13.1 destas NORMAS GERAIS;

(v) VENDAS BRUTAS: significa o valor total das receitas provenientes da venda de produtos e serviços realizados pelo CESSIONÁRIO, conforme definido no item 3.3 do CONTRATO.

SEÇÃO II – DAS FINALIDADES DESTAS NORMAIS GERAIS COMPLEMENTARES:

2.1. Estas NORMAS GERAIS contêm as disposições comuns a todos os CONTRATOS, com o escopo de uniformizá-los, de modo que todas as regras nelas contidas integram o referido CONTRATO, como se nele estivessem fielmente transcritas com seus termos.

2.2. Havendo conflito entre estas NORMAS GERAIS e o CONTRATO, prevalecerá o CONTRATO, uma vez que nele estão descritas as eventuais particularidades de cada CESSIONÁRIO em relação à cessão de cada uma das ÁREAS cedidas, bem como as eventuais alterações das disposições contratuais.

SEÇÃO III – DA FINALIDADE DA ÁREA:

3.1. O AISP e todos os bens e serviços que compõem a sua universalidade foram objeto de concessão através do CONTRATO DE CONCESSÃO firmado entre a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, na qualidade de Poder Concedente, e GRU, na qualidade de Concessionária, na data de 14/06/2012, passando GRU a deter a posse legítima sobre todo o AISP, bem como sobre todas as ÁREAS passíveis de cessão a terceiros até o final da vigência da concessão.

3.2. O AISP tem seu propósito definido nos termos da Lei n° 7.565 de 1986, de forma que a existência de atividades de natureza comercial e/ou de prestação de serviços são necessárias e complementam a prestação

de serviços de transporte aéreo, sendo, portanto, destinadas diferentes ÁREAS no AISP para a instalação de tais atividades. Nesse sentido, as ÁREAS estão subordinadas às mesmas normas que o AISP, em especial aquelas que fazem o interesse público prevalecer sobre eventuais interesses privados. A partir dessa premissa, o CESSIONÁRIO, com a assinatura do CONTRATO, formal e expressamente, declara:

(a) aceitar os princípios que regem o funcionamento do AISP;

(b) concordar com as disposições constantes destas NORMAS GERAIS;

(c) aceitar, no momento e para o futuro, a orientação de GRU, em quem reconhece a capacidade para administrar o AISP, assegurando-lhe o direito de, a seu exclusivo critério ou em decorrência de alterações nas disposições da Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC e demais órgãos regulamentares: (i) alterar atividades, inclusive suprimindo ATIVIDADE COMERCIAL E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS prevista e disposições relacionadas, (ii) criar novas atividades, e (iii) modificar a localização das atividades de diversas ÁREAS e atualizar o plano geral de distribuição de atividades.

3.3. Em razão da finalidade da ÁREA acima exposta e em função de situar-se ela dentro do complexo que constitui o AISP e, ainda, em razão de as atividades nela desenvolvidas serem complementares entre si, devendo prevalecer o interesse coletivo ao interesse individual, o CESSIONÁRIO concorda, desde já, que sua manutenção na ÁREA está sujeita a imprevisibilidades decorrentes de futuras políticas operacionais, ou estratégicas, que visem aos objetivos anteriormente mencionados e que venham a colidir com a atual atividade e/ou localização da ÁREA cedida ao CESSIONÁRIO.

3.3.1. Desta forma, o CESSIONÁRIO declara-se ciente de que a GRU poderá, unilateralmente, a seu critério, e mediante notificação com antecedência mínima 15 (quinze) dias, remanejar/alterar o CESSIONÁRIO para outra(s) ÁREA(S) do AISP, assim como modificar, aumentar ou reduzir a ÁREA objeto do CONTRATO, e, ainda, modificar as partes e coisas de uso comum, sem que assista ao CESSIONÁRIO, em qualquer dessas hipóteses, direito a indenização de qualquer natureza, inclusive por danos materiais, danos morais, danos emergentes, lucros cessantes, e por benfeitorias de qualquer natureza.

3.3.2. Caso, na hipótese prevista no item 3.3.1 acima, haja modificação substancial da ÁREA, assim entendida como qualquer modificação de localização ou o aumento ou redução em mais de 20% (vinte por cento) da metragem quadrada total da ÁREA, o CESSIONÁRIO poderá optar por resilir o CONTRATO, sem que assista ao CESSIONÁRIO direito a indenização de qualquer natureza, inclusive por danos materiais, danos morais, danos emergentes, lucros cessantes, e por benfeitorias de qualquer natureza.

SEÇÃO IV – DAS MODIFICAÇÕES NO AISP:

4.1. GRU, em qualquer época e a seu exclusivo critério, reserva-se o direto de, respeitada a finalidade para que destina o AISP, livremente alterar, quando lhe convier, o AISP, no que concerne às ÁREAS COMUNS e às ÁREAS, inclusive no que concerne ao número de construções, sua ampliação ou diminuição, incluindo locais destinados a estacionamento e acesso de veículos, carga e descarga de materiais; aumentar total ou parcialmente o número de pavimentos ou as dimensões do prédio, podendo ainda construir novos prédios, alas ou terminais para ampliação do AISP; criar, extinguir, redistribuir, remanejar, ampliar e reduzir quaisquer áreas do AISP.

4.2. Quando impostas pela Administração Pública, Comando Aeronáutico, ANAC ou demais órgãos reguladores das atividades no AISP, ou quando ditadas por motivos de ordem técnica, poderão também ser feitas modificações no projeto estrutural de construção, inclusive com a inclusão de novos elementos, mesmo nas ÁREAS.

4.3. Todos os dutos e tubulações das instalações de ar condicionado, elétricas, hidráulicas, de esgoto, de telefone, da sonorização, do circuito de TV e outros, serão instalados preferencialmente nas ÁREAS COMUNS, podendo a critério da GRU, quando necessário ou útil, passar pelos rebaixos dos tetos das ÁREAS, pelo interior destas, próximo ao teto e/ou sob o piso das mesmas.

SEÇÃO V – DO CARÁTER AD CORPUS DA CESSÃO:

5.1. As ÁREAS dadas em cessão têm, em princípio, as medidas, metragens quadradas e localização constantes das plantas anexas aos respectivos CONTRATOS.

5.2. As variações, para mais ou para menos, que, porventura, tenha a ÁREA objeto do CONTRATO no ato de sua entrega, não invalidam o CONTRATO, porque a cessão da ÁREA é ajustada em caráter “ad corpus”. Neste caso, em substituição àquela fornecida quando da assinatura do CONTRATO, será elaborada planta específica que, rubricada pelas PARTES, passará a integrar o CONTRATO.

SEÇÃO VI – DOS PROJETOS E OBRAS NAS ÁREAS:

6.1. Todas as benfeitorias e as obras civis de que a ÁREA necessitar serão realizadas pelo CESSIONÁRIO sob a responsabilidade deste, mas sua execução dependerá de prévia autorização da GRU e, quando aplicável, da ANAC, Comando Aeronáutico e das demais autoridades competentes, bem como, especialmente, da observância ao disposto nesta Seção. O CESSIONÁRIO deverá, antes de iniciá-las, apresentar à GRU os correspondentes projetos das instalações comerciais, letreiros e decoração da ÁREA, elaborados por profissionais capazes e idôneos, bem como Anotação de Responsabilidade Técnica – ART e apólices de seguro relativas às obras, para que a GRU possa verificar se tais alterações não infringem as normas pertinentes, bem como para definir as condições de realização das mesmas.

6.1.1. Os projetos submetidos a exame deverão conter, no mínimo, os seguintes itens:

(a) planta baixa;

(b) elevações ou perspectivas das paredes internas e das FACHADAS;

(d) dois cortes, sendo um longitudinal e outro transversal;

(e) desenho do letreiro de identificação da ÁREA, com especificação do material que será utilizado na sua confecção;

(f) projetos referentes à estrutura do piso do mezanino e suas instalações elétricas, hidráulicas, ar condicionado, e de prevenção e alarme de incêndio;

(g) projeto arquitetônico, bem como os projetos das instalações elétricas, hidráulicas, esgoto, ar condicionado, sprinklers e equipamentos de prevenção e combate a incêndios, acompanhados de pen drive que contenha a cópia digitalizada dos mesmos, nos formatos DWG e PDF.

6.1.2. Os projetos relacionados nas alíneas (f) e (g), acima, devem incluir as exigências e necessidades de passagem, sob o piso, de cabos, dutos, eletrodutos e quaisquer outros, além de toda e qualquer instalação especial ou específica, tais como, equipamentos e conexões, diagramas elétricos e painéis de controle.

6.2. Além das disposições do MANUAL TÉCNICO DE OBRAS, também em relação aos projetos, o CESSIONÁRIO deverá observar as seguintes normas para realização de quaisquer obras na ÁREA:

(a) Os restaurantes, lanchonetes e similares, deverão, obrigatoriamente, apresentar projetos de exaustão mecânica e sistema fixo de CO2;

(b) Todas as ÁREAS desprovidas de ventilação natural e de ar condicionado deverão, obrigatoriamente, apresentar projeto de ventilação mecânica;

(c) Todos os desenhos deverão trazer a indicação do número da ÁREA, de sua atividade e o nome do profissional ou firma responsável pelo projeto;

(d) Todas as plantas, desenhos, projetos, elevações e cortes de que trata o item 6.1, devem ser apresentados, preferencialmente, na escala 1:25 ou 1:50, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para o início das obras pelo CESSIONÁRIO na ÁREA;

(e) Sempre que necessário e sem prejuízo de outras exigências previstas nestas NORMAS GERAIS, GRU exigirá do CESSIONÁRIO que lhe apresente projeto(s) complementar(es) e detalhes adicionais relativos às obras e instalações da ÁREA. Essa exigência deverá ser cumprida no prazo de 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito que, para esse fim, GRU enviar ao CESSIONÁRIO;

(f) Apresentado(s) pelo CESSIONÁRIO o(s) projeto(s) complementar(es) e detalhes adicionais, GRU os examinará, cabendo ao CESSIONÁRIO cumprir eventuais exigências decorrentes desse exame;

(g) Independentemente da aprovação de GRU, todas as especificações e projetos de instalações técnicas, tais como elétricas, hidráulicas, ar condicionado, exaustão mecânica, incêndio, dentre outras, deverão obedecer às normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, às posturas e regulamentos, estaduais, federais e das concessionárias locais, especialmente da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC;

(h) GRU deverá examinar os projetos e eventual documentação complementar a que aludem os itens 6.1 e 6.1.1 anteriores, sendo certo que a implementação dos projetos na ÁREA somente poderá se dar após a aprovação expressa de GRU e da aprovação dos projetos acima, quando aplicável, pelos órgãos competentes;

(i) A aprovação, por GRU, dos projetos de que trata este item, diz respeito, apenas, à integração desses projetos aos projetos do AISP e não substitui a sua aprovação, quando aplicável, por parte dos órgãos competentes, especialmente da ANAC, quando necessárias, e das concessionárias de serviços públicos, o que deve ser providenciado pelo CESSIONÁRIO. A aprovação dos projetos por parte de GRU não a faz ser responsável pelo projeto, que continua sob total responsabilidade e expensas do CESSIONÁRIO.

6.3. GRU poderá exercer, a qualquer tempo, fiscalização das obras do CESSIONÁRIO, sendo-lhe lícito exigir a substituição de qualquer empreiteiro ou encarregado das referidas obras, que considerar não idôneo ou inconveniente.

6.3.1. O exercício de tal fiscalização jamais poderá ser havido como turbação de posse nem poderá acarretar qualquer responsabilidade para o AISP ou a GRU com relação às obras executadas pelo CESSIONÁRIO, que se obriga a:

(a) permitir a fiscalização da ÁREA, por GRU ou por quem esta indicar, bem como cumprir, no prazo estabelecido por GRU, as exigências que lhe forem apresentadas, sob a pena de aplicação das penalidades previstas no CONTRATO;

(b) submeter-se à legislação e normas de segurança e prevenção de acidentes de trabalho;

(c) dispor de adequada e apropriada proteção contra incêndio, inclusive dispondo de tantos extintores de incêndio quantos forem necessários;

(d) designar, antes do início das obras, pessoa responsável para manter entendimentos com GRU durante a fase de execução das obras de suas instalações comerciais, indicando o telefone e endereço eletrônico para contato;

(e) permitir livre acesso à ÁREA das pessoas credenciadas por GRU, atendendo às exigências formuladas, inclusive as de natureza técnica, cuja inobservância possa afetar a estrutura, as paredes, as demais partes e os equipamentos do AISP, da GRU ou de terceiros;

(f) respeitar as limitações legais e as estabelecidas por GRU, e assumir a responsabilidade exclusiva por eventuais infrações, sejam de que natureza forem, especialmente trabalhistas, previdenciárias, administrativas, tributárias e alfandegárias;

(g) responder, por si, seus prepostos e contratados, por danos que venham a causar ao AISP, à GRU e/ou a terceiros, ainda que acidentalmente;

(h) usar tapumes para fechamento da ÁREA, de acordo com o modelo estabelecido por GRU, devendo o CESSIONÁRIO instalar os tapumes, sob sua inteira responsabilidade e custo. Se os referidos tapumes não forem construídos pelo CESSIONÁRIO até o momento do início das obras de instalação, ou até o momento do início de obras para reforma ou conserto, quando somente então tais obras poderão ser iniciadas, GRU ficará, desde logo, investida dos poderes necessários e irrevogáveis para executar os tapumes e cobrar do CESSIONÁRIO os custos, acrescido das penalidades prevista no CONTRATO;

(i) assumir integral responsabilidade pela guarda dos materiais e das ferramentas utilizados na sua obra, bem assim pelas ações ou omissões de seus prepostos e contratados que acarretarem danos ou prejuízos ao AISP, à GRU ou a terceiros;

(j) respeitar as normas administrativas e aquelas contidas no REGIMENTO INTERNO;

(k) observar as capacidades das cargas elétricas e térmicas previstas para a ÁREA, não podendo excedê-las em hipótese alguma;

(l) compatibilizar os projetos, as obras e os serviços de instalações comerciais da ÁREA com os projetos arquitetônico e executivo do AISP;

(m) contratar seguro para cobertura de riscos decorrentes de obras civis de instalação e montagem (Riscos de Engenharia), remoção de escombros do local, despesas extraordinárias, erros de projeto e equipamento de construção no valor de reconstrução da ÁREA, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada e cobertura de seguro de Responsabilidade Civil da ÁREA, garantindo as despesas decorrentes de Danos Materiais e/ou Danos Corporais causados a terceiros (seguro de construção) fazendo entrega à GRU, dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da assinatura do CONTRATO ou antes do início da obra, o que primeiro ocorrer, da competente apólice, sendo, desde já, facultado à GRU impedir o início ou embargar as obras e aplicar multas e demais penalidades cabíveis, no caso de não entrega da apólice no referido prazo.

6.4. Se, realizadas as benfeitorias, obras e alterações aprovadas por GRU, ou no curso de sua execução, se verificar que as especificações dos materiais ou os serviços não estão dentro dos padrões autorizados por GRU, poderá esta adotar qualquer das seguintes providências, inclusive cumulativamente, se for o caso:

(a) não aprovar as benfeitorias, obras e alterações realizadas;

(b) apresentar sugestões ou indicar profissionais habilitados para assessorar o CESSIONÁRIO, às expensas deste, eventualmente elaborando os projetos;

(c) determinar o desfazimento dos serviços e das obras que estiverem em desacordo com a aprovação concedida, ou que, sem ela, tiverem sido executados;

(d) promover, por conta do CESSIONÁRIO o desfazimento dos serviços, se estes não atenderem às determinações da GRU, ou se realizados sem as indispensáveis aprovações;

(e) fixar prazos para o cumprimento de suas determinações;

(f) negar a indispensável autorização para o exercício da atividade da ÁREA até que o CESSIONÁRIO satisfaça integralmente as exigências estabelecidas;

(g) aplicar as penalidades previstas no CONTRATO.

6.4.1. Na hipótese de que trata a alínea 6.4(d) acima, o CESSIONÁRIO efetuará o reembolso, à GRU, do preço total da obra, sujeito à correção monetária e aos encargos da mora, se não for pago no prazo de 10 (dez) dias contados de sua comunicação por escrito ao CESSIONÁRIO, tudo sem prejuízo das demais penalidades estabelecidas no CONTRATO.

6.5. Não obstante o disposto em 6.4 acima, a desobediência às prescrições estabelecidas no CONTRATO, nestas NORMAS GERAIS, no REGIMENTO INTERNO ou em outros regulamentos aplicáveis ao AISP, referentes às obras, sujeitará o CESSIONÁRIO à imediata retirada, ou ao conserto, ou a substituição, conforme o caso, das instalações feitas irregularmente, sem prejuízo de sujeitar-se, caso não atenda, no prazo estabelecido por GRU, a interpelação que para tal fim esta lhe fizer, ao pagamento de multa, além do reembolso à GRU, de que trata o subitem 6.4.1, sem prejuízo, ainda, de sua responsabilidade pelo pagamento das perdas e danos decorrentes da infração cometida.

6.6. As instalações especiais na ÁREA, inclusive de exaustão mecânica e ar condicionado, serão submetidas à prévia aprovação de GRU, sendo certo que a sua execução não autorizada ou em desacordo com as especificações autorizadas, além da multa, sujeitará o CESSIONÁRIO ao seu imediato desfazimento, observado, ainda, o disposto no subitem 6.4.1, podendo as instalações serem desfeitas por GRU, às expensas do CESSIONÁRIO, que suportará as respectivas despesas. O pagamento com atraso superior ao estabelecido por GRU a partir do recebimento da sua interpelação, sujeitá-lo-á à multa prevista no CONTRATO, bem como nestas NORMAS GERAIS.

6.6.1. Para efeitos do item 6.6 acima, consideram-se instalações especiais aquelas cujos projetos, por sua natureza ou porte, precisem ser analisados caso a caso pela GRU, como, por exemplo, os projetos que envolvem o parcelamento do solo, tratam de uma edificação de maior porte ou de uma atividade considerada impactante. Fica estabelecido que, quanto à realização de projetos considerados instalações especiais, é obrigatória a elaboração de um Estudo de Viabilidade Urbanística (EVU), podendo ser necessário, também, um Estudo de Impacto Ambiental, bem como outros estudos e documentos conforme vier a ser exigido pela legislação aplicável ou por GRU, a seu critério.

6.7. O CESSIONÁRIO só poderá iniciar ou reiniciar suas atividades comerciais após a conclusão total das obras e instalações previstas para o adequado funcionamento e o indispensável bom aspecto da ÁREA, sendo facultado à GRU proibir seu funcionamento se entender que as obras ou a decoração da ÁREA não obedeceram aos projetos e as autorizações, ou que os materiais, as especificações ou os serviços não estão dentro dos padrões autorizados, hipótese em que caracterizar-se-á infração por parte do CESSIONÁRIO, ficando este, assim, sujeito às penalidades previstas no CONTRATO.

6.7.1. Não obstante o disposto no item antecedente, o CESSIONÁRIO deverá assegurar que a ÁREA esteja pronta para funcionamento até a data fixada por GRU, devendo para tanto observar os prazos previstos no CONTRATO para a realização de obras.

SEÇÃO VII - DA NORMAS RELATIVAS À UTILIZAÇÃO DAS ÁREAS:

7.1. Em cada ÁREA será desenvolvida obrigatoriamente a ATIVIDADE COMERCIAL E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS definida no CONTRATO, exceto se obtiver autorização expressa e por escrito da GRU, a qual deverá ser objeto de aditivo contratual. Deve o CESSIONÁRIO exercer a destinação prevista e respeitar o uso comercial atribuído à ÁREA, considerando o plano geral da distribuição de atividades, o planejamento técnico e a sua integração harmônica no AISP. Desta forma o CESSIONÁRIO declara aceitar, exemplificativamente, as seguintes normas adotadas pelo AISP:

(a) prevalência do interesse coletivo sobre o interesse individual para o funcionamento dos serviços de transporte aéreo;

(b) subordinação às normas da ANAC, bem como às normas dos demais órgãos reguladores das atividades do AISP;

(c) os padrões ético-comerciais que impeçam a prática de atos contrários aos costumes usualmente adotados pelas comunidades onde o AISP se integra;

(d) os padrões de sinalização que GRU vier a adotar para o AISP;

(e) os padrões visuais e auditivos que GRU adotar, de modo a evitar que causem incômodos aos CESSIONÁRIOS vizinhos, ou outros, ou que prejudiquem o fluxo de público às ÁREAS.

7.2. As autorizações eventualmente necessárias para a atividade requeridas pelo CESSIONÁRIO às autoridades públicas só poderão conter as atividades contratualmente obrigatórias e determinadas para a ÁREA, mesmo quando o objeto social previsto no respectivo contrato, estatuto social, ou registro de firma individual seja mais amplo.

7.2.1. O CESSIONÁRIO declara, neste ato, conhecer as autorizações e exigências do Poder Público para realização das atividades definidas no CONTRATO, correndo por conta e risco do CESSIONÁRIO a obtenção e manutenção de todas as autorizações e licenças de órgãos públicos competentes necessários às referidas atividades, não lhe cabendo nenhum direito de indenização sob qualquer pretexto, caso lhe seja impedido o uso da ÁREA pelo Poder Público, ou por determinação do Poder Público, em especial a ANAC ou Comando Aeronáutico.

7.2.2. O CESSIONÁRIO deverá assumir integral responsabilidade com relação a quaisquer intimações, notificações ou exigências de qualquer autoridade pública competente (tal como de saúde, higiene, segurança, meio ambiente, silêncio, ordem pública, trabalhista, previdenciária, alfandegária e fiscal) que digam respeito à ATIVIDADE COMERCIAL E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ou à ÁREA objeto do CONTRATO, tomando as devidas providências e isentando e indenizando GRU de qualquer responsabilidade ou obrigação daí decorrente, independentemente da obrigação de GRU em obter as licenças necessárias para a operação do AISP.

7.3. Em nenhuma hipótese, salvo expressa autorização de GRU, poderão desenvolver-se nas ÁREAS atividades de:

(a) vendas de artigos de segunda-mão, mercadorias recuperadas por seguro, salvados de incêndio ou estoques provenientes de falências;

(b) leilões ou procedimentos semelhantes;

(c) negócios que, devido aos métodos empregados no seu desempenho, possam prejudicar, contribuir para reduzir o padrão, ou, de qualquer forma, afetar, segundo o entendimento de GRU, o padrão de comércio, e/ou prestação de serviço ali exercido pelas demais CESSIONÁRIOS;

(d) atividade de qualquer natureza, venda ou exposição de qualquer tipo de mercadoria ou prestação de serviço que utilize procedimentos publicitários ou mercantis inescrupulosos, ou falsos, bem como qualquer prática que possa configurar, ou assemelhar-se à concorrência desleal;

(e) vendas, ainda que por catálogos, ou simplesmente mostruários, de mercadorias não incluídas no ramo comercial contratualmente determinado, ou cujo faturamento seja feito através de unidade localizada fora do AISP;

(f) simples mostruário ou exibição de artigos, demonstrações de máquinas, sistemas ou equipamentos comercializados ou vendidos por outro estabelecimento, ou por vendedores externos;

(g) qualquer prática que não a atividade contratualmente estipulada para a ÁREA.

7.4. O CESSIONÁRIO obriga-se a:

(a) antes de iniciar as atividades na ÁREA, responsabilizar-se pela instalação do Sistema de Detecção e Alarme de Incêndio (“FDAS”, sigla em inglês), certificar-se de seu funcionamento e que esteja ligado, por meio de módulo de interface ao sistema SIMPLEX que monitora o terminal de passageiros, assim como pela instalação do sistema de SPK – sprinkler na rede hidráulica do terminal de passageiro;

(b) manter na ÁREA a quantidade necessária de extintores portáteis, conforme classe de incêndio dos materiais comercializados, bem como empregados treinados em brigada de incêndio, cumprindo o estabelecido na normas específicas do Corpo de Bombeiros do Estado;

(c) dependendo das dimensões da ÁREA objeto da cessão e não havendo cobertura por hidrantes das instalações do terminal, providenciar também a instalação de hidrantes no interior da ÁREA, devendo estes estar interligados à rede de hidrantes do terminal;

(d) não alterar a numeração de sua ÁREA, subdividi-la, agrupá-la, alterar sua destinação contratual, nem trocá- la, uma vez que a disposição dela e a atividade que lhe fora atribuída obedecem ao plano elaborado objetivando a harmonia do AISP como um todo;

(e) não empregar ardil, ou artifício destinado a transferir, para outros estabelecimentos, seus ou de terceiros, os lançamentos correspondentes às vendas agenciadas ou iniciadas na ÁREA;

(f) não utilizar a ÁREA para a venda de produtos e serviços que não sejam relacionadas com a atividade obrigatória prevista no CONTRATO;

(g) não alterar a DENOMINAÇÃO DO ESTABELECIMENTO sem a prévia concordância, por escrito, da GRU, o que será objeto de aditivo contratual;

(h) não ultrapassar a capacidade da carga de energia elétrica prevista para a ÁREA;

(i) não instalar ou depositar, sem prévio e expresso consentimento por escrito da GRU, na ÁREA, qualquer maquinário, equipamento, artigo, ou mercadoria que, devido ao seu peso, tamanho, forma, dimensão ou operação, possam causar danos a quaisquer partes do AISP e/ou ultrapassem a carga útil prevista no projeto, ou que provoquem vibrações prejudiciais à estrutura do prédio, sob pena de sujeitar-se o CESSIONÁRIO à imediata retirada da instalação feita;

(j) não instalar em qualquer dependência do AISP, qualquer alto-falante, televisão ou aparelho de som, ou mesmo, instalar ou utilizar qualquer sistema de som ainda que dentro da ÁREA, que não seja aprovado, previamente e por escrito, pela GRU e que seja ouvido fora da ÁREA;

(k) não usar fogões ou assemelhados, bem como de qualquer aparelho que produza fumaça, ou odores, no interior da ÁREA. Excluem-se desta proibição as ÁREAS destinadas à exploração do comércio de refeições e similares, sendo certo que os fogões ou assemelhados que vierem a ser utilizados deverão ser previamente aprovados por GRU e todos os equipamentos de cocção deverão ser elétricos ou a gás, de modo a diminuir-se o risco de incêndio nos sistemas de exaustão. Neste caso, o CESSIONÁRIO deverá dispor de equipamento de exaustão mecânica que impeça a penetração de fumaça e/ou gorduras e/ou odores nos dutos de ar condicionado, podendo GRU fiscalizar a existência e o funcionamento eficaz do mesmo;

(l) não permitir a permanência de botijões de gás na ÁREA, seja para utilização no local, seja para mero depósito;

(m) abster-se do uso de merchandising de terceiros na ÁREA, salvo se houver consentimento prévio e por escrito de GRU, mediante aditivo contratual, que poderá, a seu critério, estabelecer remuneração a ser paga pelo CESSIONÁRIO para tal finalidade. Da mesma forma, o CESSIONÁRIO não poderá fazer promoções, demonstrações, distribuir propaganda, folhetos, cupons ou similares, assim como realizar pesquisas junto ao público, nos limites da ÁREA, salvo se houver consentimento prévio e por escrito da GRU, que poderá, a seu critério, estabelecer remuneração a ser paga pelo CESSIONÁRIO para tal finalidade;

(n) abster-se do uso de merchandising de terceiros bem como realizar promoções, demonstrações, distribuir propaganda, folhetos, cupons ou similares, assim como realizar pesquisas junto ao público, fora dos limites da ÁREA;

(o) manter, obrigatoriamente, em uso, em bom estado, bom gosto, em perfeitas condições de segurança, conservação e limpeza as instalações da ÁREA na forma indicada pelo REGIMENTO INTERNO, podendo GRU

exigir a substituição dos itens em desacordo, quando, a seu exclusivo critério, julgar não estar compatível com o padrão do AISP, o que afetaria a sua imagem e a dos estabelecimentos que o compõem;

(p) cumprir e fazer com que seus funcionários cumpram as normas das autoridades públicas competentes, assim como as instruções e orientações de GRU, relacionadas à segurança do trabalho, meio ambiente e segurança operacional, aplicáveis a natureza da operação das atividades desenvolvidas pelo CESSIONÁRIO e aplicáveis à segurança aeroportuária;

(q) responder civilmente e indenizar pelos danos materiais e pessoais causados à GRU ou a terceiros no AISP, inclusive os praticados por seus funcionários ou prepostos, decorrentes de ação ou omissão voluntária, negligência, imprudência ou imperícia, bem como pelo eventual descumprimento do CONTRATO, devendo efetuar a reparação imediata dos mesmos junto à parte que tenha sofrido os danos;

(r) não praticar ato, ou exercer atividade, ainda que esporádica, capaz de danificar a respectiva ÁREA, o AISP e as ÁREAS COMUNS, ou que seja prejudicial ao sossego, à saúde, a segurança, ao patrimônio e ao comércio das demais CESSIONÁRIOS;

(s) cumprir, na execução do objeto do CONTRATO, as leis vigentes no País, bem como as determinações constantes de decretos, regulamentos, portarias, instruções normativas, normas regulamentadoras e todas as demais que sejam aplicáveis, direta ou indiretamente, à execução dos serviços, com ênfase na legislação trabalhista, previdenciária, tributária, civil, ambiental, anticorrupção, concorrencial, regulatória, saúde e segurança do trabalho, e todas as demais aplicáveis, que o ordenamento jurídico atribua ou venha atribuir como dever de cumprimento pelo CESSIONÁRIO;

(t) reembolsar à GRU todas as despesas, inclusive honorários advocatícios, com audiências, viagens, hospedagens e outras que esta incorrer para acompanhamento de ações judiciais, originária de eventual: (a) reconhecimento judicial de vínculo empregatício de trabalhadores do CESSIONÁRIO com GRU ou com qualquer outra empresa do mesmo grupo econômico; ou (b) reconhecimento judicial de responsabilidade solidária ou subsidiária de GRU, ou de qualquer outra empresa do mesmo grupo econômico, no cumprimento das obrigações legais ou contratuais de responsabilidade do CESSIONÁRIO, especialmente as decorrentes de acidente do trabalho, normas trabalhistas, ambientais, previdenciárias ou tributárias;

(u) cumprir integralmente as normas de credenciamento de funcionários da GRU, em estrita observância ao disposto no CONTRATO, devendo restituir as credenciais fornecidas por GRU ao término da vigência do CONTRATO ou quando do desligamento de um de seus funcionários, reconhecendo expressamente o CESSIONÁRIO que o cumprimento desta obrigação é de extrema importância para a segurança do AISP;

(v) afastar, de imediato, qualquer funcionário que pratique ato inadequado, tenha conduta não condizente ou descumpra as normas de autoridade pública competente, assim como as instruções e orientações da GRU que disciplinem a operação das atividades objeto do CONTRATO e segurança aeroportuária;

(w) agir sempre em estrita observância e respeito aos princípios éticos, à moral e aos bons costumes, exigindo que seus sócios ou acionistas, administradores, funcionários, bem como prepostos que venham a agir em seu nome, também pautem suas condutas em tais princípios e valores, além de não atentar contra os requisitos de urbanidade e bom relacionamento no trato com o público em geral;

(x) comunicar à GRU, de imediato, qualquer alteração ocorrida em seus atos constitutivos ou em seu endereço de cobrança;

(y) desenvolver e implantar medidas mitigadoras de impactos ambientais que possam ser causados pela prática de suas atividades, responsabilizando-se por eventuais danos ou impactos ambientais causados ao meio ambiente, arcando com os ônus decorrentes;

(z) não utilizar de trabalho infantil na execução das suas atividades, nos termos do inciso XXXIII, art. 7º da Constituição Federal do Brasil e em consonância com a correlata legislação pertinente, sob pena de rescisão contratual.

7.4.1. Como medida essencial para manutenção da segurança nas dependências do AISP, o CESSIONÁRIO deverá credenciar todos os seus funcionários, requerendo previamente à GRU as respectivas credenciais,

pagando antecipadamente pelas mesmas conforme valores divulgados por GRU e controlar a utilização do credenciamento, sob pena da aplicação das penalidades previstas no CONTRATO, obrigando-se ainda a:

(a) cumprir integralmente as normas de credenciamento da GRU, conforme documento denominado “Procedimento de Credenciamento”, PR 04.15(SEG) sob pena das sanções ali previstas, bem como aquelas estabelecidas pelos órgãos governamentais competentes;

(b) reembolsar GRU das despesas relativas aos treinamentos regulatórios realizados por GRU;

(c) apresentar a documentação exigida para fins de credenciamento à GRU de todos os seus funcionários ou eventuais prestadores de serviço;

(d) controlar a utilização da credencial de seus colaboradores e prestadores de serviço, garantindo o uso ostensivo da mesma dentro do AISP, de modo a identificar claramente seu portador;

(e) restituir as credenciais fornecidas por GRU ao término de vigência das mesmas ou do CONTRATO, bem como quando houver desligamento ou transferência de seus colaboradores ou prestadores de serviço;

(f) permitir que sejam realizadas auditorias por GRU sempre que solicitado ao CESSIONÁRIO, a fim de verificar o cumprimento dos procedimentos de segurança.

7.4.2. O CESSIONÁRIO reconhece que a observância das normas de credenciamento de funcionários é de extrema importância para a manutenção da segurança do AISP, de forma que o descumprimento das obrigações previstas no item 7.4.1 acima acarretará, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no CONTRATO e da reparação por quaisquer perdas e danos que GRU venha a experimentar em virtude de tal fato, a rescisão do CONTRATO pela GRU, a seu critério exclusivo.

7.5. O CESSIONÁRIO se responsabiliza por si e seus empregados, dependentes e prepostos, a fim de que observem, com fidelidade, as disposições e regras contidas nestas NORMAS GERAIS, devendo observar estritamente o previsto no CONTRATO, além de cumprir as normas e regulamentos relativos ao AISP que lhe forem apresentadas por GRU, bem como as solicitações formuladas por GRU e pela ANAC.

7.6. A administração e as atividades referentes ao comércio desempenhado pelo CESSIONÁRIO deverão situar-se dentro da respectiva ÁREA, sendo certo, também, que deverá desempenhar suas atividades na totalidade da respectiva ÁREA, durante o prazo de seu CONTRATO, com diligência e eficiência, através de equipes de vendas selecionadas, obrigando-se outrossim, a manter qualidade, espécie e preço que produzam o melhor resultado e atendam a demanda dos usuários do AISP.

7.7. O CESSIONÁRIO deverá manter, na forma indicada pelo REGIMENTO INTERNO, sua ÁREA em perfeito estado de conservação, além de realizar periodicamente imunização contra insetos e roedores, de modo a mantê-la em perfeito estado e devolvê-la, ao término da cessão, em condições de ser imediatamente ocupada na forma do CONTRATO. O CESSIONÁRIO obriga-se, nesse sentido, a executar por conta própria, através de mão-de-obra qualificada e aprovada previamente por escrito por GRU, a manutenção preventiva e corretiva dos sistemas que compõem a ÁREA quando necessário, em especial o de exaustão destinado a evitar o escapamento de fumaça e/ou gorduras nas ÁREAS COMUNS do AISP. GRU se reserva o direito de fiscalizar o cumprimento das obrigações estabelecidas neste item, e de notificar o CESSIONÁRIO, para dar-lhes adimplemento, sempre que esta se retardar em fazê-lo.

7.7.1. Caso GRU venha a solicitar, por escrito, ao CESSIONÁRIO, o conserto, reparo, ou execução de serviço, de algum dos pontos mencionados no item 7.7, e estes não sejam iniciados em até 2 (dois) dias após o recebimento da solicitação e/ou não sejam executados no prazo assinalado na solicitação, o CESSIONÁRIO incorrerá na multa diária prevista em CONTRATO, até que os serviços sejam satisfatoriamente concluídos.

7.7.2. Independentemente do que trata o item 7.7.1, GRU poderá, por si mesmo, ou terceiro por ela indicado, proceder os consertos, reparos e demais serviços previstos no item 7.7, que deverão ser pagos, até 5 (cinco)

dias após emissão da xxxxxx ou cobrados juntamente com a Remuneração Mensal Mínima na forma estabelecida em CONTRATO.

7.8. Depois de transcorrida a data ajustada para a inauguração da ÁREA, não poderá esta, salvo previsão contratual ou autorização específica por escrito de GRU, permanecer fechada, interrompendo o seu funcionamento, seja qual for o motivo, causa ou fundamento, sob pena de rescindir-se o CONTRATO, sem prejuízo da incidência de multa diária estabelecida no CONTRATO. A condição e penalidades aqui dispostas se aplicam ao CESSIONÁRIO que mantiver sua respectiva ÁREA fechada após o prazo estabelecido por GRU para execução de obras e inauguração da Área.

7.9. A GRU poderá, a qualquer tempo e sempre que julgar necessário, vistoriar a ÁREA a fim de verificar se estão sendo cumpridas pelo CESSIONÁRIO todas as obrigações decorrentes do CONTRATO. Fica GRU autorizada a solicitar que os órgãos e autoridades públicas competentes realizem inspeções na ÁREA, assim como nas instalações e equipamentos utilizados nesta.

7.9.1. Quaisquer irregularidades verificadas por GRU ou por qualquer órgão ou autoridade pública competente serão consideradas infrações e sujeitarão o CESSIONÁRIO às penalidades previstas no CONTRATO e, caso tais órgãos ou autoridades apliquem multas ou penalidades, estas serão imputadas ao CESSIONÁRIO.

7.10. O CESSIONÁRIO se obriga a cumprir todas as intimações e exigências das autoridades públicas, delas dando ciência à GRU, bem como a pagar as multas em que incorrer, pela inobservância dessas determinações oficiais.

7.11. GRU poderá, também, sempre que necessário, ingressar na ÁREA para realizar, por imposição de ordem técnica, reparos e modificações nas instalações em geral, mesmo que a origem desses reparos seja em outra ÁREA, não caracterizando tal procedimento turbação à posse exercida pelo CESSIONÁRIO, nem ensejando reivindicações de indenizações de qualquer natureza, ou de redução de remuneração, encargos e despesas previstos no CONTRATO.

7.12. O CESSIONÁRIO só usará na FACHADA letreiro de identificação que corresponda à denominação constante de seu respectivo CONTRATO, vedado o uso de luzes, intermitentes ou com movimento ou de néon, bem como propaganda de terceiros.

SEÇÃO VIII – DAS NORMAS RELATIVAS ÀS ÁREAS COMUNS:

8.1. Todas as ÁREAS COMUNS do AISP, qualquer que seja a sua natureza, inclusive os locais para estacionamento, circulação, manobra e garagem para veículos, estarão sujeitas à administração, disciplina e controle, exclusivo, de GRU.

8.2. Para desempenhar as atribuições aludidas no item anterior, GRU terá direito de, a qualquer momento, instituir, estabelecer e fazer cumprir normas e regulamentos, bem como alterá-los, quando julgar conveniente, especialmente os acordos de nível de serviço (service level agreement - SLA).

8.3. GRU terá também direito de construir, instalar, alterar e dispor das ÁREAS COMUNS, instalações e serviços gerais, da forma que julgar adequada, mas sempre observando e respeitando o bom funcionamento do AISP.

8.4. GRU se reserva o direito de, a seu exclusivo critério, por qualquer forma e em qualquer tempo, sem restrição alguma, fazer novas construções ou instalações nas ÁREAS COMUNS, criando novas áreas para

cessão, ampliando-as e, ressalvando o direito adquirido das cessões vigentes, reduzir ou extinguir as já existentes, instalar vitrinas, avanço de vitrinas, painéis, letreiros, quiosques, boxes, estandes, balcões, extensões, barracas, tablados, palcos, carrocinhas, locais para exposições, podendo, em consequência, ceder ou utilizar como bem desejar e pelo tempo e condições que quiser essas mesmas partes, coisas e áreas, revertendo em benefício próprio de GRU toda renda auferida.

8.5. Nenhuma antena, instalação, toldo, letreiros luminosos ou qualquer elemento promocional, serão montados nas paredes externas da ÁREA, sem prévia autorização escrita de GRU.

8.5.1. Especialmente por conta da necessidade de manutenção da segurança para os serviços de transporte aéreo prestados no AISP, o descumprimento à determinação contida no item anterior autoriza GRU a remover a antena, instalação, toldo, letreiros luminosos ou o elemento promocional irregularmente colocados, às expensas do CESSIONÁRIO faltoso, sem prejuízo de pagamento da multa diária estabelecida no CONTRATO.

8.6. Os vidros, vidraças, luminárias, luminosos, vasos, adornos e congêneres, de uso comum, quebrados ou danificados, serão repostos pela GRU, que os cobrará do responsável, assim como os serviços de reposição, na forma estabelecida em regulamento.

8.7. Os toldos, letreiros, luminosos e qualquer elemento promocional deverão ser aprovados por escrito por GRU.

8.8. Todas as disposições enunciadas nestas NORMAS GERAIS em relação ao CESSIONÁRIO, aplicar-se- ão a qualquer ocupante legítimo de ÁREA.

SEÇÃO IX - DA FISCALIZAÇÃO DO PREÇO APURADO COM BASE NAS VENDAS BRUTAS:

9.1. Para fins de cálculo da Remuneração Percentual, entende-se como VENDA BRUTA todas aquelas receitas indicadas no CONTRATO auferidas pelo CESSIONÁRIO no período apontado, devendo, no entanto, ser observado o disposto nesta Seção das NORMAS GERAIS quanto à sua fiscalização.

9.2. O CESSIONÁRIO deverá apresentar à GRU (a) semanalmente, sempre no primeiro dia útil da semana, o relatório da VENDA BRUTA auferida na semana imediatamente anterior (contemplando os lançamentos diários do período), e (b) mensalmente, no primeiro dia útil de cada mês, o relatório da VENDA BRUTA auferida no mês imediatamente anterior (contemplando os lançamentos diários e semanais do período), sempre através de acesso online em sistema de computador disponibilizado por GRU. A não apresentação dos relatórios fará com que o CESSIONÁRIO incida na multa estipulada no item 9.4 do CONTRATO. Caso GRU adote mecanismo de controle diário da VENDA BRUTA auferida, deverá o CESSIONÁRIO adequar-se no prazo de 30 (trinta) dias para atender à solicitação. A não apresentação do formulário na data e na forma prevista, independentemente da cobrança e do pagamento da multa, é considerada infração praticada pelo CESSIONÁRIO e poderá ensejar, a critério da GRU, a rescisão da cessão.

9.3. O CESSIONÁRIO e GRU, em relação à fiscalização dos montantes de VENDA BRUTA, expressamente concordam com as seguintes disposições:

(a) O CESSIONÁRIO se obriga a, enquanto vigente o CONTRATO, prestar contas da sua VENDA BRUTA à GRU, mantendo em seu estabelecimento situado na ÁREA todos os registros e documentos contábeis e fiscais exigidos pela legislação aplicável à disposição de GRU para verificação e auditoria, a qualquer tempo. Para efeito do cumprimento destas disposições, o CESSIONÁRIO não poderá alegar sigilo fiscal para recusar-se a fornecer os documentos exigidos por GRU;

(b) O CESSIONÁRIO reconhece que é um direito inquestionável de GRU fiscalizar, a qualquer tempo, o que entender necessário para a verificação do valor das VENDAS BRUTAS do CESSIONÁRIO, podendo, inclusive:

(i) examinar a escrituração que o CESSIONÁRIO deve manter, com observância da legislação comercial e fiscal, compreendendo livros, registros e documentos, (ii) proceder ao levantamento do inventário físico de mercadorias, (iii) acompanhar, na ÁREA, a realização e escrituração de cada uma das operações consideradas na determinação do valor das VENDAS BRUTAS, (iv) acompanhar a entrada e saída de mercadorias na ÁREA ou em eventuais depósitos vinculados ao mesmo, e a respectiva escrituração, e (v) proceder o exame dos respectivos documentos;

(c) Para a aferição da VENDA BRUTA, poderão ser realizadas fiscalizações por GRU ou por terceiros por ele indicados, devendo o CESSIONÁRIO apresentar os registros e documentos contábeis e fiscais, relatórios de pagamentos recebidos por cartão de débito ou crédito, assim como outros documentos que venham a ser solicitados por GRU ou suas representantes. GRU terá, ainda, a faculdade de proceder à comprovação da VENDA BRUTA utilizando-se dos critérios que considerar mais adequados àquela finalidade, inclusive a fiscalização na “Boca de Caixa”, por meio de coleta dos valores das vendas em tempo real e exame dos registros e documentos fiscais e contábeis, pelo tempo que reputar necessário, utilizando-se de quantos funcionários ou prepostos seus que desejar, para acompanhar e apurar as vendas, podendo anotar todos os registros de caixa e os demais dados ou elementos que julgar necessários, não podendo o CESSIONÁRIO sob nenhum título ou pretexto, impedir, ou mesmo, simplesmente, embaraçar o exercício dessa fiscalização, ficando perfeitamente esclarecido que o exercício da fiscalização, pela forma aqui prevista, não caracterizará turbação à atividade do CESSIONÁRIO;

(d) A comprovação da VENDA BRUTA deverá ser acompanhada de relatório emitido eletronicamente (Relatório da Leitura da Memória Fiscal) por equipamento Emissor de Cupom Fiscal (ECF), ou relatório para atendimento ao sistema de Cupom Fiscal Eletrônico do Sistema Autenticador e Transmissor - SAT, ou equivalente exigido por lei;

(e) Poderão ser solicitados, a critério de GRU, arquivos informatizados, digitalizados em meio eletrônico, relativos às vendas efetuadas pelo CESSIONÁRIO, inclusive as informações fornecidas à Secretaria Estadual de Fazenda por meio eletrônico via Sistema de Autenticação e Transmissão de Cupom Fiscal Eletrônico;

(f) Quando solicitados por GRU, o CESSIONÁRIO terá o prazo de 3 (três) dias úteis para apresentação dos documentos ou arquivos, sob pena de incorrer nas penalidades previstas no CONTRATO;

(g) A exclusivo critério de GRU, poderá se estabelecer que o recebimento das informações de VENDAS do CESSIONÁRIO se dará, dentre outras formas, via operadora de cartão de crédito, ou via arquivo do sistema de informações da Secretaria da Fazenda do Estado, ou, ainda, disponibilizar o informativo de VENDAS BRUTAS via Web.

9.3.1. O descumprimento das obrigações previstas no item 9.3 acima ensejará a aplicação da multa prevista no item 9.4 do CONTRATO.

9.3.2. Havendo divergência entre os valores auferidos e os registros informados pelo CESSIONÁRIO, será emitido boleto complementar relativo a tal diferença. A data de geração do boleto corresponderá à data em que o valor deveria ter sido devidamente declarado e pago pelo CESSIONÁRIO. Neste caso o CESSIONÁRIO será responsável pelos custos da auditoria realizada, ser-lhe-á aplicada multa estabelecida no item 9.3 do CONTRATO, além da cobrança da diferença apurada, sendo garantido ao CESSIONÁRIO o direito de, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento da notificação da GRU quanto à multa e à cobrança da diferença apurada, apresentar prova inequívoca para esclarecer a divergência, sob pena de renúncia do CESSIONÁRIO ao direito de evitar o pagamento ou reaver de GRU o valor da multa aplicada, bem como da diferença de valor apurada.

9.3.2. Caso seja verificado em fiscalização de “Boca de Caixa”, na forma do item 9.3(c) acima, valor de VENDA BRUTA superior à média dos últimos 12 (doze) meses, GRU aplicará como valor estimado mensal da VENDA BRUTA o valor apurado no mês da verificação através de “Boca de Caixa”, cobrando as diferenças apuradas nos últimos 12 (doze) meses. O CESSIONÁRIO deverá pagar à GRU o valor total das diferenças apuradas no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar da sua apuração.

9.4. Em ocorrendo negativa ou qualquer restrição a impedir ou inibir o exercício desse poder fiscalizatório, poderá GRU considerar rescindido de pleno direito o CONTRATO.

9.5. O exercício, por GRU, do direito de fiscalização das VENDAS BRUTAS declaradas pelo CESSIONÁRIO não justificará, em caso algum, a suspensão do pagamento da Remuneração.

9.6. Os livros e documentos referidos no item 9.3 acima deverão encontrar-se à disposição de GRU na ÁREA ou onde indicado pelo CESSIONÁRIO, sendo certo que o CESSIONÁRIO deverá manter, no mínimo, os seguintes livros, registros e documentos: (i) diário; (ii) razão; (iii) livro caixa; (iv) as fitas da caixa registradora, sejam permanentes ou provisórias; (v) as notas fiscais e/ou talonários de venda e bens e/ou serviços, numerados e seriados; (vi) quaisquer registros de vendas e de pedidos de mercadorias, feitos ou encaminhados, direta ou indiretamente à ÁREA; (vii) registro das devoluções de mercadorias; (viii) balancetes mensais; (ix) livros e registros de controle de inventário; (x) as conciliações das contas bancárias, com os respectivos extratos.

9.7. O CESSIONÁRIO deverá obter inscrição individualizada no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil, e outras inscrições fiscais porventura necessárias, para o estabelecimento (Matriz ou Filial da pessoa jurídica) que funcionará na ÁREA, de modo que os registros contábeis possam identificar as informações daquele estabelecimento de forma autônoma dos demais estabelecimentos do CESSIONÁRIO, sob pena de incorrer nas penalidades previstas no CONTRATO. Caso o descumprimento não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias sem justificativa, GRU poderá rescindir este CONTRATO.

9.8. Para efetuar as aferições previstas no item 9.3 acima e subitens, poderá GRU adotar um sistema informatizado, digital ou eletrônico, de verificação dos valores das vendas de produtos ou serviços, conforme o caso, na ÁREA, hipótese em que o CESSIONÁRIO se obriga a igualmente adotar e custear os equipamentos e/ou serviços necessários para atender a implantação de tal sistema informatizado, no prazo fixado pela GRU.

9.9. Em observância à Cláusula 11.2 do CONTRATO DE CONCESSÃO, o CESSIONÁRIO deverá: (i) disponibilizar, a qualquer tempo, inclusive por solicitação da ANAC, as demonstrações contábeis relativas à exploração realizada; e (ii) caso exerça, na ÁREA, atividades diversas, adotar contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas na ÁREA, segundo a legislação comercial e as normas e princípios contábeis aplicáveis no Brasil.

9.10. Uma vez que o montante da Remuneração Percentual é apurado com base em declaração do CESSIONÁRIO, o seu recebimento por GRU não significa quitação da mesma, nem exonera aquele da obrigação de comprovar suas receitas, assim como não o exime também da fiscalização prevista.

9.10.1. Para todos os fins, as PARTES ajustam desde já que a prova do cumprimento das obrigações de pagamento, que incumbe ao CESSIONÁRIO, só será admitida mediante a apresentação do recibo firmado pela GRU, ou por seu preposto, ou procurador, devidamente credenciado.

9.10.2. A quitação mensal dada por GRU em relação à Remuneração que lhe for oferecida pelo CESSIONÁRIO não prejudicará os exames e fiscalização acima aludidos nem a cobrança posterior das diferenças de Remuneração assim apuradas, sendo certo, ainda, que a quitação em relação a uma parcela não implica a presunção de quitação das parcelas anteriores.

9.11. Enquanto perdurar o CONTRATO, GRU ou qualquer de seus representantes, devidamente credenciados, têm livre acesso a todos os documentos e sistemas de controle referentes à contabilidade do CESSIONÁRIO e ocupantes legítimos da ÁREA, conforme o disposto acima e ainda que a escrituração seja feita por terceiros, ou que esteja centralizada, juntamente com os movimentos de outros estabelecimentos pertencentes CESSIONÁRIO, fora do AISP.

9.12. GRU poderá, a qualquer tempo, mandar fazer auditorias completas, correspondentes ao período da cessão, ou de parte dele.

9.13. A enunciação acima abrangerá também os ocupantes legítimos da ÁREA e tem mero caráter enunciativo podendo, dessa forma, GRU, servir-se de outros métodos adequados de fiscalização, se assim entender necessário.

SEÇÃO X - DOS ENCARGOS E DESPESAS DECORRENTES DA CESSÃO:

10.1. Todos os encargos e despesas, por mais especiais ou extraordinários que sejam, necessários ao funcionamento, administração, conservação, aprimoramento, operação e modernização das ÁREAS COMUNS do AISP, deverão ser suportadas e rateadas pelo CESSIONÁRIO em conjunto com todos os demais cessionários do AISP, nas proporções convencionadas no item 10.2 abaixo, de acordo com os seguintes itens, aos quais não se limitam:

(a) expensas relativas à conservação, limpeza, benfeitorias, reparos e consumo das referidas partes e coisas comuns, externas e internas do AISP, assim discriminadas:

(a.1) Operação e manutenção do sistema de distribuição de Energia: custos incorridos no processo de transformação da energia recebida em alta tensão da empresa fornecedora de energia para uma tensão adequada ao consumo, bem como o custo de manutenção da infraestrutura necessária para este fim;

(a.2) Manutenção predial: custos incorridos no processo de manutenção das instalações prediais do AISP ou edificação na qual o CESSIONÁRIO esteja localizado (reparos internos à ÁREA são de responsabilidade do CESSIONÁRIO);

(a.3) Manutenção de instalações de combate a incêndio: custos incorridos no processo de manutenção das instalações de combate a incêndio que atendem a todas as instalações do AISP;

(a.4) Tratamento e descarte de esgoto: custos incorridos no processo de tratamento e manutenção das instalações hidráulicas de esgoto que atendem a todas as instalações do AISP;

(a.5) Custo operacional do sistema de ar condicionado: custos incorridos para o funcionamento do sistema de ar condicionado central que atende a todas as instalações do AISP, aplicado apenas para os terminais e edificações atendidos pelo sistema;

(a.6) Recolhimento e destinação de resíduos: custos incorridos no processo de recolhimento e destinação de resíduos gerados dentro da localização em que o CESSIONÁRIO se encontrar;

(a.7) Conservação e limpeza: custos incorridos no processo de conservação e limpeza aplicado apenas para os terminais e edificações;

(a.8) Dedetização: custos incorridos no processo de dedetização nas ÁREAS COMUNS do aeroporto;

(b) quaisquer tributos, taxas ou encargos de qualquer tipo existentes ou que venham a existir e que incidam ou venham a incidir sobre as mencionadas partes e coisas comuns integrantes do AISP;

10.2. As despesas serão rateadas da seguinte forma:

(a) será atribuído a cada ÁREA um COEFICIENTE DE RATEIO DE DESPESAS, podendo ser eventualmente revisto, a exclusivo critério da GRU, nos termos estabelecidos no correspondente CONTRATO ou nestas NORMAS GERAIS.

(b) As despesas serão rateadas de acordo com a proporção do COEFICIENTE DE RATEIO DE DESPESAS da ÁREA, o somatório de todos os COEFICIENTES DE RATEIO de todas as ÁREAS existentes no AISP e os custos efetivos das despesas em cada mês, sem prejuízo do disposto no item 10.3 a seguir.

(c) O COEFICIENTE DE RATEIO DE DESPESAS será fixado levando-se em conta que as ÁREAS de maior porte, proporcionalmente, usufruem benefícios menores que as demais ÁREAS, no uso das ÁREAS COMUNS, pela menor relação de suas fachadas, em proporção à sua área;

(d) Será também levado em conta a localização da ÁREA dentro do AISP; a marca da loja, a sua atividade ou a atividade desenvolvida e os interesses ou atrativos dessa marca e dessa atividade em relação ao AISP e aos demais CESSIONÁRIOS.

10.3. Caberá à GRU a atribuição dos CRDs das ÁREAS.

10.4. Quando a natureza urgente da despesa o exigir, poderá GRU cobrar cotas extraordinárias com vencimento não coincidente com o do rateio mensal.

10.5. GRU poderá, a seu exclusivo critério, cobrar dos CESSIONÁRIOS de quiosques as despesas comuns, previstas nesta Seção, a título de contribuição extraordinária para as despesas e encargos comuns, na forma que vier a ser estabelecida no respectivo CONTRATO.

10.6. O CESSIONÁRIO e GRU reconhecem que o montante da Remuneração Mensal Mínima foi pactuado considerando-se nele não estarem integrados os valores de encargos e despesas rateados entre todos os CESSIONÁRIOS do AISP. Assim, caso venha a ocorrer alteração na legislação vigente que impeça a cobrança ou reembolso dos encargos e despesas referidas, GRU poderá recalcular o valor base da Remuneração Mensal Mínima, elevando-se para fazer face ao pagamento dos mesmos.

10.7. GRU poderá também estabelecer um valor máximo para as despesas de determinado CESSIONÁRIO, sendo certo que, caso previsto no CONTRATO, tal valor será reajustado anualmente, tudo conforme lá previsto.

SEÇÃO XI – DAS NORMAS COMPLEMENTARES RELATIVAS A SEGUROS:

11.1. Durante todo o prazo do CONTRATO, cada CESSIONÁRIO, individualmente e às suas expensas, deverá, na forma estabelecida no CONTRATO, realizar o seguro de todas benfeitorias, melhoramentos por ele introduzidos na ÁREA, bem como de todos os bens, equipamentos e mercadorias armazenados na ÁREA.

11.2. Durante todo o prazo da cessão GRU contratará, na forma que julgar adequada, seguro contra incêndio de todo AISP, de elevadores, escadas rolantes, ar condicionado e, enfim, de todas as máquinas, equipamentos e demais instalações que, porventura, julgar necessário, com cobertura adicional dos riscos usualmente ocorridos em aeródromos similares, tais como explosões e outros acidentes, por valores correspondentes aos de reposição dos mesmos bens, seguro de responsabilidade civil de GRU pelos prejuízos que possam resultar a

terceiros da existência, uso e funcionamento da ÁREA e de todas as atividades nele exercidas, inclusive nas áreas cedidas pelos valores da reposição.

11.2.1. O fato de GRU contratar os seguros referidos no item 12.1 desta Seção não importará, em circunstância alguma, na assunção de qualquer responsabilidade com relação aos seguros contratados bem assim com relação aos riscos não cobertos e aos prejuízos não indenizáveis, ficando claro que nenhum dos bens, equipamentos e mercadorias armazenadas na ÁREA estão cobertos por referido seguro.

11.3. É vedado ao CESSIONÁRIO manter na ÁREA material explosivo e inflamável, dentre outros daqueles proibidos nas apólices de seguros de incêndio, de modo a minimizar seus riscos no local, salvo autorização por escrito de GRU, obrigando-se, neste caso, ainda, a cumprir as normas de prevenção de incêndio ditadas pelas autoridades competentes, e as normas de segurança operacional, ficando, desde logo, responsável pelo aumento de custo que venha, por ato seu, acarretar no prêmio do seguro do prédio.

11.3.1. Caso o destino dado pelo CESSIONÁRIO à ÁREA ou às atividades exercidas por ele na ÁREA deem causa ao aumento do prêmio do seguro feito por GRU, pagará o CESSIONÁRIO a parcela correspondente a esse aumento de prêmio, como encargo adicional; caso os referidos atos deem ou possam dar causa à rescisão do contrato de seguro pela Seguradora, ou à redução das garantias do seguro, e se o CESSIONÁRIO, advertido, não sanar a situação que levar àquela rescisão ou redução de garantia, poderá GRU, à sua escolha, declarar rescindido o CONTRATO e imitir-se imediatamente na posse da ÁREA ou entrar na ÁREA e sanar a situação causadora do cancelamento do seguro ou redução de suas garantias, pagando o CESSIONÁRIO imediatamente à GRU os gastos que com isso ela fizer, não podendo a mesma ser responsabilizada por qualquer dano ou avaria causado a bens de propriedade do CESSIONÁRIO e outros que estiverem na ÁREA, como resultado da citada entrada e das providências adotadas.

11.4. A responsabilidade por danos causados a terceiros pelo CESSIONÁRIO, seus prepostos, clientes, e eventuais ocupantes da ÁREA, bem como em decorrência do uso da sua ÁREA e suas instalações, é exclusivamente do CESSIONÁRIO, a quem cabe, portanto, o dever de indenizar, de forma que, na hipótese de ser GRU chamada a Juízo para responder por tais danos, o CESSIONÁRIO, desde logo, se confessa polo passivo da relação processual, obrigando-se, por isso, a comparecer a juízo, para responder pela ação intentada, sem prejuízo do desde já garantido direito de regresso.

SEÇÃO XII - DA CESSÃO, SUBCESSÃO OU EMPRÉSTIMO DAS ÁREAS:

12.1. Ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no CONTRATO, é expressamente vedado ao CESSIONÁRIO, sem o consentimento prévio e por escrito da GRU, ceder, transferir ou emprestar, total ou parcialmente, a outrem, a ÁREA, ou, de qualquer forma, permitir a terceiros o uso da ÁREA, sob pena de rescisão, de pleno direito, da cessão, independentemente de prévia notificação, ou interpelação judicial ou extrajudicial.

12.2. Todas as solicitações de consentimento de GRU para as cessões ou transferências aludidas no item anterior deverão ser formuladas com 15 (quinze) dias de antecedência, acompanhadas de todos os dados necessários à sua apreciação, inclusive, quanto às eventuais garantias oferecidas, sendo de exclusiva competência de GRU a decisão sobre essas matérias ou quaisquer outras que afetem as disposições e/ou garantias contratuais. O silêncio de GRU quanto às solicitações feitas pelo CESSIONÁRIO não gera, de forma alguma, o aceite tácito.

12.3. A autorização de GRU será também necessária e indispensável nos casos de qualquer mudança ou alterações feitas, de forma direta ou indireta, de metade, ou mais, do capital social votante do CESSIONÁRIO,

ou que dela decorra a transferência do seu controle administrativo ou gerencial, independentemente do percentual transferido.

12.4. Desde que ocorra a expressa aquiescência por escrito de GRU nos casos previstos nos itens 12.1 e

12.3 acima, o cedente pagará à GRU, independente das outras obrigações em que o CESSIONÁRIO ficará contratualmente sub-rogado, uma taxa equivalente à 10 (dez) vezes o valor do Remuneração Mensal Mínima vigente, ou na hipótese de não ter sido fixado Remuneração Mensal Mínima no CONTRATO, equivalente à 10 (dez) vezes o valor da Remuneração devida no mês.

12.4.1. A taxa acima prevista não será devida em caso de transferência entre empresas do mesmo Grupo Econômico.

12.5. É facultado, porém, à GRU transferir os direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO para terceiros, ou mesmo ceder sua posição contratual por determinação de autoridade pública competente ou nos termos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO, podendo ainda, ceder ou caucionar os recebíveis, sem que de tal fato decorram outros direitos à CESSIONÁRIO, além dos expressamente previstos neste Contrato.

SEÇÃO XIII – REGIMENTO INTERNO E SLAS:

13.1. GRU dispõe de REGIMENTO INTERNO e Acordos de Nível de Serviço (tradução livre do termo em Inglês Service Level Agreement – no CONTRATO o “SLA”), nos quais estão dispostos todas as normas necessárias ao perfeito funcionamento e aprimoramento das ÁREAS conforme seja o segmento de atuação das CESSIONÁRIOS.

13.2. Assim como estas NORMAS GERAIS, o REGIMENTO INTERNO e os SLAs considerar-se-ão parte integrante e complementar do CONTRATO.

13.3. As normas supracitadas deverão ser respeitadas pelo CESSIONÁRIO, seus empregados, dependentes, prepostos, procuradores, fornecedores, usuários da ÁREA a qualquer título, sua clientela e pelo público frequentador do AISP.

13.4. O REGIMENTO INTERNO e os SLAs poderão ser, sempre que necessário, alterados ou complementados por GRU, a quem compete decidir os casos omissos, sendo certo que as alterações promovidas terão, automaticamente, validade.

13.5. GRU através de simples comunicado dirigido ao CESSIONÁRIO, informará sobre as alterações promovidas no REGIMENTO INTERNO e nos SLAs, as quais deverão ser respeitadas, de imediato, pelas partes, sendo, portanto, desnecessário elaborar qualquer termo aditivo ao CONTRATO para contemplar essas alterações.

SEÇÃO XIV - DA RESCISÃO DO CONTRATO:

14.1. Acarretarão a rescisão automática e de pleno direito do CONTRATO, independente de notificação, ou interpelação judicial, ou extrajudicial, e da apuração de eventuais perdas e danos:

(a) o não pagamento da Remuneração, tributos, encargos, despesas gerais, eventuais seguros previstos nestas NORMAS GERAIS ou no CONTRATO e todas as demais despesas inerentes à cessão, nos prazos contratuais ou nas datas fixadas por GRU, inclusive eventuais diferenças;

(b) a infração de qualquer cláusula ou o descumprimento de qualquer obrigação estabelecida no CONTRATO;

(c) liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, pedido de recuperação judicial ou falência do CESSIONÁRIO, quando esta for pessoa jurídica, ou for decretada a insolvência civil, quando for pessoa física;

(d) a cessão, transferência ou empréstimo da ÁREA;

(e) a necessidade da realização de reparos urgentes, reformas, reestruturações ou qualquer outra adaptação em que não seja possível a realocação do CESSIONÁRIO dentro do AISP.

14.2. O descumprimento, pelo CESSIONÁRIO, de qualquer das disposições enunciadas no CONTRATO, nas NORMAS GERAIS, no REGIMENTO INTERNO, nas SLA e qualquer outro anexo contratual, também determinará a rescisão do CONTRATO, se a infração cometida não for sanada, no prazo estabelecido na notificação que, com tal objetivo, GRU endereçar à CESSIONÁRIO, sem prejuízo das demais penalidades estabelecidas no CONTRATO.

14.3. Todas as multas previstas no CONTRATO deverão ser pagas juntamente com a Remuneração Mensal Mínima a vencer no mês subsequente ao da infração contratual, ou em outro prazo estabelecido por GRU.

14.4. Finda a cessão, seja por acordo, seja pelo término do prazo contratual, seja afinal, face à rescisão deste, a devolução da ÁREA se fará em estrita observância do CONTRATO.

SEÇÃO XV – DAS DÍVIDAS DO CESSIONÁRIO:

15.1. O CESSIONÁRIO não permitirá que, nas faturas, notas fiscais, duplicatas ou documentos referentes às compras que realizarem ou serviços que contratarem, conste o nome do AISP ou o de GRU ou, ainda, de quem os represente, nem o logotipo ou logomarca que vierem a ser utilizados pelo AISP ou GRU, a não ser, em relação ao endereço do AISP, como simples indicação de endereço e localização.

15.2. GRU não responderá, em nenhuma hipótese, por obrigações, dívidas, compromissos ou encargos de qualquer espécie, assumidos pelo CESSIONÁRIO, seja qual for a sua natureza, ainda que referentes às obras, instalações, serviços e benfeitorias incorporadas às lojas ou às partes comuns do AISP.

15.3. Se, por equívoco, o nome de GRU, ou do AISP, ou logomarcas ou logotipos destes forem incluídos em faturas, notas fiscais, duplicatas ou documentos de compra feita pelo CESSIONÁRIO, deverá esta devolvê-los por carta, para correção do erro, no prazo máximo de 5 (cinco) dias, após o seu recebimento, enviando cópia da correspondência à GRU e ao Banco responsável pela cobrança e/ou apresentação de tais títulos, de tudo dando ciência à GRU.

SEÇÃO XVI – DISPOSIÇÕES LEGAIS ESPECÍFICAS:

16.1. As Partes se comprometem a observar e cumprir as Regras Anticorrupção, aqui entendidas como o conjunto de leis anticorrupção aplicáveis às Partes, sobretudo as disposições da Lei nº 12.846/2013 e seu Decreto Regulamentador nº 11.129/2022, e, ainda, declaram e garantem que:

(I) Não praticam atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devendo atuar em conformidade com a legislação aplicável;

(II) Não estão impedidas de exercer qualquer atividade por simulação, fraude ou qualquer crime relacionado na legislação anticorrupção aplicável, em qualquer jurisdição;

(III) Já implementaram ou implementarão durante a vigência deste Contrato um programa de conformidade e treinamento para seus diretores, empregados e terceiros contratados com procedimentos de

integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta que sejam eficazes na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção.

16.2. Sem prejuízo da declaração dada acima, a o CESSIONÁRIO se compromete a:

(I) Informar à GRU imediatamente e por escrito: (i) acerca da existência ou início de qualquer processo administrativo, inquérito ou ação penal por descumprimento das Regras Anticorrupção, e (ii) inscrição no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, ou outros cadastros análogos instituídos por outros entes, nos termos das Regras Anticorrupção;

(II) Não ter, após a assinatura desse instrumento, em seu nome ou de seus sócios, processos (judiciais ou administrativos) objetivando a apuração de ilícitos de natureza econômica, concorrencial e administrativa (incluindo, em especial, os resultantes da aplicação das Leis nº 12.846/2013, 7.492/1986, e 12.529/2011);

(III) Conhecer, quando solicitado, os normativos internos de GRU necessários à execução do Contrato, bem como realizar os treinamentos internos ofertados por GRU;

(IV) Conhecer a íntegra do Código de Ética e Conduta de GRU Airport (e suas eventuais mudanças e atualizações), o qual encontra-se disponível para consulta no endereço eletrônico xxxx://xx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/, e se obriga a respeitar e cumprir todas as suas disposições, quando aplicáveis;

(V) Comunicar qualquer atitude, comportamento, prática, fato ou dado em desacordo com o Código de Ética e Conduta de GRU Airport, que seja de seu conhecimento ou desconfiança, sendo considerado desvio ético saber e não comunicar. A comunicação deve ser realizada através do Canal de Denúncia, por qualquer um dos meios a seguir, sendo garantido o anonimato do denunciante. Endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, correio eletrônico: xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e telefone: 0000 000 0000;

(VI) Esclarecer, sempre que solicitado, questões relacionadas a informações ou dados que indiquem violação das Regras Anticorrupção, objeto da presente cláusula.

16.3. Qualquer violação das Regras Anticorrupção praticada pelo CESSIONÁRIO, bem como o descumprimento dos deveres previstos nesta Cláusula permitirá à GRU rescindir unilateralmente o presente Contrato (tão logo tenha ciência da violação), independentemente de notificação, garantindo à GRU, o direito de ser plenamente indenizada pelo CESSIONÁRIO por todos os danos causados, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato atinentes à indenização devida em decorrência da rescisão contratual.

16.4. O CESSIONÁRIO, por si e por seus sócios ou acionistas, administradores, funcionários, bem como prepostos que venham a agir em seu nome, se comprometem a respeitar e se responsabilizar pelo cumprimento das leis e regulamentos pertinentes à proteção do meio ambiente, em estreita e integral obediência à legislação ambiental vigente, em especial da Lei Federal nº 9.605/1998, bem como a toda a legislação federal, estadual e municipal pertinente em vigor, pela qual expressamente se obriga, responsabilizando-se, inclusive, pela obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos exigidos para o pleno desenvolvimento de suas atividades, devendo adotar, ainda, as medidas e procedimentos cabíveis, a fim de afastar qualquer agressão, perigo ou risco de dano ao meio ambiente que possa ser causado pelas atividades que desenvolve, ou pelas atividades delegadas a terceiros.

16.4.1. A responsabilidade integral do CESSIONÁRIO pelos danos ambientais causados ou originados durante a vigência do CONTRATO e suas eventuais prorrogações permanecerá em vigor após o término do CONTRATO, ainda que seus efeitos sejam conhecidos e/ou ocorram após o término do CONTRATO.

16.5.2. O CESSIONÁRIO se obriga a:

(a) responsabilizar-se pela deposição, em local apropriado e devidamente aprovado pelos órgãos competentes, de todo o lixo e resíduos resultantes de suas atividades decorrentes do CONTRATO, devendo ainda, quando aplicável, apresentar mensalmente à GRU o documento comprobatório de entrega dos referidos lixos e resíduos;

(b) respeitar o meio ambiente, procurando implantar a coleta seletiva separando os resíduos em recicláveis, não recicláveis e perigosos e destinando-os adequadamente;

(c) monitorar as emissões atmosféricas de seus veículos movidos a diesel eventualmente aplicados nas atividades derivadas do CONTRATO, e garantir que os mesmos obedeçam aos critérios de emissão de poluentes estabelecidos pelos órgãos competentes;

(d) promover a responsabilidade ambiental, conduzir as atividades de modo a prevenir os impactos ambientais e utilizar tecnologias que não agridem o meio ambiente;

(e) prevenir a poluição;

(f) quando aplicável, armazenar, utilizar e descartar os resíduos classificados como perigosos (classe I), bem como os resíduos dos serviços de saúde, sob condições controladas, sendo certo que o CESSIONÁRIO deverá efetuar o descarte de tais produtos em local apropriado e devidamente licenciado para tal;

(g) adequar-se às exigências, quando aplicável, do Plano de Gerenciamento de Resíduos do Complexo Aeroportuário, ou equivalente, quando pertinente. Fica ressalvado que o CESSIONÁRIO poderá desenvolver, quando aplicável, um Plano Específico de Gerenciamento de Resíduos Sólidos, ou equivalente, para suas atividades, considerando as etapas de geração acondicionamento, armazenamento, coleta, transporte, tratamento e destino final, sendo que tal plano deverá ser discutido e aprovado pela GRU antes do encaminhamento às autoridades responsáveis pela sua aprovação, visando a sua compatibilização com as diretrizes e procedimentos específicos do AIS. O plano apresentado poderá ser incorporado total ou parcialmente ao Plano de Gerenciamento de Resíduos do Complexo Aeroportuário;

(h) obedecer as diretrizes e orientações estabelecidas nas Condições Gerais de Funcionamento, Utilização e Cessões do Complexo Aeroportuário, ou equivalente.

16.4.3. Qualquer violação às normas ambientais por parte do CESSIONÁRIO permitirá à GRU rescindir unilateralmente o presente CONTRATO, tão logo tenha ciência da violação, independente de notificação, e garantirá à GRU, a seus acionistas, sociedades afiliadas e respectivos sucessores e cessionários, administradores ou funcionários o direito de serem plenamente indenizados pelo CESSIONÁRIO por todos os danos causados, incluindo, mas não se limitando a multas, indenizações ou quaisquer montantes pagos em decorrência de decisão judicial, administrativa ou arbitral e dano à imagem causado pela violação da legislação aplicável, sem prejuízo das demais disposições do CONTRATO atinentes à indenização devida em decorrência da rescisão contratual.

16.5. O CESSIONÁRIO se compromete a desenvolver suas atividades em consonância com a Constituição Federal, a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, bem como demais leis, decretos, regulamentos, portarias, instruções normativas, normas de segurança do trabalho, dentre outras aplicáveis, devendo, para tanto, cumprir com as seguintes obrigações:

(a) providenciar para que todos os seus funcionários sejam registrados e identificados, bem como tenham devidamente regularizadas as suas respectivas Carteiras de Trabalho, atendendo tempestivamente a todos as exigências da Previdência Social e toda legislação trabalhista em vigor bem como acordos ou convenções coletivas da categoria, responsabilizando-se, direta ou regressivamente, única e exclusivamente, pelos contratos de trabalho de seus profissionais, arcando integralmente com os salários e todos os demais custos, despesas e encargos decorrentes, que incidam ou que venham a incidir direta ou indiretamente, respondendo inclusive pelos eventuais inadimplementos trabalhistas em que possa incorrer, não podendo ser arguida solidariedade ou

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