TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba”, que prevê a emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora, nos termos da Lei 9.514, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 414, e das demais disposições legais aplicáveis e Cláusulas abaixo redigidas.

1. Definições, Prazos e Autorização

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculo, não definidas de outra forma neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; e

(ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário” “Agente

Registrador” ou

“Custodiante”

significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.

“Alienação Fiduciária de Imóvel”

significa a alienação fiduciária da Fazenda Santo Antônio II, com exceção da área de 25 (vinte e cinco) hectares a ser posteriormente desmembrada da área total da Fazenda Santo Antônio II, especificada no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, outorgada pelos Fiadores em benefício da Emissora, em

garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou

	cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.
“Amortização”	significa o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme cronograma disposto na tabela constante do Anexo II.
“ANBIMA”	significa a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx XX, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77.
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral dos Titulares de CRI”	significa a assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma prevista neste Termo de Securitização.
“Auditor Independente da Securitizadora”	significa a Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.A., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 20.072.874/0001-61, com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou outro auditor independente que venha a substituí-la.
“Autoridade”	significa qualquer Pessoa, entidade ou órgão, (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros.
“B3”	significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.
“Banco Liquidante”	significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Praça Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Torre Olavo Setúbal, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI.
“Boletim de Subscrição”	significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRI formalizarão a subscrição dos CRI.

“CCI”	A Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, emitida pela Emissora para representação dos Direitos Creditórios Imobiliários, a qual encontra-se descrita no Anexo I ao presente Termo de Securitização.
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”	significa a cessão fiduciária, outorgada pela Devedora em benefício da Emissora, de: (i) todos os direitos creditórios, receitas, recursos e recebíveis futuros decorrentes de contratos de venda de etanol e açúcar a serem celebrados pela Emissora com os seus clientes após a construção da Usina com os recursos da integralização das Debêntures (“Contratos de Compra e Venda” e “Direitos Creditórios Cedidos”, respectivamente); (ii) a titularidade de todos e quaisquer valores e direitos, atuais ou futuros, depositados e a serem depositados, a qualquer tempo, na Conta Centralizadora, bem como os valores em trânsito ou em processo de compensação bancária, onde deverá ser depositada a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos; (iii) de todos os recursos, presentes e futuros, a qualquer tempo depositados e mantidos na Conta Centralizadora, bem como quaisquer títulos e/ou valores mobiliários adquiridos com tais recursos, de tempos em tempos, em decorrência do investimento e/ou aplicação de tais montantes em Investimentos Permitidos, bem como quaisquer recursos decorrentes da venda e/ou resgate de referidos títulos e/ou valores mobiliários, observado que quaisquer juros eventualmente devidos com relação aos recursos cedidos renderão em favor da Emissora, mas constituirão parte integrante dos direitos cedidos fiduciariamente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (iv) todos os recursos presentes e futuros, a qualquer tempo depositados e mantidos na Conta Centralizadora, oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como quaisquer títulos e/ou valores mobiliários adquiridos com tais recursos, de tempos em tempos, em decorrência do investimento e/ou aplicação de tais montantes em Investimentos Permitidos, bem como quaisquer recursos decorrentes da venda e/ou resgate de referidos títulos e/ou valores mobiliários, observado que quaisquer juros eventualmente devidos com relação aos recursos cedidos renderão em favor da Emissora, mas constituirão parte integrante da Cessão Fiduciária.
“CETIP21”	significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“CNPJ”	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código Civil”	significa a Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“COFINS”	significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Conta Centralizadora”	significa a conta corrente de nº 31991-4, na agência 8499 do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, aberta e usada exclusivamente para a Emissão, e que será submetida ao Regime Fiduciário, na forma do artigo 9º da Lei 9.514, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das Debêntures.
“Conta de Livre Movimentação”	significa a conta corrente nº 146050-1, na agência 0289-5 do Banco Bradesco S.A. (237), de titularidade da Devedora, de livre movimentação desta.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”	significa o “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Rural em Garantia e Outras Avenças” celebrado entre os Fiadores e a Emissora, com a interveniência da Devedora, em 19 de fevereiro de 2021.
“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”	significa o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Devedora e a Emissora em 19 de fevereiro de 2021.
“Contratos de Garantia”	significa o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, quando referidos em conjunto.
“Contrato de Distribuição”	significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A.” celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, com a interveniência da Devedora, em 19 de fevereiro de 2021.
“Contribuição ao PIS”	significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Controle” (bem como os correlatos “Controlador” ou “Sob Controle Comum”)	significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
“Coordenador Líder”	Significa a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME nº 03.751.794/0001-

	13, com sede na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
“CRI em Circulação”	significam, para fins de constituição de quórum de instalação e deliberação em Assembleia Geral, todos os CRI em circulação no mercado, excluídos os CRI de titularidade da Emissora, da Devedora e dos prestadores de serviços da Emissão e de qualquer um que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar, ou que sejam de propriedade de seus respectivos sócios, controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora, bem como dos respectivos diretores, conselheiros, funcionários e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.
“CRI”	significam os certificados de recebíveis imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) série da 1ª (Primeira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios Imobiliários.
“Créditos do Patrimônio Separado”	significam: (i) os Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iii) as Garantias; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iv) acima, conforme aplicável.
“CSLL”	significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“CVM”	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Comunicação de Resgate Antecipado”	significa a comunicação de resgate antecipado nos termos da Cláusula 7.3.1 abaixo.
“Data de Amortização”	significa cada uma das datas de amortização dos CRI, conforme indicado no cronograma de amortização constante do Anexo II.
“Data de Emissão”	significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 19 de fevereiro de 2021.
“Data de Integralização”	significa a data em que ocorrer a integralização dos CRI, a ser realizada em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3.
“Data de Pagamento de Remuneração”	significa cada data de pagamento da Remuneração dos CRI, que deverá ser paga conforme cronograma disposto na tabela constante do Anexo II.

“Data de

Vencimento”

significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, 19 de fevereiro de 2031.

“Decreto 6.306”

significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

“Debêntures”

significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Devedora, nos termos da Escritura de Emissão, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários, as quais foram vinculadas aos CRI, em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário.

“Despesas”

significam todas e quaisquer despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da Emissão, indicadas na Cláusula 14 deste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando, a despesas com honorários dos assessores, do Custodiante, do Escriturador, do Agente Fiduciário e da Emissora, observadas as respectivas previsões referentes à remuneração, ao comissionamento e/ou ao reembolso de despesas previstas nos instrumentos de contratação de referidos prestadores de serviços, além dos valores devidos a título de despesas pela Devedora em razão da emissão das Debêntures.

“Devedora”

significa a Cia Agropastoril Vale da Piragiba, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx 000, Xxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx Renda, inscrita no CNPJ sob o nº 11.486.255/0001-22.

“Dia Útil”

significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

“Direitos Creditórios

Imobiliários”

significa todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures.

“Documentos Comprobatórios”

correspondem, em conjunto, (i) à Escritura de Emissão; (ii) a este Termo de Securitização; (iii) ao Contrato de Garantia; (iv) ao boletim de subscrição das Debêntures; e (v) aos eventuais aditamentos dos documentos mencionados nos itens (i) a (iv) acima.

“Documentos de Verificação”

significa os documentos comprobatórios da destinação dos recursos captados pela Devedora em razão da subscrição e integralização das Debêntures pela Emissora (notas fiscais,

comprovantes, pedidos, entre outros, conforme aplicável), a

	serem enviados pela Devedora ao Agente Fiduciário, nos termos da Escritura de Emissão.
“Documentos da Operação”	correspondem (i) à Escritura de Emissão; (ii) ao presente Termo de Securitização; (iii) ao Boletim de Subscrição; (iv) ao boletim de subscrição das Debêntures (v) ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (vi) ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (vii) à Escritura de Emissão de CCI; (viii) ao Contrato de Distribuição; e (ix) aos demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão.
“Emissão”	significa a 1ª (Primeira) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, cuja 48ª (quadragésima oitava) série é objeto do presente Termo de Securitização.
“Emissora” ou “Securitizadora”	significa a TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., acima qualificada.
“Encargos Moratórios”	corresponde (i) aos juros moratórios à taxa efetiva de 1% a.m. (um por cento ao mês) (ou menor prazo permitido em lei), capitalizados diariamente pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) à multa não compensatória de 2% (dois por cento), incidente sobre todos os valores devidos e não pagos durante o período em atraso, nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão e/ou neste Termo de Securitização, conforme o caso.
“Escritura de Emissão”	significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Cia Agropastoril Vale da Piragiba” celebrado 19 de fevereiro de 2021 entre a Emissora e a Devedora, incluindo seus eventuais aditamentos.
“Escritura de Emissão de CCI”	significa o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural” celebrado em 19 de fevereiro de 2021 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de instituição custodiante.
“Escriturador”	significa a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar A (Parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64;
“Evento de Liquidação do	significam os eventos que poderão ensejar a liquidação do Patrimônio Separado em favor dos Titulares de CRI, previstos neste Termo de Securitização.

Patrimônio Separado”
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”	significam as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, previstas na Cláusula 7.9 deste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”	significam as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, previstas na Cláusula 7.10 deste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado”	significam os Eventos de Vencimento Antecipado Automático e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, quando considerados indistinta e conjuntamente.
“Fazenda Baraúna”	significa o imóvel rural denominado “Fazenda Baraúna”, localizado na cidade de Muquém de São Francisco, no estado da Bahia, objeto da matrícula nº 4523 do Livro nº 2-s do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ibotirama, Estado da Bahia, com área total de 3.131,9736 ha (três mil, cento e trinta e um hectares, 97 ares e trinta e seis centiares).
“Fazenda Santo Antônio II”,	significa o imóvel rural denominado “Fazenda Santo Antônio II”, devidamente descrito e caraterizado na matrícula nº 4.661 do Livro nº 2, registrado no Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca da Barra, Estado da Bahia, localizado na zona rural do município de Muquém do São Francisco.
“Fiança”	significa a garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Fiadores”	significa, quando referidos em conjunto, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e a Sra. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
“Fluxo Mínimo”	O fluxo de receitas decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos que, em cada Data de Verificação (conforme abaixo definido), atenda, no mínimo, ao índice de cobertura do serviço de dívida (“ICSD”), que será calculado pela razão entre a somatória dos valores depositados na Conta Centralizadora no Período de Verificação (conforme abaixo definido), e o valor da próxima parcela de pagamento das Debêntures, sendo que o ICSD deverá ser igual ou superior a 150% (cento e cinquenta por cento), apurado de acordo com a seguinte fórmula, podendo, para todos os fins ser considerado eventual arredondamento de duas casas decimais:

	ICSD = 𝐷𝐶 ≥ 150% 𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜+𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 onde: DC = a somatória dos Direitos Creditórios Cedidos que transitaram na Conta Centralizadora entre 2 (duas) Datas de Verificação (conforme abaixo definido) (“Período de Verificação”), conforme apurado pela Emissora a cada 6 (seis) meses, no 5º (quinto) Dia Útil dos meses de março e setembro de cada ano, com base no extrato bancário da Conta Centralizadora, referente ao Período de Verificação imediatamente anterior, com a identificação do pagador (“Data de Verificação”), observado que a primeira Data de Verificação ocorrerá apenas após 60 (sessenta dias) contados da data do término do projeto de construção da Usina; e Amortização + Juros = valor da parcela de pagamento de juros e principal das Debêntures na próxima data de pagamento de juros e amortização de principal das Debêntures (cada uma, “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”).
“Garantias”	significa as Garantias Reais e a Fiança, quando referidas em conjunto.
“Garantias Reais”	Significa a Alienação Fiduciária de Imóvel e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, quando referidas em conjunto.
“IGP-M”	significa o índice de preços calculado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Imóveis”	significa a Fazenda Santo Antônio II e a Fazenda Baraúna, quando referidas em conjunto.
“Instrução CVM 358”	significa a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Instrução CVM 400”	significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM 414”	significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Instrução CVM 476”	significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM 480”	significa a Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM 539”	significa a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

“Instrução CVM 583”	significa a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
“Investidores Profissionais”	significam aqueles definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, quais sejam: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.
“Investimentos Permitidos”	significam os seguintes ativos financeiros: (i) letras financeiras do tesouro de emissão do Tesouro Nacional; (ii) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financeiras que tenham a classificação de risco mínima igual ou superior ao risco soberano, em escala nacional, atribuída pela Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody's América Latina Ltda.; (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos pós fixados e indexados à SELIC, de emissão do Governo Federal do Brasil, com liquidez diária; e/ou (iv) títulos públicos federais, com liquidez diária, sem necessidade de qualquer autorização prévia para referida aplicação.
“IOF”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras.
“IPCA”	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“IRPJ”	significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“IRRF”	significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“ISS”	significa Imposto sobre Serviços.
“JUCEPE”	significa a Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
“JUCESP”	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Lei 11.033”	significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 8.981”	significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei 6.385”	significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei 9.514”	significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei das Sociedades por Ações”	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Leis Anticorrupção”	significa a legislação brasileira contra atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, a saber, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, incluindo, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável.
“MDA”	significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
“Medida Provisória 2.158”	significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.
“Norma”	significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular, portaria e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações.
“Obrigações Garantidas”	significa todas e quaisquer obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Devedora, do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, da totalidade das Debêntures, da remuneração das Debêntures, dos encargos moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e aos CRI, decorrentes deste Termo de Securitização ou da Escritura de Emissão, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e dos CRI, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e dos CRI, conforme previsto na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora nos termos desta Escritura de Emissão e dos CRI, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as

	obrigações relativas aos prestadores de serviço envolvidos na emissão das Debêntures e no âmbito dos CRI; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que a Emissora venha a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, nos termos dos respectivos instrumentos, conforme aplicável.
“Oferta”	significa a distribuição pública, com esforços restritos, de CRI no mercado brasileiro de capitais, dispensada de registro perante a CVM, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 414 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes.
“Oferta de Resgate Antecipado”	significa a oferta de resgate antecipado nos termos da Cláusula 7.3 abaixo.
“Operação de Securitização”	significa a operação financeira de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão dos CRI, à qual os Direitos Creditórios Imobiliários serão vinculados como lastro com base no presente Termo de Securitização, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) a Devedora emitiu as Debêntures, consubstanciando os Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) após a subscrição das Debêntures, a Emissora emitiu a CCI, por meio da celebração da Escritura de Emissão de CCI, para que os Direitos Creditórios Imobiliários fossem vinculados como lastro para a emissão dos CRI, nos termos da Lei 9.514, sob Regime Fiduciário, conforme o disposto neste Termo de Securitização, os quais serão objeto de colocação pública, com esforços restritos de distribuição; e (iii) a Emissora efetuará o pagamento, em moeda corrente nacional, do preço de integralização das Debêntures na Conta de Livre Movimentação, conforme descrito na Escritura de Emissão, em favor da Xxxxxxxx, em contrapartida à subscrição das Debêntures, fora do âmbito da B3.
“Ordem de Pagamentos”	significa a ordem de prioridade de alocação dos recursos integrantes do Patrimônio Separado prevista na Cláusula 8.1 abaixo, inclusive, sem limitação, os montantes recebidos pela Emissora em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures.
“Parte”	significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos neste Termo de Securitização, em conjunto ou individual e indistintamente.

“Participantes Especiais”

significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários que poderão ser convidadas pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Devedora, para participar da distribuição da Oferta, na qualidade de participantes especiais, nos termos do Contrato de Distribuição.

“Patrimônio Separado”

significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei 9.514.

“Período de Capitalização”

significa o intervalo de tempo em Dias Úteis que: (i) se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) se inicia na Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

“Pessoa”

significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica.

“Preço de Integralização dos CRI”

significa o preço de subscrição e integralização dos CRI, correspondente (i) na primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive). Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização; e

(b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no

âmbito das Debêntures.

“Regime Fiduciário”	significa o regime fiduciário, em favor da Xxxxxxx e dos Titulares de CRI, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, conforme aplicável.
“Remuneração”	significa o previsto na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”	significa o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo.
“Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI”	significa o resgate antecipado obrigatório total dos CRI, nos termos da Cláusula 7.3 abaixo.
“Resolução 4373”	significa a Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, conforme alterada.
“Taxa de Administração”	significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário.
“Taxa Substitutiva”	significa o previsto na Cláusula 6.3.1 deste Termo de Securitização.
“Termo de Securitização”	significa este Termo de Securitização, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário nomeado nos termos da Lei 9.514 e da Instrução CVM 414, para regular a Emissão e instituir o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado.
“Titulares de CRI”	significa os Titulares de CRI em Circulação.
“Valor Nominal Unitário”	significa o valor nominal unitário de cada CRI que corresponderá a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
“Valor Nominal Unitário Atualizado”	significa o previsto na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização.
“Valor Total da Emissão”	significa o valor da totalidade dos CRI emitidos no âmbito desta Emissão, qual seja, R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
“VX Informa”	plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. A Emissão dos CRI e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada na Reunião da Diretoria da Emissora realizada em 19 de fevereiro de 2021, cuja ata será registrada perante a JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “O Dia”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

1.4. A emissão das Debêntures, a participação na Operação de Securitização, a constituição e outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e a assinatura dos demais Documentos da Operação pela Devedora foram aprovados com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da Devedora, em 19 de fevereiro de 2021, cuja ata será registrada na JUCEPE e publicada no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal “Folha de Pernambuco”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

1.5. A constituição e outorga da Alienação Fiduciária de Imóvel não necessita de aprovação societária, uma vez que foi outorgada pelos Fiadores, que são pessoas físicas.

2. Registros e Declarações

2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma substancialmente prevista no Anexo III ao presente Termo de Securitização.

2.2. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei 6.385.

2.3. A Oferta contará com a participação do Coordenador Líder.

2.4. Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a negociação, a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

2.5. A Oferta, por se realizar no âmbito da Instrução CVM 476, deverá ser registrada perante a ANBIMA exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 12 e do artigo 4º, parágrafo único, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, condicionado à expedição de diretrizes específicas nesse sentido pela diretoria da ANBIMA, até a data em que for encaminhada comunicação de encerramento da Oferta à CVM pelo Coordenador Líder.

3. Características dos Direitos Creditórios Imobiliários e da CCI

Vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários:

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI objeto desta Emissão, conforme características descritas na Cláusula 4 abaixo.

3.2. A aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI compreende o direito de recebimento da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários e a aquisição das Debêntures, compreendendo todos os direitos e prerrogativas previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, sem limitação, as competências de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários e excussão das Garantias.

3.3. A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados Direitos Creditórios Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na Data de Emissão.

3.4. Os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização encontram-se representados pela CCI, emitida pela Emissora sob a forma escritural, na forma da Lei 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.

3.5. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se custodiada junto à instituição Custodiante e registrada na B3, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 18 da Lei 10.931.

3.6. A titularidade dos Direitos Creditórios Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da subscrição e integralização das Debêntures.

3.7. Em razão da subscrição das Debêntures, a Emissora irá realizar a integralização das Debêntures na forma e condições previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, devendo os pagamentos serem realizados conforme a integralização dos CRI pelos Titulares do CRI.

3.8. A CCI representativa dos Direitos Creditórios Imobiliários foi emitida sem garantia real, nos termos do §3º do artigo 18 da Lei 10.931, combinado com o artigo 287 do Código Civil. A CCI é igualmente emitida sem garantia fidejussória, não havendo a vinculação de qualquer garantia pessoal à mesma.

3.9. Nos termos do artigo 23 da Lei 10.931, as informações sobre valor, número e série da CCI poderão ser verificadas na cópia da CCI constantes do Anexo I a este Termo de Securitização.

Cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários

3.10. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Imobiliários será realizada diretamente pela Emissora.

Custódia do Lastro

3.11. Nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931, uma via original da Escritura de CCI e uma via original deste Termo de Securitização deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, na forma substancialmente prevista com base no modelo do Anexo III deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos e realizar a verificação do lastro dos CRI de forma individualizada e integral; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no inciso (i) acima; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos nos termos do inciso

(i) acima.

3.11.1. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, o valor previsto na Cláusula 4.23 abaixo.

3.11.2. O Custodiante poderá ser substituído sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória à Emissora; (ii) caso o Custodiante esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre a Emissora e o Custodiante.

3.11.3. No caso de substituição do Custodiante, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos atos necessários à concretização de tal substituição.

3.11.4. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Custodiante sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 3.11.2 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.

Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários

3.12. Os Direitos Creditórios Imobiliários serão adquiridos pela Emissora através da subscrição e integralização das Debêntures pela Emissora, observado o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRI em mercado primário.

3.13. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora diretamente na Conta Centralizadora, nos termos da Escritura de Emissão.

3.14. Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários, a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituídos especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

3.15. A Emissão e a distribuição dos CRI serão precedidas da efetiva transferência à Emissora dos Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas Debêntures, a ser realizada por meio da subscrição das Debêntures. Desta forma, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Direitos Creditórios Imobiliários para Emissora serão observadas anteriormente à Emissão e distribuição dos CRI.

3.16. Não foram e/ou serão aplicadas quaisquer taxas de desconto na subscrição e integralização das Debêntures.

4. Características dos CRI

4.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: 1ª (Primeira) emissão de CRI da Emissora.

(ii) Série: 48ª (quadragésima oitava) série no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Emissora.

(iii) Quantidade de CRI: Serão emitidos 60.000 (sessenta mil) CRI.

(iv) Valor Nominal Unitário dos CRI: Os CRI têm valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(v) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).

(vi) Preço e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, sendo integralizados (i) na primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no âmbito das Debêntures.

(vii) Distribuição Parcial: Não será admitida a distribuição parcial dos CRI, devendo a Oferta ser cancelada em caso de não colocação do Valor Total da Emissão.

(viii) Data de Emissão dos CRI: A data de emissão dos CRI é 19 de fevereiro de 2021.

(ix) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(x) Data de Vencimento: A Data de Vencimento será 19 de fevereiro de 2031, ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI e Oferta de Resgate Antecipado, nos termos abaixo.

(xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme disposto na Cláusula 6.1. abaixo.

(xii) Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização, os CRI farão jus à Remuneração, conforme disposta na Cláusula 6.2. abaixo.

(xiii) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga conforme cronograma disposto na tabela constante do Anexo II, sendo a primeira Data de Pagamento da Remuneração em 19 de março de 2021 (inclusive) e, a última, na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI e Oferta de Resgate Antecipado.

(xiv) Amortização: O Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado conforme cronograma disposto na tabela constante do Anexo II, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês de vigência das Debêntures, contado da Data de Emissão, sendo certo que a primeira Data de Amortização ocorrerá em 19 de fevereiro de 2025 (inclusive) e, a última, na Data de Vencimento (cada data de pagamento, uma “Data de Amortização”), ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de

Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI e Oferta de Resgate Antecipado, nos termos abaixo.

(xv) Amortização Extraordinária: Não haverá a possibilidade de amortização extraordinária dos CRI.

(xvi) Regime Fiduciário: Sim.

(xvii) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. No entanto, foram outorgadas garantias no âmbito das Debêntures, qual sejam: (i) a Fiança; (ii) a Alienação Fiduciária de Imóvel, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; e (iii) a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

(xviii) Encargos Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, incidirão sobre o valor em atraso juros moratórios à taxa efetiva de 1% a.m. (um por cento ao mês) (ou menor prazo permitido pela legislação aplicável), capitalizados diariamente “pro rata temporis” desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e multa não compensatória de 2% (dois por cento).

(xix) Ambiente de Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira de eventos: B3.

(xx) Forma: Os CRI serão emitidos de forma escritural, sem emissão de certificados. Sua titularidade será comprovada pelo extrato de posição de ativos emitido pela B3 enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos os extratos expedidos pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3 enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(xxi) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora por meio da B3 quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na respectiva data de pagamento, em sua sede, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo titular dos CRI, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do titular dos CRI na sede da Emissora.

(xxii) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento do titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xxiii) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI por quaisquer das Partes,

até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

(xxiv) Pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários serão depositados diretamente pela Devedora na Conta Centralizadora.

(xxv) Ordem de Pagamentos: Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(a) Despesas dos CRI;

(b) Recomposição do Fundo de Despesas;

(d) Pagamento da Remuneração dos CRI devida e não paga nas Datas de Pagamento de Remuneração;

(e) Pagamentos de parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI devidas e não pagas nas Datas de Amortização;

(f) Parcela mensal da Remuneração dos CRI devida no mês corrente; e

(g) Parcela mensal de Amortização dos CRI devida no mês corrente.

(xxvi) Regime Fiduciário: Será instituído regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos deste Termo de Securitização. Os Direitos Creditórios Imobiliários, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora até a data de vencimento ou resgate dos CRI e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares.

(xxvii) Classificação de Risco: Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de risco.

(xxviii) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: B3 –

Segmento CETIP UTVM.

(xxix) Código ISIN: BRTSSACRI141.

(xxx) Coobrigação da Emissora: Não há.

4.2. Os CRI serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, e distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 476, observada declaração presente no Anexo IX deste Termo de Securitização e, observado o

prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da data de comunicado de início da distribuição na forma do artigo 7º da Instrução CVM 476.

4.3. A Emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

4.4. A Emissão é destinada apenas a Investidores que atendam às características de Investidores Profissionais, sem prejuízo da assinatura de termo em que atestem sua condição de investidor profissional nos termos do Anexo I da Instrução CVM 539.

4.5. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da presente Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores profissionais.

4.6. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo os Investidores, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração atestando sua condição de Investidor Profissional e que estão cientes de que: (i) a Emissão não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

4.7. A Emissão será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores Profissionais, ou a exclusivo critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.

4.8. Em conformidade com o artigo 7º-A o início da distribuição deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis a contar da primeira procura a potenciais investidores mediante protocolo eletrônico junto à CVM, e nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 476 o encerramento da Emissão deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM 476, comprometendo-se a Emissora a fornecer as informações necessárias, conforme o caso.

4.9. De acordo com o disposto no artigo 8º da Instrução CVM 476, o Coordenador Líder deverá informar a CVM o encerramento da Oferta Restrita, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de seu encerramento. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 06 (seis) meses de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento, e ainda, de acordo com o artigo 8º - A da Instrução CVM 476, a subscrição ou aquisição dos valores mobiliários da Oferta Restrita deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, observado o disposto no artigo 7º-A da Instrução CVM.

4.10. Os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários por Investidores Qualificados, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI por Investidores Profissionais, observado o cumprimento do disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

4.11. Observado o disposto acima, os CRI da presente Emissão serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação

no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

4.12. Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos de distribuição e sem a utilização de prospecto, a oferta dos CRI será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do §2º do artigo 1° do Código ANBIMA.

4.13. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio da B3, conforme o caso.

Colocação

4.14. Os CRI serão objeto de colocação pública com esforços restritos de distribuição, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei 6.385. A Oferta contará com a participação das instituições integrantes do sistema de distribuição, sendo permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e devendo ser subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, conforme dispõe os incisos I e II do artigo 3º da Instrução CVM 476.

4.15. Nos termos da Instrução CVM 476, os CRI serão distribuídos publicamente exclusivamente a Investidores Profissionais.

Destinação e Vinculação de Recursos

4.16. Destinação dos Recursos pela Emissora: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagar à Devedora o valor da integralização das Debêntures, observado que a Emissora, por conta e ordem da Devedora, está autorizada a descontar do valor a ser pago à Devedora a título de integralização das Debêntures o montante devido pela Devedora ao Coordenador Líder e a eventuais Participantes Especiais, a título de comissionamento, nos termos do Contrato de Distribuição, montante este a ser pago diretamente pela Emissora ao Coordenador Líder.

4.17. Destinação dos Recursos pela Devedora: Os recursos captados pela Devedora em razão da subscrição e integralização das Debêntures pela Emissora, deverão ser utilizados, pela Devedora, integral e exclusivamente: (i) para o financiamento do projeto de construção de usina de açúcar e álcool do grupo econômico da Devedora (“Usina”), dentro do imóvel rural denominado Fazenda Santo Antônio, localizado na Cidade de Muquém de São Francisco, no Estado da Bahia, objeto da matrícula nº 4.661 do Livro nº 2 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ibotirama, Estado da Bahia, com área total de 4.984,5366 ha (quatro mil, novecentos e oitenta e quatro hectares, cinquenta e três ares e sessenta e seis centiares) (“Fazenda Santo Antônio II”) e da Fazenda Baraúna, localizado na cidade de Muquém de São Francisco, no estado da Bahia, objeto da matrícula nº 4523 do Livro nº 2-s do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ibotirama, Estado da Bahia, com área total de 3.131,9736 ha (três mil, cento e trinta e um hectares, 97 ares e trinta e seis centiares) (“Fazenda Baraúna” e, em conjunto com a Fazenda Santo Antônio II, “Imóveis”), conforme indicado no Anexo V e (ii) ao reembolso de montantes despendidos pela Devedora

com gastos imobiliários necessários à implantação da Usina nos Imóveis, incluindo gastos com benfeitorias, infraestrutura, irrigação, dentre outros, conforme indicado no Anexo VI, observado que tais gastos poderão ter sido realizados anteriormente à Emissão das Debêntures, e, consequentemente, à emissão dos CRI, desde que dentro dos últimos 24 (vinte e quatro) meses contados do envio da comunicação de encerramento da oferta dos CRI à CVM. A destinação dos recursos deverá ser comprovada pela Devedora ao Agente Fiduciário, em periodicidade semestral, até que a totalidade dos recursos captados no âmbito da emissão de Debêntures seja utilizada, conforme confirmado por meio da apresentação de Documentos de Verificação. Cabe ao Agente Fiduciário a obrigação de proceder à verificação do emprego dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, diligenciando e envidando seus melhores esforços para obter junto à Xxxxxxxx e/ou à Emissora a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos prevista nesta Cláusula. Caso necessário, o Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Devedora o envio de relatório e planilha em excel detalhando os valores utilizados e a descrição dos Documentos de Verificação para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados.

4.17.1. Nos termos da Escritura de Emissão, a Devedora estima, nesta data, que a destinação de recursos para construção da Usina prevista na Cláusula 4.17 acima, ocorrerá conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo V a este Termo de Securitização e no Anexo III da Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observadas as obrigações desta de realizar a integral destinação de recursos até a data de vencimento das Debêntures ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, sendo certo que, a despeito da possibilidade de ocorrer resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à destinação dos recursos perdurarão até o vencimento original das Debêntures, ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja comprovada. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo:

(i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco será necessário aditar este Termo de Securitização ou quaisquer outros documentos da Escritura de Emissão; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Devedora realize a integral destinação de recursos até a data de vencimento das Debêntures. O Termo de Securitização e a Escritura de Emissão de Debêntures serão aditados em razão da alteração do Cronograma Indicativo, sem a necessidade de aprovação prévia dos Titulares de CRI, única e exclusivamente caso o percentual de recursos destinados para a construção da Usina ou por despesa a ser reembolsada, conforme aplicável, seja alterado.

4.18. Vinculação dos Pagamentos: Os Direitos Creditórios Imobiliários, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRI, por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de

retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRI e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Direitos Creditórios Imobiliários e os recursos depositados na Conta Centralizadora:

(i) constituirão, no âmbito do presente Termo de Securitização, Patrimônio Separado não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, bem como dos respectivos custos da administração do respectivo Patrimônio Separado constituído no âmbito do presente Termo de Securitização e despesas incorridas, inclusive, mas não se limitando, os custos do Custodiante do lastro e do Agente Fiduciário;

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco previstos no Anexo IV a este Termo de Securitização;

(v) a Emissora reembolsará o Patrimônio Separado no caso de incidência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados, conforme previsto neste Termo de Securitização.

Agente Registrador

4.19. A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada (“Agente Registrador”) atuará como digitador e registrador dos CRI, para fins de registro e de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRI na B3, conforme o caso.

Escriturador e Custodiante

4.20. A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada (“Custodiante”), atuará como custodiante dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural, e a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, atuará como escriturador dos CRI (“Escriturador”). Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI o extrato de posição de ativos emitido pela B3 enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos os extratos expedidos pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3 enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.21. O Escriturador e o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso o Escriturador ou o Custodiante estejam, conforme aplicável, impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções

nos termos previstos em contrato; ou (iii) em comum acordo entre a Emissora e o Escriturador e/ou o Custodiante.

4.21.1. No caso de substituição do Escriturador e/ou do Custodiante, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos atos necessários à concretização de tal substituição.

4.21.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Escriturador e/ou o Custodiante sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 4.21 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 13 deste Termo de Securitização.

4.22. Pelos serviços de escrituração, o Escriturador fará jus a parcelas mensais no valor de R$500,00 (quinhentos reais), sendo que a primeira parcela será devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRI.

4.23. Pelos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a parcelas anuais no valor de R$4.000,00 (quatro mil reais), sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após o registro do CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração do presente Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro.

4.24. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário.

4.25. As parcelas citadas nas cláusulas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

4.26. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

4.27. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora da CCI, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora da CCI ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.

Banco Liquidante

4.28. O ITAÚ UNIBANCO S.A., acima qualificado (“Banco Liquidante”), será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.4 acima.

4.29. O Banco Liquidante poderá ser substituído sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, apenas nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso o Banco Liquidante esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato.

4.29.1. No caso de substituição do Banco Liquidante, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos atos necessários à concretização de tal substituição.

4.29.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Banco Liquidante sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 4.26 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.

4.30. O Banco Liquidante fará jus a remuneração mensal equivalente a R$500,00 (quinhentos reais), sendo que a primeira parcela será devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRI.

Auditor Independente

4.31. A Emissora contratou o Auditor Independente da Securitizadora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

4.32. O Auditor Independente da Securitizadora fará jus a uma remuneração anual equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) anuais, sendo que a primeira parcela será devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRI.

Contabilidade do Patrimônio Separado

4.33. A Emissora contratou a M.TENDOLINI CONSULTORIA CONTÁBIL LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ sob o nº 06.987.615/0001-30, com sede na Xxx Xxxxxx, 00, XX. 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Contador do Patrimônio Separado”), para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

4.34. O Contador do Patrimônio Separado fará jus a uma remuneração mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) pelos serviços prestados, sendo que a primeira parcela será devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRI.

5. Subscrição e Integralização dos CRI

5.1. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização dos CRI, pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos

CRI: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a Cláusula 4.16 acima.

5.2. Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, sendo integralizados (i) na primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no âmbito das Debêntures.

6. Cálculo da Remuneração e da Amortização dos CRI

Atualização Monetária

6.1. Atualização Monetária dos CRI: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário será atualizado mensalmente, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação acumulada do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, conforme fórmula abaixo prevista (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após atualização, incorporação de juros ou após cada Amortização, se houver, referenciados à Data de Integralização, calculados/informados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐶 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1

Onde:

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = número total de números índices considerados na atualização, sendo “n” um número inteiro;

NIk = em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme abaixo definido), corresponde ao valor do número índice do IPCA do mês anterior, disponível no mês de atualização;

NIk-1 = valor do número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao utilizado em NIk;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

𝑑𝑢𝑝

1) Os fatores resultantes da expressão ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 são considerados com 8

𝑁𝐼𝑘−1

(oito) casas decimais, sem arredondamento.

2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

3) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

4) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor.

5) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 19 (dezenove) de cada mês ou o primeiro Dia Útil subsequente ao primeiro Dia Útil após o dia 19 (dezenove) caso o dia 19 (dezenove) não seja Dia Útil.

6) Caso, se até a Data de Aniversário dos CRI, o IPCA referente ao mês de atualização não esteja disponível, será utilizado o último índice divulgado.

Juros Remuneratórios

6.2. Juros Remuneratórios dos CRI: A partir da primeira Data de Integralização, os CRI farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, equivalentes a 9,3000% (nove inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração”), desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

6.3. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, obedecida a seguinte fórmula:

𝐽𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

Onde:

Ji = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme tabela de definições), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

⎡ DP ⎤

FatorJuros = ⎢⎛1 + Taxa ⎞ 252 ⎥

⎠

⎢⎝

⎜ 100 ⎟ ⎥

⎣ ⎦

Onde:

taxa = 9,3000 (nove inteiros e trinta centésimos)

DP = é o número de Dias Úteis relativo ou Período de Capitalização (conforme tabela

de definições), sendo “DP” um número inteiro.

6.3.1. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição (“Taxa Substitutiva”): (i) a taxa que vier legalmente a substituir o IPCA; ou (ii) no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora ou o Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Geral, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Emissora e a Devedora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRI, e consequentemente das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis estabelecidos para o cálculo no Valor Nominal Unitário Atualizado.

6.3.2. Até a deliberação da Taxa Substitutiva ou indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por menos de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização e/ou na Escritura de Emissão, o último valor de IPCA, divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior da taxa/índice de atualização que seria aplicável.

6.3.3. Caso o IPCA, venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado.

6.3.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora, a Devedora e os Titulares de CRI, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral mencionada na Cláusula 6.3.2 acima, na forma estabelecida neste Termo de Securitização, a Emissora informará a Devedora sobre a obrigação de resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, o Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI, no prazo de 30 (trinta) dias corridos (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral, (ii) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, a qual não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias corridos, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sem incidência de qualquer prêmio. O IPCA a ser utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado nesta situação será o último IPCA disponível.

6.4. Datas de Pagamento de Remuneração: A Remuneração será paga conforme cronograma disposto na tabela constante no Anexo II, sendo a primeira Data de Pagamento da Remuneração em 19 de março de 2021 e, a última, na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI e Oferta de Resgate Antecipado.

6.5. Amortização: O Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado conforme cronograma disposto na tabela constante do Anexo II, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês de vigência dos CRI, contado da Data de Emissão, sendo certo que a primeira Data de Amortização ocorrerá em 19 de fevereiro de 2025 (inclusive) e, a última, na Data de Vencimento (cada data de pagamento, uma “Data de Amortização”), ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI e Oferta de Resgate Antecipado, nos termos abaixo.

6.5.1. Os recursos para o pagamento da Amortização e da Remuneração deverão ser depositados pela Devedora na Conta Centralizadora com até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência das respectivas Datas de Amortização e Datas de Pagamento da Remuneração, respectivamente.

6.5.2. Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos CRI pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração dos CRI devida para a Data de Pagamento de Remuneração.

Encargos Moratórios

6.6. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% a.m. (um por cento ao mês), calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento), independentemente de aviso, notificação ou

interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o respectivo valor devido e não pago.

7. Resgate Antecipado

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures

7.1. Nos termos da Escritura de Emissão, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado facultativo das Debêntures, mediante envio de comunicação direta aos Titulares de CRI, com cópia ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 4.14.1 da Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”). O Resgate Antecipado Facultativo deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para o resgate antecipado facultativo das Debêntures e será operacionalizado na forma descrita abaixo.

7.2. No caso de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, o valor a ser pago pela Devedora será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a última data de pagamento de Remuneração das Debêntures, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, incidente sobre Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescida de um prêmio correspondente a um percentual variável de acordo com a data de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, conforme tabela abaixo (“Prêmio”):

Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures	Prêmio a ser aplicado sobre o Saldo Devedor das Debêntures
1ª ao 24ª mês após a emissão	4,00%
25ª ao 48ª mês após a emissão	3,00%
49ª ao 72ª mês após a emissão	2,00%
73ª ao 96ª mês após a emissão	1,00%
97ª ao 120ª mês após a emissão	0,50%

7.2.1. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures ensejará o Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI, de acordo com os termos previstos na Cláusula

7.3 abaixo.

Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures

7.3. A Emissora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, de forma total, em caso de exercício pela Devedora, da oferta de resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.13 da Escritura de Emissão, a partir da primeira Data de Integralização e até a Data de Vencimento (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada nos termos desta Cláusula 7.2 e deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a oferta de resgate antecipado das Debêntures, previstos na Cláusula 4.14.2 da Escritura de Emissão.

7.3.1. Em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de notificação enviada pela Devedora nos termos da Cláusula 4.14.2 da Escritura de Emissão, a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado, mediante envio de comunicação individual aos Titulares de CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) data efetiva para o resgate dos CRI e pagamento aos Titulares de CRI que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado, que deverá ser um Dia Útil; (b) data limite para os Titulares de CRI manifestarem à Emissora, por meio de comunicação escrita com cópia para o Agente Fiduciário, a intenção de aderirem a Oferta de Resgate Antecipado; (c) o valor do prêmio que se dispõe a pagar sobre o valor do principal objeto da Oferta de Resgate Antecipado, se houver, que não poderá ser negativo; e (d) quaisquer outras condições necessárias para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

7.3.2. Em caso de aceitação, pelos Titulares de CRI, da Oferta de Resgate Antecipado, o valor a ser pago pela Emissora aos Titulares de CRI será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado em relação aos quais houve aceitação da Oferta de Resgate Antecipado na data do Resgate Antecipado, acrescido da Remuneração, calculada nos termos da Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização, acrescido (a) de

1 (um) Dia Útil adicional de Remuneração; (b) caso sejam devidos, dos demais tributos, Encargos Moratórios, multas, penalidades e encargos contratuais e legais previstos neste Termo de Securitização ou na legislação aplicável, calculados, apurados ou incorridos, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento; e (c) do prêmio eventualmente oferecido, a critério da Emissora, na forma da Cláusula 7.2.1 acima.

7.3.3. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo máximo de 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos recursos objeto do resgate antecipado das Debêntures e o repasse, pela Emissora, de tais valores aos Titulares de CRI, e referido resgate deverá ser comunicado à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do efetivo pagamento.

7.3.4. Os CRI objeto da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

7.3.5. A data para a realização de qualquer Oferta de Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI

7.4. A Emissora deverá, independentemente de autorização prévia dos Titulares de CRI, realizar, de forma unilateral, o resgate total obrigatório dos CRI, na ocorrência: (i) do vencimento antecipado das Debêntures; (ii) do Regate Antecipado Facultativo Total das Debêntures; e (iii) caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Titulares de CRI, a Emissora e a Devedora, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRI para deliberação acerca da Taxa Substitutiva, observadas as Cláusulas abaixo (“Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI”).

7.5. Os recursos recebidos pela Emissora nas hipóteses listadas na Cláusula 7.3 acima, em decorrência do resgate das Debêntures serão integralmente utilizados pela Emissora para o Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI.

7.6. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário sobre o Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do vencimento antecipado ou resgate das Debêntures, por meio de comunicação escrita ou de aviso publicado aos Titulares de CRI, informando: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI; (ii) o valor estimado do Prêmio decorrente do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures, conforme aplicável; e (iii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório Total dos CRI e pagamento dos CRI. A Emissora deverá comunicar os Titulares de CRI sobre o Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de um dos eventos listados na Cláusula 7.3 acima que ensejará o Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI, por meio de comunicação escrita ou de aviso publicado aos Titulares de CRI, informando: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI; (ii) o valor estimado do Prêmio decorrente do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures, conforme aplicável; e (iii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório Total dos CRI e pagamento dos CRI.

7.7. O pagamento dos CRI resgatados antecipadamente por meio do Resgate Obrigatório Total dos CRI será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3. A data do Resgate Obrigatório Total dos CRI deverá ser, obrigatoriamente, 3 (três) Dias Úteis após o efetivo pagamento, pela Devedora, do valor devido em decorrência de um dos eventos listados na Cláusula 7.3 acima que ensejará o Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI, sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis de antecedência.

7.8. Os CRI resgatados pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser cancelados.

7.8.1. A B3 e o Escriturador deverão ser comunicados da realização do Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização pela Emissora, com anuência do Agente Fiduciário.

7.9. Não haverá possibilidade de regate parcial ou amortização extraordinária dos CRI. Vencimento Antecipado Automático

7.10. Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, as Debêntures serão consideradas automática e antecipadamente vencidas, sem qualquer formalidade ou necessidade de autorização ou solicitação da Emissora ou do Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a suceder a Emissora como administradora do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRI, ou os Titulares de CRI, na sua ausência, nas hipóteses previstas nesta Cláusula (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) não pagamento, pela Devedora, de qualquer das obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, nas datas em que sejam devidas, previstas na Escritura de Emissão ou em qualquer documento relacionado à Operação de Securitização, não sanado no prazo de cura de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, observado que o prazo de cura indicado nesta alínea (i) não será aplicável na hipótese de haver prazo de cura específico estipulado pela cláusula descumprida;

(ii) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pela Devedora,

independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, e/ou submissão e/ou proposta à Emissora ou a qualquer outro credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pela Devedora, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(iii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiro, não elidido através de depósito judicial (quando aplicável) e/ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Devedora;

(iv) fusão, incorporação, extinção ou qualquer modificação ou alteração no quadro acionário, da Devedora, exceto se a referida liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), extinção, modificação (a) ocorrer entre empresas que compõem o mesmo grupo econômico no qual está inserida a Devedora e desde que as controladas permaneçam sob o controle da Devedora; ou (b) for previamente autorizada, por escrito, pela Emissora conforme deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira a que a Devedora estiver sujeita, na qualidade de devedora, garantidora e/ou coobrigada, seja no âmbito de qualquer operação ou conjunto de operações realizada(s) nos mercados financeiro ou de capitais, local ou internacional, inclusive operações de securitização e/ou operações privadas perante instituições financeiras;

(vi) inadimplemento de qualquer obrigação financeira a que a Devedora estiver sujeita, na qualidade de devedora, garantidora e/ou coobrigada, seja no âmbito de qualquer operação ou conjunto de operações realizada(s) nos mercados financeiro ou de capitais, local ou internacional, inclusive operações de securitização e/ou operações privadas perante instituições financeiras, envolvendo montantes acima de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), respeitados eventuais prazos de cura previstos em tais documentos;

(vii) caso a Devedora utilize os mesmos documentos comprobatórios utilizados como lastro para as Debêntures como lastro para qualquer outro tipo de operação de captação de recursos;

(viii) pagamento, pela Devedora, de lucros, dividendos, e/ou de juros sobre capital próprio, caso a Devedora esteja em mora ao cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias ou relacionadas à manutenção da Garantia, conforme previsto na Escritura de Emissão;

(ix) pagamento, pela Devedora, de lucros, dividendos, e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios e os juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(x) redução do capital social da Devedora ou qualquer forma de resgate ou cancelamento de ações ou quotas, conforme o caso, de emissão da Devedora, sem anuência prévia e por escrito da Xxxxxxxx, conforme orientação dos Titulares de CRI,

reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada com esse fim, exceto se comprovadamente para fins de absorção de prejuízos;

(xi) utilização pela Devedora dos recursos líquidos obtidos com as Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.5 da Escritura de Emissão e/ou comprovada utilização, pela Devedora, dos referidos recursos líquidos em atividades ilícitas e em desconformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades, sendo certo que eventuais infringências a este item (xii) por terceiros que se relacionem comercialmente com a Devedora não serão consideradas, para todos os fins, como Evento de Vencimento Antecipado Automático;

(xii) na hipótese de a Devedora tentar ou praticar qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, ainda que parcialmente, por meio judicial ou extrajudicial, os CRI, as Debêntures, qualquer documento relativo à Operação de Securitização (incluindo a garantia) ou a qualquer das suas respectivas cláusulas;

(xiii) se a Escritura de Emissão, este Termo de Securitização, o Contrato de Garantia, ou qualquer de suas disposições relacionadas a obrigações pecuniárias, estrutura de pagamento ou estrutura de garantias for declarada inválida, ineficaz, nula ou inexequível, por qualquer lei ou norma regulatória, ou por decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar, excetuado se tal invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade, conforme o caso, puder ser sanada e o seja no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação, pela Devedora, da Emissora nesse sentido;

(xiv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, de qualquer de suas obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão ou em qualquer dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência da Emissora, mediante consulta dos Titulares de CRI, representados pelo Agente Fiduciário, ou ainda, pela Emissora de qualquer de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;

(xv) se ocorrer a transformação do tipo societário da Devedora nos termos dos artigos 220 e 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xvi) caso a Escritura de Emissão, este Termo de Securitização, os Contratos de Garantia e os Contratos de Compra e Venda, ou qualquer documento relacionado à Operação de Securitização seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto, excetuado se tal situação puder ser sanada e o seja no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados da ciência do fato ou do recebimento de notificação, pela Devedora, da Emissora nesse sentido, o que ocorrer primeiro;

(xvii) caso ocorra qualquer uma das hipóteses mencionadas nos artigos 333 ou

1.425 do Código Civil;

(xviii) descumprimento, pela Devedora, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso que determine a

realização de pagamento, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), exceto se o respectivo valor for inequivocamente pago, o inadimplemento for sanado ou se tal decisão, judicial ou arbitral, for extinta ou tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da data de publicação da referida decisão;

(xix) não obtenção, não renovação, cassação, perda ou suspensão de quaisquer licenças ou alvarás necessários para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora, que causem a suspensão ou interrupção das suas respectivas atividades por prazo superior a 20 (vinte) dias corridos (“Prazo de Descontinuidade”) contados a partir da data em que as atividades forem suspensas ou interrompidas, observado que: (a) não haverá caracterização de evento de vencimento antecipado se antes de esgotado o Prazo de Descontinuidade, a Devedora comprovar aos Titulares de CRI, representados pelo Agente Fiduciário, a retomada integral das atividades da Devedora, impactada pelo evento em questão em decorrência da obtenção de provimento jurisdicional ou administrativo. Será concedido prazo adicional de no máximo 20 (vinte) dias corridos a partir do término do Prazo de Descontinuidade para referida comprovação da retomada das atividades, desde que a Devedora comprove, antes do término do Prazo de Descontinuidade, ter realizado o devido e tempestivo diligenciamento necessário para retomada de suas atividades durante o Prazo de Descontinuidade mas não tenha obtido o provimento jurisdicional ou administrativo favorável dentro do Prazo de Descontinuidade em razão da demora ou ausência de manifestação do órgão público competente; e (b) se, após esgotado o Prazo de Descontinuidade, o provimento jurisdicional ou administrativo em questão perder, total ou parcialmente, seus efeitos, a qualquer tempo, e não houver a retomada da atividade operacional, haverá caracterização do evento de vencimento antecipado;

(xx) exceto se previamente autorizado pela Emissora, a partir de consulta aos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada com esse fim, alteração: (a) da política de dividendos da Devedora constante de seu estatuto social, de modo a aumentar o dividendo mínimo obrigatório; ou (b) de qualquer cláusula do estatuto social ou contrato social da Devedora que possa afetar a capacidade da Devedora em cumprir as obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação;

(xxi) constituição de qualquer ônus sobre a Fazenda Santo Antônio II, exceto pela alienação fiduciária constituída em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. que atualmente recai sobre a Fazenda Santo Antônio II, outorgada em garantia dívida representada pela Cédula de Produto Rural Financeira emitida pelo Xxxx Xxxxxx em 29 de maio de 2015 (“Ônus Existente”), ou sobre os Direitos Creditórios;

(xxii) não apresentação do termo de quitação e liberação do Ônus Existente dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da prenotação da Alienação Fiduciária de Imóvel no competente cartório de registro de imóveis; e

(xxiii) prestação, pela Devedora, de aval para dívidas captadas diretamente por terceiros.

Vencimento Antecipado Não Automático

7.11. Todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão poderão ser consideradas antecipadamente vencidas mediante autorização ou solicitação da Emissora ou do Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a suceder a Emissora como administradora do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRI, ou os Titulares de CRI, na sua ausência, nas hipóteses previstas nesta Cláusula (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, quando referido indistintamente com um Evento de Vencimento Antecipado Automático, simplesmente “Evento de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relacionada com a Escritura de Emissão ou assumida em qualquer documento relacionado à Operação de Securitização, não sanada no prazo de cura de até 20 (vinte) dias corridos contados da data do respectivo descumprimento, observado que o prazo de cura indicado nesta alínea (i) não será aplicável na hipótese de haver prazo de cura específico estipulado pela cláusula descumprida;

(ii) caso as declarações e garantias prestadas pela Devedora em quaisquer dos documentos firmados no âmbito da Operação de Securitização sejam ou se mostrem, em seus aspectos relevantes, imprecisas, omissas, inconsistentes, falsas ou incorretas na data em que foram prestadas;

(iii) ocorrência de qualquer procedimento de desapropriação, confisco, sequestro, arresto, penhora ou qualquer outra constrição ou oneração judicial (por qualquer Autoridade) que afete, de forma individual ou agregada, ativos da Devedora (incluindo sobre qualquer ativo relativo ao objeto dos Contratos de Garantia) cujo valor individual ou agregado, apurado em determinado momento, seja igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), no caso da Emissora, exceto se tal procedimento, constrição ou oneração judicial for suspenso, sobrestado, revertido ou extinto no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da ocorrência do respectivo evento;

(iv) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures, que não seja decorrente da sua vinculação à emissão de CRI, nos termos previstos na Cláusula 3.7.1 da Escritura de Emissão;

(v) não observância, conforme apurado em decisão administrativa final ou sentença judicial em segunda instância, pela Devedora, da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, desde que tal inobservância tenha ou possa ter, na avaliação da Emissora (validada por Titulares de CRI em assembleia convocada para nesse sentido deliberar), Efeito Adverso Relevante (conforme definido na Escritura de Emissão) na capacidade de a Devedora cumprir com as obrigações aqui previstas;

(vi) caso, quaisquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, inclusive aditamentos, não sejam devidamente formalizados e/ou registrados, conforme o caso, na forma e prazos exigidos nos respectivos documentos;

(vii) se for protestado qualquer título contra a Devedora, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), exceto se, tiver sido validamente comprovado à Emissora que o(s) protesto(s) foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s) no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de intimação do respectivo protesto; (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros e devidamente cancelado(s) ou suspenso(s) no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de intimação do respectivo protesto; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de intimação do respectivo protesto;

(viii) constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da Xxxxxxxx, exceto: (a) pelo Ônus Existente (conforme definido na Escritura de Emissão) sobre a Fazenda Santo Antônio II; (b) por ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos, desde que não recaiam sobre a Fazenda Santo Antônio II ou os Direitos Creditórios; ou (c) por oneração de quaisquer ativos da Devedora em garantia de operações financeiras contratadas junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A, a bancos repassadores de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, ao Fundo de Desenvolvimento do Nordeste – FDNE, a bancos de fomento ou agências de fomento regionais, nacionais ou internacionais e/ou organismos multilaterais de desenvolvimento, desde que não recaiam sobre a Fazenda Santo Antônio II ou os Direitos Creditórios;

(ix) constituição de ônus ou gravames sobre as ações de emissão da Xxxxxxxx, exceto se previamente autorizado pela Emissora, a partir de consulta aos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada com esse fim;

(x) a não observância, pela Devedora, das normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada e do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 incluindo, da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”);

(xi) realização, pela Devedora, de operações com derivativos, com exceção daquelas operações realizadas para fins exclusivos de proteção (hedge), no curso normal dos negócios, em mercado organizado de bolsa ou balcão, especificamente relacionadas a: (a) commodities; (b) swap de índices de inflação (IPCA e IGP-M), de taxas de juro (CDI, pré-fixada, Selic, Libor e TJLP); e (c) operações de hedge de taxa de câmbio (dólar, euro e iene);

(xii) inobservância pela Devedora das obrigações estabelecidas pela legislação criminal aplicável, constatado por meio de sentença condenatória transitada em julgado e/ou sentença arbitral definitiva;

(xiii) caso a Alienação Fiduciária de Imóvel e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios deixem de atender ao Valor Mínimo e ao Fluxo Mínimo, respectivamente, nos prazos previstos nos Contratos de Garantia e não sejam reforçadas ou substituídas nos termos e condições previstos nos Contratos de Garantia;

7.11.1. Na ocorrência dos eventos indicados na Cláusula 7.11 acima, e caso tal ocorrência não seja sanada dentro dos respectivos prazos de cura, se houver, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis da sua ciência do respectivo evento, Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures e consequente Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI, observados os procedimentos previstos na Cláusula 12 deste Termo de Securitização.

7.11.2. Conforme estabelecido na Escritura de Emissão, a ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado deverá ser comunicada à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, pela Devedora, em prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ciência. O descumprimento, pela Devedora, conforme o caso, do dever de comunicar à Emissora e ao Agente Fiduciário, no referido prazo, não impedirá a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, na qualidade de representantes dos Titulares de CRI, a seu critério, de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas neste Termo de Securitização, na Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos relacionados à Operação de Securitização, inclusive de declarar o vencimento antecipado das Debêntures e consequente Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI.

7.11.3. Na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Automático, indicados na Cláusula 7.10 acima, a Emissora, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo conhecimento, declarará o vencimento antecipado das Debêntures, e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo conhecimento, comunicar à Emissora para que esta declare o vencimento antecipado das Debêntures.

7.11.4. Na ocorrência de uma Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático, indicados na Cláusula 7.11 acima, o Vencimento Antecipado dos CRI será deliberado em Assembleia Geral dos Titulares de CRI de que trata a Cláusula 7.11.1. acima, sendo que a não declaração do vencimento antecipado deverá ser determinada por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) de votos dos Titulares de CRI em Circulação, observado que cada CRI corresponde a 1 (um) voto. Caso referida Assembleia Geral devidamente convocada pela Emissora por qualquer motivo (i) não seja instalada em primeira e segunda convocação; ou, (ii) dela não resulte decisão no sentido de não declarar o vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, conforme o caso, e, consequentemente, com efeitos automáticos e imediatamente exigíveis.

7.11.5. A declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, e, consequentemente, do Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI sujeitará a Devedora ao pagamento, à Emissora, do saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos previstos na Cláusula 4.15.6 da Escritura de Emissão.

7.11.5.1. A Emissora utilizará obrigatoriamente os recursos referentes ao pagamento do saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários depositados nas Conta Centralizadora pela Devedora para pagamento do

saldo devedor dos CRI, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado de seu recebimento.

7.11.6. Na hipótese de eventual inadimplemento da Devedora, a Emissora ou o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a suceder a Emissora como administradora do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRI, ou os Titulares de CRI, na sua ausência, poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra a Devedora ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito dos CRI.

7.11.7. No caso da declaração do vencimento antecipado, mediante o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito das Debêntures, os CRI deverão ser obrigatoriamente resgatados e cancelados pela Emissora.

7.11.8. Qualquer que seja o Evento de Vencimento Antecipado, e desde que a Devedora tenha quitado todos os valores devidos daí originados, os Documentos Comprobatórios entregues ao Custodiante nos termos da Cláusula 3.6, acima, deverão ser devolvidos à Devedora ou a quem esta vier a indicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, respeitada a obrigação de guarda de documentos prevista no artigo 18-A da Instrução CVM 476.

7.11.9. No caso da declaração do vencimento antecipado, a B3 deverá ser comunicada imediatamente.

8. Ordem de Pagamentos

8.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, conforme Cláusula 4.1, alínea XXV acima.

8.2. Observado o disposto na Cláusula 14, todas as despesas relacionadas à emissão das Debêntures e à Emissão, bem como com a aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários, serão arcadas pela Emissora diretamente (conforme previsto na Escritura de Emissão), mediante a Taxa de Administração, na forma prevista na Escritura de Emissão.

9. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado

9.1. Na forma do artigo 9º da Lei 9.514, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, constituindo os Direitos Creditórios Imobiliários, representados pela CCI, lastro para a emissão dos CRI.

9.1.1. Os Créditos do Patrimônio Separado sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Securitizadora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Securitizadora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei 9.514. Exceto nos casos previstos em legislação

específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

9.1.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado sem a devida recomposição pela Devedora não dará causa à declaração de insolvência da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRI para arcar com as Despesas e/ou sobre a liquidação do Patrimônio Separado, observando os procedimentos do artigo 14 da Lei 9.514, devendo respeitar o estabelecido nas Cláusulas 13.3, 13.4 e 13.5 abaixo.

9.2. Todos os recursos decorrentes dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser mantidos disponíveis em conta de depósito à vista, ficando permitida sua aplicação em Investimentos Permitidos.

9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.4. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado no Custodiante da CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931, através da declaração contida no Anexo III deste Termo de Securitização.

Administração do Patrimônio Separado

9.5. Observado o disposto na Cláusula 13 abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 9.514: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

9.5.1. A totalidade do patrimônio da Emissora somente responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, culpa, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.5.2. No caso de incidência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, a Xxxxxxxx será responsável por ressarcir o Patrimônio Separado no exato valor em que este tiver sido atingido.

9.5.3. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, em virtude da administração do Patrimônio Separado.

9.5.4. A Taxa de Administração será paga com recursos do Patrimônio Separado e será paga mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês.

9.5.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um Evento de Vencimento Antecipado estiver em curso, os Titulares de CRI arcarão com a Taxa de Administração dos seus respectivos CRI, ressalvado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com a Devedora após a realização do Patrimônio Separado.

9.5.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza; (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social; e (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora.

9.5.7. A Taxa de Administração será atualizada anualmente pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, sendo a primeira atualização devida em março de 2022.

9.5.8. Observados os pagamentos a serem realizados mensalmente à Emissora, o Patrimônio Separado e o dever de reembolso de despesas e de recomposição do Fundo de Despesas assumido pela Devedora, ressarcirão a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, incluindo, mas não se limitando, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal ao representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar os Direitos Creditórios Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a comprovação da despesa em questão. Caso não haja recursos disponíveis no Fundo de Despesas para o pagamento das Despesas, a Devedora não cumpra sua obrigação de recomposição do Fundo de Despesas, conforme previsto na Cláusula 14.3 abaixo e em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, os Titulares de CRI deverão ressarcir a Emissora e, reunidos em Assembleia Geral dos CRI deverão deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, sem prejuízo da possibilidade da Securitizadora de promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, com recursos advindos dos Titulares de CRI ou do Patrimônio Separado.

9.5.9. Adicionalmente, em caso (i) de não pagamento das Debêntures pela Devedora, sendo necessários esforços de cobrança das Debêntures; ou (ii) de necessidade de convocação de Assembleia Geral dos Titulares de CRI e/ou qualquer reestruturação da oferta, será devida uma remuneração adicional correspondente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado pela Emissora no trabalho de convocação e implementação das deliberações da assembleia e de

cobrança e negociação de inadimplementos, respectivamente, paga em 5 (cinco) dias corridos após a comprovação da entrega, pela Emissora, de “relatório de horas” à Devedora. Essa remuneração será atualizada anualmente pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, sendo a primeira atualização devida em março de 2022.

9.6. O pagamento da remuneração devida à Emissora ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

Custódia e Cobrança

9.7. A Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pelo Custodiante, cabendo a ele a guarda e conservação da Escritura de Emissão de CCI que deu origem aos Direitos Creditórios Imobiliários; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Imobiliários são atividades que serão efetuadas pela Emissora.

9.8. Com relação à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários, compete à Emissora:

(i) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da Xxxxxxxx, observadas as condições estabelecidas na Escritura de Emissão;

(ii) apurar e informar à Xxxxxxxx, o valor das parcelas dos Direitos Creditórios Imobiliários devidas; e

(iii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários inadimplidos, desde que possua recursos no Patrimônio Separado para tanto.

9.9. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e disponibilizando as respectivas demonstrações financeiras, no website da Emissora, qual seja: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-x-x/, nos termos da legislação vigente. Sem prejuízo das demais obrigações constantes deste Termo de Securitização, a Emissora está adicionalmente obrigada a disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM: (i) até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (ii) no prazo legalmente estabelecido as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; (iii) o informe mensal de que trata o Anexo 32 da Instrução CVM 480; e (iv) a publicação na CVM das informações periódicas e eventuais pertinentes à Instrução CVM 480 nos prazos por ela estabelecidos.

9.9.1. Observado o disposto na Cláusula 9.9 acima, as Partes reconhecem, desde já, que a Emissora será obrigada somente a disponibilizar as demonstrações financeiras referentes ao Patrimônio Separado em seu website, e isentam esta da

obrigação de publicar as mesmas, a despeito do que a legislação em vigor à época preveja.

9.10. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

9.11. A Emissora obriga-se a fornecer, anualmente, à época do relatório anual, declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando, conforme o caso: (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Emissão; (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI; (iii) cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta; (iv) cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de atendimento ao Titulares de CRI; e (v) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social.

10. Declarações e Obrigações da Emissora

10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria B perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que é parte, bem como à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo, nos termos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;

(vi) todas as informações prestadas no âmbito deste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e se responsabiliza por tais informações prestadas;

(vii) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios Imobiliários;

(viii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(ix) conforme declarado pela Devedora e até onde a Emissora tenha ciência, os Direitos Creditórios Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar o presente Termo de Securitização;

(x) respeita, em todos os seus aspectos relevantes, a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho e ao meio ambiente, bem como declara que no desenvolvimento de suas atividades não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”) e que a utilização dos valores objeto dos CRI não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(xi) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações das Leis Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis; e

(xii) não existe qualquer conflito de interesses que possa afetar sua atuação no âmbito da Emissão.

10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) utilizar o montante líquido obtido com a colocação dos CRI nos estritos termos estabelecidos do item (xix) da Cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição;

(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias; e

(f) elaborar um relatório mensal, previsto no Anexo 32-III da Instrução CVM 480, a partir do mês subsequente à integralização dos CRI, bem como a colocá-lo à disposição dos investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) dia após o final de cada mês.

(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente da Securitizadora;

(vi) cumprir, e fazer com que seus representantes cumpram, com as normas de conduta previstas na Instrução CVM 400;

(vii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 3 (três) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(viii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que

sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções, observado o disposto na Cláusula 14.1 abaixo; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(ix) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(x) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xi) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xiii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiv) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao

Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xvi) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(d) pelo prazo de 5 (cinco) anos ou por prazo exigido por normas regulamentares ou de autorregulação, o que for maior, todos os documentos e informações utilizadas para o preenchimento e a elaboração dos Documentos da Operação e, mediante solicitação do Coordenador Líder, fornecer, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, ou menor prazo, conforme exigência legal, cópias desses documentos;

(xvii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xviii) fornecer aos Titulares de CRI ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação, informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários;

(xix) caso entenda necessário, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares de CRI por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, caso (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória à Emissora; (ii) caso o prestador de serviço esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre a Emissora e referido prestador de serviço; por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, com exceção do Agente Fiduciário, o qual somente poderá ser substituído mediante deliberação em Assembleia Geral, conforme previsto no presente Termo de Securitização, observado ainda o disposto na Instrução CVM 583;

(xx) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, incluindo seu organograma societário, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da

Emissora deverá conter, inclusive, Controladores, controladas, sob controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle no encerramento de cada exercício social;

(xxi) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência;

(xxii) calcular diariamente o valor unitário dos CRI;

(xxiii) contratar instituição financeira habilitada para a prestação de serviços de escriturador dos CRI;

(xxiv) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados ao Patrimônio Separado, podendo, para tanto, contratar advogados e dar início a procedimentos de execução e cobrança (independentemente da realização de Assembleia Geral, caso a urgência de tais providências assim exijam), desde que existam recursos disponíveis para tanto no Patrimônio Separado;

(xxv) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão previstas na Instrução CVM 414;

(xxvi) cumprir todas as normas editadas pela CVM aplicáveis à Emissora necessárias para que a Emissão possa se concretizar; e

(xxvii) efetuar o recolhimento, com recursos do Patrimônio Separado, de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora enquanto administradora do Patrimônio Separado; e

(xxviii) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item

(iv) acima; e (ix) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima, bem como as informações decorrentes das Assembleias Gerais realizadas na forma do item (ix)

acima deverão ser disponibilizados (a) por um período de 3 (três) anos na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, e (b) quando estiver disponível, em sistema disponibilizado pela B3.

10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) quando aplicável, elaboração de relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário;

(iii) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização; e

(iv) elaboração mensal, até o dia 20 (vinte) do mês seguinte, de relatórios de gestão e posição financeira referentes aos Direitos Creditórios Imobiliários que deverão incluir (i) saldo devedor dos CRI; (ii) saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados aos CRI; (iii) critério de correção dos CRI; (iv) último valor recebido da Devedora; e (v) último valor pago aos Titulares de CRI; (vi) valor nominal remanescente dos Direitos Creditórios Imobiliários, se aplicável.

10.4. A Emissora, em conformidade com as declarações da Xxxxxxxx e parecer legal sobre a operação, se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando, na forma do Anexo VII, que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos na Escritura de Emissão e demais documentos da Oferta.

11. Agente Fiduciário

11.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Instrução CVM 414, da Instrução CVM 583 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da Operação de Securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, conforme declaração constante no Anexo VIII;

(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;

(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(ix) na data de assinatura do presente Termo de Securitização, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora e de sociedades de seu grupo econômico, conforme descritas no Anexo X ao presente Termo de Securitização;

(x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(xi) verificou a veracidade das declarações e informações prestadas pela Emissora e pela Devedora, com base nas informações fornecidas por tais partes; e

(xii) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis Imobiliários de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário.

11.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento ou Resgate Antecipado; (ii) até que todas as Obrigações tenham sido efetivamente liquidadas; ou (iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 583.

11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Instrução CVM 583:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Devedora e/ou da Emissora;

(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRI;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral, na forma da Cláusula 12 abaixo;

(xiv) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) manter atualizada relação de Titulares de CRI e seus endereços;

(xvi) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora e/ou à Devedora, conforme o caso:

(a) cumprimento das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Titulares de CRI;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas;

(d) quantidade de CRI emitidos, quantidade de CRI em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela Emissora ou pela Devedora;

(f) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRI, quando for o caso;

(g) destinação dos recursos captados por meio da Emissão de CRI, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função.

(xvii) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora em sua página na rede mundial de computadores;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) nos termos do inciso XXI do artigo 11 da Instrução CVM 583, comunicar os Titulares de CRI, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, contados da ciência pelo Agente Fiduciário de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações

financeiras assumidas neste Termo de Securitização, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(xx) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xxi) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação de qualquer do Patrimônio Separado e conforme disposto no presente Termo de Securitização a administração do respectivo Patrimônio Separado;

(xxii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial, do respectivo Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral, se aplicável;

(xxiii) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação à ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado;

(xxiv) convocar Assembleia Geral nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xxv) disponibilizar, conforme calculado nos moldes deste Termo de Securitização, o valor unitário de cada CRI, através de seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), e

(xxvi) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRI e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no xxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx.

11.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, especialmente do Fundo de Despesas, (i) como remuneração de implementação um valor único de R$ 10.000,00 (dez mil reais) sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura deste Termo de Securitização ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro; e (ii) como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração anual de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura deste Termo de Securitização ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e os demais pagamentos, no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”.

11.6. Será devido ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho, na ocorrência das hipóteses seguir: (i) inadimplemento de obrigações assumidas pela Devedora, nos termos dos Documentos da Operação, após a Data de Integralização, levando o Agente Fiduciário a adotar as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis à proteção dos interesses dos Titulares de CRI; (ii) atendimento às solicitações extraordinárias, não previstas nos Documentos da Operação; (iii) revisão dos Documentos da Operação durante a estruturação da Emissão, caso a mesma não venha a se

efetivar; (iv) execução das garantias, nos termos dos Documentos da Operação, caso necessário, na qualidade de representante dos Titulares de CRI; (v) participação em reuniões formais ou virtuais com a Devedora e/ou Titulares de CRI, após a Data de Integralização; (vi) realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI, de forma presencial e/ou virtual; (vii) implementação das consequentes decisões tomadas nos eventos referidos nos itens “v” e/ou “vi” acima; (viii) celebração de novos instrumentos no âmbito da Emissão, após a integralização da mesma; e (ix) reestruturação das condições estabelecidas na Emissão após a integralização da Emissão.

11.6.1. A remuneração definida na cláusula acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Nos termos da Cláusula 11.6 acima, caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, e um Evento de Vencimento Antecipado estiver em curso, os Titulares de CRI arcarão com a remuneração do Agente Fiduciário, observado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com a Devedora após a realização do Patrimônio Separado.

11.6.2. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada, fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

11.6.3. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.

11.6.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) IRRF; e (v) outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos tributos elencados neste item fosse incidente.

11.7. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

11.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como

juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.9. Adicionalmente, a Xxxxxxxx ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

(vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; e (viii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE.

11.9.1. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 11.9 acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

11.10. O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Devedora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e pela Devedora e adiantadas pelos Titulares de CRI, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Devedora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Titulares, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de CRI que não tenha sido saldado na

forma prevista acima será acrescido à dívida da Devedora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

11.11. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

11.12. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral dos Titulares de CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

11.12.1. A Assembleia Geral a que se refere o item anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento) dos CRI ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la.

11.13. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a contratação de seu substituto em 15 (quinze) dias, conforme deliberado em Assembleia Geral dos Titulares de CRI convocada especialmente para tal fim, observado que:

(i) tal Assembleia Geral dos Titulares do CRI será instalada apenas se verificada a presença de Titulares de CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em circulação; e

(ii) uma vez instalada, a destituição do Agente Fiduciário e a contratação de seu substituto será aprovada conforme determinado pela maioria simples dos votos dos Titulares de CRI presentes na Assembleia Geral dos Titulares do CRI, observado que cada CRI corresponde a 1 (um) voto.

11.14. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.15. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

11.16. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI, devendo para tanto:

(i) declarar, observadas as condições das Debêntures e deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidas as Debêntures e, consequentemente, os CRI e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) executar as garantias e as cláusulas de encargos e indenização constantes das Debêntures, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, dos Titulares de CRI;

(iii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRI realizem seus créditos; e

(iv) representar os Titulares de CRI em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

11.17. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização. Caso assuma a administração do Patrimônio Separado, a totalidade do patrimônio do Agente Fiduciário responderá pelos prejuízos que este causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

11.18. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência expressa e inequívoca de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se, nesses casos, tão- somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI ou à Emissora.

11.19. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx deverá sempre ser tempestiva, de forma a garantir e preservar os interesses dos Titulares de CRI. Sem prejuízo, a mesma limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, do presente Termo de Securitização e da orientação dos Titulares de CRI, conforme o caso, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

11.20. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

11.21. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral.

12. Assembleia Geral de Titulares de CRI

12.1. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de forma presencial ou digital, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

12.2. Convocação: A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou pelos respectivos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

12.2.1. Observada a possibilidade prevista na Cláusula 12.13 abaixo, a Assembleia Geral dos Titulares de CRI poderá ser convocada mediante publicação de edital no jornal “O Dia” por 3 (três) vezes.

12.2.2. Observado o disposto na Cláusula 12.13 abaixo, a Assembleia Geral dos CRI será realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, sem prejuízo do prazo disposto na Cláusula 12.3 abaixo.

12.3. Independentemente da convocação prevista nesta Cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Titulares de CRI.

12.4. Quórum de Instalação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral instalar-se-á: (i) em primeira convocação com a presença de Titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação; e

(ii) em segunda convocação, com qualquer número.

12.5. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede. Quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a convocação indicará, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares de CRI participar da Assembleia Geral a distância, desde que em observância ao determinado na Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020 e à convocação.

12.6. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja previsão expressa na Instrução CVM 414, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

12.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia Geral, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.8. A presidência da Assembleia Geral, caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao diretor presidente ou diretor de relações com investidores da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao titular de CRI, conforme o caso, eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

12.9. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, todas as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas pela maioria simples de voto dos Titulares de CRI presentes na referida Assembleia Geral, em primeira ou segunda

convocação, desde que presentes à Assembleia Geral, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação.

12.10. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos Titulares de CRI, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termo(s) do(s) respectivos(s) Documento(s) da Operação, (ii) da necessidade de atendimento de exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação, ou em consequência de normas legais regulamentares, (iii) da correção de erros manifestos, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, ou meramente procedimentais e/ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes ou dos prestadores de serviço, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI. As alterações referidas nesta Cláusula devem ser comunicadas aos Titulares de CRI, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido implementadas

12.11. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral conjunta, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado pela Emissora o resultado da deliberação aos Titulares de CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral.

12.12. A Emissora e o Agente Fiduciário não emitirão qualquer tipo de opinião ou farão qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência expressa e inequívoca de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se, nesses casos, tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, a Emissora e o Agente Fiduciário não possuem responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a eles transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI, exceto se decorrentes de descumprimentos de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e na legislação aplicável.

12.13. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 12 exceto se autorizado na forma deste Termo de Securitização, deverá ser convocada Assembleia Geral, toda vez que a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos nos Documentos da Operação, para que os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá exercer seu direito no âmbito dos mesmos.

12.13.1. A Assembleia Geral mencionada na Cláusula 12.13 acima, deverá ser realizada previamente ao encerramento do prazo para a Emissora manifestar-se frente à Devedora, observado o disposto na Cláusula 12.2. acima, conforme previsto nos

Documentos da Operação e somente após receber a orientação definida pelos Titulares de CRI (quando tal orientação for necessária na forma deste Termo de Securitização), a Emissora deverá exercer seu direito e manifestar-se conforme lhe for orientado. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia Geral, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação de voto, a Emissora poderá, sem prejuízo de seus deveres legais, permanecer silente frente à Xxxxxxxx, sendo certo que, seu silêncio, neste caso, não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

12.14. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, as propostas de alterações e de renúncias relativas às seguintes matérias dependerão de aprovação por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) de votos dos Titulares de CRI em Circulação, observado que cada CRI corresponde a 1 (um) voto, seja em primeira convocação ou qualquer convocação subsequente:

(i) não declaração de vencimento antecipado das Debêntures no caso de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático;

(ii) alteração da Ordem de Pagamentos, da Remuneração, da Amortização, e/ou de sua forma de cálculo e suas Datas de Pagamento, bem como outros valores aplicáveis como atualização monetária ou encargos moratórios;

(iii) alteração da Data de Vencimento;

(iv) alterações das Debêntures, que possam impactar os direitos dos Titulares de CRI;

(v) alterações nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Resgate Antecipado, do Resgate Antecipado Obrigatório, da Taxa de Administração, da Taxa Substitutiva, ou de quaisquer hipóteses de Resgate Antecipado, ou

(vi) quóruns de deliberação das Assembleias Gerais.

12.15. Para fins de deliberação e aprovação da substituição dos prestadores de serviço, será exigido o voto favorável de Titulares de CRI que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRI em Circulação presentes na referida Assembleia Geral, em primeira ou segunda convocação, reunidos em Assembleia Geral, exceto pela substituição do Agente Fiduciário que deverá observar o previsto na Cláusula 11.9 acima.

12.16. Os Titulares de CRI poderão votar nas Assembleias Gerais por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral previstas neste Termo de Securitização, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que será devidamente informado na convocação.

12.17. Sem prejuízo das demais disposições deste termo de Securitização, as Assembleias Gerais poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

13. Liquidação do Patrimônio Separado

13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, pelo Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência uma Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) insolvência, pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora através de depósito judicial e/ou contestado no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso, poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário;

(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação que dure por mais de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado, conforme o caso, e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(vi) desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme o caso; e/ou

(vii) decisão judicial por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

13.2. A Assembleia Geral, conforme o caso, convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos votos dos Titulares de CRI, sobre a forma de administração e/ou forma de eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

13.3. A Assembleia Geral, será convocada mediante publicação de edital no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia”, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias e instalar-se-á: (i) em primeira convocação com a presença de Titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número.

13.4. Em referida Assembleia Geral, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado, pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado, conforme o caso.

13.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Direitos Creditórios, e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Xxxxxxxxxx (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI:

(i) administrar os Direitos Creditórios Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado;

(ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora que lhe foram transferidos;

(iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI, na proporção de CRI;

(iv) transferir os Direitos Creditórios Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI.

13.6. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário.

13.7. A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

13.8. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, em caso de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, conforme o caso, e não recomposição pela Devedora, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRI para arcar com as Despesas e/ou sobre a liquidação do respectivo Patrimônio Separado, observando os procedimentos do artigo 14 da Lei 9.514, devendo respeitar o estabelecido nas Cláusulas 13.3 e 13.4 acima.

14. Despesas do Patrimônio Separado

14.1. Serão de responsabilidade da Emissora, sem prejuízo dos valores devidos em razão de Amortização, Remuneração dos CRI e demais custos e encargos previstos neste Termo de Securitização:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do respectivo Patrimônio Separado, incluindo,

sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração, bem como demais despesas e os honorários previstos na Cláusula 9.5.5 e seguintes deste Termo de Securitização;

(ii) os honorários, verbas e despesas devidos, após a data de liquidação dos CRI, aos prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Escriturador, contador, auditor independente e a B3, inclusive aqueles contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização, incluindo as despesas previstas na Cláusula 4.8 e seguintes deste Termo de Securitização;

(iii) eventuais despesas da Emissão perante a ANBIMA, CVM, B3, órgãos de registro do comércio e registros públicos competentes, bem como despesas relativas à publicação de documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, conforme aditados de tempos em tempos, devidas após a data de liquidação dos CRI, estando incluída nesta disposição a publicação das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

(iv) os honorários (inclusive de sucumbência), depósitos judiciais, custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais e despesas relacionadas com procedimentos administrativos, arbitrais e/ou judiciais incorridos pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vi) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações;

(vii) despesas necessárias à realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI, desde que relacionadas à Emissão, na forma da regulamentação aplicável, incluindo despesas com sua convocação;

(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(ix) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao respectivo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(x) quaisquer outros honorários, custos e despesas expressamente previstos neste Termo de Securitização e atribuídos ao respectivo Patrimônio Separado;

(xi) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como o Custodiante, o Escriturador, o Banco Liquidante, os assessores legais, a B3 devidas até a data de liquidação dos CRI (inclusive), bem como honorários do auditor independente da Emissora, o contador, e eventuais prestadores de serviços relacionados às Garantias; e

(xii) eventuais despesas da Emissão perante a ANBIMA, CVM, B3, órgãos de registro do comércio e registros públicos competentes, bem como despesas relativas à publicação de documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este

Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, conforme aditados de tempos em tempos, devidas até a data de liquidação dos CRI (inclusive).

14.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado os tributos previstos na Cláusula 16 abaixo.

14.3. Será retido, pela Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem da Devedora, do pagamento do preço de integralização das debêntures, o montante total de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) para a constituição do fundo de despesas inicial para o pagamento de despesas incorridas no âmbito da emissão, conforme previstas no Anexo X a este Termo de Securitização (“Valor do Fundo de Despesas” e “Fundo de Despesas”, respectivamente).

14.3.1. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados e utilizados em consonância ao disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

14.3.2. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas somar valor inferior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, deverá encaminhar notificação à Devedora, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas, devendo a Devedora: (i) recompor, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, seja, no mínimo, igual ao respectivo Valor do Fundo de Despesas (“Restituição do Valor Mínimo”), mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a respectiva Conta Centralizadora, e, ainda, (ii) encaminhar, na mesma data, extrato de comprovação da referida recomposição à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI. Caso a Devedora não efetue a recomposição do Fundo de Despesas no prazo acima, ficará caracterizado um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

14.3.3. Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive o Fundo de Despesas, estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, e integrarão o Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que deverão ser aplicados pela Emissora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, em Investimentos Permitidos, não sendo a Emissora responsável por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.

14.3.4. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Emissora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário emitir o termo de liberação

atestando cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação.

14.4. Em caso de vencimento antecipado, de insuficiência de recursos no Fundo de Despesas e/ou não recebimento de recursos da Devedora, as Despesas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, os Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral dos CRI, deverão deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso, nos termos da Cláusula 13.8 acima. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios Imobiliários, preferindo a estes na Ordem de Pagamento.

14.5. Adicionalmente ao Fundo de Despesas, será retido pela Emissora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem da Devedora, do pagamento do preço de integralização das debêntures, o valor de R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) para a constituição de fundo de reserva para pagamento da Amortização e Remuneração dos CRI (“Fundo de Reserva”).

14.5.1. O Fundo de Reserva será mantido na Conta Centralizadora aplicado em Investimentos Permitidos e será liberado para a Devedora da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) do valor do Fundo de Reserva será liberado em até 1 (um) Dia Útil contado da conclusão da construção da Usina; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor do Fundo de Reserva será liberado em até 1 (um) Dia Útil contado da oneração de Contratos de Compra e Venda suficientes para a constituição do Fluxo Mínimo da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

15. Comunicações e Publicidade

15.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:

Para a Emissora:

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

Rua Bandeira Paulista, nº 600, Cj. 44, Sala 01

CEP 04532-001, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx

XXX 00000-000

Xxx Xxxxx – XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ou xx@xxxxx.xxx.xx (apenas para precificação)

15.1.1. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

15.1.2. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por

xxxxxxxxx enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

15.1.3. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.

15.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRI deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal “O Dia”, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário quando da realização de qualquer publicação.

15.3. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Xxxxxxxxxx, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto neste item não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução CVM 358.

15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

16. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores

16.1. Os Investidores Profissionais não devem considerar unicamente as informações contidas nesta Cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (CSLL)

16.2. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

16.3. A princípio, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

16.4. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

16.5. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual (artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033).

16.6. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, inciso II, da Lei 8.981). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71, da Lei 8.981). Em 12 de abril de 2018, foi declarada inconstitucional, pelo Supremo Tribunal Federal, o artigo 12, parágrafo 1º, da Lei nº 9.532 que previa que os rendimentos e ganhos e capital auferidos em aplicações financeiras de renda fixa e variável não estavam abrangidos pela imunidade prevista no caput do mesmo artigo.

16.7. No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano.

16.8. O IRRF, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

16.9. A alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas financeiras e entidades equiparadas a alíquota foi majorada para 20% (vinte por cento) no período compreendido entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019.

16.10. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019.

16.11. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas de imposto de renda.

16.12. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução nº 4.373, emitida pelo CMN em 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). No caso de investidor não-residente no Brasil que seja pessoa física, aplica-se a mesma isenção do IRRF aplicável aos residentes pessoas físicas.

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

16.13. A PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se, a depender do regime aplicável, a totalidade das

receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

16.14. No tocante ao regime cumulativo, a contribuição ao PIS incide à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), e a COFINS incide à alíquota de 3% (três por cento) ou 4% (quatro por cento), conforme o caso. No regime não-cumulativo do PIS: (i) a alíquota aplicável é de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 7,6% (sete inteiros e sessenta centésimos por cento) para a COFINS; e (ii) o valor das contribuições apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de certos custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.

16.15. A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI aos investidores pessoas jurídicas constitui receita financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 4% (quatro por cento) para a COFINS, nos termos do Decreto 8.426.

16.16. No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, como regra geral a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718, pela Lei 11.941.

16.17. É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

16.18. Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

16.19. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 4373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

16.20. Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder

Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

17. Disposições Gerais

17.1. Os direitos de cada Parte previstos neste Termo de Securitização e seus anexos (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização.

17.2. A tolerância e as concessões recíprocas (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de qualquer das Partes.

17.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.

17.4. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) por Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.10 acima.

17.5. É vedada a promessa ou cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância da outra Parte.

17.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

17.7. Este Termo de Securitização e os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre as Partes.

17.8. Para os CRI que estejam registrados em nome do titular na B3, os pagamentos referentes a quaisquer valores a que fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3.

17.9. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

17.10. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

17.11. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

17.12. Fica ajustado entre as Partes que o presente Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, bem como os demais Documentos da Operação, poderão ser assinados digitalmente, desde que presentes os requisitos legais para essa modalidade de assinatura, em conformidade com o art. 107 do Código Civil e com o §2º, do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

17.13. As Partes concordam em envidar seus melhores esforços para celebrar eletronicamente o presente Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, bem como os demais Documentos da Operação, por meio da utilização de assinatura digital, e reconhecem que, caso haja celebração eletrônica, tais assinaturas serão equiparadas às assinaturas físicas para todos os fins de direito.

18. Fatores de Risco

18.1. Os fatores de risco da Emissão estão devidamente indicados no Anexo IV a este Termo de Securitização.

19. Lei e Foro

19.1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

19.2. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização serão regidas de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

19.3. As Partes elegem o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas decorrentes ou relacionadas com este Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 1 (uma) via digital, na presença de 2 (duas) testemunhas. As Partes reconhecem como válida a assinatura por meio físico ou eletrônico, nos termos do Artigo 10, Parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2200- 2 de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2021.

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

Página de assinaturas 1/3 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba, celebrado em 19 de fevereiro de 2021 entre a Travessia Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Xxxxxxxx B. B. S. Stopa Cargo: Diretor

Página de assinaturas 2/3 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba, celebrado em 19 de fevereiro de 2021 entre a Travessia Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Bassichetto Berata

Cargo: Procurador Cargo: Procurador

Página de assinaturas 3/3 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba, celebrado em 19 de fevereiro de 2021 entre a Travessia Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Testemunhas:

Nome: Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

RG: 23.104.012-X-SSP/SP

RG: 32.464.618-5-SSP/SP

CPF: 000.000.000-00

ANEXO I – Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO			DATA DE EMISSÃO:
SÉRIE	ÚNICA	NÚMERO	01	TIPO DE CCI			INTEGRAL
1. EMISSORA:
RAZÃO SOCIAL: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 26.609.050/0001-64
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000
XXXXXXXXXXX:	Xx. 00, Xxxx 00	XXXXXX	Xxx Xxxxx	UF	SP	XXX	00000-000
2. CUSTODIANTE:
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP]
COMPLEMENTO	202	CIDADE	São Paulo		UF	SP	XXX	00000-000
3. DEVEDORA (EMISSORA DAS DEBÊNTURES):
RAZÃO SOCIAL: CIA AGROPASTORIL VALE DA PIRAGIBA
CNPJ/ME: 11.486.255/0001-22
ENDEREÇO: Avenida Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.748,
COMPLEMENTO:	sala 502, Xxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	XXXXXX	Xxx Xxxxx		XX	XX	XXX	00000-000
4. TÍTULO:
O “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Cia Agropastoril Vale da Piragiba”, celebrado em 19 de fevereiro de 2021 entre a Cia Agropastoril Vale da Piragiba, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx 000, Xxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx Renda, inscrita no CNPJ sob o nº 11.486.255/0001-22, na qualidade de emissora (“Devedora”), e, na qualidade de subscritor, a Travessia Securitizadora S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, Cj. 44, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.609.050/0001-64, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300498119 (“Debenturista” ou “Emissora”), por meio do qual a Devedora emitiu 60.000 (sessenta mil) debêntures em favor da Debenturista.
5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), nesta data.
6.IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS: Os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários serão destinados pela Devedora integral e exclusivamente Os recursos captados pela Devedora em razão da subscrição e integralização das Debêntures pela Emissora, deverão ser utilizados, pela Devedora, integral e exclusivamente: (i) para o financiamento do projeto de construção de usina de açúcar e álcool do grupo econômico da Devedora (“Usina”), dentro do imóvel rural denominado Fazenda Santo Antônio, localizado na Cidade de Muquém de São Francisco, no Estado da Bahia, objeto da matrícula nº 4.661 do Livro nº 2 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ibotirama, Estado da Bahia, com área total de 4.984,5366 ha (quatro mil, novecentos e oitenta e quatro hectares, cinquenta e três ares e sessenta e seis centiares) (“Fazenda Santo Antônio II”) e da Fazenda Baraúna, localizado na cidade de Muquém de São Francisco, no estado da Bahia, objeto da matrícula nº 4523 do Livro nº 2-s do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ibotirama, Estado da Bahia, com área total de 3.131,9736 ha (três mil, cento e trinta e um hectares, 97 ares e trinta e seis centiares) (“Fazenda Baraúna” e, em conjunto com a Fazenda Santo Antônio II, “Imóveis”); e (ii) ao reembolso de montantes despendidos pela Devedora com gastos imobiliários necessários à implantação da Usina nos Imóveis, incluindo gastos com benfeitorias, infraestrutura, irrigação, dentre outros, conforme indicado no Anexo VI, observado que tais gastos poderão ter sido realizados anteriormente à Emissão das Debêntures, e, consequentemente, à emissão dos CRI, desde que dentro dos últimos 24 (vinte e quatro) meses contados do envio da comunicação de

encerramento da oferta dos CRI à CVM, conforme indicado no Anexo III e no Anexo IV à Escritura de

Emissão.

7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO

7.1. PRAZO

3.650 (três mil e seiscentos e cinquenta) dias corridos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 17

de fevereiro de 2031

7.2. VALOR TOTAL DOS DIREITOS

CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), calculado na

Data de Emissão da CCI.

7.3. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO

Os Direitos Creditórios Imobiliários serão objeto de Atualização Monetária pela variação acumulada do IPCA, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.

A Remuneração das Debêntures será calculada conforme o

disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.

7.4. DATA DE VENCIMENTO

17 de fevereiro de 2031.

7.5. MULTA E ENCARGOS MORATÓRIOS

Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às CCI, sem prejuízo da remuneração, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou

interpelação judicial ou extrajudicial.

7.7. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL

O Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado conforme cronograma disposto na tabela constante do Anexo II da Escritura de Emissão, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês de vigência das Debêntures, contado da Data de Emissão, sendo certo que a primeira Data de Amortização ocorrerá em 17 de fevereiro de 2025 (inclusive) e, a última, na Data de Vencimento (cada data de pagamento, uma “Data de Amortização”), ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado e Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. Na hipótese em que a data prevista para o pagamento seja um sábado, domingo ou o feriado nacional declarado na República Federativa do Brasil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil

imediatamente posterior.

7.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DOS JUROS

O pagamento da remuneração será realizado conforme previsto na tabela de amortização anexa à Escritura de Emissão na forma do Anexo II, sendo o primeiro pagamento devido em 17 de março de 2021 (inclusive) e o último na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado e Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. Na hipótese em que a data prevista para o pagamento sábado, domingo ou feriado nacional declarado na República Federativa do Brasil, o pagamento deverá ser

realizado no Dia Útil imediatamente posterior.

8.GARANTIAS ADICIONAIS

Não há.

9.LOCAL DE EMISSÃO

São Paulo – SP.

ANEXO II – Cronograma de Amortização e Pagamento de Remuneração

CRI
Data	Juros Remuneratórios	(%) de Amortização
19/03/2021	Pagamento de Juros	-
19/04/2021	Pagamento de Juros	-
19/05/2021	Pagamento de Juros	-
21/06/2021	Pagamento de Juros	-
19/07/2021	Pagamento de Juros	-
19/08/2021	Pagamento de Juros	-
20/09/2021	Pagamento de Juros	-
19/10/2021	Pagamento de Juros	-
19/11/2021	Pagamento de Juros	-
20/12/2021	Pagamento de Juros	-
19/01/2022	Pagamento de Juros	-
21/02/2022	Pagamento de Juros	-
21/03/2022	Pagamento de Juros	-
19/04/2022	Pagamento de Juros	-
19/05/2022	Pagamento de Juros	-
20/06/2022	Pagamento de Juros	-
19/07/2022	Pagamento de Juros	-
19/08/2022	Pagamento de Juros	-
19/09/2022	Pagamento de Juros	-
19/10/2022	Pagamento de Juros	-
21/11/2022	Pagamento de Juros	-
19/12/2022	Pagamento de Juros	-
19/01/2023	Pagamento de Juros	-
22/02/2023	Pagamento de Juros	-
20/03/2023	Pagamento de Juros	-
19/04/2023	Pagamento de Juros	-
19/05/2023	Pagamento de Juros	-
19/06/2023	Pagamento de Juros	-
19/07/2023	Pagamento de Juros	-
21/08/2023	Pagamento de Juros	-
19/09/2023	Pagamento de Juros	-
19/10/2023	Pagamento de Juros	-
20/11/2023	Pagamento de Juros	-

CRI
Data	Juros Remuneratórios	(%) de Amortização
19/12/2023	Pagamento de Juros	-
19/01/2024	Pagamento de Juros	-
19/02/2024	Pagamento de Juros	-
19/03/2024	Pagamento de Juros	-
19/04/2024	Pagamento de Juros	-
20/05/2024	Pagamento de Juros	-
19/06/2024	Pagamento de Juros	-
19/07/2024	Pagamento de Juros	-
19/08/2024	Pagamento de Juros	-
19/09/2024	Pagamento de Juros	-
21/10/2024	Pagamento de Juros	-
19/11/2024	Pagamento de Juros	-
19/12/2024	Pagamento de Juros	-
20/01/2025	Pagamento de Juros	-
19/02/2025	Pagamento de Juros	14,2857%
19/03/2025	Pagamento de Juros	-
22/04/2025	Pagamento de Juros	-
19/05/2025	Pagamento de Juros	-
20/06/2025	Pagamento de Juros	-
21/07/2025	Pagamento de Juros	-
19/08/2025	Pagamento de Juros	-
19/09/2025	Pagamento de Juros	-
20/10/2025	Pagamento de Juros	-
19/11/2025	Pagamento de Juros	-
19/12/2025	Pagamento de Juros	-
19/01/2026	Pagamento de Juros	-
19/02/2026	Pagamento de Juros	16,6666%
19/03/2026	Pagamento de Juros	-
20/04/2026	Pagamento de Juros	-
19/05/2026	Pagamento de Juros	-
19/06/2026	Pagamento de Juros	-
20/07/2026	Pagamento de Juros	-
19/08/2026	Pagamento de Juros	-
21/09/2026	Pagamento de Juros	-
19/10/2026	Pagamento de Juros	-
19/11/2026	Pagamento de Juros	-

CRI
Data	Juros Remuneratórios	(%) de Amortização
21/12/2026	Pagamento de Juros	-
19/01/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/02/2027	Pagamento de Juros	20,0000%
19/03/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/04/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/05/2027	Pagamento de Xxxxx	-
21/06/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/07/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/08/2027	Pagamento de Xxxxx	-
20/09/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/10/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/11/2027	Pagamento de Xxxxx	-
20/12/2027	Pagamento de Xxxxx	-
19/01/2028	Pagamento de Juros	-
21/02/2028	Pagamento de Juros	25,0000%
20/03/2028	Pagamento de Juros	-
19/04/2028	Pagamento de Juros	-
19/05/2028	Pagamento de Juros	-
19/06/2028	Pagamento de Juros	-
19/07/2028	Pagamento de Juros	-
21/08/2028	Pagamento de Juros	-
19/09/2028	Pagamento de Juros	-
19/10/2028	Pagamento de Juros	-
20/11/2028	Pagamento de Juros	-
19/12/2028	Pagamento de Juros	-
19/01/2029	Pagamento de Juros	-
19/02/2029	Pagamento de Juros	33,3333%
19/03/2029	Pagamento de Xxxxx	-
19/04/2029	Pagamento de Xxxxx	-
21/05/2029	Pagamento de Juros	-
19/06/2029	Pagamento de Xxxxx	-
19/07/2029	Pagamento de Xxxxx	-
20/08/2029	Pagamento de Xxxxx	-
19/09/2029	Pagamento de Xxxxx	-
19/10/2029	Pagamento de Xxxxx	-
19/11/2029	Pagamento de Xxxxx	-

CRI
Data	Juros Remuneratórios	(%) de Amortização
19/12/2029	Pagamento de Juros	-
21/01/2030	Pagamento de Juros	-
19/02/2030	Pagamento de Juros	50,0000%
19/03/2030	Pagamento de Juxxx	-
22/04/2030	Pagamento de Juros	-
20/05/2030	Pagamento de Juros	-
19/06/2030	Pagamento de Juros	-
19/07/2030	Pagamento de Juros	-
19/08/2030	Pagamento de Juros	-
19/09/2030	Pagamento de Juros	-
21/10/2030	Pagamento de Juros	-
19/11/2030	Pagamento de Juros	-
19/12/2030	Pagamento de Juros	-
20/01/2031	Pagamento de Juros	-
19/02/2031	Pagamento de Juros	100,0000%

ANEXO III - Declaração do Custodiante

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com

sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), por meio do qual foi emitida a Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, número 01 (“CCI”) que serve de lastro para a emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, Cj. 44, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.609.050/0001-64, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300498119 (“Emissora”), declara que os CRI foram lastreados nos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba”, (“Termo de Securitização”), tendo sido instituído regime fiduciário pela Emissora, conforme Cláusula 9 do Termo de Securitização sobre os Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, este ora registrado nesta Custodiante e a Escritura de Emissão de CCI custodiada nesta instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §4º, da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Maxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xassichetto Berata

Cargo: Procurador Cargo: Procurador

ANEXO IV – Fatores de Risco

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores Profissionais deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso quaisquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretizem, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora poderão ser afetados de forma adversa, considerando o adimplemento de suas obrigações no âmbito da Oferta.

Este Anexo IV contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores Profissionais leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito.

Para os efeitos deste Anexo IV, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou a Devedora, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira

o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a Devedora, e/ou a Emissora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.

Riscos da Operação

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.

Os Direitos Creditórios Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a cessão e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente.

O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários.

Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários tenham sido realizados pela Devedora, a Devedora não terá qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos.

Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fixxxxxxxx xeverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRI.

A presente Ofxxxx x dispensada de registro perante a CVM

A presente Oferta será distribuída nos termos da Instrução CVM 476 e, portanto, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão fazer eventuais exigências e até, determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o Investidor Profissional.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários

A Emissora, na qualidade de adquirente dos Direitos Creditórios Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI, em caso de necessidade.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

Risco de pagamento das despesas pela Devedora

Nos termos do presente Termo de Securitização, todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta Restrita e à Emissão, se incorridas, serão arcadas exclusivamente, direta e/ou indiretamente, pela

Devedora. Adicionalmente, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

Desta forma, caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares de CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares de CRI.

Riscos dos CRI e da Oferta Restrita

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares.

Falta de liquidez dos CRI

Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de CRI de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.

Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.

Restrição à negociação dos CRI que somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados

Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação dos CRI entre Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM 539, bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. Sendo assim, os Investidores Profissionais deverão observar as restrições para negociação dos CRI nos termos da regulamentação vigente.

Quórum de deliberação em Assembleia Geral

Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria simples dos presentes nas respectivas Assembleias Gerais, e, em certos casos, há a exigência de quórum qualificado, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação pertinente. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do

CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares de CRI.

Alteração do local de pagamento em caso de vencimento antecipado dos CRI

Os pagamentos relacionados aos CRI são efetuados utilizando o sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3, instituição na qual os CRI estão eletronicamente custodiados. Caso seja declarado o vencimento antecipado dos CRI, a B3 deixará imediatamente de realizar a custódia eletrônica dos CRI, impossibilitando que os pagamentos continuem sendo realizados através de seu sistema de liquidação e compensação.

Assim, em conformidade com o Termo de Securitização, os pagamentos realizados após a declaração de vencimento antecipado dos CRI serão disponibilizados, pela Emissora, em sua sede, aos respectivos Titulares de CRI.

Portanto, em caso de vencimento antecipado dos CRI, os Titulares de CRI poderão enfrentar dificuldades operacionais para receberem os valores que lhes são devidos.

Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora

As informações do Formulário de Referência da Emissora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Emissora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas no formulário de referência com aquelas analisadas durante o procedimento de diligência legal na Emissora.

Ausência de Classificação de Risco sobre os CRI

Os CRI, bem como a presente Emxxxxx, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais Investidores, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Emissão e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não se limitando, àqueles riscos descritos no presente Termo de Securitização.

Risco de Auditoria Jurídica Restrita

No âmbito da Operação, está sendo realizada auditoria jurídica com escopo reduzido (“Auditoria Jurídica”). Tal Auditoria Jurídica não foi concluída na presente data, e está sendo conduzida por escritório de advocacia especializado no setor imobiliário e de mercado de capitais, e tem como escopo as principais certidões fiscais e forenses relacionadas à Devedora, a Emissora e os Fiadores. Desta forma, não é possível assegurar a inexistência de pendências que possam afetar a capacidade de pagamento dos CRI ou a devida constituição das Garantias. Isto porque a Auditoria Jurídica não tem o condão de ser exaustiva e pode não ser capaz de identificar todos os eventuais e potenciais passivos e riscos para a Emissão. Desta forma, caso surjam eventuais passivos ou riscos não mapeados na Auditoria Jurídica, o fluxo de pagamento dos CRI ou mesmo o processo e valor de excussão das Garantias poderão sofrer impactos negativos, fatos estes que podem impactar o

retorno financeiro esperado pelos Investidores ou, ainda, resultar no efetivo inadimplemento das Obrigações Garantidas, com perda podendo chegar à totalidade dos investimentos realizados pelos Investidores quando da aquisição dos CRI.

Riscos dos Direitos Creditórios Imobiliários

O risco de Concentração dos Direitos Creditórios Imobiliários pode afetar adversamente os CRI

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela Devedora, dos pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como da capacidade de a Emissora de cumprir com obrigações no âmbito dos Documentos da Operação.

Os Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam a presente emissão são devidos 100% pela Devedora, podendo, em alguns casos, serem objeto de vencimento antecipado. Adicionalmente, o Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Direitos Creditórios Imobiliários, pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pela Devedora e/ou pela Emissora poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora dos respectivos Direitos Creditórios Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e suas respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Total Obrigatório e nos termos previstos neste Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário

Conforme descrito neste Termo de Securitização, haverá o Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI na ocorrência: (i) do vencimento antecipado das Debêntures; (ii) do Regate Facultativo Total das Debêntures; e (iii) caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Titulares de CRI.

No caso do Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os Titulares de CRI. Consequentemente, os Titulares de CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na sua Data de Vencimento.

Risco de Concentração e efeitos adversos na Remuneração e Amortização

Os Direitos Creditórios Imobiliários são devidos, em sua totalidade, pela Devedora. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco aplicáveis a ela, a seu setor de atuação e ao contexto macro e microeconômico em que ela está inserida são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários e, consequentemente, a amortização e a remuneração dos CRI.

Riscos relacionados às Garantias

Em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, seu eventual pagamento dependerá, principalmente, do sucesso da execução das Garantias. O processo de excussão das Garantias, tanto judicial quanto extrajudicial, pode ser demorado e seu sucesso depende de fatores que não estão fora do controle da Emissora, podendo ainda o produto da excussão não ser suficiente para pagar integralmente ou até mesmo parcialmente o Saldo Devedor das Debêntures e, consequentemente, o Saldo Devedor dos CRI.

Risco relacionado à insuficiência das Garantias

Não há como assegurar que na eventualidade de excussão das Garantias o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI.

Riscos Relacionados à Devedora

As operações da Devedora são conduzidas por meio da Concessão. Os negócios, situação financeira, ou resultados da Devedora podem ser adversa e materialmente afetados pelos riscos decorrentes de encampação, anulação, rescisão, ou término ordinário ou antecipado do Contrato de Concessão. Riscos adicionais que não são atualmente do conhecimento da Devedora ou que ela julgue, nesse momento, ser de pequena relevância, também podem vir a afetar os seus negócios e, consequentemente, sua situação financeira. Adicionalmente, eventual descumprimento do Contrato de Concessão poderá ensejar a intervenção, retomada ou extinção das atividades objeto da Concessão pelo Poder Concedente, o que afetará diretamente a capacidade da Devedora de arcar com as suas obrigações assumidas no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, as obrigações financeiras assumidas pela Emissora perante os Titulares de CRI.

Riscos Relacionados à Emissora

Para consultar a descrição completa referente aos riscos enfrentados pela Emissora ou aos quais estão sujeitos investimentos no Brasil em geral, os Investidores Profissionais devem consultar o Formulário de Referência da Emissora, disponível no site Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), no site da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no site da B3 (xxx.x0.xxx.xx). Os negócios, situação financeira, ou resultados da Emissora podem ser adversa e materialmente afetados por esses riscos. Riscos adicionais que não são atualmente do conhecimento da Emissora ou que ela julgue, nesse momento, ser de pequena relevância, também podem vir a afetar os seus negócios e, consequentemente, sua situação financeira.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos aos Patrimônios Separados

Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 12 da Lei 9.514, a totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou

regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora é, nesta data, de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), que corresponde a aproximadamente 0,083% do Valor Total da Emissão. Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos aos Patrimônios Separados, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar os Titulares de CRI.

Ausência de Coobrigação da Emissora

Os Patrimônios Separados constituídos em favor dos Titulares de CRI não contam com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Direitos Creditórios Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Dexxxxxx, como aqueles descritos nesta Seção, poderá afetar negativamente os Patrimônios Separados e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

ANEXO V - Cronograma Indicativo de Utilização dos Recursos para Construção da Usina

IMÓVEL

MATRÍCULA

CRONOGRAMA DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

% do Valor Total da Emissão alocado no Imóvel

Fazenda Santo Antônio II

matrícula nº 4.661 do Livro nº 2, registrado no Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca da Barra, Estado da Bahia

Data emissão até 6 meses: 36%

De 6 meses a 12 meses: 36%

De 12 meses a 18 meses: 18%

90%

Fazenda Baraúna

matrícula nº 4523 do Livro nº 2- s do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ibotirama, Estado da Bahia

Data emissão até 6 meses: 2,62%

De 6 meses a 12 meses: 2,62%

De 12 meses a 18 meses: 1,31%

6,56%

Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas neste Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro.

Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, bem como tampouco aditar este Termo de Securitização, a Escritura de Emissão ou quaisquer outros documentos da Emissão, salvo se os percentuais dos montantes a serem utilizados acima sejam alterados, hipótese em que não será necessária a aprovação prévia dos Titulares de CRI para celebração do respectivo aditamento; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Devedora realize a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento das Debêntures.

ANEXO VI - Despesas Imobiliárias objeto do Reembolso

IMÓVEL

MATRÍCULA E RGI

FORNECEDOR

DATA DE PAGAMENTO

DOCUMENTO

VALOR

DESCRIÇÃO

Fazenda Santo Antônio II

Matrícula nº 4.661 do Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca da Barra, Estado da Bahia, localizado na zona rural do município de Muquém do São Francisco

GIOVANE GOXXX X. XO NASCIMENTO MONTAGENS INDUSTRIAIS

07/01/2021

R$ 250.000,00

LOCAÇÃO DE ANDAIMES E MUNCK PARA DESMONTAGEM DE EQUIP. INDUSTRIAL

Fazenda Santo Antônio II

GIOVANE GOXXX X. XO NASCIMENTO MONTAGENS INDUSTRIAIS

01/02/2021

R$ 150.000,00

LOCAÇÃO DE ANDAIMES E MUNCK PARA DESMONTAGEM DE EQUIP. INDUSTRIAL

Fazenda Santo Antônio II

GIOVANE GOXXX X. XO NASCIMENTO MONTAGENS INDUSTRIAIS

08/01/2021

R$ 250.000,00

SERV.DESMONTAGEM, CARREGAMENTO E MONTAGEM DE CALDEIRA

Fazenda Santo Antônio II

GIOVANE GOMES F. DO NASCIMENTO MONTAGENS INDUSTRIAIS

01/02/2021

R$ 150.000,00

SERV.DESMONTAGEM, CARREGAMENTO E MONTAGEM DE CALDEIRA

Fazenda Santo Antônio II

SERTUBOS COMÉRCIO IMP E EXP LTDA

19/11/2020

43963

R$ 45.038,40

TUBO E CHAPA DE AÇO

Fazenda Santo Antônio II

ACELOR MITTAL

18/11/2020

70542

R$ 78.772,76

VERGALHÕES DE AÇO

Fazenda Santo Antônio II

ACELOR MITTAL

29/01/2021

72519

R$ 52.021,33

VERGALHÕES DE AÇO

Fazenda Santo Antônio II

CORR PLASTIK INDUSTRIAL LTDA

22/07/2020

202445

R$ 58.064,09

TUBO PVC 300MM

Fazenda Santo Antônio II

CORR PLASTIK INDUSTRIAL LTDA

31/07/2020

203012

R$ 58.195,90

TUBO PVC 300MM

Fazenda Santo Antônio II

X XX XXXXX XXXXX

07/09/2020

2020-43

R$ 701.197,65

P/C OBRA CIVIL BASE DA MOENDA

IMÓVEL

MATRÍCULA E RGI

FORNECEDOR

DATA DE PAGAMENTO

DOCUMENTO

VALOR

DESCRIÇÃO

Fazenda Santo Antônio II

S DA SILVA SOUZA

17/09/2020

2020-44

R$ 200.000,00

OBRA CIVIL BASE GALPÃO MOENDA

Fazenda Santo Antônio II

X XX XXXXX XXXXX

07/09/2020

2020-45

R$ 70.000,00

LOCAÇÃO DE MÁQUINAS

VALOR TOTAL:

R$ 2.063.290,13 (3,44% do Valor Total da Emissão)

ANEXO VII – Declaração da Emissora

A TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, Cj. 44, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.609.050/0001-64, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300498119, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de companhia emissora dos certificados de recebíveis imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão (“CRI” e “Emissão”), conforme definidos no Termo de Securitização referente à Emissão, para fins de atender o que prevê o item 4 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, DECLARA , para todos os fins e efeitos, conforme definido no Termo de Securitização referente à Emissão, que institui o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI, bem como todos e quaisquer privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Direitos Creditórios Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Adicionalmente, declara, para todos os fins e efeitos, que, nos termos do item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, verificou, em conjunto com o Agente Fiduciário, o Coordenador Líder da distribuição pública dos CRI e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 19 de fevereiro de 2021.

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Xxxxxxxx B. B. S. Stopa Cargo: Diretor

ANEXO VIII – Declaração do Agente Fiduciário

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com

sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto pelo item 15 do anexo III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído em âmbito da emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão (“CRI”) da TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, Cj. 44, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.609.050/0001-64, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300498119 (“Emissora”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que (i) nos termos do item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, atestou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização (abaixo definido); e (ii) nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 583, não se encontra em nenhuma das situações de conflitos que a impeça de exercer a função de agente fiduciário para a Emissão.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 19 de fevereiro de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Bassichetto Berata

Cargo: Procurador Cargo: Procurador

ANEXO IX — Declaração do Coordenador Líder

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME nº 03.751.794/0001-13, com sede na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, neste ato representada de acordo com os termos do seu estatuto social (“Coordenador Líder”), instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar o serviço de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª série da 1ª emissão da Travessia Securitizadora S.A. (“Emissão”), sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, Cj. 44, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.609.050/0001-64, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300498119 (“Emissora”), para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e o agente fiduciário da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª (Quadragésima Oitava) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Cia Agropastoril Vale da Piragiba” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 19 de fevereiro de 2021.

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Coordenador Líder

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Nome: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx

Cargo: Procurador Cargo: Diretor administrativo

ANEXO X - EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELA EMISSORA, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Quantidade

Remuneração

Emissão

Série

Data de Emissão

Vencimento

Apelido

Inadimplement o no Período

Garantias

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

17I0163199

14.500.000,00

14.500

IPCA + 8,05 %

15/09/2017

20/09/2023

HL FARIA LIMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval, Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

18G0818928

8.919.000,00

8.919

IPCA + 8,00 %

13/07/2018

20/01/2027

LOTE 5

Adimplente

Subordinação, Aval

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

18G0818929

3.822.000,00

3.822

IPCA + 15,39 %

13/07/2018

20/07/2029

LOTE 5

Adimplente

Aval, Subordinação

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

18L1208617

12.448.000,00

12.448

IPCA + 8,00 %

20/12/2018

20/02/2028

FITTING

Adimplente

Aval, Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

18L1209097

5.335.000,00

5.335

IPCA + 24,50 %

17/12/2018

20/07/2028

FITTING

Adimplente

Fiança, Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19E0968002

15.650.000,00

15.650

CDI + 9,00 %

31/05/2019

10/01/2024

CBA FMU

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19G0835159

19.000.000,00

19.000

IPCA + 8,50 %

31/07/2019

10/08/2023

LIFTPLAN

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19G0835160

9.500.000,00

9.500

IPCA + 15,00 %

31/07/2019

10/08/2023

LIFTPLAN

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19I0755306

19.355.000,00

19.355

IPCA + 10,00 %

30/09/2019

20/01/2022

MZM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Hipoteca de Imovel

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19I0737673

8.295.000,00

8.295

IPCA + 18,00 %

30/09/2019

20/07/2023

MZM

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Hipoteca de Imovel

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19L0899539

44.621.000,00

44.621

IPCA + 6,00 %

16/12/2019

15/01/2036

CANOPUS TRV

Adimplente

Fundo, Penhor de Quotas, Penhor de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19L0989477

13.193.000,00

13.193

IGPM + 12,50

30/12/2019

18/12/2029

LOTELAR

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Coobrigação, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas

CRA

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

CRA02000003

15.000.000,00

15.000

CDI + 3,00 %

20/01/2020

22/01/2024

RIO BRANCO

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

CRA02000004

5.000.000,00

5.000

CDI + 3,00 %

20/01/2020

20/01/2025

RIO BRANCO

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

19L0989686

4.000.000,00

4.000

IGPM + 14,00

30/12/2019

18/08/2031

NOVA SOUSA

Adimplente

Aval, Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20C0139730

47.189.000,00

47.189

IPCA + 6,00 %

09/03/2020

15/01/2036

CANOPUS TRV II

Adimplente

Fiança, Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20C0139788

47.189.000,00

47.189

IPCA + 6,00 %

09/03/2020

15/01/2036

CANOPUS TRV III

Adimplente

Fiança, Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20A1044659

4.000.000,00

4.000

IGPM + 14,00

31/01/2020

18/02/2030

IMOGUIA

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Quantidade

Remuneração

Emissão

Série

Data de Emissão

Vencimento

Apelido

Inadimplement o no Período

Garantias

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20A1044643

8.000.000,00

8.000

IGPM + 13,49

20/01/2020

18/07/2032

NABILEQUE

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20C0937316

10.000.000,00

10.000

IGPM + 6,00 %

12/03/2020

12/03/2025

BZLOG

Adimplente

Hipoteca de Imovel

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20F0704753

233.000.000,00

233.000

CDI + 3,25 %

22/06/2020

27/03/2023

AVM

Adimplente

Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20H0775484

40.000.000,00

40.000

IGPM + 11,00

25/08/2020

18/03/2031

ATMOSFERA

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20I0784087

14.500.000,00

14.500

IPCA + 12,00 %

22/09/2020

10/09/2024

PÁTIO LUSITÂNIA

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Hipoteca de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20J0545879

25.000.000,00

25.000

IPCA + 8,00 %

02/10/2020

16/09/2035

ITUPEVA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de Ações, Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20J0546570

8.000.000,00

8.000

IPCA + 23,75 %

02/10/2020

16/09/2035

ITUPEVA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de Ações, Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20J0794379

23.336.000,00

23.336

IGPM + 12,10

06/10/2020

18/07/2035

LOTELAR II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Coobrigação, Fundo

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20H0874600

21.912.000,00

21.912

IGPM + 11,30

22/10/2020

18/04/2033

MANTIQUEIRA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20J0909894

44.440.000,00

44.440

IPCA + 6,00 %

30/10/2020

10/01/2036

CANOPUS IV

Adimplente

Fundo, Fiança

CRA

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

CRA020003PT

84.000.000,00

00.000.000

CDI + 5,00 %

16/11/2020

16/05/2026

BELA SEMENTES

Adimplente

CRA

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

CRA020003PU

21.000.000,00

21.000

CDI

16/11/2020

16/05/2026

BELA SEMENTES

Adimplente

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

20K0779277

38.000.000,00

38.000

IGPM + 11,00

18/11/2020

18/05/2033

GUESTIER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Coobrigação, Fiança

CRI

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

13.000.000,00

13.000

IPCA + 15,00 %

26/01/2021

10/08/2023

LIFTPLAN II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval

DEB

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS I S.A.

TRVA11

700.000.000,00

700.000

CDI + 1,50 %

05/12/2017

20/12/2021

TRAVESSIA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

DEB

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS I S.A.

TRVA21

299.900.000,00

299.900

CDI + 5,00 %

05/12/2017

20/12/2021

TRAVESSIA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

DEB

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS I S.A.

TRVA12

100.000.000,00

100.000

Não há

ÚNICA

26/06/2020

26/06/2030

NPL BRASIL

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

DEB

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS II S.A.

TSCF11

83.000.000,00

83.000

CDI + 6,00 %

18/12/2017

19/10/2020

MERCANTIL

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

DEB

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS II S.A.

TSCF21

17.000.000,00

17.000

CDI + 23,91 %

18/12/2017

18/10/2021

MERCANTIL

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

DEB

TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS III S.A.

TVSA11

50.000.000,00

50.000

Não há

ÚNICA

12/11/2018

12/11/2023

FERRATUM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

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