DA SÉRIE ÚNICA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DA

Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

para emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio

Travessia Securitizadora S.A.

como Emissora

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio De Titularidade da

CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.

H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

como Agente Fiduciário

Datado de 03 de dezembro de 2020

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DE TITULARIDADE DA CARPEC - COOPERATIVA AGROPECUÁRIA DE CARMO DO PARANAÍBA LTDA.

Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito,

I. como Emissora:

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.609.050/0001-64, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

II. como Agente Fiduciário:

H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

Sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.

Considerando que:

(i) a Emissora é companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objetivo principal a aquisição, ou a emissão por terceiros em seu favor, de direitos creditórios do agronegócio, com a finalidade de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, de acordo com a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”);

(ii) a Devedora (conforme abaixo definido) emitiu CPR-F (conforme abaixo definido) em favor da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada (“Lei nº 8.929/94”), garantida por aval pelos Avalistas (conforme abaixo definido);

(iii) os Direitos Creditórios (conforme abaixo definido) servirão de lastro à emissão dos CRA (conforme abaixo definido), nos termos deste Termo de Securitização (conforme abaixo definido); e

(iv) os CRA (conforme abaixo definido) serão emitidos e objeto de oferta pública de distribuição nos termos (a) da Lei nº 11.076/04; (b) da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada; e (c) da Instrução CVM nº 476, de 16 de

janeiro de 2009, conforme alterada.

RESOLVEM celebrar o presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Travessia Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio de Titularidade da CARPEC

– Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda. (“Termo de Securitização” ou “Termo”), para formalizar a securitização pela Emissora de direitos creditórios do agronegócio oriundos da CPR-F, observados os seguintes termos e condições.

1. DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo:

“Agente Fiduciário” significa a H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50;

“Alienação Fiduciária de Estoque”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.1 deste Termo de Securitização;

“Amortização” significa o pagamento, aos titulares de CRA, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, o que ocorrerá em três parcelas, nos seguintes montantes e datas: (i) 20,0000% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, em 06 de janeiro de 2022; (ii) 25,0000% (vinte e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, em 04 de outubro de 2022; e (iii) 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e amortização extraordinária dos CRA, conforme previstas neste Termo de Securitização;

“Amortização Extraordinária”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1.1 deste Termo de Securitização;

“Amortização Extraordinária da CPR-F”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1.1 deste Termo de Securitização;

“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Aplicações Financeiras Permitidas”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.10.1 deste Termo de Securitização;

“Armazém” significa o armazém de propriedade da Devedora, localizado na Cidade de Carmo do Paranaíba, Estado de Minas Gerais, na Fazenda Córrego Lenheiros – Margem Rod. Xxxx Xxxxxx de Deus AMG, nº 1.410, no qual opera filial da Control Union;

“Assembleia Geral de Credores”

significa a assembleia geral de titulares dos CRA, conforme definido na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente da Emissora”

significa a Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. sociedade simples com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Castilho, nº 392, 4º andar, conjunto 42, Brooklin Paulista, CEP 04.568- 010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.596.945/0001-83, contratada pela Emissora a fim de auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, ou qualquer outra auditoria contratada pela Emissora;

“Avalistas” significa, em conjunto, (i) Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG n° 5.105.986, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, casado com a Sra. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG n° M6277425, inscrita no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Carmo do Paranaíba, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000; e (ii) Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG n° M3043194, inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, casado com a Sra. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileira, casada, aposentada, portadora da cédula de identidade RG n° MG-6.203.807, inscrita no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Carmo do Paranaíba, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000;

“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira;

“Banco Itaú” significa o Banco Itaú -Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04

“Banco Liquidante” significa o Banco Mercantil do Brasil S.A., instituição financeira, com sede na na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.184.037/0001-10;

“Bens” significa os bens móveis infungíveis, objeto da Alienação Fiduciária de Estoque, estocados pela Devedora no Armazém;

“Bens Elegíveis” significa os Bens que atendam aos Critérios de Elegibilidade dos Bens, definidos na Cláusula 6.6.1.1.1 deste Termo de Securitização, apto a compor a Alienação Fiduciária de Estoque;

“Boletim de Subscrição” significa cada boletim de subscrição por meio do qual os titulares de CRA formalizarão a subscrição dos CRA;

“Cash Collateral” significa os depósitos em espécie realizados pela Devedora na Conta do Patrimônio Separado, recursos esses que, caso existentes, serão utilizados para cálculo do Valor de Referência para fins da Alienação Fiduciária de Estoque ou, uma vez realizada a Substituição Compulsória de Garantia, para fins da Cessão Fiduciária de CDA/WA;

“CCCMG” significa o Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx;

“CDA/WA” significa os Certificados de Depósitos Agropecuários - CDA e seus respectivos Warrants Agropecuários - WA, ambos a serem emitidos nos termos da Lei nº 11.076/04;

“CDA/WA Elegível” significa os CDA/WA que atenderão aos Critérios de Elegibilidade dos CDA/WA, tais quais definidos na Cláusula 6.6.1.3.1 deste Termo de Securitização, aptos a compor a Cessão Fiduciária de CDA/WA;

“Cessão Fiduciária de CDA/WA”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.3 deste Termo de Securitização;

“Cessão Fiduciária de Recebíveis”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.2 deste Termo de Securitização;

“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;

“Código de Processo Civil”

significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos;

“Comissão de Pré- Pagamento”

“Comprador(es) Elegível(is)”

significa a comissão devida sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário amortizado extraordinariamente, em qualquer caso de Amortização Extraordinária, bem como no caso de Resgate Antecipado Facultativo, de acordo com a seguinte tabela:

Período

Comissão de Pré-

Pagamento aplicável

De 1º de janeiro de 2022 (inclusive) até a Data de

Vencimento (exclusive)

3% (três inteiros por cento)

siginifica (i) as contrapartes (incluindo matriz e filiais) listadas no Anexo III ao presente instrumento ou quaisquer de suas controladas diretas nas quais a contraparte em questão detenha todas ou substancialmente todas as quotas ou ações representativas do capital social da controlada; e/ou

(ii) quaisquer outras contrapartes indicadas pela Devedora e aceitas por titulares dos CRA representando, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação, sendo que eventual ausência de quórum em Assembleia Geral de Credores será considerada como negativa ao pleito da Devedora;

“Conta de Liquidação” significa a conta corrente nº 02177062-1, agência 0001, de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Liquidante e para a qual serão destinados valores para realização da Amortização dos CRA e pagamento dos Juros Remuneratórios;

“Conta de Livre Movimentação da Devedora”

significa a conta corrente nº 2676-X, agência 4202-1, de titularidade da Devedora, mantida junto ao Banco do Brasil S.A. e para a qual serão destinados eventuais valores excedentes oriundos da Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 6.2.8 deste Termo de Securitização;

“Conta do Patrimônio Separado”

significa a conta corrente nº 31.218-2, agência 8499,de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Itaú, destinada ao recebimento do valor dos pagamentos devidos aos titulares dos CRA, oriundos da totalidade dos pagamentos dos Direitos Creditórios e dos recebíveis

objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis e eventuais depósitos realizados pela Devedora a título de Cash Collateral;

“Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque”

significa o “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e Outras Avenças”, que tenha como objeto a alienação fiduciária dos Bens, celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Fiel Depositário;

“Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA”

significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA”, que terá como objeto a cessão fiduciária dos CDA/WA Elegíveis, e que será celebrado entre a Devedora e a Emissora;

“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”

significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis de Contratos Mercantis e Outras Avenças”, que tenha como objeto a cessão fiduciária dos direitos creditórios, celebrado entre a Devedora e a Emissora, decorrentes dos Contratos Mercantis Elegíveis;

“Contrato de Distribuição”

significa o “Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Travessia Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado;

“Contratos Mercantis” significa os contratos de compra e venda de café celebrados pela Devedora com determinados Compradores Elegíveis;

“Contratos Mercantis Elegíveis”

significa os Contratos Mercantis que atendam aos Critérios de Elegibilidade dos Contratos Mercantis, definidos na Cláusula 6.6.1.2.1 deste Termo de Securitização, aptos a compor a Cessão Fiduciária de Recebíveis;

“Control Union” ou “Fiel Depositário”

significa a Control Union Warrants Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1485, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 04.237.030/0001-77, responsável pela emissão de CDA/WA, nos termos da Lei nº 11.076/04;

“Coordenador Contratado”

significa o Banco Mercantil de Investimentos S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.169.557/0001-72;

“Coordenador Líder” significa a INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.090.873/0001-90;

“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;

“CPR-F” significa a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira emitida pela Devedora em benefício da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929/94, a qual encontra-se descrita no Anexo I ao presente Termo de Securitização;

“CRA em Circulação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.2.1 deste Termo de Securitização;

“CRA” significa os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 3ª (terceira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios;

“Critérios de Elegibilidade dos CDA/WA”

significa os critérios estabelecidos na Cláusula 6.6.1.3.1 deste Termo de Securitização, os quais deverão ser observados em relação aos CDA/WA, conforme verificação a ser realizada pela Emissora, para que estes sejam CDA/WA Elegíveis;

“Critérios de Elegibilidade dos Contratos Mercantis”

significa os critérios estabelecidos na Cláusula 6.6.1.2.1 deste Termo de Securitização, os quais deverão ser observados em relação aos Contratos Mercantis, conforme verificação a ser realizada pela Emissora, para que estes sejam Contratos Mercantis Elegíveis;

“Critérios de Elegibilidade dos Bens”

significa os critérios estabelecidos na Cláusula 6.6.1.1.1 deste Termo de Securitização, os quais deverão ser observados em relação ao Bens, conforme verificação a ser realizada pela Emissora, para que os Bens passem a ser considerados Bens Elegíveis;

“Custodiante” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Pinheiros, XXX 00000- 020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a sucedê-la;

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Amortização” significa as seguintes datas: (i) 06 de janeiro de 2022; (ii) 04 de outubro de 2022; e (iii) Data de Vencimento;

“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 04 de dezembro de 2020;

“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.2 deste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento” significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 03 de outubro de 2023;

“Data de Verificação do Evento de Validação do Compromisso”

significa cada uma das datas de verificação do Evento de Validação do Compromisso, verificações essas que serão realizadas pela Emissora, sempre 5 (cinco) Dias Úteis anteriores a cada Data de Amortização;

“Data de Verificação dos Bens”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2, item (i), deste Termo de Securitização;

“Data de Verificação dos CDA/WA”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2, item (iii), deste Termo de Securitização;

“Data de Verificação dos Recebíveis”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2, item (ii), deste Termo de Securitização;

“Despesas” tem o siginificado que lhe é atribuiído na Cláusula 5.9.2;

“Destinação dos Recursos”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.5.1 deste Termo de Securitização;

“Devedora” significa a CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda., sociedade cooperativa com sede na Cidade de Carmo do Paranaíba, Estado de Minas Gerais, na Avenida Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 398, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.445.733/0001-

68;

“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriados de âmbito federal no Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Termo de Securitização não forem Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Direitos Creditórios” significa os direitos creditórios decorrentes da CPR-F, que constituem lastro dos CRA;

“Documentos da significa este (i) Termo de Securitização; (ii) a CPR-F; (iii) o Contrato de

Emissão” Alienação Fiduciária de Estoque; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA; (vi) os Boletins de Subscrição; (vii) o Contrato de Distribuição; e (viii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita. Eventuais aditamentos a tais documentos também deverão ser considerados como Documentos da Emissão;

“Emissão” significa a emissão dos CRA no âmbito da série única da 3ª (terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, em consonância com o disposto na Lei nº 11.076/04, de acordo com os requisitos previstos neste Termo de Securitização;

“Emissora” significa a Travessia Securitizadora S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 26.609.050/0001-64;

“Encargos Moratórios” significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento,

(ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor total devido, bem como (iii) correção monetária, calculada pela variação do IGP-M, desde que respeitada a menor periodicidade definida por lei; independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

“Escriturador” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;

“Evento de Amortização Extraordinária”

significa a ocorrência de qualquer uma das situações previstas na Cláusula 7.1.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”

significa cada um dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático e dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático;

“Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Automático”

significa a ocorrência de qualquer uma das situações previstas na Cláusula 7.3.1 deste Termo de Securitização;

“Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático”

significa a ocorrência de quaisquer das situações previstas na Cláusula

7.3.2 deste Termo de Securitização;

“Evento de Validação do Compromisso”

significa, em cada uma das Datas de Verificação do Evento de Validação do Compromisso, a verificação, pela Emissora do cumprimento das condições definidas na Cláusula 7.5.1 deste Termo de Securitização;

“Fundo de Despesas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.9.2 deste Termo de Securitização;

“Garantias Adicionais” significa as garantias reais e fidejussórias previstas na Cláusula 6.6.1 deste Termo de Securitização;

“IGP-M” Índice Geral dos Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 414” significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 539” significa a Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 554” significa a Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 583” significa a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 600” significa a Intrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada de tempos em tempos;

“Investidores Profissionais”

significa os investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554;

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;

“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“Juros Remuneratórios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização;

“JUCEMG” significa a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais;

“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Lei das Sociedades por Ações”

significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 4.728/65” significa a Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 6.385/76” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 8.929/94” significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 9.514/97” significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 10.931/04” significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.033/04” significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.076/04” siginifica a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 12.846/13” significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;

“MDA” significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Montante Mínimo” significa o montante de, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em CRA, a serem subscritos e integralizados no âmbito da Oferta Restrita;

“Novos Direitos Creditórios”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.3.1.1 deste Termo de Securitização;

“Oferta Restrita” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 deste Termo de Securitização;

“Partes” significa as partes deste Termo de Securitização;

“Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos titulares de CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos (i) Direitos Creditórios; (ii) valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado mantida junto ao Banco Itaú, que receberá os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios e dos créditos decorrentes dos Contratos Mercantis Elegíveis, conforme previsto na Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) valores que venham a ser depositados na Conta de Liquidação mantida junto ao Banco Liquidante; e (iv) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA;

“Período de Capitalização” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização;

“Prazo de Colocação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.3.12 deste Termo de Securitização;

“Preço de Aquisição” significa o valor devido à Devedora, pela Emissora, com relação à aquisição dos Direitos Creditórios, considerando os recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRA em mercado primário, deduzidas as despesas previstas na CPR-F, além das descritas na Cláusula 19.1 deste Termo de Securitização, tudo conforme expressamente autorizado pela Devedora nos termos da CPR-F, a ser creditado na Conta de Livre Movimentação da Devedora;

“Preço de Subscrição” significa o Valor Nominal Unitário dos CRA na data da primeira integralização, para os CRA integralizados após a data da primeira integralização, será o Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros

Remuneratórios, calculados a partir da data da primeira integralização dos CRA (inclusive) até a data da efetiva integralização dos CRA;

“Produto do CDA/WA” significa os bens móveis infungíveis que são representados pelo CDA/WA, objeto da Cessão Fiduciária de CDA/WA, estocados pela Devedora no Armazém;

“Recomposição do Fundo de Despesas”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.9.3 deste Termo de Securitização;

“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, em favor da Emissão e dos titulares de CRA, a ser instituído, nos termos da Cláusula 8ª deste Termo de Securitização, sobre (i) os Direitos Creditórios; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado mantida junto ao Banco Itaú, que receberá os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios e dos créditos decorrentes dos Contratos Mercantis Elegíveis, conforme previsto na Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) valores que venham a ser depositados na Conta de Liquidação mantida junto ao Banco Liquidante; e (iv) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme aplicável;

“Resgate Antecipado Facultativo”

significa o resgate antecipado facultativo dos CRA nos termos da Cláusula 7.2.1 deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado Obrigatório”

significa o resgate antecipado obrigatório dos CRA nos termos da Cláusula 7.3 deste Termo de Securitização;

“Substituição Compulsória de Garantia”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.1.2. deste Termo de Securitização;

“Taxa de Administração” significa a taxa a que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônios Separado, no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) mensais, líquida de todos e quaisquer tributos, nos termos da Cláusula 9.7 deste Termo de Securitização;

“Taxa DI” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização;

“Termo de Securitização” ou “Termo”

significa o presente Termo de Securitização, celebrado entre as Partes, na presente data, nos termos da Lei nº 11.076/04 e da Instrução CVM 600, referente à emissão dos CRA;

“Valor do Cash Collateral” significa o valor nominal dos depósitos realizados na Conta do Patrimônio Separado a título de Cash Collateral ou das Aplicações

Financeiras Permitidas, adquiridas após a realização de Cash Collateral;

“Valor de Mercado do Produto do CDA/WA”

significa o valor de mercado do café representado pelos CDA/WA que serão endossados e cedidos fiduciariamente à Emissora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA, observada a Substituição Compulsória de Garantia, obtido a partir da multiplicação do (a) volume de café representado pelos CDA/WA endossados e cedidos fiduciariamente à Emissora, pelo (b) preço do respectivo tipo de café, representado pelo CDA /WA, divulgado diariamente pelo CCCMG, através de seu website xxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx-xxxx/;

“Valor de Mercado dos Bens Elegíveis”

significa o valor dos Bens Elegíveis depositados no Armazém, Bens Elegíveis estes alienados fiduciariamente à Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque, observada a Substituição Compulsória de Garantia, sendo o valor obtido a partir da multiplicação do (a) volume de café presente no Armazém e alienado fiduciariamente à Emissora, pelo (b) preço do respectivo tipo de café presente no Armazém, divulgado diariamente pelo CCCMG, através de seu website xxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx-xxxx/;

“Valor de Mercado dos Recebíveis”

significa a soma entre (a) quaisquer valores depositados na Conta do Patrimônio Separado em decorrência de pagamentos ao abrigo dos Contratos Mercantis Elegíveis e (b) (i) em relação aos Contratos Mercantis Elegíveis com preço fixo, o respectivo volume a ser entregue no âmbito do respectivo Contrato Mercantil Elegível multiplicado pelo preço fixo nele estabelecido; ou (ii) em relação aos Contratos Mercantis Elegíveis com preço a fixar, o respectivo volume a ser entregue no âmbito do respectivo Contrato Mercantil Elegível multiplicado, à época da determinação, pelo índice de preço indicado no respectivo Contrato Mercantil Elegível;

“Valor de Referência” significa o valor resultante da seguinte fórmula:

VR = SDVTE + (JRPCI + JRPCF) – VCC

Onde:

“VR” corresponde ao Valor de Referência a ser obtido;

“SDVTE” corresponde ao saldo devedor do Valor Total da Emissão; “JRPCI” corresponde aos Juros Remuneratórios já incidente sobre o

Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme

o caso, para o Período de Capitalização em que o cálculo do Valor de Referência está sendo realizado; e

“JRPCF” corresponde aos Juros Remuneratórios que ainda incidirão sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, para o (e até o final do) Período de Capitalização em que o cálculo do Valor de Referência está sendo realizado, utilizando-se, para o fim único de viabilizar tal cálculo futuro, a Taxa DI do dia anterior à data do respectivo cálculo do Valor de Referência;

“VCC” corresponde ao Valor de Cash Collateral, devendo ser utilizado, se existente, única e exclusivamente quando da verificação do Valor Mínimo de Cobertura das Garantias referente à Alienação Fiduciária de Estoque ou, uma vez realizada a Substituição Compulsória de Garantia, referente à Cessão Fiduciária de CDA/WA;

“Valor Mínimo de Cobertura das Garantias”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.2 deste Termo de Securitização;

Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas

tem o siginificado que lhe é atribuído na Cláusula 5.9.3. deste Termo de Securitização;

“Valor Nominal Unitário” significa o valor nominal de cada CRA que corresponderá a R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, conforme definido na Cláusula 6.1.1 deste Termo de Securitização; e

“Valor Total da Emissão” significa o valor total da Emissão que será de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão, conforme definido na Cláusula 5.2.1 deste Termo de Securitização, observado que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo.

1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula 1ª que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

2. Aprovações Societárias

2.1 Aprovações da Emissora

2.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita dos CRA foram aprovadas em Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 30 de novembro de 2020, cuja ata será registrada perante a JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente instrumento.

2.2 Aprovações da Devedora

2.2.1. As Garantias Adicionais, bem como a emissão da CPR-F, conforme o caso, foram autorizadas de acordo com as deliberações tomadas em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 29 de setembro de 2020, cuja ata será registrada perante a Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG), no prazo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente instrumento.

3. REGISTROS

3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

3.1.1. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.

3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

3.2.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento da Oferta Restrita pelo Coordenador Líder, de diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação.

3.3. Custódia do Termo de Securitização

3.3.1. Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante.

3.4. Depósito para Distribuição e Negociação

3.4.1. Os CRA serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, de acordo com os procedimentos da B3, e os CRA custodiados eletronicamente na B3.

3.5. Registro dos Contratos de Garantia

3.5.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque e o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis deverão ser registrados nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos das comarcas das cidades onde se localizam a sede da Devedora e a sede das demais partes a ele signatária, na forma e prazo neles previstos. O Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA, por sua vez, quando

de sua formalização, deverá ser registrado perante a B3.

3.6. Declarações dos Prestadores de Serviços

3.6.1. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos IV, V e VI ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.

4. Características dos Direitos Creditórios

4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA

4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios decorrentes da CPR-F.

4.1.1.1 Os Direitos Creditórios (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 40 da Lei nº 11.076/04 e com o inciso I, no artigo 9º, da Instrução CVM 600; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.

4.1.1.2 A via negociável da CPR-F que consubstancia os Direitos Creditórios vinculados à presente Emissão, bem como via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Registro a ser celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante, na forma substancialmente prevista com base no modelo do Anexo VII deste Termo de Securitização, pela remuneração ali prevista, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VII; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i), acima, incluindo, sem limitação, a via negociável original da CPR-F, até a liquidação dos CRA; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iv) fazer o registro da CPR-F no sistema de registro da B3.

4.1.1.3 O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios, representados, nesta data, pela via negociável original da CPR-F. Deste modo, a verificação da correta formalização legal do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos documentos comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso. Exceto em caso de solicitação expressa por titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Credores, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

4.1.1.4 O Custodiante receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, o equivalente a R$ 1.300,00 (mil e trezentos reais) mensais, a ser acrescido do gross-up de impostos, e reajustados pelo IPCA, correspondendo ao percentual anual de 0,0624% (seiscentos e vinte e quatro décimos de milésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

4.1.1.5 Adicionalmente, o Custodiante receberá a título de registro da CPR-F e implantação no ambiente B3, com recursos do Patrimônio Separado, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, a parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser acrescido do gross-up de impostos, correspondendo ao percentual anual de 0,004% (quatro milésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

4.1.1.6 O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Custodiante para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de custódia; (iii) caso o Custodiante encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários; (v) se o Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Custodiante, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Custodiante deverá ser contratado pela Emissora.

4.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios, na Data de Emissão, equivale ao, e assim deverá permanecer, pelo menos, saldo devedor dos CRA.

4.2. Aquisição dos Direitos Creditórios

4.2.1. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pela Emissora a partir da implementação das condições precedentes descritas na CPR-F e reproduzidas na Cláusula 4.2.1.1 abaixo, mediante o pagamento, pela Emissora, do Preço de Aquisição à Devedora, com recursos oriundos exclusivamente da integralização dos CRA em mercado primário. A integralização parcial dos CRA implicará o ajuste proporcional no Preço de Aquisição, com a devida alteração do presente Termo e as obrigações nele dispostas, proporcionalmente ao montante dos CRA então efetivamente integralizados.

4.2.1.1 As condições precedentes previstas na CPR-F para viabilizar o pagamento do Preço de Aquisição são:

(i) a formalização do registro da CPR-F em sistema de registro e liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil;

(ii) o fornecimento pela Devedora, em tempo hábil, à Emissora ou a quem este indicar, de todas as informações necessárias para atender aos requisitos de emissão da CPR-F e dos CRA, e que as referidas informações fornecidas sejam suficientes, corretas e completas, a exclusivo critério da Emissora;

(iii) realização da Oferta Restrita de acordo com os termos e condições descritos no Contrato de Distribuição e com o disposto na Instrução CVM 476 e na Instrução CVM 600;

(iv) a contratação e remuneração pela Devedora, conforme aplicável, dos prestadores de serviços relacionados à Emissão e às Garantias Adicionais, incluindo, sem limitação a, assessores legais, banco registrador e liquidante, além de eventuais outros prestadores de serviços cuja necessidade e escolha venham a ser verificadas em comum acordo entre as partes;

(v) recolhimento pela Devedora de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre a formalização e registros necessários à emissão e boa formalização da CPR-F;

(vi) assinatura e formalização do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, compreendendo, para tanto, a assinatura das respectivas partes e o registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes, nos termos e prazos previstos no referido instrumento;

(vii) formalização do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque, compreendendo, para tanto, a assinatura das respectivas partes e o registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes, nos termos e prazos previstos no referido instrumento;

(viii) emissão de primeiro Certificado de Depósito, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque;

(ix) vinculação da CPR-F à Emissão, bem como a comprovação da transferência de titularidade da CPR-F em favor da Emissora no ambiente de registro e negociação da B3;

(x) envio de cópia dos Contratos Mercantis Elegíveis, objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis, pela Devedora à Emissora;

(xi) se aplicável, a obtenção da concordância com a cessão de direitos creditórios sob o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, devidamente assinada, por meio da qual os respectivos Compradores Elegíveis aceitam, de maneira irrevogável e irretratável, realizar todos e quaisquer pagamentos dela decorrentes na Conta do Patrimônio Separado indicada na respectiva Notificação de Cessão, bem como a não cancelar, rescindir ou de qualquer outro modo terminar os respectivos Contratos Mercantis Elegíveis sem a prévia e expressa anuência da Emissora, em termos satisfatórios a este;

(xii) que não tenha ocorrido (ou esteja a ponto de ocorrer) um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido);

(xiii) recebimento, pela Emissora, de 1 (uma) via original devidamente formalizada e, conforme aplicável, com os necessários registros da CPR-F, do Termo de Securitização e dos demais Documentos da Emissão, conforme à época aplicáveis;

(xiv) inexistência de pendências judiciais e/ou administrativas não reveladas ou não apresentadas pela Devedora que possam afetar a Oferta Restrita;

(xv) seja observado e cumprido pela Devedora e por todos os seus diretores, funcionários e representantes as normas de conduta referentes ao período de silêncio, nos termos do artigo 48 da Instrução CVM 400 e das demais normas aplicáveis;

(xvi) que a CPR-F e as Garantias Adicionais, estejam livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou regulatório à formalização da CPR-F e das Garantias Adicionais;

(xvii) entrega da via original negociável da CPR-F ao Custodiante;

(xviii) o atendimento, pela Devedora, do Valor Mínimo de Cobertura das Garantias;

(xix) a emissão de opinião legal, em termos satisfatórios, a exclusivo critério do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e da Emissora, pelo assessor legal contratado para estruturação da operação, em conclusão do levantamento de informações e do processo de due diligence da Devedora, do objeto das Garantias Adicionais e dos Avalistas;

(xx) recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização parcial ou total dos CRA, observado o Montante Mínimo; e

(xxi) contratação, manutenção e remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, Escriturador, assessor jurídico e outros prestadores de serviços previstos neste Termo de Securitização, cujos custos serão pagos pela Emissora, às expensas do Fundo de Despesas, ressalvada, ainda, a remuneração do Coordenador Líder e do Coordenador Contratado, bem como o ressarcimento das despesas por estes dispendidas para realização dos trabalhos relacionados à estruturação e coordenação da Oferta Restrita, as quais serão remuneradas e/ou, reembolsadas, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição e do Termo de Securitização.

4.2.1.2. Do Preço de Aquisição será deduzido montante para composição do Fundo de Despesas, bem como os tributos e demais encargos devidos antecipadamente, com o que a Devedora desde já concorda. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Emissora em favor da Xxxxxxxx, a qualquer título.

4.2.1.3. Nos termos da CPR-F, o pagamento do Preço de Aquisição será realizado, à vista, em moeda

corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, em conta corrente de titularidade da Devedora, na forma prevista na CPR-F. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Emissora em favor da Xxxxxxxx pela aquisição dos Direitos Creditórios.

4.2.1.4. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do Preço de Aquisição à Devedora de forma parcial caso, à época do pagamento em questão, tenha verificado que a condição precedente disposta no item (xix) da Cláusula 4.2.1 acima esteja parcialmente adimplida, isto é, caso o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias esteja parcialmente atingido, devendo o pagamento do Preço de Aquisição ser, em tal hipótese, proporcional em estrita medida à parcela do Valor Mínimo de Cobertura das Garantias devidamente atingido.

4.2.2. Nos termos da CPR-F, efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os Direitos Creditórios passarão, automaticamente, para a titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado, e serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora.

4.2.3. Até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização, sendo certo que a presente Emissão não terá coobrigação da Emissora.

4.2.4. A impontualidade da Emissora em proceder com o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos da Cláusula 4.2.1.1 acima, ensejará a cobrança dos Encargos Moratórios, caso a Emissora não sane tal inadimplemento, após notificação da Devedora nesse sentido, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento da referida notificação, sendo os Encargos Moratórios calculados pro rata die, a partir da data em que o Preço de Aquisição tenha se tornado devido, até a data de seu efetivo pagamento.

4.2.5. Caso ocorra um ou mais Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 7.3 abaixo, a Emissora estará autorizada a suspender o pagamento do Preço de Aquisição, caso tal pagamento ainda não tenha sido realizado. Nesse caso, a suspensão do pagamento deverá ser comunicada à Devedora em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Emissora tenha tomado conhecimento do(s) Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido). Em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento, pela Devedora, da notificação de suspensão de pagamento, sem que o(s) Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), que ocasionou(aram) a suspensão do pagamento tenha(m) sido sanado(s) pela Devedora, a Emissora está automaticamente autorizado, independentemente de deliberação em sede de Assembleia Geral de Credores, inclusive na hipótese de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), a utilizar o Preço de Aquisição para amortização extraordinária proporcional ou resgate dos CRA, conforme o caso, obrigando-se a Devedora a pagar todos os custos, despesas e remunerações devidos à Emissora e aos titulares dos CRA decorrentes da amortização extraordinária dos CRA, na forma prevista no Termo de Securitização.

4.3. Substituição e Reforço dos Direitos Creditórios

4.3.1. A Emissora ou o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares dos CRA, nos termos da Cláusula 12 abaixo, poderá exigir o reforço ou substituição, conforme o caso, dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA, na hipótese de tais Direitos Creditórios passarem, em virtude das hipóteses do artigo 9º, parágrafo único, inciso I, da Instrução CVM 600, a representar, a qualquer momento, valor inferior ao saldo devedor dos CRA.

4.3.1.1. O reforço ou substituição de lastro de que trata a Cláusula 4.3.1 acima deverá ser realizado por meio de apresentação pela Devedora de nova(s) CPR-F(s) aceitável(is) à Emissora e aos titulares dos CRA, a exclusivo critério destes, as quais deverão, em qualquer caso, para os fins e efeitos do artigo 40 da Lei nº 11.076/04, integrar o Anexo I ao presente instrumento, mediante a celebração de aditamento, bem como o Patrimônio Separado, de forma a constituir lastro para os CRA. Para tanto, a Devedora deverá enviar comunicação escrita à Emissora e ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de comunicação enviada por este ou pela Emissora, identificando a necessidade de reforço ou substituição, apresentando nova(s) CPR-F(s), apta(s) a recompor(em) o lastro dos CRA (“Novos Direitos Creditórios”), informando, para tanto, seus valores, prazos, vencimentos e demais características tidas por necessárias pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, juntamente com cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Emissora e do Agente Fiduciário, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, cópias estas que deverão ser enviadas pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário, nos endereços constantes da Cláusula 15.3 deste instrumento.

4.3.1.2. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização de Assembleia Geral de Credores convocada pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário para aprovação dos Novos Direitos Creditórios, convocação esta que se dará no prazo mínimo legal após o recebimento inequívoco pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário de todas as informações relativas aos Novos Direitos Creditórios previstas na Cláusula 4.3.1.1 acima, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário deverão informar a Xxxxxxxx sobre a recusa ou a aceitação, conforme o caso, dos Novos Direitos Creditórios aptos a reestabelecerem o saldo devedor dos CRA. Em caso de aceitação dos Novos Direitos Creditórios pelos titulares de CRA em Assembleia Geral de Credores, a Devedora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da pertinente confirmação pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, realizar, às expensas da Devedora, a substituição ou o reforço dos Direitos Creditórios, conforme o caso, consoante nesta cláusula previsto, mediante celebração de aditamento a este Termo a que se refere a Cláusula 4.3.1.1 acima, a fim de incluir, no Anexo I ao presente instrumento, os Novos Direitos Creditórios aceitos pelos titulares de CRA em Assembleia Geral de Credores.

4.3.2. Sem prejuízo do quanto acima disposto, compromete-se o Custodiante a alertar a Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx e os titulares dos CRA caso seja informado que a CPR-F que lastreia a presente Xxxxxxx possa deixar de ser válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus respectivos termos. Nessa hipótese, aplicar-se-á o disposto nas Cláusula 4.3.1 e seguintes.

4.3.3. Para o reforço ou substituição dos Direitos Creditórios de que tratam as Cláusulas 4.3.1 e

4.3.2 acima, as Partes celebrarão, nos prazos acima previstos, aditamento ao Anexo I deste Termo de Securitização, de forma que conste a descrição atualizada de todos os direitos creditórios que lastreiam os CRA, em cumprimento ao disposto na Lei nº 11.076/04 e na Instrução CVM 600.

4.3.4. Nas hipóteses de que trata a presente cláusula, a substituição ou reforço dos Direitos Creditórios e subsequente aquisição dos Novos Direitos Creditórios dar-se-á sempre sem movimentação financeira, não fazendo a Devedora jus, em tais hipóteses, a qualquer tipo de complemento do Preço de Aquisição a ser pago pela Emissora.

5. Características da Emissão e da Oferta Restrita

5.1. Número da Emissão

5.1.1. A Emissão objeto do presente instrumento constitui a série única da 3ª (terceira) emissão de CRA da Emissora.

5.2. Valor Total da Emissão

5.2.1. O valor total da Emissão será de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), observado que a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo.

5.3. Colocação e Procedimento de Distribuição

5.3.1. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder, consoante o quanto estabelecido no Contrato de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 476.

5.3.2. O público alvo da Oferta Restrita será composto por Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554.

5.3.3. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir os CRA. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos na presente cláusula.

5.3.4. No ato de subscrição e integralização dos CRA, cada Investidor Profissional assinará declaração constante do Boletim de Subscrição, atestando estar ciente, inter alia, de que: (i) a Oferta

Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) os CRA estão sujeitos a restrições de negociação previstas nestes termos e condições e na Instrução CVM 476.

5.3.5. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de

5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

5.3.6. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

5.3.7. Os CRA, uma vez ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, após decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição pelos respectivos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado o disposto na Deliberação da CVM nº 849, de 31 de março de 2020.

5.3.8. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido na Instrução CVM 539, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76, nos termos da regulamentação aplicável.

5.3.9. Observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado.

5.3.10. Será admitida colocação parcial dos CRA até a quantidade de CRA que represente R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Montante Mínimo”). Os CRA não colocados dentro do período de colocação previsto no Contrato de Distribuição deverão ser cancelados pela Emissora, nos termos da Cláusula 5.4 abaixo.

5.3.10.1. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores Profissionais poderão, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

(i) da totalidade dos CRA objeto da Oferta Restrita, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os CRA deverão ser resgatadas pela Emissora, sem reembolso de remuneração e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação aos CRA custodiados

eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado de acordo com os procedimentos da B3; ou

(ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende permanecer com a totalidade dos CRA subscritos e integralizados por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA efetivamente distribuída e a quantidade de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em permanecer com a totalidade dos CRA subscritos e integralizados por tal Investidor Profissional. Se o Investidor Profissional tiver indicado proporção ou quantidade mínima e tal condição não se implementar, os CRA deverão ser resgatados pela Emissora, sem reembolso de remuneração e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação aos CRA custodiados eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado de acordo com os procedimentos da B3.

5.3.11. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRA no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

5.3.12. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRA no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da distribuição, prorrogáveis até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Prazo de Colocação”).

5.3.12.1. Não obstante, caso a Oferta Restrita não seja concluída no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), o Coordenador Líder deverá realizar o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º, §2º, da Instrução CVM 476.

5.3.13. A colocação dos CRA será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição.

5.3.14. Na hipótese de, até o final do Prazo de Colocação, ter sido subscrita e integralizada a totalidade dos CRA, a Oferta Restrita será encerrada e a comunicação de encerramento será encaminhada pelo Coordenador Líder à CVM, nos termos da Cláusula 5.3.6 acima.

5.4. Cancelamento de CRA não subscritos e integralizados

5.4.1. Caso os CRA emitidos não sejam totalmente subscritos dentro do Prazo de Colocação, estes deverão ser cancelados pela Emissora e as demais Partes deste Termo de Securitização deverão

celebrar um aditamento ao presente instrumento para ratificar e consolidar a quantidade de CRA efetivamente subscritos e integralizados, bem como o valor total da Emissão, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, em até 2 (dois) Dias Úteis após o encerramento do Prazo de Colocação.

5.5. Destinação dos Recursos da Integralização dos CRA e Aplicação de Recursos da Emissão

5.5.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados (“Destinação dos Recursos”):

(i) pela Emissora para, nesta ordem, (a) constituição do Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 5.9.2 abaixo; e (b) pagamento à Devedora do Preço de Aquisição, descontadas as Despesas, nos termos da CPR-F; e

(ii) pela Devedora, exclusivamente nas suas atividades vinculadas ao agronegócio, e serão aplicados no curso ordinário dos seus negócios, em especial para a aquisição de café, nos termos do parágrafo 4º, inciso III, do artigo 3º da Instrução CVM 600, em volumes e datas previstos no cronograma indicativo constante do Anexo II à CPR-F, de tal forma que a Devedora possa cumprir com o disposto no parágrafo 7º do artigo 3º da Instrução CVM 600.

5.5.2. Conforme previsto na CPR-F, a Devedora deverá:

(i) alocar, na forma disposta na cláusula acima, a totalidade dos recursos líquidos obtidos com o pagamento do Preço de Aquisição, até a Data de Vencimento; e

(ii) enviar ao Agente Fiduciário, para verificação, com cópia para a Emissora, a cada semestre, a partir da Data de Emissão, até a alocação do total do Valor Total da Emissão, relatórios substancialmente nos termos do modelo constante da CPR-F, comprovando a utilização dos recursos oriundos da presente Emissão na forma aqui prevista.

5.5.3. O cronograma mencionado na Cláusula 5.5.1(ii) acima é um indicativo da destinação pretendida aos recursos pela Devedora, não sendo a esta vinculante, de modo que tais recursos poderão ser utilizados fora dos períodos indicados, desde que estejam em consonância com a Destinação dos Recursos e seja respeitado o prazo limite para sua utilização, qual seja, a Data de Vencimento.

5.5.4. O Agente Fiduciário terá a responsabilidade de verificar ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos recursos oriundos das CPR-F, a alocação de que tratam as Cláusulas 5.5.1 e 5.5.2 acima, exclusivamente com base nos relatórios, comprovantes de pagamento e notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas encaminhados pela Devedora.

5.5.4.1. As Partes desde já concordam que o Agente Fiduciário limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais constantes dos relatórios recebidos da Devedora, bem como das pertinentes notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas. O Agente Fiduciário não será

responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações financeiras constantes dos referidos relatórios e das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas, ou ainda em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos mencionados relatórios.

5.5.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.5.2 e 5.5.4 acima, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora poderão solicitar à Devedora as cópias simples dos respectivos documentos de aquisição de café, ou suas vias originais, a qualquer tempo durante a vigência dos CRA, caso assim venha a ser solicitado pela CVM, pela Receita Federal do Brasil ou por qualquer outro órgão regulador ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora. Caso isso ocorra, a Devedora se obriga a atender tais solicitações, em prazo que permita ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, conforme o caso, tempestivamente cumprir com o prazo estipulado pelo respectivo órgão.

5.5.6. O descumprimento das obrigações dispostas nesta Cláusula 5ª (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos), tal fato deverá ser informado pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Devedora e poderá configurar um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório e resultar no resgate antecipado dos CRA, nos termos da Cláusula 7.4 abaixo, caso não justificado e/ou solucionado no respectivo prazo de cura.

5.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

5.6.1. Os CRA serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.

5.7. Repactuação

5.7.1. Os CRA não serão objeto de repactuação.

5.8. Classificação de Risco

5.8.1. Os CRA desta Emissão não serão objeto de classificação de risco.

5.9. Conta do Patrimônio Separado e Fundo de Despesas

5.9.1. Os recursos integrantes do Patrimônio Separado decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios pela Devedora, bem como dos recebíveis objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis, serão alocados na Conta do Patrimônio Separado.

5.9.2. Nos termos da Cláusula 4.2.1.2 acima, será constituído o fundo de despesas na Conta do Patrimônio Separado para o pagamento das despesas flat, presentes, futuras, ordinárias e extraordinárias decorrentes da Emissão, incluindo a remuneração dos originadores da Emissão e demais prestadores de serviço da Emissão, conforme descritas no Anexo I da CPR-F, as quais incluem, inter alia, as despesas descritas na Cláusula 19 deste Termo de Securitização (“Despesas”), sendo R$810.000,00 (oitocentos e dez mil reais) o valor inicial do fundo de despesas (“Fundo de

Despesas”) para fins do pagamento das Despesas referentes aos primeiros 12 (doze) meses contados da Data de Emissão.

5.9.3. Findo 12 (doze) meses da Data de Emissão, e a cada período de 12 (doze) meses subsequente, o Fundo de Despesas deverá contar com o montante mínimo de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para fins de pagamento das Despesas dos próximos 12 (doze) meses (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), de modo que, caso assim seja necessário, a cada 12 (doze) após a Data de Emissão, a Emissora terá a obrigação de recompô-lo até o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, podendo reter eventuais pagamentos realizados na Conta do Patrimônio Separado em decorrência da Cessão Fiduciária de Recebíveis (“Recomposição do Fundo de Despesas”).

5.9.4. Caso, por qualquer motivo, o Fundo de Despesas não seja suficiente para pagamento das Despesas e a Devedora não realize o pagamento de quaisquer Despesas, a Emissora realizará referido pagamento com demais recursos do Patrimônio Separado, devendo, nesse caso, a Devedora realizar o reembolso à Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos e/ou notas fiscais originais correspondentes. O reembolso previsto nesta cláusula deverá ser sempre realizado na Conta do Patrimônio Separado.

5.9.5. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso, conforme o caso, de qualquer das Despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão Encargos Moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

5.9.6. Os valores totais devidos e a forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, inter alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante e pelo Escriturador estão descritos neste Termo de Securitização e serão pagos na forma prevista na Cláusula 19 abaixo.

5.9.7. Devido à afetação do Patrimônio Separado, a Conta do Patrimônio Separado e a Conta de Liquidação não poderão ser movimentadas pela Emissora até a integral amortização dos CRA, exceto para quaisquer eventos de pagamento dos CRA previstos neste Termo, para aplicação conforme disposto na Cláusula 5.10 abaixo ou para o pagamento de Despesas relacionadas ao CRA, observado o disposto nas Cláusulas 4.2.3 e 19.2 deste Termo de Securitização.

5.10. Aplicação dos recursos da Conta do Patrimônio Separado e do Fundo de Despesas

5.10.1. Os recursos da Conta do Patrimônio Separado estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que poderão ser aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora da Conta do Patrimônio Separado, em títulos públicos federais ou operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais (“Aplicações Financeiras Permitidas”). Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Aplicações Financeiras Permitidas, deduzidos de todos e quaisquer tributos porventura incidentes, igualmente integrarão o Patrimônio Separado.

5.10.1.1A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos investimentos indicados na Cláusula 5.10.1 acima, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

5.11. Demais Prestadores de Serviços

5.11.1. Escriturador. O Escriturador atuará como agente escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma escritural.

5.11.1.1. O Escriturador fará jus a uma remuneração, pela prestação de seus serviços, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) mensais, a ser incluída de gross-up de impostos, reajustada pelo IPCA, correspondendo ao percentual anual de 0,024% (vinte e quatro milésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

5.11.1.2. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração; (iii) caso o Escriturador encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os titulares dos CRA;

(vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Escriturador deverá ser contratado pela Emissora.

5.11.2. Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares dos CRA, os quais serão executados por meio da B3.

5.11.2.1. O Banco Liquidante fará jus a uma remuneração, pela prestação de seus serviços, equivalente a R$ 400,00 (quatrocentos reais) mensais, a qual representa aproximadamente 0,0192% (cento e noventa e dois décisimos de milésimo por cento) ao ano em relação ao Valor Total da Xxxxxxx, a ser paga pelo Patrimônio Separado até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRA, e pelo Patrimônio Separado, e na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M ou, na falta deste ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento.

5.11.2.2. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Emissora.

5.11.3. Auditor Independente. O Auditor Independente da Xxxxxxxx foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600. Para o exercício fiscal de 2020, os serviços prestados pelo Auditor Independente da Emissora foram contratados pelo valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), o qual corresponde ao percentual anual de, aproximadamente, 0,02% (vinte centésimos por cento) do Valor Total da Emissão.

5.11.3.1.1. O Auditor Independente da Emissora poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Credores, nas seguintes hipóteses: (i) caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato;

(iii) caso seja de comum acordo entre a Emissora e o Auditor Independente da Emissora; ou

(iv) ao fim da vigência do contrato.

5.11.4. Caso a Emissora ou os titulares de CRA desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 5.11 sem a observância das condições aqui estabelecidas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Credores.

5.11.5. Os valores totais devidos e a forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, inter alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante, pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante serão pagos por meio dos recursos decorrentes do Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização.

6. Características dos CRA

6.1. Demais Características dos CRA

6.1.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal de cada CRA será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data

de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6.1.2. Quantidade de CRA. Serão emitidos 25.000 (vinte e cinco mil) CRA.

6.1.3. Forma e Emissão de Certificados. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural.

6.1.4. Local e Data de Emissão. Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRA é 04 de

dezembro de 2020 (“Data de Emissão”). O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo.

6.1.5 Comprovação de Titularidade dos CRA. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo titular do CRA ou por meio de extrato emitido pelo Escriturador em nome do respectivo titular do CRA, com base nas informações prestadas pela B3, considerando em ambas as hipóteses que os CRA estejam custodiados eletronicamente na B3.

6.1.6. Preço de Subscrição e Pagamento. Os CRA serão subscritos e integralizados pelo seu Preço de Subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

6.1.7. Condições de Negociação dos CRA. Os titulares dos CRA poderão livremente transferir ou alienar os CRA, observadas as normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e períodos de vedação à negociação dispostos neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.

6.1.8. Atualização Monetária. Não será devida aos titulares de CRA qualquer tipo de atualização ou correção monetária do Valor Nominal Unitário.

6.2. Juros Remuneratórios dos CRA

6.2.1. Os titulares dos CRA farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros

- DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescidos de uma sobretaxa ou spread de 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios”):

J = VNe x (Fator de Juros -1)

onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios devido no final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Fator de Juros” é composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator de Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI = ∏(

onde:

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

“n” corresponde ao número de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

“TDIk” correspondente à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“DIk” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“FatorSpread” corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“spread” será de 7,50 (sete inteiros e cinquenta centésimos);

“DP” é o número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização dos CRA ou a última data de pagamento de Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo DP um número inteiro;

Observações:

1) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

2) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;

3) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI”, com 8

(oito) casas decimais, com arredondamento;

4) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

5) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada no 3º(terceiro) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13 e 14 são Dias Úteis); e

6) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Define-se como “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira integralização dos CRA (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

6.2.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos nas seguintes datas (“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”):

Datas de Pagamento dos Juros

Remuneratórios

05/04/2021

06/01/2022

04/04/2022

04/10/2022

04/04/2023

Data de Vencimento

6.2.3. Se, em qualquer Dia Útil, em alguma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou na Data de Vencimento, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada, em substituição, a última Taxa DI então divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de CRA quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro dos Juros Remuneratórios.

6.2.4. Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo igual ou superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora deverá, no prazo máximo de 7 (sete) dias consecutivos contados: (i) do 10º (décimo) dia consecutivo de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI; ou (ii) do 1º (primeiro) Dia Útil em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Credores para a definição, de comum acordo entre os titulares dos CRA e a Emissora do novo parâmetro de remuneração a ser aplicado aos CRA. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo dos Juros Remuneratórios, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares dos CRA, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os CRA.

6.2.5. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva, ou não haja quórum de deliberação na Assembleia Geral de Credores em segunda convocação, a Devedora deverá adquirir a totalidade dos CRA, (i) no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Credores, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Credores, em caso de não deliberação por falta de quórum em segunda convocação; ou (ii) até a Data de Vencimento, caso o prazo indicado no item (i) se encerre após a Data de Vencimento; em qualquer caso, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, utilizando, para tanto, a última Taxa DI divulgada calculada pro rata temporis, a partir da data da primeira integralização dos CRA ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último, sem qualquer prêmio.

6.2.6. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Credores, a referida Assembleia Geral de Credores não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será empregada para a apuração do FatorDI para fins da Cláusula 6.2.1 acima.

6.2.7. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares dos CRA no final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou Data de Vencimento, conforme previsto neste instrumento.

6.2.8. Caso, após o pagamento de todos e quaisquer valores devidos aos titulares de CRA, na forma aqui estabelecida, assim como realizada a dedução de qualquer custo ou despesa aqui prevista, existam

valores excedentes oriundos dos Direitos Creditórios ou dos recebíveis oriundos dos Contratos Mercantis Elegíveis depositados na Conta do Patrimônio Separado, referido valor será liberado à Conta de Livre Movimentação da Devedora, observada a Recomposição do Fundo de Despesas.

6.3. Condições de Pagamento dos CRA

6.3.1. Os CRA terão vigência até a Data de Vencimento, sem prejuízo das hipóteses de Evento de Resgate Antecipado Obrigatório, conforme definidos neste Termo de Securitização.

6.3.2. Os CRA serão liquidados pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros Remuneratórios, bem como demais encargos e multas estabelecidas neste instrumento e que venham a ser eventualmente devidos nos termos deste instrumento, devendo, portanto, ser pagos aos titulares de CRA, ou à sua respectiva ordem, os Juros Remuneratórios, nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios, e saldo do Valor Nominal Unitário, em três parcelas nos seguintes montantes e datas:

(i) 20,0000% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, em 06 de janeiro de 2022; (ii) 25,0000% (vinte e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, em 04 de outubro de 2022; e (iii) 100,0000% do saldo do Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento, em moeda corrente nacional, utilizando-se a Emissora dos procedimentos adotados pela B3.

6.3.3. Caso os titulares de CRA tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar à Emissora e ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos aos CRA, documentação comprobatória da referida imunidade tributária sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.3.4. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente deste instrumento quando a data de tais prazos coincidir com dia que não seja um Dia Útil. Nesta hipótese, os Juros Remuneratórios previstos neste instrumento incidirão até a data do efetivo pagamento.

6.3.5. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA, os débitos vencidos e não pagos (devidamente remunerados pelos Juros Remuneratórios) serão, ainda, acrescidos de Encargos Moratórios.

6.4. Local de Pagamento

6.4.1. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário e/ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, aos Juros Remuneratórios ou a quaisquer outros valores a que fazem jus os titulares de CRA, serão efetuados pela Emissora, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRA custodiados eletronicamente na B3.

6.5. Pagamento dos Direitos Creditórios e dos Contratos Mercantis Elegíveis

6.5.1. Os pagamentos dos valores devidos de acordo com e em decorrência dos Direitos Creditórios e dos Contratos Mercantis Elegíveis serão efetuados da seguinte forma:

(i) os valores devidos nos termos dos Direitos Creditórios e/ou dos Contratos Mercantis Elegíveis serão pagos diretamente na Conta do Patrimônio Separado; e

(ii) a Emissora fica desde já autorizada, de forma irrevogável e irretratável, a utilizar recursos da Conta Patrimônio Separado para liquidação dos CRA, mediante transferência à Conta de Liquidação, e pagamento das Despesas, nos termos deste Termo de Securitização, podendo ser inclusive utilizados para fins de Recomposição do Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 5.9.2. e seguintes. A autorização permanecerá válida até a integral liquidação dos CRA.

6.5.2. Caso os valores dos Direitos Creditórios e/ou dos Contratos Mercantis Elegíveis não sejam identificados na Conta do Patrimônio Separado nos seus respectivos vencimentos, a Emissora está autorizada a proceder com a excussão das Garantias Adicionais de acordo com os respectivos instrumentos que as formalizam.

6.5.2.1. Caso medidas judiciais sejam necessárias para recuperar os Direitos Creditórios inadimplidos e/ou os valores devidos sob os Contratos Mercantis Elegíveis que não tenham sido pagos, na mesma Assembleia Geral de Credores que determinar pela excussão das Garantias Adicionais acima prevista, a Emissora deverá, ainda, obter dos titulares dos CRA em Circulação, aprovação quanto ao nome de um escritório de advocacia para adoção das medidas cabíveis, às expensas do Patrimônio Separado e, na sua exaustão, às expensas dos titulares dos CRA, para a cobrança dos respectivos valores, sempre tomando em consideração o valor de recuperação dos créditos e os custos associados com as respectivas medidas.

6.5.2.2. Caso a Assembleia Geral de Credores a que se refere a Cláusula 6.5.2.1 assim defina, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à Emissão dos CRA, ou os titulares de CRA, na sua ausência, deverá, em cada um dos casos, (i) proceder com a excussão das Garantias Adicionais; e (ii) acionar um escritório de advocacia para adoção das medidas legais cabíveis, às expensas do Patrimônio Separado e, na sua exaustão, às expensas dos titulares dos CRA, para a cobrança dos respectivos Direitos Creditórios e/ou dos valores devidos sob os Contratos Mercantis Elegíveis.

6.5.3. Caso (i) não tenha ocorrido e/ou não esteja em curso qualquer Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Automático ou qualquer Evento de Resgate Antecipado Não Automático, conforme previstos neste Termo de Securitização, ou eventos de vencimento antecipado previstos nos demais Documentos da Emissão; (ii) restem não mais do que 30 (trinta) dias para a Data de Vencimento; (iii) a Emissora entenda, a seu critério, que tal liberação não comprometa o pagamento do principal e/ou dos acessórios das obrigações vinculadas aos CRA; (iv) as Garantias Adicionais estejam devidamente formalizadas e observando os Valores Mínimos de Cobertura da Garantia, descritos na Cláusula 6.6.2 abaixo; e (iv) existam recursos na Conta do Patrimônio Separado em montante igual ou superior a

105% (cento e cinco por cento) do Valor de Referência (e quaisquer outras despesas ou encargos devidas em consonância com este Termo de Securitização), a Emissora deverá, mediante solicitação da Devedora nesse sentido, liberar os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado que excederem o percentual acima mencionado para a Conta de Livre Movimentação da Devedora.

6.6. Garantias Adicionais

6.6.1. Em garantia do pontual pagamento dos Direitos Creditórios, de todas as obrigações decorrentes da CPR-F e, ipso facto, deste Termo de Securitização, inclusive as obrigações de pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento integral do Valor Nominal Unitário dos CRA, dos Juros Remuneratórios, de encargos e custos nos termos dos CRA e deste Termo de Securitização, bem como de todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário, incluindo sua remuneração, por qualquer prestador de serviço descrito no presente Termo de Securitização ou pelos titulares dos CRA, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários ao exercício de seus direitos e prerrogativas decorrentes dos CRA e deste Termo de Securitização, os CRA contarão com as seguintes garantias adicionais (“Garantias Adicionais”):

6.6.1.1. Alienação Fiduciária de Estoque: Alienação fiduciária de estoque de café de titularidade da Devedora outorgada em favor da Emissora, garantia constituída sobre a totalidade da quantidade de café depositada no Armazém, observados os Critérios de Elegibilidade dos Bens (conforme definido abaixo), tudo nos termos do artigo 1.361 do Código Civil (“Alienação Fiduciária de Estoque”), a ser formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque.

6.6.1.1.1. Observado disposto na Cláusula 6.6.2.3 abaixo, somente serão aceitos, para fins de composição da Alienação Fiduciária de Estoque, os Bens que tenham como objeto café com os seguintes critérios, a serem verificados pela Emissora, conforme declaração a ser concedida pela Devedora nesse sentido: café arábica cru em grãos, bica corrida, tipo 6 ou superior, bebida dura ou melhor, e esteja depositado no Armazém (“Critérios de Elegibilidade dos Bens” e “Bens Elegíveis”, respectivamente).

6.6.1.1.2. Conforme disposto na CPR-F, a Devedora constituirá em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão, prazo este prorrogável, a critério da Emissora, por 45 (quarenta e cinco) dias, mediante observância da Cláusula 6.6.1.1.3 abaixo, a integral substituição dos Bens, objeto da Alienação Fiduciária de Estoque, por CDA/WA, objeto de Cessão Fiduciária de CDA/WA, em montante suficiente para que seja observado o respectivo Valor Mínimo de Cobertura de Garantia (“Substituição Compulsória de Garantia”).

6.6.1.1.3. Durante o prazo previsto para a Substituição Compulsória de Garantia, deverá ser emitida uma nova opinião legal, em termo satisfatórios, a exclusivo critério do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e da Emissora, pelo assessor legal contratado para estruturação da operação, em conclusão do levantamento de informações e do processo de due diligence referente à correta formalização da Cessão Fiduciária de CDA/WA.

6.6.1.1.4. A Devedora e a Emissora, nos termos da Cláusula 11.8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque, concordaram no âmbito do referido instrumento que, para todos os fins e efeitos, a Substituição Compulsória de Garantia promoverá a revogação dos efeitos do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque, desconstituindo-se, pois, a referida garantia fiduciária sobre os Bens.

6.6.1.2. Cessão Fiduciária de Recebíveis. Cessão fiduciária sobre todos os direitos creditórios que a Devedora detém contra os Compradores Elegíveis, presentes e futuros, oriundos de Contratos Mercantis Elegíveis, direitos creditórios esses cujos pagamentos serão realizados pelos Compradores Elegíveis na Conta do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 66-B,

§§3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076/04, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, a ser formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”).

6.6.1.2.1. Somente serão aceitos, para fins de composição da Cessão Fiduciária de Recebíveis, Contratos Mercantis que atendam aos seguintes critérios, a serem verificados pela Emissora (“Critérios de Elegibilidade dos Contratos Mercantis”):

(i) tenham sido celebrados com um Comprador Elegível;

(ii) possuam data limite de entrega do respectivo produto estabelecida no referido Contrato Mercantil anterior à Data de Verificação do Evento de Validação de Compromisso imediatamente subsequente;

(iii) não prevejam qualquer tipo de retenção ou dedução, seja por que razão ou natureza for, conforme declaração da Devedora nesse sentido a ser entregue à Emissora;

(iv) estejam livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e não tenham sido alocados para o pagamento de qualquer outra dívida ou emissão da Xxxxxxxx ou dos Avalistas, conforme declaração da Xxxxxxxx e dos Avalistas nesse sentido a ser entregue à Emissora;

(v) em relação aos quais a Xxxxxxxx tenha obtido a concordância com a cessão fiduciária devidamente assinada, por meio da qual os respectivos Compradores Elegíveis aceitam, de maneira irrevogável e irretratável, realizar todo e qualquer pagamento deles decorrentes na Conta do Patrimônio Separado, conforme indicada na respectiva notificação de cessão, bem como a não cancelar, rescindir ou de qualquer outro modo terminar o contrato em questão, sem a prévia notificação da Emissora e do Agente Fiduciário; e

(vi) sejam regidos pelas leis da República Federativa do Brasil e cujas cláusulas de eleição de foro elejam o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil.

6.6.1.2.2. Os valores decorrentes dos pagamentos pelos Compradores Elegíveis sob os Contratos Mercantis Elegíveis serão feitos na Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto na Cláusula 6.5 acima, e a Devedora, em decorrência do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, deverá assegurar que o fluxo de pagamentos dos Contratos Mercantis Elegíveis seja cumprido de tal forma a atender o quanto previsto na Cláusula 6.6.2(ii) abaixo.

6.6.1.2.3. Ressalvado o quanto previsto na Cláusula 6.5.3 acima, a Devedora poderá solicitar à Emissora, independentemente da realização de Assembleia Geral de Credores para tanto, a liberação de todos e quaisquer valores depositados na Conta do Patrimônio Separado decorrentes dos pagamentos pelos Compradores Elegíveis sob os Contratos Mercantis Elegíveis, desde que (i) em substituição aos valores a serem liberados pela Emissora, a Devedora, previamente, outorgue à Emissora cessão fiduciária de novos Contratos Mercantis Elegíveis, mediante a celebração e registro perante os competentes cartórios de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias esteja sendo devidamente observado e assim permaneça após a liberação então solicitada pela Devedora; e (iii) na data da liberação haja, dentre todos aqueles então cedidos ou a serem cedidos na forma do item “i” da presente Cláusula, Contratos Mercantis Elegíveis cujo prazo de recebimento dos recebíveis por eles representados (i.e. considerando-se, para tanto, o prazo e todos os demais procedimentos necessários à realização do pagamento do produto após a respectiva entrega) anteceda a próxima Data de Amortização e a próxima data de Recomposição do Fundo de Despesas, de forma a assegurar ao longo do período em questão depósitos na Conta do Patrimônio Separado em montante suficiente para garantir, no mínimo, o Valor de Referência, o Valor Mínimo do Fundos de Despesas, bem como demais encargos e penalidades eventualmente devidos nos termos do presente Termo de Securitização na Data de Amortização imediatamente subsequente à data de liberação dos recursos solicitada pela Devedora nos termos da presente Cláusula.

6.6.1.3. Cessão Fiduciária de CDA/WA. Cessão fiduciária de CDA/WA em favor da Emissora, títulos esses de titularidade da Devedora, a ser formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA, observada a Substituição Compulsória de Garantia, tudo nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076/04, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 (“Cessão Fiduciária de CDA/WA”), bem como endosso em favor da Emissora dos CDA/WA que forem cedidos fiduciariamente.

6.6.1.3.1. Observado disposto na Cláusula 6.6.2.4 abaixo, somente serão aceitos, para fins de composição da Cessão Fiduciária de CDA/WA, os CDA/WA que atendam aos seguintes critérios, a serem verificados pela Emissora: (“Critérios de Elegibilidade dos CDA/WA”)

(i) o produto representado pelo CDA/WA seja café arábica cru em grãos, bica corrida, tipo 6 ou superior, bebida dura ou melhor, conforme indicado pela Devedora, e esteja depositado no Armazém; e

(ii) o CDA/WA seja emitido pela Control Union.

6.6.2. Índice de Cobertura e Reforço das Garantias Adicionais. Em virtude do exposto nos documentos que consubstanciam as Garantias Adicionais, a Devedora deverá assegurar que, a qualquer tempo, enquanto houver obrigações pendentes de cumprimento no âmbito dos CRA, sejam respeitados os seguintes índices de cobertura e reforço das Garantias Adicionais (em conjunto, “Valor Mínimo de Cobertura das Garantias”):

(i) o Valor de Mercado dos Bens represente, desde a data de Pagamento do Preço de Aquisição até a Substituição Compulsória de Garantia, valor igual ou superior a 140% (cento e quarenta por cento) do Valor de Referência, conforme verificações a serem realizadas pela Emissora, com base nos relatórios emitidos pela Control Union, com início na data de pagamento do Preço de Aquisição e, posteriormente, mensalmente, em todo 5º (quinto) Dia Útil, incluindo o mês subsequente à data de Pagamento do Preço de Aquisição, até a Substituição Compulsória de Garantia (cada uma, uma “Data de Verificação dos Bens”);

(ii) o Valor de Mercado dos Recebíveis cedidos nos termos da Cessão Fiduciária de Recebíveis, de acordo com os seus termos e condições, durante todo o prazo da Emissão, valor igual ou superior a 110% (cento e dez por cento) do Valor de Referência, conforme verificações mensais a serem realizadas pela Emissora no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário, iniciando-se a partir do 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao pagamento do Preço de Aquisição, até a amortização integral dos CRA (cada uma, uma “Data de Verificação dos Recebíveis”).

(iii) o Valor de Mercado do Produto do CDA/WA represente, a partir da data da Substituição Compulsória de Garantia até a amortização integral dos CRA, valor igual ou superior a 140% (cento e quarenta por cento) do Valor de Referência, conforme verificações a serem realizadas pela Emissora, com base nos relatórios emitidos pela Control Union, com início a partir da data da Substituição Compulsória de Garantia inclusive e, posteriormente, mensalmente, a partir de todo 5º (quinto) Dia Útil, incluindo o mês subsequente à data de constituição da Cessão Fiduciária de CDA/WA, até a amortização integral dos CRA (cada uma, uma “Data de Verificação do CDA/WA”);

6.6.2.1. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, a Emissora apure que (i) o Valor de Mercado dos Recebíveis cedidos nos termos da Cessão Fiduciária de Recebíveis, de acordo com os seus termos e condições, seja reduzido, (a) em qualquer Data de Verificação dos Recebíveis, a patamares inferiores a 105% (cento e cinco por cento) do Valor de Referência, ou (b) em 2 (duas) Datas de Verificação dos Recebíveis sucessivas, a patamares inferiores ao Valor Mínimo de Cobertura das Garantias referente à Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) o Valor de Mercado do Bens alienados fiduciariamente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque, de acordo com os seus termos e condições, observada a Substituição Compulsória de Garantia, seja reduzido (a) em qualquer Data de Verificação dos Bens, a patamares inferiores a 120% (cento e vinte por cento) do Valor de Referência, ou (b) em 3 (três) Datas de Verificação dos Bens sucessivas, a patamares inferiores ao Valor Mínimo de

Cobertura das Garantias referente à Alienação Fiduciária de Estoque; ou (iii) o Valor de Mercado do Produto dos CDA/WA cedidos fiduciariamente nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA, de acordo com os seus termos e condições, uma vez realizada a Substituição Compulsória de Garantia, seja reduzido (a) em qualquer Data de Verificação dos CDA/WA, a patamares inferiores a 120% (cento e vinte por cento) do Valor de Referência, ou (b) em 3 (três) Datas de Verificação dos CDA/WA sucessivas, a patamares inferiores ao Valor Mínimo de Cobertura das Garantias referente à Cessão Fiduciária de CDA/WA; a Devedora se obriga a, em qualquer dos casos, independentemente de notificação ou solicitação da Emissora ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Emissora novos Contratos Mercantis, novos Bens ou novos CDA/WA, conforme o caso, prontamente informando, para tanto, todas as características dos Contratos Mercantis Elegíveis, Bens Elegíveis e/ou dos CDA/WA Elegíveis, conforme o caso, juntamente com o envio de cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Emissora, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato ou da data de recebimento da notificação da Emissora nesse sentido, o que ocorrer primeiro, ou realizar depósito de Cash Collateral, para fins de reforço da Alienação Fiduciária de Estoque ou, uma vez realizada a Substituição Compulsória de Garantia, para fins de reforço da Cessão Fiduciária de CDA/WA.

6.6.2.2. Em relação à Cessão Fiduciária de Recebíveis, a fim de reenquadrar o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias correspondente, em até (i) 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que forem aceitos pela Emissora os novos Contratos Mercantis, a Devedora deverá providenciar o pertinente reforço da Cessão Fiduciária de Recebíveis.

6.6.2.3. No tocante à Alienação Fiduciária de Estoque, na hipótese de ocorrer alteração na totalidade ou mesmo parcela dos Bens, estocados nos Armazéns, relativa aos padrões de qualidade mencionados na Cláusula 6.6.1.1.1 acima, o Valor de Mercado dos Bens de respectivo lote sofrerá deságio proporcional em seu preço de mercado a ser calculado de acordo com o valor divulgado pelo CCCMG e, caso a Emissora verifique que o deságio desenquadra o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias, nos termos da Cláusula 6.6.2.1 acima, a Devedora se obriga a, independentemente de notificação ou solicitação do Emissora ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Emissora, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato, novos Bens, ou realizar depósito de Cash Collateral a fim de reenquadrar o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias. Uma vez aceitos os novos Bens pela Emissora, as Partes deverão observar os prazos e procedimentos descritos na Cláusula 6.3 do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque.

6.6.2.4. Uma vez realizada a Substituição Compulsória de Garantia, em relação à Cessão Fiduciária de CDA/WA, na hipótese de ocorrer alteração na totalidade ou mesmo parcela do Produto do CDA/WA, estocados nos Armazéns, relativa aos padrões de qualidade mencionados na Cláusula 6.6.1.3.1 acima, o Valor de Mercado do Produto dos CDA/WA do respectivo lote sofrerá deságio proporcional em seu preço de mercado a ser calculado de acordo com o valor divulgado pelo CCCMG e, caso a Emissora verifique que o deságio desenquadra o Valor

Mínimo de Cobertura das Garantias, nos termos da Cláusula 6.6.2.1 acima, a Devedora se obriga a, independentemente de notificação ou solicitação do Emissora ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Emissora, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato, novos CDA/WA, ou realizar depósito de Cash Collateral a fim de reenquadrar o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias. Uma vez aceitos os novos CDA/WA pela Emissora, as Partes deverão observar os prazos e procedimentos descritos na Cláusula 7.2 do Contrato de Cessão Fiduciária de CDA/WA.

6.6.2.5. Para o reforço ou substituição da Garantia Adicional de que tratam as Cláusulas 6.6.2.2, 6.6.2.3 e 6.6.2.4 acima, a Devedora e a Emissora, conforme o caso, celebrarão no respectivo prazo acima previsto, o pertinente instrumento contratual ou, conforme o caso, o aditamento ao instrumento que formaliza a respectiva Garantia Adicional, a fim de fazer nele refletir a alienação fiduciária de novos Bens, a cessão fiduciária de novos CDA/WA e novos Contratos Mercantis Elegíveis, e a Devedora promoverá o competente registro ou averbação do aditamento, conforme o caso, perante os competentes cartórios, observada a Cláusula 3.5 deste Termo de Securitização, no prazo indicado para tanto no respectivo instrumento que formaliza a Garantia Adicional em questão ou seu aditamento, conforme aplicável.

6.6.3. Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. Adicionalmente às Garantias Adicionais, comparecem, ainda, na CPR-F, os Avalistas, prestando aval e na qualidade de garantidores solidários e principais pagadores, entre si e juntamente com a Devedora, em relação à totalidade das obrigações de pagamento assumidas pela Devedora no âmbito da CPR-F, até a final liquidação desta, nos termos do respectivo instrumento.

6.6.3.1. A garantia fidejussória prestada e a solidariedade assumida pelos Avalistas no âmbito da CPR- F não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou de qualquer forma afetá-los, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e a Devedora e os titulares de CRA; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos titulares de CRA ou da Emissora contra a Devedora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Devedora, inclusive seu pedido de dissolução ou liquidação extrajudicial.

6.6.3.2. Os Avalistas expressamente renunciaram, no contexto da solidariedade passiva por eles assumida, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 000, 000, 000, 000 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, conforme aplicáveis, outorgando-se, ainda, reciprocamente, mandato irrevogável e irretratável, a fim de que, um em nome do outro, pratique todos os atos necessários ao cumprimento das suas obrigações previstas na CPR-F, tendo declarado estarem cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante a Emissora e os titulares de CRA.

6.6.3.3. A garantia fidejussória e a solidariedade passiva a que se sujeitam os Avalistas são prestadas pelos Avalistas em caráter irrevogável e irretratável e permanecerão válidas em todos os seus termos até a final liquidação das obrigações de pagamento constantes da CPR-F.

6.6.4. Toda e qualquer alteração relacionada às Garantias Adicionais acima previstas está sujeita à deliberação dos titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral de Credores e deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de dois terços dos titulares dos CRA em Circulação.

6.7. Regime Fiduciário

6.7.1. Os CRA contarão com a instituição de regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios que lastreiam a esta Emissão, bem como sobre os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e na Conta de Liquidação e os bens e/ou direitos decorrentes destes, nos termos da Cláusula 8ª abaixo.

6.7.2. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Emissora.

7. Pagamento Antecipado dos CRA

7.1. Amortização Extraordinária dos CRA

7.1.1. Os CRA serão amortizados extraordinariamente (“Amortização Extraordinária”), (i) de maneira automática, caso ocorra o recebimento de montante decorrente do pagamento de valores eventualmente recuperados decorrentes da cobrança extrajudicial e/ou judicial de Direitos Creditórios inadimplidos ou das Garantias Adicionais; ou (ii) mediante a amortização extraordinária dos Direitos Creditórios pela Devedora, nos termos da Cláusula 7.6 da CPR-F (“Amortização Extraordinária da CPR-F”) (em conjunto, os “Eventos de Amortização Extraordinária”). O valor a ser pago a título de Amortização Extraordinária será equivalente à parte do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA a ser amortizado extraordinariamente, acrescido dos Juros Remuneratórios pactuados neste instrumento para o período decorrido até a data da Amortização Extraordinária e de eventuais custos incorridos pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário inerentes a essa antecipação, devendo ainda o valor resultante do referido cálculo ser acrescido da respectiva Comissão de Pré-Pagamento.

7.1.1.1. A Amortização Extraordinária compreenderá o pagamento de principal e dos Juros Remuneratórios incorridos e não pagos até a data de pagamento da Amortização Extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, e a Amortização Extraordinária obedecerá, em qualquer dos casos, a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 7.4.3 abaixo.

7.1.1.2. Em caso de ocorrência de qualquer Evento de Amortização Extraordinária de que trata a Cláusula 7.1.1 acima, a Emissora, em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência do pagamento

antecipado, comunicará ao Agente Fiduciário e aos titulares de CRA pelos meios então a ele disponíveis, com, pelo menos, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência do Evento de Amortização Extraordinária, mediante notificação individual aos titulares dos CRA com cópia para o Agente Fiduciário ou mediante publicação de aviso em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRA que será amortizado extraordinariamente, acrescido dos Juros Remuneratórios e da pertinente Comissão de Pré-Pagamento, conforme aplicável, a fim de se calcular o valor da Amortização Extraordinária; (ii) a data em que se efetivará a Amortização Extraordinária, que deverá corresponder à data do recebimento, pelos titulares de CRA, do valor do pagamento antecipado a ser realizado pela Emissora; e (iii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora, conforme o caso, para conhecimento dos titulares dos CRA.

7.2. Resgate Antecipado Facultativo dos CRA

7.2.1. A Emissora deverá, obrigatoriamente e de forma irrevogável e irretratável, realizar o resgate antecipado da totalidade (e não menos que a totalidade) dos CRA, caso a Devedora realize o resgate antecipado total da CPR-F, nos termos previstos na Cláusula 7.3 da CPR-F, observado que tal resgate antecipado da CPR-F poderá ocorrer apenas a partir de 1º de janeiro de 2022 (inclusive), devendo, ainda, o valor resultante do referido cálculo ser acrescido da respectiva Comissão de Pré-Pagamento (“Resgate Antecipado Facultativo”).

7.2.1.1. A Emissora comunicará o Resgate Antecipado Facultativo por meio de publicação de anúncio em jornal de grande circulação ou por envio de carta registrada a todos os titulares dos CRA, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar do recebimento da Notificação de Resgate (conforme definido na CPR-F) encaminhada pela Devedora, devendo, em quaisquer hipóteses, notificar o Agente Fiduciário.

7.2.1.2. O valor a ser pago aos titulares dos CRA em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo, o qual refletirá o valor pago à Emissora a título de resgate antecipado facultativo da CPR-F pela Devedora, será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios pactuados neste instrumento para o período decorrido até a data do Resgate Antecipado Facultativo e de eventuais custos incorridos pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário inerentes a essa antecipação, devendo ainda o valor resultante do referido cálculo ser acrescido da respectiva Comissão de Pré-Pagamento.

7.3. Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.3.1. Observado o disposto nas cláusulas abaixo, a Emissora deverá efetuar o resgate antecipado da totalidade dos CRA, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos titulares de CRA, com recursos oriundos do pagamento, pela Devedora, pelo vencimento antecipado da CPR-F, nos termos do referido instrumento, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis, desde a data da primeira integralização, ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de

qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na CPR-F), listados na Cláusula 8.1 da CPR-F (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático”).

7.3.2. Tão logo tome ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido na CPR-F), listados na Cláusula 8.2 da CPR-F (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático, os “Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”), pelos Avalistas ou por terceiros, a Emissora convocará Assembleia Geral de Credores com vistas a deliberar sobre o não vencimento antecipado da CPR-F e, consequentemente, dos Direitos Creditórios por ela representados, e do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA.

7.3.3. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório previstos nas Cláusulas 7.3.1 e 7.3.2 acima, a Emissora deverá:

7.3.3.1. Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Automático, imediatamente, ou no máximo em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência do referido evento, e independentemente de realização de Assembleia Geral de Credores: (i) decretar o vencimento antecipado da CPR-F e, consequentemente, dos CRA; (ii) enviar, com pelo menos 3 (três) Dias Úteis da realização do Resgate Antecipado Obrigatório, notificação aos titulares de CRA e à B3 informando-os do vencimento antecipado; e (iii) enviar notificação à Devedora para que esta pague imediatamente à Emissora o saldo devedor não amortizado da CPR-F, observado os termos previstos no referido instrumento e neste Termo de Securitização.

7.3.3.2. Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, a Emissora deverá imediatamente, ou em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento: (i) convocar uma Assembleia Geral de Credores, que deverá ser realizada dentro de 15 (quinze) dias da data da convocação, nos termos deste Termo de Securitização, para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado da CPR-F, e, consequentemente, dos CRA; e (ii) enviar notificação à Devedora a respeito da ocorrência do respectivo Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático. A decisão de não declarar o vencimento antecipado da CPR-F e dos CRA deverá ser tomada por titulares de CRA em Assembleia Geral de Credores, nos termos da Cláusula 13 abaixo. Caso, por qualquer motivo, não ocorra a referida Assembleia Geral de Credores em segunda convocação, conforme previsto na Cláusula 13.4, ou na ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, será automaticamente decretado o vencimento antecipado da CPR- F e dos CRA.

7.3.4. A Devedora está, nos termos da CPR-F, obrigada a, tão logo tenha conhecimento da ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, comunicar imediatamente a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, para que estes tomem as providências devidas, nos termos e prazos previstos neste Termo de Securitização.

7.4. Consequências dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.4.1. A declaração do vencimento antecipado das obrigações oriundas deste Termo de Securitização sujeitará a Devedora ao pagamento, à Emissora, do saldo devedor dos Direitos Creditórios, apurado com base no valor das obrigações devidas no âmbito da Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Devedora, de comunicação neste sentido.

7.4.1.1. Para dirimir quaisquer eventuais dúvidas, a apuração do valor devido aos titulares de CRA será realizada considerando os valores devidos do saldo do Valor Nominal Unitário, Juros Remuneratórios e multas devidos até a data do pagamento, calculada pro rata temporis, acrescido ainda dos Encargos Moratórios.

7.4.2. Ocorrendo o vencimento antecipado dos CRA nos termos das Cláusulas 7.3.1 ou 7.3.2 acima, sem o pagamento dos valores devidos em decorrência deste Termo de Securitização e dos CRA, a Emissora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRA, ou os titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover, de forma simultânea ou não: (i) o débito de quaisquer recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado; (ii) as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra a Devedora ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito da Emissão dos CRA; e (iii) a execução das Garantias Adicionais, aplicando o produto de tal débito, procedimento judicial, venda ou excussão na amortização ou liquidação dos CRA, observado o disposto na Cláusula 7.4.3 abaixo.

7.4.3. Até a liquidação total do Valor Nominal Unitário, devidamente corrigido pelos Juros Remuneratórios, e de todas as demais obrigações decorrentes deste Termo de Securitização, os valores arrecadados com a excussão de que trata a Cláusula 7.4.2 acima deverão ser utilizados da seguinte forma:

(i) em primeiro lugar, (a) deverão ser pagas todas as Despesas incorridas com a excussão dos Direitos Creditórios ou das Garantias Adicionais e que não tenham sido suportadas pelo Fundo de Despesas; e (b) caso tais recursos sejam insuficientes para quitar as Despesas, empregarão os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado;

(ii) a Recomposição do Fundo de Despesas, sem prejuízo da obrigação da Devedora de realizar a referida recomposição do Fundo de Despesas diretamente;

(iii) em seguida, os valores arrecadados deverão ser utilizados para pagamento dos valores devidos a título de Juros Remuneratórios e demais encargos (inclusive Encargos Moratórios) devidos no âmbito desde instrumento;

(iv) posteriormente, os valores arrecadados deverão ser utilizados para pagamento do Valor Nominal Unitário; e

(v) o saldo que remanescer, se houver, após o pagamento de todos os valores devidos aos titulares

de CRA, será creditado em favor da Xxxxxxxx, na Conta de Livre Movimentação da Devedora.

7.5. Evento de Validação do Compromisso

7.5.1. Os CRA estão sujeitos a um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, nos termos da Cláusula 7.3.3.2 acima, sempre que, em uma Data de Verificação do Evento de Validação do Compromisso, as seguintes condições não estejam sendo cumulativamente observadas pela Devedora:

(i) existência de recursos suficientes na Conta do Patrimônio Separado, decorrentes dos recebíveis objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis pelos Compradores Elegíveis, em montante equivalente ao Valor de Referência, observados os prazos de cura estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;

(ii) considerando-se para fins de cálculo do Valor de Referência a Data de Amortização do ano calendário subsequente à respectiva Data de Verificação do Evento de Validação do Compromisso, o Valor Mínimo de Cobertura das Garantias referente à Cessão Fiduciária de Recebíveis já esteja sendo observado;

(iii) observada a Substituição Compulsória de Garantia, o Valor de Mercado dos Bens Elegíveis seja igual ou superior ao Valor Mínimo de Cobertura das Garantias referente à Alienação Fiduciária de Estoque, devendo o Valor de Mercado dos Bens Elegíveis, para os fins desta Cláusula, ser calculado com base no primeiro Dia Útil imediatamente anterior à Data de Verificação do Evento Validação do Compromisso; e

(iv) uma vez realizada a Substituição Compulsória de Garantia, o Valor de Mercado do Produto dos CDA/WA seja igual ou superior ao Valor Mínimo de Cobertura das Garantias referente à Cessão Fiduciária de CDA/WA, devendo o Valor de Mercado do Produto dos CDA/WA, para os fins desta Cláusula, ser calculado com base no primeiro Dia Útil imediatamente anterior à Data de Verificação do Evento Validação do Compromisso.

8. Regime Fiduciário

8.1. Os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e na Conta de Liquidação, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, são expressamente vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

8.2. Nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076/04, dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514/97, e para os fins do inciso V do artigo 9º, da Instrução CVM 600, a Emissora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e na Conta de Liquidação, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, o qual está submetido às seguintes condições:

(i) os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, destacam-se do patrimônio da Emissora, constituem o Patrimônio Separado e, após transferência à Conta de Liquidação, os recursos transferidos destinar-se-ão especificamente à liquidação dos CRA;

(ii) os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e na Conta de Liquidação, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, são afetados, neste ato, como lastro da Emissão dos CRA; e

(iii) os beneficiários do Patrimônio Separado serão os titulares dos CRA.

8.3. Os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e na Conta de Liquidação, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:

(i) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRA, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;

(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRA objeto desta Emissão;

(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento das despesas a eles inerentes, tais como as despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(iv) estão e permanecerão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e

(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.

9. Patrimônio Separado

9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

9.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Credores

para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

9.3. A insolvência da Xxxxxxxx não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído.

9.4. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:

(i) automaticamente, quando do resgate integral dos CRA na Data de Vencimento, ou na hipótese de decretação do vencimento antecipado das obrigações aqui previstas, após a ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório, ou ainda na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo; ou

(ii) após o vencimento dos CRA, na hipótese do não resgate integral dos referidos CRA pela Emissora, mediante transferência dos Direitos Creditórios vinculados ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos beneficiários do Patrimônio Separado. Neste caso, os Direitos Creditórios serão transferidos imediatamente, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora sob os CRA, cabendo ao Agente Fiduciário, após deliberação dos titulares dos CRA, (i) administrar os Direitos Creditórios e os valores depositados na Conta do Patrimônio Separado, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, os quais integravam o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado (ou seja, do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos,

(iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os Direitos Creditórios e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado (ou seja, do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

9.5. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os respectivos Direitos Creditórios vinculados, após quitados todos os valores devidos, tendo a Emissora amplo acesso aos recursos remanescentes na Conta do Patrimônio Separado.

9.6. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios, aos valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e aos bens e/ou direitos decorrentes destes, bem como à execução das Garantias Adicionais e/ou de eventuais garantias atreladas aos Direitos Creditórios.

9.6.1 Se, após o pagamento da totalidade dos CRA e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à Devedora, na Conta de Livre Movimentação da Devedora, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) restituídos à Devedora, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

9.7. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, no valor de R$ 2.500,00 (dois

mil e quinhentos reais) mensais, corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA, representando nesta data um percentual de 0,12 % a.a. (doze décimos ao ano) do Valor Total da Emissão.

9.7.1. Caso qualquer reestruturação nas características dos CRA, estipuladas no presente instrumento, venha a ocorrer até a Data de Vencimento, de tal modo que implique na realização de Assembleias Geral de Credores e/ou na elaboração de aditamentos aos Documentos da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, CPR-F e o Termo de Securitização, será devida à Emissora, nos termos da Cláusula 19.2 abaixo, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

10. Obrigações Adicionais da Emissora

10.1. Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das normas da CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio, independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, dos quais tenha ciência, diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a. cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

b. dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Direitos Creditórios;

c. o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos também deverão ser acompanhados da declaração, assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) acerca

da não ocorrência de qualquer das hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os titulares dos CRA e o Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora;

d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe seja solicitado, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado), através de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleia Geral, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, conforme aplicável, que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares dos CRA;

g. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que tenha ou possa ter impacto na Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento; e

h. relatório mensal até o vigésimo dia do mês subsequente, contendo: (A) Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios; (B) valor atualizado de todos os Direitos Creditórios; (C) valor atualizado de todos os lastros e garantias vinculadas aos Direitos Creditórios; (D) valor total existente na Conta do Patrimônio Separado e na Conta de Liquidação; (E) valor atualizado das Garantias Adicionais; (F) o resultado da verificação do Valor Mínimo de Cobertura das Garantias; e (G) o conteúdo dos relatórios emitidos pela Control Union, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Emissora, os valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela Emissora foram corretamente calculados e pagos;

(v) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento de todas as Despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo

Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRA ou para realização de seus créditos, as quais poderão ser pagas com ativos que integrem o Patrimônio Separado;

(vi) observado o disposto na Cláusula 7.4.3 acima, efetuar a transferência de recursos, da Conta do Patrimônio Separado à Conta de Liquidação, a fim de que o Banco Liquidante proceda com o pagamento dos Juros Remuneratórios e a Amortização dos CRA;

(vii) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos titulares de CRA, quando aplicável, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(viii) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(x) manter os Direitos Creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xi) comunicar em até 02 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares dos CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiii) manter:

a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, da legislação tributária e demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo; e

c. em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal.

(xiv) contratar instituição financeira habilitada para prestação dos serviços de agente pagador da Emissora e liquidante dos CRA, na hipótese de rescisão do contrato com o Banco Liquidante;

(xv) na mesma data em que forem publicados, enviar à B3 cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares dos CRA ou informações de interesse do mercado;

(xvi) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos titulares de CRA; e

(xvii) realizar a cobrança administrativa e judicial de qualquer dos Direitos Creditórios.

10.1.1. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos investidores, ressaltando que foi contratado escritório especializado para avaliar as Garantias Adicionais e que os Direitos Creditórios representados pela CPR-F, em conformidade com opinião legal da operação, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar os Documentos da Emissão de que seja parte.

11. Declarações e Garantias da Emissora

11.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:

(i) é sociedade por ações com registro de companhia aberta devidamente constituída, organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) é companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, portanto, apta a emitir os CRA, nos termos do parágrafo único do artigo 36 da Lei nº 11.076/04;

(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias para celebração deste Termo de Securitização e dos CRA, bem como à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações previstas neste instrumento e nos demais documentos de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) este Termo de Securitização e os CRA constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua exequibilidade poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral;

(v) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA foram devidamente autorizadas pelos órgãos societários competentes da Emissora e não infringem, em qualquer aspecto, seus documentos constitutivos;

(vi) o presente instrumento foi devidamente celebrado pelos representantes legais da Emissora, os quais têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(vii) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA não infringem qualquer: (a) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; (b) contrato ou instrumento do qual seja parte; ou (c) obrigação anteriormente assumida pela Emissora, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumento ou rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;

(viii) não omitiu e não omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que resulte ou possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico financeira ou jurídica em prejuízo dos titulares de CRA;

(ix) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive as licenças ambientais, sendo todas elas válidas;

(x) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento e dos CRA ou para a Emissão;

(xi) está cumprindo com todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aquelas questionadas, de boa-fé, no âmbito arbitral ou judicial;

(xii) inexiste: (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de quaisquer outras ordens judiciais, administrativas ou arbitrais; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso: (A) que possa afetar de forma materialmente adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento e dos CRA; ou (B) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os CRA;

(xiii) seus balanços patrimoniais e as correspondentes demonstrações de resultado disponíveis publicamente representam corretamente sua situação financeira e de suas subsidiárias nas aludidas datas e os resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas;

(xiv) as suas informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes: (a) não houve nenhum impacto adverso relevante em sua situação financeira e resultados operacionais; e (b) não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios;

(xv) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que a impeça de exercer plenamente as suas atribuições;

(xvi) cumpre as disposições das legislações ambientais, comprometendo-se a comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx a respeito de eventual descumprimento;

(xvii) não pratica atos que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça, gênero ou orientação sexual, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo;

(xviii) está de acordo com a cessão, endosso ou alienação dos CRA pelos respectivos titulares dos CRA, podendo ser ofertado publicamente, comprometendo-se a Emissora a envidar seus melhores esforços para viabilizar a referida cessão, endosso ou alienação;

(xix) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a lhe causar impacto substancial e adverso que não sejam aqueles relatados nas suas respectivas demonstrações financeiras;

(xx) nem a Emissora, nem qualquer uma de suas afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, diretoria, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas controladoras, controladas ou afiliadas: (a) usou recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/13;

(d) fez qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico

de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e

(xxi) as informações prestadas pela Emissora, por ocasião do pedido de registro na B3, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita.

11.2. As declarações e garantias prestadas pela Emissora neste instrumento deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das obrigações aqui previstas, ficando a Emissora responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão de suas declarações.

11.3. A Emissora deverá notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos que tornem as declarações prestadas neste instrumento total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

12. Agente Fiduciário

12.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Instrução CVM 583, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente instrumento na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(iv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM 583;

(v) manter atualizada a relação dos titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

(vi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(vii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(viii) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Credores;

(ix) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Credores, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;

(x) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;

(xi) comunicar os titulares dos CRA, no prazo de 7 (sete) dias úteis, contados a partir da ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas às Garantias Adicionais e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM, e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados;

(xii) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os titulares dos CRA, por meio do relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Credores, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Credores, nos termos da Instrução CVM 583, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(xv) após ter recebido da Emissora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Direitos Creditórios, termo de quitação à Emissora;

(xvi) convocar Assembleia Geral de Credores, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

(xvii) disponibilizar, conforme calculado diariamente pela Emissora, o valor unitário de cada CRA, por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/;

(xviii) verificar junto ao Banco Liquidante, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRA, conforme estipulado no presente Termo de Securitização;

(xix) verificar a veracidade das informações relativas às Garantias Adicionais e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam

sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xx) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Credores, auditoria extraordinária na Emissora, ou do Patrimônio Separado;

(xxi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização;

(xxii) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxiii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;

(xxiv) examinar proposta de substituição ou reforço das Garantias Adicionais, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xxv) intimar, conforme o caso, o emissor, a Devedora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xxvi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, mediante prévia justificativa, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou sede da Devedora e dos Avalistas, bem como da localidade do Armazém; e

(xxvii) enviar aos investidores o relatório gerencial mensal divulgado pela Emissora.

12.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares, todos devidamente apurados por sentença judicial transitada em julgado.

12.2. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;

(iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583, conforme disposto na declaração constante do Anexo VIII a este Termo de Securitização;

(ix) que verificará a regularidade da constituição das Garantias Adicionais previstas neste Termo de Securitização, bem como o valor dos bens outorgados como Garantias Adicionais, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, exclusivamente com base nas informações previstas nos Documentos da Emissão, os quais serão disponibilizadas pela Emissora e pela Devedora;

(x) que verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e

(xi) que, na presente data, verificou que não atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu sucessor, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão.

12.4. Nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Credores para a escolha do novo agente fiduciário.

12.4.1 Se a convocação da Assembleia Geral de Credores não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 12.4 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação.

12.4.2 Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de

Credores para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos titulares dos CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Credores para a escolha do novo agente fiduciário.

12.6. Aos titulares dos CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Credores, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o mesmo quórum de aprovação previsto na Cláusula 13.9 abaixo.

12.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos do artigo 9 da Instrução CVM 583, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3.

12.8. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

12.9. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA, devendo para tanto:

(i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) tomar qualquer providência necessária para que os titulares de CRA realizem seus créditos; e

(iii) representar os titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

12.10. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos titulares de CRA, comprometendo-se tão- somente a agir em conformidade com as instruções que lhe transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.11. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Emissão.

12.12. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela maioria simples dos titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Credores.

12.13. O Agente Fiduciário fará jus a uma remuneração anual correspondente a R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), correspondendo ao percentual anual de 0,068% (sessenta e oito milésimos por cento) do Valor Total da Emissão. O primeiro pagamento será devido até o 10º (décimo) Dia Útil após a data de assinatura do Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que os CRA não sejam integralizados, a título de estruturação e implantação.

00.00.0.Xx parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

12.13.2.A remuneração prevista acima será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função, em relação à Emissão.

12.13.3.Os valores devidos a título de remuneração do Agente Fiduciário serão acrescidos dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.13.4.Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.13.5.A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da sua função durante a implantação e vigência dos respectivos serviços, as quais serão cobertas pela Emissora através dos recursos do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral;

custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos investidores, conforme aplicável.

12.13.6.Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares dos CRA e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares do CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos titulares dos CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares do CRA para cobertura do risco de sucumbência.

13. Assembleia Geral de Credores

13.1. Os titulares dos CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRA (“Assembleia Geral de Credores”).

13.1.1 A Assembleia Geral de Credores será convocada para quaisquer dos fins previstos no presente Termo de Securitização, sem prejuízo de quaisquer outras hipóteses que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os titulares dos CRA julguem necessárias.

13.2. A Assembleia Geral de Credores poderá ser convocada (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx, (ii) pela Emissora, ou (iii) por titulares dos CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, na forma prevista na Cláusula 13.4 abaixo, sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.4.1.

13.2.1 Para fins de cálculo de quórum de convocação, instalação e deliberação, consideram-se como CRA em Circulação todos os CRA subscritos, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade de (i) qualquer detentor de CRA em situação de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583 e no artigo 27 da Instrução CVM 600; (ii) controladas da Emissora; (iii) coligadas da Emissora; e (iv) controladoras da Emissora (ou grupo de controle da Emissora ou controladas) (“CRA em Circulação”).

13.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Credores, no que couber, e no que não for contrário a este Termo de Securitização, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

13.4. A convocação da Assembleia Geral de Credores far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contados da primeira publicação e com

antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da data da segunda publicação, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares dos CRA que representem, no mínimo, maioria simples dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presença, sem prejuízo do disposto no artigo 26, §4º da Instrução CVM 600.

13.5. A presidência da Assembleia Geral de Credores caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente, (i) ao Diretor da Emissora; (ii) ao Agente Xxxxxxxxxx; ou (ii) ao titular de CRA eleito pelos titulares dos CRA presentes.

13.6. A Emissora e/ou os titulares dos CRA poderão convidar representantes da Xxxxxxxx e/ou Custodiante, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Credores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Credores e prestar aos titulares dos CRA as informações que lhe forem solicitadas.

13.8. Cada um dos CRA em Circulação corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

13.9. Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos titulares dos CRA deverá ser aprovada pelos votos favoráveis da maioria dos titulares dos CRA presentes na Assembleia Geral de Credores, salvo se outro quórum for exigido neste Termo de Securitização ou na legislação aplicável.

13.10. Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Credores, os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Credores.

13.11. Estarão sujeitas à aprovação na Assembleia Geral de Credores a não declaração de vencimento antecipado das obrigações constantes deste Termo de Securitização, conforme estabelecido neste Termo de Securitização.

13.12. As deliberações tomadas pelos titulares dos CRA, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares dos CRA em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Credores ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Credores.

13.13. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral de Credores a que comparecerem os titulares de todos os CRA, sem prejuízo das disposições relacionadas aos quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.

13.14. O presente Termo de Securitização e os demais documentos relativos à presente Emissão poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Geral de Credores, sempre que

tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, já se encontre expressamente previsto nos respectivos instrumentos ou, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRA e do Patrimônio Separado; (ii) de realização de ajustes formais aos procedimentos da Emissão; e (iii) demais itens previstos no artigo 23 da Instrução CVM 600.

13.15. Não obstante o acima disposto:

(i) as Assembleias Gerais de Credores deverão ser realizadas na sede da Emissora, e quando não for possível na localidade indicada na convocação, nos termos do artigo 124, §2º da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Credores, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para assembleia geral de acionistas; e

(iii) será facultada a presença dos representantes legais da Emissora em quaisquer Assembleia Geral de Credores, à exceção daquelas convocadas pela própria Emissora, quando sua presença será obrigatória.

14. Fatores de Risco

14.1 As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

15. Disposições Gerais

15.1 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito.

15.2 Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito e com a concordância de todas as Partes que assinam o presente, exceto pelo quanto previsto na Cláusula 13.14 acima.

15.3 Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer das Partes sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) para a Emissora:

Travessia Securitizadora S.A.

Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

(b) para o Agente Fiduciário:

H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjuntos 141 e 000 XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Torres Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(d) para o Escriturador:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx

(e) para a Devedora:

CARPEC – Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx XXX 00.000-000, Carmo do Paranaiba - MG At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(f) para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Alameda Xingú, nº 350, 1º andar

XXX 00.000-000, Barueri, SP

At.: Superintendência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

15.3.1 Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima.

15.4 Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos titulares dos CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

15.5 As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

15.6 O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

15.7 A Emissora não poderá alienar ou ceder este instrumento ou os CRA, no todo ou em parte, ou qualquer direito ou obrigação decorrente deste instrumento ou dos CRA, sem o consentimento prévio da totalidade dos titulares de CRA em Circulação. Os titulares de CRA poderão alienar ou ceder este instrumento ou os CRA, no todo ou em parte, ou qualquer direito ou obrigação decorrente deste instrumento ou dos CRA sem a necessidade de obtenção de consentimento prévio da Emissora.

16. Tributação Referente aos Detentores dos CRA

16.1 Nos termos da legislação concernente à matéria, como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital auferidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil em decorrência de seu investimento nos CRA devem compor o lucro presumido ou real e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. Além disso, de acordo com o posicionamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tais rendimentos e ganhos de capital devem ser tributados pelo IRRF a alíquotas regressivas de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) até 180 (cento e oitenta dias), de 20% (vinte por cento) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias, de 17,5% (dezessete e meio por cento) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias, e de 15% (quinze por cento) acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Não obstante a referida regra geral do IRRF, regras especificas de tributação são aplicáveis a cada pessoa jurídica titular dos CRA, conforme sua qualificação. Dependendo da pessoa jurídica titular dos CRA, seus rendimentos poderão não ser tributados pela contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade

Social – COFINS (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime cumulativo), ou ser tributados por essas contribuições à alíquota zero (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime não-cumulativo).

16.1.1. Os titulares dos CRA pessoas físicas residentes no Brasil terão os rendimentos produzidos pelos CRA isentos de IRRF (e na declaração de ajuste anual) conforme artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tal isenção abrange rendimentos, mas não se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA, que deverá ser tributado pelo IRRF de acordo com as alíquotas regressivas constantes da Cláusula 16.1 acima, conforme o prazo da aplicação.

16.1.2. A aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários está sujeita à incidência do Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários. Atualmente, aplica-se alíquota zero para operações com CRA. A referida alíquota, porém, pode ser aumentada para até 1,5% (um e meio por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.

16.1.3. A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRA se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.

16.1.4. As informações acima têm o objetivo de resumir as regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRA. Cada titular dos CRA deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento particular, não devendo considerar unicamente as informações acima. Recomenda-se que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de titular dos CRA, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. Além disso, ressaltamos que as regras de tributação de investimentos em CRA estão sujeitas a modificação.

17. LEI APLICÁVEL

17.1 Este Termo de Securitização e os CRA são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

18. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

18.1. Os CRA constituem título executivo extrajudicial nos termos do artigo 36 da Lei nº 11.076/04, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.

19. DESPESAS

19.1. A Emissora deduzirá do Preço de Aquisição o valor necessário para a constituição do Fundo de Despesas, conforme expressamente autorizado pela Devedora nos termos da CPR-F, além de todos os custos de despesas indicados no Anexo I à CPR-F, os quais incluem, inter alia:

(i) despesas decorrentes da emissão dos CRA e da CPR-F, bem como da colocação pública dos CRA, incluindo todos os custos relativos ao seu registro, e da CPR-F, na B3, ou quaisquer outros cartórios de registro em decorrência do registro da CPR-F e dos CRA;

(ii) remuneração da Emissora pela Emissão dos CRA;

(iii) todas as despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme listadas nesta Cláusula 19;

(iv) despesas de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como os atos societários da Emissora e da Devedora, conforme o caso;

(v) honorários e despesas com a contratação dos prestadores de serviços da Emissão, bem como com os sistemas de distribuição e negociação dos CRA nos mercados primário e secundário, conforme o caso; e

(vi) quaisquer tributos incidentes na e decorrentes da presente transferência de título de crédito e emissão da CPR-F e dos CRA.

19.2. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 19.1 acima e relacionadas à Oferta Restrita serão arcadas exclusivamente na seguinte ordem: (a) pelo Fundo de Despesas e, quando exaurido; (b) diretamente pela Devedora ou pelos Avalistas; e (c) pelo Patrimônio Separado, nesta última hipótese, apenas quando tais despesas forem próprias ao Patrimônio Separado e/ou exigíveis para sua boa administração, tais como: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Emissão, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais de Credores.

19.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Emissora, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

19.4. Todos os valores referidos na Cláusula 19.2 acima serão acrescidos dos impostos que incidem

sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

20. FORO

20.1 Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Termo de Securitização, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Termo de Securitização, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

Emissora:

Travessia Securitizadora S.A.

Agente Fiduciário:

H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Testemunhas:

Nome: Xxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxx dos Anjos

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo I

Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA

A Emissora neste ato declara e garante aos titulares dos CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira, emitida de acordo com a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada de tempos em tempos, e listada abaixo com seus principais termos e condições representa os direitos creditórios do agronegócio vinculados aos CRA. Dessa forma, os titulares dos CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de titulares dos CRA diretamente contra a Emissora, a Devedora ou os Avalistas, na hipótese de inadimplemento dos CRA.

Número de

Ordem

Data e Local de

Emissão

Emitente e

CNPJ/ME

Produto

Quantidade

Data de

Vencimento

Valor

Total

01/2020

03 de dezembro de 2020 e Carmo do Paranaíba/MG

CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.

CNPJ/ME:

19.445.733/0001-68

Café

25.000 (vinte cinco mil)

03 de outubro

2023

R$ 25.000.000,00

(vinte e cinco milhões de reais)

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

Anexo II Fatores de Risco

O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais Investidores Profissionais. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, à Devedora, aos Avalistas, e aos próprios CRA objeto da Emissão. Os potenciais Investidores Profissionais devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgarem necessários antes de tomarem uma decisão de investimento. Exemplificamos abaixo, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na aquisição dos CRA:

Riscos da Operação de Securitização

1. Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076/04, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores dos CRA, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.

2. Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.

3. A regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio é muito recente e ainda não foi testada no mercado. A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei nº 11.076/04 e à regulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Até 1º de agosto de 2018, data da edição

da Instrução CVM 600, inexistia regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, de forma que a CVM, por meio do comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendia que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos emissores. Ainda não se tem certeza dos efeitos que a Instrução CVM 600 terá para as operações havidas sob sua égide, na medida em que a regulamentação é nova e sua aplicação aos CRA ainda será verificada pelos players do mercado.

Riscos dos CRA e da Oferta

1. Riscos Gerais. Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente a produção e comercialização de café, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda da Devedora, de suas controladas e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor a que se destina o financiamento objeto da captação de recursos viabilizada pela securitização objeto deste Termo de Securitização. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização do lastro da Emissão, inclusive, sem limitação, dos Contratos Mercantis e das Garantias Adicionais, bem como a impossibilidade de execução específica de referido título e dos Direitos Creditórios, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

2. Falta de liquidez dos CRA. O modelo de financiamento no mercado de capitais por meio de CRA ainda é incipiente no Brasil. Desta forma, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociações dos CRA que possibilite aos titulares dos CRA sua alienação nas condições que entendam convenientes.

3. Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Credores. Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Credores são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos no Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral de Credores. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais de Credores poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRA.

4. Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração. A Súmula nº 176, editada pelo

Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela B3. A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá (i) ampliar o descasamento entre os valores pagos no âmbito dos Direitos Creditórios e a remuneração dos CRA; e/ou (ii) conceder aos titulares de CRA Juros Remuneratórios inferiores à atual remuneração dos CRA, bem como limitar a aplicação de fator de juros limitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável à fixação de juros remuneratórios. Ainda, como os Direitos Creditórios serão adquiridos com a aplicação de uma taxa de desconto pré-fixada, o descasamento da taxa aplicada na aquisição dos Direitos do Agronegócio e as taxas de juros aplicadas nos CRA, em especial a Taxa DI, poderá gerar recursos financeiros insuficientes para o pagamento da totalidade dos valores devidos nos CRA.

5. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios. A Emissora, na qualidade de credora dos Direitos Creditórios, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares dos CRA e caso esteja administrando o Patrimônio Separado, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios, de modo a garantir a satisfação do crédito dos titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios ou em caso de perda dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

6. A capacidade da Emissora em honrar suas obrigações decorrentes dos CRA está diretamente relacionada à suficiência do Patrimônio Separado. Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios emitido por produtor rural pessoa jurídica. A vinculação dos Direitos Creditórios aos CRA se dá por meio da instituição de regime fiduciário, sendo que, os Direitos Creditórios constituem Patrimônio Separado do patrimônio da Emissora. Os Direitos Creditórios, por sua vez, representam direitos creditórios oriundos da CPR-F detida pela Emissora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRA da presente Xxxxxxx não conta com qualquer garantia adicional ou coobrigação da Emissora. Assim sendo, caso se dê o inadimplemento dos CRA, os titulares dos CRA terão ao seu dispor somente os Direitos Creditórios e das Garantias Adicionais para a recuperação dos montantes que lhes forem devidos consoante a Emissão, ressaltando-se aqui que, nessas hipóteses, não há garantia de que a Devedora terá recursos suficientes para honrar os pagamentos devidos nos termos dos Direitos Creditórios e dos Contratos Mercantis, conforme o caso, devendo-se considerar,

ainda, que os Contratos Mercantis são contratos não performados, nem de que as demais garantias dos Direitos Creditórios sejam suficientes para honrar integralmente os valores devidos aos titulares dos CRA sob esta Emissão.

7. Vencimento antecipado dos CRA em função do inadimplemento e/ou vencimento antecipado dos Direitos Creditórios. Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios, cujos valores, por lei, devem ser suficientes para cobrir os montantes devidos nos termos dos CRA durante todo o prazo da Emissão. Assim, ainda que haja, nesta data, em atendimento aos termos da Lei nº 11.076/94, o total lastreamento dos CRA, não existe garantia de que estes não possam sofrer interrupções ou inadimplementos em seus respectivos fluxos de pagamento. Caso se verifiquem quaisquer de tais hipóteses na prática, poderia haver vencimento antecipado de algum dos ativos integrante dos Direitos Creditórios, frustrando o seu fluxo de pagamento, e, consequentemente, o vencimento antecipado dos CRA, gerando assim potenciais consequências adversas aos titulares destes últimos. Logo, se por qualquer razão se der o inadimplemento e/ou vencimento antecipado de alguns dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios, os valores e direitos constantes dos CRA igualmente terão vencimento antecipado, dada a impossibilidade legal de subsistência e/ou circulação dos CRA sem o devido lastro, gerando, com isto, potenciais impactos adversos para os seus titulares. O vencimento antecipado de algum dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios poderá fazer com que os titulares dos CRA recebam seus correspondentes recursos antes da data originalmente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os titulares dos CRA poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos nos mesmos termos e condições econômicos dos CRA.

8. Risco de Deliberação pelo Não Resgate Antecipado dos CRA. O presente Termo de Securitização prevê Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático e Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, hipóteses em que a decretação do vencimento antecipado dos CRA dependerá de deliberação nesse sentido em Assembleia Geral de Credores, pelos quóruns específicos estipulados nas cláusulas que os definem. Desta forma, ainda que ocorra qualquer um dos referidos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático ou Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, há risco de que a Emissora não possa tomar quaisquer medidas e os titulares de CRA permaneçam com o investimento.

9. Risco de Resgate Antecipado Facultativo dos CRA. Os CRA estão sujeitos a resgate antecipado total, na ocorrência do Pagamento Antecipado Facultativo Total (conforme definido na CPR-F) da CPR-F. Nessa hipótese, os titulares de CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido, o que pode não ser integralmente reparado pelo pagamento do prêmio previsto nos termos deste Termo de Securitização, e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA.

10. Riscos Relacionados à Garantias Adicionais. A Devedora de forma a garantir todas as obrigações dos CRA, comprometeu-se a constituir Garantias Adicionais, sob a condição de

serem registradas perante os Cartórios de Títulos. Não há, no entanto, garantias de que este registro ocorra antes da data de vencimento dos CRA e não temos controle sobre a realização de tais registros, de forma que, caso não ocorram, as Garantias Adicionais poderão não ser constituídas, o que poderá ocasionar prejuízos aos investidores dos CRA.

11. Processos e Contingências Envolvendo a Devedora e Questões Envolvendo as Garantias Adicionais: Não há como assegurar que, na data de celebração deste Termo de Securitização, a Devedora não esteja envolvida em processos judiciais ou administrativos. Caso a Devedora seja autuada, processada, ou alvo de procedimento judicial ou administrativo similar por parte das autoridades competentes, ou, ainda, caso as atuais autuações ou processos, judiciais ou administrativos relacionados à Devedora, aos Avalistas, à Emissão resultem em condenação em valor material, o pagamento dos Direitos Creditórios e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA, bem como o valor e liquidez das Garantias Adicionais poderão ser negativamente afetados. Além disso, podem haver outros passivos ou débitos com potencial risco de impactar negativamente a Emissão, o valor e liquidez das Garantias Adicionais, o pagamento dos Direitos Creditórios representados integralmente pela CPR-F e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Adicionalmente, o processo de auditoria jurídica realizado pode não ser suficiente para verificar a eventual existência de fraude à execução ou fraude a credores na outorga das Garantias Adicionais no âmbito da Emissão. Neste sentido, importante ressaltar que a auditoria realizada no âmbito da presente oferta não assegura que, na data da Cessão Fiduciária de Recebíveis, o objeto de tal garantia adicional esteja livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames e não tenham sido alocados para o pagamento de qualquer outra dívida ou emissão da Devedora ou dos Avalistas.

12. Risco Relacionado ao Escopo Limitado da Auditoria: A auditoria realizada no âmbito da presente oferta teve escopo limitado a certos aspectos legais, não abrangendo todos os aspectos relacionados à Devedora, aos Avalistas, a exemplo da não verificação de contratos de financiamento e empréstimo porventura existentes e/ou prestação de garantias a tais operações. A não realização de um procedimento completo de auditoria, pode gerar impactos adversos para o investidor e comprometer a regularidade das Garantias Adicionais.

Risco Relativo ao Ambiente Macroeconômico

1. Interferência do Governo Brasileiro na economia. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e da Devedora. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e da Devedora poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos

em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e da Devedora.

2. Efeitos dos mercados internacionais: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

3. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil, que podem causar efeito adverso relevantes nas atividades dos envolvidos no presente Termo de Securitização. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores tais como, mas não limitados à variação nas taxas de câmbio, controle de câmbio, índices de inflação, flutuações nas taxas de juros, falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais, instabilidade de preços, política fiscal e regime tributário, e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

4. Efeitos da Política Anti-Inflacionária. Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras e eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que o Termo de Securitização e os documentos relacionados a este não sejam capazes de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos investidores dos CRA está baseado na realização destes ativos, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores dos CRA.

5. Instabilidade Cambial. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Emissora e da Devedora, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRA de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

6. Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

7. A Devedora está sujeita à instabilidade econômica e política e a outros riscos relacionados a operações globais e em mercados emergentes, a qual pode afetar adversamente a economia brasileira e os negócios da

Devedora. Dado que a Devedora é empresa brasileira, está vulnerável a certas condições econômicas, políticas e de mercado voláteis no Brasil e em outros mercados emergentes, que poderão ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e sobre a capacidade da Devedora de prosseguir com suas estratégias de negócios. Assim, a Devedora está exposta também a outros riscos, entre os quais:

(i) políticas e regulamentações governamentais com efeitos sobre o setor agrícola e setores relacionados;

(ii) aumento das propriedades governamentais, inclusive por meio de expropriação, e do aumento da regulamentação econômica nos mercados em que opera;

(iii) risco de renegociação ou alteração dos contratos e das normas e tarifas de importação, exportação e transporte existentes;

(iv) inflação e condições econômicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflação, como a elevação das taxas de juros e controles de salários e preços;

(v) barreiras ou disputas comerciais referentes a importações ou exportações, como quotas ou elevações de tarifas e impostos sobre a importação de commodities agrícolas e produtos de commodities;

(vi) alterações da legislação tributária ou regulamentações fiscais potencialmente adversas nos países em que atua;

(vii) controle de câmbio, flutuações cambiais e outras incertezas decorrentes de políticas governamentais sobre operações internacionais; e

(viii) instabilidade política significativa.

A ocorrência de qualquer um desses eventos nos mercados em que a Devedora atua ou em outros mercados para os quais a Devedora pretende se expandir poderá afetar negativamente suas receitas e resultados operacionais.

8. Riscos relacionados ao surto de doenças transmissíveis. Os surtos de doenças transmissíveis podem causar a diminuição do consumo, o aumento inflacionário, aumento do desemprego, dentre inúmeros outros fatores semelhantes ou iguais às grandes crises econômicas. Nesse sentido, surtos ou potenciais surtos de doenças, como a COVID-19, representam grandes riscos à economia brasileira, não estando excluídos as operações e os negócios da Emissora e da Devedora e, consequentemente, a sua respectiva capacidade de auferir renda. Desse modo, os possíveis impactos aos negócios da Emissora e da Devedora gerados por surtos de doenças transmissíveis representa, pois, riscos à capacidade de adimplemento dos CRA.

Riscos do Regime Fiduciário

1. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos". Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação” (grifo nosso). Nesse sentido, os Direitos Creditórios poderão, não obstante, comporem o Patrimônio Separado, ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios do Patrimônio Separado não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Riscos Relacionados à Devedora

1. Os negócios da Devedora poderão ser adversa e substancialmente afetados se as operações em suas instalações de transporte, terminal, depósito e distribuição sofrerem interrupções significativas. Seus negócios também poderão ser adversamente afetados se as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações da Devedora dependem da operação ininterrupta das suas instalações (terminais e depósitos) e dos diversos modos de transporte (rodoviário, ferroviário e marítimo, conforme aplicáveis), bem como da operação ininterrupta de determinadas instalações operadas por seus fornecedores e clientes. Tais operações podem ser parcial ou integralmente suspensas, temporária ou permanentemente, como resultado de circunstâncias adversas, tais como eventos catastróficos da natureza, reparos ambientais, dificuldades trabalhistas, interrupções no fornecimento de produtos para as instalações ou meios de transporte, dentre outras. Qualquer interrupção significativa nas instalações da Devedora ou a impossibilidade de transportar seus produtos de e para essas instalações, pode afetar de modo significativo os resultados financeiros da Devedora, e, consequentemente, a sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios, afetando o fluxo de pagamento dos CRA.

2. Interrupção ou suspensão nos serviços de transporte e logística poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Xxxxxxxx. A cadeia de distribuição da Devedora tem forte dependência do transporte rodoviário, o qual pode ser negativamente afetado, ou mesmo paralisado, devido a condições climáticas adversas, como alagamentos, desabamentos de terra e desmoronamentos

causados por chuvas, dentre outras. Dessa forma, caso certas estruturas viárias sejam obstruídas ou prejudicadas, a Devedora poderá ter que utilizar-se de rotas alternativas, até o momento de sua desobstrução ou reconstrução, o que poderá afetar negativamente seus custos operacionais. Além disso, a capacidade do sistema portuário nacional está próxima da plena utilização. Como parte significativa da produção da Devedora depende do fornecimento de produtos vindos do mercado externo, a Devedora poderá ser diretamente impactada pela indisponibilidade do transporte quando necessário e/ou por um aumento significativo dos custos deste modal em função da demanda excessiva ou da oferta escassa. O atraso ou não desenvolvimento dos sistemas de infraestrutura brasileiros poderá prejudicar a demanda pelos produtos da Devedora, impedir a entrega de seus produtos ou impor à Devedora custos adicionais e afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

3. O financiamento da estratégia de crescimento da Devedora requer capital intensivo de longo prazo. A implementação da estratégia de crescimento da Devedora depende de sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que a Devedora será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos e sua estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho da Devedora ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá lhe afetar adversamente de forma relevante.

4. O descumprimento das leis e regulamentos ambientais e trabalhistas pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. A Devedora está sujeita a leis trabalhistas e ambientais locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados, benefícios, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, conforme o caso, e que afetam as suas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades da Devedora) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis trabalhistas e/ou ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais e/ou trabalhistas, conforme o caso, em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Devedora.

Riscos Relacionados à Emissora

1. A Emissora dependente de registro de companhia aberta. O objeto social da Emissora envolve a securitização de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, de forma pública ou privada. Assim sendo, a Emissora depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora a não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio ou certificados de recebíveis imobiliários.

2. Não aquisição de créditos do agronegócio pela Emissora. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes para aquisição de créditos do agronegócio. A não aquisição de recebíveis pela Emissora pode afetar suas atividades de forma inviabilizar a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio ou certificados de recebíveis imobiliários.

3. A Administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada. A perda de pessoas qualificadas e a eventual incapacidade da Emissora de atrair e manter uma equipe especializada, com vasto conhecimento técnico na securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, afetando sua capacidade de gerar resultados.

4. Risco Operacional. A Emissora também utiliza tecnologia da informação para processar as informações financeiras e resultados operacionais e monitoramento de suas emissões. Os sistemas de tecnologia da informação da Emissora podem ser vulneráveis a interrupções. Alguns processos ainda dependem de inputs manuais. Qualquer falha significante nos sistemas da Emissora ou relacionada a dados manuais, incluindo falhas que impeçam seus sistemas de funcionarem como desejado, poderia causar erros de operacionais de controle de cada patrimônio separado produzindo um impacto negativo nos negócios da Emissora e em suas operações e reputação de seu negócio. Além disso, se não for capaz de impedir falhas de segurança, a Emissora pode sofrer danos financeiros e reputacionais ou, ainda, multas em razão da divulgação não autorizada de informações confidenciais pertencentes a ela ou aos seus parceiros, clientes, consumidores ou fornecedores. Ademais, a divulgação de informações sensíveis não públicas através de canais de mídia externos poderia levar a uma perda de propriedade intelectual ou danos a sua reputação e imagem da marca.

5. Fatores de risco relacionados aos acionistas da Emissora. A Emissora pode necessitar de capital adicional no futuro, que seria obtido por meio de emissão de valores mobiliários. Não há garantia de que os acionistas tenham o capital necessário para aporte.

6. Fatores de risco relacionados a seus fornecedores. Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações de securitização, a Emissora contrata fornecedores especializados em vários serviços. Os fornecedores contratados são basicamente: assessores legais, agentes fiduciários, escrituradores, bancos liquidantes, custodiantes de títulos, empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de pagamentos, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar os títulos de emissão da Emissora, agências de rating, empresa de contabilidade e de tecnologia, auditoria, entre outros. Alguns destes prestadores são muito restritos e caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do fornecedor, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora. Ainda, as atividades acima descritas possuem participantes restritos, o que pode prejudicar a prestação destes serviços.

7. Fator de risco relacionado ao mercado de securitização. A remuneração do mercado brasileiro de securitização é baixa tendo em vista o alto ônus operacional, podendo não ser o bastante para manter a estrutura operacional e de administração da Emissora.

8. Fator de risco relacionado à cadeia do agronegócio. A emissão de certificados de recebíveis do agronegócio está relacionado com a produção, a comercialização, o beneficiamento ou a industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária. Esta cadeia depende de exportações das commodities e está atrelada ao dólar. Mudanças adversas com relação ao câmbio e às exportações poderão afetar negativamente a emissão e pagamento de certificados de recebíveis do agronegócio, e consequentemente, os resultados da Emissora. Além disso, a cadeia do agronegócio ainda está sujeita a condições climáticas, pragas ou outros fatores naturais, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda dos agricultores e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral. Por fim, o setor do agronegócio também está sujeito ao declínio da atividade econômica do Brasil, o que pode diminuir a demanda e oferta por certificados de recebíveis do agronegócio, e consequentemente, afetar adversamente os resultados da Emissora.

Riscos Tributários

1. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas. Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente

o rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora recomenda, e o Coordenador Líder recomenda que os interessados na subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.

2. Interpretação da legislação tributária aplicável - Mercado Secundário. Não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei nº 11.033/04; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei nº 8.383, de 30 de dezembro de 1991, conforme alterada, com a redação dada pelo artigo 2º da Lei nº 8.850, de 28 de janeiro de 1994, conforme alterada, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei nº 11.033/04. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Receita Federal do Brasil.

Riscos Relacionados ao Setor

1. Os produtos agrícolas produzidos e comercializados pela Devedora são vulneráveis ao clima e a outros fatores fora de seu controle. O principal produto comercializado pela Devedora dos Direitos Creditórios é o café. Como a maioria das demais culturas, esse produto é afetado pelas condições climáticas, qualidade do solo, aparecimento de doenças e ataques de pragas. Ele também é suscetível a perdas decorrentes de condições hídricas extremas, como secas ou inundações. Se as condições de cultivo forem menos favoráveis do que o previsto, a quantidade e qualidade produzida podem ser insuficientes para o integral cumprimento dos contratos de compra e venda do produto, o que geraria uma insuficiência de recursos para o cumprimento das obrigações contraídas, inclusive as obrigações contraídas na emissão dos Direitos Creditórios.

2. O café comercializado pela Devedora dos Direitos Creditórios é vulnerável a fatores fora de seu controle. Programas e políticas governamentais, especialmente relativa às questões tributárias, custos de plantio, custos de insumos, instabilidade/oscilação cambial e oferta global, entre outros fatores, podem causar volatilidade na oferta e nos preços do produto comercializado pela Devedora. Como resultado, mudanças em qualquer desses fatores poderá elevar seus custos ou reduzir a produção e comercialização de café.

3. Movimentos sociais podem afetar as atividades da Devedora. Movimentos sociais, como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra e a Comissão Pastoral da Terra, são ativos no

Brasil. Invasões e ocupações de terrenos agrícolas por grande número de participantes desses movimentos são comuns e, em algumas áreas, os proprietários não contam com a proteção efetiva da polícia nem com procedimentos eficientes de reintegração de posse. Não é possível assegurar que as propriedades envolvidas nos contratos de parceria, arrendamento de terras, de posse ou de propriedade da Xxxxxxxx, não estejam sujeitas a invasão ou ocupação por grupos desse tipo. Qualquer invasão, ocupação ou desapropriação dessas propriedades pode afetar adversamente tais lavouras e, consequentemente, ter algum efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Xxxxxxxx, podendo afetar a sua capacidade de liquidar suas dívidas.

4. Risco dos preços de café. O café comercializado pela Devedora pode ser afetado pela ocorrência de prejuízos decorrentes de movimentos adversos de preços. Produtores de café objetivam vender as suas produções por um preço que remunere seus custos de produção e ainda lhe proporcionem algum lucro. Porém, se os preços recuarem, sua receita poderá não ser suficiente para cobrir seus custos. Na ocorrência deste evento os produtores de café poderão encontrar dificuldades em adquirir novas fontes de financiamento, e terão dificuldades no cumprimento das suas obrigações, inclusive as originadas pela emissão dos Direitos Creditórios.

5. A diligência jurídica apresentou escopo restrito. O processo de auditoria legal conduzido em relação aos Direitos Creditórios para os fins da Oferta Restrita apresentou escopo restrito e não incluiu a aferição da capacidade de pagamento quanto aos Direitos Creditórios.

6. Desenvolvimento do Agronegócio. Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda da Devedora e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento da Devedora poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.

7. Riscos Climáticos. As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, perdas de produtividade, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega de café pela Devedora pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações da Devedora, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios e dos Contratos Mercantis.

8. Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento da Devedora. A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar tem efeitos

relevantes na condição financeira consolidada da Devedora e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira. As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Devedora são direta e imediatamente afetadas pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação menores. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os produtos importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Alguns custos e despesas operacionais da Devedora, tais como despesas com seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas. As contas patrimoniais consolidadas da Devedora, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio. A Devedora desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de prover uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta, incluindo a avaliação dos impactos das taxas de juros, taxas de câmbio, preços de produtos e insumos e outros custos sobre os resultados do negócio (riscos de mercado). Neste contexto, a Devedora adota política de gestão de riscos de mercado cujo objetivo é estabelecer regras e orientações de procedimentos que permitam, entre outros, otimizar a contratação de instrumentos financeiros para proteção das exposições em risco, tomando partido de hedges naturais e das correlações entre os preços de diferentes ativos e mercados, evitando o desperdício de recursos com a contratação de operações de modo ineficiente.

9. A Devedora enfrenta concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atua, o que pode afetar adversamente sua participação nos mercados de commodities e sua lucratividade. O setor de commodities é extremamente competitivo. A Devedora enfrenta concorrência significativa, no mercado doméstico, de um grande número de empresas, algumas das quais contando com baixos custos de capital e amplo acesso a recursos financeiros. As importações de commodities não representam concorrência para a Devedora no mercado doméstico, devido aos baixos custos de produção e logística dos produtores locais. Os mercados de commodities são atendidos por várias empresas localizadas em diversos países. Se a Xxxxxxxx não for capaz de se manter competitiva em relação a esses competidores no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de commodities causadas por competidores da Devedora, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a lucratividade da Devedora.

10. Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações da

Devedora. As empresas brasileiras de commodities fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais. Dentro deste contexto, a Devedora depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como a vivenciada em 2008 e 2009, em razão da crise financeira internacional, e, recentemente, em 2015 e 2016, em razão da crise econômica nacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta-se o risco de captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados da Devedora.

11. Regras ambientais mais rigorosas podem implicar em dispêndio maior de recursos pela Devedora. As operações da Devedora estão sujeitas à extensa regulamentação ambiental, incluindo regulamentação relacionada a reflorestamento, manutenção de Reserva Legal e Áreas de Preservação Permanente. Ainda, essas atividades estão sujeitas à renovação periódica das licenças ambientais. No Brasil, as violações às leis ambientais podem acarretar em sanções para a Devedora e seus colaboradores tais como multa, detenção, reclusão ou até a dissolução da sociedade. As normas ambientais a serem cumpridas pela Devedora são expedidas no âmbito federal, estadual e municipal, sendo que mudanças nas referidas regras e leis e/ou na política ou nos procedimentos adotados nas leis atuais poderão afetar adversamente a Devedora. O descumprimento de uma determinada regra ou lei ambiental poderá implicar no pagamento de multa ou mesmo uma sanção criminal, bem como ocasionar a revogação da sua licença ou suspensão de determinadas atividades. Vale ressaltar que existe a possibilidade de as agências governamentais ou outras autoridades competentes estabelecerem novas regras ou imporem regulamentos adicionais ainda mais rígidos que os vigentes, ou buscarem uma interpretação mais rigorosa das leis e regulamentos existentes, o que exigiria da Devedora o dispêndio de fundos adicionais para a conformidade ambiental ou restringiria sua habilidade de operar conforme atualmente. Além disso, o não cumprimento das leis e regulamentos ambientais poderia restringir a capacidade da Devedora na obtenção de financiamentos junto às instituições financeiras.

Lista de Compradores Elegíveis

Compradores Elegíveis integrantes do grupo econômico das empresas abaixo listadas
Empresa	CNPJ/ME
Xxxxx Xxxxxxx Company Brasil S.A.	47.067. 525/0075-44
COFCO International Comércio e Armazenagem de Grãos Ltda.	08.963.419/0004-01
ED&F Man Volcafe Brasil Ltda.	33.729.690/0001-73
Três Corações Alimentos S.A.	63.310.411/0028-13
BI&P Comércio de Cereais Ltda.	07.469.081/0001-12
Mitsui & CO. Coffee Trading (Brazil) Ltda.	34.292.849/0003-60

Declaração do Coordenador Líder

INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade

limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 62.090.873/0001-90, neste ato representado na forma de seu contrato social (“Coordenador Líder”), para fins de atendimento ao previsto no inciso III, parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de coordenador líder da oferta pública, com esforços restritos de distribuição, dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão da TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita nos CNPJ/ME sob o nº 26.609.050/0001-64 (“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a Emissora, a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjunto 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, em todos os seus aspectos relevantes, além de ter agido, dentro de suas limitações, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Travessia Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio de Titularidade da CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.”.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Declaração da Emissora

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.609.050/0001-64, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto no inciso III, parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 600, de 1º de agosto de 2018, na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão (“Emissão”), declara, para todos os fins e efeitos que (i) nos termos previstos pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e pela Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, foi ou será, conforme o caso, instituído regime fiduciários sobre os direitos creditórios do agronegócio que servirão de lastro a esta Emissão, bem como sobre quaisquer valores depositados na conta corrente nº 31.218-2, agência 8499, junto ao Banco Banco Itaú -Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita na no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, de titularidade da Emissora; e (ii) verificou, em conjunto com o INTL FCSTONE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.090.873/0001-90, a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

Valores Mobiliarios Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Travessia Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio de Titularidade da CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.”.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

Travessia Securitizadora S.A.

Declaração do Agente Fiduciário

H.Commcor Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda., sociedade

limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III, parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído no âmbito da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão da TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.609.050/0001-64 (“Emissora” e “Emissão”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora, a INTL FCSTONE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.090.873/0001-90, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Travessia Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio de Titularidade da CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.”.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

H.Commcor Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda.

Declaração do Custodiante

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”), neste ato representada na forma de seu contrato social, instituição custodiante dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio, quais sejam:

(i) o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 3ª (Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Travessia Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio de Titularidade da CARPEC - Cooperativa Agropecuária de Carmo do Paranaíba Ltda.” (“Termo de Securitização”); e (ii) a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira emitida pela CARPEC - COOPERATIVA AGROPECUÁRIA DE CARMO DO PARANAÍBA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Carmo do Paranaíba, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.445.733/0001-68, no valor total de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), em favor da TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.609.050/0001-64 (“Emissora” e “CPR-F”, respectivamente), e vinculada ao CRA; declara, para os fins do artigo 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), do artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”) e do artigo 28 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 541, de 20 de dezembro de 2013, que lhe foram entregues para custódia (a) 1 (uma) via original da CPR-F; e (b) 1 (uma) via original deste Termo de Securitização (“Documentos”), o qual se encontra devidamente registrado em cumprimento com a Lei 11.076 e a Lei 10.931, na forma do regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os direitos creditórios do agronegócio oriundos da CPR-F, conforme declarado e descrito no Termo de Securitização.

O Custodiante declara, ainda, que recebeu os Documentos por meio eletrônico, uma vez que os Documentos a serem custodiados podem ser assinados digitalmente.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: H.Commcor Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjuntos 141 e 142, Itaim Bibi, CEP 04.534- 004

Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo CNPJ nº: 01.788.147/0001-50

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxxxxx Número do Documento de Identidade: 7366550 IIRGDSP CPF/ME: 000.000.000-00

Representado neste ato por seu procurador: Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Número do Documento de Identidade: 19 734 854 3 SSP-SP

CPF/ME: 000 000 000 00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis do Agronegócio Número da Emissão: 3ª (terceira) Emissão

Número da Série: N/A

Emissor: Travessia Securitizadora S.A. Espécie: Com Garantia Adicional Série: Única

Forma: Escritural

Declara, nos termos do artigo 5º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583, de 20 de dezembro de 2016, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar formal e imediatamente à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

H.Commcor Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda.

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DA SÉRIE ÚNICA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DA

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