CONTRATO DE CONCESSÃO PARA AMPLIAÇÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO DOS AEROPORTOS INTEGRANTES DOS BLOCOS NORDESTE, CENTRO-OESTE E SUDESTE

Sumário

PREÂMBULO

Pelo presente instrumento feito em 3 (três) vias de igual teor e para um único efeito, os abaixo assinados, de um lado como Poder Concedente, a Agência Nacional de Aviação Civil, entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial, vinculada ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, neste ato representada na forma de seu Regimento Interno e de outro a (razão social da concessionária), com sede (endereço da sede, incluindo município e UF), inscrita no CNPJ sob o nº ( ), representada na forma de seus atos constitutivos pelos Srs. (qualificação dos representantes da concessionária), (doravante designada Concessionária), com a interveniência de (operador aeroportuário), com sede (endereço da sede, incluindo município e UF), inscrita no CNPJ sob o nº ( ), representada na forma de seus atos constitutivos pelos Srs. (qualificação dos representantes/representante do operador aeroportuário), têm entre si justo e firmado o presente Contrato, para realização do objeto a seguir indicado, que se regerá pelas cláusulas e condições aqui previstas e pela legislação e normas regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

Seção I – Das Definições

1.1. Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as expressões seguintes são assim definidas:

1.1.1. Adjudicatária: Proponente (ou Licitante) vencedora do processo licitatório;

1.1.2. Aeroporto: Aeroportos Internacionais que serão objeto do presente procedimento licitatório;

1.1.3. ANAC: Agência Nacional de Aviação Civil, entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial, criada pela Lei Federal nº. 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.4. Anexo Fluxo de Caixa Marginal: Anexo que dispõe sobre a metodologia de cálculo a ser utilizada na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por meio da Revisão Extraordinária;

1.1.5. Anexos: documentos citados no Contrato, incorporados no final deste e nomeados conforme suas denominações;

1.1.6. Ano-calendário: período de tempo composto por 12 meses, tendo, necessariamente, início em 1º de janeiro e término no dia 31 de dezembro;

1.1.7. Anteprojeto: representação técnica da opção adotada a partir do estudo de viabilidade e estudos preliminares, apresentada em desenhos sumários, em número e escala suficientes para a perfeita compreensão da obra planejada, contemplando ainda: especificações técnicas e memorial descritivo definindo padrão mínimo aceito, memorial de cálculo que comprove o atendimento aos requisitos mínimos do contrato, e cronograma físico preliminar;

1.1.8. Bens da Concessão: todos os bens existentes no Complexo Aeroportuário, tenham eles sido transferidos pelo Poder Público à Concessionária ou adquiridos, construídos, arrendados ou locados pela Concessionária ao longo do Prazo da Concessão, excluídos os itens de estoque;

1.1.9. Bens Reversíveis: Bens da Concessão necessários à continuidade dos serviços relacionados à Concessão que serão revertidos ao Poder Público por ocasião do término do Contrato;

1.1.10. Bloco de Aeroportos: Grupos de Aeroportos cuja ampliação, exploração e manutenção constitui objeto do presente contrato, assim especificados:

1.1.10.1. Bloco Nordeste:

1.1.10.1.1. Aeroporto Internacional do Recife/Guararapes – Xxxxxxxx Xxxxxx; 1.1.10.1.2. Aeroporto de Maceió – Zumbi dos Palmares;

1.1.10.1.3. Aeroporto Internacional Santa Maria – Aracaju;

1.1.10.1.4. Aeroporto de Campina Grande – Presidente Xxxx Xxxxxxxx; 1.1.10.1.5. Aeroporto Internacional de Xxxx Xxxxxx – Presidente Xxxxxx Xxxxx; 1.1.10.1.6. Aeroporto de Juazeiro do Norte – Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.

1.1.10.2. Bloco Centro-Oeste:

1.1.10.2.1. Aeroporto Internacional de Cuiabá – Xxxxxxxx Xxxxxx 1.1.10.2.2. Aeroporto de Rondonópolis;

1.1.10.2.3. Aeroporto de Alta Floresta;

1.1.10.2.4. Aeroporto de Sinop – Presidente Xxxx Xxxxxxxxxx; 1.1.10.2.5. Aeroporto de Barra do Garças.

1.1.10.3. Bloco Sudeste:

1.1.10.3.1. Aeroporto de Vitória – Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx; 1.1.10.3.2. Aeroporto de Macaé.

1.1.11. Coligadas: sociedades submetidas à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la;

1.1.12. COMAER: Comando da Aeronáutica, órgão integrante da Estrutura Regimental do Ministério da Defesa e subordinado diretamente ao Ministro de Estado da Defesa;

1.1.13. Complexo Aeroportuário: a área da Concessão, caracterizada pelo sítio aeroportuário descrito no Anexo 2 – Plano de Exploração Aeroportuária (PEA), incluindo faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais, administrativas e para exploração econômica relacionadas à Concessão;

1.1.14. Concessão: forma de delegação regulamentada pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que tem por objeto a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Complexo Aeroportuário;

1.1.15. Concessionária: Sociedade de Propósito Específico responsável pela execução do Contrato, constituída na forma de sociedade por ações pela Adjudicatária, de acordo com leis brasileiras, com sede e administração no Brasil, na forma deste Contrato de Concessão;

1.1.16. Contrato: o Contrato de Concessão celebrado entre o Poder Concedente e a Concessionária, incluindo os seus Anexos;

1.1.17. Contribuição ao Sistema: valor total pago pela Concessionária ao Fundo Nacional de Aviação Civil – FNAC, constituído pela Contribuição Inicial e pela Contribuição Variável (ônus da Concessão), nos termos do Contrato;

1.1.18. Contribuição Inicial: montante inicial a ser pago pela Concessionária em decorrência da oferta realizada no Leilão;

1.1.19. Contribuição Variável: montante a ser pago anualmente pela Concessionária, resultante da aplicação de alíquota sobre a totalidade da receita bruta da Concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais;

1.1.20. Controlada: sociedade na qual a Controladora, diretamente ou por meio de outras Controladas ou Coligadas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

1.1.21. Controladora: a pessoa física ou jurídica que:

i. é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral ou reunião de sócios e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e

ii. usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

1.1.22. Controle da Concessionária: titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das ações representativas do capital social votante da Concessionária ou outro critério que venha a ser objeto de norma da ANAC;

1.1.23. DECEA: Departamento de Controle do Espaço Aéreo, órgão central do Sistema de Controle do Espaço Aéreo Brasileiro (SISCEAB), subordinado ao Ministério da Defesa e ao COMAER;

1.1.24. Data de Eficácia: data em que forem implementadas as condições suspensivas da eficácia do Contrato e em que se dará início ao prazo de vigência do Contrato;

1.1.25. Empresas Aéreas: pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras devidamente autorizadas a executar transporte aéreo, regular ou não regular, de pessoas e/ou cargas e malotes postais com fins lucrativos;

1.1.26. Fator Q: fator de qualidade de serviço, obtido mediante avaliação do cumprimento dos IQS selecionados, que poderá ser aplicado nos Reajustes;

1.1.27. Fator X: fator de produtividade, que poderá ser aplicado nos Reajustes, com o objetivo de compartilhar as variações de produtividade e eficiência com os usuários;

1.1.28. Financiadores: instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à Concessionária para a realização dos investimentos previstos no PEA;

1.1.29. FNAC: Fundo Nacional de Aviação Civil, de natureza contábil, criado pela Lei nº 12.462, de 05 de agosto de 2011, para destinação dos recursos do sistema de aviação civil, vinculado ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil;

1.1.30. Garantia de Execução Contratual: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato prestada pela Concessionária, e que poderá ser executada pela ANAC, nas hipóteses previstas no Contrato;

1.1.31. Gatilho de Investimento: evento indicado no PGI em que a Demanda Prevista, em termos movimentação de aeronaves e/ou de passageiros na Hora Pico, ensejará a obrigação de a Concessionária iniciar os investimentos necessários para manter, durante toda a Fase II de realização do objeto da Concessão, o nível de serviço estabelecido, conforme os Parâmetros Mínimos de Dimensionamento, e o balanceamento da capacidade da infraestrutura aeroportuária;

1.1.32. Infraero: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária, empresa pública federal cuja criação foi autorizada pela Lei Federal n. 5.862, de 12 de dezembro de 1972;

1.1.33. IQS: Indicadores de Qualidade de Serviço descritos no PEA e utilizados para avaliar periodicamente a qualidade dos serviços prestados pela Concessionária;

1.1.34. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);

1.1.35. Ordem de Serviço da Fase I: documento emitido pela ANAC como condição para a Data de Eficácia do Contrato e para as demais obrigações do Contrato;

1.1.36. Partes Relacionadas: com relação à Concessionária, qualquer pessoa Controladora, Coligada e respectivas Controladas, bem como aquelas assim consideradas pelas Normas Contábeis em vigor;

1.1.37. PEA: Plano de Exploração Aeroportuária, Anexo 02 ao Contrato, que detalha o objeto da concessão e determina as obrigações e condições de exploração do Aeroporto pela Concessionária;

1.1.38. PGI: Plano de Gestão da Infraestrutura, contendo os demais planos de entrega obrigatória pela Concessionária;

1.1.39. Poder Concedente: a União Federal, representada pela ANAC, nos termos do art. 8º, XXIV, da Lei nº 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.40. Projeto Básico: conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar a obra ou serviço, ou complexo de obras ou serviços objeto da contratação, elaborado com base nas indicações dos estudos técnicos preliminares, que assegurem a viabilidade técnica e o adequado tratamento do impacto ambiental do empreendimento, e que possibilite a avaliação do custo da obra e a definição dos métodos e do prazo de execução. Inclui: desenhos, especificações, memoriais, orçamento físico e físico-financeiro, instrumentos de gestão da obra, com grau de detalhamento suficiente para definição de pacotes de trabalho (preponderantes para definição clara de prazos e custos);

1.1.41. Reajuste: atualização anual do Teto Tarifário e da Receita Teto realizada pela ANAC, com base na inflação acumulada no período e, quando aplicável, no Fator X e no Fator Q vigentes;

1.1.42. Receitas Não Tarifárias: receitas alternativas, complementares ou acessórias, obtidas pela Concessionária em decorrência de atividades econômicas realizadas no Complexo Aeroportuário e que não sejam remuneradas por tarifas;

1.1.43. Receitas Tarifárias: receitas decorrentes do pagamento das tarifas aeroportuárias, conforme detalhado no Anexo 4 - Tarifas;

1.1.44. Remuneração: Receitas Tarifárias e Receitas Não Tarifárias auferidas pela Concessionária em virtude da exploração do objeto da Concessão, conforme previsto no PEA;

1.1.45. Revisão dos Parâmetros da Concessão: revisão quinquenal com o objetivo de permitir a determinação dos IQS e da metodologia de cálculo dos Fatores X e Q a serem aplicados nos reajustes de receita teto até a próxima Revisão dos Parâmetros da Concessão, e a determinação da Taxa de Desconto a ser utilizada no Fluxo de Caixa Marginal também até a próxima Revisão dos Parâmetros da Concessão;

1.1.46. Revisão Extraordinária: procedimento para recomposição do equilíbrio econômico- financeiro em virtude da ocorrência de eventos relacionados com riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente;

1.1.47. Serviços Auxiliares ao Transporte Aéreo: serviços prestados para apoio ao transporte aéreo, conforme normas da ANAC;

1.1.48. Tarifa: remuneração pela prestação dos serviços aeroportuários, nos termos do Anexo 4 – Tarifas;

1.1.49. Taxa de Desconto do Fluxo de Caixa Marginal: taxa à qual os fluxos de dispêndios e receitas marginais são descontados no Fluxo de Caixa Marginal, conforme previsto no Anexo 5 – Fluxo de Caixa Marginal;

1.1.50. TFAC: Taxa de Fiscalização da Aviação Civil, instituída pela Lei nº 11.182, de 27 de setembro de 2005;

1.1.51. Usuários: todas as pessoas físicas ou jurídicas que sejam tomadoras dos serviços prestados pela Concessionária, ou por terceiro por ela indicado, no Complexo Aeroportuário.

Seção II – Da Legislação Aplicável

1.2. O Contrato será regido e interpretado de acordo com o ordenamento jurídico vigente na República Federativa do Brasil.

1.3. A Concessão será regida pelo Contrato e pelas Leis Federais nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nº 9.491, de 09 de setembro de 1997, nº 11.182, de 27 de setembro de 2005, nº 12.462, de 05 de agosto de 2011, sem prejuízo de outras normas aplicáveis, notadamente as editadas pela ANAC e pelo COMAER.

Seção III – Das Disposições Gerais

1.4. Todas as comunicações recíprocas, relativas ao Contrato, serão consideradas como efetuadas, ao serem entregues por meio do Sistema Eletrônico de Informações – SEI adotado pela ANAC ou se entregues por correspondência com Aviso de Recebimento (AR), ou por portador, com protocolo de recebimento, exceto quando o contrato expressamente dispuser de forma diversa. Em qualquer dos casos, deverá sempre constar o número do Contrato, o assunto e o nome do remetente.

1.4.1. Os documentos produzidos de forma eletrônica deverão ser assinados digitalmente por seu representante, como garantia da origem e de seu signatário.

1.4.2. O teor e a integridade dos documentos enviados digitalmente são de responsabilidade do usuário externo, que responderá nos termos da legislação civil, penal e administrativa por eventuais adulterações ou fraudes.

1.4.3. A ANAC poderá exigir, a seu critério, até que decaia seu direito de rever os atos praticados no processo, a exibição dos documentos originais.

1.4.4. Se constatada a indisponibilidade ou instabilidade do sistema eletrônico de protocolo de documentos vinculado ao sistema SEI, deverá ser utilizado o protocolo físico de documentos e comunicações para cumprimento dos prazos contratuais.

1.4.5. Eventual erro de transmissão ou recepção de dados não imputáveis as falhas do SEI ou de sistema integrado, não servirão de escusa para o descumprimento de obrigações e prazos.

1.5. A Concessionária deverá, no prazo de 15 (quinze) dias da assinatura do Contrato, apresentar, por escrito, os nomes e correspondentes cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do Contrato, aos cuidados dos quais deverão ser dirigidas as correspondências aqui previstas.

1.5.1. Qualquer alteração nos nomes e correspondentes cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do Contrato deverá ser comunicada ao Poder Concedente em até 5 (cinco) dias após a alteração.

1.6. No caso de extinção de qualquer dos índices econômicos indicados neste Contrato e seus Anexos, os mesmos serão alterados pelos índices oficiais substitutos ou, na ausência desses, por outros indicados pela ANAC.

1.7. Para fins de cumprimento das cláusulas constantes neste Contrato e seus Anexos, serão consideradas as informações contábeis previstas no item 3.1.39, referente à Concessionária e, se for o caso, suas subsidiárias integrais.

Seção IV – Dos Anexos

1.8. Integram o presente Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seguintes Anexos:

1.8.1. Anexo 1 – Termo de Compromisso sobre as Obrigações do Grupo Controlador

1.8.2. Anexo 2 – Plano de Exploração Aeroportuária (PEA)

1.8.3. Anexo 3 – Procedimentos para Aplicação das Penalidades de Multa

1.8.4. Anexo 4 – Tarifas

1.8.5. Anexo 5 – Fluxo de Caixa Marginal

1.8.6. Anexo 6 – Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual

1.8.7. Anexo 7 – Plano de Transferência Operacional (PTO)

CAPÍTULO II – DO OBJETO

2.1. O objeto do presente contrato é a Concessão dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária dos Complexos Aeroportuários integrantes dos Blocos Nordeste, Centro-Oeste e Sudeste, a serem implementadas em fases:

2.1.1. FASE I-A – fase de transferência das operações do Aeroporto do Operador Aeroportuário para a Concessionária;

2.1.2. Fase I-B – fase de ampliação do Aeroporto pela Concessionária para adequação da infraestrutura e recomposição total do nível de serviço estabelecido no PEA;

2.1.3. Fase II – demais fases de ampliação, manutenção, exploração do Aeroporto, para atendimento aos Parâmetros Mínimos de Dimensionamento previstos no PEA, de acordo com o disciplinado na Seção V - Subseção IV- Da Fase II.

2.2. Não se inclui no objeto da Concessão a prestação dos serviços destinados a apoiar e garantir segurança à navegação aérea em área de tráfego aéreo do Aeroporto, sendo atribuição exclusiva do Poder Público, conforme detalhado no PEA.

Seção I – Da Área

2.3. Os Complexos Aeroportuários dos Aeroportos integrantes do Bloco serão transferidos à Concessionária, no estado em que se encontram, concomitantemente à celebração do presente Contrato.

2.3.1. As áreas desapropriadas após a celebração do presente Contrato terão sua posse transferida à Concessionária mediante sua incorporação ao Capítulo 4 do Plano de Exploração Aeroportuária – Complexo Aeroportuário, observado ainda o disposto nos itens 3.1.37. e 3.2.12.

2.4. Eventuais desocupações de áreas localizadas nos sítios aeroportuários integrantes do Bloco, em posse ou detenção de terceiros, prévias ou posteriores à celebração do Contrato, serão de integral responsabilidade da Concessionária.

2.5. Serão, ainda, de integral responsabilidade da Concessionária, a remoção de quaisquer bens para a liberação de áreas dos sítios aeroportuários.

Seção II – Do Prazo de Vigência

2.6. A vigência do Contrato será pelo prazo de 30 (trinta) anos, sendo sempre contado a partir da sua Data de Eficácia.

2.7. O Contrato poderá ser prorrogado por até 5 (cinco) anos, uma única vez, para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em decorrência de Revisão Extraordinária, na forma prevista neste Contrato.

2.8. Para todos os efeitos do presente Contrato, a Data de Eficácia é aquela em que estiverem implementadas as seguintes condições suspensivas:

2.8.1. publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial da União;

2.8.2. ciência pela Concessionária da emissão da Ordem de Serviço da Fase I pela ANAC, a ser expedida em até 30 dias a contar da publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial da União.

2.8.2.1. Constituem requisitos para emissão da Ordem de Serviço da Fase I a apresentação pela Concessionária dos seguintes documentos:

i. Comprovação da contratação dos seguros previstos na Subseção X do Capítulo III;

ii. Comprovante de recolhimento da Contribuição Inicial ao Fundo Nacional de Aviação Civil – FNAC.

Seção III – Do Valor do Contrato

2.9. O valor do Contrato, correspondente ao valor presente das Receitas Tarifárias e Não-Tarifárias estimadas para todo o prazo da concessão, é de:

i. R$ 5.985.672.111,00 (cinco bilhões, novecentos e oitenta e cinco milhões, seiscentos e setenta e dois mil, cento e onze reais) para o Bloco Nordeste;

ii. R$ 1.488.541.038,00 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e oito milhões, quinhentos e quarenta e um mil e trinta e oito reais) para o Bloco Centro-Oeste;

iii. R$ 1.611.259.177,00 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, cento e setenta e sete reais) para o Bloco Sudeste;

2.10. O valor do Contrato tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das Partes para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

Seção IV – Da Contribuição ao Sistema

2.11. A Concessionária se obriga a pagar à União, mediante depósito no FNAC, a Contribuição Inicial e a Contribuição Variável, conforme os valores, percentuais e condições indicadas abaixo.

2.12. A Contribuição Inicial, decorrente da oferta realizada no Leilão, corresponde a:

i. R$

( ) para o Bloco Nordeste;

ii. R$ ( ) para o Bloco Centro-Oeste;

iii. R$ ( ) para o Bloco Sudeste;

2.13. A Contribuição Inicial deverá ser paga pela Concessionária na data da assinatura do Contrato.

2.14. O valor da Contribuição Inicial será reajustado até a data de pagamento prevista no item 2.13, conforme a seguinte fórmula:

O1 = O0 x (IPCA1/IPCA0)

Onde:

O1 é o valor reajustado da Contribuição Inicial;

O0 é o valor da Contribuição Inicial a preços correntes do dia de realização da Sessão Pública do Leilão;

IPCA1 corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE no mês anterior ao do pagamento da Contribuição Inicial; e

IPCA0 corresponde ao IPCA referente ao mês de realização da Sessão Pública do Leilão (divulgado pelo IBGE no mês seguinte ao de realização da Sessão Pública do Leilão).

2.15. O pagamento da Contribuição Variável se dará no momento da apresentação dos demonstrativos contábeis de que trata o item 3.1.40.3.

2.16. A Contribuição Variável corresponderá ao montante anual em reais resultante da aplicação de alíquota sobre a totalidade da receita bruta da Concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais, auferida no ano anterior ao do pagamento.

2.16.1. Para fins do presente item, será considerada receita bruta qualquer receita auferida pela Concessionária e por eventuais subsidiárias integrais a título de Remuneração, nos termos do presente Contrato.

2.16.2. O cálculo da Contribuição Variável será feito pela Concessionária, com base nos levantamentos contábeis do período, conforme disposto no item 3.1.40.3.

2.16.3. O Poder Concedente poderá discordar dos valores indicados ou pagos pela Concessionária e solicitar sua correção e complementação, garantido à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

2.16.4. Ao final do processo administrativo para averiguação dos fatos, a complementação de pagamentos poderá se dar por meio da execução de garantia, ou por cobrança específica.

2.16.5. O Poder Concedente poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de auditoria, contratada na forma do 3.1.42, para apurar os valores efetivamente arrecadados a título de Contribuição Variável, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis.

2.17. A primeira Contribuição Variável terá como base a receita bruta referente ao quinto ano- calendário completo da concessão, contado a partir da Data de Eficácia, seguindo, a partir de então, as alíquotas e periodicidade de que trata a tabela abaixo:

2.17.1. Bloco Nordeste:

Período	Alíquota
Da data de eficácia do contrato até o quarto ano-calendário completo	Zero
Quinto ano	3,30%
Sexto ano	6,60%
Sétimo ano	9,90%
Oitavo ano	13,20%
Até o final da concessão	16,50%

2.17.2. Bloco Centro-Oeste:

Período	Alíquota
Da data de eficácia do contrato até o quarto ano-calendário completo	Zero
Quinto ano	0,41%
Sexto ano	0,82%
Sétimo ano	1,23%
Oitavo ano	1,65%
Até o final da concessão	2,06%

2.17.3. Bloco Sudeste:

Período

Alíquota

Da data de eficácia do contrato até o

quarto ano-calendário completo

Zero

Quinto ano	2,48%
Sexto ano	4,97%
Sétimo ano	7,45%
Oitavo ano	9,94%
Até o final da concessão	12,42%

2.18. O Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil indicará o procedimento a ser observado para a efetivação do pagamento das Contribuições Inicial e Variável.

2.19. Caso a Concessionária não pague a Contribuição Variável na data de vencimento incorrerá em multa moratória de 0,33% (trinta e três centésimos por cento) do valor devido por dia de atraso, limitado a 20% (vinte por cento), acrescido de juros moratórios equivalentes à Taxa Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), aplicáveis até o recebimento integral do valor devido.

2.19.1. Verificado o não pagamento na data de vencimento, a ANAC adotará as medidas necessárias para a execução da Garantia de Execução do Contrato, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

2.19.2. O eventual saldo remanescente entre o valor recebido da execução da garantia e a obrigação devida deverá ser pago pelo concessionário, observados os juros moratórios estabelecidos na cláusula 2.19.

2.19.3. A taxa SELIC a ser utilizada é calculada de forma diária, a juros simples com capitalização anual, em dias úteis, usando-se como base para cálculo a taxa anual divulgada no dia útil imediatamente anterior.

2.19.4. Eventuais pagamentos parciais serão utilizados para amortizar a multa moratória, os juros moratórios e a obrigação principal, nessa ordem.

Seção V – Das Fases de Realização do Objeto Subseção I – Da Fase I-A ‌

2.20. Implementadas as condições de eficácia previstas no item 2.8 deste Contrato, terá início a Fase I-A, que contempla o procedimento de transferência das operações do Aeroporto, mediante os estágios abaixo previstos, observadas as especificações constantes do Anexo 7 – Plano de Transferência Operacional.

2.20.1. A partir do início da Fase I-A, o operador aeroportuário anterior não poderá retirar nenhum bem do sítio aeroportuário sem autorização expressa e por escrito da Concessionária.

2.20.2. Até a transferência das operações para a Concessionária, com o final do Estágio 2, o operador aeroportuário anterior é responsável pela guarda dos bens do aeroporto.

2.21. O Estágio 1 consiste na apresentação do Plano de Transferência Operacional – PTO. A Concessionária deverá apresentar à ANAC, em até 40 (quarenta) dias após a Data de Eficácia do Contrato, o Plano de Transferência Operacional para a assunção de todas as atividades relacionadas a cada Aeroporto, contendo todas as informações exigidas no Anexo 7 – Plano de Transferência Operacional, o qual será analisado pela ANAC em até 40 (quarenta) dias. Em caso de não aprovação, a Concessionária e a ANAC deverão observar os mesmos prazos de entrega e aprovação de novo plano. Neste Estágio os prepostos da Concessionária já podem ter livre acesso a todas as instalações dos Aeroportos, observadas as normas de segurança em vigor.

2.22. Uma vez ocorrendo a aprovação do Plano de Transferência Operacional pela ANAC, terá início o Estágio 2, conforme detalhado no Anexo 7 – Plano de Transferência Operacional, cabendo à Concessionária a obrigação de executar as atividades previstas para este estágio, em especial, constituir o Comitê de Transição, treinar e mobilizar mão-de-obra e adquirir os itens de estoque necessários para iniciar a assunção das atividades do Aeroporto.

2.22.1. O Estágio 2 da transferência do Aeroporto terá duração mínima de:

2.22.1.1. 45 (quarenta e cinco) dias para os aeroportos com movimentação de passageiros igual ou superior a 1 mi/pax/ano; e

2.22.1.2. 15 (quinze) dias para os aeroportos com movimentação de passageiros menor que 1 mi/pax/ano.

2.22.2. Durante todo o Estágio 2 caberá ao Operador Aeroportuário continuar a executar suas atividades, sendo acompanhada pelos prepostos da Concessionária.

2.22.3. As despesas e receitas incidentes sobre as atividades do Aeroporto relativas ao Estágio 2 da transferência, serão de responsabilidade do Operador Aeroportuário, ressalvadas as despesas da Concessionária referentes às obrigações contidas no item 2.22.

2.22.4. Caberá à Concessionária notificar todas as pessoas físicas e jurídicas que possuam contratos celebrados com o Operador Aeroportuário que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário, informando sobre a sua sub-rogação integral nos contratos.

2.22.5. A partir do 1º (primeiro) mês seguinte ao término do Estágio 2 os valores devidos em decorrência dos referidos contratos deverão ser pagos à Concessionária.

2.22.6. Caberá ao Operador Aeroportuário notificar os seus prestadores de serviços sobre a rescisão dos contratos a partir do 1º (primeiro) mês seguinte ao término do Estágio 2, sendo a responsável pela implementação de todas as medidas necessárias à rescisão dos respectivos contratos.

2.22.7. Durante o Estágio 2 da Fase I-A, os empregados do Operador Aeroportuário anterior alocados no Aeroporto continuarão na condição de contratados do respectivo Operador, conforme estrutura organizacional vigente, não cabendo à Concessionária

qualquer despesa relativa a estes empregados. O Operador deverá apenas informar os custos trabalhistas e previdenciários do respectivo Aeroporto à Concessionária.

2.22.8. A Concessionária poderá adquirir do Operador Aeroportuário anterior os itens de estoque, por exemplo, materiais de consumo e peças de reposição, ficando este impedido de retirá-los do sítio aeroportuário até o final do Estágio 2.

2.22.9. O Estágio 2 será considerado concluído quando satisfeitas as seguintes condições:

2.22.9.1. após o decurso de tempo mínimo previsto no item 2.22.1;

2.22.9.2. obtenção de declaração ou manifestação da ANAC informando sobre o recebimento do Programa de Segurança Aeroportuária (PSA) com todos os itens previstos necessários à sua composição nos termos da regulamentação vigente, para fins de aprovação preliminar de conformidade do PSA nos termos do item 5.1.13.2 do Anexo 7;

2.22.9.3. obtenção do Certificado Operacional Provisório pela Concessionária; observadas as condicionantes expostas em 3.10.1 e 5.1.6.1 a 5.1.6.4 do Anexo 7.

2.22.10. Todos os bens utilizados no sítio aeroportuário deverão ser repassados à Concessionária imediatamente após o final do Estágio 2, observados o disposto no item 2.20.

2.23. Eventuais receitas ou despesas que sejam atribuídas indevidamente à Concessionária ou ao Operador Aeroportuário, quer por problemas operacionais, quer por ausência de coincidência nas datas de apuração, deverão ser objeto de acerto de contas entre Concessionária e o Operador Xxxxxxxxxxxxx, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da apresentação dos documentos comprobatórios.

Subseção II – Da Fase I-B

2.24. Implementadas as condições de eficácia previstas no item 2.8 deste Contrato, terá início a Fase I-B, que contempla as atividades de ampliação do Aeroporto para adequação da infraestrutura e recomposição total do nível de serviço.

2.25. A Concessionária, obrigatoriamente para os aeroportos acima de cinco milhões de passageiros e facultativamente para os demais, em até 180 (cento e oitenta) dias da eficácia do contrato, deve:

2.25.1. apresentar o Anteprojeto dos investimentos de ampliação e adequação das instalações do lado terra do Aeroporto para análise da ANAC; e

2.25.2. apresentar o cronograma de realização de todos os investimentos, incluindo os prazos para realização de testes operacionais, a serem realizados dentro do prazo da Fase I-B.

2.26. O Anteprojeto para os investimentos de ampliação e adequação das instalações do Aeroporto deve ser compatível com as ações previstas para o Complexo Aeroportuário no PGI.

2.27. Ao apresentar o Anteprojeto, a Concessionária deverá, por meio de relatório de consulta elaborado nos termos do item 15.3, demonstrar que o mesmo foi apresentado às empresas aéreas que operam voos regulares no aeroporto, fazendo o registro de eventuais contribuições recebidas.

2.27.1. A Concessionária deverá apresentar justificativas para as contribuições não aceitas, podendo a ANAC solicitar informações, esclarecimentos e documentos adicionais.

2.27.2. A ANAC poderá levar em consideração as contribuições das empresas aéreas na análise do Anteprojeto.

2.28. O Anteprojeto deverá ser elaborado de acordo com o PEA, devendo conter os elementos necessários e suficientes, com grau de precisão adequado, para caracterizar as obras e serviços a serem realizados, permitindo a avaliação do método aplicado e do prazo de realização do investimento.

2.29. No prazo de 30 (trinta) dias do recebimento a ANAC fará a análise do Anteprojeto. A não objeção ao Anteprojeto pela ANAC não exclui a necessidade de sua alteração posterior para eventual adequação aos requisitos constantes no contrato, nos seus anexos, legislação e normas aplicáveis, somente sendo cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações previstas no Capítulo V, Seção I, deste Contrato.

2.30. A fim de instruir o processo de análise do anteprojeto, a ANAC poderá solicitar à Concessionária o desenvolvimento de modelo de simulação computacional específico para o(s) sistema(s) aeroportuário(s) em análise ou para parte deste(s) sistema(s).

2.31. Se solicitado, a Concessionária deverá apresentar o relatório da simulação computacional realizada por meio de software dedicado, de modelo em tempo acelerado com abordagem sistêmica, sequencial e de natureza estocástica, incluindo a documentação completa das premissas utilizadas e a previsão de desempenho em relação ao nível de serviço estabelecido.

2.32. A Concessionária deverá submeter à análise da ANAC, até 90 (noventa) dias antes da data pretendida para operação ou para o final do prazo da Fase I-B, todas as alterações do Anteprojeto, quando aplicável.

2.33. Caso seja necessária a revisão o Anteprojeto a Concessionária terá o prazo máximo a ser fixado pela ANAC para reapresentá-lo, com as adequações necessárias.

2.34. Eventual não objeção ao anteprojeto não supre o atendimento a legislação vigente, nem a exigência de outras entidades da administração pública tendo em vista a observância dos requisitos de licenciamento ambiental, de uso do solo e de zoneamento urbano e da

observância dos condicionantes impostos pelo órgão responsável pelo controle do espaço aéreo, bem como as responsabilidade nas esferas civil, penal, administrativa e técnica, inclusive perante o Conselho Regional de Engenharia e Agronomia, o Conselho de Arquitetura e Urbanismo, e outros órgãos.

2.35. Outros efeitos derivados da implementação do anteprojeto no qual a Concessionária obteve previamente a não objeção por parte da ANAC, como por exemplo, os relacionados a estimativas incorretas, falhas de projeto, despesas e obrigações adicionais para atendimento dos investimentos obrigatórios, dos parâmetros mínimos de dimensionamento, e da qualidade na prestação do serviço, bem como quaisquer outros riscos, deveres ou obrigações a Concessionária, nos termos do Contrato de Concessão, são de sua inteira responsabilidade.

2.36. No prazo de 30 (trinta) dias antes da data pretendida pela Concessionária para início da operação de cada nova infraestrutura, a Concessionária deverá entregar as plantas das novas instalações conforme construídas, assim como o memorial descritivo, para a ANAC.

2.37. A Fase I-B terá a duração máxima prevista no PEA, devendo a Concessionária cumprir integralmente suas obrigações dentro deste prazo.

Subseção III – Da Fase II

2.38. Após o término da Fase I-B do Contrato, terá início a Fase II, em que a Concessionária deverá cumprir integralmente a obrigação de manter o nível de serviço estabelecido no PEA.

2.39. A cada evento de Gatilho de Investimento a Concessionária deverá apresentar à ANAC, em até 90 (noventa) dias antes da data prevista para o início das intervenções, o Anteprojeto dos investimentos previstos no PGI vigente necessários para manter durante toda a Fase II de realização do objeto da Concessão o nível de serviço estabelecido, conforme os Parâmetros Mínimos de Dimensionamento, e o balanceamento da capacidade da infraestrutura aeroportuária.

2.39.1. Conforme o tipo e nível da intervenção a ser realizada a ANAC poderá dispensar a apresentação do Anteprojeto exigindo apenas informações simplificadas.

2.40. As disposições constantes dos itens 2.27 a 2.36 se aplicam, observado o item 2.41, a todos os eventos de Gatilho de Investimento, assim como a necessidade de apresentar o cronograma de realização dos investimentos.

2.41. Durante a Fase II, o Aeroporto deverá operar conforme o disposto no Contrato, nos seus anexos, na legislação e nas normas aplicáveis.

CAPÍTULO III – DOS DIREITOS E DEVERES

Seção I – Da Concessionária

3.1. São direitos e deveres da Concessionária durante todo o prazo da Concessão:

Subseção I – Dos Deveres Gerais

3.1.1. cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações da ANAC editadas a qualquer tempo;

3.1.2. atender às exigências, recomendações ou observações feitas pela ANAC, conforme os prazos fixados em cada caso;

3.1.3. cumprir determinações legais quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, concernentes aos seus empregados e terceirizados;

3.1.4. manter, durante a execução do Contrato, no que for aplicável, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação;

3.1.5. manter para todas as atividades relacionadas à execução de serviços de engenharia e arquitetura, a regularidade perante seus respectivos Conselhos Profissionais, inclusive para os terceiros contratados;

3.1.6. manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os bens necessários à prestação dos Serviços que integram a Concessão, durante a vigência do Contrato;

3.1.7. assumir integralmente os Contratos que envolvam a cessão de espaços nos Complexos Aeroportuários integrantes do Bloco, conforme as condições contratadas, mediante sub-rogação integral dos seus direitos e deveres;

3.1.7.1. a partir da Data de Eficácia do Contrato de Concessão, a celebração de novos contratos, bem como a renovação e/ou aditamento de contratos existentes entre o Operador Aeroportuário e terceiros para contratação de serviços ou autorização de atividades comerciais, deverão ser encaminhados para aprovação da Concessionária.

3.1.8. aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, limitadas aos equipamentos operados e áreas vinculadas à Concessão, em consonância e de acordo com as diretrizes da ANAC e do COMAER;

Subseção II – Da Prestação dos Serviços

3.1.9. assegurar a adequada prestação do serviço concedido, conforme definido no artigo 6.º da Lei federal nº 8.987/95, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição, incluindo, e não se limitando, a todos os investimentos em futuras expansões, necessários para a manutenção dos níveis de serviço, conforme a demanda existente e de acordo com o estabelecido no PEA, na forma e prazos previstos no referido Anexo;

3.1.10. executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a seus empregados, com vistas à melhoria dos serviços e à comodidade dos usuários com o objetivo de atendimento do PEA;

3.1.11. atender e fazer atender, de forma adequada, o público em geral e os Usuários, em particular;

3.1.12. manter um sistema de atendimento físico e eletrônico ao Usuário e uma ouvidoria para apurar reclamações relativas à execução do Contrato de Concessão;

3.1.13. executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao Contrato, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas;

3.1.14. elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência que envolvam os usuários do Aeroporto, observando-se todos os normativos pertinentes ao setor, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e os materiais necessários;

Subseção III – Das Atividades Operacionais

3.1.15. obter a prévia aprovação da ANAC para os projetos, planos e programas relativos à ampliação e operação dos Aeroportos, na forma do contrato e da regulamentação;

3.1.16. providenciar todas as licenças ambientais necessárias para a execução das obras do Aeroporto junto aos órgãos públicos das esferas municipal, estadual e federal, devendo:

3.1.16.1. observar as condicionantes previstas nas Licenças Prévias e de Instalação obtidas pelo Poder Concedente e as novas exigências dos órgãos ambientais decorrentes do projeto adotado pela Concessionária;

3.1.16.2. cumprir integralmente com as condicionantes ambientais e medidas compensatórias das Licenças Prévias, de Instalação e de Operação do Aeroporto e com novas exigências solicitadas pelos órgãos ambientais;

3.1.17. considerar no planejamento e realização de suas operações a integração de cada Aeroporto com o sistema aeroportuário brasileiro, em caso de emergência, contingência, indisponibilidade ou inviabilidade da operação por qualquer motivação ou fato gerador;

3.1.18. coordenar-se com os órgãos de controle do espaço aéreo para garantir a capacidade do sistema de pistas necessária às suas operações;

3.1.19. informar previamente aos Usuários sobre o cronograma das obras a serem realizadas no Complexo Aeroportuário, a fim de assegurar a previsibilidade sobre o funcionamento da infraestrutura;

3.1.20. efetuar consulta prévia ao DECEA sempre que pretender realizar alteração na infraestrutura aeroportuária que possa afetar as atividades de controle do espaço aéreo;

3.1.21. efetuar consulta prévia ao COMAER sempre que pretender utilizar as áreas definidas como especiais, em que se encontram instalados os Destacamentos de Controle do Espaço Aéreo (DTCEA), radares e demais equipamentos de auxílios à navegação aérea;

3.1.22. autorizar o acesso de servidores, ou agentes terceirizados de órgãos públicos, responsáveis por atividades nas áreas do sitio aeroportuário, observada a regulamentação vigente;

Subseção IV – Das Informações

3.1.23. prestar informações e esclarecimentos requisitados pela ANAC, garantindo-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências dos Aeroportos;

3.1.24. informar à população e aos Usuários em geral, sempre que houver alteração das Tarifas cobradas, o novo valor e a data de vigência com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência;

3.1.25. disponibilizar e manter atualizadas, de forma acessível, em seu sítio eletrônico, para fins de livre acesso e consulta pelo público em geral, as tabelas vigentes com os valores tarifários adotados;

3.1.26. apresentar relatório contendo as informações da Concessão, nos termos deste Contrato e da regulamentação expedida pela ANAC e nos prazos definidos em tais atos, em especial, todas as informações previstas no Anexo 2 - PEA e no Anexo 4 - Tarifas relativas a dados estatísticos de tráfego de aeronaves, passageiros e cargas processados no período, os valores arrecadados com as tarifas aeroportuárias, bem como memórias de cálculo de valores devidos ao FNAC;

3.1.27. dispor de banco de dados atualizado, em base eletrônica, apto a gerar relatório contendo as informações da Concessão, nos termos deste Contrato e da regulamentação expedida pela ANAC e nos prazos definidos em tais atos, em especial, todas as informações previstas no Anexo 2 - PEA e no Anexo 4 - Tarifas, relativas a dados estatísticos de tráfego de aeronaves, passageiros e cargas processados no período, bem como os valores arrecadados com as tarifas aeroportuárias, assegurando à ANAC o acesso ininterrupto, irrestrito e imediato ao referido banco de dados;

3.1.28. manter a ANAC informada sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do Aeroporto, assim considerado o não atendimento ao estabelecido no PEA ou eventual descumprimento de norma legal ou regulamentar do setor;

3.1.29. reportar por escrito à ANAC, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, ocorrências ou acidentes que afetem a segurança ou que comprometam a prestação adequada do serviço do Aeroporto, independentemente de comunicação verbal, que deve ser imediata;

3.1.30. disponibilizar à ANAC todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à Concessão, inclusive contratos e acordos de qualquer natureza firmados com terceiros, facultando a fiscalização e a realização de auditorias;

3.1.31. dar conhecimento à ANAC das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem a execução do objeto da Concessão, nos prazos estabelecidos pela ANAC;

Subseção V – Dos Investimentos

3.1.32. executar os investimentos e serviços de sua responsabilidade, nos termos do PEA, observando, ainda, os prazos fixados no cronograma de realização de investimentos;

3.1.33. dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos serviços concedidos;

3.1.34. apresentar à ANAC os documentos descritos no PEA, a fim de detalhar o plano de investimentos e/ou de ações operacionais necessários à manutenção do nível de serviço;

3.1.35. realizar os investimentos e/ou ações operacionais necessárias para manter o balanceamento da capacidade dos demais componentes operacionais do Aeroporto com o Terminal de Passageiros, conforme estabelecido no PEA;

3.1.36. submeter à análise da ANAC os investimentos a serem realizados para a operação das novas instalações do Aeroporto;

3.1.37. promover a desapropriação dos imóveis necessários à realização de investimentos ao longo da concessão cuja fase executória não tenha ainda sido iniciada, e indenizar seus proprietários, devendo ainda, quando for o caso, solicitar a publicação dos decretos ao Poder Concedente e a outorga de poderes necessária, nos termos do artigo 29, inciso VIII, da Lei 8.987/95;

Subseção VI – Da Governança Corporativa

3.1.38. observar padrões de governança corporativa, bem como os padrões de contabilidade regulatória definidos em regulamentação específica e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas;

3.1.39. publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas nos termos da Lei 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e demais normas supervenientes editadas pela ANAC;

3.1.39.1. A Concessionária deve divulgar suas demonstrações financeiras em seu sítio na internet;

3.1.39.2. A Concessionária está obrigada a divulgar transações com Partes Relacionadas, de acordo com o artigo 247 da Lei nº 6.404/76;

3.1.39.3. A divulgação será feita em notas explicativas às demonstrações financeiras, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para a identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais inerentes às transações mencionadas;

3.1.39.4. As contratações de Partes Relacionadas devem ser objeto de capítulo específico no relatório de administração com relato sumário das contratações realizadas durante o exercício.

3.1.40. apresentar à ANAC:

3.1.40.1. mensalmente, até o último dia útil do mês subsequente, o balancete mensal analítico, por aeroporto;

3.1.40.2. trimestralmente, em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre, as Demonstrações Contáveis Intermediárias;

3.1.40.3. anualmente, até o dia 15 de maio do exercício subsequente, o Conjunto Completo de Demonstrações Contábeis, os Relatórios dos Conselhos Fiscal, se em funcionamento, e de Administração, os Pareceres dos Auditores Independentes e o Balancete de encerramento do exercício com os ajustes realizados e respectivos saldos;

3.1.40.4. caso a Concessionária constitua subsidiárias, o demonstrativo contábil elencado no item 3.1.40.1 e o Balancete de encerramento do exercício com os ajustes realizados e respectivos saldos também deverão ser apresentados individualmente para cada subsidiária constituída;

3.1.40.5. a Concessionária deverá encaminhar, juntamente com as demonstrações contábeis, parecer específico de auditoria independente sobre o valor da

Contribuição Variável ou, alternativamente, incluir capítulo específico relativo a esse valor nos pareceres de que trata o item 3.1.40.3;

3.1.41. enviar os instrumentos jurídicos relativos aos empréstimos e financiamentos contratados pela Concessionária, bem como suas alterações e aditivos, em até 15 (quinze) dias após as respectivas celebrações;

3.1.42. contratar e remunerar empresa especializada de auditoria independente de grande porte e de renome nacional e internacional para a realização de auditorias, quando o Poder Concedente julgar necessário, cabendo a este último o direito de veto na indicação realizada pela Concessionária.

Subseção VII – Do Relacionamento com Partes Relacionadas

3.1.43. A Concessionária deverá enviar à ANAC todos os contratos com partes relacionadas em até 15 (quinze) dias após a sua celebração.

3.1.44. Quaisquer contratações com Partes Relacionadas devem se dar em termos e condições equitativas de mercado.

3.1.45. É permitido à Concessionária:

3.1.45.1. Celebrar contratos com suas Partes Relacionadas para realização de obras e serviços; e

3.1.45.2. Receber recursos de suas Partes Relacionadas por meio de mútuos financeiros.

3.1.45.2.1. Os contratos de mútuo devem ser previamente aprovados pela ANAC.

3.1.45.2.2. Os contratos de mútuo mencionados no item 3.1.45.2 devem conter cláusula com expressa previsão de que a ANAC poderá suspender os pagamentos de quaisquer valores previstos contratualmente em caso de mora no recolhimento da Contribuição Variável ou risco de extinção antecipada da concessão.

3.1.45.2.3. O Custo Efetivo Total da operação de mútuo não pode exceder a taxa de juros dos Depósitos Interfinanceiros (CDI).

3.1.46. É vedado à Concessionária:

3.1.46.1. celebrar contratos com suas Partes Relacionadas para explorar atividades econômicas que gerem Receitas Não Tarifárias;

3.1.46.2. a concessão de empréstimos e financiamentos para seus acionistas, Partes Relacionadas e terceiros; e

3.1.46.3. a prestação de fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de seus acionistas, Partes Relacionadas e terceiros.

Subseção VIII – Do Capital Social

3.1.47. manter capital social subscrito, durante a vigência do Contrato, em moeda corrente nacional, de, no mínimo, R$ (valores decorrentes do item 6.2.4.6 do Edital), vedada, em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização da ANAC;

3.1.48. integralizar a totalidade do seu capital social mínimo no prazo previsto para o término da Fase I-B;

Subseção IX – Da Responsabilidade

3.1.49. responder perante a ANAC e terceiros, nos termos admitidos na legislação e nas normas aplicáveis;

3.1.50. responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os bens da concessão, de acordo com o previsto no Contrato, na legislação e nas normas vigentes, ressalvado o disposto no item 2.20.2;

3.1.51. manter a integridade da área dos Aeroportos, inclusive adotando as providências necessárias à desocupação das áreas do sítio aeroportuário ocupadas por terceiros;

3.1.52. ressarcir a ANAC e os demais anuentes e interveniente de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à Concessionária, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à Concessionária;

3.1.53. informar à ANAC, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade da ANAC, ou da interveniente, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

3.1.54. responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, legais e decorrentes de normas relacionadas aos cronogramas, projetos e instalações;

3.1.54.1. a análise e a não objeção pela ANAC de cronogramas, projetos e instalações apresentados não exclui a responsabilidade exclusiva da Concessionária pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das respectivas obrigações contratuais, regulamentares e legais;

3.1.55. responder perante a ANAC e terceiros pelos serviços subcontratados;

3.1.56. responder totalmente por eventuais indenizações devidas aos detentores de contratos que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário quando a Concessionária der causa à referida indenização;

Subseção X – Dos Seguros

3.1.57. contratar e manter em vigor, durante todo o prazo da Concessão, apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses, que garantam a continuidade e eficácia das operações realizadas nos Aeroportos, que sejam suficientes para cobrir:

3.1.57.1. danos causados às obras civis, aos equipamentos e máquinas empregados na ampliação ou reforma do Aeroporto;

3.1.57.2. danos causados aos bens móveis e imóveis que integram a concessão, nos termos deste Contrato, e;

3.1.57.3. danos morais, materiais e corporais causados a terceiros, que decorram das obras e das atividades prestadas pelos administradores, empregados, prepostos, ou delegados da Concessionária, e que sejam passíveis de responsabilização civil.

3.1.58. A comprovação da renovação dos seguros poderá se dar através de apólices ou de certificados de renovação, desde que os certificados possuam as informações referentes aos entes e objeto segurados, limite máximo de garantia e sublimites, prazo de vigência, bem como aos prêmios e as suas datas de pagamento.

3.1.59. apresentar à ANAC, antes do início de cada uma das fases de realização do objeto e na ocorrência de um novo ciclo de investimentos, a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos na presente subseção e aplicáveis para cada uma destas fases encontram-se em vigor;

3.1.60. responder pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro;

3.1.61. estabelecer a ANAC como cossegurada de todos os seguros, de acordo com a característica, finalidade e titularidade dos bens envolvidos. As apólices de seguro poderão estabelecer, adicionalmente, como beneficiária, instituição financeira credora da Concessionária, desde que não haja comprometimento da operacionalização e continuidade da prestação do serviço;

3.1.62. os comprovantes de pagamento dos prêmios dos seguros deverão estar disponíveis para consulta pela ANAC, se assim for solicitado;

3.1.63. encaminhar à ANAC, previamente ao vencimento das apólices de seguros contratadas, a comprovação de sua renovação;

3.1.64. sem prejuízo do disposto no item 3.1.60, toda alteração promovida nos contratos de apólices de seguros, incluindo as que impliquem cancelamento, renovação, modificação ou substituição de quaisquer apólices, devem ser previamente informadas à ANAC;

Subseção XI – Das Garantias de Execução Contratual

3.1.65. prestar Garantia de Execução Contratual, em uma das seguintes modalidades, definida a seu critério, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações constantes no presente Contrato:

3.1.65.1. caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

3.1.65.2. seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do Anexo 6 – Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual; ou

3.1.65.3. fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 6 – Modelos e Condições Mínimas para Garantia Contratual.

3.1.66. manter em vigor a Garantia de Execução Contratual nos valores e prazos estabelecidos abaixo, sob qualquer uma das formas previstas no item anterior, tendo como beneficiária a ANAC:

Eventos da Concessão

Valor

Durante a vigência do Contrato: a partir da assinatura do contrato até o seu término.

R$ 179.949.063,00 (cento e setenta e nove milhões, novecentos e quarenta e nove mil e sessenta e três reais) para o Bloco Nordeste;

R$ 43.845.927,00 (quarenta e três milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e vinte e sete reais) para o Bloco Centro- Oeste; e

R$ 44.093.491,00 (quarenta e quatro milhões, noventa e

três mil, quatrocentos e

		noventa e um reais) para o Bloco Sudeste.
		R$ 35.989.812,00 (trinta e cinco milhões, novecentos e oitenta e nove mil, oitocentos e doze reais) para o Bloco Nordeste;
2	Término do Contrato: pelo período de 24 (vinte e quatro) meses após o término do Contrato.	R$ 8.769.185,00 (oito milhões, setecentos e sessenta nove mil, cento e oitenta e cinco reais) para o Bloco Centro-Oeste; e
		R$ 8.818.698,00 (oito
		milhões, oitocentos e dezoito
		mil, seiscentos e noventa e
		oito reais) para o Bloco
		Sudeste.

3.1.67. manter a integridade da Garantia de Execução Contratual durante toda a vigência do Contrato, obedecidos os valores definidos acima, estando obrigada, independentemente de prévia notificação para constituição em mora, a:

3.1.67.1. renovar o prazo de validade das modalidades que se vencerem na vigência do Contrato, encaminhando à ANAC, previamente ao vencimento da modalidade vigente, a comprovação de sua(s) renovação(ões), e a manutenção de forma ininterrupta a garantia de execução contratual, nos termos do item 3.1.67;

3.1.67.2. reajustar a Garantia de Execução Contratual anualmente, a partir da data de eficácia do contrato, pelo índice de Preços ao Consumidor – IPCA, complementando o valor resultante da aplicação do reajuste anual sobre o montante inicial;

3.1.67.3. repor os valores porventura utilizados para cobertura de quaisquer obrigações de pagamento abrangidas pela Garantia de Execução Contratual no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da efetiva utilização, independente de disputa/discussão, judicial ou administrativa, de dolo ou culpa;

3.1.67.4. responder pela diferença de valores, na hipótese de a Garantia de Execução Contratual não ser suficiente para cobrir o valor de todas as obrigações de pagamento por ela abrangidas, podendo ser cobrada por todos os meios legais admitidos; e

3.1.67.5. submeter à prévia aprovação da ANAC eventual modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia, bem como eventual substituição da Garantia de Execução Contratual por quaisquer das modalidades admitidas.

3.1.68. A caução em dinheiro deverá ser prestada mediante depósito em conta a ser designada pela ANAC.

3.1.69. A caução em títulos da dívida pública federal deverá ser prestada por títulos emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

3.1.70. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em vigor, de forma ininterrupta, durante toda a eficácia da Concessão, assim como no período de 24 (vinte e quatro) meses após o término do Contrato, conforme o item 3.1.66, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

3.1.70.1. A contratação do seguro-garantia deverá ser feita com seguradora e resseguradora autorizadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, entidade vinculada ao Ministério da Fazenda, ou com seguradora e resseguradora cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

3.1.70.2. Caso se opte por contratação de fiança bancária, esta deverá: (i) ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie), (ii) ter seu valor expresso em Reais, (iii) nomear o Poder Concedente como beneficiário, (iv) ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora e (v) prever a renúncia ao benefício de ordem.

3.1.70.2.1. As fianças bancárias devem ser contratadas com instituições financeiras cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

3.1.71. A Garantia de Execução Contratual poderá ser utilizada nos seguintes casos:

3.1.71.1. nas hipóteses em que a Concessionária não realizar as obrigações previstas no PEA;

3.1.71.2. na hipótese de devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato;

3.1.71.3. nas hipóteses em que a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e de normas da ANAC;

3.1.71.4. nas hipóteses em que a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao Poder Concedente em decorrência do Contrato, ressalvados os tributos.

Seção II – Do Poder Concedente

3.2. São direitos e deveres do Poder Concedente:

3.2.1. assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, preservando os direitos da ANAC, da Concessionária e dos Usuários;

3.2.2. regulamentar a prestação dos serviços no Aeroporto, sua operação e manutenção;

3.2.3. exigir da Concessionária a estrita obediência às especificações e disposições contratuais;

3.2.4. fiscalizar a prestação de serviço adequado, bem como receber e apurar manifestações e reclamações dos Usuários;

3.2.5. analisar os projetos, planos e programas relativos à implantação do Aeroporto, bem como exigir as modificações que se revelarem necessárias para atendimento ao PEA;

3.2.6. rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, que ponha em risco a segurança pública ou bens de terceiros;

3.2.7. a seu critério, executar inspeções ou auditorias para verificar as condições das instalações, dos equipamentos, da segurança e do funcionamento do Aeroporto;

3.2.8. acompanhar e apoiar a Concessionária nas ações institucionais junto a órgãos competentes;

3.2.9. comunicar à Concessionária, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo que possa resultar em responsabilidade da Concessionária, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à Concessionária valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros;

3.2.10. comunicar à instituição financeira ou seguradora responsável pela prestação da Garantia de Execução Contratual, bem como as entidades financiadoras da Concessionária, sempre que instaurar processo para decretar a intervenção, encampação ou caducidade;

3.2.11. colaborar, nos limites de sua atuação institucional, com as entidades financiadoras da Concessionária, prestando as informações e esclarecimentos para contribuir com a viabilidade do financiamento dos investimentos, de forma a possibilitar a execução integral do objeto da Concessão;

3.2.12. disponibilizar a área do Aeroporto descrita no Anexo 2 – Plano de Exploração Aeroportuária, no estado em que se encontra, à Concessionária, ressalvado o disposto nos itens 2.4 e 2.5 e observado o disposto no item 3.1.37 deste contrato;

3.2.13. valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

Seção III – Do Usuário

3.3. São direitos e deveres do Usuário:

3.3.1. receber serviço adequado dentro dos parâmetros fixados pela ANAC;

3.3.2. receber da ANAC e da Concessionária informações quanto às questões relacionadas ao valor da Xxxxxx;

3.3.3. pagar as Xxxxxxx, salvo as situações previstas em lei ou atos normativos vigentes;

3.3.4. levar ao conhecimento da ANAC, da Concessionária e das autoridades competentes as irregularidades de que tenha conhecimento, referentes ao serviço prestado; e

3.3.5. contribuir para a conservação das boas condições dos bens públicos por meio dos quais lhes são prestados os serviços.

CAPÍTULO IV – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

4.1. A Remuneração da Concessionária será composta de 2 (duas) diferentes parcelas de receita:

4.1.1. Receitas Tarifárias; e

4.1.2. Receitas Não Tarifárias.

4.2. A Concessionária fica autorizada a ceder fiduciariamente aos Financiadores, nos termos do artigo 28-A da Lei 8.987/95, os créditos decorrentes das Receitas Tarifárias e Não Tarifárias, com o objetivo de garantir contratos de financiamento, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço.

Seção I – Das Receitas Tarifárias

4.3. As Receitas Tarifárias serão constituídas pelas Tarifas previstas no item 2.1.3. do Anexo 4 – Tarifas, sendo vedada à Concessionária a criação de qualquer outra cobrança tarifária que não esteja prevista no referido anexo, salvo na situação prevista no item 4.7 deste Contrato.

4.4. Os valores das Tarifas serão definidos pela Concessionária, respeitadas, quando aplicáveis, as restrições constantes do Anexo 4 - Tarifas e as regras de Reajuste, Revisão dos Parâmetros da Concessão e Proposta Apoiada, e observadas as diretrizes abaixo.

4.4.1. A tarifação deverá seguir boas práticas de precificação de infraestrutura e serviços aeroportuários, a exemplo daquelas descritas em manuais de organizações internacionais tais como ICAO, IATA e ACI.

4.4.2. A tarifação deverá ser baseada em critérios objetivos e não discriminatórios, tais como horário, dia, temporada, facilidades disponíveis e nível de serviço.

4.4.3. As propostas de tarifação que envolvam aumentos tarifários deverão ser precedidas de consulta às partes interessadas relevantes, nos termos do Capítulo XV.

4.4.3.1. Para os aeroportos de Recife, Maceió, João Pessoa e Aracaju / Cuiabá / Vitória, a Concessionária deverá, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência da alteração, apresentar à ANAC relatório de consulta elaborado nos termos do item 15.3.

4.4.3.2. Para os demais aeroportos, a Concessionária deverá, sempre que solicitado, apresentar à ANAC relatório de consulta elaborado nos termos do item 15.3.

4.4.4. Alterações dos valores das Tarifas deverão ser informadas à ANAC, ao público e às empresas aéreas e demais usuários dos aeroportos com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência.

4.5. A ANAC poderá suspender a implementação de propostas de tarifação quando estas estiverem em desacordo com o disposto no item 4.4 ou quando identificado prejuízo potencial aos usuários finais.

4.6. Não poderão ser utilizados como fundamento para recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato:

4.6.1. As diferenciações tarifárias e os descontos praticados pela Concessionária em relação ao Teto Tarifário ou à Receita Teto;

4.6.2. A suspensão da implementação de propostas de tarifação de que trata o item 4.5.

4.7. Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário do Contrato, decorrentes de lei ou de norma editada pela ANAC, será refletida no presente Contrato.

4.8. A arrecadação das Tarifas será realizada de acordo com as regras previstas no Anexo 4 – Tarifas.

Seção II – Das Receitas Não Tarifárias

4.9. A Concessionária poderá explorar atividades econômicas que gerem Receitas Não Tarifárias, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado.

4.9.1. A Concessionária deverá observar as normas vigentes que exijam, restrinjam ou condicionem a exploração de determinadas atividades.

4.9.2. Os seguintes itens básicos deverão estar disponíveis sem qualquer ônus para o Usuário: água potável, sanitários; fraldários; carrinhos de bagagem; transporte gratuito entre terminais não adjacentes (lado terra); equipamentos, acesso e auxílio a PNAE; posto de primeiros socorros e outros previstos pela regulamentação vigente.

4.10. A exploração de atividades econômicas que envolva a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário seguirá o regime previsto no Capítulo XI – Da Utilização de Espaços no Complexo Aeroportuário.

4.11. A prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo que não sejam remunerados por Receitas Tarifárias poderá ser realizada diretamente pela Concessionária, adotando contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, segundo as normas contábeis vigentes.

4.11.1. A ANAC poderá a qualquer tempo, por motivos concorrenciais, exigir a criação de subsidiária integral para a execução de determinado serviço auxiliar ao transporte aéreo.

4.11.2. Fica vedada a participação de subsidiária integral da Concessionária em outras sociedades.

CAPÍTULO V – DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

5.1. Os riscos decorrentes da execução da Concessão serão alocados ao Poder Concedente e à Concessionária, consoante as seguintes disposições.

Seção I – Dos Riscos do Poder Concedente

5.2. Constituem riscos suportados pelo Poder Concedente, que poderão ensejar Revisão Extraordinária, desde que impliquem alteração relevante de custos ou receitas da Concessionária, nos termos do item 6.24 deste contrato:

5.2.1. mudanças no Anteprojeto por solicitação da ANAC ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não-conformidade do Anteprojeto com a legislação em vigor à época da realização do investimento ou com as informações contidas no PEA;

5.2.2. investimentos não previstos em equipamentos ou obras de infraestrutura decorrentes de nova exigência da ANAC ou regulamentação e legislação públicas brasileiras supervenientes.;

5.2.3. impedimento ou redução do processamento de passageiros, aeronaves ou cargas no aeroporto decorrentes de ação imprevista ou de omissão de órgãos públicos, exceto se decorrente da fato imputável à Concessionária;

5.2.4. danos decorrentes do atraso na disponibilização das áreas da concessão, desde que o atraso seja superior a 12 (doze) meses da data prevista para a imissão na posse;

5.2.5. criação de benefícios tarifários pelo Poder Público;

5.2.6. criação, extinção e alterações não contratualmente previstas de Tarifas Aeroportuárias;

5.2.7. alteração na legislação tributária que incida sobre receitas tarifárias ou afete os custos de obras ou de prestação de serviços associados às atividades remuneradas pelas Tarifas Aeroportuárias, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

5.2.8. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, exceto quando a sua cobertura possa ser contratada junto a instituições seguradoras, no mercado brasileiro, na data da ocorrência ou quando houver apólices vigente que cubram o evento;

5.2.9. existência de sítios ou bens arqueológicos na área do Aeroporto que não sejam conhecidos até a data de publicação do edital, assim como os custos decorrentes de tal evento;

5.2.10. custos relacionados aos passivos decorrentes das relações trabalhistas anteriores à data de transferência do contrato de trabalho, tenham sido ou não objeto de reclamação judicial, incluindo os encargos previdenciários, observado o item 2.22.7;

5.2.11. custos relacionados aos passivos fiscais, previdenciários e cíveis que decorram de atos ou fatos anteriores ao fim do Estágio 2 da Fase I-A, salvo se decorrentes de atos da Concessionária relacionados à execução da Fase I-B do Contrato; e

5.2.12. custos relacionados aos passivos ambientais que tenham origem e não sejam conhecidos até a data de publicação do edital do leilão da concessão.

5.2.13. A concessão de benefício tributário do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura – REIDI.

5.3. A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato quando os eventos descritos nos itens 5.2.2, 5.2.4, 5.2.5, 5.2.6 e 5.2.7 afetarem os aeroportos que não estiverem sujeitos às restrições tarifárias constantes no item 3.2. do Anexo 4 – Tarifas.

5.4. A redução ou flexibilização de requisitos de segurança decorrentes de alterações normativas da ANAC não ensejam o reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

5.5. Salvo os riscos expressamente alocados ao Poder Concedente no Contrato, a Concessionária é exclusiva e integralmente responsável por todos os demais riscos relacionados a presente Concessão.

Seção II – Dos Riscos da Concessionária

5.6. Observado o disposto no item 5.5, constituem riscos suportados exclusivamente pela Concessionária:

5.6.1. aumentos de preço nos insumos para a execução das obras, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças tributárias, nos termos do item 5.2.7;

5.6.2. investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

5.6.3. não efetivação da demanda projetada ou sua redução por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novas infraestruturas aeroportuárias dentro ou fora da área de influência do Aeroporto, com exceção apenas do disposto no item 5.2.3;

5.6.4. estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela Concessionária;

5.6.5. investimentos, custos ou despesas adicionais necessários para o atendimento do PEA ou de quaisquer das obrigações contratuais, do nível de serviço estabelecido e da qualidade na prestação dos serviços previstos no Contrato;

5.6.6. estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

5.6.7. prejuízos decorrentes de falha na segurança do sítio aeroportuário ou no local de realização das obras;

5.6.8. situação geológica do Aeroporto diferente da prevista para a execução das obras, salvo no tocante ao item 5.2.9;

5.6.9. aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

5.6.10. variação das taxas de câmbio;

5.6.11. variação da demanda pelos serviços prestados no Aeroporto;

5.6.12. inadimplência dos Usuários pelo pagamento das Tarifas;

5.6.13. prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela Concessionária ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de obras ou da prestação dos Serviços;

5.6.14. prejuízos decorrentes de erros na realização das obras que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das obras;

5.6.15. mudanças dos projetos apresentados pela Concessionária que não tenham sido solicitadas pela ANAC, com exceção do disposto no item 5.2.2;

5.6.16. mudanças tecnológicas implantadas pela Concessionária e que não tenham sido solicitadas pela ANAC;

5.6.17. greves realizadas por empregados contratados pela Concessionária ou pelas Subcontratadas e prestadoras de serviços à Concessionária;

5.6.18. custos de ações judiciais de terceiros contra a Concessionária ou Subcontratadas decorrentes da execução da Concessão, salvo se por fato imputável ao Poder Concedente e observado o disposto nos itens 5.2.10 e 5.2.11;

5.6.19. responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais;

5.6.20. impossibilidade de atingimento das capacidades do Sistema de Pistas, quando não decorrente de decisão ou omissão de entes públicos;

5.6.21. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras, no mercado brasileiro;

5.6.22. custos de eventual rescisão dos contratos celebrados que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário que estejam em vigor ao final do Estágio 2 da Fase I-A;

5.6.23. custos decorrentes das desocupações do sítio aeroportuário referidas no item 3.1.51, bem como de eventuais reassentamentos e realocações;

5.6.24. custos com a remoção de quaisquer bens para a liberação de áreas dos sítios aeroportuários;

5.6.25. custos incorridos para adequação da infraestrutura e serviços prestados aos normativos da ANAC e demais órgãos públicos, inclusive aqueles pré-existentes à assinatura do Contrato, observado o item 5.2.2.

5.6.26. custos incorridos para cumprimento de condicionantes ambientais, inclusive aquelas pré-existentes à assinatura do Contrato, observado o item 5.2.12; e

5.6.27. custos incorridos na reforma, melhoria e manutenção de ativos recebidos pela Concessionária, necessários para adequada prestação do serviço.

5.6.28. quaisquer outros riscos afetos à execução do objeto da Concessão que não estejam expressamente previstos no item 5.2.

5.7. A Concessionária declara:

5.7.1. ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

5.7.2. ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta e assinatura do Contrato de Concessão.

5.8. A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos não alocados expressamente ao Poder Concedente, em especial, a não realização da demanda projetada pela Concessionária, venham a se materializar.

CAPÍTULO VI – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

6.1. Sempre que atendidas as condições do Contrato e respeitada a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

6.2. O equilíbrio econômico-financeiro do contrato será preservado por meio de mecanismos de Reajuste, Revisão dos Parâmetros da Concessão, Proposta Apoiada e de Revisão Extraordinária.

Seção I – Do Reajuste

6.3. O Reajuste incidirá sobre o Teto Tarifário da Tarifa de Capatazia da Carga Importada em Trânsito e sobre a Receita Teto previstos no Anexo 4 – Tarifas.

Subseção I – Teto Tarifário

6.4. O Teto Tarifário será reajustado a cada 12 (doze) meses, sempre em dezembro, com vigência para o ano-calendário posterior, conforme a seguinte fórmula:

Pt = Pt-1 x (IPCAt/IPCAt-1)

Onde:

Pt corresponde ao teto tarifário previsto no Anexo 4 – Tarifas, reajustado no ano t;

Pt-1 corresponde ao teto tarifário previsto no Anexo 4 – Tarifas, reajustado no ano t-1; IPCAt corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE no mês de dezembro do ano t;

IPCAt-1 corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE no mês de dezembro do ano t-1.

Subseção II – Receita Teto

6.5. A Receita Teto será reajustada todo mês de dezembro, com vigência para o ano-calendário posterior, conforme a seguinte fórmula:

RTt = RTt-1(IPCAt/IPCAt-1)(1-Xt)(1-Qt)/(1-Qt-1)

Onde:

RTt corresponde à Receita Teto prevista no Anexo 4 – Tarifas, reajustada no ano t; RTt-1 corresponde à Receita Teto prevista no Anexo 4 – Tarifas, reajustada no ano t-1; IPCAt corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE em dezembro do ano t;

IPCAt-1 corresponde ao IPCA divulgado pelo IBGE em dezembro do ano t-1;

Xt é o Fator X aplicável ao reajuste do ano t, quando houver, ou equivale a 0, caso contrário; Qt é o Fator Q aplicável ao reajuste do ano t, quando houver, ou equivale a 0, caso contrário;

Qt-1 é o Fator Q aplicável ao reajuste do ano t-1, quando houver, ou equivale a 0, caso contrário.

6.6. O Fator X poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual, dependendo da evolução das variáveis associadas a custos, produtividade e eficiência da indústria aeroportuária e/ou do Aeroporto.

6.6.1.A base de dados utilizada para o cálculo da produtividade poderá conter dados referentes ao movimento de passageiros, pouso de aeronaves, peso máximo de decolagem, número de trabalhadores, receitas, investimentos, custos operacionais, entre outros.

6.6.2.O Fator X terá valor igual a zero nos cincos primeiros anos da Concessão, contados a partir da Data de Eficácia do Contrato.

6.7. O Fator Q da fórmula acima será aplicado conforme previsto no PEA.

6.7.1.O Fator Q poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual dependendo do desempenho apresentado pela Concessionária no que se refere à qualidade do serviço.

6.7.2.Por ocasião das Revisões dos Parâmetros da Concessão, os IQS, assim como a metodologia de cálculo do Fator Q, poderão ser revistos pela ANAC, após audiência pública, com vistas a criar incentivos para melhoria da qualidade dos serviços prestados, a ser aplicado a cada reajuste até a próxima Revisão dos Parâmetros da Concessão.

6.7.2.1. Em cada Revisão dos Parâmetros da Concessão a ANAC poderá avaliar e definir ou redefinir um Sistema de Indicadores atrelados ou não a um mecanismo de incentivo representado pelo Fator Q para todos os aeroportos, independentemente da movimentação de passageiros.

Subseção III – Considerações Gerais

6.8. Até o final do Estágio 2 da Fase I-A, aplica-se a regulação tarifária vigente nos respectivos aeroportos anteriormente à Data de Eficácia.

6.9. Após o final do Estágio 2 da Fase I-A, o Teto Tarifário e a Receita Teto vigentes serão aqueles estabelecidos para o respectivo ano-calendário, sendo consideradas para o cálculo da Receita por Passageiro apenas as informações financeiras e operacionais a partir desta data.

6.10. A implementação e a publicação no Diário Oficial da União dos reajustes serão de responsabilidade da ANAC.

Seção II – Da Revisão dos Parâmetros da Concessão

6.11. As Revisões dos Parâmetros da Concessão serão realizadas a cada período de 5 (cinco) anos do período da Concessão.

6.12. A Revisão dos Parâmetros da Concessão tem como objetivo permitir a determinação:

6.12.1. dos IQS;

6.12.2. da metodologia de cálculo dos Fatores Q;

6.12.3. da metodologia de cálculo dos Fatores X; e

6.12.4. da Taxa de Desconto a ser utilizada no Fluxo de Caixa Marginal.

6.13. A primeira Revisão dos Parâmetros da Concessão afeta aos itens 6.12.1 e 6.12.2 se encerrará em até 54 (cinquenta e quatro) meses da Data de Eficácia do Contrato. As demais Revisões dos Parâmetros da Concessão ocorrerão a cada período de 05 (cinco) anos, encerrando-se sempre em até 60 meses contados da data da Revisão dos Parâmetros da Concessão anterior.

6.14. A primeira Revisão dos Parâmetros da Concessão afeta aos itens 6.12.3 e 6.12.4 se encerrará até o dia 31 de dezembro do ano em que o contrato completar 05 (cinco) anos de eficácia. As demais Revisões dos Parâmetros da Concessão ocorrerão a cada período de 05 (cinco) anos, encerrando-se sempre até o dia 31 de dezembro do último ano de cada período.

6.15. A ANAC poderá atualizar os parâmetros estabelecidos no Apêndice B do PEA durante o processo de Revisão dos Parâmetros da Concessão, respeitada a alocação de riscos do contrato.

6.16. Os procedimentos relativos às Revisões dos Parâmetros da Concessão serão precedidos de ampla discussão pública.

Seção III – Da Proposta Apoiada

6.17. A Proposta Apoiada constitui mecanismo de flexibilização regulatória cujo objetivo é permitir a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão e da eficiência na gestão aeroportuária ao longo do período da concessão.

6.18. A Concessionária poderá, apoiada pelas Empresas Aéreas, apresentar Proposta Apoiada para:

6.18.1. Alterar as restrições à tarifação de que trata a Capítulo 4 do Anexo 4 – Tarifas;

6.18.2. Estabelecer um ou mais parâmetros da concessão que irão vigorar no quinquênio subsequente a partir da Revisão de Parâmetros da Concessão seguinte.

6.19. A Agência deverá aprovar ou rejeitar a proposta levando em consideração (i) critérios de boas práticas em termos de tarifação, de investimentos ou de qualidade de serviço nos aeroportos e/ou (ii) os interesses dos usuários finais dos aeroportos.

6.20. A Proposta Apoiada aprovada pela ANAC irá vigorar pelo período de 5 (cinco) anos entre as Revisões dos Parâmetros da Concessão, em período concomitante ao disposto no item 6.11.

6.20.1. Será permitida a apresentação de Proposta Apoiada envolvendo mais de um período de 5 (cinco) anos caso fique demonstrada a necessidade de prazo mais longo para viabilizar o acordo.

6.21. Enquanto vigente, a Proposta Apoiada aprovada pela ANAC prevalece sobre os dispositivos contratuais que disciplinam as restrições à tarifação e os parâmetros que compõem a RPC, no que couber, tendo em vista o escopo da proposta.

6.22. Caso requerido, a ANAC poderá atuar como mediadora para facilitar o alcance de acordo entre as partes, inclusive podendo definir parâmetros com base em negociações que não tenham resultado em Proposta Apoiada.

6.23. A ANAC poderá regulamentar regras e procedimentos que disciplinem a formulação e aprovação da Proposta Apoiada.

Seção IV - Da Revisão Extraordinária

6.24. Os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados no CAPÍTULO V – Seção I do Contrato, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária, nos termos descritos nos itens a seguir:

6.24.1 Para efeitos do disposto no caput, será considerada alteração relevante o evento que causar impacto superior a 1% (um por cento) da receita bruta anual média

da Concessão referente aos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de Revisão Extraordinária.

6.24.1.1 Na ausência de informações disponíveis referentes às receitas brutas de algum dos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de Revisão Extraordinária, a ANAC poderá considerar as últimas 3 (três) informações anuais disponíveis referentes às receitas brutas auferidas nos aeroportos que integram a Concessão para complementar o cálculo da receita bruta anual média a que se refere o item 6.24.1.

6.24.2 O impacto a que se refere o item 6.24.1 deste artigo será medido pelo valor presente líquido do fluxo de caixa marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, utilizando-se a taxa de desconto em vigor na data do pedido, nos termos do respectivo Contrato.

6.24.3 Na hipótese de pedido de Revisão Extraordinária que contemple mais de um evento, considera-se o percentual a que se refere o item 6.24.1 para cada evento de forma isolada.

6.24.4 O pedido de Revisão Extraordinária deverá ser apresentado no prazo máximo de 5 (cinco) anos contados da data em que ocorreu o evento, sob pena de preclusão do direito à recomposição do equilíbrio.

6.24.5 No caso de evento que provoque impacto contínuo no tempo, ou no caso de evento em que o impacto só ocorra em momento posterior, o prazo a que se refere o item 6.24.4 contar-se-á da data do início do impacto.

6.25. A Revisão Extraordinária ocorrerá de ofício ou mediante solicitação da Concessionária.

6.25.1 O procedimento de Revisão Extraordinária iniciado pela ANAC deverá ser objeto de comunicação à Concessionária.

6.25.1.1 A ausência de manifestação da Concessionária no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta de Revisão Extraordinária da ANAC.

6.25.2 Para solicitação de Revisão Extraordinária pela Concessionária devem ser observadas normas específicas da ANAC sobre a matéria.

6.25.3 A apreciação e decisão, pela ANAC, dos eventos que compõem o pedido de Revisão Extraordinária poderá ser realizada de forma individual ou conjunta de acordo com o objeto, a motivação ou tipificação de cada evento.

6.26. Cabe à ANAC a prerrogativa de escolher, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro:

6.26.1 alteração do valor das Tarifas;

6.26.2 alteração do prazo da Concessão;

6.26.3 alteração das obrigações contratuais da Concessionária;

6.26.4 revisão da Contribuição ao Sistema devida pela Concessionária, mediante comum acordo entre ANAC e Concessionária, após prévia aprovação do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil; ou

6.26.5 outra forma definida de comum acordo entre ANAC e Concessionária, mediante prévia aprovação do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil.

6.27. Para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá ser considerado, além de norma da ANAC específica sobre o assunto, o Anexo 5 – Fluxo de Caixa Marginal, em que estão previstos os procedimentos para a elaboração do Fluxo de Caixa Marginal de cada evento gerador do desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a fim de calcular a compensação financeira que anule os impactos financeiros positivos ou negativos do evento que ensejou o desequilíbrio.

6.28. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão deverá ser concluído em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias, ressalvadas as hipóteses, devidamente justificadas, em que seja necessária a prorrogação do prazo.

6.28.1 A contagem do prazo poderá ser interrompida caso seja necessário solicitar adequação e complementação da instrução processual.

6.29. No decorrer da análise dos pedidos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, pela ANAC, ficam mantidos integralmente todos os deveres da Concessionária, especialmente as obrigações relativas à Contribuição ao Sistema descritas na Seção IV, Do Capítulo II do Contrato de Concessão.

CAPÍTULO VII – DA FISCALIZAÇÃO

7.1. A fiscalização da Concessão será efetuada pela ANAC.

7.2. Para a verificação do cumprimento dos IQS pela Concessionária, a ANAC poderá recorrer a serviço técnico de empresa especializada de auditoria independente, a ser indicada, contratada e remunerada pela Concessionária, cabendo a ANAC o direito de veto na indicação realizada pela Concessionária.

7.3. No exercício das suas atribuições, os encarregados pela fiscalização da concessão terão livre acesso, a qualquer tempo e sem aviso prévio, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária, assim como às obras, aos equipamentos e às instalações integrantes ou vinculadas à concessão.

7.4. A ANAC exercerá fiscalização sobre as atividades realizadas nas fases de realização do objeto do Contrato, determinando a execução de atos ou a suspensão daqueles que estejam sendo realizados em desconformidade com os termos do PEA, com o previsto no Contrato ou com a legislação e as normas da ANAC.

7.5. A ANAC poderá, a qualquer horário e em qualquer circunstância, fazer contatos com qualquer órgão de comunicação da Concessionária, para averiguação do andamento ou solução de eventos específicos.

7.6. Caberá à Concessionária efetuar pagamento da TFAC, em favor da ANAC, conforme especificado na legislação aplicável.

CAPÍTULO VIII – DAS PENALIDADES

8.1. Caberá à ANAC, sempre que verificada a ocorrência de indícios de infração às cláusulas contidas no presente Contrato e seus anexos, no Edital e seus anexos, bem como à regulamentação editada para discipliná-las, instaurar processo administrativo para apuração de eventuais irregularidades praticadas pela Concessionária.

8.1.1. O processo administrativo de que trata o presente Capítulo será conduzido em consonância com os princípios gerais que fundamentam a atuação da Administração Pública Federal, em estrita observância aos critérios e às formalidades essenciais à garantia dos direitos dos administrados, nos termos da Lei no 9.784, de 29 de janeiro de 1999, que regula o processo administrativo em seu âmbito de atuação, e da regulamentação complementar concernente à matéria.

8.1.2. Será o processo administrativo iniciado com o documento de comunicação da irregularidade à Concessionária, podendo ensejar, sem prejuízo das penalidades previstas na legislação específica, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

8.1.2.1. advertência;

8.1.2.2. multa;

8.1.2.3. suspensão do direito de participar de licitações e contratar com a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC; e

8.1.2.4. declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública.

8.2. As penalidades serão aplicadas mediante decisão fundamentada da ANAC, assegurado à Concessionária o direito ao contraditório, à ampla defesa e ao devido processo legal, nos termos da regulamentação vigente.

8.3. O cumprimento das penalidades impostas pela ANAC não exime a Concessionária do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no Contrato, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados à ANAC, a seus empregados, aos usuários ou a terceiros, em decorrência das atividades relacionadas com a Concessão.

Seção I – Da Advertência

8.4. A penalidade de advertência será aplicada em razão do cometimento de infração contratual de baixa lesividade, cujo valor da multa estipulado para a conduta não ultrapasse a quantia equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) da receita bruta da Concessionária e de suas eventuais subsidiárias integrais, nos termos do Anexo 3 – Procedimentos para Aplicação das Penalidades de Multa – e conforme as tabelas nele contidas, desde que cumpridos os seguintes requisitos:

8.4.1. Solicite formalmente a Concessionária a aplicação da advertência, mediante reconhecimento do cometimento da infração objeto da apuração, no prazo definido para apresentação da defesa no processo administrativo; e

8.4.2. Evidencie a Concessionária a adoção das medidas necessárias à efetiva correção da falta, resultando em comprovada cessação da infração até a data da solicitação.

8.5. Excetuam-se da possibilidade de advertência as hipóteses em que seja verificada reincidência específica na infração, praticada nos últimos 03 (três) anos, contados da data de ocorrência do fato em apuração.

8.5.1. Considera-se reincidência específica o cometimento de infração relacionada com o mesmo item contratual ou de norma regulamentar infringido por conduta anterior definitivamente julgada em âmbito administrativo.

Seção II – Da Multa

8.6. Por descumprimento das obrigações contratuais a ANAC poderá aplicar multas, conforme procedimentos, definições e valores descritos no Anexo 3 – Procedimentos para Aplicação das Penalidades de Multa.

8.7. A multa poderá ter aplicação cumulativa com as demais sanções previstas neste Contrato ou na legislação específica.

Seção III – Da Suspensão do Direito de Participar de Licitações e de Contratar com a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC

8.8. A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a ANAC se dará no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais ou regulamentares, incluindo os casos que ensejam a declaração de caducidade, além das situações previstas na legislação e nas normas aplicáveis, destacando-se aquelas previstas no art. 88 da Lei nº 8.666/1993.

8.9. A penalidade prevista nesta Seção alcança também o acionista controlador da Concessionária, e não poderá ser aplicada por prazo superior a dois anos.

Seção IV – Da Declaração de Inidoneidade para Licitar ou Contratar com a Administração Pública

8.10. Pela inexecução parcial ou total do Contrato, restará a Concessionária sujeita à declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, observadas as disposições legais aplicáveis.

Seção V – Das Medidas Acautelatórias

8.11. A imposição das penalidades à Concessionária não afasta a possibilidade de aplicação de medidas acautelatórias pela ANAC, visando manter a prestação do serviço público adequado e preservar a integridade física ou patrimonial de terceiros e dos bens reversíveis. Tais medidas podem consistir em: detenção de bens, equipamentos e materiais, interdição de instalações, apreensão, embargos de obras, além de outras medidas previstas na legislação e regulamentação do setor.

CAPÍTULO IX – DA SUBCONTRATAÇÃO

9.1. É admitida a subcontratação de obras e serviços pela Concessionária, sendo vedada a subcontratação da operação do Aeroporto.

9.1.1. A subcontratação da operação do Aeroporto será permitida somente no caso de transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador, nos termos do item 10.9 e seguintes, e apenas enquanto permanecer esta condição.

9.2. A subcontratação de obras e serviços não elide a responsabilidade da Concessionária pelo cumprimento das cláusulas contratuais, bem como da legislação e das normas da ANAC.

CAPÍTULO X – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE SOCIETÁRIO

10.1. Durante todo o prazo da Concessão, a Concessionária não poderá realizar qualquer modificação direta ou indireta no seu controle societário ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade.

10.1.1. A celebração de acordos de acionistas no âmbito da Concessionária ou quaisquer alterações posteriormente realizadas deverão ser submetidas à prévia aprovação da ANAC.

10.1.2. No caso de eventual modificação prevista no item 10.1, deverão ser apresentados à ANAC, para análise de cumprimentos das obrigações contratuais e manutenção dos requisitos editalícios, os acordos de acionistas celebrados pelo acionista controlador, bem como de outros sócios, se necessários para averiguação do caso concreto.

10.2. Durante todo o prazo da Concessão, a transferência de ações de propriedade do Operador Aeroportuário, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação, inclusive técnica, observado o item 10.5;

10.3. Dependerão de prévia aprovação da ANAC a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a redução do capital da Concessionária, sem prejuízo das competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE previstas em lei.

10.4. Para a transferência do controle societário ou da Concessão, a Concessionária deverá apresentar à ANAC requerimento indicando e comprovando os requisitos de qualificação jurídica, fiscal, técnica e econômica das pessoas jurídicas interessadas, necessárias à assunção da Concessão, bem como demonstrando o compromisso em cumprir todas as cláusulas do Contrato.

10.5. A ANAC autorizará ou não o pedido da Concessionária por meio de ato devidamente motivado.

10.6. É permitida a alienação de ações da Concessionária para terceiros, de acordo com as condições estabelecidas nos itens 10.7 e 10.8 do presente Contrato.

10.6.1. Regulamentação da ANAC disporá sobre eventual modificação do critério de controle da Concessionária e poderá disciplinar a alienação das ações da Concessionária por meio de oferta pública de ações em Bolsa de Valores.

10.7. Nos 5 (cinco) primeiros anos do prazo da Concessão, contados da Data de Eficácia, serão observadas as seguintes regras:

10.7.1. Não será permitida a realização de oferta pública de ações;

10.7.2. A mudança de composição acionária da Concessionária, ainda que não implique mudança de controle societário, somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e

10.7.3. Não será concedida anuência prévia a qualquer alteração societária da Concessionária que implique na redução da participação societária do Operador Aeroportuário na Concessionária a patamar inferior a 15% (quinze por cento).

10.8. Após o transcurso do prazo de 5 (cinco) anos previsto no item 10.7, serão observadas as seguintes regras:

10.8.1. As operações que impliquem aumento da participação societária de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas na Concessionária somente poderão ser efetuadas mediante prévia e expressa anuência da ANAC, observado o item 10.5; e

10.8.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 10.1.1, 10.2 e 10.8.1, a mudança de composição acionária da Concessionária que não implique mudança de controle societário poderá ser efetuada sem a prévia anuência da ANAC, devendo ser comunicada à ANAC em até 15 (quinze) dias após a mudança.

10.8.3. Nas hipóteses em que houver a transferência de Controle da Concessionária, será observado o disposto no Contrato, em especial o disposto nos itens 10.4 e 10.5.

10.9. A ANAC poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da Concessão, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o Financiador.

10.9.1. A transferência do controle ou da administração temporária da Concessionária será formalizada por escrito, devendo o Financiador comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato, de acordo com o art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

10.9.2. Para fins de transferência, o Financiador deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pela ANAC à época do evento.

10.9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária pelos Financiadores ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da Concessionária e de seus Controladores perante a ANAC.

CAPÍTULO XI – DA UTILIZAÇÃO DE ESPAÇOS NO COMPLEXO AEROPORTUÁRIO

Seção I – Das Disposições Gerais

11.1. A Concessionária poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário, pelo regime de direito privado, observando-se a regulação vigente, bem como:

11.1.1. Seu prazo de vigência não poderá ultrapassar o do Contrato de Concessão, salvo nos casos em que o prazo remanescente da concessão não for suficiente para garantir viabilidade econômica ao empreendimento, mediante prévia autorização do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, ouvida a ANAC;

11.1.1.1. A autorização prevista no item 11.1.1 fica condicionada à análise de conveniência e oportunidade pelo Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, sendo que qualquer negativa não enseja, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

11.1.1.2. Uma vez conferida a autorização prevista no item 11.1.1, fica também expressamente aprovada a manutenção do contrato em questão, mesmo quando da extinção antecipada da Concessão, nos termos da cláusula 11.1.4.

11.1.2. A remuneração será livremente pactuada entre a Concessionária e a outra parte contratante;

11.1.2.1. Os contratos previamente autorizados nos termos do item 11.1.1 deverão prever remuneração periódica em parcelas iguais ou crescentes durante toda sua vigência, devendo ser corrigidas monetariamente por índice oficial de inflação, sendo vedada a antecipação das parcelas que extrapolem o prazo de concessão.

11.1.2.1.1 Caso o contrato comercial preveja remuneração variável proporcional ao faturamento do negócio, essa deverá ter valor percentual igual ou crescente e periodicidade constante ao longo de todo o contrato.

11.1.2.1.2 Caso o contrato comercial preveja formas de remuneração distintas das dispostas neste artigo, essa deverá ser informada na solicitação e estará sujeita à aprovação pelo Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil.

11.1.3. Seus termos não poderão comprometer os padrões de segurança e de qualidade do serviço concedido;

11.1.4. Em caso de extinção antecipada da Concessão, inclusive por caducidade e encampação, o Poder Concedente ou o novo operador do Aeroporto poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela Concessionária envolvendo a utilização de espaços vinculados à Concessão, salvo nos casos em que o montante elevado dos investimentos a serem realizados pelo cessionário justificar a sua manutenção mesmo quando da extinção antecipada da Concessão, e a celebração do contrato tiver sido precedida de expressa aprovação do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, ouvida a ANAC;

11.1.5. A Concessionária poderá, conforme a regulamentação da ANAC, celebrar com Empresas Aéreas contratos que confiram o direito de construir, manter ou utilizar, com exclusividade ou prioridade, terminal ou partes de terminal, mediante prévia aprovação da ANAC.

11.1.6. A ANAC terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a Concessionária celebrar para formalizar a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário.

11.1.6.1. As informações passíveis de solicitação pela ANAC estarão sujeitas aos princípios dispostos pela Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, em particular a observância da publicidade como preceito geral e do sigilo como exceção e a divulgação de informações de interesse público, independentemente de solicitações.

11.1.6.2. Na hipótese de existirem informações passíveis de solicitação pela ANAC cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos, poderá a Concessionária solicitar restrições sobre a publicidade destas, conforme previsto no Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.

11.2. Em todos os contratos que a Concessionária celebrar para formalizar a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário com o objetivo de exploração econômica, deverá constar o dever de o terceiro disponibilizar, a qualquer tempo, inclusive por solicitação da ANAC, as demonstrações contábeis relativas à exploração realizada.

11.2.1. Nos casos de contratos relativos a Áreas e Atividades Operacionais, deverá ainda constar o dever de o terceiro adotar contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, segundo as normas contábeis vigentes.

11.3. A Concessionária assumirá todas as obrigações e direitos relacionados aos contratos que envolvam a utilização de espaços no Complexo Aeroportuário que lhe tenham sido sub-rogados pelo Operador Aeroportuário durante a Fase I-A.

11.4. A Concessionária disponibilizará espaços e tempo das mídias e de pontos destinados à veiculação de publicidade no Complexo Aeroportuário para publicidade institucional de interesse público, sem ônus financeiro ao Poder Público.

11.5. A Concessionária cederá sem ônus financeiro, com exceção do rateio das despesas ordinárias do Complexo Aeroportuário, os espaços para as instalações de órgãos e entidades do Poder Público que por disposição legal operam no aeroporto, observado o disposto em seus instrumentos normativos, inclusive no que concerne à elaboração de projetos e execução de obras.

Seção II – Das Áreas e Atividades Operacionais

11.6. São Áreas e Atividades Operacionais do Complexo Aeroportuário aquelas essenciais à prestação dos serviços de transporte aéreo, tais como despacho de aeronaves, passageiros e bagagens,

serviços auxiliares de rampa, carga e descarga de aeronaves, recebimento e despacho de carga e de bens transportados por aeronaves, abastecimento de combustível e lubrificantes, armazenagem e capatazia doméstica, entre outras atividades próprias de prestadores de serviços de transporte aéreo ou de serviços auxiliares ao transporte aéreo.

11.7. A remuneração pela utilização de Áreas e Atividades Operacionais será livremente pactuada entre a Concessionária e as partes contratantes como forma de permitir uma precificação eficiente dos serviços e otimizar a utilização da infraestrutura aeroportuária, observadas as disposições abaixo.

11.7.1. A remuneração deve ser definida em função de critérios objetivos e não discriminatórios, tais como nível de serviço, disponibilidade de facilidades e previsão de investimentos, entre outros critérios economicamente relevantes.

11.8. As propostas de definição e de alteração dos valores e critérios de remuneração, bem como de criação de novas cobranças pela utilização de Áreas e Atividades Operacionais, devem ser precedidas de consulta às partes interessadas relevantes, conforme previsto no item 15.1.2.

11.8.1. A Concessionária deverá identificar as partes interessadas relevantes dentre os prestadores de serviços de transporte aéreo e de serviços auxiliares ao transporte aéreo que utilizam as Áreas e Atividades Operacionais cuja remuneração está sendo objeto de consulta.

11.8.2. A consulta deve explicitar como a proposta atende aos princípios dispostos nos itens

11.7 e 11.7.1 e ser acompanhada de todas as informações relevantes para a sua avaliação.

11.8.3. Eventuais conflitos devem ser preferencialmente resolvidos por acordos diretos estabelecidos entre as partes contratantes;

11.9. Para os aeroportos de Recife, Maceió, João Pessoa, Aracaju, Vitória e Cuiabá, a Concessionária deverá apresentar à ANAC, nos termos do item 15.3, protocolo de concordância assinado pelas partes interessadas relevantes que formalize acordo em relação aos termos das propostas.

11.9.1. A Concessionária somente poderá implementar o protocolo de concordância após aprovação da ANAC.

11.9.2. A ANAC poderá determinar a revisão do acordo caso o considere potencialmente prejudicial aos passageiros ou verifique que alguma parte interessada relevante não consta do protocolo de concordância.

11.9.3. Caso as partes não cheguem a um acordo, a Concessionária poderá, mediante apresentação de relatório de consulta elaborado nos termos do item 15.3, solicitar arbitramento pela ANAC que, a seu critério, poderá aceitar a solicitação.

11.10. Para os demais aeroportos, a Concessionária deverá, sempre que solicitado, apresentar à ANAC relatório de consulta elaborado nos termos do item 15.3.

11.10.1. Fica a critério da ANAC compor administrativamente conflitos de interesses não resolvidos por meio de acordos diretos estabelecidos entre as partes.

11.10.2. Para avaliar a observância do disposto nos itens 11.7 e 11.7.1, a ANAC poderá monitorar os preços praticados pela Concessionária nas Áreas e Atividades Operacionais e observar as práticas de mercado, ficando a seu critério a comparação com preços praticados em outros aeroportos no Brasil e no exterior e a análise dos custos relativos à utilização das Áreas e Atividades Operacionais.

11.10.3. Em caso de descumprimento do disposto nos itens 11.7 e 11.7.1, a ANAC poderá, a qualquer tempo, estabelecer a regulação dos preços relativos à utilização das Áreas e Atividades Operacionais por meio de tarifas-teto, receita máxima ou outro método a ser estabelecido em regulamentação específica após ampla discussão pública, caso em que a Concessionária não fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

11.11. A ANAC levará em consideração em eventuais decisões o engajamento no processo de consulta e negociação, a relevância e qualidade das informações compartilhadas e a fundamentação das propostas e contrapropostas apresentadas, entre outros aspectos que demonstrem o nível de cooperação de cada uma das partes para o alcance de acordos e soluções negociadas.

11.12. Fica assegurado o livre acesso para que as Empresas Aéreas ou terceiros possam atuar na prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, inclusive quando houver prestação direta desses serviços pela Concessionária, sendo vedadas quaisquer práticas discriminatórias, observada a legislação vigente e a regulamentação da ANAC.

11.12.1. Em caso de falta de capacidade para atender à solicitação de novos entrantes para a prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, deverá a Concessionária solicitar à ANAC autorização para limitar o número de prestadores desses serviços no Aeroporto, podendo a ANAC fixar o número mínimo de prestadores no caso concreto.

11.12.2. Em caso de evento que gere falta de capacidade para atender aos atuantes na prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, deverá a Concessionária solicitar à ANAC autorização para reduzir o número de prestadores de serviços atuantes no Complexo Aeroportuário, podendo a ANAC fixar o número mínimo de prestadores no caso concreto.

11.12.3. Para os serviços auxiliares cuja complexidade, custo ou impacto ambiental inviabilize a divisão e/ou duplicação da infraestrutura correspondente, tornando antieconômica a prestação do serviço por mais de uma empresa, deverá a Concessionária solicitar autorização à ANAC para prestar esses serviços de forma exclusiva.

CAPÍTULO XII – DA INTERVENÇÃO

12.1. A ANAC poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na Concessão para assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento pela Concessionária das disposições contratuais, legais e decorrentes de normas pertinentes, quando considerar que tais descumprimentos afetem substancialmente a capacidade da Concessionária na execução dos serviços previstos neste Contrato.

12.2. A intervenção será decretada pela ANAC, que designará o interventor, o prazo de duração, os objetivos e os limites da medida.

12.3. No prazo de 30 (trinta) dias contados da declaração de intervenção, a ANAC deverá instaurar o competente procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

12.4. O procedimento administrativo deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

12.5. Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e decorrentes de normas para sua decretação, devendo o serviço e os bens da concessão retornarem imediatamente à Concessionária, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato para indenização porventura cabível.

12.6. Caberá ao interventor decidir pela manutenção ou não dos pagamentos decorrentes das obrigações contraídas pela Concessionária anteriormente à intervenção, tendo em vista a necessidade de continuidade da prestação do serviço concedido.

12.7. Se as receitas da Concessão não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, a ANAC poderá executar a Garantia de Execução Contratual para obter os recursos faltantes.

12.8. Caso a garantia não seja suficiente, a Concessionária deverá ressarcir a ANAC, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da requisição nesse sentido.

12.9. Como resultado da intervenção poderá ser considerada extinta a Concessão, obedecendo-se ao disposto nos itens seguintes e aplicando-se as penalidades cabíveis.

CAPÍTULO XIII – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

13.1. A Concessão considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

13.1.1. término do prazo do contrato;

13.1.2. encampação;

13.1.3. caducidade;

13.1.4. rescisão;

13.1.5. anulação;

13.1.6. relicitação; ou

13.1.7. falência ou extinção da concessionária;

13.2. Além das hipóteses previstas no item 13.1, a ocorrência de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovado e impeditivo da execução do Contrato, poderá ensejar a extinção da concessão.

13.3. No caso de extinção da Concessão, a ANAC poderá:

13.3.1. assumir a prestação do serviço concedido, no local e no estado em que se encontrar;

13.3.2. ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução do serviço, necessários à sua continuidade;

13.3.3. aplicar as penalidades cabíveis, principalmente pela reversão de bens em desacordo com os termos deste contrato; e

13.3.4. reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela Concessionária.

13.4. Durante a vigência do Contrato, a ANAC e terceiros serão autorizados a realizar estudos e visitas técnicas que visem à promoção ou prosseguimento de novos procedimentos licitatórios.

13.5. Dois anos antes do término do prazo de vigência do Contrato, a Concessionária deverá apresentar à ANAC a documentação técnica e administrativa, bem como as orientações operacionais necessárias.

13.6. Ao término da Concessão, a ANAC irá vistoriar o Aeroporto e lavrar o Termo de Recebimento Definitivo da sua operação. Após a lavratura deste Termo, a Concessionária deverá transferir à União, ou para quem esta indicar, a operação do Aeroporto.

13.7. Extinta a Concessão, retornam automaticamente à União os bens reversíveis, nos termos da regulamentação.

13.8. Na extinção da Concessão, os bens a serem revertidos à União deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

13.9. Em qualquer caso de extinção da Concessão, a Concessionária deverá elaborar um inventário completo de todos os bens vinculados à Concessão e entregar à ANAC no prazo solicitado.

Seção I – Do Advento do Termo Contratual

13.10. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão.

13.11. A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com a ANAC para que os serviços objeto da Concessão continuem a ser prestados ininterruptamente, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos funcionários do Aeroporto e da ANAC.

13.12.Até 2 (dois) anos antes da data do término de vigência da Concessão, a Concessionária apresentará um Programa de Desmobilização Operacional, devendo tal programa ser analisado pela ANAC no prazo máximo de 6 (seis) meses.

00.00.0.Xx termo da concessão retornarão à União os bens reversíveis, sem direito a qualquer indenização para a Concessionária.

Seção II – Da Encampação

13.13.Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, a ANAC poderá retomar a Concessão, após assegurar o prévio pagamento de indenização composta das seguintes parcelas:

13.13.1.dos lucros cessantes, limitado no mínimo ao saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela Concessionária; e

13.13.2.custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da Concessionária, a qualquer título.

13.14.A parte da indenização, devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O remanescente será pago diretamente à Concessionária.

00.00.Xx multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela Concessionária para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato.

Seção III – Da Caducidade

13.16.A caducidade da Concessão poderá ser declarada nos casos enumerados na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e suas modificações.

13.17.Considera-se passível de decretação de caducidade, na hipótese prevista no art. 38, § 1º, II, da Lei nº 8.987/1995, o descumprimento de obrigações contratuais, legais e decorrentes de normas que possam ter grave impacto negativo na prestação adequada do serviço concedido, destacando-se a reiteração ou o prolongamento dos seguintes descumprimentos contratuais:

13.17.1.não manutenção da vigência dos seguros exigidos pelo Contrato;

13.17.2.não manutenção da integridade da Garantia de Execução Contratual, conforme previsto neste contrato;

13.17.3.fraude comprovada no cálculo do pagamento da Contribuição Variável, especialmente pela redução artificial da base de cálculo, ocasionada, dentre outras hipóteses, pela alteração de dados contábeis da Concessionária e pela contratação de preços artificialmente reduzidos com terceiros.

13.18.A ANAC poderá promover a declaração de caducidade da Concessão, que será precedida do competente processo administrativo para verificação da inadimplência parcial ou total, assegurando-se à Concessionária direito à ampla defesa e ao contraditório.

13.19.A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à Concessionária e aos Financiadores, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

13.20.Antes da declaração da caducidade, a ANAC encaminhará uma notificação aos Financiadores para que se manifestem em prazo não inferior a 30 (trinta) dias sobre a intenção de assumir a Concessão.

13.21.O valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados integrará o cálculo da indenização devida à Concessionária em caso de caducidade, descontados:

13.21.1.os prejuízos causados pela Concessionária em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos pela Concessionária à União e à ANAC;

00.00.0.xx multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização; e

13.21.3.quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

13.22.A parte da indenização, devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos no Complexo Aeroportuário, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do Poder Concedente. O remanescente será pago diretamente à Concessionária.

13.23.A declaração de caducidade acarretará, ainda:

13.23.1.a execução da Garantia de Execução do Contrato; e

13.23.2.a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

13.24.A declaração da caducidade não acarretará para o Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela Concessionária, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

Seção IV – Da Rescisão

13.25.O contrato de concessão poderá ser rescindido por iniciativa da Concessionária, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

13.26.A Concessionária somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no Contrato, inclusive quanto à continuidade da prestação do serviço, no caso de inadimplência do Poder Concedente, após o trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do Contrato.

13.27.A indenização devida à Concessionária, no caso de rescisão judicial do Contrato por culpa do Poder Concedente, será equivalente à encampação e calculada na forma prevista no item 13.13 deste Contrato.

Seção V – Da Anulação

13.28.O Contrato somente poderá ser anulado nos termos da lei observando-se os princípios do contraditório e da ampla defesa.

13.29.Caso a Concessionária não tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à encampação e calculada na forma prevista no item 13.13 deste Contrato.

13.30.Caso a Concessionária tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de caducidade.

Seção VI – Da Relicitação

13.31. A concessão poderá ser extinta por acordo entre Poder Concedente e Concessionária, em procedimento que garanta a continuidade da prestação dos serviços até a celebração de novo ajuste negocial para exploração das infraestruturas aeroportuárias.

13.32. As providências a cargo do Poder Concedente tendentes à relicitação da concessão se iniciam após a qualificação do empreendimento para esse fim específico no Programa de Parcerias de Investimentos (PPI) e obedecerão os ritos e procedimentos de que trata a Lei nº 13.448, de 05

de junho de 2017, bem como demais atos regulamentares supervenientes, expedidos pelo Poder Executivo Federal.

13.32.1. Cabe à Concessionária requerer a qualificação do contrato para fins de relicitação, demonstrada sua incapacidade de adimplir as obrigações contratuais ou financeiras assumidas originalmente.

13.33. Para viabilizar a relicitação do contrato, as partes deverão ratificar termo aditivo, cujo conteúdo observará os limites definidos pela legislação em vigor no momento de sua celebração.

13.34. A indenização devida à Concessionária em caso de relicitação será calculada segundo metodologia disciplinada em ato do Poder Concedente.

13.34.1.Integrarão o cálculo da indenização os investimentos em bens reversíveis não amortizados, as multas e demais obrigações de natureza não tributária devidas, bem como o valor relacionado à outorga originalmente pactuada, calculado conforme ato do Poder Concedente.

13.35. Na hipótese de que trata a presente seção, os serviços prestados pela Concessionária não poderão ser interrompidos ou paralisados, até a assunção da operação dos aeroportos pelo novo contratado, conforme modelo de transição a ser definido pelo Poder Concedente.

Seção VII – Da Falência ou Da Extinção da Concessionária

00.00.Xx hipótese de extinção do Contrato por falência ou extinção da Concessionária, eventual indenização devida à Concessionária será calculada e paga conforme os critérios previstos para a caducidade da Concessão, na forma dos itens 13.21 e 13.22 deste Contrato.

13.37.Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da Concessionária extinta entre seus acionistas antes do pagamento de todas as obrigações perante a ANAC, e sem a emissão de termo de vistoria pela ANAC que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à Concessão.

CAPÍTULO XIV – DOS BENS DA CONCESSÃO

Seção I – Dos Bens Reversíveis

14.1. São reversíveis:

14.1.1. Todos os bens imóveis e quaisquer benfeitorias localizados no sítio aeroportuário; e

14.1.2. Todos os bens móveis necessários à operação, manutenção e prestação do serviço de Exploração aeroportuária, sejam eles adquiridos pela Concessionária ou disponibilizados pelo Poder Público.

14.2. Os bens reversíveis decorrentes de investimentos realizados pela Concessionária deverão ser amortizados no prazo da Concessão, nos termos da regulação vigente.

14.2.1. A Concessionária fica obrigada a manter inventário atualizado de todos os bens reversíveis da concessão, contendo informações sobre o seu estado de conservação, e disponibilizar, a qualquer tempo, para eventuais consultas e fiscalizações do Poder Concedente.

Seção II – Do Controle Patrimonial

14.3. A Concessionária deverá manter sistema de controle patrimonial de todos os bens da concessão, contendo minimamente: a codificação patrimonial do bem; informações sobre a sua localização; código e denominação do centro de custos a que pertence e a situação do bem, com indicação se é bem reversível ou não, devendo, ainda, diferenciar os bens por ela adquiridos daqueles transferidos pelo Poder Público.

14.3.1. É assegurado à ANAC o acesso irrestrito e imediato ao sistema de controle patrimonial da concessionária.

14.4. O controle patrimonial dar-se-á por meio dos seguintes relatórios:

14.4.1. Relatório Interno de Bens – RIB;

14.4.2. Relatório Externo de Bens – REB;

14.4.3. Relatório de Movimentação de Bens – RMB.

Subseção I – Do Relatório Interno de Bens - RIB

14.5. A Concessionária deverá enviar o RIB anualmente à ANAC até 15 de maio.

14.5.1. O RIB deverá refletir a situação dos bens da concessão em 31 de dezembro do exercício anterior e conter, além das informações elencadas no item 14.3, a identificação patrimonial e contábil; quando aplicável, o código patrimonial da Infraero; descrição detalhada; tipo de bem; dados do fornecedor; documento de entrada; data de aquisição; data de início de operação; data de início de depreciação ou amortização; vida útil estimada; quantidade; unidade de medida; custo de aquisição; valor de transferência, quando aplicável, o valor residual; valor depreciável; taxa de depreciação ou amortização; valor da depreciação ou amortização do período; valor da depreciação ou amortização acumulada; valor líquido contábil; e valor da depreciação ou amortização anual, além de outras previstas em regulamentação específica.

14.5.2. O RIB também deverá dispor acerca do detalhamento dos investimentos em andamento, refletindo o mesmo período indicado no item 14.5.1, de forma que os componentes integrantes de cada estrutura possam ser individualizados.

14.5.3. Os dados constantes no RIB deverão estar conciliados com aqueles constantes nas Demonstrações Financeiras.

14.5.4. Caso a data de referência do primeiro REB, disposta no item 14.6.1, seja no segundo semestre do primeiro ano de operação do aeroporto pela concessionária, a data de referência temporal do primeiro RIB será 31 de dezembro do ano subsequente.

Subseção II – Do Relatório Externo de Bens - REB

14.6. A Concessionária deverá enviar o REB periodicamente à ANAC, contendo as mesmas informações previstas para o RIB, a ser realizado por empresa especializada independente, indicada, contratada e remunerada pela Concessionária.

14.6.1. O primeiro REB deverá refletir a situação dos bens recebidos pela Concessionária e deverá ser enviado à ANAC até o final do estágio 2 da Fase I-A.

14.6.2. O último REB a ser enviado à ANAC deverá refletir a situação dos bens em 31 de dezembro do antepenúltimo ano de operação da concessionária.

14.6.3. A partir de 31 de dezembro do ano de final do Estágio 2 da Fase I-A, os demais REB deverão ser enviados quinquenalmente à ANAC, até 15 de maio, refletindo a situação dos bens em 31 de dezembro do exercício anterior.

Subseção III – Do Relatório de Movimentação de Bens - RMB

14.7. A partir da assunção das operações pela Concessionária, esta deverá enviar o RMB à ANAC, em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre, refletindo a situação dos bens em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

14.7.1. O RMB deverá indicar, minimamente:

14.7.1.1. Quanto aos bens adquiridos: a identificação patrimonial e contábil; descrição detalhada; tipo de bem; dados do fornecedor; documento de entrada; data de aquisição; data de início de operação; data de início de depreciação ou amortização; vida útil estimada; quantidade; unidade de medida; custo de aquisição; quando aplicável, o valor residual; valor depreciável; taxa de depreciação ou amortização; valor da depreciação ou amortização do período; valor da depreciação ou amortização acumulada; valor líquido contábil; e valor da depreciação ou amortização anual.

14.7.1.2. Quanto aos bens alienados: motivo da alienação; situação do bem; estado de conservação; valor e data de alienação; nome e CNPJ do adquirente, número da nota fiscal; e, quando aplicável, o código patrimonial do bem que o substituiu.

14.7.1.3. Quanto aos bens doados: comprovante de doação, emitido pelo donatário, indicando o código patrimonial dos bens objeto da doação e a respectiva data.

14.7.1.4. Eventual transferência de bens entre aeroportos sob o mesmo contrato de concessão.

14.7.2. Para os casos de alienação, substituição ou doação de bens que sejam considerados de alto valor, o RMB deverá ser acompanhado de laudo emitido por empresa ou profissional competente que fundamente o motivo do desfazimento.

Seção III – Do Desfazimento dos Bens da Concessão

14.8. Qualquer demolição de bens imóveis deverá ser precedida de autorização da ANAC.

14.8.1. A demolição deverá estar prevista no PGI, objetivando o melhor desenvolvimento do sítio aeroportuário no longo prazo.

14.9. Ficam previamente autorizadas pela ANAC a alienação ou doação de bens móveis reversíveis, observado o disposto no item 14.9.1.

14.9.1. A Concessionária deverá solicitar autorização prévia para alienação de bens móveis considerados reversíveis nos casos de:

14.9.1.1. Risco de extinção antecipada da concessão;

14.9.1.2. Nos últimos 02 (dois) anos da concessão; ou

14.9.1.3. Nos casos definidos em regulamentação específica.

14.10.A Concessionária fica obrigada a manter, em estado adequado de funcionamento, conservação e segurança, até o término da concessão, todos os bens reversíveis, obrigando-se a substituí- los sempre que por desgaste, avaria ou obsolescência se mostrem inadequados aos fins a que se destinam.

00.00.Xx receitas advindas de alienações de bens reversíveis repassados pelo Poder Público deverão ser discriminadas em conta contábil específica.

Seção IV – Da Reversão dos Bens

00.00.Xxx o advento do termo do Contrato de Concessão, reverterão à União todos os bens reversíveis, nos termos deste contrato e da regulamentação do setor.

14.13.Os bens revertidos à União deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto da Concessão, pelo prazo mínimo adicional de 24 (vinte e quatro) meses, salvo nos casos excepcionais quando tiverem vida útil menor.

00.00.Xx caso de extinção antecipada da concessão, os recursos auferidos pela Concessionária em decorrência das alienações de bens repassados pelo Poder Público serão descontados do valor de eventual indenização.

CAPÍTULO XV – DAS CONSULTAS AOS USUÁRIOS

15.1. A Concessionária deverá consultar as partes interessadas relevantes em relação, pelo menos, ao seguinte:

15.1.1. Suas propostas para cumprimento das obrigações previstas no PEA, em particular no que se refere aos projetos de investimentos e à elaboração do Plano de Gestão da Infraestrutura – PGI, do Plano de Qualidade de Serviço – PQS e dos Acordos de Nível de Serviço;

15.1.2. Suas propostas para a remuneração pela utilização de Áreas e Atividades Operacionais, nos termos da Seção II do Capítulo XI;

15.1.3. Suas propostas de tarifação, nos termos da Seção I do Capítulo IV.

15.2. O objetivo das consultas é induzir efetiva cooperação e compartilhamento de informações entre Concessionária e partes interessadas relevantes, promovendo acordos e soluções negociadas.

15.2.1. Para tanto, a Concessionária deve estipular os procedimentos de forma a promover a efetividade das consultas, seguindo boas práticas a exemplo daquelas recomendadas em manuais de organizações internacionais tais como ICAO, IATA e ACI, devendo, em particular:

15.2.1.1. Estabelecer prazo razoável para o recebimento de manifestações das partes interessadas relevantes e garantir que essas tenham acesso às informações necessárias para a elaboração de manifestações fundamentadas.

15.2.1.2. Levar essas manifestações em consideração na elaboração de suas propostas finais no que se refere, pelo menos, ao escopo definido pelo item 15.1.

15.3. A Concessionária deverá, por meio de protocolos ou relatórios, conforme previsto em cláusulas específicas nos Capítulos II, IV e XI e no Anexo 02 – PEA, comprovar o cumprimento, nos termos do item 15.2, das consultas previstas no item 15.1, descrevendo as negociações e apresentando os entendimentos alcançados entre as partes.

15.4. A Concessionária poderá, em acordo com as partes interessadas relevantes e comunicando previamente a ANAC, substituir os relatórios e protocolos vigentes por novos, observando as disposições contratuais referentes ao objeto da consulta.

15.5. A ANAC poderá publicar documentos de orientação sobre o escopo definido no item 15.1 e sobre procedimentos de consulta e publicação de documentos, sem prejuízo de regulamentação posterior.

15.6. Na ausência de cláusula específica que delimite as partes interessadas relevantes que deverão ser consultadas nos casos previstos no item 15.1, cabe à Concessionária identificá-las e consultá-las.

15.6.1. Caso seja necessário, a ANAC poderá definir quais partes interessadas devem ser consultadas.

15.7. As consultas às partes interessadas relevantes podem ser realizadas por meio de associações, comitês técnicos, fóruns de governança ou outros grupos capazes de intensificar a cooperação entre as partes e colaborar para o alcance de acordos e soluções negociadas.

CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

16.1 Após a assinatura do Contrato, a Concessionária deverá, em até 18 meses a partir do final Estágio 2 da Fase I-A, selecionar os empregados da Infraero que serão definitivamente transferidos para a Concessionária, cabendo a estes empregados a decisão de continuar na Infraero ou aceitar a transferência para a Concessionária.

16.1.1 A Concessionária, na seleção de quadro de empregados, deverá dar preferência, dentre os candidatos que entenda preencher os requisitos para a contratação, aos empregados da Infraero atualmente lotados no aeroporto objeto da desestatização.

16.2 Aos empregados que forem transferidos à Concessionária nos termos previstos no item anterior deverão ser assegurados os seguintes direitos:

16.2.1 garantia de emprego limitada ao dia 31 de dezembro de 2020;

16.2.2 garantia de manutenção da vinculação ao Infraprev – Instituto Infraero de Seguridade Social.

16.3 A Concessionária deverá cumprir, mediante formalização de Convênio de Adesão com o Infraprev, todas as obrigações de patrocinador do Plano de Benefícios, nas mesmas condições praticadas pela Infraero, para os empregados que aceitarem a transferência para a Concessionária.

16.4 A Concessionária deverá, até o final da Fase I-A, elaborar plano de carreira e de cargos e salários, levando em conta o tratamento justo e equitativo para todos os empregados.

16.4.1 O plano de carreira e de cargos e salários deve ser apresentado em assembleia aos funcionários antes de iniciada a transferência efetiva para a Concessionária.

CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Seção I – Da Documentação Técnica

17.1 Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas no Contrato e Anexos, serão entregues à ANAC, respeitados os direitos de propriedade industrial.

17.2 A documentação técnica apresentada à Concessionária é de propriedade da ANAC, sendo vedada sua utilização pela Concessionária para outros fins que não os previstos no Contrato. A Concessionária deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

Seção II – Da Propriedade Intelectual

17.3 A Concessionária cede, gratuitamente, ao Poder Concedente, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e outros materiais corpóreos ou não, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incubem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento de atividades integradas na Concessão.

17.4 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas serão transmitidos gratuitamente à ANAC ao final da Concessão.

Seção III – Da Arbitragem

17.5 Serão definitivamente resolvidos por arbitragem, observadas as disposições da presente seção e da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996, todos os litígios havidos entre as partes relativos a direitos patrimoniais disponíveis, exclusivamente decorrentes do Contrato de Concessão ou a ele relacionados, relativos a direitos patrimoniais disponíveis, assim definidos nos termos da Lei n.º 13.448/2017, verificados durante a execução ou após a extinção do contrato, após decisão definitiva da autoridade competente, ressalvadas matérias especificadas em ato regulamentar superveniente.

17.6 Para os fins da cláusula 17.5, considera-se definitiva a decisão proferida por autoridade administrativa competente quando, por previsão normativa ou ato do interessado, não houver possibilidade de recurso administrativo.

17.7 A arbitragem de que trata a presente cláusula será institucional, de direito, observadas as normas de direito material estabelecidas pela legislação brasileira, e ficando eleita, desde já, a

Câmara de Comércio Internacional – CCI para conduzir o procedimento de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem, obedecidas as regras previstas nos itens subsequentes, podendo ato regulamentar superveniente propor outras instituições ou câmaras arbitrais, e seus respectivos regulamentos, para cumprirem a mesma finalidade, bem como dispor sobre a composição do Tribunal Arbitral, nomeação dos árbitros e designação do presidente.

17.7.1 O Tribunal Arbitral será composto por 03 (três) árbitros, sendo 01 (um) nomeado pelo Poder Concedente, 01 (um) nomeado pela Concessionária e o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será indicado pelos dois outros árbitros nomeados pelas partes.

17.7.2 Caso a designação do presidente do Tribunal Arbitral não ocorra no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da nomeação do segundo árbitro, ou não haja consenso na escolha, a Corte Internacional de Arbitragem da CCI procederá à sua nomeação, nos termos do Regulamento de Arbitragem.

17.7.3 A prévia indicação da Câmara de Comércio Internacional – CCI, para condução da arbitragem, não impede que as partes, de comum acordo e mediante decisão fundamentada, optem por outra instituição arbitral ou pelo estabelecimento de tribunal ad hoc, o qual estará sujeito às Regras de Arbitragem da United Nations Comission on International Trade Law – UNCITRAL.

17.8 O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa, devendo a parte que quiser produzir provas em idioma estrangeiro ou indicar testemunhas que não falem o português providenciar a necessária tradução ou intérprete, conforme o caso.

17.9 Brasília, no Distrito Federal, Brasil, será a sede da arbitragem e o lugar da prolação da sentença arbitral.

17.9.1 A sentença arbitral somente poderá adotar, como fundamento jurídico, normas de direito material estabelecidas pela legislação brasileira.

17.10 No que tange às matérias submetidas a arbitragem, fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federal exclusivamente para:

17.10.1 O requerimento de medidas cautelares antes da remessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral;

17.10.2 O ajuizamento da ação de anulação prevista na art. 33, caput, da Lei nº 9.307/96; e

17.10.3 A execução judicial da sentença arbitral.

17.11 Para os fins da cláusula 17.10.1, havendo necessidade de medidas de urgência antes de instituída a arbitragem, a parte interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na legislação aplicável, cessando sua eficácia se a arbitragem não for requerida no prazo de 30 (trinta) dias da data de efetivação da decisão.

17.11.1 O Tribunal Arbitral deverá decidir, tão logo instalado e antes de qualquer outra providência processual, pela preservação, modificação ou cessação dos efeitos da tutela provisória obtida antecipadamente por uma das partes em processo judicial.

17.11.2 As partes concordam que qualquer medida urgente que se faça necessária após a instauração da arbitragem será unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

17.12 As despesas com a realização da arbitragem serão adiantadas pela parte que requerer a sua instauração, incluídos os honorários dos árbitros, eventuais custos de perícias e demais despesas com o procedimento.

17.12.1 Os honorários dos árbitros serão fixados pelo Tribunal Arbitral em parâmetros razoáveis, considerando a complexidade da matéria que lhes for submetida, o tempo demandado e outras circunstâncias relevantes do caso, segundo as práticas de mercado.

17.12.2 Ao final do procedimento arbitral, a parte vencida arcará com os custos da arbitragem, devendo ressarcir a parte vencedora naquilo que esta eventualmente tenha adiantado, incluídas as despesas previstas nos artigos 84 e 85 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, o Código de Processo Civil.

17.12.3 No caso de sucumbência recíproca, as partes arcarão proporcionalmente com os custos da arbitragem.

17.13 Ressalvada a hipótese de deferimento de medida cautelar pelo Tribunal Arbitral, a submissão à arbitragem, nos termos desta Cláusula, não exime o Poder Concedente ou a Concessionária da obrigação de dar integral cumprimento a este Contrato, nem permite a interrupção das atividades vinculadas à Concessão, observadas as prescrições deste contrato.

17.14 A ANAC poderá editar ato regulamentar superveniente relativo à arbitragem ou a outros meios alternativos de solução de conflitos em conformidade com as regras desta Seção.

Seção IV – Do Foro

17.15 Fica desde já eleito o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias relativas ao presente Contrato, observado disposto no item 17.5 do presente contrato.

E, por se acharem justas e contratadas, firmam as partes o presente Contrato nas vias de início referidas, que serão destinadas a cada um dos signatários, tudo perante as testemunhas abaixo:

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CONTRATO DE CONCESSÃO PARA AMPLIAÇÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO DOS AEROPORTOS INTEGRANTES DOS BLOCOS NORDESTE, CENTRO-OESTE E SUDESTE

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Sumário

PREÂMBULO

Subseção I – Teto Tarifário

Poder Concedente

Concessionária

Operador Aeroportuário

Testemunhas:

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