INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PÁTRIA TERRAS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PÁTRIA TERRAS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Por este instrumento particular, BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 23.025.053/0001-62, neste ato representada de acordo com seu contrato social (“Administrador”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de instituição administradora do PÁTRIA TERRAS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito

no CNPJ/ME sob o nº 24.506.303/0001-49 (“Fundo”);

CONSIDERANDO QUE:

O Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição datado de 03 de março de 2016, e seu regulamento atual, aprovado na assembleia geral extraordinária encerrada em 10 de dezembro de 2020, encontra-se em vigor desde 25 de janeiro de 2021 (“Regulamento”);

RESOLVE, com fundamento no Art. 25, III da Instrução CVM nº 578/16 e de comum acordo com o Gestor,

Pátria Investimentos Ltda.:

I. extinguir a cobrança da Taxa de Performance da Classe B, de forma que o Gestor não fará jus ao recebimento de qualquer remuneração devida pelos Cotistas detentores de Cotas Classe B, a título de Taxa de Performance;

II. em decorrência da deliberação do item I acima, alterar a Cláusula 4.3 do Regulamento e as demais referências à Taxa de Performance devida pelos Cotistas detentores de Cotas Classe B atualmente previstas no Regulamento; e

III. Aprovar a versão consolidada do Regulamento, para prever as alterações dispostas nos itens I e II acima, conforme constante no Anexo I.

Estando assim deliberada a alteração do Regulamento, vai a presente assinada em 1 (uma) via.

São Paulo, 29 de abril de 2021.

BRL Trust Investimentos Ltda.

Administrador

Anexo I

Regulamento Consolidado

Este Regulamento é parte integrante do Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Pátria Terras Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia datado de 29 de abril de 2021, com entrada em vigor imediata.

REGULAMENTO DO PÁTRIA TERRAS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

1.1. O Pátria Terras – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos contados da data da primeira integralização de Cotas, prazo este que poderá ser reduzido ou prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, mediante proposta do Gestor e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo de Duração”).

1.3. Para os fins do Artigo 13, XI do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo se classifica como Tipo 3.

1.4. O patrimônio do Fundo será representado por 3 (três) classes de cotas (“Cotas”), quais sejam, as Cotas classe A (“Cotas Classe A”), as Cotas classe B (“Cotas Classe B”), e as Cotas Classe C (“Cotas Classe C”) (em conjunto, as “Cotas”). Os direitos econômico-financeiros das Cotas apenas diferenciar-se-ão no que tange ao pagamento das taxas devidas ao Administrador e ao Gestor, nos termos da Cláusula Quarta abaixo e conforme faculdade do §2º, I, Art. 19, da Instrução XXX 000/00, sendo as Cotas Classe A destinadas a Cotistas não relacionados ao Gestor, Cotas Classe B destinadas a fundos de investimento ou empresas no Brasil ou no exterior, administrados ou geridos pelo Gestor ou por suas Partes Ligadas, e as Cotas Classe C destinadas a sócios e funcionários do Gestor.

1.5. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, remuneração, amortização e resgate das Cotas são definidos por este Regulamento.

1.6. Compõem a documentação formal de constituição do Fundo e de subscrição de suas Cotas: (i) este Regulamento, (ii) cada termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, (iii) cada Compromisso de Investimento, e (iv) cada boletim de subscrição, sendo certo que no caso de eventual conflito de interpretação entre o disposto neste Regulamento e nos demais documentos mencionados neste Parágrafo, prevalecerá o disposto neste Regulamento.

1.7. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas neste Regulamento se encontram definidos na Cláusula Vinte e Um abaixo ou no próprio corpo do Regulamento.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO PÚBLICO ALVO

2.1. O Fundo é destinado a um grupo restrito de investidores considerados qualificados, nos termos da Instrução CVM 539.

2.2. O Gestor e/ou as Partes Ligadas ao Gestor poderão subscrever, direta ou indiretamente, Cotas ou Novas Cotas, sem qualquer limitação.

2.3. A instituição responsável pela distribuição das Cotas, demais prestadores de serviços do Fundo e/ou suas respectivas partes ligadas somente poderão subscrever Cotas ou Novas Cotas, mediante o consentimento prévio e expresso do Gestor, a seu exclusivo critério.

2.4. O valor mínimo de investimento no Fundo por cada Cotista, por meio da subscrição de Cotas ou Novas Cotas, será de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

CLÁUSULA TERCEIRA – DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

QUALIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR

3.1. O Fundo será administrado (i) pela BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 23.025.053/0001-62 (“Administrador”), devidamente autorizada a administrar fundos de investimento pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015; e (ii) gerido pelo Pátria Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º. 12.461.756/0001-17 (“Gestor”), devidamente autorizado a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários pela CVM por meio do Ato Declaratório n.º 11.789, de 6 de julho de 2011.

PRESTADORES DE SERVIÇOS

3.2. Os serviços de tesouraria, controladoria, contabilização, custódia e escrituração de cotas serão prestados pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.486.793/0001-42. Os serviços de auditoria independente e demais serviços serão contratados pelo Administrador, em nome e por conta do Fundo, com instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

3.2.1. Os custos dos serviços contratados nos termos do item 3.2. acima serão remunerados com parte da Taxa de Administração devida ao Administrador.

3.2.2. Eventuais outros serviços contratados em benefício do Fundo serão considerados como encargos quando expressamente assim disposto na Cláusula Quinze deste Regulamento.

PODERES DE REPRESENTAÇÃO

3.3. Observada a regulamentação em vigor e os dispositivos deste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e o Gestor tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo, devendo o Gestor exercer os direitos inerentes à Carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar nas assembleias gerais de cotistas de fundos de investimentos cujas cotas venham a compor a Carteira e de acionistas das Companhias Investidas.

3.3.1. A prestação de serviços de administração e gestão do Fundo realizados pelo Administrador e Gestor, respectivamente, serão exercidos através de mandato outorgado pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no respectivo boletim de subscrição, a ser firmado por ocasião da primeira subscrição de Cotas do Fundo.

RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

3.4. O Administrador e/ou o Gestor poderão renunciar à administração e/ou à gestão do Fundo, respectivamente, mediante comunicação por escrito endereçada a cada Cotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador, ou qualquer Cotista, se o Administrador não o fizer, deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para indicar seu substituto (observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento) ou decidir pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos do item 3.9 abaixo, assembleia essa a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da comunicação de que trata este item. Independentemente do disposto neste item, na hipótese de renúncia, o Administrador e/ou o Gestor continuarão obrigados a prestar os serviços de administração e gestão do Fundo até que outra instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação antecipada do Fundo, ou até que o Fundo seja liquidado, se for o caso, hipótese em que o Administrador e o Gestor farão jus ao recebimento a Taxa de Administração devida pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição ou da liquidação antecipada do Fundo, conforme o caso. Exceto pelo disposto no item 3.4.1 abaixo, na hipótese de renúncia do Gestor, o Gestor não fará jus ao recebimento de quaisquer valores referentes à Taxa de Performance devidos posteriormente à data da comunicação do pedido de renúncia de que trata este item.

3.4.1. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, promovam qualquer alteração neste Regulamento que (i) restrinjam a efetivação e o acompanhamento, por parte do Gestor, dos investimentos realizados de maneira conjunta com os demais fundos de investimento co-investidores de uma Companhia Investida, administrados e/ou geridos pelo Gestor; (ii) antecipem o término do Período de Investimento (conforme definido abaixo), sem anuência do Gestor; ou (iii) inviabilizem o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Regulamento inicial do Fundo, o Gestor poderá renunciar à gestão do Fundo, ressalvado, neste caso, a manutenção dos direitos previstos nos itens 4.3 a 4.5 abaixo.

DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR PELA CVM

3.5. Na hipótese de descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor por parte da CVM, a CVM, ou qualquer Cotista, se a CVM não o fizer, deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para indicar substituto, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze abaixo, ou decidir pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos do item 3.9 abaixo, assembleia essa a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata este item.

DESTITUIÇÃO DO GESTOR PELOS COTISTAS

3.6. Além das hipóteses descritas nos itens 3.4 e 3.5 acima, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, poderá ser destituído de suas funções por vontade exclusiva dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze abaixo. A destituição do Gestor por vontade exclusiva dos Cotistas poderá ser realizada com justa causa ou sem justa causa.

DESTITUIÇÃO POR JUSTA CAUSA

3.7 Para os fins de que trata esse Regulamento, será considerada justa causa a comprovação de que o Gestor (i) atuou com fraude ou violação grave no desempenho de suas funções e responsabilidades como Gestor, devidamente comprovada por sentença arbitral, nos termos do item 19.4 abaixo; (ii) cometeu crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, devidamente comprovado em processo judicial transitado em julgado; (iii) foi impedido de exercer permanentemente atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro. Além das hipóteses previstas acima, a ocorrência de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor também será considerada como justa causa. Na hipótese de destituição do Gestor por justa causa, este permanecerá no exercício de suas funções até ser substituído ou até a data de liquidação do Fundo, se for o caso, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração, pro rata temporis, devida até a data de sua efetiva destituição ou da efetiva liquidação antecipada do Fundo, conforme o caso.

DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA

3.8. A destituição do Gestor sem justa causa deverá ser precedida de envio, pelos Cotistas, ao Administrador e ao Gestor de uma comunicação escrita com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da destituição, comunicação esta que deverá ter sido aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento. Na hipótese de destituição do Gestor sem justa causa, este permanecerá no exercício de suas funções até ser substituído ou até a data de liquidação do Fundo, se for o caso, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração pro rata temporis, devida até a data de sua efetiva destituição, ou da liquidação do Fundo, conforme o caso. A Taxa de Performance Antecipada e a Taxa de Performance Complementar serão calculadas e devidas de acordo com o disposto nos itens 4.4 e 4.5 abaixo.

SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

3.9. A Assembleia Geral de Cotistas que for convocada para tratar das matérias previstas nos itens 3.4,

3.5 ou 3.6 acima, deverá, obrigatoriamente, (i) indicar o substituto do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, o qual deverá assumir a administração e/ou a gestão do Fundo no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sendo que, na hipótese do item 3.5 acima, a CVM deve nomear um administrador temporário que permaneça na administração e/ou na gestão do Fundo até a eleição de um substituto para o Administrador e/ou Gestor; ou (ii) decidir pela liquidação antecipada do Fundo. A deliberação da Assembleia Geral de Cotistas que indicar o substituto do Administrador e/ou do Gestor deverá outorgar ao Administrador poder para liquidar o Fundo, caso seu(s) substituto(s) não assuma(m) a administração e a gestão do Fundo no prazo estipulado neste item.

CLÁUSULA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

4.1. Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador e Gestor farão jus à remuneração que contemplará (i) uma taxa de administração equivalente a uma parcela de remuneração devida pela administração do Fundo e gestão da Carteira (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo anual de R$ 72.000,00 (setenta e dois mil reais), reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA desde 25 de janeiro de 2020; e, exclusivamente no caso do Gestor (ii) uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que serão calculadas, provisionadas e pagas de acordo com o disposto nesta Cláusula.

4.1.1. As taxas devidas ao Administrador e ao Gestor, nos termos desta Cláusula Quarta, serão devidas pelos Cotistas titulares de Cotas Classe A e Cotas Classe B.

4.1.2. O Fundo não cobrará taxa de ingresso quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Cotas.

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

4.2. A Taxa de Administração será equivalente aos percentuais estabelecidos abaixo para cada Classe de Cotas, calculada considerando-se dois períodos distintos, na forma descrita a seguir, sendo provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados pelo Administrador e pelo Gestor:

Classes de Cotas Taxa de Administração

Cotas Classe A 2,0% (dois por cento) ao ano sobre o capital subscrito e/ou integralizado pelos Cotistas Classe A, conforme o caso, nos termos dos itens (i) e (ii) abaixo.

Cotas Classe B 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o capital subscrito e/ou integralizado pelos Cotistas Classe B, conforme o caso, nos termos dos itens (i) e (ii) abaixo.

Cotas Classe C 0% (zero por cento) ao ano.

(i) Desde a data da primeira integralização de Cotas até o encerramento do Período de Investimento, a Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Capital Subscrito, integralizado ou não, atualizado anualmente pela variação do IPCA; e

(ii) Desde o Dia Útil seguinte ao encerramento do Período de Investimento até a data de encerramento do Fundo, a Taxa de Administração incidirá sobre o valor do Capital Integralizado, acrescido do valor do capital subscrito pelo Fundo em Companhias Investidas cuja integralização pelo Fundo seja obrigatória, com base em documento válido e vinculante firmado entre o Fundo e a respectiva Companhia Investida, atualizado anualmente pela variação do IPCA. Em caso de alienação integral de uma determinada Companhia Investida, a parcela do respectivo custo de aquisição atribuível ao Fundo, atualizado anualmente pela variação do IPCA, deverá ser descontado do Capital Integralizado para efeito de cálculo de Taxa de Administração após o Período de Investimento.

4.2.1. No caso de insuficiência de recursos do Fundo para pagamento da Taxa de Administração, ou, ainda, caso o Administrador, em conjunto com o Gestor, entenda ser do melhor interesse do Fundo, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, postergar o pagamento da Taxa de Administração. Enquanto o pagamento da Taxa de Administração for postergado, nos termos definidos neste item, o respectivo valor será devidamente provisionado nas demonstrações financeiras do Fundo até a data de seu efetivo pagamento. Neste caso, o pagamento da Taxa de Administração ocorrerá em data a ser determinada pelo Administrador, em conjunto com o Gestor, quando será paga em seu valor nominal, sem qualquer correção.

4.2.2. O Administrador deverá, em nome do Fundo, realizar o pagamento das parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance devidas aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador, diretamente a eles, observado que o somatório dessas parcelas não deverá exceder o montante total da respectiva taxa.

4.2.4. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos pelo Fundo ao Administrador em razão de todos os serviços prestados pelo Administrador ao Fundo, bem como os serviços de custódia, controladoria e escrituração prestados na forma do item 3.2 acima. A taxa máxima de custódia anual a ser cobrada do Fundo (englobada no valor da Taxa de Administração) corresponderá a até 0,0075% (setenta e cinco décimos de milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, paga conjuntamente com a parcela da Taxa de Administração que remunera o Administrador, observado que, em qualquer caso, a taxa mínima de

custódia anual a ser cobrada do Fundo corresponderá a R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) e a taxa máxima anual corresponderá a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), atualizado anualmente pelo IPCA, a partir de 25 de janeiro de 2021.

TAXA DE PERFORMANCE

4.3. O Gestor fará jus à Taxa de Performance, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas titulares de Cotas Classe A, nos termos abaixo estabelecidos.

4.3.1. O Gestor não fará jus a qualquer recebimento de Taxa de Performance até a data em que os Cotistas titulares de Cotas Classe A recebam, por meio de pagamento de amortizações parciais ou amortização total de suas Cotas, valores em moeda corrente nacional e/ou em ativos, que correspondam ao somatório do Capital Integralizado, corrigido mensalmente pelo IPCA, acrescido de custo de oportunidade correspondente a 6% (seis por cento) ao ano (“Custo de Oportunidade”), que deduzido dos valores restituídos aos Cotistas titulares de Cotas Classe A a título de amortização parcial de suas Cotas resulte em valores superiores a zero, conforme calculados na data de cada pagamento de amortização efetivado. Para todos os meses de atualização do Capital Integralizado, desde a respectiva data de integralização, será utilizada a variação acumulada do último IPCA disponível, calculada pro rata temporis, não sendo devido qualquer tipo de compensação anterior.

4.3.2. Depois de cumpridos os requisitos descritos no item 4.3.1 acima, quaisquer outras distribuições de ganhos ou rendimentos atribuídos aos Cotistas titulares de Cotas Classe A observarão a seguinte proporção:

(i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas titulares de Cotas Classe A a título de amortização de suas Cotas; e (ii) 20% (vinte por cento) serão entregues ao Gestor a título de pagamento de Taxa de Performance.

4.3.3. O pagamento da Taxa de Performance será realizado mediante a entrega de valores em moeda corrente nacional ou, exclusivamente na hipótese de ocorrência do evento descrito no item 12.8.1 deste Regulamento, em ativos, sendo a entrega realizada nas mesmas condições, proporção, prazo e forma de pagamento das amortizações e/ou resgates que derem causa ao pagamento de referida Taxa de Performance.

4.3.4. Será considerado como base de cálculo da Taxa de Performance o investimento total realizado por cada Cotista titular de Cotas Classe A no Fundo, mediante a integralização de Cotas, observado o disposto neste item 4.3.

TAXA DE PERFORMANCE ANTECIPADA

4.4. Na hipótese de (i) destituição sem justa causa do Gestor, nos termos do item 3.8 acima, (ii) renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 3.4.1 acima, ou (iii) fusão, cisão ou incorporação do Fundo por deliberação exclusiva dos Cotistas, sem anuência do Gestor (hipóteses descritas em (i), (ii) e (iii), quando em conjunto, denominadas “Hipóteses para Performance Antecipada”), será devida ao Gestor uma taxa de performance calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Taxa de Performance Antecipada”):

TPA = 20% x [(VPL + A) – CIA], onde

TPA = Taxa de Performance Antecipada, devida ao Gestor na data de sua efetiva substituição sem justa causa; ou na data da renúncia do Gestor, nos termos do item 3.4.1 acima, ou na data da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a fusão, cisão ou incorporação do Fundo, em moeda corrente nacional e/ou em ativos;

VPL = valor do Patrimônio Líquido, proporcional à participação detida por cada Cotista titular de Cotas Classe A, apurado no 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de qualquer uma das Hipóteses para Performance Antecipada;

A = somatório de eventuais valores distribuídos aos Cotistas titulares de Cotas Classe A, a título de amortização de suas Cotas desde a data de constituição do Fundo e até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de qualquer uma das Hipóteses para Performance Antecipada, valores estes devidamente corrigidos durante o referido período pela variação acumulada do IPCA e acrescido do Custo de Oportunidade;

CIA = Capital Integralizado por cada Cotista titular de Cotas Classe A, corrigido pelo IPCA e acrescido do Custo de Oportunidade a partir da data de cada integralização de Cotas até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de qualquer uma das Hipóteses para Performance Antecipada.

TAXA DE PERFORMANCE COMPLEMENTAR

4.5. No evento de qualquer uma das Hipóteses para Performance Antecipada, o Gestor também fará jus a uma taxa de performance complementar (“Taxa de Performance Complementar”) caso, após a ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, o Fundo e/ou quaisquer Cotistas do Fundo titulares de Cotas Classe A, à época da ocorrência (“Cotistas Beneficiários”) recebam qualquer pagamento de amortização de Cotas e/ou Títulos e Valores Mobiliários, dividendos ou qualquer rendimento atribuível às Cotas e/ou Títulos e Valores Mobiliários, bem como realizem a venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade dos ativos que faziam parte integrante da Carteira à época da ocorrência de uma Hipótese para Performance Antecipada (“Ativos” e “Venda dos Ativos”, respectivamente), com base em valor superior ao valor atribuído aos mesmos ativos na avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo (“Valor Inicial de Atribuição”), para fins de cálculo da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Antecipada.

4.5.1. A Taxa de Performance Complementar será o montante, em moeda corrente nacional, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor bruto correspondente (i) à diferença positiva existente entre o valor obtido na Venda dos Ativos e o Valor Inicial de Atribuição, se houver; e/ou (ii) aos rendimentos distribuídos ao Fundo e/ou aos Cotistas Beneficiários à título de amortização de cotas, dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, rendimentos e/ou quaisquer outras bonificações atribuídas aos Ativos (“Rendimentos”) após a data do evento; e descontado da (iii) variação acumulada do IPCA, acrescida de Custo de Oportunidade correspondente a 6% (seis por cento) ao ano, sobre o Valor Inicial de Atribuição ou dos Rendimentos, conforme o caso, calculada desde a data do Evento até a data da Venda dos Ativos pelo Fundo e/ou pelos Cotistas Beneficiários.

4.5.2. Não obstante o disposto nos itens 4.4 e 4.5 acima, exclusivamente na hipótese de ocorrência do evento descrito no item 12.8.1 deste Regulamento, o pagamento da Taxa de Performance Antecipada e da Taxa de Performance Complementar poderá, caso não existam recursos em moeda corrente nacional, ser realizado mediante a entrega de ativos.

4.5.3. Caso algum Cotista seja impedido, nos termos da legislação aplicável, de efetuar o pagamento da Taxa de Performance Antecipada e/ou da Taxa de Performance Complementar, conforme o caso, o valor devido pelo referido Cotista deverá ser provisionado na contabilidade do Fundo, em favor do Gestor (“Valor Provisionado”).

4.5.4. Após o retorno do Capital Integralizado, corrigido pela variação acumulada do IPCA, e acrescido do Custo de Oportunidade, todo e qualquer pagamento efetuado pelo Fundo ao Cotista referido no item 4.5.3 acima, a título de amortização ou resgate de suas Cotas, deverão sofrer dedução de 20% (vinte por cento), sendo certo que o respectivo valor deduzido será transferido ao Gestor, na mesma data de pagamento ao Cotista, até quitação integral do Valor Provisionado. No caso da Taxa de Performance Complementar, ao

alienar os Ativos recebidos a título de amortização de suas Cotas, o Cotista deverá efetuar o pagamento da Taxa de Performance Complementar ao respectivo Gestor, beneficiário do crédito referente ao Valor Provisionado, no prazo de até 2 (dois) dias da data da alienação.

4.5.4.1. O valor provisionado nos termos do item 4.5.3 acima, deverá ser corrigido pela variação acumulada do IPCA, desde a data de constituição da provisão até a data do efetivo pagamento ao respectivo Gestor titular do crédito.

CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

5.1. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante o Prazo de Duração e por 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

(c) o livro de presença de Cotistas;

(d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

(f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do Fundo;

(iii) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;

(v) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento;

(vi) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste item 5.1 até o término de tal procedimento;

(vii) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(viii) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

(ix) manter os ativos integrantes da Carteira custodiados junto a instituição custodiante, quando aplicável, ressalvado o disposto no Artigo 37 da Instrução CVM 578;

(x) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor;

(xi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(xii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xiii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;

(xv) convocar a Assembleia Geral de Cotistas quando necessário;

(xvi) conforme orientação do Gestor, realizar chamadas para integralização de Cotas nos termos deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento; e

(xvii) conforme orientação do Gestor, adotar os procedimentos de cobrança de Cotistas Inadimplentes nos termos deste Regulamento.

5.2. Observadas as competências e responsabilidades atribuídas ao Gestor nos termos deste Regulamento e do contrato de gestão de carteira celebrado entre Gestor e o Fundo, o Administrador tem poderes para representar o Fundo, em juízo e fora dele, e praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, podendo praticar todos os atos necessários à administração do Fundo em observância estrita às limitações deste Regulamento e à legislação aplicável.

5.3. São obrigações do Gestor, sem prejuízo das obrigações do Administrador:

(i) observado o disposto no item 5.4 abaixo, fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, incluindo os documentos que tenham sido elaborados pelo Gestor e/ou por outros prestadores de serviço especialmente contratados pelo Fundo, para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(ii) observado o disposto no item 5.4 abaixo, fornecer aos Cotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises que tenham sido elaborados pelo Gestor e/ou por outros prestadores de serviço especialmente contratados pelo Fundo, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados pelo Fundo, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado dos investimentos;

(iii) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(iv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, no que couber ao Gestor;

(v) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(vi) negociar e celebrar, em nome do Fundo, acordo de acionistas das Companhias Alvo e/ou das Companhias Investidas, bem como quaisquer outros acordos referentes aos investimentos que venham a ser realizados pelo Fundo, sempre no melhor interesse dos Cotistas;

(vii) decidir e implementar, a seu exclusivo critério e no melhor interesse do Fundo, a estratégia e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo nas Companhias Alvo e nas Companhias Investidas, conforme o caso, incluindo a aquisição e/ou alienação parcial ou total dos valores mobiliários;

(viii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o Administrador determine que o Fundo se enquadra como entidade de investimento, nos termos da Instrução CVM 579;

b) as demonstrações contábeis anuais auditadas do Fundo e das sociedades investidas, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas integrantes da carteira do Fundo, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.

(ix) elaborar anualmente, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de prestador de serviços ao Fundo;

(xi) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente ao investimento ou o desinvestimento em Companhias Alvo;

(xii) representar o Fundo, conforme previsto neste Regulamento e na legislação aplicável, perante as Companhias Investidas, entidades governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que diz respeito aos negócios desenvolvidos pelas Companhias Investidas, monitorar os investimentos do Fundo, assinar documentos relacionados às Companhias Investidas e aos Outros Ativos, sempre que necessário e de acordo com a regulamentação aplicável;

(xiii) orientar, a seu exclusivo critério, o Administrador para a emissão de novas Cotas ou a amortização e o resgate de Cotas, observado o disposto neste Regulamento;

(xiv) monitorar as Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo e exercer o direito de voto decorrente dos investimentos nas Companhias Investidas e Outros Ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício; e

(xv) decidir, em conjunto com o Administrador, o prestador de serviços de auditoria independente do Fundo.

5.4. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (i) e (ii) do item 5.3 acima, o Gestore, em conjunto com o Admininistrador, poderá (a) submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento), tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os Cotistas,

considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo e/ou às Companhias Investidas. Na hipótese de realização de Assembleia Geral de Cotistas na forma deste item 5.4, os Cotistas que tenham requerido as informações de que tratam os incisos (i) e (ii) do item 5.3 acima serão impedidos de votar.

5.3. O Gestor responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas, quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. O Administrador e o Gestor não responderão solidariamente entre si por quaisquer prejuízos aos Cotistas, tampouco eventual patrimônio negativo.

CLÁUSULA SEXTA – DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

6.1. Será vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, observado o disposto no item 8.4 abaixo;

(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma, exceto conforme o disposto no item 6.2 abaixo;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no Artigo 20, Parágrafo 1º da Instrução CVM 578;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos do Fundo:

(a) no exterior;

(b) na aquisição de bens imóveis;

(c) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Companhias Investidas; e

(d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(vii) utilizar os recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.

6.2. O Fundo poderá prestar garantia a terceiros, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, e desde que a respectiva garantia seja necessária para que o Fundo cumpra seus objetivos de investimento ou desinvestimento, nos termos deste Regulamento.

6.2.1. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso (iii) do item 6.1 acima, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes,

por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO OBJETIVO E DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO

7.1. O objetivo do Fundo é obter a valorização, a longo prazo, de seu capital, principalmente por meio de investimento em Títulos e Valores Mobiliários que assegurem a seus titulares participação no processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e gestão.

7.1.1. Os Títulos e Valores Mobiliários serão todos de emissão de companhias abertas ou fechadas brasileiras que atuem nos setores de desenvolvimento agrícola e agronegócio, bem como segmentos que possuam relação, direta ou indiretamente, com tais setores, inclusive por meio de celebração de contratos de arrendamento ou parceria agrícola com relação aos imóveis rurais que possuam propriedade (“Companhias Alvo”, quando referidas anteriormente ao investimento pelo Fundo, ou “Companhias Investidas”, após receberem qualquer aporte de recursos do Fundo).

7.1.2. Os instrumentos jurídicos vinculados aos Títulos e Valores Mobiliários deverão necessariamente assegurar a seus titulares, a participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de política estratégica e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer inclusive, mas não limitadamente, por uma das seguintes maneiras:

(i) pela detenção de ações que integram o respectivo bloco de controle;

(ii) celebração de acordo de acionistas; ou

(iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração e da celebração de escritura de debêntures, as quais deverão possuir dispositivos que permitam ao Fundo influência na gestão, além da cláusula de vencimento antecipado.

7.1.3. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida quando (i) o investimento do Fundo na Companhia Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia Investida; (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação da maioria das Cotas subscritas presentes em Assembleia Geral de Cotistas; ou (iii) a Companhia Investida estiver listada em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até a 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo.

7.1.3.1. O limite de que trata o inciso (iii) do item 7.1.3 acima, será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

7.1.4. Caso o Fundo ultrapasse os limites estabelecidos no inciso (iii) do item 7.1.3 acima, por motivos alheios a vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure até o encerramento do mês seguinte, o Administrador deve (i) comunicar à CVM a ocorrência de

desenquadramento passivo, com as devidas justificativas e previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.

7.2. Em vista da natureza do investimento em participações e da política de investimento do Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que (i) os ativos componentes da Carteira poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; e (ii) a Carteira poderá estar concentrada em Títulos e Valores Mobiliários de emissão de poucas Companhias Investidas, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho das respectivas Companhias Investidas. Para tanto, ao ingressar no Fundo, o Cotista declarará expressamente que tem ciência destes riscos, sendo que tal declaração constará de seu Compromisso de Investimento.

7.3. As Companhias Alvo fechadas deverão observar os seguintes requisitos:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, caso existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de no caso de obtenção de registro de companhia de capital aberto categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas neste item 7.3; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

7.3.1. Caberá ao Gestor a responsabilidade pela verificação da adequação das Companhias Investidas aos requisitos estipulados no item 7.3 acima e a manutenção das condições durante o Período de Investimento ou até a alienação total dos Títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira.

7.4. Os recursos não investidos na forma do item 7.1 deverão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos.

CLÁUSULA OITAVA - DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO

8.1. Os investimentos do Fundo serão realizados mediante a observância dos termos e condições indicados neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.

8.2. A Carteira será composta por:

(i) Títulos e Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas; e

(ii) (a) saldo em conta corrente, (b) Certificados de Depósito Bancário de emissão de instituições financeiras classificadas como de baixo risco de crédito por ao menos duas

agências de classificação de risco atuante no País, (c) cotas de emissão de fundos de investimento considerados como de baixo risco de crédito, classificado como renda fixa referenciado DI, incluindo fundos administrados ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor (d) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, e/ou (e) títulos e operações emitidos por instituições financeiras de primeira linha (“Outros Ativos”), observado que estes, em sua totalidade, poderão ser de emissão de um único emissor.

8.2.1. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Títulos e Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas.

8.2.2. O Fundo não poderá deter em sua Carteira, a qualquer tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido, ressalvadas as debêntures conversíveis em ações e os títulos públicos.

8.2.3. Incluem-se no cômputo do percentual estabelecido acima, os valores:

(i) destinados ao pagamento dos Encargos, observado o disposto na Cláusula Quinze, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito; e

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do segundo mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Títulos e Valores Mobiliários; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Títulos e Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

8.2.4. O limite descrito no item 8.2.1 acima não será aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.

8.3. Na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:

(i) os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, deverão ser utilizados para a aquisição de Títulos e Valores Mobiliários até o último Dia Útil do segundo mês subsequente à data final para a integralização de Cotas no âmbito de cada chamada de capital, observado o disposto no item 8.3.1 abaixo;

(ii) sem prejuízo do disposto no subitem (i) acima, até que os investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos; e

(iii) durante os períodos compreendidos entre a data de recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização e/ou ao Administrador e ao Gestor, a título de pagamento das taxas previstas neste Regulamento, tais recursos deverão ser aplicados em Outros Ativos.

8.3.1. Caso os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas não sejam realizados dentro do prazo previsto no subitem (i) do item 8.3 acima, o Gestor deverá em até 10 (dez) Dias Úteis: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) solicitar ao Administrador a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

8.3.2. Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do item 8.3.1, não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital Subscrito do respectivo Cotista, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos do item 12.5 abaixo.

8.3.3. Quaisquer remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos, serão incorporadas ao Patrimônio Líquido do Fundo.

8.4. O Fundo não realizará operações de empréstimo de qualquer natureza, salvo (i) na hipótese de que trata o Artigo 10 da Instrução CVM 578; (ii) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (iii) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar suas Cotas subscritas, o qual passará a ser considerado um Cotista Inadimplente para fins deste Regulamento.

8.4.1. A contratação de empréstimo de que trata o inciso (iii) do item 8.4 acima só poderá ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

8.5. O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM.

8.6. Em nenhuma hipótese o presente Regulamento poderá restringir ou limitar, por qualquer meio, as atividades atualmente desenvolvidas, ou a serem desenvolvidas, por qualquer Parte Ligada ao Gestor.

8.7. O Fundo poderá realizar AFAC nas Companhias Investidas, desde que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Companhias Investida na data da realização do AFAC;

(ii) o valor do AFAC até a sua respectiva conversão em aumento de capital da Sociedade Investida represente até 100% (cem por cento) do Capital Subscrito do Fundo, observado, ainda, que referido limite não ultrapasse 33% (trinta e três por cento) do Patrimônio Líquido, do Fundo;

(iii) seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte do Fundo; e

(iv) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Companhia Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

COINVESTIMENTO

8.8. Para fins do disposto no Artigo 13, II, do Código ABVCAP/ANBIMA, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos pelo Fundo em Companhias Alvo e Companhias Investidas com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Gestor ou pelas Partes Ligadas ao Gestor, no Brasil ou no exterior.

CLÁUSULA NONA – DO PERÍODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA

9.1. O Fundo terá um período de investimento que se iniciará na data da primeira integralização de Cotas e se estenderá por até 5 (cinco) anos (“Período de Investimento”).

9.1.1. O Período de Investimento poderá ser alterado, a critério exclusivo do Gestor e independentemente de manifestação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, e desde que referida alteração não modifique o Prazo de Duração.

9.2. O Administrador poderá, inclusive conforme instruções do Gestor, após o término do Período de Investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do Capital Subscrito, a fim de realizar (i) o pagamento de Encargos; e/ou (ii) novos investimentos nas Companhias Investidas, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento:

(a) de compromissos assumidos pelo Fundo perante a Companhia Investida antes do término do Período de Investimento;

(b) dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações das Companhias Investidas, inclusive tributos;

(c) decorrentes de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de Títulos e Valores Mobiliários de titularidade do Fundo;

(d) de aquisição de Títulos e Valores Mobiliários emitidos por Companhias Investidas, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados pelo Fundo, ou a perda do controle ou do valor dos ativos das Companhias Investidas, conforme o caso.

9.3. Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de Títulos e Valores Mobiliários, que seja efetuada pelo Fundo dentro do Período de Investimento, bem como os frutos de tais investimentos recebidos neste período (como juros, dividendos, entre outros) poderão, a critério do Gestor (a) ser reinvestidos, até o último Dia Útil do segundo mês subsequente à data do efetivo recebimento dos recursos de referida alienação de Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Cláusula 8.2; ou (b) ser distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas, até o último Dia Útil do mês subsequente, dos recursos de referida alienação de Títulos e Valores Mobiliários.

9.4. Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo nas Companhias Investidas, que seja efetuada pelo Fundo dentro do Período de Desinvestimento, bem como os frutos de tais investimentos recebidos neste período (como juros, dividendos, entre outros) deverão ser distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de cotas, salvo nas hipóteses em que o Gestor, a seu critério exclusivo: (i) considerar que o montante líquido disponível não justifica a realização de uma amortização, e/ou (ii) entender necessária a manutenção de tais recursos para pagamento de Encargos, devendo, em qualquer dos casos anteriores, manter tais recursos alocados em Outros Ativos.

CLÁUSULA DEZ – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

10.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total de suas Cotas.

10.2. Observado o disposto nos itens 9.3 e 9.4 acima, o Administrador, conforme orientações do Gestor, promoverá amortizações parciais e/ou amortização total das Cotas a qualquer momento durante o Prazo de

Duração, a seu exclusivo critério, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo sejam superiores ao valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

10.3. Ressalvada a hipótese prevista no item 12.7, quaisquer distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas do Fundo, em benefício dos respectivos Cotistas.

10.4. Quaisquer distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas do Fundo, em benefício dos respectivos Cotistas, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes, ressalvada disposição deste próprio Regulamento, e serão feitas considerando, proporcionalmente, valores de principal e de rendimento para efeito de recolhimento de imposto de renda, devento tal proporcionalidade ser calculada individualmente por cada Cotista.

10.5. Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas e/ou das taxas devidas ao Administrador e/ou ao Gestor, conforme aplicável.

CLÁUSULA ONZE – DO PATRIMÔNIO MÁXIMO, DO PATRIMÔNIO INICIAL E EMISSÃO DE NOVAS COTAS

11.1. O Patrimônio Máximo do Fundo será de até R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais).

11.2. O Patrimônio Inicial após a Primeira Emissão será equivalente a, no mínimo, R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

11.2.1. As Cotas representativas do Patrimônio Inicial do deverão ser integralizadas nos termos previstos no item 12.5. abaixo.

11.3. Emissões de Novas Cotas, até o limite do Xxxxxxxxxx Xxxxxx, poderão ser realizadas por recomendação do Gestor e mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

11.3.1. Os Cotistas quites com suas obrigações em face do Fundo terão direito de preferência para subscrição de Novas Cotas, nas suas respectivas Classes, na proporção de suas respectivas participações no Patrimônio Líquido do Fundo, na data da respectiva emissão. O direito de preferência referido neste item poderá ser exercido apenas na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão.

11.4. O preço unitário de emissão de Novas Cotas será estabelecido na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão, observado que o referido preço unitário não poderá ser inferior ao valor contábil da Cota na data de deliberação.

CLÁUSULA DOZE – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

CARACTERÍSTICAS DAS COTAS

12.1. As Cotas correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e são divididas Cotas Classe A, Cotas Classe B e Cotas Classe C, observadas as características definidas no item 1.4 deste Regulamento.

12.1.1. O capital a ser subscrito pelos Cotistas, em relação às Cotas Classe A, Cotas Classe B e Cotas Classe C, obedecerá a seguinte proporção:

Classe de Cotas	Percentual do Capital Subscrito
Classe A	51,78%
Classe B	39,53%
Classe C	8,69%

12.2. Todas as Cotas terão forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantidas pela instituição custodiante.

12.2.1. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto no item 12.7 abaixo.

12.2.2. O preço unitário de emissão das Cotas iniciais será de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo este o valor de cada Cota (“Preço de Emissão”).

12.2.3. O valor unitário da Cota será informado/calculado com 7 (sete) casas decimais, sem arredondamento, ou por outro critério definido pelo Administrador, em conjunto com o Gestor.

12.2.4. As Cotas subscritas do Fundo podem ser objeto de desdobramento, mediante aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, que deverá determinar os termos e condições do referido desdobramento.

DIREITOS DE VOTO

12.3. Será atribuído a cada Cota subscrita o direito a um voto na Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no item 12.7 abaixo.

EMISSÃO E SUBSCRIÇÃO DE COTAS

12.4. O Fundo e a emissão de suas Cotas serão registrados perante a CVM, observadas as possibilidades de dispensas de registro autorizadas pela autarquia.

12.4.1. A Primeira Emissão de Cotas será deliberada pelo Administrador, sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.4.2. O Fundo poderá emitir Novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as restrições contidas na Instrução CVM 400, na Instrução CVM 476 ou na Instrução CVM 578, conforme o caso. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a emissão das Novas Cotas definirá as respectivas condições, inclusive o Preço de Emissão e o Preço de Integralização de tais Novas Cotas.

12.4.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a emissão de Novas Cotas poderá determinar datas distintas de integralização, amortização e/ou remuneração para diferentes séries das Novas Cotas.

12.4.2.2. O Fundo poderá emitir Novas Cotas com dispensa de registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do artigo 22, §1º, da Instrução CVM 578, observado o disposto no item 12.4.2 acima, desde que:

(i) as Novas Cotas sejam ofertadas exclusivamente aos Cotistas; (ii) as Novas Cotas não sejam admitidas para a negociação em mercados organizados; e (iii) as Novas Cotas que não forem subscritas pelos Cotistas sejam automaticamente canceladas.

12.4.3. Não obstante o disposto nos itens acima, o Preço de Subscrição, pelos Cotistas, das Cotas será determinado com base na seguinte fórmula:

12

∑c ⋅ s + ∑∑d ⋅ s ⋅ (1+ P )(T −t )

iT i it i t

Onde:

ST =   i             i   t           

M

ST : valor unitário de subscrição da Cota do Fundo na data T

si : valor da Cota de subscrição do Investidor i

ciT : capital subscrito e não integralizado do Investidor i, na data T

dit : capital integralizado pelo Investidor i na data t

M: total do capital subscrito pelos Cotistas antes da data T

Pt : fator de correção correspondente a 6% (seis por cento) ao ano, acrescido da variação do IPCA, entre a integralização no momento t e a data T. Para todos os meses de atualização será utilizada a variação acumulada do último IPCA disponível, calculada pro rata temporis

T: instante do tempo em que se quer determinar o valor da Cota para fins de subscrição (expresso em meses desde a data da primeira subscrição do Fundo)

t: instante do tempo anterior a T em que Cotas foram integralizadas (expresso em meses desde a data da primeira subscrição do Fundo)

Investidor i: cada investidor que subscreveu Cotas antes da data T.

12.4.4. No ato de subscrição das Cotas ou Novas Cotas, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de Cotas e/ou Novas Cotas por ele subscritas (“Capital Subscrito”), nos termos de “Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Integralização”, que será assinado pelo investidor na data de subscrição de suas Cotas e/ou Novas Cotas (“Compromisso de Investimento”) e (iii) receberá termo de ciência de risco e adesão a este Regulamento e exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar que está ciente, (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento e neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.

12.4.5. O Fundo poderá iniciar suas atividades à critério do Administrador, desde que atingido o Patrimônio Inicial (“Primeiro Fechamento”).

12.4.5.1. Serão admitidos ingressos de novos Cotistas no Fundo e aumentos dos valores de Capital Subscrito dos Cotistas em fechamentos subsequentes, após o Primeiro Fechamento, ainda que o Fundo já tenha realizado Requerimentos de Integralização (conforme definido abaixo) (“Fechamentos Subsequentes”).

12.4.5.2. Os Fechamentos Subsequentes poderão ocorrer a qualquer momento durante o prazo de oferta da respectiva emissão de Cotas, conforme aplicável, desde que observado o valor total da respectiva emissão e os demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis.

INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

12.5. Na medida em que o Gestor identifique a necessidade de recursos para investimento em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, e/ou para o pagamento dos Encargos, os Cotistas serão chamados a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização dos valores subscritos por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento (o valor que venha a ser efetivamente entregue, pelos Cotistas, ao Fundo, a título de integralização de suas Cotas, é doravante designado de “Capital Integralizado”).

12.5.1. As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Integralização, em moeda corrente nacional ou por meio de ativos que atendam à política de investimentos do Fundo e demais requisitos previstos neste Regulamento, conforme requerimento de integralização por escrito do Administrador aos Cotistas (“Requerimento de Integralização”).

12.5.2. Na hipótese de integralização de Cotas em Títulos e Valores Mobiliários, a Assembleia Geral de Cotistas deverá aprovar laudo de avaliação do valor justo dos Títulos e Valores Mobiliários, nos termos do inciso (xvi) do item 13.1.1 abaixo.

12.5.3. O Requerimento de Integralização especificará o montante e o prazo para integralização das Cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de envio pelo Administrador.

12.5.4. Ressalvadas as hipóteses previstas no item 12.5.5 abaixo, os Requerimentos de Integralização serão destinados a todos os Cotistas, de forma proporcional à quantidade de Cotas subscritas por cada Cotista. Sem prejuízo da proporção acima referida, sempre que o Requerimento de Integralização contemplar montantes necessários para o pagamento de taxas ao Administrador e ao Gestor, o Preço de Integralização de cada classe de Cotas poderá diferenciar-se das demais, de forma que o montante relativo ao pagamento de taxas, que são distintos para cada classe de Cotas, não ocasione o desbalanceamento da proporção entre as classes de Cotas, conforme estabelecida no item 12.1.1 acima.

12.5.5. O Fundo poderá não observar a proporcionalidade da quantidade de Cotas subscritas e a quantidade de Cotas integralizadas entre os Cotistas quando decorrente: (i) de Fechamentos Subsequentes; (ii) da integralização de Cotas com a utilização de Valores Mobiliários por qualquer Cotista; ou (iii) da negociação de Cotas no mercado secundário pelos Cotistas, entre si ou com terceiros (“Hipóteses de Requerimento de Integralização Desproporcional”).

12.5.5.1. Mediante a ocorrência de qualquer das Hipóteses de Requerimento de Integralização Desproporcional, os Requerimentos de Integralização subsequentes deverão ser realizados de forma desproporcional pelo Administrador.

12.5.5.2. Os Requerimento(s) de Integralização que ocorrerem após qualquer das Hipóteses de Requerimento de Integralização Desproporcional serão destinados exclusivamente aos Cotistas que possuam, comparativamente aos demais Cotistas, valores proporcionalmente inferiores de Capital Integralizado, até que o percentual correspondente ao Capital Integralizados destes Cotistas em relação ao respectivo Capital Subscrito seja equivalente ao percentual do Capital Integralizado dos demais Cotistas do Fundo.

12.5.5.3. Uma vez que todos os Cotistas tenham integralizado o mesmo percentual do respectivo Capital Subscrito, os Requerimentos de Integralização voltarão a ser destinados a todos os Cotistas do Fundo, de forma proporcional, nos termos do item 12.5.4 acima.

12.5.5. O Administrador entregará aos Cotistas recibo de integralização correspondente a cada integralização que seja realizada pelos Cotistas nos termos desta Cláusula Doze.

12.6. Os Cotistas comprometer-se-ão a cumprir com o disposto no item 12.5 e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos do item 12.5 e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no item 12.7 abaixo.

INADIMPLÊNCIA DOS COTISTAS

12.7. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização, não sanada nos prazos previstos no item 12.7.1 abaixo, resultará nas seguintes consequências ao Cotista inadimplente (o “Cotista Inadimplente”):

(i) suspensão dos seus direitos de: (a) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (b) alienação ou transferência das suas Cotas; e (c) de recebimento de todas e quaisquer amortizações, inclusive no caso de liquidação do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento de despesas decorrentes da contratação de empréstimo de que trata o item 8.4. deste Regulamento, as quais passarão aos demais Cotistas adimplentes, na proporção de suas respectivas Cotas integralizadas; e

(ii) direito de alienação pelo Gestor das Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Cotista ou não.

12.7.1. As consequências referidas no item 12.7 acima deverão ser exercidas pelo Gestor, caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis, na hipótese do inciso (i), ou de até 30 (trinta) dias, na hipótese do inciso (ii), a contar da data limite para pagamento especificada no Requerimento de Integralização.

12.7.2. Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data limite para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido.

12.7.3. Caso o Cotista Inadimplente venha a sanar a inadimplência antes de efetivada a alienação prevista no item 12.7 (ii), serão restabelecidos seus direitos, sem prejuízo do pagamento das penalidades acima previstas.

12.7.4. Se o Administrador realizar amortização de Cotas aos Cotistas do Fundo enquanto o Cotista Inadimplente for titular de Cotas do Fundo, os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo, sendo efetuado o desconto proporcional no valor das Cotas do Cotista Inadimplente, no mesmo valor da respectiva amortização. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas Cotas.

PROCEDIMENTOS REFERENTES À AMORTIZAÇÃO DE COTAS

12.8. As Cotas serão amortizadas observando-se o disposto na Cláusula Dez acima e o disposto neste item 12.8, sendo que o pagamento das amortizações será realizado em moeda corrente nacional, de forma proporcional ao percentual integralizado por cada Cotista.

12.8.1. Quando da liquidação do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional após o pagamento de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Não havendo recursos para tanto, será adotado o seguinte procedimento:

(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos ativos do Fundo para fins de pagamento de amortização das Cotas; e

(ii) na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento referida no item anterior, o Prazo de Duração será automaticamente estendido por um período adicional de 1(um) ano, exceto se em decorrência de evento de liquidação antecipada do Fundo.

RESGATE DAS COTAS

12.9. As Cotas não são resgatáveis.

NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

12.10. Todo Cotista que ingressar no Fundo por meio de operação de compra e venda de Cotas no mercado secundário deverá aderir aos termos e condições deste Regulamento, mediante a assinatura dos documentos de subscrição.

12.10.1. O Administrador deverá exigir a comprovação (i) da qualificação disposta no item 2.1 deste Regulamento, e (ii) da capacidade financeira do adquirente honrar com as obrigações assumidas pelo Cotista original em seu Compromisso de Investimento, podendo, inclusive, exigir a constituição de garantias reais ou fidejussórias, para proceder a transferência de titularidade de Cotas negociadas no mercado secundário.

12.10.2. Não obstante o direito de preferência previsto no item 12.11 abaixo, caso um Cotista alienante venha a alienar suas Cotas antes do pagamento integral do Preço de Integralização das Cotas objeto da operação de alienação, tal operação de alienação somente será válida na hipótese do novo titular das Cotas atender aos requisitos previstos neste Regulamento para cada classe de Cotas e assumir integralmente as obrigações previstas no Compromisso de Investimento em nome do Cotista alienante.

12.11. Na hipótese de qualquer Cotista desejar transferir, por qualquer título suas Cotas (“Cotas Ofertadas”), deverá oferecê-las primeiramente aos demais Cotistas da mesma Classe, os quais terão direito de preferência para adquiri-las, na proporção de sua participação no Fundo na data da respectiva oferta. O Cotista que desejar alienar suas cotas deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que informará imediatamente os demais Cotistas, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

12.12. Os Cotistas com direito de preferência terão o prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador, para se manifestar quanto à sua intenção de adquirir as Cotas Ofertadas e, em caso afirmativo, deverão notificar o Administrador, que enviará a notificação ao Cotista alienante.

12.13. Na hipótese de haver sobras de Xxxxx Xxxxxxxxx, o Administrador deverá informar os Cotistas que exerceram seu direito de preferência, para que estes no prazo de 15 (quinze) dias corridos informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao Administrador, que a encaminhará ao Cotista alienante.

12.14. Após o decurso dos prazos previstos nos itens acima e não havendo o exercício do direito de preferência por parte dos Cotistas sobre o total das Cotas Ofertadas, o Cotista alienante poderá alienar a terceiros as Cotas Ofertadas, no prazo subsequente de 15 (quinze) dias corridos, exceto se a proposta informada originalmente aos Cotistas sofrer qualquer alteração de forma a beneficiar o terceiro comprador, e desde que o comprador seja considerado investidor qualificado.

12.15. Se ao final do prazo previsto no item anterior as Cotas Ofertadas não tiverem sido adquiridas por terceiros ou a proposta sofrer qualquer alteração, nos termos do item anterior, o procedimento previsto neste artigo deverá ser renovado.

12.16. O direito de preferência não se aplica à transferência das Cotas Ofertadas para qualquer parte ligada ao Cotista, assim considerada conforme abaixo (“Parte Ligada ao Cotista”):

(i) qualquer pessoa natural que seja parente até o segundo grau em linha reta, ou até o quarto grau em linha colateral ou transversal, nos termos da legislação civil;

(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundo de investimento) em que o Cotista ofertante participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou

(iii) qualquer fundo de investimento em que o Cotista ofertante participe com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente.

CLÁUSULA TREZE - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á de forma ordinária, anualmente, para deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do item 13.1.1 abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista nesta Cláusula Treze.

13.1.1. Competirá exclusivamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras que venham a ser atribuídas por força deste Regulamento:

(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e escolha de seu substituto;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação antecipada do Fundo;

(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Cotas;

(vi) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou de outras taxas a serem devidas ao Administrador e/ou ao Gestor;

(vii) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração;

(viii) deliberar sobre alterações nos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo;

(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações ao Administrador, na forma prevista nos incisos (i) e (ii) do item 5.3 deste Regulamento;

(xi) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que trata a Cláusula Quatorze deste Regulamento e a celebração de contratos entre o Fundo e Partes Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, quando não aprovadas expressamente na forma deste Regulamento, bem como quaisquer outros atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da referida Cláusula;

(xii) deliberar sobre a aprovação de despesas do Fundo não previstas na Cláusula Quinze deste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites ali previstos;

(xiii) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos ativos do Fundo para amortização de Cotas;

(xiv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantia real, em nome do Fundo;

(xv) deliberar sobre a alteração da classificação ANBIMA do Fundo conforme previsto no item 1.3; e

(xvi) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de Títulos e Valores Mobiliários utilizados na integralização de Cotas do Fundo, observado o disposto no item

12.5.2 acima.

13.1.2. Independentemente do disposto no inciso (ii) do item 13.1.1 acima, este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas; (ii) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.

13.1.3. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do item 13.1.2 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso (iii) do item 13.1.2 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

13.1.4. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

13.1.5. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á na sede do Administrador.

CONVOCAÇÃO

13.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será realizada mediante envio de correspondência, escrita ou eletrônica, a cada um dos Cotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo tal correspondência conter descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.

13.2.1. Independentemente da convocação prevista no item 13.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

13.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor, ou por solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas pelo Fundo, sendo que, neste caso, a convocação deverá ser (i) dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

13.3. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.4. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

DIREITO DE VOTO

13.3. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas e que se encontrem quites com o cumprimento de suas obrigações em face do Fundo.

13.3.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, caso em que serão considerados como presentes à Assembleia Geral, para fins de atendimento ao quórum mínimo de instalação.

13.4. A critério do Administrador, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas e aprovadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo Administrador a cada Cotista.

13.4.1. Caso as deliberações sejam tomadas por meio de processo de consulta, os Cotistas terão prazo para envio de resposta escrita ou eletrônica de, no máximo, 30 (trinta) dias corridos contados da data de envio da carta pelo Administrador.

13.4.2. A ausência de resposta à consulta formal, ou o recebimento pelo Administrador da respectiva resposta depois de recorrido o prazo estipulado no item 13.2 acima, serão considerados como abstenção de voto por parte dos Cotistas quanto às matérias constantes do objeto da consulta.

13.5. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, como regra geral, serão aprovadas por Cotistas que representem a maioria dos presentes, ressalvado o disposto nos itens abaixo.

13.5.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas de que tratam os incisos (xi), (xii) e (xvi) do item 13.1.1. acima serão aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo, metade das Cotas subscritas do Fundo.

13.5.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas de que tratam os incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii) e (xiv) do item 13.1.1 acima serão aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas do Fundo.

13.5.3. No caso de substituição do Administrador e/ou do Gestor, caso o mesmo venha a renunciar às suas funções, conforme descrito nos itens 3.5 e 3.8 acima, a escolha do seu substituto deverá ser aprovada por Cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas do Fundo.

13.5.4. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas de que trata os incisos (ix) e (xv) do item 13.1.1 acima deverão ser aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas subscritas do Fundo.

13.5.5. A destituição do Gestor sem justa causa, por vontade exclusiva dos Cotistas, deverá ser aprovada por Cotistas representando, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas subscritas do Fundo. Na deliberação referente à destituição prevista neste item 13.5.5, as Cotas de titularidade do Administrador, do Gestor e de suas Partes Ligadas, não terão direito a voto, exceto se o Administrador, Gestor ou a Parte Ligada ao Administrador estiver votando na qualidade de administrador ou gestor de fundo de investimento que seja Cotista do Fundo e desde que tal voto esteja em consonância com a determinação da maioria dos cotistas do respectivo fundo de investimento, reunidos em assembleia geral.

13.6. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) o Administrador e o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou Gestor; (iii) empresas consideradas Partes Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

13.6.1. Não se aplica a vedação prevista no item 13.6 acima quando: os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas acima mencionadas; ou (ii) quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

13.6.2. O Cotista deve informar ao Administrador, ao Gestor e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no item 13.6, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

CLÁUSULA QUATORZE – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE

14.1. Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes ligadas ao Administrador ou ao Gestor (as “Partes Ligadas”):

(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do Administrador ou do Gestor, direta ou indiretamente;

(ii) qualquer pessoa natural que seja sócio, cônjuge de sócio, administrador ou funcionário do Administrador ou do Gestor; ou

(iii) qualquer pessoa jurídica em que o Administrador ou o Gestor ou qualquer das pessoas elencadas nos incisos (i) ou (ii) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente.

14.2. Será permitido às Partes Ligadas ao Gestor investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo e/ou das Companhias Investidas.

14.2.1. Caso qualquer Parte Ligada ao Gestor venha a celebrar contrato de prestação de serviços com o Fundo ou com qualquer das Companhias Investidas, referido contrato deverá ser celebrado em bases comutativas e usuais de mercado, observados os princípios de boa-fé e o disposto neste Regulamento.

14.3. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em assembleia geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários de Companhias Alvo:

(i) nas quais participem o Administrador, o Gestor e qualquer Parte Ligada ao Administrador, ao Gestor e Cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da respectiva Companhia Alvo;

(ii) investidas por fundo de investimento administrado ou gerido pelo Administrador ou pelo Gestor; e

(iii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de títulos e valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Companhia Investidas, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

14.3.1. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que quaisquer destes figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do item 14.3 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou geridos pelo Gestor, quando houver, exceto Outros Ativos.

14.4. O Administrador e o Gestor deverão manter atualizadas e disponíveis aos Cotistas as informações sobre situações em que possuam conflito de interesses.

CLÁUSULA QUINZE - DOS ENCARGOS DO FUNDO

15.1. Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance pagas pelos Cotistas titulares de Cotas Classe A e/ou Cotas Classe B, conforme o caso, as seguintes despesas (“Encargos”):

(i) emolumentos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de anúncios de início e de encerramento

de oferta, relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação;

(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas e eventuais, previstas na regulamentação pertinente, inclusive publicações e correspondência do interesse do Fundo e dos Cotistas;

(vi) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(viii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções;

(ix) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(x) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, sem qualquer limitação;

(xi) quaisquer despesas relativas à realização de Assembleia Geral de Cotistas, sem qualquer limitação;

(xii) taxas de registro, negociação, tesouraria, contabilização, escrituração de cotas, de custódia, de controladoria, e de liquidação de Títulos e Valores Mobiliários e dos ativos integrantes da Carteira, observado o disposto no item 4.2.4. deste Regulamento;

(xiii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, inclusive para reavaliação dos ativos da Carteira, durante todo o Prazo de Duração, sem qualquer limitação;

(xiv) despesas gerais de prospecção, identificação e avaliação de investimentos, e prospecção, identificação e avaliação de oportunidades de desinvestimento, inclusive pagamentos de comissões de intermediários;

(xv) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos do Fundo;

(xvi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo ou com certificados ou recibos de valores mobiliários;

(xvii) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras, bem como as despesas com as entidades administradoras dos mercados organizados onde as Cotas estiverem admitidas a negociação, se for o caso;

(xviii) gastos da distribuição primária de Cotas e de Novas Cotas, bem como com seu registro para

negociação em mercado organizado de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando à taxa de registro de oferta pública na CVM e as despesas com taxas cobradas pelos distribuidores das Cotas;

(xix) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;

(xx) despesas relativas a eventuais operações de empréstimo ou no mercado de derivativos, nas modalidades autorizadas pela CVM, se for o caso; e

(xxi) quaisquer despesas na elaboração e entrega dos documentos referidos nos incisos (vi) e (vii) do item 5.1 acima.

15.2. Quaisquer despesas não previstas como Encargos correrão por conta do Administrador, salvo se de outra forma disposto na regulamentação aplicável ao Fundo, ou em caso de decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento.

15.3. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas previstas nesta Cláusula Quinze incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo.

CLÁUSULA DEZESSEIS - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

16.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador.

16.2. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.

16.3. O exercício social do Fundo encerrará em 31 de dezembro de cada ano.

16.4. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

16.5. Para fins do disposto na Instrução CVM 579, o Fundo se enquadra no conceito de entidade de investimento.

DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

16.6. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, inclusive as obrigações relativas a eventuais empréstimos que venham a ser celebrados pelo Fundo, nos termos deste Regulamento (“Patrimônio Líquido”).

16.7. No cálculo do valor da Carteira, os Títulos e Valores Mobiliários e os Outros Ativos devem ser avaliados de acordo com seu valor justo, nos termos da Instrução CVM 579.

CLÁUSULA DEZESSETE - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

17.1. O Administrador do Fundo deverá remeter aos Cotistas e à CVM:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o término dos períodos encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos ativos que a integram;

(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; e

(b) o relatório do Administrador sobre as operações e resultados do Fundo, nos termos da regulamentação.

17.2. As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios e documentos protocolados na CVM.

17.3. Sem prejuízo das obrigações referidas acima, o Administrador deverá divulgar ampla e imediatamente a todos os Cotistas na forma prevista neste Regulamento e à CVM por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página desta autarquia, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira.

17.4. A divulgação de informações de que trata esta Cláusula será feita mediante envio de correspondência ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.

17.5. Além das demais informações e documentos descritos na regulamentação em vigor, o Administrador deve disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação;

(ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária ou extraordinária, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados;

(iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e

(iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

CLÁUSULA DEZOITO – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS

18.1. A liquidação dos ativos do Fundo será feita de uma das formas a seguir, a exclusivo critério do Gestor:

(i) venda dos ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, para aqueles ativos admitidos à negociação em tais mercados;

(ii) venda, por meio de transações privadas, dos ativos integrantes da Carteira do Fundo; ou

(iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto no item 12.8.1 acima.

18.2. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao seu encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.

CLÁUSULA DEZENOVE - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas.

19.2. Os Cotistas do Fundo deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo ou para o Gestor, que fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

19.3. Para todos os meses de correção dos valores previstos neste Regulamento, será utilizada a variação acumulada do último IPCA disponível, calculada pro rata temporis. Não será devida qualquer compensação financeira após a divulgação da variação acumulada do último IPCA disponível.

19.4. Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por arbitragem, de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o regulamento da referida Câmara.

CLÁUSULA VINTE – FATORES DE RISCO

20.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que (i) os ativos componentes da Carteira poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; (ii) a Carteira poderá estar concentrada em títulos e valores mobiliários de poucas companhias, ou apenas em uma companhia, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tal(is) companhia(s) e (iii) não há, garantias, portanto, de que os recursos integralizados no Fundo serão remunerados conforme esperado pelos Cotistas. Ainda, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo.

Dificuldade na Formação da Carteira. Não há garantias de que haverá oportunidades de investimento suficientes para possibilitar ao Fundo investir todo ou parte do Capital Subscrito do Fundo. Além disso, a

disponibilidade de oportunidades de investimento normalmente estará sujeita a condições e variáveis de mercado, bem como, em alguns casos, ao clima político e regulatório então vigente.

Concentração da Carteira. O Fundo poderá concentrar a totalidade dos seus recursos em Títulos e Valores Mobiliários emitidos por uma única Companhia Investida. Assim, qualquer perda isolada relativa a tal Companhia Investida poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem mais diversificados.

Riscos relacionados às Companhias Investidas pelo Fundo. Uma parcela significativa dos investimentos do Fundo será feita em Títulos e Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas, o que, por sua natureza, envolve riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira e o valor de suas cotas. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais, podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus investimentos. Não há garantias de solvência e/ou continuidade das Companhias Investidas.

Investimentos em Companhias Investidas envolvem riscos relacionados ao setor em que as Companhias Investidas atuam, qual seja, o setor de agronegócio e/ou segmentos que possuam relação com o setor de agronegócio. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas do setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

As operações de tais companhias estarão sujeitas ao cumprimento da regulamentação aplicável ao setor de agronegócio e/ou segmentos que possuam relação com o setor de agronegócio, podendo estar sujeitas a um maior grau de regulamentação tanto em decorrência de novas exigências quanto de regulamentação de mercados anteriormente não regulamentados. Os preços podem ser controlados artificialmente e os ônus regulatórios podem aumentar os custos operacionais dessas Companhias Investidas. Dessa forma, a criação de regulamentação ou a alteração de regulamentação já existente pode afetar o desempenho das Companhias Investidas. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos dos quais o Fundo pode vir a depender no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos como acionista das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros Títulos e Valores Mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da Carteira. No processo de desinvestimento de uma Companhia Investida, o Fundo pode ser solicitado a oferecer informações sobre o negócio e situação financeira de uma Companhia Investida típicas em situações de venda de participação societária. O Fundo pode desconhecer ativos insubsistentes e passivos supervenientes que poderão gerar obrigação de indenização pelo Fundo aos adquirentes da Companhia Investida, o que pode afetar o valor das Cotas. Ademais, o processo de desinvestimento poderá ocorrer em etapas, sendo possível que o Fundo, com a diminuição de sua participação na Companhia Investida, perca gradualmente o poder de participar no processo decisório da Companhia Investida, o que pode afetar sua capacidade de agregar valor ao respectivo investimento.

Ademais, as Companhias Investidas podem estar sujeitas a maior risco de contingências socioambientais ou de natureza similar decorrentes de suas atividades no setor de agronegócio e/ou segmentos que possuam

relação com o setor de agronegócio, bem como de eventual não cumprimento da legislação socioambiental aplicável e de eventos adversos, especialmente se exercerem atividade com significativo impacto ambiental, tais como incidentes que podem resultar em lesões corporais, mortes, danos ao meio ambiente e à coletividade que poderão gerar para a Companhia Investida dispêndios extraordinários, além da possibilidade de responsabilização no âmbito administrativo, civil e penal, o que pode reduzir o valor da Cota, inclusive com risco de patrimônio líquido negativo e necessidade de aporte adicional de recursos pelos Cotistas.

Eventual Impedimento Decorrente de Acordos de Não-Concorrência. Em virtude de acordos pré- existentes de não-concorrência e outras restrições semelhantes envolvendo o Gestor e suas Partes Ligadas, o Gestor poderá estar impedido de avaliar e/ou realizar oportunidades de investimento em certos setores.

Risco de Descontinuidade. Este Regulamento estabelece algumas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor nenhuma multa ou penalidade, a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Pagamento das Cotas do Fundo em Bens ou Direitos. Conforme previsto na Cláusula Dezoito do Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se alguma dessas situações se concretizar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em bens ou direitos. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários recebidos do Fundo.

Risco de Mercado. As condições econômicas em geral, as taxas de juros e a disponibilidade de fontes alternativas de financiamento podem afetar os resultados do Fundo. O desempenho dos ativos investidos pode ser afetado por mudanças econômicas, políticas, sociais, legais, regulatórias, ou outras, tanto no Brasil quanto no exterior.

Risco de Inadimplência dos Cotistas. O Capital Subscrito será integralizado a prazo. Não há garantias, de que (i) todos os Cotistas adimplirão com suas obrigações de integralizar Cotas, (ii) eventuais inadimplementos dos Cotistas serão compensados por meio da aplicação das penalidades contratuais ou legais disponíveis, e consequentemente (iii) os investimentos propostos pelo Fundo serão efetivamente realizados.

Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, respectivamente, será necessária a venda de Cotas, no mercado secundário, que apresenta liquidez baixa ou até mesmo inexistente.

Propriedade de Cotas Vs. Propriedade dos Ativos. A propriedade das Cotas, não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos investidos pelo Fundo. Os direitos dos Cotistas, são exercidos sobre todos os ativos da Carteira, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas integralizadas.

Cancelamento da Oferta. Caso não consiga o montante mínimo de subscrição para formação do Patrimônio Inicial do Fundo, o Administrador será obrigado a cancelar a respectiva oferta, incluindo eventuais Compromissos de Investimentos celebrados até a decisão de cancelamento.

Liquidez Reduzida dos Ativos. Os investimentos do Fundo, poderão ser feitos em ativos com baixa liquidez. Não há, portanto, qualquer garantia de que será possível ao Fundo, e/ou aos seus Cotistas (no evento de liquidação com pagamento em ativos) liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos.

Pagamento Condicionado aos Retornos dos Ativos do Fundo. Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, amortizações, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos títulos e valores nobiliários e aos outros ativos do Fundo. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas dentro do seu Prazo de Duração está condicionada ao recebimento nos prazos pré-determinados, pelo Fundo, dos recursos acima citados.

Não existência de Garantia de Rentabilidade. A rentabilidade passada não representa garantia de rentabilidade futura. Não há garantia de qualquer rentabilidade no Fundo.

Risco de Patrimônio Líquido Negativo. Eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do Capital Subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. O Fundo, somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades permitidas pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Coinvestimento. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos do Fundo com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Gestor ou pelas Partes Ligadas ao Gestor. Dessa forma, não se pode afastar o risco de eventual conflito de interesses por parte do Gestor no exercício de suas funções relacionadas ao Fundo. Em tais casos, o Gestor poderia, no exercício de suas atividades de administração e gestão de outros fundos de investimento que venham a coinvestir com o Fundo, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Cotistas.

Risco de Crédito. Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a Carteira.

Outros Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. Além disso, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CLÁUSULA VINTE E UM – DEFINIÇÕES UTILIZADAS NO REGULAMENTO

Para fins de referência, as expressões utilizadas em letra maiúscula no texto deste Regulamento terão o seguinte significado:

Administrador: BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 23.025.053/0001-62.

AFAC: Adiantamento para futuro aumento de capital.

Assembleia Geral de Cotistas: É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, nos termos da

Cláusula Treze deste Regulamento.

Capital Integralizado: Valor efetivamente entregue, por cada Cotista, ao Fundo, a

título de integralização de suas respectivas Cotas.

Capital Subscrito: Montante de Cotas que cada Cotista subscreve e se

compromete a integralizar, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de Investimento.

Carteira: Total de recursos e investimentos do Fundo, composta por Títulos e Valores Mobiliários e por Outros Ativos durante o Prazo de Duração.

Código ABVCAP/ANBIMA: Código de Regulação e Melhores Práticas para FIP e FIEE

editado conjuntamente pela Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital – ABVCAP e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, conforme alterado.

Companhias Alvo: Companhias abertas ou fechadas brasileiras que atuem nos

setores de desenvolvimento agrícola e agronegócio, bem como segmentos que possuam relação, direta ou indiretamente, com tais setores, inclusive por meio de celebração de contratos de arrendamento ou parceria agrícola com relação aos imóveis rurais que possuam propriedade.

Companhias Investidas: Companhias Alvo que receberem qualquer aporte de recursos

do Fundo.

Compromisso de Investimento: “Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e

Compromisso de Integralização”, que será assinado por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas e/ou Novas Cotas.

Cotas: As cotas do Fundo, sendo estas frações ideais do patrimônio do Fundo, compostas pelas Cotas Classe A, Cotas Classe B e Cotas Classe C, cujos direitos econômicos-financeiros diferenciar-se-ão somente no que tange ao pagamento das taxas devidas ao Administrador e ao Gestor.

Cotas Classe A: Tem o significado atribuído no item 1.4 do Regulamento.

Cotas Classe B: Tem o significado atribuído no item 1.4 do Regulamento.

Cotas Classe C: Tem o significado atribuído no item 1.4 do Regulamento.

Cotas Ofertadas: Cotas a serem ofertadas por Cotista que desejem transferir por

qualquer título suas Cotas, nos termos da Cláusula 12.11 deste Regulamento.

Cotistas: Investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, que tenham subscrito Cotas.

Cotistas Inadimplentes: Cotistas que descumprirem, total ou parcialmente, a obrigação

de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização.

Custo de Oportunidade: Representa a porcentagem de 6% (seis por cento) ao ano,

conforme significado atribuído na Cláusula 4.3.1.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Dia(s) Útil(eis): Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou outro dia em que os bancos comerciais da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sejam solicitados ou autorizados por lei a permanecerem fechados.

Fechamentos Subsequentes: Terá o significado definido no item 12.4.5.1 deste

Regulamento.

Fundo: Gestor:

O Pátria Terras – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

Pátria Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º. 12.461.756/0001-17.

Instrução CVM 400: Instrução n.º 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de

2003, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, e revoga a Instrução CVM n.º 13, de 30 de setembro de 1980, e a Instrução CVM n.º 88, de 3 de novembro de 1988.

Instrução CVM 476: Instrução n.º 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de

2009, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Instrução CVM 539: Instrução n.º 539, editada pela CVM em 13 de novembro de

2013, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil dos clientes.

Instrução CVM 578: Instrução n.º 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016,

que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações.

Instrução CVM 579: Instrução n.º 579, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016,

que dispõe sobre a elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis dos fundos de investimento em participações.

IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

Novas Cotas: Cotas emitidas pelo Fundo após a Primeira Emissão, nos termos do item 11.3 deste Regulamento.

Outros Ativos: Terá o significado atribuído no item 8.2 (ii) deste Regulamento.

Partes Ligadas: Qualquer pessoa natural, pessoa jurídica ou fundo de investimento ligado ao Administrador ou ao Gestor, nos termos do item 14.1 deste Regulamento.

Partes Ligadas ao Cotista Qualquer pessoa natural, pessoa jurídica ou fundo de

investimento ligado ao Cotista, nos termos do item 12.16 deste Regulamento.

Patrimônio Inicial: Montante mínimo a ser subscrito para funcionamento do

Fundo, conforme previsto no item 11.2 deste Regulamento.

Patrimônio Líquido Terá o significado atribuído no item 16.5 deste Regulamento.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx: Limite de capital passível de subscrição no Fundo, conforme

previsto no item 11.1 deste Regulamento.

Período de Investimento:

Período de investimento em cotas do Fundo, que se iniciará na data da primeira integralização de Cotas e se estenderá por até 5 (cinco) anos, nos termos do item 9.1 do Regulamento, e que poderá ser alterado nos termos do item 9.1.1.

Período de Desinvestimento: Período compreendido entre a data de encerramento do

Período de Investimento e o final do Prazo de Duração, os quais poderão ser alterados nos termos do Regulamento.

Prazo de Duração: É o prazo de duração do Fundo descrito no item 1.2 deste

Regulamento.

Preço de Emissão: Valor correspondente a R$ 1.000,00 (um mil reais) por cada

Cota.

Preço de Integralização: Preço de Subscrição das Cotas, atualizado pelo IPCA,

podendo ser alterado de acordo com os termos do item 12.5.4, e sempre observando o disposto em cada Compromisso de Investimento firmado com os Cotistas.

Preço de Subscrição: Valor de subscrição das Cotas e Novas Cotas, calculado nos

termos do item 12.4.3 deste Regulamento.

Primeira Emissão: Primeira emissão de Cotas, a ser composta por, no mínimo,

40.000 (quarenta mil) Cotas.

Primeiro Fechamento: Terá o significado definido no item 12.4.5 deste Regulamento.

Regulamento: O presente regulamento do Fundo.

Requerimento de Integralização:

Notificação encaminhada pelo Administrador aos Cotistas, solicitando a integralização parcial ou total das Cotas subscritas.

Taxa de Administração: Parcela fixa de remuneração devida pelos Cotistas Classe A e

Cotistas Classe B ao Administrador pela administração do Fundo da Carteira, calculada nos termos do item 4.2 e seguintes deste Regulamento.

Taxa de Performance: Remuneração devida pelos Cotistas Classe A ao Gestor sobre

a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos termos do item 4.3 e seguintes deste Regulamento.

Taxa de Performance Antecipada:

Terá o significado definido no item 4.4 deste Regulamento.

Taxa de Performance Complementar:

Terá o significado definido no item 4.5 deste Regulamento.

Títulos e Valores Mobiliários: Ações, bônus de subscrição, debêntures simples, debêntures

conversíveis, outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão de Companhias Alvo que o Gestor entenda que possam ser convertidos em ativos de liquidez, e cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo.

Valor Provisionado: Valor, a ser provisionado na Carteira, devido por Cotista que

seja impedido, nos termos da legislação aplicável, de efetuar o pagamento da Taxa de Performance Antecipada, nos termos do item 4.4.3 deste Regulamento.