Condições Gerais de Compra

Condições Gerais de Compra

Os Termos e Condições de Compra referem-se ao conjunto de normas e regulamentos que regem o fluxo de informações e a padronização de processos entre a Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (“MBBras”) e seus fornecedores. Este documento é parte integrante e indissociável do Pedido/Acordo de Preços, emitido pela Mercedes- Benz ao fornecedor, e é aplicável a todas as plantas da Mercedes-Benz do Brasil Ltda.

1. PEDIDO/ACORDO DE PREÇOS

1.1. - A relação de aquisição de componentes e/ou a contratação de serviços, descritos no anverso no Pedido/Acordo de Preços, entre a Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (doravante denominada “MBBras”) e o Fornecedor (doravante em conjunto denominados “Partes”) são regidas por estas Condições Gerais de Compra e o Mercedes- Benz Special Terms (“MBST”), que é parte integrante destas Condições Gerais de Compra (doravante em conjunto denominados “Condições de Compra”).

1.2. - Quaisquer alterações no Pedido/Acordo de Preços, das Condições de Compra ou entendimentos extraordinários só serão reconhecidos se tiverem sido feitos por escrito e devidamente assinados por pessoas legalmente autorizadas para tanto e também através dos sistemas eletrônicos disponibilizados pela MBBras (ex.: e-Docs).

1.3. – Este documento prevalecerá sobre qualquer outra negociação havida entre as Partes. Outros termos e condições não são aplicáveis, mesmo se não tiverem sido explicitamente rejeitados.

2. CONTEÚDO LOCAL

2.1. - Caso seja solicitado pela MBBras, o Fornecedor deverá encaminhar imediatamente à MBBras, ou a quem esta indicar, detalhes da composição do componente, objeto do Pedido/Acordo de Preços, em especial, mas não se limitando, as informações do seu conteúdo local. O Fornecedor, desde já, declara que é o único responsável pela veracidade e acuracidade das referidas informações, sob as penas das leis.

2.2. - O fornecedor deverá informar nome e endereço do fabricante/produtor na fatura comercial ou documento similar, em atendimento ao item 34 do Anexo I da Instrução Normativa RFB nº 680/2016 da Receita Federal.

2.3. - A composição dos preços deverá atender o disposto no Acordo Geral sobre Tarifas e Comércio – GATT 1994 (General Agreement on Tariffs and Trade GATT1994), promulgado no Brasil pelo Decreto nº 1.355, de 30 de dezembro de 1994.

3. PREÇOS

3.1. - Os preços constantes no Pedido/Acordo de Preços vigorarão durante o prazo estabelecido entre as partes, não cabendo ao fornecedor reajustá-los.

3.1.1. - Os preços não sofrerão qualquer aumento em decorrência de alteração, pela MBBras, do local de entrega da mercadoria, durante o prazo estabelecido entre as partes no Acordo de Preços.

3.1.2. - O preço unitário de cada componente ou parte do componente, quando vendido separadamente para a reposição, deverá corresponder ao valor que este representa no preço total do componente.

3.2. - Salvo disposição em contrário no Pedido/Acordo de Preços, os preços constantes no mesmo não incluem tributos incidentes sobre a venda de mercadorias e sobre o faturamento do fornecedor, contemplando o preço unitário, líquido de impostos.

3.3. - Caso existam condições adicionais relativas aos tributos incidentes na operação contemplada no Acordo de Preços, estas estão devidamente assinaladas no Pedido/Acordo de Preços.

3.4. – Em caso de existir qualquer valor a ser reembolsado à MBBras pelo Fornecedor devido ao não cumprimento de quaisquer previsões aqui estabelecidas, tal reembolso poderá ser realizado através da aplicação da lei, mediante compensação dos valores a serem pagos pela MBBras ao Fornecedor pela entrega da mercadoria, desde que previamente acordados pelas Partes.

3.5. – Se aplicável, as despesas incorridas pelo Fornecedor não serão inclusas no preço, e deverão ser reembolsadas pela MBBras mediante a apresentação de correspondente evidência de pagamento, desde que tais despesas sejam reconhecidas previamente e aprovadas de forma expressa pela MBBras.

4. ENTREGA DE MERCADORIA

4.1. - Com relação à entrega das mercadorias, se não for determinada quantidade e prazo fixos no Acordo de Preços, o fornecedor receberá os Documentos de Chamada de Material (DCM), os quais estabelecerão as condições específicas de entrega do componente. Os DCM serão emitidos de acordo com a necessidade da MBBras. Os prazos e as quantidades ali estabelecidos deverão ser observados rigorosamente, reservando-se a MBBras o direito de devolver quantidades excedentes e cancelar quantidades atrasadas, sem prejuízo de seu direito ao ressarcimento dos danos, que o atraso ou entrega de quantidades menores que as constantes dos DCM, possam resultar para a MBBras.

4.2. – Os componentes deverão ser entregues pelo fornecedor no local indicado no Acordo de Preços ou nos DCM.

4.3. - As quantidades indicadas no Acordo de Preços e/ou no DCM devem ser entregues à MBBras no prazo estabelecido neste e os prejuízos decorrentes da não- entrega ou de atraso na entrega (ex. paralisações) serão debitados ao fornecedor.

4.4. - A quantidade de meses especificados para produção e a aquisição de matéria-prima contidas nos DCM e/ou no Acordo de Preços indicam, tão somente como referência ao fornecedor, a quantidade de meses pelo qual este poderá fornecer os componentes à MBBras. Tal referência objetiva, exclusivamente, que o fornecedor possa programar a compra de matérias-primas eventualmente necessárias para produção dos componentes, reservado o direito da MBBras de alterar, a seu exclusivo critério, os números ali constantes, a qualquer tempo.

4.5. - Possíveis dificuldades para o atendimento do cronograma estabelecido nos DCM e/ou no Acordo de Preços deverão ser comunicadas à MBBras, por escrito, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do seu recebimento. Não havendo qualquer pronunciamento dentro deste prazo, os DCM serão considerados como aceitos pelo fornecedor.

5. GARANTIA DA QUALIDADE

5.1 – Visando assegurar a qualidade do produto, desde a fase de desenvolvimento e até a aplicação em série do componente, o fornecedor deve efetuar a análise crítica dos requisitos de entrada da MBBras (desenhos, normas, caderno de encargos, MBST, volumes e prazos) para garantir o seu cumprimento. Da mesma forma, o fornecedor deve realizar os estudos de capacidade de instalações, de mão de obra, da matéria-prima e de seus subcontratados para garantir o atendimento das demandas informadas por meio dos programas de chamada. O não cumprimento dos requisitos acima autorizará a MBBras a cancelar o pedido em qualquer fase do processo.

5.2. - O fornecedor garante que o componente será fabricado e entregue rigorosamente de acordo com os desenhos e especificações no Pedido/Acordo de Preços e normas vigentes, em perfeitas condições de utilização, sem quaisquer vícios ou defeitos, obedecendo, para tanto, ao último nível de aprovação do componente e processo “VDA2(EMPB) / PAPP”, conforme melhor detalhado no MBST.

5.3. - A escolha e aplicação do sistema de gerenciamento da qualidade serão baseadas nas regras e normas de qualidade especificadas na IATF 16949 e nos Requisitos Específicos da MBBras (edição vigente), localizadas no site xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx.xx, e que podem ser obtidas por meio do seguinte caminho: “Institucional” \ “Fornecedores” \ “Compra de Material” \ “Requisitos Específicos”. Este sistema da qualidade deve ter por objetivo a estratégia “Zero Defeito”.

5.4. - O descumprimento das normas e requisitos de qualidade especificadas pela MBBras (IATF 16949, MBST, Requisito Específico MBBras e VDA2/ Manual PAPP) poderá, mediante simples comunicação da MBBras ao fornecedor, interromper o programa de entrega dos componentes e, consequentemente, ensejar o cancelamento do Pedido/Acordo de Preços.

5.5. - Não obstante a verificação do padrão de qualidade da MBBras, o fornecedor não está isento de qualquer responsabilidade no ressarcimento de todo e qualquer dano eventualmente incorrido pela MBBras ou por seus consumidores em decorrência de deficiências nos lotes de mercadoria fornecidos, quando aplicável.

5.6. - A MBBras poderá, mediante aviso prévio, ter acesso às instalações do fornecedor utilizadas para a fabricação do componente, a fim de acompanhar e/ou auditar seu processo de produção. Durante o referido acompanhamento e/ou auditoria, sempre que solicitado, o fornecedor auxiliará a MBBras. Adicionalmente, mediante solicitação da MBBras, o fornecedor deverá garantir acesso de um funcionário da MBBras, acompanhado por um representante do fornecedor, às instalações dos subcontratados.

5.7. - A MBBras rejeitará qualquer componente que não coincidir com as especificações constantes do Pedido/Acordo de Preços ou que apresentar defeitos, reservando-se o direito de devolvê-lo, dentro de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua entrega, ou mesmo após esse prazo, caso o componente contenha defeitos ocultos que apareçam mediante tratamento posterior na MBBras ou na própria aplicação do componente.

5.8. - Qualquer problema de qualidade comprovadamente verificado no produto será de inteira responsabilidade do fornecedor. Correrão por conta do fornecedor todas as despesas e riscos oriundos de devolução do componente. Se o componente defeituoso for consertado pela MBBras ou por quem esta contratar para tanto, ou ficar provado o seu baixo rendimento, a critério da MBBras, as despesas daí decorrentes, inclusive os custos administrativos, e todos os prejuízos sofridos pela MBBras serão debitados ao fornecedor, podendo ser deduzidos, por compensação, dos pagamentos seguintes que a MBBras eventualmente tenha que lhe fazer.

5.9. - O fornecedor obriga-se a substituir o componente defeituoso de acordo com a necessidade da MBBras. Caberá ao fornecedor retirar o componente defeituoso no local e prazo indicados pela MBBras.

5.10. - O fornecedor concede à MBBras, por este instrumento, garantia do componente por prazo correspondente ao período de garantia concedido pela MBBras relativamente ao produto final no qual o componente seja aplicado ou pelo prazo estabelecido na respectiva “Daimler Liefervorschrift” (DBL) do componente, o qual for maior. O fornecedor prestará, ainda, assistência técnica à MBBras ou a quem esta indicar.

5.11. - O fornecedor deverá guardar de forma segura, toda a documentação referente à produção e registros da qualidade, pelo prazo definido no Requisito Específico da MBBras (versão mais atualizada em vigor).

5.12. - A fim de abastecer o mercado de reposição, o fornecedor deverá manter estoque e/ou condições para fabricar o componente durante o período de 10 (dez) anos, após o recebimento do último DCM da MBBras, de acordo com a última aprovação do processo e produto.

6. PROPRIEDADE DO MATERIAL ENTREGUE

6.1. - Os desenhos, especificações, modelos, ferramentas e amostras entregues ao fornecedor, para a produção do componente para MBBras, constituem propriedade legalmente protegida da Daimler AG e/ou MBBras, aplicando-se as disposições da Lei 9.279 de 14/05/1996 e legislação correlata. O fornecedor compromete-se a não revelar, nem entregar materiais técnicos de propriedade da MBBras, na sua totalidade ou em parte, a terceiros, nem a fabricar peças produzidas de conformidade com o mesmo, sejam em bruto, sejam acabadas, sem o recebimento do Pedido/Acordo de Preços ou dos DCM, conforme o caso, ou ainda, sem a prévia autorização da MBBras por escrito.

6.2. - Todo e qualquer material entregue pela MBBras ao fornecedor para a execução do Pedido/Acordo de Preços, seja material técnico, matéria-prima, peças, desenhos, plantas, publicações, ferramentas, moldes, formas, maquinário, equipamento, etc., por ser de propriedade exclusiva da MBBras, ficará com o fornecedor em comodato, investido este nas obrigações legais de fiel depositário, obrigando-se a restituí-lo à MBBras nas condições em que o recebeu, ressalvado o desgaste em razão do seu uso normal, após o cumprimento do Pedido/Acordo de Preços ou quando lhe seja solicitado.

6.3. - No caso de a MBBras e o fornecedor celebrarem entre si Contrato de Comodato relativo a todo e qualquer material especificado na cláusula anterior, a relação de comodato existente entre as partes será regida de acordo com as condições do aludido contrato.

6.4. - A MBBras terá livre acesso ao material de sua propriedade em poder do fornecedor e/ou de terceiros, estando o fornecedor e/ou os terceiros obrigados a apresentar à MBBras, sempre que esta exigir, relatório sobre seu estado.

7. ACONDICIONAMENTO, TRANSPORTE E RISCOS

7.1. - Os componentes devem possuir embalagem, acondicionamento adequado para transporte, armazenamento e etiquetas de identificação conforme padrão da MBBras, indicando o local de entrega do material. As despesas com embalagem, acondicionamento e transporte, correrão por conta exclusiva do fornecedor, salvo ajuste diverso constante do Pedido/Acordo de Preços ou dos DCM. O material deverá ser entregue respeitando horários pré-fixados de entrega, que serão acordados previamente entre a MBBras e o fornecedor.

7.2. - Caso exista um ajuste diverso constante do Pedido/Acordo de Preços, no qual se estabeleça que as despesas de transporte correrão por conta da MBBras, sendo este transporte realizado por um transportador contratado pela MBBras, o fornecedor deverá respeitar horários pré-fixados de retirada da mercadoria na sua empresa, que serão acordados entre a MBBras e o fornecedor. Toda retirada de mercadoria realizada fora dos horários combinados deverá ser realizada pelo transportador contratado pela MBBras, ou seja, não poderá ser realizada pelo fornecedor ou empresa de transporte por ele contratada. O custo do frete extra será pago pela parte que der ensejo à retirada da mercadoria fora do horário pré-fixado, seja a MBBras, seja o fornecedor.

7.3. - Até o momento da entrega do componente no local indicado no Acordo de Preços ou nos DCM, todos os riscos correrão por conta do fornecedor, observado o disposto na cláusula 7.4 a seguir.

7.4. - As embalagens deverão ser aprovadas pela MBBras sendo, portanto, submetidas aos testes de qualidade da MBBras. A aprovação das embalagens pela MBBras não exime o fornecedor da responsabilidade por quaisquer danos causados aos componentes em decorrência da qualidade/atribuições de tais embalagens.

7.5. - Os custos relativos aos testes de qualidade das embalagens correrão a expensas do fornecedor.

7.6. - Todos os custos decorrentes de eventual alteração e/ou substituição solicitada pela MBBras de embalagens, ainda que aprovadas pela MBBras, serão arcados pelo fornecedor.

7.7. - Caberá ao fornecedor a manutenção das embalagens retornáveis, quando aplicáveis, de acordo com a natureza do componente (conforme acordado entre a MBBras e o fornecedor e conforme especificações constantes do MBST). Caso a MBBras venha a incorrer em quaisquer custos para realizar manutenção nas embalagens em virtude da falta do fornecedor em realizar manutenção adequada, o fornecedor deverá ressarcir a MBBras por tais custos.

7.8. - A MBBras poderá manter em seus arquivos cópias atualizadas do projeto e desenho das embalagens. A propriedade das embalagens, no entanto, será do fornecedor, salvo qualquer outra convenção entre a MBBras e o fornecedor neste sentido.

7.9. - O transporte de produtos químicos deverá estar sempre acompanhado dos documentos específicos para fiscalização, conforme determinação da legislação aplicável em vigor.

8. RESCISÃO

8.1. –MBBras poderá rescindir o Pedido/Acordo de Preços, incluindo os aplicáveis contratos de preço, sem qualquer penalidade, a qualquer momento, mediante aviso prévio de 3 (três) meses de aviso de antecedência. Esta rescisão é aplicável aos pedidos de peças e/ou itens individualizadas (os), sendo interpretado como uma rescisão parcial, neste caso. O Fornecedor não poderá rescindir o Pedido/Acordo de Preços por conveniência e aviso prévio.

8.2. Não obstante o item acima (8.1), o Fornecedor obriga-se a ser competitivo em termos de qualidade, preço, habilidade de inovação e assegurar o fornecimento durante a vigência do Pedido/Acordo de Preços. Caso a MBBras receba uma melhor oferta de seus fornecedores alternativos, considerando os mesmos critérios e especificações, a MBBras informará, por escrito, o Fornecedor sobre estas condições específicas. O Fornecedor terá a oportunidade, no período de 3 (três) meses, para aprimorar o mencionado critério e especificações através da implementação das medidas necessárias para oferecer uma equivalente e/ou melhor oferta à MBBras. Caso o Fornecedor falhe em oferecer uma melhor e/ou mais favorável oferta no período de 3 (três) meses do recebimento da notificação por escrito, a MBBras terá o direito em rescindir o Pedido/Acordo de Preços, incluindo os aplicáveis contratos de preço e outros contratos relacionados, e neste período de 3 (três) meses não será devido qualquer pagamento de compensação.

8.3. O Pedido/Acordo de Preços firmado (e quaisquer DCM a ele vinculados) poderá ser considerado rescindido de pleno direito, sem responsabilidade de qualquer natureza para a MBBras e independentemente de interpelação ou notificação judicial, nas seguintes hipóteses:

a) Em caso de decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou insolvência do fornecedor;

b) se a entrega da mercadoria não for feita de acordo com as especificações e condições ajustadas, especialmente as relativas à qualidade (cláusula 5) e à entrega (cláusula 4);

c) se o fornecedor infringir qualquer uma das demais cláusulas e condições deste Pedido, DCM ou documentação relacionada; e/ou

d) na ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, que impeçam a entrega dos produtos no prazo superior a 10 (dez) dias.

8.4. – O Pedido/Acordo de Preços (e quaisquer DCM a ele vinculados) também poderá ser considerado rescindido, sem responsabilidade de qualquer natureza para a MBBras, mediante notificação judicial, se, ao longo do processo produtivo, a MBBras verificar que não será possível o cumprimento, pelo fornecedor, dos prazos ou de outras condições contratadas.

9. PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. - O fornecedor declara e garante que os componentes fornecidos no âmbito do Pedido/Acordo de Preços não infringem quaisquer direitos de terceiros, tais como, mas sem limitar a relacionados a patentes de invenção ou de modelo de utilidade, marcas, desenhos, direitos autorais, segredos industriais dentre outros, no Brasil ou no exterior, obrigando-se a isentar e defender a MBBras, suas sócias, administradores, funcionários, clientes, a seus representantes, distribuidores, concessionários, clientes, parceiros de negócios, bem como os concessionários/distribuidores de revenda de seus produtos, contra toda e qualquer ação judicial ou procedimentos resultantes, direta ou indiretamente, da alegada violação de terceiros sobre tal componentes e indenizá-los de toda e qualquer dano e prejuízo (incluindo custos, honorários e despesas de qualquer natureza), que possam vir a sofrer em consequência das reivindicações de terceiros.

9.2.- O fornecedor obriga-se a informar a MBBras imediatamente sobre eventual infração ou risco de violação a direitos de terceiros, assumindo, a exclusivo critério da MBBras todos os custos e despesas daí decorrentes, incluindo, mas não se limitando a indenização, substituição ou adaptação do componente em questão, de forma a não infringir referidos direitos, bem como honorários advocatícios, custos logísticos e de desenvolvimento, dentre outros.

9.3. - A previsão constante da Cláusula 9.1 acima não se aplicará caso o fornecedor tenha fabricado os componentes a serem entregues à MBBras de acordo com os desenhos, modelos, descrições e declarações fornecidos pela MBBras, desde que o fornecedor não saiba, ou não tivesse como saber, que a fabricação dos componentes, baseada nos referidos desenhos, modelos, descrições e informações implica infração a direito de propriedade intelectual de um terceiro.

9.4. - A pedido da MBBras o fornecedor deverá informar à MBBras sobre o uso de qualquer direito de propriedade intelectual, registrado ou não, que seja de propriedade de ou licenciado ao fornecedor, e aplicado à fabricação dos componentes.

9.5.- No caso de o componente ter sido desenvolvido e/ou adaptado para a MBBras, as disposições sobre propriedade intelectual deverão obedecer ao correspondente contrato firmado entre a MBBras e o fornecedor.

10. NOTAS FISCAIS E PAGAMENTO

10.1. - Todas as Notas Fiscais deverão ser emitidas eletronicamente em conformidade com a legislação vigente, sendo obrigação do fornecedor o envio dos arquivos XML à MBBras, mencionando sempre o número completo no Pedido/Acordo de Preços e do item entregue. Os componentes serão identificados nas Notas Fiscais, nos mesmos termos constantes no Pedido/Acordo de Preços. A MBBras reserva-se o direito de rejeitar componentes cuja Nota Fiscal não estiver emitida de acordo com a legislação aplicável e as indicações acima. Para maiores informações, verifique as regras no site xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx.xx, por meio do seguinte caminho: “Institucional” \ “Fornecedores” \ “Compra de Material” \ “Comunicado sobre a Suspensão do IPI”. Caso o link não esteja disponível, entrar em contato com a área de Compras da MBBras.

10.2. - As Notas Fiscais complementares de preços deverão conter todos os dados das respectivas Notas Fiscais originais (ou complementares), acrescidos da identificação do número do item MBBras e do Pedido/Acordo de Preços. O envio das Notas Fiscais complementares deverá ser realizado de forma eletrônica, com base

no preenchimento de um arquivo XML, onde o mesmo deve ser enviado para o seguinte e-mail: xxxx-xx.xx_xx_xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx (caso necessite do modelo favor contatar o e-mail indicado), objetivando a agilização do processo de registro fiscal, contábil e liberação de pagamento.

10.3. - O vencimento das faturas e duplicatas será contado a partir da data da efetiva entrega dos componentes, ou, em caso de contratação de serviços, a partir da apresentação das respectivas faturas devidamente aprovadas pela MBBras, observando-se as condições de pagamento firmadas no Pedido/Acordo de Preços.

10.4. - Se houver emissão de faturas, as mesmas deverão ser apresentadas no mínimo 15 (quinze) dias antes do respectivo vencimento.

10.5. - O fornecedor deverá informar diretamente para o Departamento Atendimento a Clientes e Fornecedores da MBBras o endereço bancário para a efetivação do pagamento, mediante preenchimento de formulário próprio, que poderá ser fornecido por um funcionário do Departamento de Compras da MBBras quando da emissão

/entrega do Pedido/Acordo de Preços correspondente ou, impresso por meio do site xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx.xx , no seguinte caminho: “Institucional” \ “Fornecedores” \ “Sistema de Pagamentos Mercedes-Benz”.

10.6. - A única e exclusiva forma de pagamento da MBBras é por meio de crédito em conta corrente dos seus fornecedores, mediante prévio cadastro, servindo o comprovante de transferência como prova de pagamento realizado pela MBBras. As duplicatas cobradas por meio de Bancos serão devolvidas aos mesmos.

10.7. – A MBBras não admite o endosso de títulos para terceiros. Dessa forma, não acata qualquer tipo de cessão de direitos, créditos e/ou obrigações oriundas de tais títulos e tampouco sua concessão em qualquer tipo de garantia. Os pagamentos serão efetuados exclusivamente na conta corrente bancária do fornecedor, conforme item 10.6 acima.

10.8. - As substituições dos componentes devolvidos serão consideradas como novas entregas e os pagamentos serão efetuados nos vencimentos determinados de acordo com as condições de pagamento estipuladas no Acordo de Preços, considerando-se as datas das novas entregas à MBBras.

10.9. - Serão efetuados pela MBBras, independentemente de comunicação prévia ao fornecedor, os abatimentos decorrentes dos componentes devolvidos pelo não atendimento de qualquer das condições estabelecidas no Acordo de Preços, bem como outros débitos de responsabilidade do fornecedor.

10.10. - Notas Fiscais Eletrônicas de material deverão ser entregues impressas pelo fornecedor e emitente do faturamento, devidamente identificadas conforme item

10.1. Para as Notas Fiscais de Serviço as mesmas devem ser enviadas diretamente pelo site da prefeitura para o e-mail xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx com o respectivo número do Pedido/Acordo de Preços e também identificando o item que está sendo utilizado. A opção de receber somente documento impresso é do contratante do serviço, desde que esteja fora do Município de São Paulo.

10.11. - Cartas de correção de Notas Fiscais, somente serão permitidas desde que atendam a legislação em vigor.

10.12. - As renegociações de preço não cancelam documentos de débito já emitidos, havendo a necessidade de emissão de Nota Fiscal complementar.

10.13. - A MBBras não antecipa informação de títulos a vencer.

10.14 – Para itens de importação, o fornecedor deverá verificar as informações constantes em xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx em “Informações de Importação (Shipping Information)”.

10.15. – Para qualquer dúvida ou questionamentos sobre Notas Fiscais, o Fornecedor deverá contatar a MBBras através do xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx. 11. DA PROTEÇÃO DE DADOS

11.1. - As Partes reconhecem que o objeto principal deste Contrato não envolve a transferência de dados pessoais. Ainda assim, o Fornecedor garante estar em conformidade com as leis sobre proteção de dados pessoais aplicáveis e ter práticas compatíveis com os padrões da Mercedes-Benz do Brasil, incluindo as suas políticas e diretivas internas. O Fornecedor garante seguir os princípios da finalidade, adequação, necessidade, livre acesso, qualidade dos dados, transparência, segurança, prevenção, não discriminação, responsabilização e prestação de contas, conforme estabelecidos na lei nº 13.709/2018, quando realizar tratamento de dados pessoais. O Fornecedor garante adotar medidas técnicas e organizacionais adequadas e proporcionais para garantia da segurança da informação, a fim de proteger a confidencialidade, integridade e disponibilidade dos dados. Na eventualidade de o Fornecedor receber dados pessoais que não façam parte do objeto deste contrato, ela deve informar imediatamente à MBBras, e prosseguir com as opções de tratamento que corresponda de acordo com estabelecido na Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD.

12. CONFIDENCIALIDADE E PROPAGANDA

12.1. - O Fornecedor, durante o prazo de vigência desta contratação e mesmo após seu término, se obriga a manter em sigilo e a não disponibilizar para quaisquer terceiros quaisquer termos, condições do Pedido/Acordo de Preços, bem como qualquer informação ou documento a que tiver acesso em virtude deste Instrumento e/ou que sejam produzidos em decorrência do mesmo, sem prévia e expressa autorização por escrito da MBBras. Tais informações serão consideradas segredos de negócio para todos os fins e efeitos de direito nos termos da legislação vigente.

12.2. - Para efeitos deste Contrato, as informações e/ou documentos mencionados na Cláusula acima, significam toda e qualquer informação fornecida pela MBBras ao Fornecedor, na forma escrita, verbal ou qualquer outra forma passível de se identificar o seu conteúdo.

12.3. - A obrigação de sigilo aqui prevista se estende aos empregados, colaboradores, e representantes das Partes, cabendo à ambas: (i) exigir dos mesmos o sigilo absoluto das informações; e (ii) responder por todas as infrações eventualmente cometidas pelos mesmos.

12.4. - O fornecedor também se compromete a não utilizar ou fazer referência ao nome da MBBras, sem sua prévia e expressa autorização por escrito, em declarações aos meios de comunicação em geral, ou em comunicados e outros documentos de natureza análoga a serem destinados aos meios de comunicação.

13. DISPOSIÇOES GERAIS

13.1. - Nas hipóteses em que houver qualquer valor a ser ressarcido à MBBras pelo fornecedor, em virtude do não cumprimento e/ou não observância de qualquer estipulação do Pedido/Acordo de Preços, tal ressarcimento poderá se operar, de pleno direito, mediante compensação dos valores que a MBBras terá que pagar a tal fornecedor em contra-partida à entrega do componente.

13.2. - A tolerância, pela MBBras, à infração das cláusulas e condições contidas neste instrumento por parte do fornecedor, bem como a prática de quaisquer atos ou procedimentos não previstos de forma expressa nesse instrumento, será considerada mera liberalidade, não se configurando como precedente, alteração ou novação contratual.

13.3. - Na hipótese de qualquer das cláusulas deste instrumento vir a ser declarada nula, ou seja, anulada, em face de decisão judicial transitada em julgado, por qualquer motivo, ela não afetará os demais termos e condições do presente instrumento, os quais continuarão vigorando entre as partes e produzindo seus efeitos.

13.4. - Pelo presente, as Partes confirmam que estão cientes da Legislação Aplicável e, em função das atividades empreendidas pelas Partes relativamente ao presente Contrato, o fornecedor desde já se obriga a cumprir rigorosamente com os dispositivos da Legislação Aplicável. Nesse sentido, o fornecedor faz as seguintes representações e garantias à data do Pedido/Acordo de Preços, válidas para a totalidade do prazo de vigência do Pedido/Acordo de Preços, em função de suas atividades relativas a este instrumento:

13.4.1. - Em seu nome e em nome de suas Pessoas Vinculadas, o fornecedor representa, xxxxxxx e acorda como segue:

(i) o fornecedor e suas Pessoas Vinculadas têm responsabilidade exclusiva por cumprir e tanto quanto é de seu conhecimento efetivamente cumpriram, e continuarão a cumprir com a Legislação Aplicável; e, tanto quanto é de seu conhecimento, não praticaram e não praticarão ou deixarão de praticar qualquer ato cuja prática ou cuja omissão pudesse sujeitar a MBBras ou suas empresas coligadas a serem responsabilizadas nos termos da Legislação Aplicável;

(ii) tanto quanto é de seu conhecimento, nem o fornecedor nem qualquer de suas Pessoas Vinculadas ofereceram, pagaram, doaram ou emprestaram, nem prometeram pagar, doar ou emprestar, nem virão a oferecer, pagar, doar ou emprestar, nem prometerão pagar, doar ou emprestar, quer direta ou indiretamente, qualquer valor em dinheiro ou qualquer outra coisa de valor a ou em benefício de qualquer Funcionário Público para os fins de praticar ato de corrupção com vistas à: (a) influenciar qualquer ato ou decisão de tal Funcionário Público no exercício de sua função, (b) induzi-lo a praticar ou deixar de praticar qualquer ato, de forma que infrinja as suas obrigações legais, (c) obter qualquer vantagem indevida, ou (d) induzir tal Funcionário Público a usar sua influência junto a uma Entidade Governamental, em cada caso com vistas a direcionar negócios para o fornecedor, a MBBras ou suas empresas coligadas; e

(iii) caso o fornecedor ou uma de suas Pessoas Vinculadas seja ou venha a tornar-se uma Entidade Governamental ou um Funcionário Público cujas obrigações oficiais venham a incluir decisões que direcionem negócios ao fornecedor, à MBBras ou a qualquer de suas coligadas, ou que venha a fiscalizar ou de outro modo controlar ou direcionar os atos de Funcionários Públicos que estejam em situação que lhes permita direcionar negócios ao fornecedor, à MBBras ou a qualquer de suas coligadas, o fornecedor, a MBBras ou qualquer de suas coligadas ou as respectivas Pessoas Vinculadas terão de certificar-se de que eventuais conflitos de interesse serão evitados e informar a MBBras de forma tempestiva acerca das providências tomadas nesse sentido.

13.4.2. – O fornecedor auxiliará e cooperará de forma irrestrita com os esforços da MBBras de cumprir com a Legislação Aplicável. Em especial, o fornecedor manterá livros e registros precisos e o fornecedor notificará a MBBras imediatamente no caso de tomar ciência de que qualquer suborno ou de outros pagamentos inapropriados estão sendo solicitados, efetuados ou oferecidos em função do Pedido/Acordo de Preços. A pedido da MBBras, o fornecedor elaborará os registros necessários para facultar à MBBras verificar o cumprimento pelo fornecedor da Legislação Aplicável no que tange a este Contrato, registros esses a serem disponibilizados a um auditor independente que tenha assumido a obrigação de respeitar o sigilo das informações coligidas e indicado pela MBBras. Caso tal auditor venha a detectar qualquer falha do fornecedor em cumprir com a Legislação Aplicável, o fornecedor desde já aceita que o auditor poderá divulgar as informações atinentes a tal falha do fornecedor à MBBras, e, na medida exigida por uma decisão judicial por um tribunal competente ou autoridade governamental, a terceiros.

13.4.3. - Em hipótese alguma a MBBras estará obrigada para com o fornecedor nos termos ou em função deste Contrato a agir ou deixar de agir, caso a MBBras considere que tal ato ou omissão teria por consequência fazer com que a MBBras infrinja a Legislação Aplicável. Em hipótese alguma a MBBras será responsável para com o fornecedor por qualquer ato ou omissão que a MBBras considere necessário para cumprir com a Legislação Aplicável.

13.4.4. - Se o fornecedor ou qualquer de suas Pessoas Vinculadas vier a infringir qualquer uma das representações, garantias ou avenças contidas nesta Cláusula, cada uma das quais é tida como sendo relevante e reiterada de forma continuada durante a vigência deste Contrato, neste caso, em acréscimo a quaisquer outros direitos que a MBBras possa vir a ter nos termos deste Contrato:

(i) a MBBras poderá declarar a perda de quaisquer valores a pagar devidos ao fornecedor e terá direito a reembolso de quaisquer valores pagos ou creditados ao fornecedor, em cada caso, conforme vedado pela Legislação Aplicável;

(ii) a MBBras poderá rescindir este Contrato com efeitos imediatos; e

(iii) mediante solicitação escrita prévia da MBBras, o fornecedor indenizará e isentará a MBBras em relação a todos e quaisquer custos e demandas instituídas alegadas contra a MBBras por conta de qualquer omissão do fornecedor em cumprir com suas representações, garantias e avenças contidas na presente Cláusula.

13.4.5. - Para os fins desta Cláusula, os termos abaixo terão os significados consignados a seguir:

(i) “Legislação Aplicável” significa a Lei de Práticas Corruptas no Exterior, dos Estados Unidos e a legislação alemã anticorrupção, sem levar em conta suas limitações jurisdicionais, a legislação de controle de exportações estadunidense e alemã, na medida em que se aplicam aos Bens Contratuais, e todas as demais leis, normas, regulamentos, portarias, decretos ou outros instrumentos com força de lei aplicáveis a quaisquer atividades praticadas pelo fornecedor ou por qualquer de suas Pessoas Vinculadas em função do presente Contrato em cada caso incluindo quaisquer alterações posteriores;

(ii) “Pessoas Vinculadas” significa os conselheiros, diretores, funcionários ou prepostos do fornecedor ou qualquer de seus acionistas, sócios ou proprietários atuando em seu nome ou em seu interesse;

(iii) “Contrato de Fornecimento” significa certo design, desenvolvimento, integração, interface, certificação, manufatura, suporte de vendas, produto, sistema, partes acessórias e atendimento ao cliente, aprimoramentos e soluções de engenharia reversa em relação aos automóveis e veículos comerciais que o Fornecedor é autorizado a fornecer nos termos do Pedido/Acordo de Preços.

(iv) “Território do Contrato” significa o território em que o Fornecedor tenha assumido os direitos nos termos do Pedido/Acordo de Preços.

(v) “Entidade Governamental” significa um governo ou qualquer repartição, agência ou autarquia governamental (inclusive qualquer empresa ou outra pessoa jurídica controlada por um governo), um partido político ou uma organização pública internacional; e

(vi) “Funcionário Público” significa qualquer detentor de cargo público, funcionário ou outro servidor (inclusive qualquer membro de sua família direta) de qualquer Entidade Governamental, qualquer pessoa atuando de forma oficial em nome de uma Entidade Governamental, e qualquer candidato a cargo político.

(vii) “Indenizável” significa a MBBras e suas empresas afiliadas e seus respectivos representantes legais, diretores, conselheiros, empregados e agentes.

13.5. O Fornecedor deverá cumprir com todas as regulamentações técnicas aplicáveis, pertinentes aos produtos e/ou serviços desenvolvidos dentro do escopo do Pedido/Acordo de Preços, devendo sempre considerar o espírito fundamental da regulamentação pertinente (incluindo, mas não se limitando, aos regulamentos, políticas, leis e normas técnicas aplicáveis). Além disso, é obrigação do Fornecedor estabelecer estruturas dentro de sua organização para garantir a aderência a todos os regulamentos técnicos aplicáveis ao produto/serviço fornecido. Essa estrutura deverá fornecer orientação e servir como um guia para os funcionários do Fornecedor, sempre considerando padrões éticos, de integridade e de conformidade técnica apropriados.

13.5.1. - Caso o Fornecedor tenha conhecimento ou tenha motivos para ter conhecimento de fatos que possam indicar alguma violação de requisitos legais ou regulamentos pertinentes à conformidade regulatória, emissões e / ou segurança de produto com potenciais implicações para a Daimler, MBBRas ou quaisquer de suas afiliadas, bem como ao Comprador responsável, o Fornecedor deverá (1) notificar imediatamente a pessoa de contato responsável, de acordo com o modelo de escalonamento do Sistema de Gerenciamento de Conformidade Técnica (tCMS); e (2) investigar imediatamente os fatos em questão. O modelo atual de escalonamento tCMS e a lista de pessoas de contato podem ser encontrados no Portal do Fornecedor (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/XXXxxxxx/xx - documentos gerais do fornecedor - tCMS). O Fornecedor deverá, ainda, envidar seus melhores esforços para incluir requisitos de notificação e escalonamento comparáveis em seus documentos e contratos firmados com subcontratados ou subfornecedores para fins de certificação, emissões ou peças relacionadas à segurança de produto, softwares ou calibrações de softwares, de modo que as notificações correspondentes sejam realizadas pelos subcontratados ao Fornecedor.

13.6. O Fornecedor deverá comunicar a MBBras sobre qualquer procedimento administrativo ou processo judicial que o Fornecedor seja parte, cuja matéria envolva assuntos de antitruste e concorrência (em particular, mas não se limitando a qualquer violação da Lei de Concorrência), assim como qualquer outro processo que, em qualquer forma, possa prejudicar a execução do objeto do Pedido/Acordo de Preços por parte do Fornecedor. A comunicação deve ser feita no máximo em 5 (cinco) dias da data de conhecimento do processo correspondente pelo Fornecedor.

(i) MBBras pode, imediatamente, rescindir o Pedido/Acordo de Preços por justa causa e sem qualquer penalidade aplicável à MBBras, sem aviso prévio ao Fornecedor, se:

(a) A comunicação não é feita no prazo previamente acordado;

(b) MBBras verificar que, em qualquer forma, o administrativo ou judicial processo existente contra o Fornecedor impacta a execução do objeto do Pedido/Acordo de Preços ou for contra alguma norma de Compliance da MBBras.

13.7 - As correspondências em geral, Notas Fiscais, faturas e/ou quaisquer outros documentos de cobrança no Acordo de Preços mencionados deverão consignar o endereço da MBBras especificado na face do Pedido/Acordo de Preços e ser entregue no mesmo endereço. Em São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 562 – Xxxx Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxxxxx Xx 00/00, ou à Caixa Postal 202, XXX 00000-000. Em Campinas, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx Xxxx, 000 – Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000. Em Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, no KM 773 da Rodovia BR-040, XXX 00000-000.

13.8. - A única praça de pagamento da MBBras é a de São Bernardo do Campo, à Av. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, 562 -Vila Paulicéia – Xxx Xxxxxxxx Xx. 00/00, xxxxxxxxxxxx para qual planta ocorreu o fornecimento, entrega ou prestação de serviço, sendo considerados os feriados municipais e estatuais dessa praça.

13.9. - Esclarecimentos sobre o processo de pagamento e abatimentos devem ser efetuados dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados da data de liquidação. Questionamentos e recepção de documentos podem ser efetuados no serviço de atendimento a fornecedores por e-mail, fax ou pessoalmente, de segunda à sexta-feira das 14:00h às 16:00h, na planta de São Bernardo do Campo.

13.10. - O fornecedor garante que seus sistemas de informática e de processamento de dados estão e estarão adaptados às necessidades da MBBras e são e serão adequados à consecução das atividades previstas neste instrumento. O fornecedor responsabiliza-se pelo pagamento de qualquer prejuízo eventualmente incorrido pela MBBras, ou por esta ocasionado a terceiro em decorrência de efeitos adversos, originados pelos defeitos de seus sistemas.

13.11 - O MBST, entregue pela MBBras ao fornecedor, aplica-se complementarmente ao Pedido/Acordo de Preços e a todos os DCM. Em caso de conflito entre as disposições constantes do Pedido/Acordo de Preços, do MBST e aquelas constantes do Pedido/Acordo de Preços ou qualquer DCM, as condições do Pedido/Acordo de Preços deverão prevalecer. O MBST está disponível no site da Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (xxxxx://xxxxxxxx-xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx) e pode ser acessado por meio do seguinte caminho: "Institucional” \ " Fornecedores" \ "Compra de Material" \ "MBST (Mercedes-Benz Special Terms)".

13.12 - O Código de Integridade Daimler, que descreve diretrizes e normas de conduta aplicáveis a todos os colaboradores e parceiros de negócios, está disponível no site da Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx.xx) e pode ser acessado por meio do seguinte caminho: “Institucional” \ “Empresa” \ “Código de Integridade”.

13.13. – Todas as notificações, comunicações e citações judiciais reputar-se-ão válidas se remetidas ao endereço de cadastro do fornecedor.

13.14. – O fornecedor se responsabiliza civilmente, perante a MBBras e terceiros, pelos danos morais e/ou materiais, inclusive, mas não se limitando aos lucros cessantes, resultantes de condutas ativas ou omissivas suas ou de Pessoas Vinculadas, relacionadas ao objeto do Pedido/Acordo de Preços, incluindo, mas não se limitando a perdas e/ou a prejuízos sofridos em razão de falhas, defeitos e atrasos na execução de suas obrigações.

13.15. – O fornecedor deverá arcar com o pagamento de indenizações pelos danos mencionados no item 13.14, mantendo a MBBras indene contra quaisquer responsabilidades, aceitando desde já sua denunciação à lide e requerendo a exclusão da MBBras do polo passivo da demanda, sem prejuízo da obrigação de reembolsar à MBBras as importâncias que esta incorrer em função de tais pleitos, no prazo de 5 (cinco) dias a partir de notificação nesse sentido, sob pena de incorrer em mora.

13.16. – A MBBras poderá, a seu critério, quando do recebimento de intimação ou notificação em processo judicial e/ou administrativo, contingenciar os valores dos custos e despesas do processo, custos com honorários de advogados, peritos, dentre outros técnicos, além do valor de eventual condenação, retendo valores devidos ao fornecedor pela execução do Pedido/Acordo de Preços ou de outros relacionados ao fornecedor, sendo vedado ao fornecedor cessar a execução deste ou de qualquer outro Pedido/Acordo de Preços em virtude das retenções de valores previstas nesta cláusula.

13.17. – O direito de regresso em razão de condenação administrativa e/ou judicial da MBBras independerá de notificação do fornecedor acerca da existência ou do status do processo.

13.18. - Em caso de conflito entre as disposições constantes deste instrumento e aquelas constantes da face do Pedido/Acordo de Preços ou de seus anexos, as últimas deverão prevalecer.

13.19. – Fica vedada a subcontratação pelo Fornecedor do Pedido/Acordo de Preços ora contratado, sob risco de descumprimento do presente Instrumento; exceto se expressamente autorizado pela MBBras, caso em que todos os termos deste documento se aplicarão também ao Subcontratado. Caberá ao Fornecedor fiscalizar a aplicação de todas as normas aqui dispostas pelo Subcontratado, especialmente às normas de Compliance, Trabalhistas e Previdenciárias, sob pena de ter esta contratação rescindida de pleno direito, sem qualquer ônus para a MBBras.

14. MEIO AMBIENTE, SAÚDE, SEGURANÇA OCUPACIONAL E ASPECTOS TRABALHISTAS E PREVIDENCIÁRIOS

14.1. - O fornecedor deverá garantir à MBBras que todas as atividades desempenhadas para o cumprimento do Pedido/Acordo de Preços e de quaisquer DCM a ele vinculados foram e serão realizadas pelo fornecedor em total conformidade com a legislação e com as normas regulamentadoras aplicáveis e, em especial, àquelas que tratam sobre a proteção do meio ambiente, saúde e segurança ocupacional, trabalho infantil e aspectos trabalhistas e previdenciários em geral.

14.2. - O fornecedor isenta a MBBras de todos e quaisquer pleitos em que porventura a MBBras seja envolvida em decorrência do não cumprimento das referidas legislações e normas pelo fornecedor e/ou por pessoas a ele relacionadas. Caso isso não seja legalmente possível, o fornecedor fornecerá imediatamente à MBBras ou diretamente às autoridades envolvidas em tais pleitos, os documentos e/ou materiais que estiverem em seu poder e que vierem a ser considerados pela MBBras como necessários à defesa de seus interesses.

14.3. - O fornecedor reembolsará a MBBras as importâncias que esta vier a pagar em função dos pleitos mencionados no item 14.2 e incorrências em decorrência do descumprimento do item 13.19, inclusive honorários advocatícios, dentro do prazo máximo e improrrogável de 5 (cinco) dias, a contar da data de desembolso da referida importância pela MBBras.

14.4. - Além das demais disposições estabelecidas, o fornecedor deverá aderir aos padrões e exigências da Mercedes-Benz em relação à sustentabilidade e proteção ambiental de acordo com o estipulado na versão mais atualizada do MBST 36.

15. PROCESSO DE IMPORTAÇÃO (SE APLICÁVEL)

15.1. – Toda e qualquer multa ou sobretaxa imposta sobre ou em razão de irregularidades, direta ou indiretamente praticadas pelo, ou imputáveis ao fornecedor, verificadas pelas autoridades fiscais em relação à documentação de importação e aos itens efetivamente embarcados, mesmo que por conta e ordem da MBBras, bem como todos e quaisquer custos e/ou despesas referentes à exportação/importação de peças, componentes, e da(s) máquina(s) e/ou do(s) equipamento(s) pelo fornecedor, que não correspondam à(s) máquina(s)/equipamento(s) discriminado(s) no Caderno de Encargos e/ou Pedido/Acordo de Preços, serão suportados integralmente pelo fornecedor, independentemente da vistoria/aprovação/pré-aceitação técnica pela MBBras na planta do fornecedor.

15.2. – As características técnicas mencionadas em todas as documentações da(s) máquina(s)/equipamento(s), como, por exemplo, documentos de importação, manuais, plaquetas de identificação, entre outros, devem ser idênticas às características técnicas da(s) máquina(s)/equipamento(s) adquirido(s), nos termos do Caderno de Encargos, do Pedido/Acordo de Preços e seus demais Anexos. Caso isto não ocorra, o fornecedor será responsável/imputável por todos os custos adicionais decorrentes da nova importação ou troca (reimportação) da(s) máquina(s)/equipamento(s).

15.3. – Todas as documentações de importação devem ser entregues à MBBras.

15.4. – A fatura pro forma deve ser entregue para aprovação da MBBras no prazo de 30 (trinta) dias antes de cada embarque.

15.5. – É obrigatório incluir nos documentos de embarque, fatura e packing list, a descrição completa da(s) máquina(s)/equipamento(s), além de: ANO DE FABRICAÇÃO

NÚMERO DE SÉRIE MODELO

PAÍS DE ORIGEM

NCM (CLASSIFICAÇÃO FISCAL)

16. FORO

16.1. - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as eventuais questões relacionadas com o Pedido/Acordo de Preços.

16.2. – O Pedido/Acordo de Preços é firmado com aplicação das leis brasileiras e deverá ser interpretado e governado pelas mesmas, de acordo com as leis do Brasil.

17. PREVALÊNCIA DA VERSÃO EM PORTUGUÊS

17.1. - Este contrato existe nas versões português e inglês, e, a menos que tenha sido pactuado de forma diferente e por escrito, entre as partes, havendo dúvida ou divergência entre as versões, fica estabelecido desde já, que prevalecerá a versão em português.