FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ nº 35.880.835/0001-68
(“Fundo”)
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Ata de Assembleia Geral de Cotistas
1. Data, Hora e Local: Em 24 de janeiro de 2022, às 10:00, na sede da MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administrador”), na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, 5º andar (parte), XXX 00000-000, Rio de Janeiro/RJ, instituição administradora do Fundo.
2. Convocação e Presença: Convocação dispensada em razão da presença do único cotista do Fundo, nos termos do Artigo 28, § 5º, da Instrução CVM nº 356/01, conforme alterada, bem como nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), signatário da “Lista de Presença de Cotistas do Fundo” (“Cotista”). Presentes também os representantes do Administrador.
3. Mesa: Presidente: Xxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx; Secretária: Xxxxxxx X. Imamura.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: a) a alteração e consolidação do Regulamento, a fim de alterar a definição do intermediário líder das distribuições de cotas do Fundo, remover a obrigatoriedade de anexar ao Regulamento um suplemento a cada emissão de cotas do Fundo (o “Suplemento”), e prever que as integralizações de cotas do Fundo também poderão ocorrer a prazo; b) a 2ª emissão de cotas do Fundo, de série única (“2ª Emissão”), a realizar-se através de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (respectivamente, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”); e c) a autorização para que o Administrador pratique os atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas nos itens anteriores.
5. Deliberações: Após as matérias constantes da ordem do dia serem discutidas pelos presentes, o Cotista aprovou, sem restrições ou ressalvas:
a) A alteração do Regulamento, a fim de alterar a definição do intermediário líder das distribuições de cotas do Fundo, remover a obrigatoriedade de anexar ao Regulamento um Suplemento, e prever que as integralizações de cotas do Fundo também poderão ocorrer a prazo, passando o Regulamento a viger consolidado na forma do Anexo à presente Ata com a seguinte redação:
“1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus anexos, as palavras ou expressões iniciadas em letra maiúscula neste Regulamento e em seus anexos terão os significados a elas atribuídos neste Capítulo I, exceto se de outra forma expressamente
indicado. As expressões a seguir serão aplicáveis tanto à forma no singular, quanto no plural:
[...]
“Intermediário Líder”: A Administradora, ou o distribuidor contratado e
aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas do Fundo;
[...]
12.14. As Cotas serão integralizadas à vista ou a prazo pelo seu Preço de Integralização. [...]
12.5. Após a Distribuição Inicial, cada emissão ou série de Cotas, conforme o caso, deverá ser, necessariamente, precedida pela aprovação em Assembleia Geral, a qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
(i) quantidade mínima e máxima de Cotas a serem emitidas;
(ii) valor da emissão;
(iii) data de emissão; e
(iv) forma de amortização.”
b) A realização da 2ª Emissão, nos termos do Regulamento, a se realizar através de Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, observadas as seguintes características:
(i) Valor Total da Emissão: O montante total da 2ª Emissão será correspondente a até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);
(ii) Preço de Emissão: Conforme o Preço de Integralização;
(iii) Preço de Integralização: Será correspondente ao valor da cota no dia da efetiva disponibilização dos recursos;
(iv) Quantidade de Cotas da 2ª Emissão: A ser apurado na data de integralização, não havendo quantidade mínima de cotas a serem distribuídas;
(v) Forma de Integralização: As cotas da 2ª Emissão serão integralizadas à vista ou a prazo, em moeda corrente nacional, (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, aprovado pelo Administrador. A aplicação de recursos no Fundo somente será considerada realizada na data do recebimento efetivo da solicitação, a qual deverá ocorrer até às 15:00 (quinze) horas. Solicitações de aplicação realizadas após às 15:00 (quinze) horas serão, automaticamente, consideradas realizadas no Dia Útil subsequente ao do pedido;
(vi) Público-alvo: ao Cotista, conforme definido no Regulamento;
(vii) Valor Mínimo de Subscrição por Investidor: Não há valor mínimo para a subscrição na 2ª Emissão de cotas do Fundo, não existindo também valores mínimos para outras aplicações, aquisições ou para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada cotista na 2ª Emissão. Não há limites máximos de aplicação por investidor;
(viii) Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: As cotas do Fundo correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, não são resgatáveis e possuem a forma escritural e nominativa. As cotas terão as características que lhe são asseguradas no Regulamento;
(ix) Forma de Amortização das cotas da 2ª Emissão: Conforme previsão do regulamento.
(x) Procedimento de Distribuição: As cotas da 2ª Emissão serão distribuídas pelo Administrador, o qual é o intermediário líder da oferta da 2ª Emissão;
(xi) Forma de Colocação: Oferta Restrita nos termos da Instrução CVM 476;
(xii)Prazo de Distribuição: Iniciar-se-á em 24 de janeiro de 2022 e terá um prazo mínimo de 6 (seis) meses, prorrogáveis a critério do Administrador, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, nos termos da Instrução CVM 476;
(xiii) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das cotas do Fundo, podendo ser cancelado o saldo de cotas que não for subscrito dentro do prazo de distribuição;
(xiv) Registro da Oferta Restrita: A Oferta Restrita de cotas da 2ª Emissão está automaticamente dispensada de registro na CVM, nos termos do Artigo 6º da Instrução CVM 476;
(xv)Negociação das Cotas: As cotas da 2ª Emissão serão registradas na B3, sendo bloqueadas para negociação no mercado secundário de bolsa ou balcão organizado;
(xvi) Classificação de Risco: As cotas da presente emissão não contarão com classificação de risco por agência classificadora de risco, nos termos do inciso I do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de posterior modificação do Regulamento, visando permitir a transferência ou negociação das cotas do Fundo no mercado secundário e ampliação do público-alvo do Fundo, o Fundo pode vir a ser obrigado a apresentar o relatório de classificação de risco ora dispensado.
c) Autorizar o Administrador a praticar os atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas nos itens anteriores.
O Administrador fica dispensado do envio ao Cotista das decisões da presente Assembleia Geral.
6. Assinatura Digital: As partes expressamente concordam, nos termos do artigo 10, §2º da Medida Provisória nº 2.200-2, em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação, em formato eletrônico, de sua anuência aos termos e condições pactuados no âmbito deste instrumento, incluindo, mas não se limitando aos certificados digitais emitidos no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas (ICP-Brasil) ou por outros meios de comprovação de autoria e integridade de documentos assinados de forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil.
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata que, após redigida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes.
A presente é cópia fiel da Xxx xxxxxxx em livro próprio.
Rio de Janeiro, 24 de janeiro de 2022.
Xxxxxxx X. Imamura
Secretária
FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ nº 35.880.835/0001-68
(“Fundo”)
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Anexo
à Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 24 de janeiro de 2022
REGULAMENTO CONSOLIDADO DO FUNDO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ Nº 35.880.835/0001-68
24 DE JANEIRO DE 2022
Este fundo pode adquirir direitos creditórios em atraso (vencidos e não pagos), e o seu desempenho estará vinculado à capacidade de recuperação desses créditos ao longo do tempo.
ÍNDICE
CAPÍTULO III – DA NATUREZA DO FUNDO 16
CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 16
CAPÍTULO V – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 18
CAPÍTULO VI – DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS 19
CAPÍTULO VII – DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO DO FUNDO 20
CAPÍTULO VIII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 23
CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE RISCO 28
CAPÍTULO XII – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO 35
CAPÍTULO XIII – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 39
CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLEIA GERAL 40
CAPÍTULO XV – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DE RECURSOS 42
CAPÍTULO XVI – DO PRAZO DO FUNDO 43
CAPÍTULO XVII – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO 43
CAPÍTULO XVIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO 43
CAPÍTULO XIX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 44
CAPÍTULO XX – DO APORTE DE RECURSOS ADICIONAIS 45
CAPÍTULO XXI – DISPOSIÇÕES FINAIS 46
ANEXO I - PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM 50
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REGULAMENTO DO FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTOEM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ/ME 35.880.835/0001-68 CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus anexos, as palavras ou expressões iniciadas em letra maiúscula neste Regulamento e em seus anexos terão os significados a elas atribuídos neste Capítulo I, exceto se de outra forma expressamenteindicado. As expressões a seguir serão aplicáveis tanto à forma no singular, quanto no plural:
“Ações e Demandas”: | Quaisquer direitos de natureza patrimonial que sejam discutidos, ou apresentem probabilidade de serem discutidos, para que possam ser recebidos em procedimentos judiciais, arbitrais ou administrativos; |
“Ações e Demandas de Pequeno Valor”: | Ações e Demandas cujo valor individual em discussão seja igual ou inferior a R$100.000,00 (cem mil reais); |
“Administradora”: | MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021; |
“Afiliadas”: | As pessoas físicas ou jurídicas, conforme o caso, que são: (i) direta ou indiretamente, controladas pela Administradora, pelo Gestor e/ou pelo Consultor Especializado; (ii) direta ou indiretamente, controladoras da Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Especializado; e/ou (iii) sociedades que sejam controladas pelo mesmo controlador, direto ou indireto, da Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Especializado; |
“Agente”: | Qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa; |
“Alocação Mínima de Investimento”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4.5 deste Regulamento; |
“Anexo”: | O Anexo a este Regulamento, cujos termos e condições são parte integrante e complementar deste instrumento; |
“Arbitragem”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21.6 deste Regulamento; |
“Assembleia Geral”: | A Assembleia Geral do Fundo, Ordinária ou Extraordinária; |
“Assembleia Geral Ordinária”: | A Assembleia Geral realizada anualmente, até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social do Fundo, especificamente para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo; |
“Assembleia Geral Extraordinária”: | A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre quaisquer matérias que não as matérias de Assembleia Geral Ordinária; |
“Ativos”: | Os Ativos Creditórios Elegíveis, os Outros Ativos e os Ativos Recuperados, quando referidos em conjunto; |
“Ativos Creditórios Elegíveis”: | Ativos de Crédito, Ativos Distressed Creditórios, Ativos Oportunísticos Creditórios e Ativos Novas Teses Creditórios que atendam, na respectiva Data de Aquisição, aos Critérios de Elegibilidade; |
“Ativos de Crédito”: | Quaisquer direitos creditórios, recebíveis e/ou instrumentos de investimento em geral, presentes ou futuros (adiantamentos), desde que apresentem pelo menos uma das seguintes características: (i) cuja emissão e/ou transferência gere contrapartida, pelo FIM Consolidador III, diretamente ou por meio dos Fundos Investidos Consolidador III, em favor de: (a) pessoa jurídica e/ou natural, ou veículo de investimento, que esteja sujeita(o) a Situação Distressed, (2) tenha clientes ou fornecedores relevantes em Situação Distressed, e/ou (3) tenha sócios relevantes em Situação Distressed; (b) pessoa jurídica e/ou natural, ou veículo de investimento, que seja titular e/ou beneficiária(o), direta ou indiretamente, de Ativos Distressed Creditórios; (c) credor, sócio e/ou garantidor, direto ou indireto, inclusive cliente ou fornecedor, das pessoas indicadas nas alíneas anteriores; e/ou (d) veículo de investimento, inclusive para securitização e/ou outro formato de operação de mercado financeiro e de capitais, para aquisição de direitos creditórios, recebíveis e/ou instrumentos de investimento em geral, de titularidade de qualquer das pessoas indicadas nas alíneas anteriores, que gerem exposição a Ativos Distressed Creditórios; e/ou (ii) sejam garantidos por Ativos Distressed Creditórios; |
“Ativos Distressed”: | Os Ativos Distressed Creditórios e os Ativos Distressed Imobiliários, quando referidos em conjunto; |
“AtivosDistressed Creditórios”: | Significam, em conjunto: (i) (a) os Precatórios e Pré- Precatórios; (b) as Ações e Demandas; (c) as Ações e Demandas de Pequeno Valor; (d) os Créditos Consumer; (e) os Créditos Corporate; e (f) os Outros Ativos Distressed Creditórios; e (ii) quaisquer ativos, cotas de fundos de investimento e/ou instrumentos de investimento em geral, que, direta ou indiretamente, viabilizem o investimento pelos Fundos Investidos Consolidador III em qualquer dos ativos mencionados nas alíneas (a) a (f) do inciso (i) acima; |
“AtivosDistressed Imobiliários”: | Imóveis, direitos reais sobre imóveis, participações societárias, cotas de fundos de investimento, ou títulos e valores mobiliários atrelados a imóveis (ou direitos reais sobre imóveis), com qualquer das seguintes características: (i) cuja propriedade (inclusive em razão de excussão de alienação fiduciária) ou posse esteja sob discussão administrativa e/ou judicial; (ii) cujos proprietários (inclusive em razão de excussão de alienação fiduciária) estejam sujeitos a Situação Distressed; (iii) que estejam sujeitos a ônus reais ou outros gravames contratuais, legais, judiciais ou administrativos, inclusive penhoras, arrestos, arrolamentos e/ou indisponibilidade; (iv) que sejam adquiridos em leilões, vendas judiciais ou processos organizados de vendas privadas, ou em processos de execução judicial ou extrajudicial, recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros similares; (v) que tenham quaisquer tipos de contingências ambientais; (vi) que tenham problemas de sobreposição de área ou de área construída em excesso ao permitido e/ou construção irregular por qualquer motivo e/ou a existência de qualquer irregularidade perante a legislação e/ou regulação aplicável; (vii) que, de outra forma, estejam sujeitos a dúvidas ou dívidas que prejudiquem sua liquidez ou avaliação; e/ou (viii) oriundos de carteiras imobiliárias, bens não de uso ou investimento de instituições financeiras, fundos, fundações, regimes de previdência, entes federados, agências e autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista, dentre outros; |
“Ativos Novas Teses”: | Qualquer ativo e/ou instrumento de investimento que, cumulativamente, direta ou indiretamente: (i) seja elegível, nos termos da regulamentação aplicável, para investimento por fundos de investimento em direitos creditórios padronizados e/ou não padronizados, fundos de investimento em |
participações, fundos de investimento imobiliários e/ou fundos de investimento multimercado; (ii) não se enquadre na definição de Ativos Distressed, Ativos de Crédito, Ativos Oportunísticos ou Outros Ativos; e (iii) represente oportunidade de alavancar a originação, recuperação, rentabilidade ou liquidez dos ativos investidos pelos Fundos Investidos Consolidador III; | |
“Ativos Novas Teses Creditórios”: | Os Ativos Novas Teses que sejam elegíveis, nos termos da regulamentação aplicável, para investimento por fundos de investimento em direitos creditórios padronizados e/ou não padronizados; |
“Ativos Oportunísticos”: | Qualquer ativo e/ou instrumento de investimento que, cumulativamente, direta ou indiretamente: (i) seja elegível, nos termos da regulamentação aplicável, para investimento por fundos de investimento em direitos creditórios padronizados e/ou não padronizados, fundos de investimento em participações, fundos de investimento imobiliários e/ou fundos de investimento multimercado; (ii) não se enquadre na definição de Ativos Distressed, Ativos de Crédito ou Outros Ativos; e (iii) represente a participação, direta ou indireta, por meio de: (a) ações, cotas, debêntures ou outros instrumentos conversíveis ou permutáveis em ações ou cotas, inclusive bônus e recibos de subscrição; e/ou (b) recibos de depósito, direito e/ou qualquer instrumento de investimento, cujo objetivo seja refletir o investimento ou nível de retorno dos ativos da alínea “(a)” acima, em sociedades que prestem, ou tenham firmado compromisso de prestar, serviços para o FIM Consolidador III ou para os Fundos Investidos Consolidador III, ou originem, ou tenham firmado compromisso de originar, Ativos Distressed para investimento direto ou indireto pelos Fundos Investidos Consolidador III; |
“Ativos Oportunísticos Creditórios”: | Os Ativos Oportunísticos que sejam elegíveis, nos termos da regulamentação aplicável, para investimento por fundos de investimento em direitos creditórios padronizados e/ou não padronizados; |
“Ativos Recuperados”: | Os ativos que poderão, eventualmente, integrar a carteira do Fundo, em decorrência dos processos de recuperação dos Ativos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 4.10 deste Regulamento; |
“B3”: | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, |
Xxxxxx, XXX 00000-000; | |
“BACEN”: | Banco Central do Brasil; |
“Boletim deSubscrição”: | O documento que formaliza a subscrição de Cotas de emissão do Fundo pelo Cotista; |
“Câmara”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21.6.2 deste Regulamento; |
“Cedentes”: | Pessoa jurídica, identificada pelo seu número de inscrição no CNPJ, ou pessoa natural, identificada pelo seu número de inscrição no CPF, que venha a ceder Ativos Creditórios Elegíveis para o Fundo; |
“CMN”: | Conselho Monetário Nacional; |
“CNPJ/ME”: | Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia; |
“Código ANBIMA”: | O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, em vigor na data deste Regulamento; |
“Código Civil Brasileiro” | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; |
“Consultor Especializado”: | Jive Investments Consultoria Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 1.485, 18º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 12.600.032/0001-07, contratada para atuar como empresa prestadora dos serviços de cobrança extrajudicial dos Ativos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Fundo e supervisão da cobrança judicial de tais Ativos Creditórios Elegíveis, se for o caso; |
“Contrato de Gestão”: | Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento, celebrado entre o Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e outras partes; |
“Cotas”: | As cotas emitidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento; |
“Cotista”: | O FIM Consolidador III, na qualidade de único titular das Cotas; |
“CPF/ME”: | Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia; |
“Créditos Consumer”: | Créditos representados por contratos ou instrumentos de crédito junto a instituições financeiras em geral, faturas de cartão de crédito, contratos de crediário, faturas de consumo de serviços de água, luz, gás, telefonia, internet, televisão por assinatura, dentre outros, contratos de financiamentos, cédulas de crédito bancário ou qualquer instrumento de natureza similar ou discutidos em tais instrumentos, que não se enquadrem em qualquer outra definição de Ativos Distressed e, cumulativamente, tenham saldo devedor em aberto igual ou inferior a R$100.000,00 (cem mil reais), desde que possuam qualquer das seguintes características: (i) estejam vencidos e não pagos; (ii) não tenham sido pagos em sua data de vencimento original, ainda que tenham sido prorrogados e estejam em adimplemento no momento da aquisição pelo Fundo; (iii) não sejam imediatamente reconhecidos como devidos pela parte contrária ou demandem Ações e Demandas para seu recebimento; (iv) sejam adquiridos pelo Fundo por valor inferior a 70% (setenta por cento) do saldo devedor em aberto na Data de Aquisição; e/ou (v) sejam devidos por pessoas físicas ou jurídicas sujeitas a Situação Distressed; |
“Créditos Corporate”: | Créditos representados em instrumentos tais como debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito em geral, cédulas de produto rural, contratos de mútuo, duplicatas, faturas, notas fiscais, contratos de fornecimento ou qualquer instrumento de natureza similar, inclusive escriturais, com saldo devedor em aberto superior a R$100.000,00 (cem mil reais), desde que: (i) estejam vencidos e não pagos; e/ou (ii) não tenham sido pagos em sua data de vencimento original, ainda que tenham sido prorrogados e estejam em adimplemento no momento da aquisição pelo Fundo; e/ou (iii) sejam adquiridos pelo Fundo por valor inferior a 70% (setenta por cento) do saldo devedor em aberto na Data de Aquisição; e/ou (iv) sejam devidos por pessoas físicas ou jurídicas sujeitas a Situação Distressed; |
“Critérios de Elegibilidade”: | Critérios a serem observados na aquisição de Ativos de Crédito, Ativos Distressed Creditórios, Ativos Oportunísticos Creditórios e Ativos Novas Teses Creditórios pelo Fundo, definidos no Artigo 5.1 deste Regulamento; |
“Custodiante”: | Banco Modal S.A., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 – Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.723.886/0001-62, devidamente autorizada pela CVM a |
exercer a atividade de prestação de serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários; | |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários; |
“Data de Aquisição”: | Data em que o Fundo efetuar o pagamento pela aquisição de Ativos Creditórios Elegíveis a cada Cedente, em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo instrumento de cessão; |
“Dia Útil”: | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, um dia em que instituições financeiras no Brasil sejam obrigadas ou autorizadas a permanecerem fechadas. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos, nos termos deste Regulamento, não sejam Dias Úteis, considerar- se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente subsequente; |
“Diretor Designado”: | O diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, assim como pela prestação de informações que deverão ser prestadas na forma da lei; |
“Distribuição”: | Significa cada distribuição de Cotas, aprovada pelo Gestor, sujeita aos ritos e procedimentos de protocolo definidos na regulamentação específica; |
“Documentos Comprobatórios”: | São os documentos que evidenciam os Ativos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo, podendo ser: (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; ou (iii) digitalizados e certificados nos termos constantes em lei e regulamentação específica; |
“Documentos da Securitização”: | São conjunta ou isoladamente: (i) o Regulamento; e (ii) o(s) instrumentos(s) de cessão dos Ativos Creditórios Elegíveis; |
“Empresa deAuditoria”: | Uma das seguintes empresas, inclusive seus sucessores legais: (i) PriceWaterhouseCoopers; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu; Ernst & Xxxxx; ou (iv) KPMG; |
“Eventos deAvaliação”: | As consequências decorrentes da renúncia da Administradora e/ou do Gestor, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos deste Regulamento; |
“FII JIVE III”: | JIVE Ativos Imobiliários III Fundo de Investimento Imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 35.819.314/0001-03, que será administrado pela Administradora ou por quaisquer instituições autorizadas integrantes de seu grupo econômico, e gerido pelo Gestor, e/ou seus sucessores, de acordo com os termos previstos em seu regulamento; |
“FIM Consolidador III”: | JIVE Distressed III Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 35.819.708/0001-53; |
“FIP JIVE III”: | JIVE III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 35.753.801/0001-02, que será administrado pela Administradora ou por quaisquer instituições autorizadas integrantes de seu grupo econômico, e gerido pelo Gestor, e/ou seus sucessores, de acordo com os termos previstos em seu regulamento; |
“Fundo”: | Fundo de Gestão e Recuperação - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 35.880.835/0001-68; |
“Fundos Alvo”: | (i) o Fundo; (ii) o FII JIVE III; (iii) o FIP JIVE III; e (iv) outros fundos de investimento, ou patrimônios segregados de fundos de investimento, que tenham o FIM Consolidador III como único investidor e que invistam preponderantemente, direta ou indiretamente, em Ativos Distressed, Ativos de Crédito, Ativos Oportunísticos e/ou Ativos Novas Teses, conforme permitido por suas políticas de investimento e regulamentação aplicável; |
“Fundos Co-investimento”: | Outros fundos de investimento, ou patrimônios segregados de fundos de investimento, que tenham como ativos-alvo, direta ou indiretamente, quaisquer dos Ativos Distressed, Ativos de Crédito, Ativos Oportunísticos e/ou Ativos Novas Teses, desde que não invistam no Fundo e, adicionalmente: (i) (a) se mantenham sob a gestão ou co-gestão do Gestor, (b) tenham o Fundo como investidor, e (c) tenham, ou possuam a expectativa de ter, outros cotistas além do Fundo que não sejam Afiliadas; ou (ii) sejam: (a) constituídos para viabilizar o investimento direto em Ativos Distressed, Ativos de Crédito, Ativos Oportunísticos e/ou Ativos Novas Teses por outros cotistas que não o Fundo ou Afiliadas, em conjunto com outros Fundos Investidos Consolidador III, e (b) geridos ou co-geridos pelo Gestor; |
“Fundos Investidos Consolidador III”: | Os Fundos Alvo e os Fundos Co-investimento, quando referidos em conjunto; |
“Gestor”: | Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.485, 19º Andar, Ala Leste, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.966.641/0001-47, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n.º 11.914, expedido em 5 de setembro de 2011; |
“Instituições Financeiras Autorizadas”: | Instituições financeiras que sejam classificadas, no mínimo, com o rating “AAA” na escala nacional brasileira pela Fitch Ratings, Moody’s Ratings e Standard & Poor’s; |
“Instrução CVM 356”: | Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores; |
“Instrução CVM 444”: | Instrução CVM n.º 444, de 08 de dezembro de 2006, e suas alterações posteriores; |
“Instrução CVM 476”: | Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores; |
“Instrução CVM 539”: | Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores; |
“Instrução CVM 555”: | Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores; |
“Intermediário Líder”: | A Administradora, ou o distribuidor contratado e aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas do Fundo; |
“Investidores Profissionais”: | Os investidores que se enquadrem no conceito estabelecido pelo Artigo 9º-A da Instrução CVM 539; |
“Lei 9.307/96”: | Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996; |
“Limite de Investimento”: | Tem o significado que lhe é atribuído no inciso (i) do Artigo 5.1 deste Regulamento; |
“Oferta Restrita”: | A oferta das Cotas da Primeira Emissão do Fundo, a ser |
realizada com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 476; | |
“Outros Ativos”: | (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN; (ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (iii) títulos de emissão de estados e municípios; (iv) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS); (v) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos incisos (i) e (ii) acima; (vi) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos incisos (i) e (ii) acima, bem como cujas políticas de investimento apenas admitam a realização de operações com derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas; sendo certo que os investimentos em todos os ativos mencionados nesta definição deverão ser realizados com e/ou emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas; |
“Outros Ativos Distressed Creditórios”: | Qualquer ativo que se enquadre nas hipóteses a seguir, consideradas individualmente ou em conjunto: (i) créditos ou ativos de qualquer natureza, cujos proprietários ou garantidores estejam em Situação Distressed; (ii) direitos creditórios ou ativos de qualquer natureza que estejam sujeitos a ônus reais ou outros gravames contratuais, legais, judiciais ou administrativos, inclusive penhoras, arrestos, arrolamentos e/ou indisponibilidade; (iii) créditos ou ativos de qualquer natureza que sejam adquiridos em leilões ou vendas judiciais, ou em processos de execução judicial ou extrajudicial, recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros similares; direitos creditórios tributários, não-tributários e o produto de seu recebimento, de titularidade da Administração Pública, direta ou indireta, em qualquer nível da federação, inclusive, a título exemplificativo, os inscritos em dívida ativa, mútuos, multas, sanções administrativas pecuniárias e qualquer outra contrapartida financeira devida em favor destes entes, desde que, em qualquer caso, seja observada, conforme aplicável, a Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada, e demais legislação em vigor; (v) cotas de consórcio, contratos de seguro, títulos de capitalização e cotas de condomínio que possuam qualquer das seguintes características: (a) estejam vencidos e não pagos; (b) não tenham sido pagos em sua data de vencimento original, ainda |
que tenham sido prorrogados e estejam em adimplemento no momento da aquisição pelos Fundos Investidos Consolidador III; (c) não sejam imediatamente reconhecidos como devidos pela parte contrária ou demandem Ações e Demandas para seu recebimento; (d) sejam adquiridos pelos Fundos Investidos Consolidador III por valor inferior a 70% (setenta por cento) do saldo devedor em aberto na data de aquisição; e/ou (e) sejam devidos ou cedidos, conforme aplicável, por pessoas físicas ou jurídicas sujeitas a Situação Distressed; (vi) ações, debêntures, cotas ou qualquer título ou valor mobiliário representativo de participação societária que atendam quaisquer dos requisitos dos incisos (i) a (v) acima; e (vii) certificados de depósito bancário, letras financeiras, letras de crédito e outros títulos emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas, os quais apenas poderão ser adquiridos: (a) no contexto da aquisição para pagamento diferido, pelo Fundo, de bens imóveis que não sejam de uso da instituição financeira emitente, (b) em valor total igual ou inferior ao saldo do preço a pagar pelos ativos adquiridos, e (c) com cláusula expressa de compensação entre o saldo do preço a pagar pelos ativos adquiridos e o valor do título devido pela instituição financeira emitente; | |
“Partes”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21.6 deste Regulamento; |
“Patrimônio Líquido”: | Valor em Reais resultante da diferença entre o total dos Ativos e o valor total do passivo exigível do Fundo; |
“Periódico”: | O periódico “Diário do Comércio, da Associação Comercial de São Paulo” publicado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que deverá ser utilizado para a divulgação das informações do Fundo, nos termos da Instrução CVM 356; |
“Período de Investimento”: | O período que se encerra na primeira das seguintes datas: (i) 3 (três) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FIM Consolidador III; ou (ii) após realização da última chamada de capital do FIM Consolidador III, a data da primeira integralização de cotas do fundo de investimento que venha a ser estruturado e gerido pelo Gestor com o objetivo de suceder o FIM Consolidador III em sua política de investimento. Sem prejuízo do acima previsto, após o encerramento do Período de Investimento, o Fundo poderá realizar investimentos exclusivamente para, na forma deste Regulamentos e instrumentos relacionados: (i) viabilizar a recuperação e/ou liquidez dos Ativos já integrantes de sua carteira; e/ou (ii) cumprir com obrigações que já tenham sido |
previamente assumidas, representado pelo Gestor, e aprovadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento; | |
“Pessoas”: | Pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito público ou privado, incluindo: (i) qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta; (ii) qualquer modalidade de condomínio; e (iii) qualquer universalidade de direitos; |
“Prazo do Fundo”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 16.1 deste Regulamento; |
“Precatórios”: | Requisições de pagamento derivados de condenações judiciais transitadas em julgado constituídas em face de órgãos e entidades governamentais vinculados à Administração Direta ou Indireta da União Federal, dos Estados, do Distrito Federal e/ou dos Municípios, excluídas as empresas públicas e sociedades de economia mista, de natureza alimentar, ou não alimentar, observado o previsto pelo artigo 100 da Constituição Federal, e pelos regimes especiais e transitórios dos artigos 33, 97 e 101 a 105 do ADCT; |
“Pré-Precatórios”: | Quaisquer créditos detidos contra órgãos e entidades governamentais vinculados à Administração Direta ou Indireta da União Federal, dos Estados, do Distrito Federal e/ou dos Municípios, excluídas as empresas públicas e sociedades de economia mista, oriundos de litígios já ajuizados que, após transitados em julgado, observarão o previsto pelo artigo 100 da Constituição Federal; |
“Preço de Aquisição”: | O preço de aquisição dos Ativos Creditórios Elegíveis, pago pelo Fundo a cada Cedente, em moeda corrente nacional, conforme definido e aprovado pelo Gestor e estabelecido em cada instrumento de cessão; |
“Preço de Emissão”: | O preço de emissão das Cotas da Primeira Emissão do Fundo, equivalente a R$1,00 (um real); |
“Preço de Integralização”: | O preço de integralização de cada Cota, que, no ato da primeira integralização de Cotas, será correspondente ao Preço de Emissão e nas demais integralizações, será o valor da Cota no dia da efetiva disponibilização dos recursos; |
“Primeira Emissão”: | A Distribuição de Cotas da primeira emissão do Fundo, a ser |
realizada por meio da Oferta Restrita; | |
“Regulamento”: | O regulamento do Fundo; |
“Regulamento de Arbitragem”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21.6.2 deste Regulamento; e |
“Reserva de Caixa”: | Parcela do Patrimônio Líquido equivalente a, no mínimo, R$500.000,00 (quinhentos mil reais), que deverá ser obrigatoriamente mantida aplicada em Outros Ativos durante o Prazo do Fundo; |
“Resolução CMN 2.907”: | Resolução n.º 2.907, de 28 de novembro de 2001, editada pelo CMN; |
“SELIC”: | Sistema Especial de Liquidação e Custódia; |
“Série Específica”: | Série adicional de Cotas e a ser emitida pelo Fundo, nos termos do Artigo 20.1 deste Regulamento; |
“Situação Distressed”: | Situação na qual qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou veículo de investimento, se encontre de: (i) iminente estresse financeiro, dificuldade de obtenção de crédito e/ou liquidez reduzida; e/ou (ii) ser ré em ações judiciais e/ou processos administrativos de qualquer natureza (inclusive fiscais e trabalhistas); e/ou (iii) estar em processo de recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros eventos similares; |
“Termo de Adesão”: | Termo de adesão e ciência de risco, a ser firmado pelo Cotista, por meio do qual o Cotista formalizará a sua adesão aos termos deste Regulamento, bem como prestará as demais declarações pertinentes, nos termos da regulamentação aplicável. |
CAPÍTULO II – DO FUNDO
2.1. O FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS é um fundo de investimento em direitos creditórios não- padronizados constituído sob a forma de condomínio fechado, regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pela Instrução CVM 444.
2.1.1. O Fundo será destinado à aplicação exclusivamente pelo FIM Consolidador III, que se classifica como Investidor Profissional, nos termos da regulamentação aplicável.
2.3. O Patrimônio Líquido será formado por classe única de Cotas, observado o disposto no Artigo 12.1 deste Regulamento.
2.4. Para fins das “Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FIDC n.º 08, de 23 de maio de 2019”, o Fundo é classificado como “Outros – Recuperação (Non Performing Loans)”.
CAPÍTULO III – DA NATUREZA DO FUNDO
3.1. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados à aquisição continuada de Ativos Creditórios Elegíveis de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento. Os Ativos Creditórios Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de composição de carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente, assim como neste Regulamento.
3.2. Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião da liquidação do Fundo, não se confundindo as amortizações previstas neste Regulamento com eventos de resgate.
CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
4.1. O objetivo do Fundo é proporcionar ao Cotista a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seus recursos, preponderantemente, na aquisição de AtivosCreditórios Elegíveis. Em caráter complementar, o Fundo aplicará seus recursos em Outros Ativos.
4.2. Como regra, o Fundo não investirá diretamente em Créditos Consumer, podendo, contudo, fazê-lo no contexto da aquisição de outros Ativos Creditórios Elegíveis na mesma operação, ou em operações relacionadas, a critério do Gestor.
4.4. Observada a responsabilidade do Custodiante, em relação à guarda dos Documentos Comprobatórios e à verificação do enquadramento dos Ativos de Crédito,dos Ativos Distressed Creditórios, dos Ativos Oportunísticos Creditórios e dos Ativos Novas Teses Creditórios aos Critérios de Elegibilidade, nos termos do Artigo 5.1 deste Regulamento, a Administradora, o Gestor, o Consultor Especializado e/ou qualquer de suas Afiliadas não respondem: (i) pela solvência dos devedores dos Ativos Creditórios Elegíveis; (ii) pelo pagamento dos Ativos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Fundo;ou (iii) por sua existência, liquidez e correta formalização.
4.5. Observado o disposto no Artigo 40 da Instrução CVM 356 e no parágrafo primeiro do Artigo 1º da Instrução CVM 444, em até 90 (noventa) dias contados do início de suas atividades, o Fundo deverá alocar no mínimo 50% (cinquenta por cento) (“Alocação Mínima de Investimento”) e no máximo 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Creditórios Elegíveis, observado o disposto no Artigo 4.3 deste Regulamento.
4.6. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido.
4.7. Os percentuais de composição da carteira do Fundo indicados no Artigo 4.5 deste Regulamento serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
4.8. O Fundo poderá contratar quaisquer operações para a composição da sua carteira em que figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o Fundo, desde que sejam operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
4.8.1. É vedado à Administradora, ao Gestor, ao Custodiante e ao Consultor Especializado, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Ativos de Crédito, Ativos Distressed Creditórios, Ativos Oportunísticos Creditórios e Ativos Novas Teses Creditórios ao Fundo.
4.9. Os Outros Ativos devem ser registrados, custodiados e/ou mantidos em conta depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, na B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as cotas de fundos de investimento. Os Documentos Comprobatórios deverão ser custodiados pelo Custodiante, ou por terceiro contratado, nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.
4.10. Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo prevista no Capítulo IV deste Regulamento, poderão eventualmente compor a carteira de investimento do Fundo imóveis (ou direitos reais relacionados), participações societárias, cotas de fundos de investimento, bens móveis em geral, produtos ou insumos agrícolas, direitosdisponíveis, dentre outros ativos, bens ou direitos que não os Ativos Creditórios Elegíveis ou os Outros Ativos (“Ativos Recuperados”), em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos Ativos Creditórios Elegíveis, seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pelo Fundo; ou (vi) transação, nos termos do artigo 840 e seguintesdo Código Civil.
4.10.1. No caso do Artigo 4.10 deste Regulamento, o Gestor e o ConsultorEspecializado, conforme aplicável, vão envidar seus melhores esforços para liquidar os Ativos
Recuperados da forma mais eficaz, sempre levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao Gestor enviar à Administradora relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados;
4.10.2. Considerando que o Fundo passará a ser proprietário dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nos Ativos Creditórios Elegíveis, caberá ao Gestor providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome do Fundo nas competentes entidades registrárias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome da Administradora, na qualidade de administradora e proprietária fiduciária dos Ativos que compõem o Patrimônio Líquido, ficando averbado que os Ativos Recuperados: (i) não integram o ativo da Administradora; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade da Administradora; (iii) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.
4.10.3. Ainda que integrem a carteira do Fundo, os Ativos Recuperados (ou seja,ativos, bens ou direitos que não sejam Ativos Alvo), não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da política de investimento do Fundo, deforma que serão de sua propriedade exclusivamente em decorrência dos procedimentos de recuperação de que trata o Artigo
4.10 deste Regulamento, não devendo, portanto, serem contabilizados para fins de enquadramento do Fundo.
4.11. As aplicações do Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, do Fundo ou do Fundo Garantidor de Créditos.
4.12. Após encerrado o Período de Investimento, o Fundo iniciará o seu período de desinvestimento, de acordo com a estratégia desenvolvida para cada Ativo Creditório Elegível, conforme o caso, que venha a ser estipulada pelo Gestor, ao seu exclusivo critério, podendo realizar tais desinvestimentos independentemente dos percentuais de alocação de recursos estabelecidos neste Capítulo IV, nos termos da regulamentação aplicável, e sem a necessidade de prévia aprovação do Cotista.
4.13. Em qualquer caso, ficam permitidos investimentos após o Período de Investimento nas hipóteses mencionadas na respectiva definição de “Período de Investimento” prevista na Cláusula
1.1 deste Regulamento.
CAPÍTULO V – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
5.1. O Fundo somente poderá adquirir Ativos de Crédito, Ativos Distressed Creditórios, Ativos
Oportunísticos Creditórios e Ativos Novas Teses Creditórios cuja análise, aquisição e respectivo Preço de Aquisição tenham sido definidos pelo Gestor e que atendam, cumulativamente, na respectiva Data de Aquisição, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):
(ii) prévia aprovação pela Administradora, condicionada exclusivamente à: (a) possibilidade de controle operacional dos Ativos de Crédito, Ativos Distressed Creditórios, Ativos Oportunísticos Creditórios e/ou Ativos Novas Teses Creditórios na carteira do Fundo; e (b) inexistência, na avaliação da Administradora, de risco de imagem para a Administradora;
(iii) recebimento, pela Administradora, de arquivo eletrônico com a relação dos Ativos de Crédito, Ativos Distressed Creditórios, Ativos Oportunísticos Creditórios e/ou Ativos Novas Teses Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo;e
(iv) a cessão deverá estar corretamente formalizada por instrumento de cessão, nos termos do Artigo 6.1 deste Regulamento.
5.1.1. Os recursos disponíveis no caixa do Fundo também poderão ser aplicados em Outros Ativos, a critério do Gestor.
5.1.2. Embora o Fundo não conte com quaisquer limites de concentração, em cada nova aquisição de Ativos, o Fundo deverá observar a Política de Investimento do FIM Consolidador III no que se refere aos limites de concentração de carteira ali previstos, tendo em vista que tais limites são verificados a partir da posição consolidada dos investimentos do FIM Consolidador III e dos fundos por ele investidos.
CAPÍTULO VI – DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
6.2. O Custodiante, por conta e ordem do Fundo, somente poderá liquidar as operações de
compra de Ativos Creditórios Elegíveis, observados os procedimentos definidos neste Regulamento, desde que, computada pro forma a aquisição dos respectivos Ativos Creditórios Elegíveis em moeda corrente nacional, o Fundo atenda: (i) às reservas monetárias referidas no inciso (ii) do Artigo 15.1 deste Regulamento; (ii) à Reserva de Caixa referida no Artigo 15.2 deste Regulamento; (iii) à Alocação Mínima de Investimento, conforme definida no Artigo 4.5 deste Regulamento; e (iv) ao Limite de Investimento, conforme definido no inciso (i) do Artigo 5.1 deste Regulamento.
CAPÍTULO VII – DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO DO FUNDO
7.1. O Fundo será administrado pela Administradora, que será responsável pelas atividades de administração do Fundo, nos termos dos Artigos 33 e seguintes daInstrução CVM 356.
7.2. A carteira do Fundo será gerida pelo Gestor.
7.3. Para a plena consecução dos objetivos do Fundo, a Administradora e o Gestor têm a obrigação de, em sua administração e gestão, conforme o caso: (i) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando ocuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; (ii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e (iii) empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
7.4. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Ativos que integram a sua carteira.
7.5. Observados os termos e as condições deste Regulamento e da legislação aplicável, os objetivos, direitos, interesses e as prerrogativas do Cotista, a Administradora pode:
(i) tomar, independentemente de qualquer procedimento adicional, todas as medidas acautelatórias, judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo e do Cotista, observado o disposto no Capítulo XXI deste Regulamento e/ou distratar, rescindir ou efetuarmodificações que não afetem adversa e substancialmente os direitos, as garantias e as prerrogativas asseguradas ao Fundo;
(ii) contratar o Consultor Especializado com o objetivo de auxiliar a Administradora e, se for o caso, o Gestor: (a) em suas atividades de análise de Ativos Creditórios Elegíveis para
integrarem a carteira do Fundo; e (b) na cobrança extrajudicial e coordenação de assessores legais para a cobrança judicial dos Ativos Creditórios Elegíveis;
(iii) exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de ação; e
(iv) iniciar, diretamente ou por terceiros contratados, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários: (a) à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; e
(b) à excussão de quaisquer garantias eventualmente prestadas, observado o disposto no Capítulo XXI desteRegulamento.
7.6. Sem prejuízo de seus outros deveres e responsabilidades, a Administradora deverá colocar à disposição do Cotista, em sua sede, cópias das demonstrações financeiras do Fundo, auditadas ou não, e dos relatórios referentes ao Fundo que venham a ser entregues à CVM.
7.7. É vedado à Administradora:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nasoperações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.
7.8. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento e na Instrução CVM 444;
(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;
(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;
(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão de descumprimento de normas previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável;
(vi) vender Cotas a prestação;
(vii) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
(viii) prometer rendimento predeterminado ao Cotista;
(ix) prometer, por meio de propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, retiradas ou rendimentos, com base no seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no mercado financeiro;
(x) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no inciso II do Artigo 39 da Instrução CVM 356 e no Artigo 7.11 deste Regulamento;
(xi) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
(xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização destes como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
7.9. O Diretor Designado deverá elaborar demonstrativo trimestral, a ser colocado àdisposição da CVM e do Cotista, do qual constará que: (i) as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento e com os limites de composição da carteira previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente; (ii) as modalidades de negociação realizadas foram efetivadas à taxa de mercado; e (iii) as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com os demais requisitosconstantes dos incisos do parágrafo 3º do Artigo 8º da Instrução CVM 356.
7.10. A Administradora declara que, no exercício de suas funções, não se encontraem conflito de interesses com o Gestor, bem como manifesta sua independência nas atividades descritas neste Regulamento e na eventual cessão de Ativos Creditórios Elegíveis ao Fundo. Sem prejuízo de suas demais atribuições, a Administradora deverá implementar todos os procedimentos viáveis e necessários ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos valores decorrentes do pagamento dos Ativos Creditórios Elegíveis pelos devedores dos Ativos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do Fundo.
7.11. Sem prejuízo de seus outros deveres legais, incluem-se entre as obrigações do Gestor:
(i) transferir ao Fundo qualquer vantagem ou benefício obtido como resultado de sua
condição de gestor do Fundo, que não esteja expressamente prevista neste Regulamento;
(ii) adquirir, por conta e ordem do Fundo, Ativos Creditórios Elegíveis, sempre em observância aos termos e condições deste Regulamento;
(iii) alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos Ativos Creditórios Elegíveis, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, atos de alienação, detransferência, de constituição, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos Ativos integrantes da carteira do Fundo;
(iv) celebrar quaisquer acordos que determinem o recebimento de Ativos Recuperados como forma de pagamento dos Ativos Creditórios Elegíveis, conforme previsto no Artigo
4.10 deste Regulamento;
(v) definir a alocação dos recursos de titularidade do Fundo em Outros Ativos, sempre em observância a política de investimento definida neste Regulamento;
(vi) adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos Outros Ativos, decretar seu vencimento antecipado, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, atos de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo; e
(vii) exercer, em nome do Fundo, todos os direitos inerentes aos Ativos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de ação.
7.12. O Fundo, representado pela Administradora, poderá contratar terceirosprestadores de serviço devidamente habilitados e autorizados, na forma da regulamentação em vigor.
7.13. Conforme o artigo 1.368-D do Código Civil Brasileiro, a responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários do Fundo, incluindo a Administradora, o Gestor, o Custodiante, entre outros, com relação aos atos por eles praticados a partir da data do início da vigência do referido dispositivo legal, ficará limitada, perante o Fundo e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo.
CAPÍTULO VIII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
8.1. Não serão devidas, pelo Fundo, taxas de administração, gestão, performance, ingresso ou saída.
8.2. Será devida à Administradora uma remuneração equivalente a R$ 1.000,00 (ummil reais) por todas as assembleias gerais extraordinárias de cotistas do FIM Consolidador III e dos Fundos
Investidos Consolidador III, em qualquer caso observado o previsto pelo regulamento do FIM Consolidador III.
CAPÍTULO IX – DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR
9.1. A substituição da Administradora e/ou do Gestor, no curso de Assembleia Geralconvocada especialmente para este fim, somente poderá ser aprovada mediante deliberação do Cotista.
9.2. A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante: (i) publicação de aviso no Periódico; ou (ii) envio de carta com aviso de recebimento endereçada ao Cotista ou seus representantes, com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias, observado que, em qualquer das hipóteses, deve ser convocada,no mesmo ato, Assembleia Geral a se realizar no prazo de 10 (dez) dias ou outro prazo,conforme determinado pela regulamentação aplicável editada pela CVM, contado da data em que o Cotista seja comunicado acerca da decisão da Administradora nos termos deste Artigo. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Avaliação, a Administradora não poderá renunciar às suas funções até a conclusão dos procedimentos estabelecidos pelo Cotista.
9.2.1. Caso o Cotista não indique instituição substituta no prazo de 180 (cento e oitenta) dias indicado no Artigo 9.2 deste Regulamento, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá automaticamente à liquidação do Fundo.
9.2.2. Sem prejuízo do disposto no Artigo 9.2 deste Regulamento, a Administradora poderá renunciar às suas funções, independentemente de qualquer outro procedimento adicional, caso o Cotista não aprove a emissão e integralização da Série Específica, quando tal emissão for necessária nos termosdo Artigo 20.1 deste Regulamento.
9.4. De modo que a instituição que venha a substituir a Administradora cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora, nostermos deste Regulamento, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da Assembleia Geral, realizada nos termos do Artigo 9.2 deste Regulamento, ou outro prazo aprovado pelo Cotista, a Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo todos
osregistros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados, desenvolvidos ou acessados pela Administradora ou seus Agentes envolvidos, direta ou indiretamente, em decorrência do desenvolvimento das atividades de administração do Fundo, independentemente do meio em que as informações estejam armazenadas ou disponíveis. A entrega dos documentos e informações aqui mencionados deverá ocorrer de acordo com o procedimento previsto e aprovado pelo Cotista na referida Assembleia Geral.
9.5. Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos deste Capítulo IX do Regulamento não substitua a Administradora dentro do prazo estabelecido no Artigo 9.3 deste Regulamento, tal hipótese também será considerada um Evento de Avaliação para os fins deste Regulamento.
9.6. Em caso de renúncia do Gestor, devem ser igualmente observados os procedimentos descritos nos Artigos 9.3 e 9.5 deste Regulamento.
9.6.1. Caso a assembleia geral do FIM Consolidador III decida pela substituição do Gestor no FIM Consolidador III, o Gestor se compromete a, no mesmo prazo para substituição e contratação de um novo gestor estabelecido pela referida assembleia geral, renunciar às suas atividades como gestor e/ou consultor especializado, por si ou suas Afiliadas, no Fundo.
9.6.2. Se ainda estiver vigente o Período de Investimento, o Gestor ficará impedido de realizar, em nome do Fundo, quaisquer novos investimentos quejá não tenham sido previamente celebrados pelo Fundo, representado pelo Gestor, e aprovados pela Administradora nos termos do Contrato de Gestão, assim que for identificada a ocorrência de qualquer das hipóteses que ensejaram a convocação da assembleia do FIM Consolidador III, até que seja contratado um novo gestor, sob pena de rescisão imediata do Contrato de Gestão.
CAPÍTULO X – DO CUSTODIANTE E DO AGENTE ESCRITURADOR
10.1. As atividades de custódia e escrituração dos Ativos Creditórios Elegíveis e dos Outros Ativos do Fundo serão exercidas pelo Custodiante, que será responsável pelas atividades descritas no Artigo 38 da Instrução CVM 356.
(i) validar os Ativos de Crédito, os Ativos Distressed Creditórios, os Ativos Oportunísticos Creditórios e os Ativos Novas Teses Creditórios, de acordo com os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
(ii) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis;
(iii) durante o funcionamento do Fundo, verificar, trimestralmente, por amostragem, a documentação que evidencia o lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis;
(iv) realizar a liquidação física e financeira relativa aos Ativos Creditórios Elegíveis, observadas as instruções passadas pela Administradora e os procedimentos definidos neste Regulamento e no respectivo instrumento de cessão, conforme o caso;
(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ouqualquer outra renda relativa aos Ativos Creditórios Elegíveis e/ou aos Outros Ativos, depositando os valores recebidos diretamente em conta(s) corrente(s) de titularidade do Fundo ou conta vinculada (escrow account), aberta em instituições financeiras previamente aprovadas pelo Gestor;
(viii) colocar à disposição do Gestor, diariamente, relatórios para apuração daAlocação Mínima de Investimento e da Reserva de Caixa;
(ix) movimentar as contas correntes e as contas de depósitos de titularidadedo Fundo, conforme o caso, e verificar os termos e condições dos Documentos da Securitização;
(x) receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis, bem como fazer a guarda e custódia física ou escritural, dos documentos a seguir relacionados, observado o disposto no Artigo 10.2.1 deste Regulamento:
(a) extratos das contas correntes e de depósitos de titularidade do Fundo;
(b) cópias, conforme o caso, dos instrumentos que formalizam acessão de Ativos Creditórios Elegíveis dos Cedentes para o Fundo edemais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos sob sua responsabilidade, definidos nos Documentos da Securitização; e
(c) documentos comprobatórios referentes aos Outros Ativos;
10.2.2. Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar prestadores de serviço para: (i) a verificação de lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis referida no inciso
(ii) do Artigo 10.2 deste Regulamento; e (ii) para guarda da documentação de que tratam os incisos (v) e (vi) do Artigo 10.2 desteRegulamento, observados os termos e condições da legislação específica.
10.2.3. Os prestadores de serviço contratados pelo Custodiante para os fins mencionados nos Artigos 10.2.1 e 10.2.2 deste Regulamento não podem ser originadores ou os Cedentes dos Ativos Creditórios Elegíveis, o Consultor Especializado, o Gestor, ou as partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.2.4. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escritoe passíveis de verificação que lhe permitirão o efetivo controle dos terceiros habilitados contratados para a custódia física dos Documentos Comprobatórios e a verificação do lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do Fundo, no que diz respeito à conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento dasobrigações nos termos deste Regulamento e dos contratos a serem firmados com tais prestadores de serviços.
10.3. No exercício de suas respectivas funções, a Administradora está autorizada, emcaráter exclusivo, por conta e ordem do Fundo, a:
(i) abrir e movimentar, em nome do Fundo, com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento, as contas correntes e as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo: (a) no SELIC; (b) na B3; ou (c) em instituições ou entidades autorizadas à prestação de tais serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Outros Ativos sejam negociados,liquidados ou registrados;
(ii) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Outros Ativos;
(iii) efetuar, às expensas do Fundo, o pagamento das despesas e encargosdo Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e
(iv) somente acatar ordens de pessoas autorizadas pelo Gestor, observadas as competências definidas neste Regulamento.
10.4. As atividades de escrituração das Cotas serão exercidas pelo Custodiante, nos termos da Instrução CVM 356.
CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE XXXXXx
11.1. Os Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito das contrapartes que poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora e/ou o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
11.2. Abaixo estão indicados os principais riscos aos quais estão sujeitos os investimentos do Fundo:
11.2.1. Riscos relativos aos Ativos Creditórios Elegíveis e ao Fundo:
(i) Risco de Inadimplência: O adimplemento das obrigações previstas nos Ativos Creditórios Elegíveis, está sujeito à capacidade de seus emissores, devedores e/ou coobrigados de honrar os respectivos compromissos de pagamento, inclusive de juros e principal e, ainda, ao sucesso das estratégias judiciais e extrajudiciais de cobrança implementadas pelo Gestor. Alterações nas condições financeiras dos emissores, devedores e/ou coobrigados dos Ativos Creditórios Elegíveis e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, o insucesso das estratégias de cobrança, assim como alterações nas condições econômicas, setoriais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nospreços e na liquidez de tais ativos.
(ii) Risco de execução das garantias: As estratégias de investimento e/ou recuperação, conforme o caso, dos Ativos Creditórios Elegíveisintegrantes da carteira do Fundo poderão envolver a execução ou cobrança judicial dos títulos representativos de tais ativos. Quaisquer dificuldades na execução de tais títulos poderão impactar negativamente na estratégia do Fundo e, consequentemente, no investimento do Cotista.
Ainda, há o risco de o juízo responsável pela avaliação da execução da garantia entenda que seu objeto seja essencial ao desenvolvimento e à manutenção das atividades do emissor, devedor, coobrigado ou, ainda, terceiro garantidor, sobretudo quando tais devedores se encontrarem em Situação Distressed. Ainda, na hipótese de falência do garantidor, o Fundo, a depender da modalidade de garantia, ficará impedido de excutir a garantia e alienar o bem objeto da garantia, sendo obrigado a sujeitar-se a concurso de credores previsto em legislação falimentar. Nesta situação, o Fundo ficará impedido, total ou parcialmente, ainda que de forma temporária, de obter recursos a partir da alienação dobem objeto da garantia, em prazo, preço e condições desejados, que muitas vezes é o mecanismo planejado pelo Gestor para atingir a liquidez pretendida na aquisição do ativo. Esse fator pode, consequentemente, prejudicar o pagamento de amortização ao Cotista, nos valores e prazos estimados.
(iii) Risco de cobrança de taxas de juros contratadas: O Poder Judiciário brasileiro tem proferido decisões no sentido de que, quando há cessão de crédito por instituições financeiras para fundos de investimento em direitos creditórios, os juros por eles cobrados estariam sujeitos à Lei da Usura, a qual veda a estipulação de juros superiores ao dobro da taxa legal em contratos celebrados por instituições não financeiras. Nestas decisões, afirma- se que aplicar-se-ia o artigo 591 do Código Civil Brasileiro, que veda a cobrança de juros acima da taxa legal definida em seu artigo 406. A legislação atualmente em vigor não define expressamente qual a "taxa legal" a que se referem a Lei da Usura e o Código Civil Brasileiro, podendo ela ser o percentualde 12% (doze por cento) ao ano, ou a SELIC, que é a taxa em vigor para amora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional. Assim, a cobrança de juros remuneratórios incidentes sobre os ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo, acima da "taxa legal", poderia ser questionada com base no argumento de que os fundos de investimento não são instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, conforme decisões judiciais recentes. Caso se entenda que a cobrança dos Ativos Creditórios Elegíveis pelo Fundo, na qualidade de adquirente, está, de fato, sujeita às disposições da Lei da Usura e do artigo 591 do Código Civil Brasileiro, a expectativa do valor de cobrança dos Ativos Creditórios Elegíveis e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo, seriam substancialmente reduzidas, com impacto sobre o retorno do investimento pelo Cotista.
(iv) Risco de decisões em assembleias de credores serem contrárias aos interesses do Fundo: É possível que o Fundo venha a adquirir ativos cuja classificação, em um cenário de insolvência, não o habilite a exercer, plenamente, conforme o caso, seus direitos, seja porque sua posição é minoritária no âmbito da classe a que pertença, ou porque a prioridade de seu crédito é inferior à de outros habilitados no âmbito do procedimento de insolvência. Na primeira situação, ainda que vote contrariamente a eventual deliberação, ou se abstenha, o Fundo será vinculado à decisão dos credores que sejam titulares da maioria votante, com possíveis mudanças nos ativos em razão de decisões vinculantes aos participantes de determinada classe ou grupo de credores, inclusive liberação ou redução de garantias, reperfilamento decréditos e repactuação de
cronograma ou condições de pagamento,conforme previstos em plano de recuperação judicial ou extrajudicial aprovado pelos credores e homologado pelo juízo. Na segunda, a prioridade atribuída por lei a determinados créditos pode fazer com queo Fundo veja o horizonte de recuperação de seu investimento estender- se ou ficar impossibilitado, total ou parcialmente, dada a ausência de bens suficientes à satisfação da totalidade dos credores, mesmo os que preferem o Fundo no respectivo recebimento.
Tais situações poderão ter impactos negativos relevantes para o Fundoe sua rentabilidade, bem como para o Cotista.
(v) Recuperabilidade e liquidez dos ativos dependem do avanço dos processos: Os Ativos Creditórios Elegíveis podem ter origem em, ou referir-se a bens oriundos de discussões no âmbito de processos judiciais, arbitrais ou administrativos. Em razão disso, os ritos processuais adotados em processos judiciais, arbitrais ou administrativos podem não acompanhar o prazo esperado, prejudicando ou mesmo obstando o recebimento dos valores referentesaos referidos Ativos Creditórios Elegíveis adquiridos.
(vi) Risco de divergência e/ou alteração na interpretação do Judiciário quanto aos fatos e fundamentos jurídicos: Salvo poucas hipóteses expressamente previstas em Lei, em regra, vigora o livre convencimento de magistrados em relação às questões de fato e de direito debatidas em processos judiciais, ainda que tais questões tenham sido decididas pelos Tribunais Superiores. Não há garantia de que os juízes e Tribunais responsáveis pela condução e pelo julgamento dos processos envolvendo os Ativos Creditórios Elegíveis sigam eventuais entendimentos fixados em instâncias superiores. Desta forma,cada demanda poderá ser interpretada de forma única, a depender dos fatos, acervo probatório e fundamentos jurídicos inerentes a cada caso, de forma que não há garantia de que os fundos obterão resultados favoráveis em tais demandas, mesmo quando muito similares ademandas anteriores nas quais foi obtido sucesso. Isso poderá acarretar em perdas para o Fundo e seu Cotista, ou prolongação dos processosem tempo superior ao estimado pelo Gestor em razão da necessidade de adoção de medidas jurídicas para conformação da decisão proferida nos processos envolvendo os Ativos Creditórios Elegíveis.
(vii) Risco de ação rescisória: O ordenamento jurídico brasileiro prevê a admissibilidade da ação rescisória, nos termos da legislação aplicável. Eventual suspensão dos efeitos das sentenças que tenham garantido a recuperação de ativos, bem como a rescisão destas decisões, poderá modificar o fluxo de pagamentos relacionados aos investimentos a tais ativos, notadamente Precatórios e Pré-Precatórios, afetando negativamente o desempenho do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
(viii) Risco de inadimplência de integrantes da Administração Pública: O Fundo poderá adquirir Precatórios e Pré-Precatórios, investir em instrumentos de captação por eles garantidos ou, ainda, de qualquer outra forma, estar sujeito ao seu desempenho, de
forma que o sucesso de tais investimentos dependerá, em especial, da solvência dos integrantes da Administração Pública, a qual pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia e política brasileira e internacional. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses fatores, há risco de medidas legislativas que resultem na suspensão, moratória, parcelamento, prorrogação de prazo ou imposição de limites de pagamento, bem como poderá haver o aumento da inadimplência dos Precatórios e Pré- Precatórios, hipótese na qual o Fundos terá restritas as medidas jurídicas para a recuperação do Precatório,afetando negativamente seus resultados do Fundo e/ou provocandoperdas patrimoniais.
(ix) Alteração de regras sobre precatórios: Os Precatórios são pagos de acordo com a ordem cronológica. Não há como assegurar que a ordem de recebimento dos precatórios será observada. Também não há como garantir que os devedores de tais Precatórios terão recursos suficientes para honrar todos os seus Precatórios, inclusive os adquiridos pelo Fundo.
Adicionalmente, a Emenda Constitucional n.º 64, de 4 de fevereiro de 2010, alterou o artigo 100 da Constituição Federal e criou o artigo 97 da ADCT. Dentre outros assuntos, o artigo 97 da ADCT estabeleceu o regime especial para Estados, Distrito Federal e Municípios em mora no pagamento dos precatórios, por meio do qual o Poder Executivo deve optar por um dos seguintes regimes: regime de prazo determinado de até 15 (quinze) anos do saldo dos precatórios devidos, acrescido de remuneração da poupança, ou regime de comprometimento mínimo de valores, sem prazo determinado. Por este segundo regime, os Estados e o Distrito Federal destinarão ao pagamento de precatórios, no mínimo, entre 1,5% (um e meio por cento) a 2% (dois por cento) e os Municípios entre 1% (um por cento) e 1,5% (um e meio por cento) do valor da sua receita corrente líquida apurada no segundo mês anterior ao mês do pagamento. Além disso, no mínimo 50% (cinquenta por cento) dos valores depositados devem ser utilizados para pagamento de precatórios em ordem cronológica de apresentação. Nos termos do §8º do artigo 97 da ADCT, o valor restante deverá ser utilizado pelo Poder Executivo em outras três formas de liquidação de precatórios, que poderão ser aplicadas isolada ou simultaneamente, quais sejam, leilões de resgate com deságio, pagamento a vista em ordem única e crescente de valor ou acordo direto com credores.
Não obstante, as Emendas Constitucionais n.º 94, de 15 de dezembro de2016, e nº 99, de 14 de dezembro de 2017, que também alteraram o artigo 100 da Constituição Federal e criaram os artigos 101 a 105 da ADCT, dentre outras alterações, implementaram o regime especial para Estados, Distrito Federal e Municípios em mora no pagamento dos precatórios, dedicaram valores mínimos do orçamento dos entes federativos para o pagamento dos precatórios, estabeleceram o prazo final de 2024 para que os pagamentos dos precatórios estejam finalmente ajustados, criaram formas adicionais de pagamento dos Precatórios com o uso de depósitos judiciais, possibilitaram a tomada deempréstimos pelos entes federativos
desvinculados da lei deresponsabilidade fiscal para quitação de Precatórios, permitiram o pagamento de Precatórios fora da ordem orçamentária com descontos de até 40%, possibilitaram o pagamento dos precatórios pequenos em detrimento da ordem cronológica, priorizaram o pagamento dos Precatórios alimentícios pertencentes a detentores com doenças terminais ou idosos, impôs parcelamento compulsório de determinados precatórios entre outras metodologias.
Dessa forma, a depender dos Precatórios a que o Fundo estiver exposto,não há como garantir a ordem de pagamento, nem se o valor disponibilizado na conta, será suficiente para o pagamento do Precatório adquirido.
Ainda, não há garantia de que não será promulgada uma nova emenda à Constituição Federal alterando novamente as condições de pagamento de Precatórios. Qualquer alteração às condições de pagamento dos direitos creditórios originados de precatórios judiciais poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo.
(x) Risco de o Judiciário autorizar compensação de créditos de que oente da federação é titular em face do Cedente, com os Precatórios adquiridos: Há decisões judiciais que autorizam a Administração Pública a promover a compensação, total ou parcial, dos valores a que esta fizer jus em face do titular (original ou adquirente) de precatórios, com redução do valor recuperável por ele estimado. Se o Fundo vier a ser impactado por decisões desta natureza, haverá redução do valor recuperável estimado pelo Fundo com relação aos Precatórios de que for titular, com modificação do seu fluxo de pagamentos e impacto negativo sobre o desempenho do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
(xi) Riscos de Irregularidade na Guarda dos Documentos Comprobatórios: Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Ativos Creditórios Elegíveis e aos Outros Ativos. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante poderá contratar uma empresa especializada para realizar a verificação do lastro e a guarda dos Documentos Comprobatórios.
Ademais, embora o Custodiante tenha o direito contratual de acessoaos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devidaoriginação e formalização dos Ativos Creditórios Elegíveis e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Ativos Creditórios Elegíveis vencidos e não pagos.
(xii) Verificação de Lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis por Amostragem: O Custodiante, realizará verificação periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios dos Ativos Creditórios Elegíveis cedidos para verificar a sua regularidade. Uma vez que essa verificação é realizada após a cessão dos Ativos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Ativos Creditórios Elegíveis cujos Documentos
Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Ativos Creditórios Elegíveis. Adicionalmente, parte representativa ou a totalidade dos Documentos Comprobatórios dos Ativos Creditórios Elegíveis poderá fazer parte de autos de processo em virtude de cobrança judicial de tais Ativos Creditórios Elegíveis e, portanto, os referidos Documentos Comprobatórios dos Ativos Creditórios Elegíveis podem não estar disponíveis ao Custodiante.
(xiii) Riscos Decorrentes da Iliquidez dos Ativos Recuperados. O Fundopode vir a ser proprietário de ativos de liquidez reduzida em decorrênciados seus esforços para recuperação dos Ativos Creditórios Elegíveis, de forma que não há garantias de que o Gestor ou o Consultor Especializado conseguirão alienar tais ativos por seu valor de mercado. O Gestor, a Administradora, o Custodiante e o Consultor Especializado não responderão pelos prejuízos sofridos pelo Fundo em decorrência da impossibilidade de realização ou pela realização por valor inferior ao seuvalor de mercado de tais ativos.
(xiv) Riscos de Concentração: O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) da totalidade do capital subscrito pelos cotistas no FIM Consolidador III, ou do patrimônio líquido do FIM Consolidador III, o que for maior no momento da aquisição, conforme aplicável, em Ativos Creditórios Elegíveis, o que implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo em uma única ou em poucas modalidades de ativos. Além disso, não é possível assegurar que a rentabilidade dos Ativos Creditórios Elegíveis será aquela esperada pelo Fundo. Os fatos mencionados acima poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e impactar adversamente a rentabilidade do Cotista.
11.2.2. Riscos relativos ao Mercado:
(i) Risco de Liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistênciade demanda pelos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses bens e direitos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderáencontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos bens e direitos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos bens e direitos, que podem, inclusive, obrigar oGestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma arealizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates ao Cotista do Fundo.
(ii) Risco de Mercado: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, osquais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez,crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante
oscilação de preços pode fazer com que determinados bens e direitos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas ao Cotista.
11.2.3. Outros Riscos:
(i) Riscos Macroeconômicos: A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquema ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderá resultar em perda, pelo Cotista, do valor de principal de suas aplicações.
(ii) Risco de Descasamento de Taxas de Juros: Mudanças nas condições de mercado poderão acarretar descasamento entre as taxas de juros praticadas no mercado e as taxas de juros estabelecidas no instrumento que deu origem aos Ativos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo, resultando em perda de rentabilidade durante o período de maturação dos créditos.
(iii) COVID 19:
A Organização Mundial de Saúde declarou a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19), em 11 de março de 2020. Para conter seu avanço, governos ao redor do mundo, inclusive no Brasil, adotaram, em níveis diferentes, medidas que incluem restrição, total ou parcialmente, à circulação de pessoas, bens e serviços (públicos e privados, inclusive jurisdicionais, com limitação da atividade forense e suspensão de prazosprocessuais, e serviços relativos a cartórios de notas, títulos e documentos e registro de imóveis), bem como ao desenvolvimento de determinadas atividades econômicas, inclusive fechamento de determinados estabelecimentos privados e repartições públicas. Adicionalmente, os governos têm atuado, mais fortemente, em suas economias, inclusive por meio de regulações e disponibilidade de liquidez, em resposta aos impactos econômicos derivados do avanço da pandemia.
Esses eventos poderão ter efeito negativo e significativo sobre a economia mundial e, em especial, o Brasil, e incluem ou podem incluir: (i) redução no nível de atividade econômica;
(ii) desvalorização cambial; aumento do déficit fiscal e redução da capacidade da Administração Pública de realizar investimentos, realizar pagamentos e contratar serviços ou adquirir bens; (iv) diminuição da liquidez disponível no mercado internacional e/ou brasileiro; e (v) atrasos em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos, sobretudo aqueles que não são eletrônicos
Nesse cenário, é possível haver redução ou inexistência de demanda pelos ativos investidos
direta ou indiretamente pelo Fundo nos respectivos mercados, devido à iliquidez que lhes é característica, da ausência de mercados organizados para sua negociação ou precificação e/ou de outras condições específicas.
Os institutos de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, se adotados pelos agentes econômicos e reconhecidos por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, terão o objetivo de eliminar ou modificar os efeitos do inadimplemento ou as condições originais de determinados negócios jurídicos, com frustação da expectativa das contrapartes em receber os valores, bens ou serviços a que fizerem jus,em prazo, preço e condições originalmente contratados.
Considerando que a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19) terá impacto significativo e adverso nos mercados globais, em particular no Brasil, é possível que as contrapartes dos ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo venham a alegar a ocorrência de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, ou eventos com efeitosimilar, com o objetivo de suspender, eliminar, prorrogar ou modificar suas prestações, ou mitigar os efeitos de mora e inadimplemento, inclusive a cobrança de encargos contratuais, em face do Fundo. Se esta alegação for aceita, total ou parcialmente, por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, o Fundo poderá sofrer alterações no conteúdo, prazo ou exigibilidade, das prestações contratadas a que fizer jus no âmbito dos ativos, em comparação com o prazo, o preço e as condições originalmente contratados, ou mesmo a extinção destas prestações, com impacto significativo e adverso na estratégia do Fundo e, consequentemente, no investimento do Cotista.
(iii) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos bens e direitos, mudanças impostas aos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo e alteração na política monetária.
11.3. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa, incluindo os Cedentes, à Administradora, ao Gestor e/ou a qualquer de suas Afiliadas, qualquer multa ou penalidade caso o Cotista sofra qualquer dano ou prejuízo resultante da aquisição de suas Cotas, ressalvados os casos comprovados de dolo e má-fé.
CAPÍTULO XII – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO
Características das Cotas
série de Cotas, quando, então, poderá haver distinções entre as séries, em relação ao prazo de amortização e de resgate.
12.2. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em nome do Cotista mantida pelo Custodiante, na qualidade de agente escriturador das Cotas.
Direitos Patrimoniais
12.3. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre asCotas.
Direitos de Voto das Cotas
12.4. As Cotas terão direito de voto, correspondendo cada Cota a um voto naAssembleia Geral.
Emissão e Negociação de Cotas
12.5. Após a Distribuição Inicial, cada emissão ou série de Cotas, conforme o caso, deverá ser, necessariamente, precedida pela aprovação em Assembleia Geral, a qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
(i) quantidade mínima e máxima de Cotas a serem emitidas;
(ii) valor da emissão;
(iii) data de emissão; e
(iv) forma de amortização.
12.6. A Primeira Emissão será objeto de Oferta Restrita conforme a Instrução CVM 476 e, por conseguinte, estará automaticamente dispensada de registro junto à CVM.
12.7. As Cotas não poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários.
12.8. Independentemente do disposto no Artigo 12.15 deste Regulamento, as Cotas serão registradas para fins de custódia na B3.
12.9. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de Cotas serão prestados pelo Intermediário Líder.
12.10. As Cotas serão subscritas por um único Cotista, de forma que o Fundo não contará com classificação de risco de suas Cotas por agência classificadora de risco, nostermos do inciso I do Artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de posterior modificação deste Regulamento, visando
permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário e ampliação do público alvo do Fundo, o Fundo pode vir a ser obrigado a apresentar o relatório de classificação de risco ora dispensado.
Subscrição e Integralização das Cotas
12.11. A subscrição e integralização das Cotas serão realizadas por um único InvestidorProfissional. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas.
12.12. O Cotista, por ocasião de seu ingresso no Fundo: (i) receberá exemplar deste Regulamento;
(ii) assinará Termo de Adesão.
12.12.1. Em cada ato de subscrição de Cotas, o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, podendo este solicitar à Administradora a assinatura de recibo de integralização, sendo que o Boletim de Subscrição e o recibo de integralização serão autenticados e assinados pela Administradora.
12.12.2. A qualidade de Cotista caracterizar-se-á: (i) pela validação da Administradora de toda a documentação cadastral do Cotista em conjunto com o Termo de Adesão e o Boletim de Subscrição devidamente assinados; e (ii) pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista.
12.12.3. O extrato da conta de depósito, emitido pelo agente escriturador, das Cotas, será o documento de comprovação da: (i) obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.
12.13. O prazo máximo para subscrição das Cotas da Primeira Emissão constitutivas dopatrimônio inicial do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de início da respectiva Distribuição.
12.13.1. Caso a totalidade das Cotas da Primeira Emissão distribuídas pelo Fundo não seja subscrita até o Dia Útil imediatamente anterior ao encerramento do prazo acima referido, o Intermediário Líder poderá prorrogar o prazo por iguais períodos de 180 (cento e oitenta) dias, em qualquer caso observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses previsto pelo artigo 8º-A da Instrução CVM 476.
12.13.2. O Fundo não estará sujeito ao período de restrição de que trata Artigo 9º da Instrução CVM 476 caso realize novas Distribuições de Cotas destinadas exclusivamente ao Cotista, nos termos do parágrafo único, inciso III, do mesmo Artigo.
12.14. As Cotas serão integralizadas à vista ou a prazo pelo seu Preço de Integralização.
12.15. A integralização das Cotas será efetuada por meio de: (i) sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora; ou (iii) outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN e aprovado pela Administradora, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição.
12.15.1. A confirmação da integralização de Cotas é condicionada à efetivadisponibilização, ao Fundo, dos recursos pelo Cotista.
12.16. A aplicação de recursos no Fundo somente será considerada realizada na data do recebimento efetivo da solicitação, a qual deverá ocorrer até às 15:00 (quinze) horas. Solicitações de aplicação realizadas após às 15:00 (quinze) horas serão, automaticamente, consideradas realizadas no Dia Útil subsequente ao do pedido.
12.17. A Primeira Emissão compreenderá até 3.000.000.000 (três bilhões) de Cotas, com o Preço de Emissão de R$1,00 (um real) cada, totalizando o montante de até R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais). É admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Primeira Emissão, desde que seja atingido o montante mínimo de 1 (uma) Cota, totalizando R$ 1,00 (um real), sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, na forma da regulamentação em vigor.
Amortização de Cotas
12.18. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo ao Cotista será feita exclusivamente mediante: (i) a amortização de suas Cotas, observado o disposto neste Regulamento; e (ii) comunicação prévia do Gestor à Administradora acerca de tal necessidade, com prazo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, ou no maior prazo de antecedência possível. A comunicação de que se trata o inciso (ii) deverá conter as informações mínimas necessárias, tais como, valor total, data base e data de liquidação, à critério da Administradora, para operacionalização dos pagamentos.
12.18.1. Para efeitos de cada distribuição, fica estabelecido que deverá ser amortizado cumulativamente o valor inicialmente investido - o principal - e a rentabilidade acumulada de cada Cota no respectivo período.
12.19. As distribuições a título de amortização de Cotas ocorrerão mediante pagamento uniforme a todos os cotistas de parcela do valor de suas Cotas, sem redução do número de Cotas emitidas.
12.20. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional por meio: (i) da B3, conforme as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Cotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
12.21. A Administradora poderá interromper qualquer procedimento de amortização na ocorrência de um Evento de Avaliação. Nesta hipótese, a Administradora: (i) interromperá os procedimentos de amortização; e (ii) convocará uma Assembleia Geral para que seja discutida e deliberada a ocorrência e os procedimentos a serem adotados.
12.22. Observado o disposto no Artigo 2.2 deste Regulamento, não há valores mínimos e máximos para movimentações de recursos no Fundo.
12.23. Quando a data estipulada para pagamento de amortização se der em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no 1ª (primeiro) Dia Útil seguinte.
12.24. As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento. Assim, o Fundo terá o valor de suas Cotas calculadas diariamente, no fechamento do dia.
CAPÍTULO XIII – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
13.1. As Ações e Demandas, Ações e Demandas de Pequeno Valor, os Créditos Consumer, os Créditos Corporate, e os Outros Ativos Distressed Creditórios serão registrados pelo seu respectivo Preço de Aquisição e atualizados todos os meses, de acordo com o modelo de marcação a mercado baseado em 3 (três) fatores principais, quais sejam: (i) projeção de despesas diretas do respectivo direito creditório (custas processuais, advogados responsáveis pelos acompanhamentos processuais, consultoria especializada, intermediário na negociação com devedores, impostos pagos na adjudicação de bens, entre outros); (ii) projeção da curva de recuperação esperada de cada direito creditório, baseada na precificação inicial e atualizada a cada mês de acordo com a progressão dos esforços de cobrança (processo judicial, negociações com devedores, bens encontrados e perspectiva de venda, entre outros) de cada caso; e (iii) a taxa de desconto aplicada ao fluxo líquido projetado de receitas edespesas, definida na precificação e compra do respectivo direito creditório.
13.1.1. Os fluxos de receitas, incluindo, mas não limitando, os acordos já celebrados, as expectativas de recebimento e as despesas baseadas no histórico da carteira do Fundo e ajustadas sempre que necessário, são projetados a cada mês até o último recebimento acordado ou esperado. O resultado líquido mensal é trazido a valor presente pela taxa de desconto da precificação, podendo ser ajustada para refletir as condições presentes do mercado de créditos inadimplidos, sendo o resultado marcado na carteira do Fundo no último Dia Útil do mês corrente. A Administradora, em conjunto com o Gestor, realiza uma revisão mensal de apreçamento da carteira do Fundo, na qual são deliberadas e aprovadas as alterações de precificação dos Ativos Creditórios Elegíveis do Fundo conforme previsto acima. As decisões provenientes do comitê do Gestor são registradas em ata.
13.2. Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às características dos Precatórios e Pré-Precatórios integrantes da carteira do Fundo, o valor destes será calculado todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, atualizados pro rata temporis pela mesma taxa de deságio aplicada nasua aquisição, acrescidos dos respectivos juros e atualização monetária incorridos no período, se houver.
13.3. Os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor e em observância aos procedimentos definidos pela Administradora em seu Manual de Marcação a Mercado e previstos neste Regulamento. A valorização dos Outros Ativos, públicos ou privados, que compõem a carteira do Fundo será efetuada com base nas cotações obtidas nos mercados organizados em que o ativo seja negociado, de acordo com as regras do BACEN e da CVM.
13.4. As perdas reconhecidas e as provisões realizadas com os Outros Ativos serão registradas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos na Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, bem como processos registrados no Manual de Marcação a Mercado da Administradora e demais regras aplicáveis. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aocusto de aquisição e acrescida dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita no resultado do período.
CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLEIA GERAL
14.1. Compete privativamente à Assembleia Geral:
(i) alterar qualquer dispositivo deste Regulamento;
(ii) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora e do Gestor, observados os termos e condições deste Regulamento;
(iv) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(vi) deliberar sobre a nomeação de representante do Cotista, se houver, nostermos do Artigo 14.10 deste Regulamento.
14.2. Além das matérias expressamente sujeitas à deliberação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é de competência privativa da Assembleia Geral Ordinária deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo em até 4 (quatro) meses após o término do exercício social a que sereferirem.
14.3. A Assembleia Geral Extraordinária se instalará, extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo exigirem.
14.4. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral, sempre que tal alteração:
(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicávele de convênio com a CVM; e
(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone.
14.5. A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de anúncio publicado no Periódico, ou envio de e-mail ao Cotista ou aos seus representantes, cadastrados na Administradora, dos quais constará o dia, horário e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia. A convocação deverá indicar a disponibilidade das informações e os elementos materiais necessários à análise prévia pelo Cotista das matérias objeto da Assembleia Geral.
14.5.1. A presença do Cotista supre a falta de convocação.
14.5.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada a qualquer tempo pela Administradora ou pelo Cotista, sendo que a convocação para a realização da Assembleia Geral em primeira e segunda convocação poderá ser realizada conjuntamente e na mesma data.
14.5.3. A Administradora ou o Cotista poderão convocar, para participar de Assembleia Geral, representantes da Empresa de Auditoria ou quaisquer outrosterceiros cuja presença seja considerada relevante para a deliberação de qualquer das matérias constantes da ordem do dia.
14.5.4. A Assembleia Geral deverá ser realizada, em primeira convocação, no prazo mínimo de 10 (dez) dias e máximo de 12 (doze) dias contado de sua convocação.
14.5.5. Não sendo realizada a Assembleia Geral em primeira convocação por falta de quórum de instalação, a Assembleia Geral será realizada, em segunda convocação, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias e máximo de 7 (sete) dias, contado da data esperada para sua realização em primeira convocação.
14.6. A Assembleia Geral será instalada com a presença do Cotista e as deliberações serão tomadas por unanimidade.
14.7. A Assembleia Geral será realizada na sede da Administradora, salvo motivo de força maior. Quando houver de ser realizada em outro local, os avisos de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser realizada fora da cidade da sede da Administradora.
14.8. Somente podem votar na Assembleia Geral o Cotista, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que, neste caso, o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
14.9. O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,observado o disposto neste Regulamento.
CAPÍTULO XV – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DE RECURSOS
(i) pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(iii) amortização das Cotas que: (a) durante o Período de Investimento, será realizada a critério do Gestor; e (b) após o Período de Investimento, será realizada automaticamente,
observada a manutenção da Reserva de Caixa; ouem seu resgate quando da retirada de circulação da classe de Cotas; e
(iv) pagamento do Preço de Aquisição dos Ativos Creditórios Elegíveis, emmoeda corrente nacional.
15.2. No curso ordinário do Fundo e observadas a ordem de aplicação de recursos definida no Artigo 15.1 deste Regulamento e a política de investimento constante do Capítulo IV deste Regulamento, o Custodiante deverá segregar na contabilidade do Fundo e manter a Reserva de Caixa.
CAPÍTULO XVI – DO PRAZO DO FUNDO
16.1. O prazo de duração do Fundo é indeterminado (“Prazo do Fundo”), sendo que oFundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no inciso (ii) do Artigo 14.1 deste Regulamento.
CAPÍTULO XVII – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO
17.1. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, a renúncia da Administradora e/ou do Gestor, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos deste Regulamento, se consubstanciam em Eventos de Avaliação, podendo ensejar, entre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo, a ser deliberada pelo Cotista em Assembleia Geral, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento.
17.2. Caso ocorra um Evento de Avaliação, a Administradora deverá: (i) dar ciência, de modo escrito, por meio do envio de e-mail, de tal fato ao Cotista ou seus representantes; (ii) suspender a aquisição de Ativos Creditórios Elegíveis; (iii)suspender de imediato, a amortização de Cotas; e (iv) convocar a Assembleia Geral, nos termos do inciso (v) do Artigo 14.1 deste Regulamento, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação.
17.3. Caberá à Administradora e ao Cotista, em Assembleia Geral, definirem os procedimentos de liquidação do Fundo de forma a preservar os objetivos do Fundo eos interesses e pretensões do Cotista.
CAPÍTULO XVIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos eobrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusivecomunicações ao Cotista;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras, das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundoou à realização de Assembleia Geral;
(viii) taxas de custódia de Ativos do Fundo;
(ix) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação, se houver;
(x) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Fundo, na forma da alínea (vi) do Artigo 14.1 do deste Regulamento; e
(xi) despesas com a contratação do Consultor Especializado, nos termos do inciso IV do Artigo 38 da Instrução CVM 356.
18.2. Quaisquer despesas não previstas no Artigo 18.1 deste Regulamento comoencargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
CAPÍTULO XIX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
19.1. A Administradora divulgará, de forma ampla e tão logo se dê sua ocorrência,qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as suas decisõesquanto à permanência no Fundo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas.
19.2. Salvo quando outro meio de comunicação com o Cotista seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos, de qualquer forma, relacionados aos interesses do Cotista, deverão ser ampla e imediatamente divulgados, às expensas do Fundo, por meio de: (i) anúncio a ser publicado, na forma de aviso, no Periódico, cientificando o Cotista, nos
termos da Instrução CVM 356, casoa publicação de anúncio seja expressamente exigida nos termos da legislação aplicável;ou (ii) correio eletrônico enviado ao Cotista.
19.3. As publicações referidas neste Capítulo XIX do Regulamento deverão ser mantidas à disposição do Cotista na sede da Administradora.
19.4. A Administradora deverá, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição do Cotista, em sua sede e dependências, informações sobre:
(i) o número de Cotas de sua propriedade e seu respectivo valor, se aplicável;
(ii) o valor da Alocação Mínima de Investimento;
(iii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia domês a que se refere; e
(iv) o comportamento da carteira de Ativos Creditórios Elegíveis e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado eo realizado.
19.5. A Administradora deverá manter disponíveis em sua sede e em seu site, informações sobre o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem.
19.6. A Administradora deverá enviar à CVM as demonstrações financeiras anuais do Fundo, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram.
CAPÍTULO XX – DO APORTE DE RECURSOS ADICIONAIS
20.2. Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo XX do Regulamento serão de inteira responsabilidade do Fundo e do Cotista, não estando a Administradora, o Gestor, os Cedentes e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo XX do Regulamento.
20.3. A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste Capítulo XX do Regulamento, deverá ser previamente aprovada pelo Cotista em Assembleia Geral prevista no Artigo 20.1 deste Regulamento. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada, o Cotista deverá definir, na referida Assembleia Geral, conforme o caso,o cronograma de integralização da Série Específica, as quais deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos definidos na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação.
20.4. O Fundo reembolsará os valores adiantados pelo Cotista, se possível, quando da amortização e/ou do resgate da Série Específica, por meio dos procedimentosdefinidos no Capítulo XII deste Regulamento.
20.5. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo XX do Regulamento e da assunção, pelo Cotista, do compromisso de prover osrecursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.
20.6. A Administradora, o Gestor, os Cedentes e/ou qualquer de suas Afiliadas, bem como seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis poreventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelo Cotista em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso o Cotista não aporte os recursos suficientes para tal na forma deste Capítulo XX do Regulamento.
20.7. Todos os pagamentos devidos pelo Cotista ao Fundo, nos termos deste CapítuloXX do Regulamento, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
CAPÍTULO XXI – DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1. O Fundo terá escrituração própria e suas demonstrações financeiras estarão sujeitas às normas expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado junto à CVM.
21.2. As cessões de Ativos Creditórios Elegíveis realizadas pelo Fundo para qualquer Pessoa, inclusive para efeitos de dação em pagamento, somente poderão ser realizadas em caráter definitivo
e sem direito de regresso ou coobrigação do Fundo.
21.3. Considerar-se-á o Fundo liquidado e suas atividades encerradas, após o pagamento de todos os encargos e obrigações assumidas pelo Fundo e o resgate da totalidade das Cotas.
21.4. O Fundo terá exercício social de 1 (um) ano, iniciando-se em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro de cada ano.
21.5. Este Regulamento será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
21.6. Todas as controvérsias entre o Fundo, a Administradora, o Gestor, o Custodiante, o Consultor Especializado, o Intermediário Líder e o Cotista (“Partes”) quedigam respeito ao presente Regulamento, incluindo sua interpretação, validade, cumprimento, exequibilidade, inadimplemento e rescisão, serão dirimidas definitivamente por arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96 (“Arbitragem”), caso não sejam dirimidas de forma consensual e amigável, mediante negociações diretas mantidas em boa-fé, por um período não superior a 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento da notificação extrajudicial quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses; em qualquer caso, a presente regra não afastará o direito de quaisquer das Partes de tomar as medidas cabíveis para promover a execução forçada de obrigações eventualmente inadimplidas nos termos deste Regulamento.
Arbitragem. A submissão das Partes à fase de solução amigável,prevista no Artigo
21.6 deste Regulamento, não impede a imediata instauração da Arbitragem, por quaisquer das Partes.
Instituição responsável pela administração da Arbitragem e Regulamento de Arbitragem. A Arbitragem será instituída, processada e conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá – CAM-CCBC (“Regulamento de Arbitragem”), vigente à época da solicitação de instauração do procedimento arbitral respectivo. A administração, a condução e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão aoCentro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá- CAM-CCBC (“Câmara”).
Idioma e Local. A Arbitragem será conduzida em português na cidadede São Paulo, São Paulo, Brasil, sem prejuízo de as Partes realizarem audiências em localidade diversa mediante acordo mútuo.
Composição do Tribunal. A Arbitragem será conduzida por um TribunalArbitral composto por 3 (três) árbitros, sendo que a(s) parte(s) demandante(s), em conjunto, e a(s) parte(s) demandada(s), em conjunto, indicarão, cada qual, 01 (um) coárbitro de acordo com os prazos e condições previstas no Regulamento de Arbitragem, sendo que o terceiro árbitro será indicado por consenso pelos 2 (dois) coárbitros indicados pelas Partes e exercerá a função dePresidente do Tribunal Arbitral. O terceiro árbitro deverá ter formação xxxxxxxx.Xx hipótese de os coárbitros indicados pelas Partes não chegarem a um acordo para a
designação do terceiro árbitro, dentro do prazo assinalado pelo Regulamento de Arbitragem, este será indicado pelo Presidente da Câmara.
Sentença Arbitral. A sentença arbitral será proferida na sede daArbitragem e obrigará as Partes e não estará sujeita a qualquer recurso de qualquer natureza para revisão de seu mérito. Durante o andamento da Arbitragem, as partes arcarão com suas próprias despesas, custos e honoráriosde seus advogados, representantes e assistentes técnicos. A sentença arbitraldeterminará o reembolso pela parte vencida, na proporção de sua sucumbência, dos custos da arbitragem ou de qualquer procedimento judicial aesta relativo ou desta decorrente, incluindo honorários razoáveis dos advogados, peritos e árbitros, honorários de sucumbência e taxas/custas. Se ambas as Partes decaírem parcialmente de suas pretensões, o Tribunal Arbitraldeverá especificar na sentença arbitral a forma e a proporção de distribuição detais ônus e reembolso entre as Partes.
Continuidade das Obrigações. As Partes acordam que, durante o curso do procedimento arbitral, deverão continuar a cumprir com as suas respectivasobrigações estabelecidas neste Regulamento, salvo determinação expressa do Tribunal Arbitral em sentido contrário.
Foro. Observado o disposto nos Artigos 21.6.1 a 21.6.6 deste Regulamento e sem qualquer renúncia à escolha da Arbitragem como forma deresolução de controvérsias decorrentes do presente Regulamento, as Partes elegem a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para: (i) aobtenção de medidas liminares ou cautelares, previamente à instauração do procedimento arbitral, nos termos dos artigos 19 e 22-A da Lei 9.307/96; (ii) a execução de medidas coercitivas concedidas e/ou decisões proferidas pelo Tribunal Arbitral, nos termos do artigo 22-C da Lei 9.307/96; (iii) a execução forçada das obrigações previstas neste Regulamento, nos termos dos artigos 771 e seguintes do Código de Processo Civil (“CPC”); e (iv) demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96. A execução da sentença arbitral poderá ser requerida, à escolha do interessado: (i) na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das Partes ou, ainda; (ii) na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento dequalquer medida judicial aqui referida não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula arbitral ou à arbitragem como o único método de solução de controvérsias entre as Partes.
Legislação aplicável. Ao presente Regulamento serão aplicáveis as Leis brasileiras. Ao procedimento arbitral serão aplicáveis as disposições desta cláusula, do Regulamento de Arbitragem e da legislação brasileira.
Anuência expressa. As Partes concordam expressamente com o conteúdo e com a instituição de eventual procedimento arbitral requerido por quaisquer das Partes vinculadas a este Regulamento, nos termos do artigo 4º, parágrafo segundo, da Lei n.º 9.307/96.
Confidencialidade e Sigilo. Nos termos do Artigo 14 do Regulamentode Arbitragem, o procedimento arbitral é sigiloso entre as partes que integrarem o procedimento arbitral. A Arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se,
sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes que integrarem o procedimento e aos seus respectivos advogados, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora, bem como determinada em eventuais medidas judiciais. Para o cumprimento da sentença arbitral ou para o ajuizamento de quaisquer demandas judiciais relacionadas com a Arbitragem, as Partes se comprometem a solicitar segredo de justiça, nos termos do artigo 189, IV, do CPC. Nos procedimentos arbitrais em que apenas algumas das Partes estejam envolvidas, a(s) parte(s) requerente(s) e a(s) parte(s) requerida(s) no referido procedimento arbitral devem manter o seu dever de confidencialidade e sigilo previsto neste Artigo, inclusive perante as demais Partes vinculadas a este Regulamento que não vierem a integrar qualquer dos polos no referidoprocedimento arbitral. A vinculação de qualquer das Partes a este Regulamento não implica qualquer direito à obtenção de informações sobre eventuais procedimentos arbitrais aos quais as Partes não sejam parte requerente ou parte requerida. O descumprimento de qualquer das obrigações aqui previstas, incluindo resistência quanto à instauração da Arbitragem, assim como a quebra de seu sigilo, sujeitarão a parte infratora auma multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total da sentença arbitral.
As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos: (i) são consideradas independentes e autônomas em relação ao Regulamento; e (ii) devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após a liquidação ou extinção do Fundo, o decurso do prazo de duração das Cotas e/ou a segregação patrimonial do Fundo, ou ainda que o Regulamento, no todo ou em parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.
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ANEXO I - PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM
A verificação do lastro dos Ativos Creditórios Elegíveis é realizada trimestralmente pelo Custodiante, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, de acordo com uma amostragem definida pelo Custodiante com o auxíliodo Gestor, com base nos parâmetros gerais abaixo descritos:
(i) Obtenção da base de dados analítica dos Ativos Creditórios Elegíveis do Fundo para uma determinada data-base, para extração de uma amostra de itens a serem analisados. O tamanho da amostra é definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática:
Onde:
A: Tamanho da Amostra na data-base Ln: Função logarítimica na base
N: População Total
(ii) Obtenção da carteira sintética do Fundo para a mesma data-base escolhida para o item (i) acima, contendo, inclusive, o valor contábil atualizado dos Ativos Creditórios Elegíveis para fins de confronto dos valores informados no arquivo mencionado no item A acima.
(iii) Verificação da manutenção dos documentos relacionados aos Ativos Creditórios Elegíveis de titularidade do Fundo para a Amostra “A”, atentando para a sua aplicabilidade.
* * *