Contract

1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 54ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: na qualidade de emissora:

(I) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 25, inciso III, da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei nº 14.430”) e da Resolução CVM 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”):

(II) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário dos CRI”).

A Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI, em conjunto, denominados “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 08 de agosto de 2022, o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Termo de Securitização”), por meio do qual a Emissora vinculou os Créditos Imobiliários (conforme definido no Termo de Securitização) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da Emissora, nos termos da Lei nº 14.430, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução da CVM nº 476”) e da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”);

(ii) em 02 de setembro de 2022, o Procedimento de Bookbuilding foi concluído, conforme previsto no Termo de Securitização, por meio do qual se definiu (a) a taxa final de remuneração dos CRI e, consequentemente, a remuneração das Debêntures DI, a remuneração das Debêntures IPCA I e remuneração das Debêntures IPCA II; e (b) a quantidade de CRI alocada em cada série, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures alocada em cada série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes;

(iii) tendo em vista que os CRI ainda não foram subscritos e integralizados, não se faz necessária a

realização de assembleia geral de titulares dos CRI para aprovar as matérias objeto deste Aditamento ou nova aprovação societária pela Devedora, pela Fiadora ou pela Emissora; e

(iv) as Partes desejam aditar o Termo de Securitização, na forma prevista na Cláusula 1 abaixo, para

(a) refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding; (b) cumprir as exigências formuladas pela B3; e

(c) a alteração da Cláusula 8.9.4 do Termo de Securitização para prever alteração no Índice Financeiro.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “1º (Primeiro) Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.”, o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

ALTERAÇÕES

1.1. Por meio do presente Aditamento, as Partes resolvem alterar as definições de “Preço de Integralização”, “Procedimento de Bookbuilding” e “Sistema de Vasos Comunicantes” da Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“(...)

“Preço de Integralização”:

É o preço de integralização dos CRI, que será o correspondente ao Valor Nominal dos CRI DI ou o Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I ou do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, na primeira Data de Integralização de cada Série. Caso os CRI sejam integralizados em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização de cada respectiva série, o preço de integralização dos CRI deverá corresponder ao Valor Nominal dos CRI DI ou o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, conforme o caso, acrescido da remuneração dos CRI DI ou da remuneração dos CRI IPCA I ou da remuneração dos CRI IPCA II, conforme o caso, devidos desde a primeira Data de Integralização da respectiva série até a Data de Integralização efetiva;

(...)

“Procedimento de Bookbuilding”:

O procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRI, organizado pelos Coordenadores, com recebimento de reservas, inexistindo valores máximos ou mínimos, que definiu (i) a taxa final para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI IPCA I e Remuneração dos CRI IPCA II, e, consequentemente, a remuneração das Debêntures DI,

das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II, respectivamente; e (ii) a quantidade de CRI alocada em cada série, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures alocada em cada série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes;

(...)

“Sistema de Vasos Comunicantes”:

Significa o sistema de vasos comunicantes, por meio do qual a quantidade de CRI foi definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, alocada em cada Série, sendo a quantidade de CRI alocada em uma Série subtraída da quantidade total de CRI.”

1.2. Adicionalmente, para refletir o Procedimento de Bookbuilding, as Partes desejam alterar a Cláusula

3.4. do Termo de Securitização, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“3.4. Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento. O Procedimento de Bookbuilding definiu (i) a taxa final para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI IPCA I e Remuneração dos CRI IPCA II, e, consequentemente, a remuneração das Debêntures DI, Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, respectivamente; e (ii) a quantidade de CRI alocada em cada série, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures alocada em cada série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes.

3.4.1. A Emissão será realizada em 3 (três) séries, sendo que a existência de cada série e a quantidade de CRI alocada em cada série foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding.

3.4.2. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRI emitida em uma das séries foi deduzida da quantidade total de CRI, definindo a quantidade alocada na outra série, de forma que a soma dos CRI alocados em cada uma das séries efetivamente emitida corresponde à quantidade total de CRI.

3.4.3. Os CRI foram alocados entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Devedora e dos Coordenadores. Não foi definido quantidade mínima ou máxima para alocação entre as séries.

3.4.4. A Remuneração dos CRI final e a quantidade de CRI alocada em cada série, foi ratificada por meio de aditamento a este Termo de Securitização, após a apuração no Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, da Fiadora, da Emissora ou aprovação em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI.”

1.3. As Partes alteram, ainda, os itens “(ii)”, “(iii)” e “(iv)” e “(ix)” da Cláusula 4.3 do Termo de Securitização, em razão da definição da quantidade de CRI a ser alocado em cada uma das séries da Emissão, os quais passarão a vigorar com a seguinte redação:

“4.3. Características dos CRI. Os CRI da presente ▇▇▇▇▇▇▇, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

(...)

(ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em 03 (três) séries;

(iii) Valor Total da Emissão: o Valor Total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, sendo R$ 241.211.000,00 (duzentos e quarenta e um milhões, duzentos e onze mil reais) correspondente ao CRI DI, R$ 194.626.000,00 (cento e noventa e quatro milhões, seiscentos e vinte e seis mil reais) ao CRI IPCA I e R$ 64.163.000,00 (sessenta e quatro milhões, cento e sessenta e três mil reais) ao CRI IPCA II;

(iv) Quantidade de CRI: serão emitidos 500.000 (quinhentos mil) CRI, sendo 241.211 (duzentos e quarenta e um mil, duzentos e onze) CRI DI, 194.626 (cento e noventa e quatro mil, seiscentos e vinte e seis) CRI IPCA I e 64.163 (sessenta e quatro mil, cento e sessenta e três) CRI IPCA II;

(...)

(ix) Atualização Monetária CRI IPCA I e do CRI IPCA II: o Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e o Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da respectiva série até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, calculado na forma da Cláusula 6.1 abaixo;”

1.4. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 6.1.2, 6.1.3., 6.2.2 e 6.2.3 do Termo de Securitização, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“6.1.2. Remuneração dos CRI DI. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI DI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI DI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa correspondente à 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por ▇▇▇▇ Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI DI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI DI”). A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

6.1.3. A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Sendo que:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J = valor unitário da Remuneração dos CRI DI devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI DI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI DI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização dos CRI DI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma.

Sendo que:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝑘=1

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

TDI k

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠

DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que: <.. image(Diagrama Descrição gerada automaticamente) removed ..>

spread = 1,2500; e

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro.

Observado que:

(a) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(b) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(c) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(d) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 3 (três) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração dos CRI DI no dia 14 (quatorze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 11 (onze), considerando que os dias decorridos entre o dia 11 (onze) e 14 (catorze) são todos Dias Úteis;

(e) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(f) Considera-se “Período de Capitalização”: para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização da respectiva série, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) da respectiva série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

(...)

6.2.2. Remuneração dos CRI IPCA I. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,7040% (seis inteiros e sete mil e quarenta décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI IPCA I”). A Remuneração dos CRI IPCA I será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; Onde:

"taxa" = 6,7040; e

"DP" = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI IPCA I ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.

Para fins de cálculo da Remuneração dos CRI IPCA I, define-se “Período de Capitalização das Debêntures IPCA I”, para o primeiro Período de Capitalização dos CRI IPCA I, o intervalo de tempo que se inicia na respectiva primeira Data de Integralização dos CRI IPCA I (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização dos CRI IPCA I, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização dos CRI IPCA I, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I, conforme o caso, correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização dos CRI IPCA I sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento dos CRI IPCA I.

6.2.3. Remuneração dos CRI IPCA II. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,8269% (seis inteiros e oito mil, duzentos e sessenta e nove décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por ▇▇▇▇ Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI IPCA II” e, quando denominada em conjunto com a Remuneração dos CRI DI e da Remuneração dos CRI IPCA I, “Remuneração”). A Remuneração dos CRI IPCA II será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

Onde:

"taxa" = 6,8269; e

"DP" = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI IPCA II ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II, conforme o caso, inclusive, (conforme definido abaixo) e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.

Para fins de cálculo da Remuneração dos CRI IPCA II, define-se “Período de Capitalização dos CRI IPCA II”, para o primeiro Período de Capitalização dos CRI IPCA II, o intervalo de tempo que se inicia na respectiva primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização dos CRI IPCA II, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização dos CRI IPCA II, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II, conforme o caso, correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização dos CRI IPCA II sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento dos CRI IPCA II.”

1.5. Para refletir os ajustes indicados na Cláusula 1.4. acima, as Partes desejam alterar o Anexo II do Termo de Securitização, que passará a viger na forma do Anexo A ao presente Aditamento.

1.6. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.8., 16.1.2., 16.3., 16.4.2. e 23.2. do Termo de Securitização que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“6.8. Intervalo entre o recebimento e o pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização, pela Emissora, dos pagamentos referentes aos CRI, com exceção da Data de Vencimento dos CRI.”

(...)

16.1.2. Nos termos do §1º do Artigo 26 da Lei nº 14.430, o presente Termo de Securitização será levado a registro pela Emissora, junto à B3 para fins de registro do Regime Fiduciário.

(...)

16.3. Obrigações do Patrimônio Separado. Na forma do artigo 27 da Lei nº 14.430, os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.

(...)

16.4.2. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430.

(...)

23.2. Adicionalmente, o presente Termo de Securitização será registrado na B3, nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 26 da Lei nº 14.430.”

1.7. Por fim, as Partes resolvem alterar a redação da Cláusulas 8.9.4. do Termo de Securitização, que,

a partir da presente data, passará a viger conforme redação abaixo:

"8.9.4. Caso a Devedora comprove à Securitizadora que nas operações de valores mobiliários vigentes do Grupo Econômico foram estabelecidos, referente à Devedora:

(i) valores mínimos de inadimplento (threshold) iguais ou superiores a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), a Devedora e a Securitizadora se comprometeram a formalizar aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures e ao Termo de Securitização, conforme o caso, para alterar os Eventos de Vencimento Antecipado indicados nos itens (x) e (xiii) da Cláusula 8.9.1. acima e os itens (vii) e (ix) da Cláusula 8.9.2. acima, independente de aprovação pelos Titulares dos CRI em sede de assembleia geral, de modo a majorar os valores mínimos de inadimplento (threshold) para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); e/ou

(ii) a obrigação de observância, de índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, a ser apurado pela Devedora em 2024, referente ao exercício social de 2023 ("Índice Financeiro 2024"), menor ou igual a 4,0, as Partes se comprometem a formalizar aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures e ao Termo de Securitização, conforme o caso, independente de aprovação pelos titulares dos CRI em sede de assembleia geral, para alterar o Evento de Vencimento Antecipado Não Automático indicado no item (xii) da Cláusula 8.9.2. acima, de modo a majorar o Índice Financeiro 2024 no ratio de 4,0, da covenant financeira, observado que para as medições anuais posteriores ao Índice Financeiro 2024 será considerado o quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA menor ou igual a 3,5, conforme tabela abaixo:

Anos

Índice

Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definido abaixo)

2023, referente ao exercício social de 2022; e 2024, referente ao exercício social de 2023

menor ou igual a 4,0

2025, referente ao exercício social de 2024 e nas medições posteriores até o Vencimento das Debêntures

menor ou igual a 3,5”

2. RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

2.1. As Partes expressamente ratificam todos os termos, condições e cláusulas do Termo de Securitização, os quais permanecerão em vigor na forma originalmente avençada, passando o presente Aditamento a fazer parte integrante do Termo de Securitização para todos os fins de direito.

2.2. Tendo em vista as alterações objeto deste Aditamento, as Partes resolvem consolidar o Termo de Securitização, que passará a vigorar nos termos da minuta constante no Anexo B ao presente Aditamento.

3. REGISTRO

3.1. Nos termos da Cláusula 23 do Termo de Securitização, o presente Aditamentos, será registrado na

Instituição Custodiante e na B3.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. O presente Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

4.2. Este Aditamento obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

4.3. A eventual tolerância de qualquer das Partes em relação ao exercício de qualquer direito e/ou obrigação conferido pelo presente instrumento não caracterizará renúncia ou novação do presente instrumento, bem como do referido direito e/ou obrigação, que poderá ser exercido a qualquer tempo.

4.4. A nulidade de qualquer das disposições deste instrumento, não prejudicará as demais disposições nele contidas, as quais permanecerão válidas e produzirão seus efeitos de direito, obrigando as Partes contratantes.

4.5. Os termos aqui utilizados em letra maiúscula, no plural ou singular, quando não definidos neste Aditamento, terão os significados a eles atribuídos no Termo de Securitização.

4.6. As Partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 (“Lei da Liberdade Econômica”), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020 (“Decreto nº 10.278”, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“Medida Provisória nº 2.200-2”), este Aditamento poderá ser firmado de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), desde que todos os seus signatários, incluindo as testemunhas, utilizem a mesma ferramenta. Dessa forma, a assinatura física deste Aditamento, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Aditamento, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam as Partes o presente Aditamento, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 02 de setembro de 2022.

(O restante dessa página foi intencionalmente deixado em branco. Segue página de assinaturas.)

(Página de assinaturas do 1º (Primeiro) Aditamento Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Nome: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Cargo: Diretora Cargo: Diretor

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

Cargo: Diretora Diretora

Testemunhas:

1.	2.
Nome: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Bion	Nome: ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇
RG:	RG: 17.411.259-2
CPF:	CPF: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇

ANEXO A

Anexo II

Cédula de Crédito Imobiliário		Data de Emissão: 15 de agosto de 2022
Local de Emissão: São Paulo - SP.
Série	1ª	Número	1	Tipo de CCI	Fracionária
1. Emitente
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00
Endereço: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇▇▇▇-▇▇▇
2. Instituição Custodiante
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
Endereço: ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇.▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Complemento		4° andar	Cidade	São Paulo	UF	SP	CEP	05425-020
3. Devedora
Razão Social: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.
CNPJ/ME: 12.104.241/0004-02
Endereço: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇
Complemento	2º andar, Vila Nova Conceição	Cidade	São Paulo	UF	SP	CEP	04543-906
4. Título
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços S.A.”, celebrado em 8 de agosto de 2022 entre a Devedora, a Emissora, e, na qualidade de fiadora, a ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., abaixo qualificada, conforme aditada de tempos em tempos ("Escritura de Emissão de Debêntures").
5. Valor dos Créditos Imobiliários
R$ 241.211.000,00 (duzentos e quarenta e um milhões, duzentos e onze mil reais).
6. Identificação dos Empreendimentos:
Indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização.
7. Condições da Emissão
Prazo e Data de Vencimento		1.823 (mil, oitocentos e vinte e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de agosto de 2027 ("Data de Vencimento das

Descrição dos Créditos Imobiliários Representados pelas CCI CCI DI

	Debêntures DI").
Atualização Monetária	Não aplicável.
Remuneração	Sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture DI ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture DI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa correspondente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures DI ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
Pagamento do Principal	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, o Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou seu saldo será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures DI.
Pagamento da Remuneração	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração será paga nas datas de pagamento constantes da Cláusula 6.21 da Escritura de Emissão de Debêntures.
Encargos Moratórios:	2% (dois por cento), conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.
Juros de Mora:	1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.
8. Garantias
Fiança, outorgada pela ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇) ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.101.124/0001-74, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

CCI IPCA I

Cédula de Crédito Imobiliário		Data de Emissão: 15 de agosto de 2022
Local de Emissão: São Paulo - SP.
Série	2ª	Número	2	Tipo de CCI	Fracionária
1. Emitente
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00
Endereço: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇▇▇▇-▇▇▇
2. Instituição Custodiante
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
Endereço: ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇.▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Complemento		4° andar	Cidade	São Paulo	UF	SP	CEP	05425-020
3. Devedora
Razão Social: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.
CNPJ/ME: 12.104.241/0004-02
Endereço: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇
Complemento	2º andar, Vila Nova Conceição	Cidade	São Paulo	UF	SP	CEP	04543-906
4. Título
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços S.A.”, celebrado em 8 de agosto de 2022 entre a Devedora, a Emissora, e, na qualidade de fiadora, a ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., abaixo qualificada, conforme aditada de tempos em tempos ("Escritura de Emissão de Debêntures").
5. Valor dos Créditos Imobiliários
R$ 194.626.000,00 (cento e noventa e quatro milhões, seiscentos e vinte e seis mil reais).
6. Identificação dos Empreendimentos:
Indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização.
7. Condições da Emissão
Prazo e Data de Vencimento		2.555 (dois mil, quinhentos e cinquenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de agosto de 2029 ("Data de Vencimento das Debêntures IPCA I").
Atualização Monetária		Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I, conforme o caso, será atualizado, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de

	Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I, até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I”).
Remuneração	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,7040% (seis inteiros e sete mil e quarenta décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
Pagamento do Principal	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, o Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures IPCA I.
Pagamento da Remuneração	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração será paga semestralmente, nas datas de pagamento constantes da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão de Debêntures.
Encargos Moratórios:	2% (dois por cento), conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.
Juros de Mora:	1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.
8. Garantias
Fiança, outorgada pela ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇) ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.101.124/0001-74, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

CCI IPCA II

Cédula de Crédito Imobiliário		Data de Emissão: 15 de agosto de 2022
Local de Emissão: São Paulo - SP.
Série	3ª	Número	3	Tipo de CCI	Fracionária
1. Emitente
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00
Endereço: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇▇▇▇-▇▇▇
2. Instituição Custodiante
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
Endereço: ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇.▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Complemento		4° andar	Cidade	São Paulo	UF	SP	CEP	05425-020
3. Devedora
Razão Social: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.
CNPJ/ME: 12.104.241/0004-02
Endereço: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇
Complemento	2º andar, Vila Nova Conceição	Cidade	São Paulo	UF	SP	CEP	04543-906
4. Título
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços S.A.”, celebrado em 8 de agosto de 2022 entre a Devedora, a Emissora, e, na qualidade de fiadora, a ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., abaixo qualificada, conforme aditada de tempos em tempos ("Escritura de Emissão de Debêntures").
5. Valor dos Créditos Imobiliários
R$ 64.163.000,00 (sessenta e quatro milhões, cento e sessenta e três mil reais).
6. Identificação dos Empreendimentos:
Indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização.
7. Condições da Emissão
Prazo e Data de Vencimento		3.650 (três mil, seiscentos e cinquenta) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de agosto de 2032 ("Data de Vencimento das Debêntures IPCA II").
Atualização Monetária		Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II, conforme o caso, será atualizado, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a primeira Data de Integralização das

	Debêntures IPCA II, até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA II”)
Remuneração	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,8269% (seis inteiros e oito mil, duzentos e sessenta e nove décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
Pagamento do Principal	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, o Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II será amortizado em três parcelas, conforme tabela constante na Cláusula 6.24.1. da Escritura de Emissão de Debêntures.
Pagamento da Remuneração	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração será paga nas datas de pagamento constantes da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão de Debêntures.
Encargos Moratórios:	2% (dois por cento), conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.
Juros de Mora:	1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.
8. Garantias
Fiança, outorgada pela ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇) ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.101.124/0001-74, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

ANEXO B

CONSOLIDAÇÃO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

(restante da página deixada intencionalmente em branco. O Termo de Securitização segue na página seguinte)

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

para a emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 54ª EMISSÃO DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Securitizadora

celebrado com

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário

lastreados em créditos imobiliários devidos pela

ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.

Datado de 8 de agosto de 2022.

ÍNDICE

DAS DEFINIÇÕES 3

DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 19

DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI 20

DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI 23

DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI 30

DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E DA REMUNERAÇÃO 30

DA ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTO 38

DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE ANTECIPADO 39

DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 53

DO ESCRITURADOR 56

DO BANCO LIQUIDANTE 56

DAS OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA 56

DO REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 61

DO AGENTE FIDUCIÁRIO 62

DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 68

DA ASSEMBLEIA GERAL 69

DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO 74

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES 80

DA PUBLICIDADE 82

DOS REGISTROS 82

DOS RISCOS 83

DAS COMUNICAÇÕES 137

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 138

DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 140

DO FORO 140

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 54ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA

S.A. LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: na qualidade de emissora:

RESOLVEM celebrar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definidos abaixo) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da Emissora, nos termos da Lei nº 14.430, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução da CVM nº 476”) e da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.

DAS DEFINIÇÕES

Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições:

"Agência de Classificação de Risco":	Fitch Ratings do Brasil Ltda., ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, responsável pela classificação inicial e atualização anual dos relatórios de classificação de risco dos CRI, nos termos da Cláusula 10.1 abaixo;
“Agente Fiduciário dos CRI”:	Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo deste Termo de

	Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRI;
“ANBIMA”:	ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco II, cj. 704, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Aplicações Financeiras Permitidas”:	As aplicações financeiras permitidas em instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras com rating igual ou acima de “AA+”, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras com rating igual ou acima de “AA+” e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras com rating igual ou acima de “AA+”;
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Titulares dos CRI”:	Assembleia geral de Titulares dos CRI, a ser realizada nos termos deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente do Patrimônio Separado”:	BLB Auditores Independentes, com estabelecimento na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇ ▇▇.▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.096.033/0001-63, ou o prestador que vier a substitui-la, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60;
“B3”:	A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
“BACEN”:	O Banco Central do Brasil;

“Banco Liquidante”:	O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001- 04, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI;
“Boletins de Subscrição”:	Os boletins de subscrição por meio dos quais os Titulares dos CRI subscreverão os CRI e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta Restrita;
“CCI”:	Quando denominadas em conjunto, a CCI DI, CCI IPCA I e a CCI IPCA II;
“CCI DI”:	A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária, emitida pela Emissora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei nº 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários DI;
“CCI IPCA I”:	A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária, emitida pela Emissora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei nº 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários IPCA I;
“CCI IPCA II”:	A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária, emitida pela Emissora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei nº 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários IPCA II;
“CETIP21”:	CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, ambiente no qual os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário;
“CMN”:	Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ/ME”:	Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia;

“Código ANBIMA”:	O “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 06 de maio de 2021 e as normas estabelecidas nas “Regras e Procedimentos para Envio de Informações para a Base de Dados nº 04, de 03 de junho de 2019”, com as alterações introduzidas pelas “Regras e Procedimentos Nº 07/21” da ANBIMA;
“Código Civil”:	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002;
“Código de Processo Civil”:	A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015;
“COFINS”:	Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Conta do Patrimônio Separado”:	Conta corrente nº 70908-5, agência nº 0350, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, integrante do Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários;
“Contador do Patrimônio Separado”:	Link Consultoria Contábil e Tributária Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇ inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.997.580/0001-21, contratada pela Emissora para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações;
“Contrato de Distribuição”:	O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A.” celebrado em 8 de agosto de 2022 entre a Emissora, os Coordenadores, a Devedora e a Fiadora, e seus eventuais aditamentos;
“Contratos de Locação”:	Os contratos de locação celebrados entre a Devedora, na qualidade de locadora, e os respectivos locatários, nos quais constam os termos e condições dos aluguéis, objeto de destinação dos recursos oriundos das Debêntures;

"Controlada":	Qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora;
“Controlada Relevante”:	Qualquer Controlada da Devedora que represente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta da Devedora, conforme demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Devedora mais recentes;
“Controladora”:	Qualquer sociedade controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indireta, da Devedora;
“Coordenadores”:	Em conjunto, o Coordenador Líder, Itaú BBA, Santander e UBS;
“Coordenador Líder”:	Banco Safra S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇.▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇.▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob nº 58.160.789/0001-28;
“Créditos Imobiliários”:	Quando denominados em conjunto, os Créditos Imobiliários DI, Créditos Imobiliários IPCA I e Créditos Imobiliários IPCA II;
“Créditos Imobiliários DI”:	Os créditos imobiliários provenientes das Debêntures DI, incluindo todos os valores de principal, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, representados pela CCI DI, aos quais estão vinculadas em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário, constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Créditos Imobiliários IPCA I”:	Os créditos imobiliários provenientes das Debêntures IPCA I, incluindo todos os valores de principal, atualização monetária, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, representados pela CCI IPCA I, aos quais estão vinculadas em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário, constituído nos termos deste Termo de Securitização;

“Créditos Imobiliários IPCA II”:	Os créditos imobiliários provenientes das Debêntures IPCA II, incluindo todos os valores de principal, atualização monetária, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, representados pela CCI IPCA II, aos quais estão vinculadas em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário, constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“CRI”:	Quando denominados em conjunto, CRI DI, CRI IPCA I e CRI IPCA II;
“CRI DI”:	Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 54ª Emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro na CCI DI, representativa dos Créditos Imobiliários DI, nos termos do artigo 17 da Lei nº 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60;
“CRI IPCA I”:	Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Série da 54ª Emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro na CCI IPCA I, representativa dos Créditos Imobiliários IPCA I, nos termos do artigo 17 da Lei nº 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60;
“CRI IPCA II”:	Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Série da 54ª Emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro na CCI IPCA II, representativa dos Créditos Imobiliários IPCA II, nos termos do artigo 17 da Lei nº 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60;
“CRI em Circulação”:	A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora e a Fiadora possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quórum em Assembleia Geral e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização;
“CSLL”:	Contribuição Social sobre o ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Aniversário”:	É todo o dia 15 de cada mês, caso este não seja Dia Útil, será o próximo Dia Útil subsequente;
“Data de Emissão das Debêntures”:	A data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de agosto de 2022;
“Data de Emissão dos CRI”:	A data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de agosto de 2022;
“Data de Integralização dos CRI”:	As datas de subscrição e integralização dos CRI;
“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”:	São as datas de pagamento da Remuneração dos CRI previstas no Anexo I deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento”:	Quando denominadas em conjunto, a Data de Vencimento dos CRI DI, Data de Vencimento dos CRI IPCA I e Data de Vencimento dos CRI IPCA II;
“Data de Vencimento dos CRI DI”:	A data de vencimento dos CRI DI, qual seja, 16 de agosto de 2027;
“Data de Vencimento dos CRI IPCA I”:	A data de vencimento dos CRI IPCA I, qual seja, 15 de agosto de 2029;
“Data de Vencimento dos CRI IPCA II”:	A data de vencimento dos CRI IPCA II, qual seja, 16 de agosto de 2032;
“Debêntures”:	Quando denominadas em conjunto, as Debêntures DI, Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II;
“Debêntures DI”:	A primeira série das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada da 1ª (primeira) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão das Debêntures;
“Debêntures IPCA I”:	A segunda série das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada da 1ª (primeira) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão das Debêntures;
“Debêntures IPCA II”:	A terceira série das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional

	fidejussória, para colocação privada da 1ª (primeira) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão das Debêntures;
“Decreto nº 6.306”:	Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007;
“Decreto nº 8.426”:	Decreto nº 8.426, de 1 de abril de 2015;
“Decreto nº 10.278”:	Decreto nº 10.278, de 19 de março de 2020;
“Devedora”:	Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante à CVM, com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.104.241/0004-02 e na JUCESP sob o NIRE nº ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇;
“Dia(s) Útil(eis)”:	Significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Operação, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo;
"Documentos Comprobatórios":	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.9. deste Termo de Securitização;
“Documentos da Operação”:	Quando mencionados em conjunto, (i) a Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) este Termo de Securitização, (Iv) o boletim de subscrição das Debêntures; e os respectivos aditamentos que venham a ser celebrados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente;
“Efeito Adverso Relevante”:	A ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais da Devedora e/ou de qualquer Controladas Relevantes; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade

	da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;
“Emissão”:	A presente emissão de CRI, emitidos por meio deste Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Escritura de Emissão de Debêntures”:	O “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.” celebrado em 8 de agosto de 2022, e seus eventuais aditamentos, entre a Emissora, a Devedora e a Fiadora;
“Escritura de Emissão de CCI”:	O "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias, Sem Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural", celebrada em 8 de agosto de 2022 pela Emissora e pela Instituição Custodiante;
“Escriturador dos CRI”:	Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;
“Eventos de Inadimplemento”:	Em conjunto, os Eventos de Inadimplemento Automáticos e os Eventos de Inadimplemento Não Automáticos;
“Eventos de Inadimplemento Automáticos”:	Os Eventos de Inadimplemento Automáticos indicados na Cláusula 8.7.1. deste Termo de Securitização;
“Eventos de Inadimplemento Não Automáticos”:	Os Eventos de Inadimplemento Não Automáticos indicados na Cláusula 8.7.2. deste Termo de Securitização;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	São os eventos descritos na Cláusula 18.5 deste Termo de Securitização, que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado;
“Fiadora”:	ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., sociedade por ações de capital fechado,

	com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇) ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇- ▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.101.124/0001-74;
“Fiança”:	A fiança prestada pela Fiadora, pela qual a Fiadora, na Escritura de Emissão de Debêntures, se obrigou, solidariamente com a Devedora, em caráter irrevogável e irretratável, perante a ▇▇▇▇▇▇▇▇, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida;
“Fundo de Despesas”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 20.16 deste Termo de Securitização;
“ICP-Brasil”:	Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira;
“IGP-M”:	Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;
“Instituição Custodiante”:	A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;
“Instrução CVM 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;
“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009;
“Instrução CVM 505”:	Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011;
“Investidores Profissionais”:	Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;

“Investidores Qualificados”:	Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30;
“IOF/Câmbio”:	Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;
“IOF/Títulos”:	Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
“IPCA”:	Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IR”:	Imposto de ▇▇▇▇▇;
“IRF”:	Imposto de Renda Retido na Fonte;
“IRPF”:	Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“ISS”:	Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza;
“Itaú BBA”:	Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇.▇ ▇.▇▇▇, ▇▇, ▇▇, ▇▇ (parte), 4º e 5º andares, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.298.092/0001-30;
“JUCERJA”:	Junta Comercial do Rio de Janeiro;
“JUCESP”:	Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Remuneração dos CRI”:	Quando denominado em conjunto, Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI IPCA I e Remuneração dos CRI IPCA II;
“Remuneração dos CRI DI”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 0 deste Termo de Securitização;
“Remuneração dos CRI IPCA I”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 0 deste Termo de Securitização;
“Remuneração dos CRI IPCA II”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 0 deste Termo de Securitização;

“Lei da Liberdade Econômica”:	Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019;
“Lei das Sociedades por Ações”:	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
“Lei nº 6.385”:	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976;
“Lei nº 8.981”:	Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995;
“Lei nº 10.931”:	Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004;
“Lei nº 11.033”:	Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004;
“Lei nº 12.024”:	Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009;
“Lei nº 14.430”:	Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor;
“Legislação Socioambiental”:	A legislação ambiental, trabalhista, e previdenciária em vigor, relativa a Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, nas normas relativas à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotam ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, bem como nas demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas;
“Legislação Anticorrupção”:	As leis ou regulamentos contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, o previsto na (i) Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e seus regulamentos, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, do Decreto Lei nº 2.848, de 7 de setembro de 1940, conforme alterada, da Lei 8.429, de 05 de junho de 1992, conforme alterada (Lei de Improbidade Administrativa), da Lei 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada (crimes de lavagem ou ocultação de bens direitos e valores), e de quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais referentes ao combate à corrupção - como a lei anticorrupção norte-americana (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act) e a lei anti-propina do Reino Unido (UK Bribery Act), conforme sejam aplicáveis aos seus negócios;

"Locação Futura":	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.1. deste Termo de Securitização;
"Locação Reembolso"	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.1. deste Termo de Securitização;
"Locações"	Quando denominada em conjunto, a Locação Futura e a Locação Reembolso;
“MDA”:	MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Medida Provisória nº 2.200-2/01”:	Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;
“Obrigações Garantidas”:	O fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais ou acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e a Fiadora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos dos Documentos da Operação, o que inclui o pagamento das Debêntures, assim como a atualização monetária, os juros remuneratórios, penalidades moratórias, prêmios, despesas, custas e emolumentos devidos pela cobrança da dívida, despesas com a excussão de garantias, honorários advocatícios, e qualquer obrigação pecuniária incorrida para a plena satisfação e recebimento, pela Securitizadora, dos valores a ela devidos nas condições constantes da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação;
“Oferta de Resgate Antecipado”:	Tem o significado que lhe é atribuído na 8.8. deste Termo de Securitização;
“Oferta Restrita”:	A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476;
“Partes”:	A Emissora e o Agente Fiduciário, denominados conjunta e indistintamente;
“Patrimônio Separado”:	O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) as

	respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI;
“Período de Capitalização”:	O intervalo de tempo que se inicia: (i) na primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento ou até o resgate antecipado dos CRI, conforme o caso;
“PIS”:	Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Preço de Integralização”:	É o preço de integralização dos CRI, que será o correspondente ao Valor Nominal dos CRI DI ou o Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I ou do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, na primeira Data de Integralização de cada Série. Caso os CRI sejam integralizados em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização de cada respectiva série, o preço de integralização dos CRI deverá corresponder ao Valor Nominal dos CRI DI ou o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, conforme o caso, acrescido da remuneração dos CRI DI ou da remuneração dos CRI IPCA I ou da remuneração dos CRI IPCA II, conforme o caso, devidos desde a primeira Data de Integralização da respectiva série até a Data de Integralização efetiva;
“Procedimento de Bookbuilding”:	O procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRI, organizado pelos Coordenadores, com recebimento de reservas, inexistindo valores máximos ou mínimos, que definiu (i) a taxa final para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI IPCA I e Remuneração dos CRI IPCA II, e, consequentemente, a remuneração das Debêntures DI, das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II,

	respectivamente; e (ii) a quantidade de CRI alocada em cada série, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures alocada em cada série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes;
“Regime Fiduciário”:	Na forma do artigo 24 da Lei nº 14.430, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI, até o seu pagamento integral, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados;
“Regras e Procedimentos ANBIMA”:	As Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI nº 05, de 06 de maio de 2021;
"Relatório de Verificação":	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.9. deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.2 deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”:	Tem o significado que lhe é atribuído na 8.3 deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado por Alteração de Tributos das Debêntures”:	Tem o significado que lhe é atribuído na 8.6. deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA”:	Tem o significado que lhe é atribuído na 8.7. deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI”:	Tem o significado que lhe é atribuído na 8.5. deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”:	A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 30”:	A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
“Resolução CVM 44”:	A Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021;
“Resolução CVM 60”	A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021;

“Resolução nº 4.373”:	Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014;
“Santander”:	Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇ ▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42;
“Sistema de Vasos Comunicantes”:	Significa o sistema de vasos comunicantes, por meio do qual a quantidade de CRI foi definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, alocada em cada Série, sendo a quantidade de CRI alocada em uma Série subtraída da quantidade total de CRI.
“Sociedades”:	As subsidiárias da Devedora e/ou Controladas em que a Devedora aplicar os recursos obtidos com a emissão de Debêntures;
“Taxa de Administração”:	A remuneração devida à Emissora, conforme prevista no item (i) da Cláusula 20.4. deste Termo de Securitização;
“Titulares dos CRI” ou “Investidores”:	São os investidores que venham a subscrever ou adquirir os CRI;
“Termo de Securitização”:	Significa o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.”;
“UBS”:	UBS Brasil Corretora de Câmbio, Titulos e Valores Mobiliarios S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.819.125/0001-73;

“▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ do Fundo de Despesas”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 20.16 deste Termo de Securitização;
“Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1. deste Termo de Securitização;
“Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA II”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1. deste Termo de Securitização;
“Valor Nominal Unitário dos CRI DI”:	O valor nominal unitário dos CRI corresponde a R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão dos CRI; e
“Valor Total da Emissão”:	O valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão.

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas nesta Cláusula, terão o significado previsto no corpo deste Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

2. DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Lastro dos CRI e vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 4.3.

2.1.1. Sem prejuízo do presente Termo de Securitização vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a emissão dos CRI será eficaz a partir da Data de Emissão dos CRI.

2.1.2. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante subscrição das Debêntures por meio da assinatura do boletim de subscrição das Debêntures, sendo certo que tal aquisição ocorreu anteriormente à Data de Emissão dos CRI.

2.1.3. A a emissão dos CRI foi precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, que lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Emissora foram observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI.

2.1.4. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários: (i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese; (ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização; (iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da

Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.2. Valor dos Créditos Imobiliários. Na Data de Emissão, os Créditos Imobiliários possuem valor nominal equivalente ao Valor Total da Emissão.

2.3. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI, representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários, foram emitidas pela Emissora sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.

2.3.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.

2.3.2. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931.

2.3.3. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

2.4. Aquisição dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram adquiridos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

2.5. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, contam com as características descritas no Anexo II.

2.6. Pagamento do Preço de Integralização das Debêntures: Observada as retenções nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão das Debêntures, em contrapartida à subscrição das Debêntures, a Emissora realizará o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures à Devedora, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, na conta corrente a ser previamente informada pela Devedora à Emissora nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, desde que cumpridas as condições precedentes para integralização das Debêntures previstas no Boletim de Subscrição das Debêntures, nos seguintes prazos:

(i) na primeira Data de Integralização dos CRI, caso as Condições Precedentes no Boletim de Subscrição das Debêntures venham a ser cumpridas e a integralização dos CRI venha a ocorrer até as 16:00 horas do dia em questão; ou (ii) no Dia Útil imediatamente seguinte, caso as Condições Precedentes venham a ser cumpridas e a integralização dos CRI venha a ocorrer após as 16:00 horas da primeira Data de Integralização dos CRI.

3. DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

3.1. Registro perante a CVM e ANBIMA. A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476, nos termos do Contrato de Distribuição e está automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta Restrita, entretanto, deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo único do artigo 4º e do artigo 12 do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.

3.2. Depósito para distribuição e negociação. Os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

3.3. Forma de Distribuição. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme pelos Coorednadores, nos termos deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.3.1. O exercício pelos Coordenadores da garantia firme de colocação dos CRI está condicionado ao atendimento integral das condições precedentes e demais requisitos estabelecidos para tanto no Contrato de Distribuição.

3.3.2. O início da distribuição pública será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo 7-A da Instrução CVM 476.

3.3.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da Oferta Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.3.4. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, no mesmo ato, pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo tais Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer por escrito declaração de investidor profissional dos Titulares dos CRI (caso aplicável), bem como declaração prevista no Boletim de Subscrição, atestando, dentre outras questõs, que estão cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

3.4. Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento. O Procedimento de Bookbuilding definiu (i) a taxa final para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI IPCA I e Remuneração dos CRI IPCA II, e, consequentemente, a remuneração das Debêntures DI, Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, respectivamente; e (ii) a quantidade de CRI alocada em cada série, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures alocada em cada série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes.

3.4.1. A Emissão será realizada em 3 (três) séries, sendo que a existência de cada série e a quantidade de CRI alocada em cada série foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding.

3.4.4. A Remuneração dos CRI final e a quantidade de CRI alocada em cada série, foi ratificada por meio de aditamento a este Termo de Securitização, após a apuração no Procedimento de

Bookbuilding, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, da Fiadora, da Emissora ou aprovação em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI.

3.5. Público-Alvo. A Oferta Restrita é destinada apenas a Investidores Profissionais.

3.6. Distribuição Parcial. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI.

3.7. Encerramento. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores ou se atingido o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de incício da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, o que ocorrer primeiro.

3.7.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM nº 476/09.

3.7.2. Caso, em razão de impossibilidades técnicas da CVM, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio de sua página na rede mundial de computadores não possa ser realizado, o envio do aviso sobre o início ou encerramento da Oferta Restrita será feito por meio de petição assinada pela Emissora.

3.7.3. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula 3.7.1 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.

3.8. Vedação à negociação (lock up). Os CRI objeto da Oferta Restrita somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional.

3.8.1. A restrição prevista na Cláusula 3.8. acima não será aplicável para o lote objeto de garantia firme exercida pelos Coordenadores, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado que, na negociação subsequente, nos termos do parágrafo único do mesmo artigo, o adquirente deve observar a restrição de negociação prevista na Cláusula 3.8. acima, contada a partir do exercício da garantia firme pelos Coordenadores.

3.8.2. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.8 e 3.8.1, somente poderá ocorrer a negociação dos CRI entre Investidores Profissionais até que ocorra a incorporação da Fiadora pela Devedora ou a apresentação das demonstrações financeiras da Fiadora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos da Cláusula 6.8.8.1 da Escritura de Emissão de Debêntures.

3.8.3. Observadas as restrições de negociação acima, após o período de vedação à negociação, os CRI da presente ▇▇▇▇▇▇▇ somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do artigo 21 da Lei nº 6.385 e da Instrução CVM 400, e desde que apresente o respectivo prospecto à CVM,

nos termos da regulamentação aplicável, observando as exceções previstas nos incisos I e II do Art. 13 da Instrução CVM 476.

3.8.4. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado, devendo a Emissora cumprir com o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

3.9. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio dos sistemas da B3.

3.10. Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia Geral, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI.

4. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI

4.1. Aprovações Societárias. A Emissora, a Devedora e a Fiadora obtiveram todas as aprovações societárias necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, bem como à Emissão das Debêntures e dos CRI, conforme aplicável.

4.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita, foram autorizadas pela Emissora, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em sessão de 22 de novembro de 2018 sob n.º 541.253/18-9 e publicada no jornal “DCI” em 28 de novembro de 2018 e no DOESP em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

4.1.2. A emissão das Debêntures pela Devedora e a celebração dos demais Documentos da Operação de que a Devedora seja parte foram aprovadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração, celebrado em 8 de agosto de 2022, cuja ata será registrada na JUCESP e será publicada no jornal “Diário Comercial” do Estado de São Paulo, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no ICP-Brasil, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

4.1.3. A outorga da garantia fidejussória da Emissão, para garantir o total cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora nos termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures, foi aprovada com base nas deliberações da assembleia geral da Fiadora, realizada

em 8 de agosto de 2022, cuja ata deverá ser devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no jornal “Diário Comercial” do Estado do Rio de Janeiro, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

4.2. Declarações. Para atender o que prevê o artigo 2º, inciso IX, e item VIII do Artigo 2º, do Suplemento A da Resolução CVM 60, o Anexo III e Anexo IV ao presente Termo de Securitização contêm as declarações da Emissora e do Coordenador Líder, respectivamente.

4.3. Características dos CRI. Os CRI da presente ▇▇▇▇▇▇▇, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: a presente Emissão corresponde a 54ª emissão de CRI da Emissora;

(ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em 03 (três) séries;

(v) Local e Data de Emissão: para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com data de emissão em 15 de agosto de 2022;

(vi) Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI: os CRI DI têm prazo de vencimento de 1.827 (mil, oitocentos e vinte e sete) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 16 de agosto de 2027; os CRI IPCA I têm prazo de vencimento de 2.557 (dois mil, quinhentos e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de agosto de 2029; e os CRI IPCA II têm prazo de vencimento de 3.654 (três mil, seiscentos e cinquenta e quatro) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 16 de agosto de 2032;

(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(viii) Atualização Monetária CRI DI: o Valor Nominal Unitário dos CRI DI não será atualizado monetariamente;

série até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, calculado na forma da Cláusula 6.1 abaixo;

(x) Remuneração dos CRI DI: os CRI DI farão jus à Remuneração dos CRI DI calculada e paga nos termos da 0 abaixo;

(xi) Remuneração dos CRI IPCA I: os CRI IPCA I farão jus à Remuneração dos CRI IPCA I calculada e paga nos termos da 0 abaixo;

(xii) Remuneração dos IPCA II: os CRI IPCA II farão jus à Remuneração dos CRI IPCA II calculada e paga nos termos da 0 abaixo;

(xiii) Periodicidade de pagamento da amortização do CRI DI: em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI DI;

(xiv) Periodicidade de pagamento da amortização do CRI IPCA I: em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI IPCA I;

(xv) Periodicidade de pagamento da amortização do CRI IPCA II: em 3 (três) parcelas, nas datas indicadas abaixo:

Parcela	Data de Amortização dos CRI IPCA II	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II a ser amortizado
1ª	15/08/2030	33,3333%
2ª	15/08/2031	50,0000%
3ª	16/08/2032	100,0000%

(xvi) Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI: semestral, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

(xvii) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, incidente desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

(xviii) Distribuição Parcial: não será admitida a distribuição parcial dos CRI;

(xix) Regime fiduciário: será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários na forma dos artigos 25 e 26 da Lei nº 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;

(xx) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, além da fiança constituída pela Fiadora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures;

(xxi) Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;

(xxii) Forma e Comprovação de Titularidade: os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia Geral, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI;

(xxiii) Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira: os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3;

(xxiv) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(xxv) Classificação de Risco dos CRI: a Emissora, às expensas da Devedora, contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada anualmente a partir da Data de Emissão;

(xxvi) Código ISIN dos CRI DI: BRAPCSCRIEA2;

(xxvii) Código ISIN dos CRI IPCA I: BRAPCSCRIEB0;

(xxviii) Código ISIN dos CRI IPCA II: BRAPCSCRIEC8;

(xxix) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: Os imóveis listados na tabela 1 e na tabela 2 do

Anexo IX ao presente Termo de Securitização;

(xxx) Os imóveis objeto do crédito têm "habite-se": Conforme tabela 1 e tabela 2 do Anexo IX ao presente Termo de Securitização;

(xxxi) Os imóveis estão sob regime de incorporação nos moldes da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964: Conforme tabela 1 e tabela 2 do Anexo IX ao presente Termo de Securitização;

(xxxii) Fatores de Risco: conforme Cláusula 24 deste Termo de Securitização; e

(xxxiii) Classificação ANBIMA dos CRI: conforme disposto no parágrafo sétimo do artigo 6º do Código ANBIMA, em linha com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os CRI apresentam a seguinte classificação: (i) “Corporativo”, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA; (ii) “Concentrado”, sendo os Créditos Imobiliários devidos pela Devedora, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso II, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA; (iii) Os imóveis dos quais se origina o lastro dos CRI enquadram-se no segmento “Outros”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso III, alínea “i” das Regras e Procedimentos ANBIMA; e (iv) são lastreados nas Debêntures, que se enquadra na categoria “Cédulas de crédito bancário

ou valores mobiliários representativos de dívida”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso IV, alínea “c” das Regras e Procedimentos ANBIMA.

4.4. Destinação dos Recursos pela Emissora: O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora para pagamento do valor da integralização das Debêntures.

4.4.1. Destinação dos Recursos pela Devedora: Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a emissão das Debêntures serão destinados pela Devedora, diretamente ou através de suas subsidiárias e/ou Controladas em que aplicar recursos obtidos com a emissão de Debêntures ("Sociedades"), até a data de vencimento dos CRI, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, para:

(i) pagamento de aluguéis ainda não incorridos referentes aos imóveis indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização ("Locação Futura");

(ii) reembolso de gastos já incorridos com pagamento de aluguéis, incorridos pela Devedora ou pelas Sociedades, desde 1º de outubro de 2020 até 4 de agosto de 2022, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta Restrita, referentes aos imóveis indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização ("Locação Reembolso" e, quando em conjunto com a Locação Futura, as "Locações" e, individualmente, “Locação” e “Contratos de Locação”, respectivamente);

(iii) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes à construção, expansão, desenvolvimento e reforma, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos no Anexo IX deste Termo de Securitização ("Empreendimentos Destinação"); e

(iv) reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Devedora ou pelas Sociedades, desde 1º de outubro de 2020 até 4 de agosto de 2022, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta Restrita, diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos no Anexo IX deste Termo de Securitização ("Empreendimentos Reembolso" e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os "Empreendimentos Lastro" e, individualmente, “Empreendimento Reembolso” e “Empreendimento Lastro”, respectivamente).

4.4.2. Os recursos acima mencionados referentes às Locações, se for o caso, serão ou foram, conforme o caso, transferidos para as Sociedades pela Devedora por meio de: (i) aumento de capital das Sociedades; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das Sociedades;

(iii) mútuos para as Sociedades; (iv) emissão de debêntures pelas Sociedades; ou (v) qualquer outra forma permitida em lei.

4.4.3. As Devedora e a Securitizadora declararam no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures que (i) os Contratos de Locação estão devidamente averbados nos Cartórios de

Registro de Imóveis em que o respectivo imóvel está registrado; (ii) os valores das Locações se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores e/ou imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro; (iii) as locadoras das Locações, na condição de credoras dos respectivos aluguéis devidos pela Devedora e/ou Subsidiárias, cederam e poderão ceder no futuro a totalidade ou parte de tais fluxos de aluguéis para utilização como lastro clássico em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários por elas estruturados; e (iii) as partes dos Contratos de Locação não são do mesmo grupo econômico da Devedora.

4.4.4. Ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, as obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes a destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.

4.4.5. Os recursos serão integralmente utilizados pela Devedora, nas porcentagens indicadas no Anexo IX. A porcentagem destinada a cada Locação e Empreendimentos Destinação poderá ser alterada a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nas Locações e Empreendimentos Destinação), independentemente da anuência prévia da Emissora ou dos Titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário dos CRI (conforme abaixo definido) e à Emissora e deverá ser objeto de aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures e a este Termo de Securitização, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada Locação e/ou Empreendimento Destinação, o qual, as Partes se comprometem a celebrar.

4.4.6. Os cronogramas constantes no Anexo III são meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco aditar a Escritura de Emissão de Debêntures ou este Termo de Securitização; e (ii) não implicará em qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures ou em Resgate Antecipado dos CRI.

4.4.7. A Devedora poderá, a qualquer tempo, até a data de vencimento dos CRI, inserir novos contratos de locação ou imóveis dentre aqueles identificados como Locações e Empreendimentos Destinação, respectivamente, para que sejam também objeto de destinação de recursos, conforme decisão dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, desde que observados os requisitos previstos nos itens (i) e (ii) da Cláusula acima. Caso proposta pela Devedora, tal inserção deverá ser aprovada se não houver objeção por Titulares de CRI em assembleia geral que representem 75% (setenta e cinco por cento) da totalidade dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação. Caso a referida Assembleia Geral de Titualres dos CRI não seja instalada ou não haja deliberação por falta de quórum, a proposta da ▇▇▇▇▇▇▇▇ para a inserção de novos Contratos de Locação será considerada aprovada.

4.4.8. A inserção de novos contratos de locação e/ou de novos imóveis (i) deverá ser solicitada à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de comunicação pela Devedora nesse sentido; (ii) após o recebimento da referida comunicação, a Emissora deverá convocar assembleia geral de Titulares de CRI em até 2 (dois) Dias Úteis, devendo tal assembleia ocorrer

no menor prazo possível; e (iii) caso aprovada pela Emissora, conforme orientado em assembleia pelos Titulares de CRI, esta deverá ser refletida por meio de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após a realização da assembleia geral de Titulares de CRI ou da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido em caso de sua não instalação, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.

4.4.9. A Devedora (i) encaminhará para a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), relatório no formato constante do Anexo V deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada Locação Futura e Empreendimento Destinação durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação; e (ii) no mesmo prazo, enviará à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI (ou disponibilizará link para consulta online) os respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para as Locações Futuras e Empreendimentos Destinação (notas fiscais, notas de débito e faturas, por exemplo) ("Documentos Comprobatórios"), bem como comprovação da destinação dos recursos para as Sociedades, quando aplicável, se assim solicitado.

4.4.10. O Agente Fiduciário dos CRI envidará seus melhores esforços para obter, junto à ▇▇▇▇▇▇▇▇, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios, sendo que, caso a Devedora não entregue o Relatório de Verificação nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Deêntures e neste Termo de Securitização, a mesma incorrerá em inadimplemento de obrigação não pecuniária, cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Emissora tomar todas as medidas cabíveis nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização.

4.4.11. Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base, exclusivamente, nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pela Devedora na forma acima prevista.

4.4.12. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Debêntures.

4.4.13. A Devedora declarou no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures que não utilizou os recursos das Locações e dos Empreendimentos Lastro como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida da Devedora.

4.4.14. A Securitizadora assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo X constante deste Termo de Securitização, certificando que nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreado em créditos imobiliários por destinação (e.g., dívida corporativa) tem por objeto as Locações Reembolso.

4.4.15. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios não contratuais) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da comprovada utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização.

4.4.16. Para os fins da presente ▇▇▇▇▇▇▇▇, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário dos CRI não realizará diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos Lastro, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pela Devedora ao Agente Fiduciário dos CRI do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios.

4.4.17. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário dos CRI assume que as informações e os documentos encaminhados pela Devedora para verificação da destinação de recursos descrita na presente cláusula são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário dos CRI responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas.

5. DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Subscrição e integralização dos CRI. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma das cláusulas abaixo, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série em cada Data de Integralização dos CRI.

5.1.1. A integralização dos CRI será realizada à vista, pelo Preço de Integralização, na respectiva data de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio da B3.

5.2. Procedimento de integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do valor da integralização das Debêntures.

6. DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E DA REMUNERAÇÃO DOS CRI

6.1. Atualização Monetária e Remuneração dos CRI DI

6.1.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI DI não será atualizado monetariamente.

6.1.2. Remuneração dos CRI DI. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI DI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI DI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa correspondente à 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por ▇▇▇▇ Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI DI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI

imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI DI”). A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

6.1.3. A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Sendo que:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J = valor unitário da Remuneração dos CRI DI devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI DI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI DI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização dos CRI DI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma.

Sendo que:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝑘=1

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

TDI k

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠

DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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Sendo que:

spread = 1,2500; e

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro.

Observado que:

(b) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(c) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

6.1.4. Se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI DI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração dos CRI DI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

6.1.5. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI DI, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final de 30 (trinta) dias acima

mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para os titulares dos CRI definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Devedora deverá resgatar a integralidade das Debêntures DI, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, acrescido da Remuneração das Debêntures DI, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

6.2. Atualização Monetária das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II

6.2.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do IPCA, desde a primeira Data de Integralização dos CRI IPCA I e dos CRI IPCA II, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I (“Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I”) e ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA II” e, quando em conjunto com o Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I, o “Valor Nominal Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑽𝑵𝒂 = [𝑽𝑵𝒆 × 𝑪]

onde:

VNa =	Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I ou Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA II, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNe =	Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I e Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme aplicável ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA II, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
C =	fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝑪 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1

onde:

n =	número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro.
𝑁𝐼𝑘 =	valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês da data de aniversário, divulgado no mês da data de aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário dos CRI, conforme o caso. Após a data de aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA referente ao mês da data de aniversário.
𝑁𝐼𝑘−1 =	valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.
dup =	número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização (ou a última data de aniversário dos CRI, conforme o caso) e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e
dut =	número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima data de aniversário dos CRI, e a próxima data de aniversário dos CRI, sendo “dut” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro período, “dut” será considerado 22 (vinte) Dias Úteis.

Sendo que:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

(iii) Considera-se como “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente;

(iv) O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

6.2.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da ▇▇▇▇▇▇▇▇ quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA. Caso tais projeções do Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA não sejam divulgadas, será utilizado, para cálculo da Atualização Monetária, o último IPCA disponível.

6.2.1.2. Se até a Data de Aniversário dos CRI IPCA I e dos CRI IPCA II, conforme o caso, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente), conforme fórmula a seguir:

onde:

NI kp

= NI k −1 × (1+ projeção)

NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento; e

Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

6.2.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do prazo acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para que os Titulares dos CRI definam, de comum acordo com a Devedora, observada a regulamentação aplicável, eleja o novo parâmetro a ser aplicado o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”).

6.2.1.4. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a referida Assembleia Geral dos Titulares dos CRI não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I e do Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA II, desde o dia de sua indisponibilidade.

6.2.1.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Devedora e a Emissora, representando os interesses dos Titulares dos CRI, ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, conforme disposto no Termo de Securitização, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, com o consequente resgate antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva assembleia geral de titulares dos CRI, ou na data em que deveria ter ocorrido, pelo Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I ou do saldo do Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA I e do Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA II ou do saldo do Valor Nominal Atualizado dos CRI IPCA II, acrescido da Remuneração dos CRI IPCA I e da Remuneração dos CRI IPCA II, respectivamente, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou data de pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I

e da Remuneração dos CRI IPCA II imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração dos CRI IPCA I e da Remuneração dos CRI IPCA II a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA. Caso as projeções do Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA não sejam divulgadas, será utilizado, para cálculo da Atualização Monetária, o último IPCA disponível.

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; Onde:

"taxa" = 6,7040; e

de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI IPCA II” e, quando denominada em conjunto com a Remuneração dos CRI DI e da Remuneração dos CRI IPCA I, “Remuneração”). A Remuneração dos CRI IPCA II será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

Onde:

"taxa" = 6,8269; e

6.3. Amortização.

6.3.1. O Valor Nominal Unitário dos CRI DI ou saldo Valor Nominal Unitário dos CRI DI, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI.

6.3.2. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI IPCA I.

6.3.3. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II será amortizado em 3 (três) parcelas, nas datas e percentuais indicadas na Cláusula 4.3. (xiii) deste Termo de Securitização.

6.4. Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, incidente desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

6.5. Atraso no recebimento dos pagamentos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.4 acima, o não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.6. Local de pagamento. Os pagamentos dos CRI custodiados eletronicamente na B3 serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3 na data de seu pagamento, a Emissora deixará os valores devidos aos Titulares de CRI disponíveis em sua sede.

6.7. Prorrogação de prazos de pagamento. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o pagamento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

6.8. Intervalo entre o recebimento e o pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização, pela Emissora, dos pagamentos referentes aos CRI, com exceção da Data de Vencimento dos CRI.

6.9. Aplicações Financeiras Permitidas. O valor dos Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado, serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas até cada Data de Pagamento e eventuais rendimentos serão de titularidade da Emissora.

6.9.1. A Emissora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terá qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

6.9.2. Correrão por conta da ▇▇▇▇▇▇▇▇ todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições incidentes sobre as Aplicações Financeiras Permitidas.

6.9.3. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Emissora à Devedora, serão realizadas com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Emissora.

7. DA ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTO

7.1. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI;

(ii) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI;

(iii) Remuneração dos CRI vencida;

(iv) Recomposição do Fundo de Despesas; e

(v) Remuneração dos CRI do período em referência.

7.2. Após satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o Regime Fiduciário, se houver recursos livres excedentes, integrando o Patrimônio Separado, exceto multas, encargos ou penalidades devidas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, serão devolvidos à Devedora.

8. DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE ANTECIPADO

8.1. Amortização Extraordinária dos CRI. Não será permitida a Amortização Extraordinária dos CRI.

8.2. Resgate Antecipado dos CRI. A Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI ou de uma das séries, conforme o caso (“Resgate Antecipado”), nas hipóteses de (i) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA; (iii) Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI; (iv) Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos; e (v) declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado os termos e condições previstos abaixo.

8.2.1. A Emissora deverá aplicar a integralidade dos recursos decorrentes da liquidação antecipada das Debêntures no Resgate Antecipado dos CRI.

8.2.2. A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário dos CRI, aos Investidores e à B3, a respeito da realização do resgate antecipado, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.

8.2.3. Os CRI objeto do Resgate Antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

8.2.4. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

8.2.5. Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI.

8.2.6. Na ocorrência do Resgate Antecipado, caso a destinação dos recursos das Debêntures não tenha sido integralmente realizada, a Devedora permanecerá obrigada a comprová-la.

8.2.7. O resgate antecipado será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Investidores, os quais desde já autorizam a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI a realizarem os procedimentos necessários à sua respectiva efetivação, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

8.3. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá mediante prévia comunicação à Securitizadora, com cópia ao Agente

Fiduciário dos CRI, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do evento (“Comunicação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”), resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures ou da respectiva série (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”), desde que observados os prazos previstos nas cláusulas 8.4. a 8.6. abaixo.

8.3.1. A Comunicação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, incluindo (a) o Valor de Resgate Antecipado das Debêntures; (b) a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

8.3.2. Na ocorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, caso a destinação dos recursos das Debêntures não tenha sido integralmente realizada, a Devedora permanecerá obrigada a comprová-la.

8.3.3. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures, observado que não será considerado resgate antecipado parcial o resgate antecipado da totalidade de uma das séries das Debêntures.

8.3.4. As Debêntures resgatadas antecipadamente, nos termos desta Cláusula, deverão ser canceladas pela Devedora.

8.4. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá resgatar antecipadamente, a seu exclusivo critério, a totalidade das Debêntures DI, após 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão das Debêntures, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2025 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI”). O valor a ser pago à título de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures DI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures DI, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures DI, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item

(i) acima e neste item (ii) o “Valor Base de Resgate”); e (iii) de um prêmio de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures DI, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI e a Data de Vencimento das Debêntures DI (“Valor do Resgate Antecipado das Debêntures DI”), conforme fórmula abaixo:

Prêmio = (PU * ((P+1)^(du/252))) - PU

onde:

P: 0,4000%;

du: número de Dias Úteis contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI até a Data de Vencimento das Debêntures DI; e

PU: Valor Base de Resgate, na data do pagamento antecipado.

8.5. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá resgatar antecipadamente, a seu exclusivo critério, a totalidade das Debêntures IPCA I, após 42 (quarenta e dois) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de fevereiro de 2026 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I”). O valor a ser pago a título do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I será equivalente ao maior valor entre o indicado no item (i) ou (ii) abaixo (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures IPCA I"):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures IPCA I, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA I a serem resgatados; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I e da Remuneração IPCA I, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à Duration Remanescente das Debêntures IPCA I, na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, decrescido do prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA I a serem resgatados:

𝑛

𝑉𝑃 = [∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

)]

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures IPCA I;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures IPCA I, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures IPCA I, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵) 𝑥 (1 − 0,30%)252]

NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Nota do

Tesouro Nacional - Série B (NTNB), de duration mais próxima das Debêntures IPCA I na data da Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, apurada 2 Dias Úteis imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

A “Duration Remanescente" será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘 × 𝑛 1

Onde:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

𝑘=1 𝐹𝑉𝑃𝑘

𝑉𝑃

𝑘

252

Duration = prazo médio ponderado em anos. VNEk = conforme definido acima.

nk = conforme definido acima. VP = conforme definido acima.

8.6. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá resgatar antecipadamente, a seu exclusivo critério, a totalidade das Debêntures IPCA II, após 72 (setenta e dois) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2028 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II”). O valor a ser pago a título do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II será equivalente ao maior valor entre o indicado no item (i) ou (ii) abaixo (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures IPCA II", quando denominado em conjunto com o Valor do Resgate Antecipado das Debêntures DI e o Valor do Resgate Antecipado das Debêntures IPCA I, o “Valor de Resgate Antecipado”):

(i) valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures IPCA II, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração Debêntures IPCA II imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA II a serem resgatados; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II e da Remuneração das Debêntures IPCA II, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à Duration Remanescente das Debêntures IPCA II, na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, decrescido do prêmio correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA II a serem resgatados:

𝑛

𝑉𝑃 = [∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

)]

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures IPCA II;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures IPCA II, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures IPCA II, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵) 𝑥 (1 − 0,40%)252]

NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTNB), de duration mais próxima das Debêntures IPCA II na data da Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, apurada 2 Dias Úteis imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

A "Duration Remanescente" será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘 × 𝑛 1

Onde:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

𝑘=1 𝐹𝑉𝑃𝑘

𝑉𝑃

𝑘

252

Duration = prazo médio ponderado em anos. VNEk = conforme definido acima.

nk = conforme definido acima. VP = conforme definido acima.

8.7. Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II, respectivamente, com o consequente cancelamento dos CRI IPCA I e dos CRI IPCA II, respectivamente, caso haja indisponibilidade do IPCA, nos termos previstos na Cláusula 6.2.1.1 acima, sem que haja acordo sobre o novo índice na Assembleia Geral dos Titulares dos CRI ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação na respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRI (“Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA”).

8.7.1. A Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, conforme o caso, mediante o pagamento

do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, conforme o caso, acrescido da remuneração das Debêntures IPCA I ou da remuneração das Debêntures IPCA II, conforme o caso, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.

8.8. Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures DI, com o consequente cancelamento dos CRI DI, caso haja indisponibilidade da Taxa DI, nos termos previstos na Cláusula 6.1.5 acima, sem que haja acordo sobre o novo índice na Assembleia Geral dos Titulares dos CRI ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação na respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRI (“Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI”).

8.8.1. A Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures DI no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, conforme o caso, mediante mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, acrescido da remuneração das Debêntures DI, conforme o caso, sendo que a remuneração da respectiva série será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.

8.9. Resgate Antecipado por Alteração de Tributos. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, caso o pagamento ou recolhimento de tributos (inclusive na fonte) incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos em virtude das Debêntures e/ou dos CRI (“Tributos”) que eventualmente venham a incidir decorram de fatos que não sejam imputáveis à Devedora, incluindo, mas não se limitando a, eventual cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI em decorrência de alterações na legislação ou regulamentação aplicável ou caso a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá optar: (a) pelo resgate da totalidade das Debêntures e, consequentemente, dos CRI; ou (b) pela continuidade do pagamento ou recolhimento de Tributos eventualmente incidentes nas hipóteses acima descritas de forma que os investidores dos CRI tenham a mesma rentabilidade líquida que teriam caso os Tributos não fossem aplicáveis (“Resgate Antecipado por Alteração de Tributos das Debêntures”).

8.9.1. A Devedora deverá comunicar à Securitizadora a sua intenção de realizar o Resgate Antecipado por Alteração de Tributos, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, mediante notificação prévia de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data proposta para o resgate, informando

(a) a data em que o pagamento do preço de resgate das Debêntures será realizado; (b) descrição pormenorizada do fundamento para pagamento do tributo em questão; e (c) demais informações relevantes para a realização do resgate antecipado das Debêntures.

8.9.2. A Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, o Valor

Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, acrescido da remuneração das Debêntures DI, remuneração das Debêntures IPCA I e da remuneração das Debêntures IPCA II, respectivamente, sendo que a Remuneração da respectiva série será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.

8.9.3. É vedado o resgate parcial ou o resgate total de apenas uma das séries das Debêntures.

8.10. Eventos de Inadimplemento.

8.10.1. Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento Automáticos indicados abaixo acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial e o consequente Resgate Antecipado dos CRI:

(i) inadimplemento pela Devedora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou aos CRI, prevista na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil, contado da data do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) decretação de falência da Devedora, da Fiadora e/ou de quaisquer de suas respectivas Controladas (conforme definido abaixo), (b) pedido de autofalência formulado pela Devedora, pela Fiadora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas; (c) pedido de falência da Devedora, da Fiadora e/ou quaisquer de suas respectivas Controladas formulado por terceiros e não elidido no prazo legal ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da ▇▇▇▇▇▇▇▇, da Fiadora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(iii) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso (iv) abaixo;

(iv) incorporação (inclusive incorporação de ações), fusão ou cisão da Devedora e/ou da Fiadora, realização pela Devedora e/ou pela Fiadora de qualquer reorganização societária, exceto se:

(1) realizada exclusivamente com sociedades dentro do Grupo Econômico (conforme abaixo definido); (2) não resultar em uma Transferência de Controle; ou (3) obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto na Cláusula 19.9. deste Termo de Securitização;

(v) transformação da forma societária da Devedora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações

nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, exceto se: (a) obtida anuência prévia dos Titulares dos CRI, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 19.9. deste Termo de Securitização; ou (b) em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso (iv) acima e desde que (i) a Devedora ou seus eventuais sucessores tornem-se fiadores da ▇▇▇▇▇▇▇; e (ii) que a nova sociedade, na qualidade de sucessora das obrigações decorrentes das Debêntures possua demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes registrados na CVM;

(vii) redução de capital social da Devedora, após a Data de Emissão, exceto se (a) previamente autorizado pela Securitizadora, conforme orientação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) para absorção de prejuízos;

(viii) distribuição e/ou pagamento pela Devedora e/ou pela Fiadora de dividendos, juros sobre o capital próprio, partes beneficiárias, amortização de ações, bonificações em dinheiro, ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Devedora e/ou da Fiadora, caso a Devedora e/ou a Fiadora estejam em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, exceto: (a) pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Devedora vigente na Data de Emissão; ou (b) se obtida anuência prévia da Securitizadora, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 19.9 deste Termo de Securitização;

(ix) questionamento judicial pela Devedora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas Controladoras ou subsidiárias, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou da Fiança;

(x) vencimento antecipado de obrigação financeira da Devedora e/ou da Fiadora, oriunda de dívidas bancárias e/ou operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior (a) para a Devedora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou

(b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;

(xi) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão de Debêntures, da Fiança e/ou de quaisquer dos demais Documentos da Operação, por meio de decisão judicial, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Devedora e/ou pela Fiadora dentro do prazo legal;

(xii) comprovarem-se falsas, incorretas, incompletas, inconsistentes, enganosas e/ou omissas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão de Debêntures, no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Operação, na data em que forem prestadas;

(xiii) descumprimento pela Devedora e/ou pela Fiadora de qualquer decisão judicial transitada em julgado, final e irrecorrível em qualquer sede, e/ou de qualquer decisão administrativa final e/ou arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou a Fiadora igual ou superior (a) para a Devedora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; e

(xiv) não utilização, pela Devedora, dos recursos obtidos com a Emissão, para a destinação dos recursos prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.

8.10.2. Constituem Eventos de Inadimplemento Não Automáticos os seguintes:

(i) inadimplemento pela Devedora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou em quaisquer dos demais Documentos da Operação, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(ii) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Devedora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s) com valor equivalente ou superior a 15% (quinze por cento), de forma individual ou agregada, do ativo não circulante consolidado da Devedora, de acordo com as demonstrações financeiras da Devedora do exercício social anterior à data pretendida da referida transferência, exceto: (a) pelas vendas de produtos ou renovação dos equipamentos utilizados pela Devedora no curso normal de seus negócios; (b) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência que vierem a ser efetuadas em cumprimento de decisões do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, ou qualquer outro órgão regulador; ou (c) se obtida anuência prévia da Securitizadora, conforme quórum previsto no item

(b) da Cláusula 19.9 do Termo de Securitização;

(iii) constituição de qualquer Ônus (conforme abaixo definido) superior a 15% (quinze por cento), de forma individual ou agregada, dos ativo(s) da Devedora e/ou da Fiadora, exceto: (a) por Ônus existentes na Data de Emissão; (b) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; (c) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; (d) por Ônus constituídos para financiar a aquisição, após a Data de Emissão, de qualquer ativo, desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido; (e) por Ônus constituídos sobre valores recebidos em contrapartida à venda de qualquer ativo, desde que tal ônus seja constituído exclusivamente para garantir eventuais contingências relacionadas ao ativo vendido; (f) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (g) por Ônus constituídos

no âmbito de processos judiciais ou administrativos; ou (h) se obtida anuência prévia da Securitizadora, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 19.9. deste Termo de Securiitzação;

(iv) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Devedora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas Relevantes, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus ativos;

(v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças (inclusive ambientais), necessárias para o regular exercício das atividades da Devedora, da Fiadora e das Controladas Relevantes, desde que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(vi) alteração do objeto social da Devedora e/ou da Fiadora, exceto se: (a) obtida anuência prévia da Securitizadora, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 19.9. deste Termo de Securitização; ou (b) não resultar em alteração da atividade principal da Devedora e/ou da Fiadora;

(vii) protesto de títulos contra a Devedora e/ou a Fiadora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior (a) para a Devedora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais); atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu valor em outras moedas, salvo se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data estabelecida para pagamento, (a) o protesto tenha sido cancelado ou suspenso; ou (b) tenham sido prestadas garantias em juízo em valor, no mínimo, equivalente ao montante protestado;

(viii) violação, conforme determinado por decisão judicial em qualquer instância, cujos efeitos não sejam suspensos, pela Devedora, pela Fiadora e/ou suas Controladas, administradores, conselheiros, diretores e funcionários, bem como eventuais subcontratados, desde que agindo em nome e benefício da Companhia, qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, o previsto na (i) Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e seus regulamentos, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, do Decreto Lei nº 2.848, de 7 de setembro de 1940, conforme alterada, da Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992), da Lei 9.613/1998 (crimes de lavagem ou ocultação de bens direitos e valores), e de quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais referentes ao combate à corrupção – como a lei anticorrupção norte-americana (FCPA – Foreign Corrupt Practices Act) e a lei anti-propina do Reino Unido (UK Bribery Act), conforme sejam aplicáveis aos seus negócios (em conjunto, "Legislação Anticorrupção"), ou (ii) legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo;

(ix) inadimplemento pela Devedora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidor), de qualquer dívida ou obrigação pecuniária no mercado financeiro ou no mercado de capitais local ou internacional, em valor, individual ou agregado, igual ou superior (a) para a Devedora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a

Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), ambos atualizados anualmente a partir da Data de Emissão pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento;

(x) ocorrência de qualquer Transferência de Controle, exceto se obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 19.9. deste Termo de Securitização;

(xi) alteração ou transferência do controle (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Fiadora, exceto se (i) obtida anuência prévia da Securitizaora, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 19.9. deste Termo de Securitização e (ii) tal alteração ou transferência de controle direto da Fiadora ocorrer dentro do Grupo Econômico e seu controle indireto permaneça o mesmo; e

(xii) não observância, pela Devedora, a partir de 31 de dezembro de 2022, do índice financeiro abaixo (“Índice Financeiro”), a ser apurado pela Devedora anualmente, e acompanhados pela Securitizadora no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Securitizadora, das demonstrações financeiras consolidadas da Devedora auditadas por auditor independente (“Demonstrações Financeiras Consolidadas”):

Anos

Índice

Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definido

abaixo)

2023, referente ao exercício social de 2022

menor ou igual a 4,0

2024 em diante

menor ou igual a 3,5

8.10.3. Para os fins deste Termo de Securitização:

I. “Controlada” significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora e/ou pela Fiadora, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada da Devedora ou apenas à Controlada da Fiadora se assim expressamente previsto;

II. “Controladora”: significa qualquer sociedade controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indireta, da Devedora e/ou da Fiadora;

III. "Controlada Relevante" significa qualquer Controlada da Devedora e/ou da Fiadora que represente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta da Devedora, conforme demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Devedora mais recentes, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada Relvante da Devedora ou apenas à Controlada Relevante da Fiadora se assim expressamente previsto;

IV. “Dívida Líquida” significa a soma de todas as obrigações financeiras (empréstimos bancários, e seller finance), sejam elas de curto ou longo prazo, e deste montante devem ser deduzidas as disponibilidades (caixa e aplicações financeiras líquidas – 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;

V. “EBITDA” significa o somatório (i) do lucro/prejuízo, com relação ao período acumulado de 12 (doze) meses anteriores, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias; (ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras considerando variações cambiais líquidas; (iv) das despesas não recorrentes deduzidas das receitas não recorrentes no mesmo período. O EBITDA ajustado (antes da adição das aquisições), aqui definido deverá refletir obrigatoriamente o mesmo montante dos resultados consolidados divulgados ordinariamente ao mercado. No caso de empresas adquiridas ao longo do exercício social e todas suas Controladas, será considerado o EBITDA (calculado da mesma forma acima) de tais empresas para todo o respectivo exercício social, independentemente da data de aquisição;

VI. “Despesas Financeiras” significam, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com relação ao período a que o cálculo se referir, somatório, o resultado da soma dos juros sobre dívidas financeiras, mútuos, títulos e valores mobiliários, do deságio na cessão de direitos creditórios, dos custos de estruturação de operações bancárias ou de mercado de capitais, das variações monetárias e cambiais passivas e das despesas relacionadas a hedge/derivativos, excluindo juros sobre capital próprio;

VII. “Receitas Financeiras” significam, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com relação ao período a que o cálculo se referir, somatório, o resultado da soma dos juros sobre aplicações financeiras, sobre empréstimos e mútuos ativos, variações monetárias e cambiais ativas, receitas relacionadas a hedge/derivativos;

VIII. “Transferência de Controle” significa a consumação de qualquer operação cujo resultado seja qualquer Pessoa (que não seja ou inclua qualquer Detentor Permitido), passar a deter o Controle da Devedora; "Detentor Permitido" significa os fundos Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.254.277/0001-10 e/ou ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.108.267/0001-16 e/ou quaisquer outros veículos de investimento de titularidade, direta ou indireta, do Goldman Sachs Group, Inc.; "Pessoa" significa qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo em conjunto e representando o mesmo interesse na aquisição, titularidade ou venda de ações da Companhia; “Controle” significa a definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; Ônus” significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima; e

IX. “Grupo Econômico” significa a Devedora e todas as sociedades, direta ou indiretamente, controladas pela Devedora.

8.9.4. Caso a Devedora comprove à Securitizadora que nas operações de valores mobiliários vigentes do Grupo Econômico foram estabelecidos, referente à Devedora:

(i) valores mínimos de inadimplento (threshold) iguais ou superiores a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), a Devedora e a Securitizadora se comprometeram a formalizar aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures e ao Termo de Securitização, conforme o caso, para alterar os Eventos de Vencimento Antecipado indicados nos itens (x) e (xiii) da Cláusula 8.9.1. acima e os itens (vii) e (ix) da Cláusula 8.9.2. acima, independente de aprovação pelos Titulares dos CRI em sede de assembleia geral, de modo a majorar os valores mínimos de inadimplento (threshold) para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); e/ou

Anos

Índice

Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definido abaixo)

2023, referente ao exercício social de 2022; e 2024, referente ao exercício social de 2023

menor ou igual a 4,0

2025, referente ao exercício social de 2024 e nas medições posteriores até o Vencimento das Debêntures

menor ou igual a 3,5

8.10.4. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento Automáticos, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial e consequente Resgate Antecipado dos CRI. Sem prejuízo do vencimento automático, a Emissora, assim que ciente, enviará à Emissora comunicação escrita, informando tal acontecimento.

8.10.5. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento Não Automáticos, a Emissora deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para que seja deliberada a orientação da manifestação da Emissora em relação a tal hipótese, na qual será deliberado acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures e consequente

do não Resgate Antecipado dos CRI, observada as condições de convocação e deliberação previstas na Cláusula 16 abaixo.

8.10.6. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI e não deliberação favorável ao não vencimento antecipado das Debêntures, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Adicionalmente, em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente, para deliberação na referida Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a Securitizadora deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

8.10.7. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, e o consequente Resgate Antecipado dos CRI, sem prejuízo da Fiança, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI pelo Valor Nominal Unitário dos CRI DI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI DI ou o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI DI ou da Remuneração dos CRI IPCA I ou da Remuneração dos CRI IPCA II, conforme o caso, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento.

8.11. Oferta de Resgate Antecipado. A Devedora poderá realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou das Debêntures de uma determinada série, com o consequente cancelamento das Debêntures que venham a ser resgatadas e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRI, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures"):

(i) a Devedora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de notificação escrita ao Agente Fiduciário dos CRI e à Emissora ("Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures"), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem oferecidos, caso existam, que não poderão ser negativos; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Devedora, pela Emissora sobre o número de Debêntures que aderirão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo esse que não poderá ser superior a 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures;

(c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Securitizadora e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures;

(ii) a Devedora deverá (a) dentro de até 2 (dois) Dias Úteis após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, confirmar ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e (b) com antecedência mínima de 2 (dois) Dias

Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar à Emissora a respectiva data do resgate antecipado;

(iii) caso a Devedora tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e o consequente Resgate Antecipado dos CRI, o valor a ser pago à Securitizadora será equivalente (a) (1) com relação às Debêntures DI, ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário do número de Debêntures DI que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado (conforme manifestado pela Emissora); ou (2) com relação às Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, ao Valor Nominal Unitário Atualizado do número de Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, conforme o caso, que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme manifestado pela Emissora); acrescido (b) da remuneração aplicável sobre as Debêntures que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido à Securitizadora, a exclusivo critério da Devedora, o qual não poderá ser negativo; e

(iv) o resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados mediante depósito dos valores devidos na Conta do Patrimônio Separado, através de TED ou outro meio de depósito.

8.11.1. A Emissora indicará a quantidade de Debêntures em aceitação à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a qual corresponderá à quantidade de CRI que tiverem sido indicados por seus respectivos titulares em aceitação à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, no âmbito da oferta de resgate antecipado dos CRI que for realizada pela Emissora, como consequência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures .

8.11.2. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e o consequente Resgate Antecipado dos CRI serão arcadas pela Devedora, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRI .

8.11.3. Não será admitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e o consequente Resgate Antecipado dos CRI que não seja oferecida à totalidade das Debêntures ou das Debêntures de uma determinada série.

8.11.4. A Emissora deverá, com antecedência, mínima, de 3 (três) Dias Úteis da data do efetivo resgate, comunicar ao Escriturador dos CRI, ao Banco Liquidante e à B3 sobre a realização da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI.

8.11.5. Os CRI resgatados antecipadamente na forma desta cláusula serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora.

9. DAS GARANTIAS

9.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, além das garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, quais sejam: a Fiança e Fundo de Despesas.

9.2. Garantia Fidejussória. A Fiadora, na Escritura de Emissão de Debêntures, se obrigou, solidariamente com a Devedora, em caráter irrevogável e irretratável, perante a ▇▇▇▇▇▇▇▇, como fiadora,

co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente com a Devedora responsável por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830,

834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida.

9.2.1. A Fiança poderá ser executada e exigida pela Emissora quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Emissora, dos prazos para execução da Fiança em favor da Emissora não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

9.2.2. A Fiadora se obriga a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Devedora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, honrar a Fiança no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado a partir do recebimento de notificação enviada pela Securitizadora informando da falta de pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas pela Devedora, fora do âmbito da B3.

9.2.3. A Fiança foi prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração da Escritura de Emissão de Debêntures e permanecerá válida até a quitação integral das Obrigações Garantidas, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Debêntures, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil.

9.2.4. A Fiadora desde já concorda e obriga a (i) somente exigir e/ou demandar a Devedora por qualquer valor por ela honrada, nos termos da Fiança, após a integral liquidação de todos os valores devidos à Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) caso receba qualquer valor da Devedora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor à Emissora. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que a Emissora receba da Fiadora os valores que lhe seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Devedora, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Devedora caso a ▇▇▇▇▇▇▇▇ tivesse realizado o respectivo pagamento.

9.2.5. Observado o disposto na 9.2.6.1. abaixo, na hipótese de a Fiança tornar-se ineficaz, inexequível, inválida ou insuficiente, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que for verificada a ineficácia, inexequibilidade, invalidade ou insuficiência da Fiança, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI para deliberar sobre eventual reforço ou substituição da Fiança.

9.2.6. A Fiança prestada nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, vincula a Fiadora, bem como seus sucessores, a qualquer título, inclusive na hipótese de qualquer reorganização societária, cisão, fusão, incorporação, alienação de controle, que ocorra com a Fiadora, devendo estas, ou seus sucessores, a qualquer título, assumir integralmente e prontamente a Fiança prestada nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. Nesta hipótese, a Escritura de

Emissão de Debêntures deverá ser aditada para que constem os dados da(s) sociedade(s) sucessora(s) da ▇▇▇▇▇▇▇.

9.2.6.1. As Partes acordam, desde já, que em até 90 (noventa) dias contados da primeira Data de Intergralização dos CRI a Fiadora (i) será incorporada pela Devedora, não sendo necessária qualquer deliberação da Securitizadora e/ou dos Titulares dos CRI para a efetivação de referida incorporação; ou (ii) deverá apresentar à Securitizadora a comprovação que sua demonstração financeira referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 foi devidamente auditada por auditores independentes registrados na CVM.

9.2.7. Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que a Securitizadora receba, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

9.2.8. Nenhuma objeção ou oposição da ▇▇▇▇▇▇▇▇ poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Emissora.

9.2.9. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação.

9.2.10. Mediante a excussão da Fiança objeto deste item a Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos da Securitizadora, na qualidade de debenturista, perante a Devedora, conforme aplicável.

9.2.11. Com base nas demonstrações financeiras finda em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$ 5.311.000,00 (cinco milhões, trezentos e onze mil reais), sendo certo a possibilidade de existir ou vir a existir garantia fidejussória prestada pelo Fiadora a terceiros.

10. DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

10.1. A Emissão foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A classificação de risco da emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRI, sendo que o serviço prestado pela Agência de Classificação de Risco, observado o disposto abaixo, não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o artigo 33, §10, da Resolução CVM 60, devendo ser atualizada anualmente a partir da Data de Emissão dos CRI. A Emissora neste ato se obriga a encaminhar à CVM e ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 10 (dez) Dias Úteis do seu recebimento, o relatório de classificação de risco atualizado, além de se comprometer a colocar os respectivos relatórios à disposição do Agente Fiduciário dos CRI, da B3 e dos Titulares dos CRI, em seu site (▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento e dar ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

10.2. A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída por qualquer uma das seguintes empresas, a qualquer tempo e a critério da Emissora, sem necessidade de Assembleia Geral: (i) Moody’s

América Latina Ltda, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.101.919/0001-05; (ii) Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.° 02.295.585/0001-40; e (iii) Fitch Ratings do Brasil Ltda., caso esta seja substituída.

11. DO ESCRITURADOR

11.1. O Escriturador dos CRI atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRI.

12. DO BANCO LIQUIDANTE

12.1. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3.

13. DO AUDITOR INDEPENDENTE

13.1. O Auditor Independente do ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.

13.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.

13.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.

14. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

14.1. A substituição do Banco Liquidante, do Escriturador e do Auditor Independente do Patrimônio Separado não estão sujeitos à destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI.

14.2. A Emissora pode substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado, inclusive, em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da Emissão e, se for o caso, aditar este Termo de Securitização.

14.3. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os CRI sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE da CVM.

15. DAS OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

15.1. Obrigações da Emissora. A Emissora neste ato se obriga a:

(i) a informar todos os fatos relevantes acerca da ▇▇▇▇▇▇▇ e da própria Emissora, na forma prevista na Resolução CVM 44, bem como na Lei das Sociedades por Ações, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário dos CRI por meio de comunicação por escrito;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(iii) fornecer e/ou informar, conforme o caso, ao Agente Fiduciário dos CRI os seguintes documentos e informações:

(a) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado;

(b) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório, fornecer o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando, no melhor do seu conhecimento (i) que permanecem válidas as disposições contidas no presente Termo de Securitização e nos Documentos da Operação; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(d) na mesma data de suas publicações, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI;

(f) em até 2 (dois) Dias Úteis, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(g) em até 2 (dois) dias após a ciência da sua ocorrência, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento que sejam de seu conhecimento, previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora;

(h) em até 2 (dois) Dias Úteis da data do seu conhecimento, a Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário dos CRI, caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e

(i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado.

(iv) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(v) manter sempre válido e atualizado seu registro de sociedade por ações na CVM;

(vi) sempre que solicitado pelos Investidores e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(vii) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(ix) contratar e manter contratada, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e banco liquidante dos CRI;

(x) não ceder ou constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia Geral;

(xi) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social;

(xii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(xiii) enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas aplicáveis e descritas no Artigo 47 da Resolução CVM 60;

(xiv) adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, I, II e III da Resolução CVM 60;

(xv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da presente ▇▇▇▇▇▇▇ que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização;

(xvi) nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 60, são obrigaçõe da Emissora:

a. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

b. submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

c. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

d. divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

e. observar as disposições da Resolução CVM 17, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

f. divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 17;

g. fornecer as informações solicitadas pela CVM;

h. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima; e

i. observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral.

15.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47 da Resolução CVM 60.

15.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir: (a) Data de Emissão dos CRI; (b) saldo devedor dos CRI; (c) valor pago aos Titulares dos CRI no ano; (d) data de vencimento final dos CRI; (e) valor recebido pela Devedora; e (f) saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.

15.3. Responsabilidade da Emissora pelas Informações Prestadas: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário dos CRI e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI, declarando que estes se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

15.4. Declarações regulamentares. As declarações exigidas da Emissora e do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da regulamentação aplicável, constam, respectivamente, do Anexo III e Anexo VII deste Termo de Securitização, os quais são partes integrantes e inseparáveis do presente Termo de Securitização.

15.5. Declarações da Emissora. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente constituída sob a forma de sociedade por ações, em funcionamento e com registro de companhia aberta de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Securitização, a realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo obtido todas as autorizações, consentimentos e licenças, inclusive, sem limitação, aprovações societárias, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e à Emissão dos CRI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e contratuais necessários para tanto;

(iii) os representantes legais ou mandatários que assinam este Termo de Securitização têm poderes societários ou legitimamente outorgados para assumir em seu nome as obrigações aqui estabelecidas;

(iv) este Termo de Securitização é validamente celebrado e consubstancia-se em relação jurídica legal, regularmente constituída, válida, vinculante e exequível, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(v) os Créditos Imobiliários são válidos, eficazes, exequíveis e de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento qualquer ato ou fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora em celebrar o presente Termo de Securitização;

(vi) não foi citada, notificada ou intimada sobre qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral, pessoal ou real, de qualquer natureza, que possa trazer implicações aos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, em que fosse pleiteada (a) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; (b) o término antecipado, a rescisão, anulação ou nulidade do Contrato de Cessão; ou

(c) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Emissora, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários;

(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI que impeça o Agente Fiduciário dos CRI de exercer plenamente suas funções;

(ix) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela ICP-Brasil;

(xii) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;

(xiii) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores;

(xiv) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xv) assegurará que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação; e

(xvi) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3.

16. DO REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. Regime Fiduciário. Na forma do artigo 24 e seguinte da Lei nº 14.430, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI.

16.1.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, da Lei nº 14.430, por meio da declaração contida no Anexo VI deste Termo de Securitização.

16.1.2. Nos termos do §1º do Artigo 26 da Lei nº 14.430, o presente Termo de Securitização será levado a registro pela Emissora, junto à B3 para fins de registro do Regime Fiduciário.

16.2. Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a Conta do Patrimônio Separado encontram-se sob o Regime Fiduciário e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete a integral liquidação dos CRI.

16.4. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430.

16.4.1. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante;

(ii) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora;

(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo- lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.

(iv) receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e

(v) cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face da Devedora ou da Fiadora, conforme o caso, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos.

16.5. Hipótese de responsabilização da Emissora. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

16.6. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.

16.7. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares dos CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.

16.7.1. Na hipótese prevista na Cláusula 13.7 acima, os recursos captados estão sujeitos aos regimes fiduciários dos CRI, e deverão integrar o Patrimônio Separado, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares dos CRI.

16.7.2. Na hipótese prevista na Cláusula 13.7 acima, este Termo de Securitização deverá ser aditado pela Emissora, de modo a prever a emissão de série adicional de CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.

16.8. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.

16.8.1. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, referida na Cláusula 13.8 acima, estes deverão contar com os mesmos regimes fiduciários dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Emissão e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.

16.9. Controle de Recursos. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo Banco Central do Brasil de titularidade exclusiva da Emissora, aberta exclusivamente para esta Emissão, na qual foi instituído o regime fiduciário.

17. DO AGENTE FIDUCIÁRIO

17.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário dos CRI, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

17.2. Declarações do Agente Fiduciário dos CRI. Atuando como representante dos Investidores, o Agente Fiduciário dos CRI declara:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(iii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme declarado no Anexo VII deste Termo de Securitização;

(iv) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vii) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente por ele assumida;

(viii) que verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, se houver, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) assegurar, nos termos do § 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(x) não ter qualquer ligação com a Emissora, ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico, que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(xi) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o § 2º, artigo 6º da Resolução CVM 17, tais informações podem ser encontradas no Anexo VIII do presente Termo de Securitização.

17.3. Deveres do Agente Fiduciário dos CRI. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Resolução CVM 17, incumbe ao Agente Fiduciário dos CRI ora nomeado, principalmente:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral, para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias reais e fidejussórias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, se assim necessário, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) verificar a aplicação dos recursos da Oferta Restrita e da emissão das Debêntures, pela Devedora, até a liquidação dos CRI;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, das localidades onde se situem os Imóveis e/ou onde se localizam o domicílio ou a sede da Emissora, da Devedora e da Fiadora, conforme o caso;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização;

(xiv) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à ▇▇▇▇▇▇▇▇ e ao Escriturador dos CRI;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xx) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova Securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado;

(xxi) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRI aos Titulares dos CRI, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇); e

(xxxiv) fornecer, nos termos do §1º do artigo 31 da Lei nº 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 17 da Lei nº 14.430.

17.3.1. É vedado ao Agente Fiduciário dos CRI ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para aos CRI, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

17.3.2. O Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar os CRI.

17.4. Substituição do Agente Fiduciário dos CRI: O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM.

17.4.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia Geral convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 28 da Lei nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 17.3 acima.

17.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário dos CRI, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário.

17.4.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário dos CRI e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim.

17.4.4. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.

17.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário dos CRI deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros.

17.4.6. O Agente Fiduciário dos CRI inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.

17.4.7. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário dos CRI substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado.

17.4.8. O agente fiduciário substituto deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI.

17.4.9. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

17.5. Inadimplemento da Emissora. No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Investidores.

17.6. Atos ou Manifestações. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral.

17.7. Verificação de Documentos e Informações Disponibilizados. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

17.8. Limitação de Atuação. A atuação do Agente Fiduciário dos CRI limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.

17.9. Remuneração do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI receberá da Devedora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, (i) parcelas anuais no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), devendo a primeira ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário; (ii) parcelas semestrais no valor de R$ 900,00 (novecentos reais), à título de verificação da destinação dos recursos pela Devedora, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a data prevista para a primeira verificação, e os

seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados.

17.9.1. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares dos CRI, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário dos CRI uma remuneração adicional equivalente à R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares dos CRI, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário dos CRI com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário dos CRI, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

17.9.2. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

17.9.3. Caso ocorra o resgate antecipado dos CRI, se assim previsto nos Documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRI, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/21, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.

17.9.4. A remuneração definida na Cláusula 17.9 acima, continuará sendo devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário dos CRI ainda esteja em exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

17.9.5. Os valores serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, CSLL e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário dos CRI dos CRI, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

17.9.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao(s) titular(es) do(s) CRI e da(s) CCI.

17.9.7. O Agente Fiduciário dos CRI, no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

17.9.8. No caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas acima, o valor em atraso estará sujeito à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo IPCA, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die.

17.9.9. A remuneração acima prevista será reajustada anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

17.9.10. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário dos CRI venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) titular(es) do(s) CRI e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário dos CRI, enquanto representante da comunhão do(s) titular(es) do(s) CRI. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) titular(es) do(s) CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário dos CRI solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRI para cobertura do risco de sucumbência.

18. DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

18.1. Transferência. Caso seja verificada qualquer uma das hipóteses previstas na Cláusula 18.5 abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI deverá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e promover a liquidação do Patrimônio Separado na hipótese em que a Assembleia Geral de Titulares dos CRI venha a deliberar sobre tal liquidação.

18.2. Assembleia relativa ao Patrimônio Separado. Em até 5 (cinco) dias contados do início da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI, deverá ser convocada uma Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado, na forma estabelecida no Cláusula 19 abaixo.

18.3. Deliberação relativa ao Patrimônio Separado. A Assembleia Geral de Titulares dos CRI deverá deliberar (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.

18.4. Liquidação do Patrimônio Separado. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Créditos Imobiliários, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, na proporção dos créditos representados pelos CRI em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

18.4.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; e (ii) caso a Assembleia Geral seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

18.4.2. Na hipótese da Cláusula 18.4, acima, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário dos CRI ou à referida instituição administradora (i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, na proporção de CRI detidos por cada um.

18.4.3. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada ao Patrimônio Separado, não havendo nenhuma outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

18.5. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. A critério da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI, para liquidá-lo ou não, conforme cláusulas acima:

(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da ▇▇▇▇▇▇▇▇ e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elididos no prazo legal; e

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os Titulares de CRI previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos, e por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento.

18.6. Comunicação. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que a Emissora comprovadamente tomar ciência do evento.

19. DA ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Realização da Assembleia Geral. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, que poderá ser individualizada por série dos CRI ou conjunta, conforme previsto no presente Termo de Securitização, de modo presencial, exclusivamente digital ou parcialmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 81, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, observado o disposto nos itens abaixo.

19.1.1. Quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos a cada uma das séries dos CRI, quais sejam (a) alterações nas características específicas das respectivas séries, incluindo mas não se limitando, a (1) Valor Nominal Unitário; (2) Remuneração dos CRI da respectiva série, Atualização Monetária dos CRI da respectiva série, conforme aplicável, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série; (3) Data de Vencimento dos CRI da respectiva série; (4) Resgate Antecipado dos CRI e/ou Oferta de Resgate Antecipado dos CRI e/ou Amortização Extraordinária dos CRI da respectiva série; (5) criação de qualquer evento de repactuação da respectiva série; e (b) demais assuntos específicos a cada uma das séries, então a respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRI DI, Assembleia Geral de Titulares dos CRI IPCA I ou Assembleia Geral de Titulares dos CRI IPCA II, conforme o caso, será realizada separadamente entre as séries dos CRI, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação; e

19.1.2. Quando a matéria a ser deliberada abranger assuntos distintos daqueles indicados na Cláusula 19.1.2. acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, em relação à renúncia prévia a direitos dos Titulares dos CRI das respectivas séries ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora, Devedora e/ou Fiadora e/ou em relação aos Eventos de Inadimplemento;

(b) quaisquer alterações relativas aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (c) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, conforme previstos nesta Cláusula 18.9. abaixo; (d) obrigações da Emissora previstas neste Termo de Securitização;

(e) obrigações do Agente Fiduciário dos CRI; (f) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares dos CRI; e (g) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, em relação aos Eventos de Inadimplemento, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização, então será realizada Assembleia Geral de Titulares dos CRI conjunta entre todas as séries dos CRI, sendo computado em conjunto os quóruns de convocação, instalação e deliberação.

19.2. Legislação aplicável. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81, bem como na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81.

19.3. Competência da Assembleia Geral. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Geral, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações no Termo de Securitização;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:

(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI;

(b) a dação em pagamento aos Titulares dos CRI dos valores integrantes do Patrimônio Separado;

(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário dos CRI, se for o caso.

19.3.1. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares dos CRI.

19.4. Convocação. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário dos CRI, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

19.4.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRI será convocada mediante: (a) o envio da convocação, pela Emissora, a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação; e (b) disponibilização da convocação na rede mundial de computadores que contêm as informações do ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇.

19.4.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI por solicitação dos titulares de CRI, da CVM, ou do Agente Fiduciário deverá (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRI, nos termos da Resolução CVM 60.

19.4.3. A Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias a contar da primeira data de divulgação da convocação aos Titulares dos CRI relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da primeira data de divulgação do edital relativo à segunda convocação.

19.4.4. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.

19.4.5. A convocação da Assembleia Geral deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos:

(i) dia, hora, local em que será realizada a Assembleia Geral, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral se realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral;

(iii) se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital;

(iv) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Geral;

(v) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e

(vi) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares dos CRI.

19.4.6. Nos termos do parágrafo 1º, artigo 71 da Resolução CVM 81 e da Resolução CVM 60, as convocações descritas nos itens (v) e (vi) da cláusula acima poderão ser divulgadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível para todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Emissora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.

19.4.7. A Assembleia Geral de Titulares dos CRI, deverá ser realizada em data anterior à assembleia geral da Securitizadora, em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI em questão.

19.4.8. Somente após a orientação dos Titulares dos CRI, a Emissora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRI não compareçam à Assembleia Geral, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

19.4.9. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI, por ela manifestado frente à Devedora, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.

19.5. Instalação. A Assembleia Geral de Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um do valor total dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.

19.6. Voto. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

19.6.1. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI.

19.6.2. Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – ▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral, prevista neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

19.6.3. Não podem votar na Assembleia Geral: (i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores, funcionários dos prestadores de serviço; (iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação, exceto se (a) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas acima mencionadas; e (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à assembleia, manifestada na própria Assembleia Geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

19.7. Presença. A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

19.7.1. O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dos CRI deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

19.8. Presidência. A presidência da Assembleia Geral de Titulares dos CRI caberá ao representante da Emissora nas Assembleias Gerais, na sua falta, ao Titular dos CRI eleito pelos demais, ou à pessoa designada pela CVM.

19.9. Deliberações. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia Geral de Titulares dos CRI serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares dos CRI, observados os seguintes quóruns:

(i) alterações (i) da Remuneração dos CRI; (ii) das Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) da Data de Vencimento; (iv) dos valores, montantes e datas de amortização do principal dos CRI e pagamento da Remuneração dos CRI; (v) de cláusulas relacionadas ao Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária; (vi) dos quóruns previstos neste Termo de Securitização; (viii) dos

Eventos de Inadimplemento; e (ix) na Fiança, dependerão da aprovação de, no mínimo, (i) 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos titulares de CRI em Circulação mais 1 (um), em segunda convocação;

(ii) a orientação de voto da Emissora no âmbito da assembleia geral de debenturistas a respeito de hipóteses de renúncia ou perdão temporário (waiver) o da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, dependerá da aprovação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Geral de Titulares dos CRI, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação. Para fins de clareza, a não instalação ou realização da assembleia geral de titulares de CRI bem como a não obtenção dos quóruns mínimos supramencionados significarão necessariamente a não aprovação do waiver;

(iii) deliberação, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, para nomear substituto ao Agente Fiduciário dos CRI, dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação;

(iv) deliberação sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado, dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação; e

(v) as demais deliberações serão tomadas, por (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Geral de Titulares dos CRI, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação.

19.10. Investidores Dissidentes. Este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI dos Investidores dissidentes.

19.11. Validade. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado, pela Emissora, o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM.

19.12. Encaminhamento de documentos para a CVM. As atas lavradas das Assembleias dos Titulares dos CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema FundosNet, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação.

20. DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

20.1. Correrão por conta da ▇▇▇▇▇▇▇▇ todos os custos razoáveis incorridos e devidamente comprovados com a Emissão e com a estruturação, registro e execução das Debêntures e dos CRI, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário dos CRI, do escriturador e do

liquidante dos CRI, do auditor independente registrado na CVM, da(s) agência(s) de classificação de risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures e aos CRI.

20.2. As despesas abaixo listadas, sem prejuízo do disposto na Cláusula 20.1 acima (em conjunto, "Despesas") serão arcadas da seguinte forma: (i) os valores referentes às despesas iniciais da Oferta Restrita listadas na tabela abaixo ("Despesas Flat") serão retidos pela Securitizadora quando do pagamento das Debêntures, na primeira Data de Integralização, e (ii) as demais Despesas serão arcadas pela Securitizadora, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas (conforme abaixo definido) (“Despesas Recorrentes”).

20.3. As Despesas Flat totalizam o montante de R$ 534.701,63 (quinhentos e trinta e quatro mil, setecentos e um reais e sessenta e três centavos), conforme descritas abaixo:

(i) todos as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da Oferta Restrita e de custódia da B3 relativos tanto às CCI quanto ao CRI;

(ii) remuneração da (a) True One Participações S.A., descrita no CNPJ/ME nº 29.267.914/0001-03 (“True One”), referente à emissão dos CRI no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); e (b) a Securitizadora, referente à gestão da administração do patrimônio separado no valor de R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais); sendo que ambas serão pagas à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, a ser descontada, pela Securitizadora, do pagamento do Valor Total da Emissão, acrescida dos devidos tributos;

(iii) remuneração dos Coordenadores, nos termos previstos no Contrato de Distribuição;

(iv) remuneração inicial da escriturador e liquidante dos CRI, no valor de R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) da primeira série, mais R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por série adicional, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, será acrescido dos devidos tributos;

(v) remuneração da B3, conforme legislação vigente;

(vi) remuneração inicial do Agente Fiduciário dos CRI, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, no montante de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais); neste caso, já com os tributos incluídos, a ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura do Termo de Securitização;

(vii) remuneração inicial da Instituição Custodiante, nos montantes: pagamento único, a título de registro, implantação e custódia das CCI na B3, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e

(viii) remuneração do assessor legal da Securitizadora, no montante de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, sendo que este valor já consta com acréscimo dos devidos tributos.

20.4. As Despesas Recorrentes constam listadas a seguir:

(i) pagamento da taxa de administração à Securitizadora, em parcelas mensais no valor de R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais), corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, devendo

a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total do CRI. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

(ii) remuneração do escriturador e do banco liquidante no montante equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) da primeira série, mais R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por série adicional, em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;

(iii) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante pela custódia da CCI, os valores: (a) pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e (b) pela custódia da CCI será devida remuneração anual no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (a) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pelo IPCA, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI. No pagamento dos valores devidos no âmbito deste item serão inclusos os seguintes tributos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigente na data de cada pagamento;

(iv) remuneração, devida ao Agente Fiduciário dos CRI pelos serviços prestados no âmbito do presente Termo de Securitização, nos termos previstos na Cláusula 17.9 acima;

(v) a remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até a primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(vi) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível

comprovadamente à Emissora, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário dos CRI nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;

(vii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado e custos relacionados à assembleia dos titulares dos CRI; e

(viii) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação.

20.4.1. Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias gerais de titulares dos CRI, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da Data de Emissão das Debêntures, pela variação acumulada do IPCA no período anterior. O valor de tal remuneração estará limitado a, no máximo R$ 10.000,00 (dez mil reais). Também deverão ser arcados todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

20.4.2. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias.

20.5. São consideradas despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do patrimônio separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive os referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Devedora;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do patrimônio separado dos CRI, desde que previamente aprovadas pelos titulares dos CRI;

(iii) as despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

(v) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e

(vi) despesas acima, de responsabilidade da ▇▇▇▇▇▇▇▇, que não pagas por esta.

20.6. Os valores referentes às despesas iniciais serão retidos pela Emissora quando do pagamento do preço de integralização das Debêntures, e as demais Despesas serão arcadas pela Emissora, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas.

20.7. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos, tais Despesas deverão ser arcadas pela Emissora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado e reembolsados pela Devedora.

20.8. As Despesas pagas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado serão reembolsadas pela Devedora à Emissora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

20.9. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da Emissão, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Devedora, aplicados eventuais encargos moratórios. Caso a Devedora não efetue o referido pagamento e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da Operação de Securitização, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos na Conta do Patrimônios Separado, sendo certo que os Titulares de CRI decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRI convocada para este fim.

20.10. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 20.9 acima, os Titulares de CRI reunidos em assembleia geral convocada com este fim, nos termos deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular de CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Devedora e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagos de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.

20.11. Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.

20.12. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Devedora de qualquer das despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento).

20.13. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na cláusula acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.

20.14. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário dos CRI, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.

20.15. As despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente:

(a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra os Cedentes ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos das Notas Comerciais; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

20.16. Fundo de Despesas. A Emissora descontará do preço de integralização das Debêntures um montante para constituição de um fundo de despesas para pagamento das Despesas indicadas acima, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado (conforme definida no Termo de Securitização) durante toda a vigência dos CRI (“Fundo de Despesas”). O valor total do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 6 (seis) meses, sendo o valor inicial de R$ 51.307,82 (cinquenta e um mil, trezentos e sete reais e oitenta e dois centavos) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), durante toda a vigência dos CRI.

20.16.1. Os valores necessários para o pagamento das Despesas e para constituição do Fundo de Despesas terão prioridade, sendo certo que a Devedora somente receberá qualquer quantia referente ao preço de integralização das Debêntures após o pagamento e desconto dos valores aqui previstos.

20.16.2. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Emissora deverá, enviar notificação neste sentido para a Devedora, solicitando a sua recomposição, sob pena de vencimento antecipado das

Debêntures. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao Valor Inicial do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta do Patrimônio Separado.

20.16.3. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo regime fiduciário a ser instituído pela Emissora e integrará o Patrimônio Separado, sendo certo que a Securitizadora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, poderá aplicar tais recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

21. DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

21.1. Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

21.2. Investidores Residentes ou Domiciliados no Brasil

21.2.1. Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, estabelecidas pela Lei nº 11.033, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei nº

11.033 e artigo 65 da Lei nº 8.981).

21.2.2. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

21.2.3. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei nº 8.981 e artigo 70, I da Instrução RFB 1.585). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei 9.249/95. Já a alíquota em vigor da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%, conforme Lei n.º 7.689, de 15 de dezembro de 1988.

21.2.4. Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto 8.426.

21.2.5. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF, nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução RFB 1.585.

21.2.6. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota 15%, de acordo com o artigo 3º da Lei n.º 7.689, de 15 de dezembro de 1988, e das alterações trazidas pela Lei n.º 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015, exceção feita aos bancos, cuja alíquota voltou a ser de 20% a partir de 1º de março de 2020, por força do artigo 32 da Emenda Constitucional n.º 103, de 12 de novembro de 2019. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, “a”, da Lei 9.532). Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.

21.2.7. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033.

21.2.8. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

21.2.9. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei nº 8.981, com a redação dada pela Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1988.

21.3. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

21.3.1. Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20%, ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

21.3.1. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “Jurisdição de Tributação Favorecida” as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 04 de junho de 2010.

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