CONTRATO CREDENCIAMENTO AO SISTEMA QUERO 2 PAY

CONTRATO CREDENCIAMENTO AO SISTEMA QUERO 2 PAY

Por este instrumento, a pessoa física ou a pessoa jurídica qualificada no Quadro Resumo ou no Formulário de Adesão (“ESTABELECIMENTO”), preenchida de forma física ou online; e a QUERO 2 PAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 36.382.680/0001-00, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx - XX, CEP: 14.403–597 (“QUERO 2 PAY”); entre si justo e acordado este Contrato de Credenciamento ao Sistema QUERO 2 PAY (“Contrato”), nos seguintes termos e condições:

Ao assinar o Formulário de Xxxxxx ou preenchê-lo eletronicamente, após a leitura integral deste Contrato e a marcação da caixa de diálogo “Li e aceito o Contrato de Credenciamento”, o ESTABELECIMENTO estará automaticamente aderindo e concordando com os termos e condições deste Contrato. Após a ocorrência da primeira Transação, ainda que não se localize a assinatura do ESTABELECIMENTO no Formulário de Adesão, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Contrato.

Com a adesão a este Contrato, o ESTABELECIMENTO, de forma automática, também adere, se disponível, e aceita os Termos e Condições de Uso aplicável para a abertura da Conta de pagamento Q2 BANK para recebimento das receitas obtidas com as vendas via QUERIDONA e Q2LINK, que é Anexo deste Contrato

A QUERO 2 PAY poderá alterar as condições deste Contrato a qualquer tempo, podendo o ESTABELECIMENTO, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo, mediante aviso prévio, sem qualquer ônus ou penalidade.

A versão atualizada deste Contrato poderá ser consultada a qualquer momento através do link [xxxxx://x0xxx-xxxxxx-xxxx.x0-xx-xxxx-0.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx0 pay-ecs.pdf].

1. Objeto

1.1. O objeto deste Contrato é o credenciamento do ESTABELECIMENTO ao Sistema QUERO 2 PAY, para a prestação dos seguintes Serviços:

(a) Habilitação do ESTABELECIMENTO para aceitar pagamentos por cartão de crédito, débito e benefícios, mediante a realização de Transações;

(b) Gestão e coordenação de pagamentos ao ESTABELECIMENTO que sejam decorrentes de Transações realizadas pelo Sistema QUERO 2 PAY, desde que cumpridas as condições previstas neste Contrato; e

(c) Fornecimento de tecnologia e serviços relacionados a meio de pagamentos, incluindo a venda ou locação, por si ou por terceiros homologados, dos equipamentos necessários para a captura das Transações.

(d) Fornecimento de Link de Pagamento;

1.2. As definições que permitem o melhor entendimento deste Contrato encontram-se abaixo indicadas pela primeira letra maiúscula:

“Autorização do Emissor”: informação prestada pelos Emissores após a realização da Transação pelo ESTABELECIMENTO, de que: (i) o Instrumento de Pagamento não está bloqueado ou cancelado; (ii) o limite de crédito disponível do Portador suporta a Transação; (iii) a duplicidade da Transação; e (iv) demais critérios utilizados pelos Emissores (localização geográfica do Estabelecimento, ramo de atividade, valor da Transação, indícios de fraude, dentre outros).

“Bandeiras”: instituidoras dos arranjos de pagamento, titulares e franqueadoras das marcas que identificam os Instrumentos de Pagamento e que são responsáveis por regular e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de estabelecimentos.

“Cartão”: instrumento de pagamento disponibilizado pelos Emissores em forma de cartão plástico ou outro meio físico ou digital, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, aceitos no Sistema QUERO 2 PAY.

“Chargeback”: contestação de uma Transação realizada perante o ESTABELECIMENTO, por parte do Emissores ou Portadores dos Instrumentos de Pagamento.

“Comprovante de Venda”: documento que deverá ser entregue pelo ESTABELECIMENTO aos Portadores, com a finalidade de comprovar a venda de produto ou prestação de serviço, e que pode ou não ser impresso pelo Equipamento (a depender do modelo).

“Conta Q2 BANK: conta de pagamento de titularidade do ESTABELECIMENTO, mantida perante a QUERO 2 PAY, e que será destinada ao recebimento dos recursos oriundos das Transações.

“Credenciadora”: instituição de pagamento que, sem gerenciar conta de pagamento, habilita Estabelecimentos para a aceitação de instrumento de pagamento emitido pelos Emissores participantes de um mesmo arranjo de pagamento e participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o Emissor, de acordo com as regras do arranjo de pagamento.

“Domicílio Bancário”: conta de livre movimentação de titularidade do ESTABELECIMENTO mantida perante instituição bancária, que poderá ser destinada ao recebimento dos recursos oriundos das Transações.

“Emissor”: instituição de pagamento emissora de cartão, nacional ou estrangeira, instituição bancária ou não, autorizada pelas Bandeiras a emitir e conceder Instrumentos de Pagamento aos Portadores.

“Equipamento”: hardware com software instalado, utilizado para a leitura de Cartões e captura das Transações, homologado e/ou fornecido pela QUERO 2 PAY.

“ESTABELECIMENTO”: pessoa jurídica ou física, fornecedora de bens e/ou serviços, constituída e localizada dentro do território brasileiro, que, ao preencher o Formulário de Adesão e aderir a este Contrato, será credenciada ao Sistema QUERO 2 PAY.

“Formulário de Adesão”: cadastro preenchido pelo ESTABELECIMENTO, em papel ou meio eletrônico, contendo os dados necessários para seu credenciamento ao Sistema QUERO 2 PAY.

“Funcionalidades”: tecnologias disponíveis no site da QUERO 2 PAY e em aplicativo para smartphones, tablets ou outros dispositivos móveis similares, de propriedade da QUERO 2 PAY ou de terceiros a ela cedidas, utilizadas na prestação de parte dos Serviços.

“Instrumento de Pagamento”: instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, inclusive Cartão, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, que são aceitos no Sistema QUERO 2 PAY para a realização de Transações.

“PIX”: Arranjo de pagamentos instantâneos instituído pelo Banco Central do Brasil.

“Política     de     Privacidade”: política disponível em xxxxx://xxx.xxxxx0xxx.xxx.xx/xxxxxx-x-xxxxxxxxx/, que é integrante deste Contrato, a qual dispõe sobre a coleta, utilização, armazenamento, tratamento, compartilhamento, proteção e eliminação das informações do ESTABELECIMENTO, em decorrência da utilização dos Serviços prestados pelo Sistema QUERO 2 PAY.

“Portador”: pessoa física ou preposto de pessoa jurídica, portador de Instrumentos de Pagamento emitidos pelos Emissores, e que poderão realizar Transações pelo Sistema QUERO 2 PAY.

“Serviços”: serviços que serão prestados pela QUERO 2 PAY ao ESTABELECIMENTO em razão deste Contrato.

“Serviços Adicionais”: serviços prestados por terceiros e que poderão ser oferecidos ao ESTABELECIMENTO e Portadores, e que podem, ou não, se utilizar do Sistema QUERO 2 PAY como meio de pagamento.

“Sistema QUERO 2 PAY”: tecnologia e procedimentos disponibilizados pela QUERO 2 PAY (assim como pelos Emissores, Bandeiras, Credenciadoras, instituições financeiras, prestadores de serviços, entre outros), que efetiva as operações de captura, processamento e liquidação das Transações.

“Subcredenciador”: a QUERO 2 PAY, que, na qualidade de participante de arranjo de pagamento instituído pelas Bandeiras, possui autorização de uma ou mais Credenciadoras para credenciar os estabelecimentos e realizar a liquidação das Transações, habilitando-os para realizar Transações com Cartões.

“Tarifa por Transação”: remuneração a ser paga pelo ESTABELECIMENTO à QUERO 2 PAY, incidente sobre o Valor Bruto da Transação, em razão dos Serviços de captura, processamento, roteamento e liquidação das Transações.

“Taxa de Desconto (MDR)”: remuneração a ser paga pelo ESTABELECIMENTO, incidente sobre o Valor Bruto da Transação, composta: (i) pela Tarifa por Transação devida à QUERO 2 PAY; e (ii) pelos serviços prestados pelas Credenciadoras para captura e processamento da Transação com Cartão; e (iii) pelos serviços prestados pelos Emissores para a emissão do Cartão e autorização da Transação, incluindo a remuneração paga às Bandeiras.

“Transação”: operação em que o ESTABELECIMENTO aceita o Instrumento de Pagamento para pagamento da venda de produtos e/ou serviços aos Portadores.

“Trava de Domicílio”: contrato celebrado pelo ESTABELECIMENTO com instituição financeira, fundo de investimento ou outro credor, pelo qual o ESTABELECIMENTO autoriza a trava de seu Domicílio Bancário ou Conta QUERO 2 PAY, mediante a cessão ou constituição de alguma garantia relacionada com os direitos creditórios decorrentes das Transações.

“Valor Bruto” valor total da Transação realizada pelo ESTABELECIMENTO antes da dedução da Taxa de Desconto.

“Valor Líquido”: valor a ser pago ao ESTABELECIMENTO em razão das Transações realizadas pelos Portadores, após a dedução da Taxa de Desconto (MDR), e das taxas, tarifas e outras formas de remuneração que forem devidas à QUERO 2 PAY em razão deste Contrato ou Anexos, além dos valores devidos aos prestadores de Serviços Adicionais.

1.3. Integram este Contrato, como anexos (“Anexos”), os instrumentos relacionados com: (i) Abertura da Conta Q2BANK; (ii) Transações Online e Sem Cartão Presente;

1.4. As condições de contratação dos Serviços Adicionais serão estabelecidas em instrumentos contratuais específicos.

1.4.1. Os Serviços Adicionais estão sujeitos ao pagamento de remuneração específica, de acordo com as condições previstas nos respectivos instrumentos contratuais.

1.5. O valor da remuneração devida pelo ESTABELECIMENTO à QUERO 2 PAY e/ou terceiros, em razão da contratação dos produtos ou serviços previstos nos Anexos ou decorrentes dos Serviços Adicionais, serão automaticamente descontados, antes do pagamento das Transações.

1.5.1. Para possibilitar o pagamento, nos termos acima previstos, o ESTABELECIMENTO expressamente autoriza a QUERO 2 PAY a descontar o valor da remuneração devida em razão da contratação dos Serviços Adicionais e a realizar o repasse aos prestadores dos Serviços Adicionais.

2. Credenciamento ao Sistema QUERO 2 PAY

2.1. O credenciamento ao Sistema QUERO 2 PAY será realizado pela adesão do ESTABELECIMENTO a este Contrato, que se efetivará pelo aceite expressamente manifestado pelo ESTABELECIMENTO, formalizado por meio eletrônico, em papel, pela instalação de Equipamentos ou pela realização da primeira Transação. Desta forma, após a ocorrência da primeira Transação, ainda que não se localize a assinatura do ESTABELECIMENTO no Formulário de Adesão, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Contrato.

2.1.1. O ESTABELECIMENTO, ao preencher o Formulário de Xxxxxx, informar todos os dados exigidos e enviar todos os documentos solicitados pela QUERO 2 PAY, se responsabiliza civil e criminalmente pela veracidade das informações declaradas; obrigando-se a manter seus dados atualizados perante a QUERO 2 PAY, sob pena de não ser efetuado o repasse do valor das Transações até a regularização.

2.1.1.1 O ESTABELECIMENTO/CONTRATANTE declara que o telefone informado em seu contrato (ou no termo de adesão ao contrato) é um canal seguro de comunicação e que autoriza a QUERO 2 PAY a passar informações e receber solicitações através deste canal, isentando a QUERO 2 PAY de qualquer responsabilidade caso o referido telefone seja utilizado por pessoa desautorizada. Ainda se obriga a manter essa informação atualizada, notificando a QUERO 2 PAY sobre a alteração ou mudança deste número telefônico, ou quaisquer outros dados cadastrais.

2.1.1.2 O ESTABELECIMENTO/CONTRATANTE declara ciência de que o aplicativo da conta Q2BANK, e o “MINHA CONTA” QUERO 2 PAY possuem informações e funcionalidades sensíveis, por isso são de uso intransferível do Contratante e do Estabelecimento, sendo que o Estabelecimento não deve fornecer acesso a tais aplicativos e sistemas para terceiros.

2.1.2.3 O ESTABELECIMENTO/CONTRATANTE declara ciência de que os aplicativos da QUERO 2 PAY/Q2BANK devem ser instalados em aparelhos celulares ou similiar seguros e de uso privado e exclusivo do titular da Contratante.

2.1.2.4 O ESTABELECIMENTO/CONTRATANTE declara ciência de que o login e senha dos aplicativos da QUERO 2 PAY/Q2BANK são de uso pessoal e intransferível e não deve ser compartilhados com terceiros.

2.1.2. O ESTABELECIMENTO não poderá, sem autorização da QUERO 2 PAY, efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles indicados no Formulário de Adesão, e tampouco realizar atividades consideradas ilegais, contrárias às leis vigentes ou às normas do Banco Central do Brasil, ou que sejam vedados pelas Credenciadoras, Bandeiras ou Emissores.

2.1.3. O ESTABELECIMENTO deverá manter todos os seus dados atualizados perante a QUERO 2 PAY, incluindo o e-mail para comunicação; comprometendo-se a encaminhar os documentos que comprovem as alterações, sempre que solicitado. Assim, sempre que necessário, a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato, a QUERO 2 PAY poderá exigir novas informações e documentos, os quais o ESTABELECIMENTO se compromete a fornecer dentro do prazo máximo de 24 horas dias úteis. Não cumpridas as obrigações aqui previstas, a QUERO 2 PAY poderá, a

seu exclusivo critério, deixar de repassar o valor da Transação, até que se regularize a situação com o envio de informações ou documentos solicitados.

2.1.4. A QUERO 2 PAY poderá, a qualquer momento, ao seu exclusivo critério, solicitar cópias de documentos do ESTABELECIMENTO, de forma a averiguar a veracidade dos dados informados no Formulário de Adesão.

2.2. Na hipótese de a QUERO 2 PAY identificar dados incorretos ou inverídicos fornecidos pelo ESTABELECIMENTO ou, ainda, caso o ESTABELECIMENTO se recuse ou se omita a enviar os documentos solicitados, a QUERO 2 PAY poderá suspender ou cancelar os Serviços previstos neste Contrato e solicitar a retirada imediata dos Equipamentos, independente de notificação prévia, e sem prejuízo da adoção de outras medidas que entender necessárias.

2.2.1. As disposições contidas acima também serão aplicáveis na hipótese de a QUERO 2 PAY identificar ou entender que a atividade do ESTABELECIMENTO viola as leis vigentes, as normas do Banco Central do Brasil ou os termos deste Contrato; podendo sujeitar o ESTABELECIMENTO ao cancelamento do seu credenciamento e à exclusão imediata do Sistema QUERO 2 PAY, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia.

2.3. O ESTABELECIMENTO autoriza a QUERO 2 PAY a fiscalizar e vistoriar suas dependências durante o horário comercial, diretamente ou por terceiros autorizados, sempre que for necessário para averiguar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

2.4. O ESTABELECIMENTO, quando do preenchimento do Formulário de Adesão, deverá obrigatoriamente ter e fornecer um endereço eletrônico (e-mail) para comunicação com a QUERO 2 PAY. O ESTABELECIMENTO reconhece que os avisos e notificações encaminhadas por e-mail e/ou por meio das Funcionalidades consiste em forma válida e eficaz de comunicação.

2.5. O ESTABELECIMENTO cadastrará login e senha para acesso às Funcionalidades, cuja utilização deverá observar os termos e condições de uso aplicáveis.

2.5.1. O ESTABELECIMENTO é exclusivamente responsável pela utilização das Funcionalidades mediante a utilização de seu login e senha, os quais são de uso pessoal e intransferível e deverão ser mantidos confidenciais, para todos os fins legais.

2.5.2. O ESTABELECIMENTO somente dará acesso ao login e senha para utilização das Funcionalidades aos seus representantes legais, sócios, administradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome, sendo exclusivamente responsável por todos os atos e negócios praticados por meio das Funcionalidades.

2.5.3. O ESTABELECIMENTO deverá comunicar a QUERO 2 PAY sobre a perda, extravio ou acesso indevido ao seu login e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio de acesso às Funcionalidades. Serão

consideradas de responsabilidade do ESTABELECIMENTO todos os atos praticados até a data de comunicação.

2.6. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente de que a QUERO 2 PAY, quando da confirmação da realização das Transações por meio do Sistema QUERO 2 PAY, poderá identificar a denominação social e o endereço do ESTABELECIMENTO, com o objetivo de melhorar a governança e comunicação entre o Portador e o ESTABELECIMENTO.

3. Serviços prestados pela QUERO 2 PAY

3.1. Os Serviços serão prestados pela QUERO 2 PAY de forma remota, mediante a disponibilização das tecnologias que integram o Sistema QUERO 2 PAY, para que o ESTABELECIMENTO possa realizar a venda de seus produtos e/ou serviços, e que incluem:

(a) A captura e processamento das Transações dos Cartões aceitos pelas Bandeiras que integram o Sistema QUERO 2 PAY;

(b) A submissão das Transações realizadas com Cartões, por meio de uma Credenciadora, para aprovação pelos Emissores e Bandeiras, sem que haja interferência ou participação da QUERO 2 PAY nos processos de aprovação das Transações;

(c) A liquidação do Valor Líquido das Transações, após o recebimento da Credenciadora, e do desconto da Tarifa por Transação e das demais taxas e tarifas devidas à QUERO 2 PAY; e

(d) O controle e fornecimento de extratos, que serão disponibilizados por meio das Funcionalidades, sobre as movimentações financeiras decorrentes das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO.

3.1.1. Na execução dos Serviços indicados nesta Cláusula, aplicam-se integralmente ao ESTABELECIMENTO as regras do mercado de Cartões estipuladas pelas Credenciadoras, e pelas Bandeiras integrantes do Sistema QUERO 2 PAY. Tais regras são previstas em contratos específicos, cuja cópia poderá ser solicitada pelo ESTABELECIMENTO.

3.1.2. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente de que, em se tratando de serviços de tecnologia e que dependem de serviços prestados pela Credenciadora e por terceiros, a QUERO 2 PAY não poderá ser responsabilizada ou assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento ou atrasos nos Serviços; não garantindo a manutenção do Sistema QUERO 2 PAY e das Funcionalidades de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão.

3.1.3. As Transações com Cartões realizadas pelo ESTABELECIMENTO poderão ser processadas por quaisquer Credenciadoras integrantes do Sistema QUERO 2 PAY, permanecendo a QUERO 2 PAY responsável pelo cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

3.2. A QUERO 2 PAY irá realizar a captura, processamento e liquidação das Transações das Bandeiras integrantes do Sistema QUERO 2 PAY; podendo ser necessário a celebração outros instrumentos contratuais com parceiros da QUERO 2 PAY para a realização de Transações com determinadas Bandeiras.

3.2.1. As Transações relacionadas com benefícios de alimentação, refeição e combustível poderão ser liquidadas diretamente pelas empresas de benefícios, a depender do modelo de negócio de cada uma dessas Bandeiras.

3.2.2 Para possibilitar o pagamento, nos termos acima previstos, o ESTABELECIMENTO expressamente autoriza a QUERO 2 PAY a abrir uma Conta de Recebimento e Pagamento Q2BANK em seu nome.

3.3. Salvo estipulação em contrário, a disponibilização dos Serviços pela QUERO 2 PAY ao ESTABELECIMENTO será operacionalizada em modalidade de Transações físicas, com Cartão presente.

3.3.1. Caso o ESTABELECIMENTO venha a realizar Transações pela internet, sem Cartão presente, serão aplicadas, com preferência sobre os termos deste Contrato, as regras estabelecidas no “Anexo III - Transações Online e Sem Cartão Presente”.

3.4. O ESTABELECIMENTO não poderá utilizar-se dos Serviços da QUERO 2 PAY para atividades relacionadas, direta ou indiretamente, com fraudes a instituições financeiras, Emissores, Credenciadoras ou Bandeiras.

3.4.1. As Transações com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, independentemente de ter sido realizada de forma conivente ou não pelo ESTABELECIMENTO.

3.5. O ESTABELECIMENTO deverá utilizar o Sistema QUERO 2 PAY somente para realizar Transações regulares, sendo vedada a realização de Transações fictícias ou simuladas, tais como: (i) fornecimento ou devolução aos Portadores, por qualquer motivo, de quantias em dinheiro; (ii) desmembramento de uma única venda em duas ou mais Transações no mesmo Cartão; ou (iii) pagamento, cessão, assunção ou transferências de obrigações financeiras que não estejam diretamente relacionadas com a venda de produtos ou serviços aos Portadores, pelo ESTABELECIMENTO.

3.5.1. Também são vedadas Transações: (i) em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) de seu cadastro na QUERO 2 PAY, ainda que esses segmentos constem de seu objeto social; (ii) cujo objeto envolva bens e/ou serviços proibidos pela legislação vigente ou autoridades governamentais ou órgãos reguladores; (iii) que o ESTABELECIMENTO saiba ou deva saber estar o Portador impedido de realizar; (iv) que limitem o valor da Transação a determinados tipos de Instrumentos de Pagamento ou que discriminem o tipo de Instrumento de Pagamento, por qualquer razão; (v) que visem a refinanciar dívidas do Portador; (vi) que condicionem a Transação à revelação da senha pessoal e intransferível do Portador;

(vii) por meio do desmembramento do preço de um mesmo bem ou serviço em mais de uma Transação; (viii) Financiamento no cartão de crédito; (ix) Autofinanciamento,

(x) Transações em moeda estrangeira ou fora do território nacional; dentre outras que não sejam permitidas pelas Bandeiras ou Credenciadoras, ou pela legislação vigente.

3.6. No momento da realização da Transação com Cartão presente, o ESTABELECIMENTO deve, obrigatoriamente: (i) verificar se o prazo de validade do Cartão não está vencido e se o Cartão não está adulterado ou rasurado; (ii) conferir se o nome do Portador confere com os documentos oficiais de identificação do Portador;

(iii) comparar os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão com aqueles impressos no Comprovante de Venda; (iv) conferir a existência do código de segurança, formado por três dígitos, no verso do Cartão; e (v) observar as características de segurança utilizadas pelas Bandeiras, em especial a existência no Cartão, de chip, holograma tridimensional, tarja magnética, dentre outras.

3.7. Caso a Transação com Cartão presente seja realizada na modalidade crédito, o ESTABELECIMENTO, deverá indicar, no campo próprio do Equipamento, a opção de pagamento escolhida pelo Portador, dentre as seguintes modalidades:

(a) Transação à Vista: Transação na qual o Valor Líquido será creditado ao ESTABELECIMENTO em uma única parcela, no prazo estabelecido no Formulário de Adesão;

(b) Parcelado: Transação na qual o Valor Líquido da Transação será creditado em uma única parcela, no prazo estabelecido no Formulário de Adesão

3.8. Caso a Transação seja realizada na modalidade débito, o ESTABELECIMENTO, deverá indicar, no campo próprio do Equipamento; sendo que, neste caso, a Transação deverá ser obrigatoriamente realizada mediante Cartão com chip e digitação da senha pessoal pelo Portador.

3.11. O ESTABELECIMENTO é o único e exclusivo responsável por eventuais erros na indicação: (i) da opção de pagamento escolhida pelo Portador; (ii) do valor da Transação; (iii) da quantidade de parcelas; (iv) do cancelamento indevido de Transação; e/ou (v) da opção de estorno quando da realização da Transação.

3.12. O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções no fornecimento dos Serviços por motivos técnicos, falha de terceiros, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou por motivos de caso fortuito ou força maior. A QUERO 2 PAY não se responsabiliza por eventuais TRANSAÇÕES que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade. A QUERO 2 PAY envidará seus esforços para notificar o ESTABELECIMENTO com antecedência a respeito de quaisquer operações planejadas de manutenção ou reparo que possam resultar na suspensão dos serviços.

3.13. O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que a QUERO 2 PAY poderá utilizar-se de serviços de terceiros para, mas sem se limitar, efetuar a cobrança de valores despendidos para a compra de POS SMART e/ou outros serviços e produtos eventualmente disponibilizados pela Quero 2 Pay, sendo que tais terceiros poderão seguir regras próprias de procedimentos que envolvam cobrança, estorno, ressarcimento e devolução de valores sem que isso resulte em dever de indenizar por parte da Quero 2 Pay que sempre observará seu dever de diligência.

3.14 O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que o parcelamento de 13 a 18 vezes está sujeito a disponibilidade de acordo com a bandeira do cartão de crédito, bem como está sujeito a disponibilidade desta modalidade pelo Banco Emissor

do cartão utilizado na transação. Desta forma, o parcelamento de 13 a 18 vezes poderá ser suspenso ou disponibilizado ao ESTABELECIMENTO à critério da Quero 2 Pay, sem que esta fique vinculada a esta oferta de parcelamento, bem como aos custos de suas taxas, durante todo o período de vigência contratual.

4. Gestão de Pagamentos e Abertura da Conta Q2BANK

4.1. Para possibilitar o pagamento, nos termos acima previstos, o ESTABELECIMENTO deverá aderir e contratar a Conta de Recebimento Q2BANK, PARA RECEBIMENTO DOS VALORES TRANSACIONADOS NA MÁQUINA POS QUERIDONA E/OU NO Q2LINK, AINDA, PARA A CUSTÓDIA E GESTÃO DE RECURSOS DECORRENTES DESSAS TRANSAÇÕES, INCLUSIVE PARA POSSIBILITAR O PAGAMENTO A TERCEIROS INDICADOS PELO ESTABELECIMENTO.

Parágrafo primeiro: Provisoriamente, enquanto não estiver disponível a referida Conta de Recebimento Q2 BANK, os pagamentos poderão ser feitos na conta Bancária indicada pelo Cliente Contratante em seu cadastro. Entretanto, assim que estiver disponível a Conta de Pagamento – Q2 Bank, a QUERO 2 PAY passará a fazer a liquidação apenas e obrigatoriamente na conta Q2BANK do Estabelecimento, que será automaticamente aberta e disponibilizada ao cliente.

Parágrafo segundo: Após a abertura da Q2BANK, as liquidações não serão mais liquidadas na conta bancária de outra instituição inicialmente cadastrada.

4.2. Para possibilitar a prestação dos serviços de gestão e custódia de recursos, o ESTABELECIMENTO adere aos termos e condições previstas no Anexo II, autorizando a abertura da Conta Q2BANK.

4.3. A QUERO 2 PAY, a seu exclusivo critério, poderá cobrar tarifas e taxas diferenciadas pela utilização do Split de Pagamento.

5. Equipamento para a realização de Transações

5.1. Para a realização de Transações, o ESTABELECIMENTO deverá possuir o Equipamento necessário para a captura das Transações.

5.2. O Equipamento será vendido pela QUERO 2 PAY, de acordo com condições (preço, forma de pagamento e prazo de entrega) especificadas no CONTRATO ESPECÍFICO disponível em xxxxx://xxx.xxxxx0xxx.xxx.xx/xxxxxx-x-xxxxxxxxx/ na respectiva nota fiscal, fatura ou documento equivalente.

5.4. Com relação aos Equipamentos disponibilizados pela QUERO 2 PAY, o ESTABELECIMENTO se compromete:

(a) Arcar com os custos decorrentes do consumo de energia elétrica, telefonia e internet;

(b) Conferir, no momento da instalação ou manutenção do Equipamento, se seus dados cadastrais estão corretos; e

(c) Utilizar corretamente os Equipamentos, incluídos os chips e os periféricos, responsabilizando-se pelos custos de instalação, substituição e/ou manutenção decorrentes de danos ou mal-uso;

(d) Comunicar imediatamente à QUERO 2 PAY caso haja suspeita de fraude no Equipamento.

5.5. A utilização do Equipamento será interrompida em razão de reparo, manutenção ou troca.

5.6. A QUERO 2 PAY não se responsabiliza por eventuais falhas, atrasos, interrupções ou ausência de funcionamento no Equipamento por limitações impostas pelas operadoras de telefonia.

5.6.1 A QUERO 2 PAY não se responsabiliza por eventuais falhas, atrasos de pagamentos, interrupções ou ausência de funcionamento das REGISTRADORAS DE RECEBÍVEIS (Entidade Autorizada pelo BANCO CENTRAL para processar o registro dos pagamentos oriundos das transações de cartões, que indica o destinatário final para liquidação/pagamento das transações. A QUERO 2 PAY tem dever, por norma do Banco Central, de aguardar o comunicado da Registradora antes de efetuar o pagamento.

5.7. Na hipótese de serem estabelecidas novas regras pelas Bandeiras, Credenciadoras ou Emissores integrantes do Sistema QUERO 2 PAY, o ESTABELECIMENTO obriga-se a adequar os atuais padrões de funcionamento de seus Equipamentos aos novos padrões indicados pela QUERO 2 PAY.

5.8. O ESTABELECIMENTO expressamente autoriza a QUERO 2 PAY a divulgar no Equipamento publicidade de terceiros, sob a forma de anúncios, frases, mensagens, marcas, sinais gráficos, hologramas e demais formas de comunicação.

5.9. A publicidade mencionada acima não envolverá produtos ou serviços de concorrentes do ESTABELECIMENTO que atuem no mesmo ramo de negócios ou com quem o ESTABELECIMENTO esteja legal ou contratualmente impedido de divulgar, desde que o ESTABELECIMENTO tenha declarado à QUERO 2 PAY, no momento de sua adesão a este Contrato, seu ramo de atuação, seus objetos sociais e eventuais contratos ou acordos que o impeça de divulgar publicidade de terceiros ou que envolvam cláusulas de exclusividade.

5.10. Constatado pelo ESTABELECIMENTO que o Equipamento veicula publicidade de concorrentes seus ou que está legal ou contratualmente impedido de divulgar, o ESTABELECIMENTO deve entrar em contato com a QUERO 2 PAY, por meio de um de seus canais de atendimento, solicitando à QUERO 2 PAY que exclua a divulgação da publicidade.

5.11. É vedado ao ESTABELECIMENTO propagar no Equipamento conteúdo ilícito ou que possa ser considerado inadequado, difamatório, abusivo ou obsceno, bem como material publicitário, comercial ou de divulgação não solicitado.

6. Chargeback e Cancelamento das Transações

6.1. A Autorização do Emissor não caracteriza a regularidade da Transação, apenas a validade do Cartão e existência de limite de crédito do Portador para a realização da Transação; sendo possível, posteriormente, a aplicação de Chargeback e o estorno ou não pagamento da Transação ao ESTABELECIMENTO.

6.2. A QUERO 2 PAY irá aplicar o Chargeback e debitar o valor da Transação respectiva dos créditos futuros, sempre que: (i) o Emissor ou Portador do Cartão apresentar contestação da Transação em razão de suspeita de fraude ou qualquer irregularidade; ou (ii) não cumprimento, pelo ESTABELECIMENTO, dos termos deste Contrato, dos Anexos e/ou das orientações da QUERO 2 PAY.

6.2.1. O ESTABELECIMENTO deverá, em até 24 (vinte e quatro) horas úteis contadas da solicitação pela QUERO 2 PAY, fornecer a documentação referente à comprovação da entrega dos produtos ou serviços para tentar afastar a contestação por Chargeback.

6.2.1.1 A analise documental realizada pela QUERO 2 PAY se presta única e exclusivamente para auxiliar o ESTABELECIMENTO, devido à experiência de quais documentos são aceitos pelos bancos emissores para a defesa de chargeback, sendo que tal análise não possui o condão de conferir aos documentos qualquer declaração de regularidade.

6.2.2. A QUERO 2 PAY poderá deixar de pagar a Transação ou descontar de seus créditos futuros, a quantia equivalente às contestações por Chargeback, caso não sejam apresentados os comprovantes de entrega do produto ou da prestação do serviço.

6.3. O Chargeback poderá ser aplicado em até 18 (dezoito) meses contados da realização da Transação, e mesmo que haja a concretização e o pagamento das Transação pela QUERO 2 PAY, de acordo com as regras estipuladas pelas Bandeiras.

6.4. Nas hipóteses de Chargeback, a QUERO 2 PAY poderá: (i) compensar o valor com quaisquer outros créditos, existentes ou futuros, decorrentes das Transações realizadas pelo Estabelecimento; ou (ii) na inexistência de créditos, realizar a cobrança por quaisquer meios cabíveis e por parceiros autorizados, inclusive mediante o envio de boletos ou cobranças; estando autorizada a incluir o débito nos serviços de proteção ao crédito em caso de inadimplemento.

6.5. O atraso no pagamento dos valores devidos pelo Estabelecimento a QUERO2PAY, ensejará na cobrança de multa moratória de 10% (dez por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM/FGV – ou outro índice que vier a substituí-lo, incidentes sobre o valor do débito até a data do efetivo pagamento.

6.6. O ESTABELECIMENTO poderá solicitar o cancelamento das Transações realizadas no Sistema QUERO 2 PAY, seja na modalidade crédito seja na modalidade débito, mediante solicitação formal à QUERO 2 PAY, no mesmo dia da realização da Transação, até as 18:00, em vista da liquidação dos valores se darem no dia útil subsequente à transação.

6.6.1. Se o pagamento da Transação já tiver sido realizado ao ESTABELECIMENTO, mesmo por antecipação, a QUERO 2 PAY irá compensar o respectivo valor com os créditos futuros do ESTABELECIMENTO.

6.6.2. Em caso de inexistência ou insuficiência de créditos a compensar, o cancelamento será negado, e o ESTABELECIMENTO deverá resolver diretamente com os Portadores a devolução dos valores respectivos.

6.6.3. Se o Portador exercer o seu direito de arrependimento, nos termos e prazos legais ou contratuais, o ESTABELECIMENTO deverá requerer formalmente o cancelamento da Transação de forma imediata.

6.7. Aplicam-se ao ESTABELECIMENTO: (i) as regras de Chargeback e cancelamento das Transações estipuladas pelas Credenciadoras e Bandeiras integrantes do Sistema QUERO 2 PAY; e (ii) as respectivas multas e penalidades originalmente aplicáveis à QUERO 2 PAY pelas Bandeiras e Credenciadoras, multas essas que o ESTABELECIMENTO se compromete a pagar imediatamente à QUERO 2 PAY sob pena de serem cobradas por quaisquer das formas estipuladas neste Contrato.

6.8. Os prazos e procedimentos aplicáveis ao Chargeback serão aqueles definidos pelas Bandeiras e Credenciadoras; cujos instrumentos respectivos se encontram à disposição do ESTABELECIMENTO, mediante solicitação prévia à QUERO 2 PAY.

6.9. De acordo com as regras das Bandeiras e da Credenciadora, se caso o ESTABELECIMENTO atingir um percentual de TRANSAÇÕES objeto de Chargeback ou de cancelamento, ou ainda suspeitas ou irregulares, o ESTABELECIMENTO poderá ser descredenciado e a QUERO 2 PAY suspenderá os SERVIÇOS ou encerrar este Contrato.

6.10. O ESTABELECIMENTO não poderá impedir eventual análise de Chargeback mediante o encerramento deste Contrato. Caso o ESTABELECIMENTO encerre este Contrato enquanto a QUERO 2 PAY estiver conduzindo uma análise de Chargeback, a QUERO 2 PAY poderá reter os repasses ao ESTABELECIMENTO.

6.11 A QUERO 2 PAY não é a emissora dos cartões, não possuindo dados, arquivos ou informações acerca de seus titulares, razão pela qual não se responsabilizará pela autenticidade e precisão das informações transmitidas por eles quando da efetivação da Transação.

6.12 A QUERO 2 PAY não é a emissora dos cartões, não possuindo gestão sobre a Autorização/aprovação das transações em si.

7. Pagamento das Transações

7.1. A QUERO 2 PAY efetuará o pagamento das Transações realizadas no Sistema QUERO 2 PAY, mediante repasse do respectivo Valor Líquido para a Conta QUERO 2 PAY do ESTABELECIMENTO ou Domicílio Bancário, conforme acordado e desde que a Transação tenha sido realizada de acordo com este CONTRATO.

7.2. O pagamento será realizado pelo Valor Líquido, após descontada a Tarifa por Transação devida à QUERO 2 PAY.

7.2.1. Ainda, o Valor Líquido da Transação considera o desconto: (i) de todas as taxas e tarifas devidas à QUERO 2 PAY, conforme prevista neste Contrato ou Anexos;

7.2.1.1 Somente serão pagas as transações aprovadas, entendendo-se como tais as transações que geram o código da transação e a respectiva emissão do comprovante com todos os dados a ele inerentes.

7.2.1.2 As transações realizadas por meio de cartão com tarja magnética, por não possuírem a exigibilidade de senha e consequentemente levarem mais tempo para serem processadas, terão o pagamento efetivado em até 15 (quinze) dias após a transação.

7.3 – Cada parte arcará com suas obrigações tributárias;

7.4. O Valor Líquido da Transação será pago pela QUERO 2 PAY de acordo com os prazos definidos no Formulário de Adesão, que poderão ser distintos, a depender da Credenciadora, Bandeira do Cartão ou para cartões de benefícios.

7.4.1. Quando decorrente de falha técnica e/ou operacional no Sistema QUERO 2 PAY e/ou de defeitos nos Equipamentos, a QUERO 2 PAY poderá, sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, efetuar o pagamento do Valor Líquido na data subsequente, de acordo com o fluxo de pagamento contratado.

7.5. O ESTABELECIMENTO terá acesso aos Valores Líquidos das Transações pendentes de pagamento mediante acesso às Funcionalidades, podendo visualizar o saldo e o extrato das movimentações. A disponibilização do saldo e do extrato caracteriza-se como prestação de contas, para todos os fins legais.

7.6. O ESTABELECIMENTO terá o prazo de 05 dias para apontar eventual divergência ou incorreção em relação a qualquer um dos valores pagos na Conta QUERO 2 PAY, inclusive das retenções e compensações realizadas pela aplicação do Chargeback. Após esse prazo, o ESTABELECIMENTO dará a plena e definitiva quitação à QUERO 2 PAY, não restando direito de reclamação pelo ESTABELECIMENTO.

7.7. Se o ESTABELECIMENTO deixar de cumprir com suas obrigações constantes deste Contrato, ainda que a Transação tenha sido aprovada pela QUERO 2 PAY, o valor da Transação não será repassado ou, se já tiver sido repassado, ficará sujeito a estorno.

7.7.1. A regra acima também será aplicada nas seguintes situações: (i) se a Transação for cancelada pelo ESTABELECIMENTO, ou pela QUERO 2 PAY a pedido do ESTABELECIMENTO; (ii) se as informações relativas à Transação forem

incompletas, imprecisas ou inverídicas; (iii) se a QUERO 2 PAY constatar que as Transações, em razão de suas características, expõem a risco os Portadores e/ou a QUERO 2 PAY; (iv) se a Transação não for comprovada; (v) se houver ordem de autoridade legítima impedindo o repasse ou determinando o bloqueio, penhora, arresto, custódia ou depósito dos créditos em conta que não a Conta QUERO 2 PAY do ESTABELECIMENTO; (vi) se houver erro no processo de aprovação da Transação ou a aprovação for negada; (vii) se o ESTABELECIMENTO alterar quaisquer dados da Transação após aprovação pela QUERO 2 PAY; (viii) se houver indícios de fraude ou ilicitude na Transação; (ix) se o ESTABELECIMENTO realizar Transação suspeita ou irregular; ou (x) se a QUERO 2 PAY for envolvida em qualquer medida judicial relativamente à Transação, sem que o ESTABELECIMENTO tome as providências necessárias para exclusão da QUERO 2 PAY da lide.

8. Nos termos da legislação aplicável, os recursos decorrentes do Valor Líquido das Transações que serão pagos ao ESTABELECIMENTO: (i) constituem patrimônio separado, que não podem ser objeto de arresto, de sequestro, de busca e apreensão ou de qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da QUERO 2 PAY; e (ii) não se sujeitam à arrecadação nos regimes especiais das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, à recuperação judicial e extrajudicial, à falência, à liquidação judicial ou a qualquer outro regime de recuperação ou dissolução a que a QUERO 2 PAY possa ser submetida.

9. A troca de domicílio bancário somente poderá ser realizada a favor de uma das instituições financeiras autorizadas pela QUERO 2 PAY, desta forma, antes de solicitar a alteração do domicílio bancário o ESTABELECIMENTO deverá entrar em contato a fim de se informar se a instituição bancária ou instituição de pagamento consta como apta à época da solicitação.

10. NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS - REGISTRO DE RECEBÍVEIS - (i) A (O) CONTRATANTE fica obrigada(o) a COMUNICAR para a QUERO 2 PAY as informações sobre contratos de negociação de seus recebíveis de arranjo de pagamento realizados com instituições não financeiras. Isto é, caso o contratante tenha cedido (“vendido”) seus recebíveis de cartão e/ou dado estes recebíveis em garantia de operações financeiras/financiamentos, empréstimos, etc, deverá comunicar imediatamente a QUERO 2 PAY e encaminhar o referido contrato com a instituição que firmou o referido contrato; (ii) A(O) CONTRATANTE autoriza, desde já, que a QUERO 2 PAY ENVIE/COMPARTILHE as informações da negociação destes recebíveis para a entidade Registradora habilitada para tanto; (iii) Caso o Contratante não informe a QUERO 2 PAY sobre tal negociação de seus recebíveis assumirá a responsabilidade perante o terceiro com quem contratou a garantia ou a cessão, eximindo a QUERO 2 PAY de qualquer responsabilidade.

10.1 O ESTABELECIMENTO declara estar ciente de que caso tenha contrato ou venha a contratar determinadas operações junto a instituições financeiras, cuja garantia seja seus recebíveis, a QUERO 2 PAY poderá direcionar o domicílio bancário do ESTABELECIMENTO sem necessidade de comunicação prévia.

10.2 O ESTABELECIMENTO expressamente autoriza, sem que isto configure descumprimento contratual, a prestar informações às instituições financeiras de

domicílio bancário do ESTABELECIMENTO e as entidades que se destinem a controlar garantias que envolvam recebíveis dados em garantia.

10. Hipóteses de Retenção e Compensação de Valores

10.1. O ESTABELECIMENTO reconhece e concorda que a QUERO 2 PAY, em conformidade com as disposições deste Contrato, terá o direito de: (i) reter, quaisquer quantias devidas ao ESTABELECIMENTO para garantir, de forma integral, quaisquer pagamentos que sejam devidos à QUERO 2 PAY ou aos prestadores de Serviços Adicionais, ou resguardar a QUERO 2 PAY contra riscos financeiros relacionados a quaisquer obrigações do ESTABELECIMENTO; e (ii) compensar, com quaisquer quantias devidas ao ESTABELECIMENTO, débitos de qualquer natureza do ESTABELECIMENTO perante a QUERO 2 PAY ou os prestadores de Serviços Adicionais.

10.2. A QUERO 2 PAY poderá reter todo e qualquer pagamento que o ESTABELECIMENTO tenha a receber, quando a QUERO 2 PAY entender que há um alto nível de risco operacional ou de crédito, associado ao desempenho do ESTABELECIMENTO.

10.3. Em razão de Chargeback, cancelamento ou indícios de irregularidade da Transação, a QUERO 2 PAY poderá reter e compensar os respectivos valores com os créditos do ESTABELECIMENTO, existentes ou futuros, para cobrir o valor da respectiva obrigação.

10.3.1. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente da possibilidade de suspensão do pagamento das Transações, pelo tempo necessário para a apuração de eventual Chargeback, quando for realizada qualquer Transação que não for compatível com o valor, a natureza ou a atividade do ESTABELECIMENTO.

10.4. Nos casos em que se verificar a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de falência, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada a dificuldade do ESTABELECIMENTO em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a QUERO 2 PAY reserva-se, segundo critérios razoáveis e mediante aviso ao ESTABELECIMENTO, no direito de reter os créditos devidos ao ESTABELECIMENTO, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a QUERO 2 PAY, o Portador, a Credenciadora ou os prestadores de Serviços Adicionais.

10.5. A ausência de valores a serem retidos e compensados, autorizará a QUERO 2 PAY a realizar a cobrança do débito pelos meios judiciais e extrajudiciais permitidos, inclusive mediante inscrição dos órgãos de proteção ao crédito.

10.5.1. A ausência de pagamento de quaisquer débitos pelo ESTABELECIMENTO, estará sujeita à incidência de multa moratória equivalente a 10% (dez por cento), e juros de 1% ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV – ou outro índice que vier a substituí-lo -, incidentes sobre o saldo devedor.

10.6. Se a QUERO 2 PAY entender que há um alto nível de risco operacional ou financeiro, em razão do excesso de cancelamento das Transações, Chargeback,

reclamações de Portadores, por determinação das Bandeiras ou das Credenciadoras, poderá definir um valor mínimo de reserva sobre os créditos das Transações a serem pagos ao ESTABELECIMENTO.

10.6.1. Para o cumprimento da obrigação acima, caberá à QUERO 2 PAY definir os termos, condições, valor e prazo da reserva, que se dará mediante a retenção de parte do valor das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO, cujo valor permanecerá depositado com a QUERO 2 PAY, a título de garantia.

10.6.2. O ESTABELECIMENTO deverá formalizar a reserva, com a assinatura do instrumento contratual aplicável, em até 30 (trinta) dias contados da comunicação pela QUERO 2 PAY; sob pena de rescisão imediata deste Contrato e da retenção da integralidade dos valores decorrentes das Transações.

11. Remuneração da QUERO 2 PAY

11.1. Em contrapartida à prestação dos Serviços de captura, processamento e liquidação das Transações, a QUERO 2 PAY receberá a Tarifa por Transação, a qual consiste na diferença entre a Taxa de Desconto (MRD) e o valor pago aos Emissores, Credenciadores e Bandeiras. Sempre de acordo com as regras das Bandeiras, a QUERO 2 PAY cobrará a integralidade da Taxa de Desconto (MRD) e repassará aos Emissores, Credenciadoras e Bandeiras as partes relativas às taxas por eles cobradas em cada Transação.

11.1.1. A Taxa de Desconto (MDR) será incidente sobre o Valor Bruto das Transações, e poderá variar conforme o segmento ou ramo de atuação do ESTABELECIMENTO, sua localização, forma de captura da Transação, entre outros critérios adotados pela QUERO 2 PAY.

11.1. Em contrapartida à prestação dos Serviços de captura, processamento, roteamento e liquidação das Transações, o ESTABELECIMENTO pagará à QUERO 2 PAY a Tarifa por Transação, incidente sobre o Valor Bruto de cada Transação realizada no Sistema QUERO 2 PAY.

11.1.1. A Tarifa por Transação poderá variar conforme o segmento ou ramo de atuação do ESTABELECIMENTO, sua localização, forma de captura da Transação, entre outros critérios adotados pela QUERO 2 PAY.

11.2. Ainda, a QUERO 2 PAY poderá cobrar taxas e tarifas pelos Serviços adicionais prestados aos ESTABELECIMENTO, de acordo com o estabelecido no Termo de Adesão:

(a) Tarifa Cancelamento de Transação ou Chargeback: devida por consequência do cancelamento da Transação ou aplicação do Chargeback;

(b) Taxa de Antecipação: devida caso haja a antecipação do pagamento do Valor Líquido das Transações que não se derem, eventualmente, em regime de D+1;

(c) Taxas Operacionais: devida em decorrência de procedimentos administrativos e/ou judiciais, tais como cumprimento de ofícios, bloqueios, penhoras e arrestos, a ser cobrada por cada evento.

11.3. Os valores cobrados pela QUERO 2 PAY são variáveis de acordo com a natureza de cada operação realizada e poderão ser reajustados ou alterados, encontrando-se sempre disponíveis para consulta pelo ESTABELECIMENTO mediante acesso às Funcionalidades ou mediante solicitação pelos canais de atendimento.

11.4. Os pagamentos à QUERO 2 PAY serão efetuados à vista, mediante débito do valor correspondente antes do repasse para a Conta QUERO 2 PAY, mediante compensação com os créditos devidos ao ESTABELECIMENTO em razão das Transações realizadas.

11.4.1. Caso não haja recursos suficientes, a QUERO 2 PAY irá, automaticamente e sem aviso prévio, realizar a compensação com eventuais créditos futuros do ESTABELECIMENTO.

11.5. Sem prejuízo da suspensão dos Serviços, caso o ESTABELECIMENTO não possua créditos a serem compensados, a QUERO 2 PAY realizará a cobrança dos valores devidos, acrescidos dos encargos moratórios estipulados neste Contrato.

11.6. A QUERO 2 PAY poderá efetuar reajuste dos valores de quaisquer taxas, tarifas ou outras formas de remuneração, informando previamente o ESTABELECIMENTO, por e-mail ou por meio das Funcionalidades, mediante aviso prévio.

11.6.1. Caso o ESTABELECIMENTO não concorde com as novas condições de remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim, não concordar, poderá encerrar o Contrato. O não encerramento do Contrato e utilização dos Serviços pelo ESTABELECIMENTO será interpretado como plena anuência às novas condições.

11.7. Caso sejam alteradas as condições comerciais da QUERO 2 PAY com as Credenciadoras, os Emissores ou as Bandeiras, ou sejam criados novos tributos ou alteradas as condições de cálculo e/ou cobrança de tributos já existentes, os custos resultantes poderão ser repassados ao ESTABELECIMENTO e somados à remuneração vigente, de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da prestação dos Serviços.

12. Vigência e do Término do Contrato

12.1. Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado ou pelo período mínimo de

12 ou 24 meses, de acordo com a escolha do regime escolhido e indicado no QUADRO RESUMO ou nos Termos de Adesão, que compõe este instrumento, e passa a vigorar a partir do momento que o ESTABELECIMENTO estiver apto e habilitado a realizar Transações pelo Sistema QUERO 2 PAY, independentemente de realizá-las.

12.1.2. O ESTABELECIMENTO será considerado apto e habilitado na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) assinatura eletrônica deste contrato; (ii) envio de comunicação, pela QUERO 2 PAY ao ESTABELECIMENTO, informando o credenciamento do ESTABELECIMENTO ao Sistema QUERO 2 PAY;

12.2. Este Contrato, poderá ser resilido, por qualquer das Partes, a qualquer momento, mediante notificação prévia.

12.2.2. A resilição ocorrerá livre de direitos indenizatórios, ônus, encargos ou penalidades, ressalvadas as obrigações contratuais pendentes, que deverão ser cumpridas até o seu término, na forma deste Contrato.

12.3. Se operará a rescisão imediata e motivada deste Contrato, nas hipóteses de:

(i) pedido ou decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência de qualquer das Partes, ao exclusivo critério da outra Parte; (ii) ou o descumprimento de quaisquer obrigações estabelecidas neste Contrato por qualquer das Partes.

12.4. Caso a rescisão do Contrato ocorra por culpa do ESTABELECIMENTO, fica desde já estabelecido que o acesso aos Serviços e às Funcionalidades será imediatamente bloqueado, podendo a QUERO 2 PAY reter os créditos do ESTABELECIMENTO, pelo prazo necessário, de forma a garantir seus direitos; sem prejuízo da retirada imediata dos Equipamentos e de outras medidas legais que a QUERO 2 PAY entender necessárias.

12.5. Este Contrato será resolvido na ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que impossibilite a prestação dos serviços, total ou parcialmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, na forma da legislação civil vigente.

13. Responsabilidades Adicionais do ESTABELECIMENTO

13.1. O ESTABELECIMENTO é responsável pelo uso das Funcionalidades, comprometendo-se a observar integralmente os termos de uso disponibilizados pela QUERO 2 PAY.

13.2. O ESTABELECIMENTO poderá livremente negociar as condições comerciais do produto e/ou serviço com os Portadores, desde que obedecidas as condições previstas neste Contrato.

13.3. O ESTABELECIMENTO declara e garante que será integralmente responsável pela veracidade, precisão e conformidade das informações e detalhes que vier a apresentar aos Portadores, com relação aos produtos e/ou serviços comercializados, bem como pela efetiva conclusão da transação comercial e efetiva entrega do produto ou serviço; sendo o ESTABELECIMENTO único responsável pela qualidade, quantidade, segurança, adequação, preço, prazo, entrega, funcionalidade e garantias de seus produtos e/ou serviços.

13.4. O ESTABELECIMENTO deverá manter arquivado e à disposição da QUERO 2 PAY, pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data da realização de qualquer Transação, o respectivo Comprovante de Venda.

13.4.1. O ESTABELECIMENTO deverá manter arquivado e à disposição da QUERO 2 PAY, pelo prazo de 10 (dez) anos contados da realização de qualquer Transação, todos os documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços, inclusive o comprovante de entrega da mercadoria ou do serviço aos Portadores e as notas

fiscais respectivas; comprometendo-se a fornecê-los à QUERO 2 PAY, sempre que solicitado.

13.4.2. Na hipótese de a QUERO 2 PAY constatar recorrentes problemas e reclamações com os produtos e/ou serviços comercializados pelo ESTABELECIMENTO, poderá suspender temporariamente o credenciamento ao Sistema QUERO 2 PAY e não efetivar novas Transações, bloqueando o acesso do ESTABELECIMENTO às Funcionalidades até que esteja resguardada de riscos financeiros; sem prejuízo da retenção de valores, nos termos previstos neste Contrato.

13.5. O ESTABELECIMENTO compromete-se a isentar a QUERO 2 PAY de todo e qualquer reclamação ou litígio judicial ou extrajudicial decorrente da utilização do Sistema QUERO 2 PAY, em especial por Portadores que realizam compras de produtos e/ou serviços no ESTABELECIMENTO.

13.6. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos em face da QUERO 2 PAY, relativamente a quaisquer atividades ou obrigações do ESTABELECIMENTO, iniciados a qualquer tempo, o ESTABELECIMENTO se obriga a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos, isentando a QUERO 2 PAY de qualquer responsabilidade, bem como se compromete a indenizar integralmente a QUERO 2 PAY por quaisquer despesas ou condenações decorrentes.

13.7. O ESTABELECIMENTO obriga-se a ressarcir a QUERO 2 PAY de todos os valores comprovadamente despendidos em referidas ações judiciais ou processos administrativos, bem como a prestar garantia e/ou adiantar pagamentos, no xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas a contar da solicitação pela QUERO 2 PAY.

13.8. A QUERO 2 PAY poderá utilizar os créditos decorrentes das Transações para pagamento de condenações de responsabilidade do ESTABELECIMENTO e/ou ressarcimento dos custos com advogados, perícias e qualquer outras custas ou despesas judiciais.

13.9. O ESTABELECIMENTO compromete-se a ressarcir a QUERO 2 PAY nos prejuízos sofridos em decorrência de multas e/ou penalidades aplicadas pelas Bandeiras, Credenciadoras, autoridades governamentais e pelo Banco Central do Brasil, em virtude de atos praticados pelo ESTABELECIMENTO, inclusive, mas não se limitando, por excesso de Chargeback.

13.10. O ESTABELECIMENTO é responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza decorrentes de sua atividade, bem como por quaisquer problemas de aceitação, quantidade, qualidade, garantia, preço ou inadequação dos bens e/ou serviços oferecidos, inclusive em caso de arrependimento por parte do Portador, devendo solucionar diretamente com o Portador toda e qualquer controvérsia. O ESTABELECIMENTO é responsável, ainda, pela entrega correta e tempestiva do bem ou serviço no endereço indicado pelo Portador, sendo de sua responsabilidade exclusiva a confirmação da entrega do bem e/ou execução do serviço adquirido pelo Portador. Ainda, o ESTABELECIMENTO assume a responsabilidade pela eventual realização de campanhas promocionais e concessão de desconto.

13.11. O ESTABELECIMENTO deverá cumprir todos os padrões de segurança de dados determinado pelo PCI aplicáveis à sua atividade, dentre os quais se incluem os padrões para Cartões de Pagamento (PCI DSS), para Segurança de Dados de Aplicativos de Pagamento (PA DSS), bem como todas demais regras emanadas pelo PCI Council, conforme versão mais atualizada possível.

13.12. O presente contrato não pressupõe ou gera qualquer relação de consumo, nos termos do Código de Defesa do Consumidor, entre a Quero 2 Pay e o ESTABELECIMENTO, servindo as soluções de pagamento ora contratadas como instrumentos para o exercício, pelo ESTABELECIMENTOS de suas atividades empresariais finais.

14. Licença de Uso das Funcionalidades da QUERO 2 PAY

14.1. A QUERO 2 PAY autoriza o uso pelo ESTABELECIMENTO das Funcionalidades, de sua titularidade e propriedade, durante o prazo de vigência deste Contrato, mediante os termos e condições ora estabelecidos.

14.2. É vedado ao ESTABELECIMENTO: (i) copiar ou transferir de qualquer forma, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosa, provisória ou permanentemente, as Funcionalidades, quaisquer de suas funcionalidades ou informações relativas a estas; (ii) modificar as características das Funcionalidades; (iii) criar programas de computador para utilização das Funcionalidades, inclusive para integração com outros softwares ou hardwares; e (iv) copiar de qualquer forma dados extraídos das Funcionalidades, exceto com relação ao extrato das movimentações decorrentes das Transações.

14.3. O ESTABELECIMENTO reconhece e concorda que os softwares relacionados ao Sistema QUERO 2 PAY e as Funcionalidades são de integral e exclusiva titularidade e incorporam a propriedade intelectual da QUERO 2 PAY.

14.4. É vedado ao ESTABELECIMENTO qualquer ato de engenharia reversa, copiar, alteração, modificação, adaptação, manipulação ou de uso não autorizado das Funcionalidades.

15. Propriedade Intelectual e Uso das Marcas QUERO 2 PAY

15.1. O ESTABELECIMENTO compromete-se a não infringir quaisquer direitos relativos a marcas, patentes, segredo industrial ou, ainda, direito de propriedade, de representação e autoral de quaisquer Serviços ou Funcionalidades disponibilizados no âmbito deste Contrato.

15.2. Ainda, o ESTABELECIMENTO compromete-se a não utilizar o nome, marcas, logomarcas ou qualquer tipo de sinal distintivo da QUERO 2 PAY, das Credenciadoras e/ou das Bandeiras de forma ilegal ou para fins diversos deste Contrato.

16. Modificações e Revisões do Contrato

16.1. Este Contrato e seus Anexos poderão ser revistos periodicamente pela QUERO 2 PAY para adequar a prestação dos Serviços. A QUERO 2 PAY poderá

alterar este Contrato e seus Anexos, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, ao seu exclusivo critério.

16.2. As alterações do Contrato deverão ser previamente comunicadas pela QUERO

2 PAY ao ESTABELECIMENTO, por e-mail ou publicadas nas Funcionalidades, passando a vigorar após 05 (cinco) dias úteis da comunicação ou divulgação.

16.3. Caso o ESTABELECIMENTO não concorde com as alterações, poderá denunciar este Contrato sem qualquer ônus ou penalidade, desde que não se encontre em débito perante a QUERO 2 PAY.

16.4. A continuidade do uso do Sistema QUERO 2 PAY pelo ESTABELECIMENTO será interpretada como concordância e aceitação das alterações realizadas.

16.5. A QUERO 2 PAY poderá alterar, suspender ou cancelar, ao seu critério, tanto em forma como em conteúdo, a qualquer tempo, quaisquer dos Serviços ou Funcionalidades, mediante comunicação ao ESTABELECIMENTO, com 05 (cinco) dias úteis de antecedência.

17. Disposições Gerais

17.1. O ESTABELECIMENTO e a QUERO 2 PAY comprometem-se a cumprir toda a legislação aplicável aos Serviços decorrentes deste Contrato, inclusive os atos normativos emitidos pelas autoridades e órgãos governamentais competentes, como o Ministério da Fazenda, o Banco Central do Brasil, a Receita Federal do Brasil ou qualquer outro órgão federal, estadual ou municipal, fornecendo qualquer dado ou informação relacionada a este Contrato.

17.2. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente e autoriza a QUERO 2 PAY a utilizar as informações, ainda que relativas ao seu cadastro e decorrentes das Transações realizadas pelo Sistema QUERO 2 PAY, para formação de banco de dados, preservando-se a individualidade e identificação de cada ESTABELECIMENTO.

17.2.1. A QUERO 2 PAY possui uma Política de Privacidade que indica como as informações do ESTABELECIMENTO são serão coletadas, utilizadas, armazenadas, tratadas, compartilhadas, divulgadas, protegidas e eliminadas. O ESTABELECIMENTO deve ler atentamente a Política de Privacidade, que é parte integrante deste Contrato.

17.2.2. Todas as informações do ESTABELECIMENTO apenas serão utilizadas para a prestação dos Serviços decorrentes deste Contrato, e nos termos da Política de Privacidade e da legislação aplicável.

17.2.3. A QUERO 2 PAY irá adotar todas as medidas necessárias e se utilizar de tecnologias adequadas para proteger a coleta, processamento, armazenamento e compartilhamento das informações do ESTABELECIMENTO; porém não tem como assegurar que terceiros não autorizados se utilizem de meios fraudulentos para furto, uso indevido, alteração ou acesso não autorizado às informações do ESTABELECIMENTO

17.3. Se aplicável, o ESTABELECIMENTO autoriza a QUERO 2 PAY a compartilhar em tempo real com os credores das Travas de Domicílio, as informações referentes ao volume financeiro das Transações, quantidade de Equipamentos, taxas e demais valores cobrados do ESTABELECIMENTO.

17.4. O ESTABELECIMENTO autoriza a QUERO 2 PAY a verificar e trocar informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades do ESTABELECIMENTO e a prestar ao referido órgão as informações de seus dados cadastrais e creditícias.

17.5. O ESTABELECIMENTO concorda que a QUERO 2 PAY poderá lhe enviar mensagens de caráter informativo ou publicitário, por e-mail, por telefone ou por meio das Funcionalidades.

17.6. As Partes acordam que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer produto ou Serviços decorrente deste Contrato, poderão ser utilizadas como prova, inclusive em Juízo, por qualquer das Partes.

17.7. O ESTABELECIMENTO autoriza a QUERO 2 PAY a incluir, sem qualquer ônus ou encargos seu nome, marcas e logotipos, endereço, em ações de marketing, catálogos e/ou em qualquer outro meio ou material promocional utilizado pela QUERO 2 PAY, inclusive a comunicação de seus dados, tais como: nome, endereço, nome fantasia, telefone, site, e-mail, ramo de atividade, entre outros; ressalvado o direito de o ESTABELECIMENTO revogar esta autorização, a qualquer momento, por solicitação expressa e escrita.

17.8. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, de acordo com o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, interrupção na prestação de serviços sob concessão governamental (por exemplo o fornecimento de energia elétrica e dos serviços de telefonia, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de mesma natureza.

17.9. As Partes elegem o Foro da Cidade de Franca / SP como único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

QUERO 2 PAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO LTDA

ANEXO I – TRANSAÇÕES ONLINE E SEM CARTÃO PRESENTE

CLÁUSULAS CONTRATUAIS DE CREDENCIAMENTO AO USO DE LINK DE PAGAMENTO – “Q2 LINK”

O PRESENTE DOCUMENTO APRESENTA REGRAS PARA A CONTRATAÇÃO E UTILIZAÇÃO DE LINK DE PAGAMENTO (PAGAMENTO SEM CARTÃO EM AMBIENTE ON-LINE) E DEMAIS SERVIÇOS DE PAGAMENTO ON LINE.

DEFINIÇÕES: Para o entendimento e interpretação deste Contrato, entende-se por:

“Gateway”: o site, plataforma ou portal de operações disponível na internet (incluindo aplicativo para dispositivos móveis, se aplicável), pelo qual o ESTABELECIMENTO irá comercializar produtos e/ou serviços, próprios ou de terceiros, oferecendo os serviços prestados pelo Sistema QUERO 2 PAY para captura de Transações eletrônicas.

Q2LINK – Sistema de pagamento em ambiente on- line sem cartão presente, para vendas via cartões de crédito;

OBJETO:

1 – Desde de que previamente autorizado pela QUERO 2 PAY, mediante prévia análise de risco e observância da segurança exigida e aprovação de cadastro, o cliente CONTRATANTE poderá utilizar o serviço de link de pagamento e demais serviços de pagamento em ambiente on-line, para transações sem cartão presente;

1.1 O prazo de vigência deste CONTRATO de 12 meses; Podendo qualquer das Partes optar pela manutenção do Contrato, a qualquer tempo e sem motivação, mediante comunicação por escrito;

2 - CUSTO E PRAZO DE REPASSE:

(i) A CONTRATANTE pagará à QUERO 2 PAY a chamada TAXA DE DESCONTO (MDR), cujo os valores serão aqueles previstos na Tabela de Taxas Para Link de Pagamento, que estará disponível para consulta, no site da QUERO 2 PAY – www.quero2 xxx.xxx.xx. As taxas para o serviço de link de pagamento não se confundem com as taxas para as transações de

cartão presente. As taxas para o serviço de link de pagamento, serão sempre maiores que as operadas para Cartão presente;

(ii) Além do pagamento acima descrito, será cobrado R$ 0,80 (oitenta centavos) a cada pagamento efetivado mediante o link de pagamento;

(iii) O recebimento do Valor Líquido transacionado pelo cliente CONTRATANTE, via link de pagamento sem cartão presente, NÃO será em um dia útil;

(iv) O pagamento/liquidação do Valor Líquido para o CONTRATANTE, em sua conta bancária ou xxxxxxxxx xxxxxxxx, se dará em 15 (QUINZE) DIAS ÚTEIS após a transação ser efetivada;

3 - CHARGE-BACK: A CONTRATANTE reconhece que as Transações estão sujeitas a Contestação pelos titulares dos cartões (charge-back) e cancelamento segundo regras das Bandeiras e Bancos emissores, hipóteses em que deixarão de ser pagas pela QUERO 2 PAY À CONTRATANTE, ou então objeto de estorno, caso já tenham sido liquidadas, CONTRATO da QUERO 2 PAY, CONFROME ABAIXO:

a) Em todas as Transações realizadas de modo online ou sem Cartão presente o ESTABELECIMENTO assume integralmente o risco de Chargeback e de inadimplência dos Portadores, nas hipóteses em que não houver o pagamento da Transação pelo respectivo Emissor ou pela respectiva Credenciadora, por qualquer hipótese.

b) Havendo algum evento decorrente de cancelamento, estorno ou Chargeback da Transação, a QUERO 2 PAY automaticamente deixará de efetuar o pagamento da Transação ao ESTABELECIMENTO, que se declara ciente e anuente quanto aos riscos decorrentes da Transação realizada de modo online ou sem Cartão presente, devido à possibilidade de fraudes praticadas por terceiros, mediante a utilização indevida e/ou não autorizada de Cartões, inclusive – mas sem se limitar – às hipóteses de roubo, furto, perda, extravio, apropriação indébita ou qualquer outro meio de fraude.

c) Caso o pagamento da Transação objeto de Chargeback tenha sido efetuada, ainda que por antecipação, a QUERO 2 PAY irá reter e compensar tal valor com os créditos futuros do ESTABELECIMENTO, nos termos previstos no Contrato.

d) O ESTABELECIMENTO declara-se ciente de que os Portadores poderão não reconhecer ou discordar do valor da Transação efetivada pelo Sistema QUERO 2 PAY, ainda que a Transação tenha sido autorizada pelo Emissor. Nesta hipótese, a QUERO 2 PAY procederá à retenção do valor da Transação, mantendo-o em seu poder até que as reclamações dos Portadores tenham sido definitivamente resolvidas pelo ESTABELECIMENTO.

e) Havendo qualquer dúvida sobre eventual irregularidade da Transação, mesmo que mediante denúncia ou reclamação feita diretamente pelo Portador (sem que haja carta de contestação ou outro documento formal); a QUERO 2 PAY irá considerar o Chargeback da Transação, a fim de prevenir sua responsabilidade.

f) A QUERO 2 PAY irá aplicar o Chargeback e debitar o valor da Transação respectiva dos créditos futuros, sempre que: (i) o Emissor ou Portador do Cartão apresentar contestação da Transação em razão de suspeita de fraude ou qualquer irregularidade; ou (ii) não cumprimento, pela CONTRATANTE/ESTABELECIMENTO, dos termos deste Contrato, dos Anexos e/ou das orientações da QUERO 2 PAY;

g) A QUERO 2 PAY poderá deixar de pagar a Transação ou descontar de seus créditos futuros, a quantia equivalente, caso não sejam apresentados os comprovantes de entrega do produto ou da prestação do serviço quando assim solicitados pela QUERO 2 PAY.

h) Nas hipóteses de Chargeback, ou de valores perdidos em razão de fraude, a QUERO 2 PAY poderá: (i) compensar o valor com quaisquer outros créditos, existentes ou futuros, decorrentes das Transações realizadas pelo Estabelecimento; ou(ii) na inexistência de créditos, realizar a cobrança por quaisquer meios cabíveis e por parceiros autorizados, inclusive mediante o envio de boletos ou cobranças; estando autorizada a incluir o débito nos serviços de proteção ao crédito em caso de inadimplemento, protestos dentre outros.

i) Caso Haja suspeita de fraude, e/ou venda em desacordo com as atividades declaradas pela Contratante, e/ou chargeback/contestação, a QUERO 2 PAY poderá travar o pagamento e não repassá-lo por um período de até 18 meses;

j) Em virtude do disposto anteriormente, a CONTRANATE autoriza expressamente a QUERO 2 PAY a reter de seus repasses o saldo necessário para cobrir o cancelamento, o Chargeback e/ou a Fraude quando aplicável. Se a CONTRATANTE não dispuser de saldo suficiente em sua Conta, a QUERO 2 PAY está autorizada a reter tais valores de qualquer outro ingresso futuro de dinheiro em razão de suas vendas, até que o valor devido em razão do cancelamento, o Chargeback ou Fraude seja compensado

k) As regras relativas a Chargeback, cancelamentos e fraudes, sobreviverão ao contrato, isto é, mesmo após o encerramento do contrato, por qualquer motivo, a CONTRATANTE permanecerá responsável pelos valores de chargeback.

l) QUERO 2 PAY poderá cancelar os serviços, desabilitar os terminais POS em caso de suspeita de suspeita de fraude, e/ou venda em desacordo com as atividades declaradas pela Contratante, e/ou chargeback/contestação.

m) O VENDEDOR É EXCLUSIVAMENTE RESPONSÁVEL POR TAIS TRANSAÇÕES, DISPUTAS E CHARGEBACKS DECORRENTES DE SEUS COMPRADORES, entretanto, A QUERO 2 PAY PODERÁ auxiliá-lo na disputa E REPASSAR A DOCUMENTAÇÃO DE APOIO PARA COMPROVAÇÃO DA TRANSAÇÃO COMERCIAL PARA O BANCO

EMISSOR/BANDEIRA/ADQUIRENTE, INCLUINDO, SEM SE LIMITAR, ÀS PREVISTAS ABAIXO.

a) Comprovação de que o serviço e/ou produto objeto da Transação Comercial foi executado/entregue; b) Comprovação de que a Transação Comercial não era uma Cobrança Recorrente; c) Comprovação de que todas as condições da Transação Comercial, do serviço e/ou produto estavam corretamente descritas para a conferência e aceite da Transação Comercial pelo comprador no ato da contratação; d) Comprovação de que o serviço e/ou produto não apresentava defeito; e) Comprovação de que o VENDEDOR não recebeu o produto devolvido; ou f) Nota Fiscal do produto/serviço, emitida em data anterior a esta notificação, conforme o caso. g) AR (aviso de recebimento) assinado pelo comprador e número do documento de identificação do comprador. h) Comprovante de devolução do valor ao comprador; i) Política de cancelamento aceita pelo comprador.

4 - SUSPENSÃO DO USO:

O uso do link poderá ser suspenso de imediato pela QUERO 2 PAY, nos seguintes casos que serão considerados como justa causa:

(i) Caso a CONTRATANTE infrinja qualquer de suas cláusulas, termos ou condições;

(ii) Decretação de falência, proposição de recuperação extrajudicial ou pela insolvência da CONTRATANTE; (iii) Se a QUERO 2 PAY entender que há um alto nível de risco operacional ou financeiro, em razão do excesso de cancelamento das Transações, Chargeback, reclamações de Portadores, por determinação das Bandeiras ou das Credenciadoras. A QUERO 2 PAY poderá, ainda, definir um valor mínimo de reserva sobre os créditos das Transações a serem pagos ao ESTABELECIMENTO e também cancelar a prestação dos serviços. (iv) Se a CONTRATANTE UTILIZAR A MAQUINETA POS E O SISTEMA DE PAGAMENTO para atividades diferentes das declaradas no momento do seu cadastro e neste contrato, ainda que tais atividades sejam lícitas; (v) Se a CONTRATANTE UTILIZAR A MAQUINETA POS E O SISTEMA DE PAGAMENTO para atividades diferentes das previstas em seu cartão CNPJ, ainda que tais atividades sejam lícitas; (vi) Caso não seja enviado, pela CONTRATANTE, qualquer documentação exigida, inclusive documento comprovando a realização da venda;

5 - O ESTABELECIMENTO é responsável pelo(a):

(i)adequação de seu sistema às ferramentas e sistemas da QUERO 2 PAY para a realização de Transações online ou sem Cartão presente, arcando com todos os custos eventualmente incidentes para tal ato;

(ii) cumprimento das regras determinadas pela QUERO 2 PAY quanto à tecnologia a ser utilizada em seu Gateway;

(iii) garantia de ambiente seguro para a navegação e realização de Transações pelos Portadores, de acordo com as regras de tecnologia estabelecidas pela QUERO 2 PAY, Credenciadoras, Emissores, Bandeiras e/ou Subcredenciadores parceiros;

(iv) observância das regras de segurança com relação ao tráfego das Transações, obtendo todas as certificações necessárias e seguindo os padrões e regras do PCI (Payment Card Industry), que são de pleno conhecimento do ESTABELECIMENTO;

(v) sempre que aplicável, manutenção e controle de todo o conteúdo de sua Gateway, incluindo os textos, informações, preços e imagens, assumindo o ESTABELECIMENTO toda e qualquer responsabilidade sobre eventuais danos decorrentes, principalmente perante os Portadores; e

(vi) observância da legislação vigente que regulamente o comércio eletrônico e internet, comprometendo-se, neste sentido, a divulgar todas as informações determinadas pelo Decreto 7.962/2013; adotar as políticas de privacidade para proteção dos dados pessoais de seus clientes, nos termos da legislação vigente, o que inclui o Marco Civil da Internet (Lei nº 13.543/2014) e a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018); informar os preços de seus produtos e/ou serviços de acordo com a Lei nº 13.543/2017; e cumprir com as disposições do Código de Defesa do Consumidor aplicáveis.

5.1 - O ESTABELECIMENTO deverá oferecer, de forma ininterrupta, um ambiente seguro para a realização das Transações sem Cartão presente.

O ESTABELECIMENTO é o único responsável pelas informações, promoções, anúncios, marcas e qualquer conteúdo constante do Gateway, isentando a QUERO 2 PAY de toda e qualquer responsabilidade decorrente do descumprimento de qualquer norma e/ou de reclamações de terceiros.

5.2 - Os dados do Cartão, incluindo, mas não se limitando a nome do Portador, número, validade, identificação do banco e código de segurança, não devem, em hipótese alguma, ser armazenados pelo ESTABELECIMENTO, mesmo que temporariamente.

5.3 O ESTABELECIMENTO declara estar ciente de que não poderá autorizar qualquer terceiro a intermediar, para qualquer fim, a troca de dados entre seu Gateway e a QUERO 2 PAY.

5.4 O ESTABELECIMENTO é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as Transações, sendo expressamente vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção da autorização e a efetiva captura da Transação.

5.5 A QUERO 2 PAY envidará os seus melhores esforços para assegurar ao ESTABELECIMENTO a adequada utilização dos sistemas e ferramentas QUERO 2 PAY que viabilizam a realização de Transações. Entretanto, podem ocorrer falhas, interrupções ou problemas, tendo em vista se tratar de serviços de tecnologia e que dependem dos serviços prestados por terceiros (como Bandeiras, Credenciadoras, Emissores e demais prestadores de serviços).

5.6 Nenhuma responsabilidade poderá ser imputada à QUERO 2 PAY por falhas, interrupções ou problemas nas ferramentas disponibilizadas para a realização de Transações online ou sem Cartão, cabendo ao ESTABELECIMENTO dispor de outras ferramentas para viabilizar suas vendas e o recebimento do preço.

5.7 A QUERO 2 PAY, a seu exclusivo critério, poderá cobrar tarifas e taxas diferenciadas pela disponibilização das Ferramentas QUERO 2 PAY para a realização de Transações online ou sem Cartão, mediante notificação prévia ou de acordo com o estabelecido na Ficha de Credenciamento.

6 - DISPOSIÇÕES FINAIS:

6.1 Os pagamentos estão sujeitos ao expediente bancário, sendo certo que não haverá pagamentos nos dias que não existir expediente bancário;

6.2 O pagamento dos valores das Transações pela QUERO 2 PAY à CONTRATANTE estará sujeito a condições normais de operacionalidade do sistema de pagamentos em questão, sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão impactar a agenda de pagamento à CONTRATANTE, sem que impliquem quaisquer ônus ou penalidades a QUERO 2 PAY

6.3 As demais regras previstas para o pagamento com cartão presente deverão ser observadas pelo CONTRATANTE nos Termos de Uso da QUERO 2 PAY , disponível em xxx.xxxxx0xxx.xxx.xx;

O CONTRATO DE USO DO Q2LINK PODE SER ATUALIZADO NO SITE (XXX.XXXXX0XXX.XXX.XX);

6.4 A CONTRATANTE declara, garante e se obriga perante a QUERO 2 PAY, no ato de assinatura deste contrato de Credenciamento e adesão ao uso do link de pagamento, que:

6.5 Que possui CNPJ ativo, com existência válida e em situação regular segundo as leis do

Brasil, bem como está devidamente autorizado a desempenhar as atividades descritas neste Contrato e QUE DE FATO AS EXERCE;

6.6 Nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença ou qualificação da CONTRATANTE está pendente perante os órgãos públicos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

6.7 As obrigações assumidas neste Contrato constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da CONTRATANTE, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

6.8 Os documentos e informações fornecidos a QUERO 2 PAY são verídicos, corretos, completos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos a QUERO 2 PAY;

6.9 Não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa afetar a QUERO 2 PAY e/ou este Contrato; e

6.10 Não desenvolver atividades ilícitas e/ou diversas das previamente informadas a QUERO 2 PAY, sob pena de rescisão imediata do presente contrato de maneira unilateral pela QUERO 2 PAY e retenção das vendas feitas em desacordo com suas atividades por um prazo de até 18 meses;

6.11 Não fará empréstimos via cartão de crédito utilizando-se dos links e meios de pagamento da QUERO 2 PAY, sob pena de cancelamento do contrato e retenção dos valores transacionados;

6.12 Não fará autofinanciamento no sistema, isso é, não passará seu próprio cartão para levantamento de recursos para si ou terceiros, ainda que gratuitamente, sob pena de cancelamento do contrato e retenção dos valores transacionados;

6.13 Não sublicenciará ou sublocará, ou subcredeciará seu link e acesso a sua conta que deve ser destinada exclusivamente ao uso da CONTRATANTE para seu(s) estabelecimento(s) comercial(ais) para sua própria atividade comercial declarada;

6.14 Tem ciência que a QUERO 2 PAY possui gestão de risco e fraude e faz varreduras constantes nas transações e utiliza Inteligência Artificial para captura e identificação de atividades suspeitas e fraudulentas e que tais transações podem ser a qualquer momento bloqueadas, retidas, estornadas por segurança;

6.15 A CONTRATANTE declara que está ciente e AUTORIZA que seus dados pessoais serão validados e arquivados no Banco de Dados da QUERO 2 PAY ou de empresas parceiras terceiras especializadas em combate de fraude e poderão, a exclusivo critério de tais empresas terceiras, ser tratados: (i) para mitigar as fraudes eletrônicas considerando a análise do perfil do Cliente Final, histórico de transações realizadas e informações existentes nos bancos de dados da empresa parceira e aplicando o modelo estatístico de indicador de propensão à fraude pelas mesas de análise de risco, a fim de

conferir o status sobre a suspeita de fraude eletrônica e evitar que sejam realizadas transações por terceiros em nome do Cliente Final e/ou utilizando informações falsas; (ii) para criar um cadastro de pontuação baseada no histórico de transações realizadas pelos Clientes Finais; e (iii) para fins estatísticos sem a individualização dos referidos dados.

6.16 A QUERO 2 PAY fará a análise de dados do Cliente e poderá negar o fornecimento de LINK de pagamento e/ou rescindir o contrato por justa causa, em caso de risco de fraude, inadimplência identificado nas pesquisas referidas. Não será liberado o link: i) em caso de identificação de negativação ou caso seja verificada a inexistência de Estabelecimento Comercial em atividade, ou qualquer tipo de risco que venha a QUERO 2 PAY identificar;

6.17 Irá manter em seu poder, pelo prazo mínimo de 1 (um) ano, a documentação que comprove a entrega dos produtos ou prestação de serviços pagos mediante utilização do sistema QUERO 2 PAY. Os comprovantes podem ser: Nota Fiscal em nome do Usuário Pagador, Aviso de Recebimento dos Correios (AR), ou comprovante de entrega da transportadora com assinatura do receptor, entre outros.

6.18 A CONTRATANTE, neste ato, AUTORIZA a QUERO 2 PAY efetuar a gravação de toda e qualquer ligação telefônica entre as partes, salvar conversas de whats app,realizadas durante a prestação dos serviços ora contratados.

6.19 A CONTRATANTE, neste ato, AUTORIZA a QUERO 2 PAY a entrar em contato via telefone ou outros canais de comunicação, inclusive para eventuais cobranças de valores devidos ou para novas propostas comerciais, oferecimento de produtos , dentre outros ;

6.20 A CONTRATANTE, neste ato, AUTORIZA a QUERO 2 PAY a fazer o uso de sua imagem, do título de seu estabelecimento, da marca de seu estabelecimento para divulga-la como estabelecimento credenciado ao sistema QUERO 2 PAY, apenas com caráter de publicidade positiva.

6.21 A CONTRATANTE, neste ato, AUTORIZA a QUERO 2 PAY a fazer o tratamento de seus dados, isto é, coletar seus dados, produzi-los, recepcioná-los, classificá-los, utilizá-los, acessá-los, reproduzi-los, transmiti-los, distribui-los, processá-los, arquivá-los, armazená-los, eliminá-los, avalia-los ou controlá-los quanto suas informações;

6.22 A QUERO 2 PAY não será responsável por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, decisões judiciais, bloqueios ou penhoras, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (como fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de

telecomunicações interconectadas à rede da CONTRATANTE, entre outros), catástrofes, greves, pandemias, epidemias, guerra, estado de emergência, calamidade pública declarada, estado de exceção e de perturbações da ordem pública e demais eventos de semelhante natureza desastrosa;

6.23 Os percentuais estabelecidos à título de Taxa de Desconto (Remuneração da QUERO 2 PAY) poderão ser revistos (i) mediante assinatura de termo aditivo a cada ano de vigência deste Contrato, a critério das Partes, e/ou (ii) em menor período em caso de comprovado desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato e/ou (iii) em caso de alteração dos custos operacionais das Transações de Pagamento incorridas pelo PagSeguro; (iv) caso alterado o modelo de negócio aqui pactuado, por força contratual, legal e/ou regulatória; (v) alteração na legislação tributária, fiscal ou regulatória ou modificação das condições econômico-financeiras que embasaram a fixação das condições comerciais, inclusive volume de TRANSAÇÕES do ESTABELECIMENTO e/ou alteração de atividade, e desequilíbrio econômico do contrato; (vi) caso as bandeiras dos cartões não sejam aquelas descritas no contrato; (vii) A QUERO 2 PAY poderá alterar as condições previamente definidas para a antecipação automática, a qualquer momento, mediante aviso prévio com antecedência de 5 (cinco) dias.

6.24 A Taxa de Desconto (MDR) será incidente sobre o Valor Bruto das Transações, e poderá variar conforme o segmento ou ramo de atuação do ESTABELECIMENTO, sua localização, forma de captura da Transação, entre outros critérios adotados pela QUERO 2 PAY.

6.25 Em caso de modificação na remuneração cobrada pelos demais integrantes da cadeia de pagamento- integrantes dos arranjos de pagamanto, as TAXAS serão reajustadas na mesma proporção, de imediato.

6.26 A QUERO 2 PAY poderá́ , a qualquer tempo, instituir novas modalidades e/ou novos valores de remuneração pelos serviços prestados, mediante comunicação a CONTRATANTE. Caso a CONTRATANTE não esteja de acordo com as novas modalidades de remuneração instituídas poderá́ , no prazo de 05(cinco) dias contados do comunicado, rescindir o presente CONTRATO, mediante notificação por escrito à QUERO 2 PAY. A falta de manifestação da CONTRATANTE com relação às novas modalidades de remuneração no prazo aqui estabelecido será́ considerada concordância tácita.

6.27 Caso o CONTRATANTE não esteja de acordo com as novas condições comerciais propostas, poderá́ , no prazo de 05 (cinco) dias contados da ciência das mudanças, rescindir o presente CONTRATO mediante notificação por escrito à QUERO 2 PAY.

6.28 A falta de manifestação do ESTABELECIMENTO com relação às novas condições comerciais, novas taxas etc, no prazo aqui estabelecido, será considerada concordância com

as mudanças.

ANEXO II – ABERTURA DA CONTA QUERO 2 PAY – QUANDO DISPONÍVEL AO ESTABELECIMENTO

OS TERMOS CONTRATUAIS DA CONTA DE PAGAMENTO, QUANDO DISPONÍVEL ESTE SERVIÇO, ESTÃO DISPONÍVEIS EM

xxxxx://xxx.xxxxx0xxx.xxx.xx/xxxxxx-x-xxxxxxxxx/

QUERO 2 PAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO LTDA.