CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. NAPOLES – FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (“Fundo”) é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, nos termos da ICVM 555, inscrito no CNPJ sob o nº 37.011.315/0001-44, destinado a aplicações em ativos financeiros e títulos e valores mobiliários, observadas as disposições legais que lhe forem aplicáveis e, em especial, o disposto no presente regulamento (“Regulamento”).

1.2. As Cotas serão adquiridas única e exclusivamente por Investidores Profissionais.

1.3. O presente Regulamento e seus eventuais aditamentos serão levados a registro pela Administradora na CVM.

1.4. Por se tratar de um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, as Cotas somente podem ser resgatadas em caso de liquidação do Fundo, sendo também admitida a amortização das Cotas nos termos do presente Regulamento.

1.5. O prazo de duração do Fundo é indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, por qualquer motivo, inclusive em razão de um Evento de Avaliação, conforme o disposto no Capítulo XIV.

1.6. Para fins do disposto no código de “Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Administração de Recurso de Terceiros”, o Fundo é classificado como “Multimercado – Estratégia – Específica”.

1.7. Dentro dos limites permitidos na legislação e regulamentação aplicáveis, e seus respectivos fins, incluindo, sem limitação, aqueles previstos no Código Civil Brasileiro, fica expressamente consignada a limitação da responsabilidade de cada cotista ao valor de suas respectivas cotas, sem qualquer responsabilidade solidária entre eles, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES

2.1. Para o efeito do disposto no presente Regulamento, os termos e as expressões a seguir definidos, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural, terão os seguintes significados quando iniciados em letras maiúsculas:

1. “Acordo de Investimento”: significa o Acordo de Investimento e Outras Avenças (Investment Agreement and Other Covenants) a ser celebrado por cada Fundo Investido, cotistas subordinados do Ferrara FIC-FIDC NP e outras partes, conforme alterado de tempos em tempos;

2. “Acordo de Voto”: significa o “Instrumento Particular de Acordo de Voto entre Cotistas de Fundo de Investimento com Outorga de Mandato e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo Investido, na qualidade de cotista sênior do Ferrara FIC FIDC NP, e o cotista subordinado do Ferrara FIC FIDC NP, os quais, em conjunto, representam a totalidade (100%) das cotas em circulação de referido fundo, conforme alteradode tempos em tempos. O instrumento em questão vincula, entre os cotistas do Ferrara FIC FIDC NP, o direito de voto sobre determinados temas relacionados ao Ferrara FIC FIDC NP e aos bens e direitos integrantes, direta e indiretamente, de sua carteira;

3. “Administradora”: significa a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 59.281.253/0001-23, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006;

4. “Afiliada(s)”: significa a(s) Pessoa(s), direta ou indiretamente, Controlada(s) pela respectiva Pessoa, Pessoa(s) que sejam Controladas pelo mesmo Controlador, direto ou indireto, da respectiva Pessoa;

5. “Agente de Controladoria” significa a Administradora;

6. “Agente de Escrituração”: significa a Administradora, instituição devidamente credenciada para prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável;

7. “ANBIMA”: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

8. “Anexo”: significa cada anexo a este Regulamento, cujos termos e condições são parte integrante e complementar deste instrumento;

9. “Assembleia Geral”: significa cada assembleia geral de Cotistas;

10. “Ativos Financeiros”: significa as Cotas Investidas e os Outros Ativos, quando referidos em conjunto;

11. “Ativos Investidos”: significam, na medida em que direta ou indiretamente sejam detidos pelo Fundo Investido em determinado momento, cada um (i) dos Direitos Creditórios, (ii) dos Bonds AGI, (iii) das Debêntures, (iv) quaisquer garantias de que os detentores das Debêntures ou dos Bonds AGI sejam beneficiários nos termos dos Documentos de Financiamento, e (v) quaisquer outros ativos adquiridos no âmbito da Segunda Emissão;

12. “B3”: significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

13. “Bacen”: significa o Banco Central do Brasil;

14. “Bonds AGI”: significa os 9.500% Senior Secured Notes due 2024, de titularidade do FI RF CP IE, que vierem a ser emitidos pela Andrade Gutierrez International S.A. conforme Escritura de Bonds (Bonds’ Indenture) e assegurados pelas garantias previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 20 de agosto de 2018, entre AGIE, AGI, AG e Agente de Garantia, conforme alterado, e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 9 de dezembro de 2019 entre AG Participações S.A., Andrade Gutierrez International S.A. e TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda., conforme alterado;

15. “Capital Líquido Investido”: significa, em qualquer Data de Pagamento, um valor agregado igual

(i) ao Preço de Aquisição, menos (ii) o valor agregado de todos os Proventos de Investimento distribuídos pelo Fundo correspondentes à base de custo dos Ativos Investidos, imediatamente antes do pagamento da Taxa de Gestão Ordinária na Data de Pagamento, e cujo valor não deverá exceder o Preço de Aquisição, menos (iii) o valor agregado pelo qual os Ativos Investidos, ou qualquer parte deles, tenham sido amortizados durante o período entre as datas até e incluindo a Data de Pagamento;

16. “Capítulo”: significa qualquer capítulo deste Regulamento;

17. “Circulação”: significa o número de Cotas devidamente subscritas, integralizadas e não resgatadas, nos termos deste Regulamento;

18. “CNPJ”: significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia;

19. “Código Civil Brasileiro”: significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada

20. “Contrato de Garantia”: tem o significado específico que lhe é atribuído no Acordo de Investimento como “Collateral Agreement”;

21. “Contrato de Gestão”; significa o contrato de gestão de carteira de valores mobiliários firmado entre o Fundo e a Gestora;

22. “Contribuições de Capital”: significa o valor total de contribuições de capital realizadas ou consideradasrealizadaspor cada Cotista ao Fundo, incluindo, para evitar dúvidas e sem limitação, as contribuições realizadas ou consideradas realizadas por cada Cotista relacionadas a (i) o Pagamento do Primeiro Fechamento, (ii) o Pagamento do Segundo Fechamento, caso aplicável, e (iii) todas as capitalizações realizadas e consideradas realizadas por tal Cotista para pagamento de despesas ou financiamento de reservas de caixa de qualquer um dos Fundos Gerenciados (incluindo, mas não se limitando, a valores contribuídos ou considerados contribuídos por cada Cotista ao Fundo em relação a (w) R$ 4.350.000,00 (quatro milhões e trezentos e cinquenta mil

reais) de um valor inicialmente contribuído pelos Cotistas ao Fundo, (x) Taxa de Gestão Extraordinária, a (y) Taxa de Gestão Ordinária, e (z) quaisquer outros custos administrativos e legais do Fundo e de outros Fundos Gerenciados);

23. “Controle”: significa, em relação a uma Pessoa, o poder de isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas, gerenciar e determinar a direção da administração e as políticas da Pessoa em questão, através da titularidade da maioria do capital votante, por força de contrato ou por qualquer outro meio. Termos derivados de Controle, tais como "Controladora", "Controlador" e outras palavras correlatas terão significado análogo ao de Controle;

24. “Cotas Investidas”: significam as cotas de emissão do Fundo Investido;

25. “Cotas”: significa as cotas do Fundo, emitidas em classe única, em uma ou mais distribuições;

26. “Cotista”: significa os proprietários da totalidade das Cotas;

27. “Custodiante”: significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, instituição devidamente credenciada para prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável;

28. “CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários;

29. “Data da Segunda Emissão”: significa a data (se houver) em que o Fundo adquirir sua participação indireta nas cotas seniores adicionais emitidas pelo Ferrara FIC-FIDC NP no âmbito da Segunda Emissão;

30. “Data de Emissão”: significa cada data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização de Cotas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;

31. “Data de Pagamento”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.2.2);

32. “Data do Primeiro Fechamento”: significa a data em que o Fundo adquirir pela primeira vez as cotas do Fundo Investido;

33. “Data de Step-Down”: significa o que ocorrer primeiro entre (i) o 4º (quarto) aniversário da Data do Primeiro Fechamento e (ii) a data de qualquer alienação ou resgate com relação aos Ativos Investidosque implicaria na observância do Direito de Preferência AG (conforme definido no 1.3 do Acordo de Voto);

34. “Data do Término da Taxa”: significa a primeira ocorrência entre (i) a data da alienação total da participação do Fundo, ou resgate das cotas detidas pelo Fundo, no Fundo Investido, (ii) a data da alienação total da participação do Fundo Investido ou do resgate das cotas detidas pelo Fundo

Investido, no Ferrara FIC-FIDC, e (iii) a data da liquidação final dos Ativos Investidos, devendo- se considerar na “liquidação final” a inclusão, sem limitação, da alienação total dos Ativos Investidos de acordo com o Processo Aprovado de Venda;

35. “Data Limite”: significa 31 de outubro de 2020;

36. “Debêntures” significam as debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A. em 4 de dezembro de 2019, de acordo com a Escritura de Debêntures, representando 100% (cem por cento) das debêntures emitidas pela AG Participações de acordo com a Escritura de Emissão das Debêntures, que são asseguradas pelas garantias estabelecidas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrada pela AG Participações e Pavimentação e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, de 4 de dezembro de 2019, cuja propriedade indireta será transferida para o Ferrara FIC- FIDC NP nos termos do Contrato de Investimento;

37. “Dia Útil”: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, Brasil ou cidade de Nova Iorque, estado de Nova Iorque, EUA.

38. “Direitos Creditórios”: tem o significado específico que lhe é atribuído no Acordo de Investimento como “Credit Rights”;

39. “Distribuidor”: significa a Administradora;

40. “Documentos de Financiamento” significam os documentos que regem o direito ao pagamento do titular dos Bonds AGI e das Debêntures, incluindo, mas não se limitando a Escritura de Xxxxx e contrato de garantia ali mencionados, a Escritura de Debêntures, o Contrato de Garantia e quaisquer outros documentos aplicáveis mencionados nos acordos anteriores;

41. “Empresa de Auditoria”: significa qualquer uma das seguintes empresas: (i) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (iii) Ernst & Young Auditores Independentes S/S; ou (iv) KPMG Auditores Independentes;

42. “Escritura de Bonds”: tem o significado específico que lhe é atribuído no Acordo de Investimento;

43. “Escritura de Debêntures”: significa o Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Andrade Gutierrez Participações S.A.;

44. “Eventos de Avaliação”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (14.1);

45. “Ferrara FIC FIDC NP”: significa o Ferrara – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, inscrito no CNPJ sob o nº 37.012.075/0001-00;

46. “FI RF CP IE”: significa o Malaga – Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Investimento no Exterior, inscrito no CNPJ sob o no 37.022.178/0001-43, administrado pela Administradora e gerido pela Gestora, cuja carteira será composta pelos Bonds AGI e outros ativos que se façam necessários para gerenciar os riscos e cobrir as despesas do FI RF CP IE, nos termos do seu regulamento;

47. “FIDC AGPAR V” significa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios AG Participações 5ª Emissão, inscrito no CNPJ sob o número 34.964.555/0001-75, administrada pelo Administrador e gerido pela Gestora, cuja carteira será composta pelas Debêntures;

48. “Fundo Investido”: significa o Salerno – Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o nº 37.012.270/0001-22;

49. “Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (1.1);

50. “Fundos Gerenciados”: significa o Fundo, o Fundo Investido, Ferrara FIC-FIDC NP, FIDC AGPAR V, Masone, e FI RF CP IE todos sob gestão da Gestora;

51. “Gestora”: significa a QUADRA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xx. 00, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob nº 17.707.098/0001-14, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela CVM pelo Ato Declaratório nº 13.202, de 7 de agosto de 2013;

52. “ICVM 476”: significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores;

53. “ICVM 555”: significa a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores;

54. “ICVM 558”: significa a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, e suas alterações posteriores;

55. “IGP-M”: significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado publicado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV);

56. “Investidor Profissional”: significa os investidores referidos no artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2012;

57. “IPCA”: significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme calculado e divulgado pelo IBGE;

58. “Item”: significa qualquer item deste Regulamento;

59. “Justa Causa”: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Xxxxxx;

60. “Masone FIDC NP”: significa o Masone – Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não- Padronizado, inscrito no CNPJ sob o no 37.021.511/0001-08;

61. “MDA”: significa o Módulo MDA administrado e operacionalizado pela B3, Segmento CETIP UTVM;

62. “Outros Ativos”: significa (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea acima; (c) cotas de fundos de investimentos administrados por instituições financeiras nacionais de primeira linha, de curto prazo, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nas alíneas “a” e “b” acima; e/ou (d) demais espécies de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, conforme definidos no inciso V do artigo 2º da ICVM 555, que envolvam vários fatores de risco, incluindo renda variável, taxas de juros pós-fixadas, taxas de juros pré-fixadas, índices de preço, índices de ações, variação cambial e/ou crédito, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes previstas no Art. 108 da ICVM 555;

63. “Pagamento Agregado do Segundo Fechamento”: significa o preço total de aquisição (se houver) pago pelo Fundo Investido ao Ferrara FIC-FIDC NP em troca de outras cotas seniores de Ferrara FIC-FIDC no âmbito da Segunda Emissão;

64. “Pagamento do Primeiro Fechamento”: significa o valor agregado de R$ 123.200.000,00 (cento e vinte e três milhões e duzentos mil reais);

65. “Pagamento do Segundo Closing”: significa a parcela do Pagamento Agregado do Segundo Fechamento pago pelo Fundo Investido ao Ferrara FIC-FIDC NP pela integralização de cotas seniores adicionais do Fundo Ferrara FIC-FIDC; (se houver) pago pelo Fundo, em conformidade com a Segunda Emissão e seus respectivos documentos;

66. “Patrimônio Líquido”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (10.1);

67. “Pessoas”: qualquer indivíduo, parceria, corporação, sociedade de responsabilidade limitada, organização ou associação não incorporada, trust (incluindo seus administradores, em sua condição como tais), governo (ou agência ou subdivisão política) ou outra entidade;

68. “Preço de Aquisição”: significa (i) R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) que representa parcela do Pagamento do Primeiro Fechamento que será utilizada para investir nos Ativos Investidos (e que, para evitar dúvidas, não considera a parte do Pagamento do Primeiro Fechamento que será utilizada para despesas e reservas) mais (ii) se e, quando paga pelo Fundo,

parte do Pagamento do Segundo Fechamento usada para comprar ativos adicionais em conexão com a Segunda Emissão (e, para evitar dúvidas, excluindo qualquer parte do Pagamento do Segundo Fechamento que seja utilizada para despesas e reservas), menos (iii) 80% (oitenta por cento) de quaisquer valores pagos pelos cotistas subordinados do Ferrara FIC-FIDC NP ao Ferrara FIC-FIDC-NP conforme suas obrigações de indenização nos termos do Acordo de Investimento;

69. “Primeira Emissão”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (8.1);

70. “Processo Aprovado de Venda”: significa a alienação de todo ou qualquer parte dos Ativos Investidos em qualquer uma das transações aprovadas pelo Fundo Investido, de acordo com os termos do Cláusula Primeira, Seções I-III do Acordo de Voto;

71. “Proventos do Investimento”: significa quaisquer proventos do investimento efetivamente distribuídos aos Cotistas pelo Fundo provenientes dos Ativos Investidos, calculado líquido de (i) quaisquer “success fees” legais ou outros custas e despesas legais a serem pagos e relacionadas a tais proventos de investimento e (ii) quaisquer tributos pagos na distribuição de tais proventos de investimento pelo Fundo aos Cotistas;

72. “Regime de Caixa”: significa a metodologia de pagamento prioritariamente adotada neste Regulamento quando da amortização ou resgate de Cotas, por meio da qual a base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas será definida tomando-se em conta os montantes efetivamente recebidos pelo Fundo decorrentes do pagamento dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo;

73. “Regulamento”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (1.1);

74. “Remuneração da Administradora”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.1);

75. “Reserva de Caixa”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (12.2);

76. “Segunda Emissão”: tem o significado específico que lhe é atribuído no regulamento do Ferrara FIC-FIDC NP;

77. “Taxa de Administração Ordinária” tem o significado que lhe é atribuído no regulamento do Ferrara FIC-FIDC NP;

78. “Taxa de Administração”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.1);

79. “Taxa de Gestão”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.6);

80. “Taxa de Gestão Extraordinária”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.6);

81. “Taxa de Gestão Ordinária”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.5);

82. “Taxa de Performance”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.7);

83. “Taxa Máxima de Custódia”: tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.11);

84. “Termo de Adesão”: significa o documento preparado substancialmente na forma do “Anexo I”; e

85. “Valores Devidamente Distribuídos”: significa, em qualquer data, quaisquer valores que estejam devidamente disponíveis para distribuição pelo Fundo, excluído, para evitar dúvidas, quaisquer valores sujeitos ao pagamento por qualquer dos Fundos Gerenciados à outra Pessoa.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem como objetivo de investimento proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, preponderantemente, por meio de aplicações de seus recursos nas Cotas Investidas, a exclusivo critério da Gestora. Em caráter complementar, o Fundo poderá aplicar seus recursos em Outros Ativos.

3.1.1. O Fundo, em razão da composição da sua carteira, está enquadrado, nos termos da legislação vigente, como “Multimercado”, com o sufixo “Crédito Privado”, observado o disposto no artigo 117 e no inciso I do artigo 118 da ICVM 555, respectivamente.

3.1.2. Em consonância com a regulamentação vigente, o sufixo “Crédito Privado” no nome do Fundo atesta que sua Gestora poderá realizar pelo Fundo aplicações em quaisquer Ativos Financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, excedam o percentual de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido.

3.2. Nos termos dos inciso I e IV do artigo 129 da ICVM 555, respectivamente, o Fundo (i) não observará os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro estabelecidos nos artigos 102 e 103 da ICVM 555, podendo, inclusive, aplicar irrestritamente em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora, geridos pela Gestora ou por empresa a eles ligada; e (ii) poderá aplicar seus recursos em qualquer fundo de investimento registrado na CVM. Não obstante o anteriormente disposto, a exceção da Reserva de Caixa, o Fundo deve manter seus recursos investidos nas Cotas Investidas, nos termos dos Itens (3.1) e (3.3).

3.3. Observada a Reserva de Caixa, o Fundo poderá manter ou aplicar até a totalidade (100%) do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Cotas Investidas em qualquer modalidade de Outros Ativos.

3.4. O Fundo não aplicará seus recursos diretamente em: (i) Ativos Financeiros de emissão da Administradora, Gestora ou de empresa a eles ligada; e (ii) Ativos Financeiros no exterior.

3.5. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão estar devidamente custodiados,

registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do Fundo, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Bacen ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM, sendo que a aquisição primária de cotas pelo Fundo poderá ser realizada fora desses ambientes, desde que posteriormente tais ativos sejam registrados na forma acima estabelecida.

3.6. O Fundo poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não à Administradora e/ou à Gestora, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas ou das quais participem referidas instituições.

3.7. Observada a política de investimento acima descrita e as demais disposições deste Regulamento, o Fundo poderá atuar como contraparte de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou a Gestora, nos termos do Art. 17, §1º, da ICVM 558.

3.8. Os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido.

3.9. A Administradora, o Custodiante, o Agente de Escrituração, o Agente de Controladoria, o Distribuidor, a Gestora e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas não respondem pela solvência dos devedores ou coobrigados dos Ativos Financeiros.

CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO, DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DOS PROCEDIMENTOS DE SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA

Seção I – Da Administração, da Gestão e dos Prestadores de Serviço do Fundo

4.1. A Administradora é responsável pelos serviços de administração do Fundo, nos termos da ICVM 555 e demais dispositivos da legislação aplicável. A administração do Fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta e indiretamente ao funcionamento e à manutenção da boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo, prestados pela Administradora ou por terceiros contratados, por escrito, pela Administradora, por conta e ordem do Fundo.

4.2. A Administradora, observadas as limitações legais e o disposto neste Regulamento, conforme o caso, bem como as instruções que venham a ser passadas pela Gestora, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo.

4.3. A gestão da carteira do Fundo é exercida pela Gestora nos termos da ICVM 555 e dos demais dispositivos da legislação aplicável, incluindo-se entre suas obrigações e prerrogativas, conforme o caso:

a) definir a alocação dos recursos de titularidade do Fundo em Ativos Financeiros, bem como celebrar os instrumentos jurídicos necessários à aquisição destes ativos e/ou realizar qualquer transação

e/ou ato de cessão dos Ativos Financeiros em favor do Fundo, sempre observados os termos e condições deste Regulamento;

b) alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos Ativos Financeiros, inclusive em favor de fundos de investimento sob a administração da Administradora e/ou gestão da Gestora;

c) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos Bonds AGI (na medida em que referida matéria seja submetida à assembleia geral do FI RF CP IE, do Masone FIDC NP, do Ferrara FIC FIDC NP e do Fundo Investido), inclusive em favor de fundos de investimento sob a administração da Administradora e/ou gestão da Xxxxxxx, decisão esta que será submetida à aprovação da Assembleia Geral;

d) exercer todos os direitos inerentes, direta ou indiretamente, aos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, inclusive os de voto e de ação, conforme aplicável, observando, no que couber, o disposto no Acordo de Voto e no Contrato de Gestão;

e) transferir ao Fundo qualquer vantagem ou benefício obtido como resultado de sua condição de gestor do Fundo, que não esteja expressamente prevista neste Regulamento; e

f) encaminhar, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia e por escrito enviada por qualquer Cotista, informe a respeito de qualquer dado relacionado às Cotas Investidas integrantes da carteira do Fundo que seja de conhecimento da Gestora.

4.3.1. Para fins da alínea “e” do Item (4.3), os Cotistas concordam expressamente e aderem ao previsto no item (5.10.2) do regulamento do Ferrara FIC FIDC NP em vigor nesta data, cujas cotas integram indiretamente a carteira do Fundo.

4.4. A custódia da carteira do Fundo é realizada pelo Custodiante, nos termos da ICVM 555 e da regulamentação aplicável.

4.5. A atividade de escrituração das Cotas é exercida pelo Agente de Escrituração.

4.6. A atividade de distribuição das cotas do Fundo é exercida pelo Distribuidor.

4.7. A atividade de controladoria de ativos e passivos do Fundo é exercida pelo Agente de Controladoria.

4.8. A Administradora, a Gestora e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.

4.8.1. Conforme o artigo 1.368-D do Código Civil Brasileiro, a responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários do Fundo, incluindo a Administradora, a Gestora, o Custodiante, entre outros, com relação aos atos por eles praticados a partir da data do início da vigência do referido dispositivo legal, ficará limitada, perante o Fundo e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo.

Seção II – Dos Procedimentos de Substituição e Renúncia

4.9. A substituição da Administradora e/ou da Gestora somente poderá ser aprovada mediante deliberação em Assembleia Geral.

4.10. A Administradora poderá, mediante aviso divulgado aos Cotistas nos termos deste Regulamento, renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contado da data da publicação do respectivo aviso, nos termos deste Item. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Avaliação, gerado exclusivamente pela Administradora, esta não poderá renunciar às suas funções até a conclusão dos procedimentos estabelecidos pelos Cotistas, nos termos do Capítulo XIV.

4.10.1. Sem prejuízo do acima, a Administradora poderá renunciar às suas funções, independentemente de qualquer outro procedimento adicional.

4.10.2. Na hipótese de substituição ou renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora, nos termos deste Capítulo, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que nova instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, sob pena de liquidação do Fundo, ou por prazo inferior, caso assim seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.

4.11. A Gestora poderá, mediante aviso divulgado aos Cotistas nos termos deste Regulamento, renunciar à gestão do Fundo, desde que seja convocada, no mesmo ato, Assembleia Geral a se realizar no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias, contado da data da publicação do respectivo aviso, nos termos deste Item.

4.11.1. Na hipótese de substituição ou renúncia da Gestora e nomeação de nova instituição gestora, nos termos deste Capítulo, a Gestora continuará obrigada a prestar os serviços de gestão do Fundo até que nova instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos ou por prazo inferior, caso assim seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.

4.12. A Gestora poderá ser destituída de suas funções na hipótese de seu descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas, conforme determinado em Assembleia Geral. A destituição da Gestora por vontade exclusiva dos Cotistas poderá ser realizada com Justa Causa ou sem Justa Causa, conforme os termos do Contrato de Gestão.

4.13. A destituição da Gestora sem Justa Causa deverá ser precedida de envio, pela Administradora à Gestora, de uma comunicação escrita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da destituição, e esta permanecerá no exercício de suas funções até ser substituída ou até a data de liquidação do Fundo.

4.14. A Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, deverão, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição das instituições substitutas, no prazo estabelecido na respectiva Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, os ativos integrantes de sua carteira e sobre sua administração e/ou gestão que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora e/ou pela Gestora ou seus Agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a administração e/ou gestão do Fundo ou que quaisquer das Pessoas anteriormente referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as informações estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora e/ou da Gestora, nos termos deste Regulamento.

4.15. Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos deste Capítulo não substitua a Administradora dentro do prazo estabelecido no Item (4.10.2), se este for inferior a 30 (trinta) dias, tal hipótese também será considerada um Evento de Avaliação.

CAPÍTULO V – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE CUSTÓDIA, DA TAXA DE PERFORMANCE E DOS ENCARGOS DO FUNDO

Seção I – Da Taxa de Administração e Taxa de Performance

5.1. Taxa de Administração. Pela administração do Fundo, o Fundo deverá pagar à Administradora um valor mensal equivalente a R$30.000,00 (trinta mil reais) (“Remuneração da Administradora”, e, em conjunto com a Taxa de Gestão, a “Taxa de Administração”).

5.2. A Remuneração da Administradora será calculada e apropriada por dia útil, à razão de "1/252" (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), com base nos critérios acima referidos e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

5.3. A Remuneração da Administradora será ajustada anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro, ou outro índice que venha a substituí-lo.

5.4. A remuneração devida ao Custodiante em virtude dos serviços prestados ao Fundo não está incluída na Remuneração da Administradora e, portanto, deverá ser paga pelo Fundo ao Custodiante.

5.5. Taxa de Gestão Ordinária.

5.5.1. Pela gestão da carteira do Fundo, o Fundo deverá pagar à Gestora, desde a Data do Primeiro Fechamento até a Data de Término da Taxa, um taxa de gestão anual agregada (“Taxa de Gestão Ordinária”) referente aos Ativos Investidos em um montante igual a 1% (um por cento) sobre

(i) o Preço de Aquisição anterior à Data de Step-Down, e (ii) o Capital Líquido Investido na ou após a Data de Step-Down, cada qual determinado imediatamente antes da Data de Pagamento aplicável (conforme definido abaixo).

5.5.2. A Taxa de Gestão Ordinária deverá ser paga em parcelas semestrais e iguais, até o último dia útil em que se encerrar cada semestre em que a Taxa de Gestão Ordinária for devida, (cada qual, uma “Data de Pagamento”) com parcelas proporcionais para quaisquer períodos semestrais parciais, se existirem, em que uma Taxa de Gestão Ordinária for devida (incluindo, para que não restem dúvidas, o montante proporcional relativo ao período de 2020 a partir da Data do Primeiro Fechamento até 31 de dezembro de 2020); sendo certo que, caso não haja caixa no Fundo para pagamento da Taxa de Gestão Ordinária, cada Cotista deverá fornecer sua parcela pro rata dos montantes necessários (com base na proporção de Cotas detidas por cada Cotista) ao Fundo dentro de 15 (quinze) Dias Úteis após a Data de Pagamento, por meio do qual será paga pelo Fundo a Taxa de Gestão Ordinária. Com relação a qualquer período anual em que haja um aumento ou diminuição do Preço de Aquisição ou no Capital Líquido Investido, conforme aplicável, a Taxa de Gestão Ordinária para esse período anual deverá ser ajustada para refletir o número de dias corridos no respectivo período anual para o qual cada montante foi aplicável. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Regulamento, nenhuma Taxa de Gestão Ordinária adicional será devida após da Data de Término da Taxa.

5.6. Taxa de Gestão Extraordinária. A Gestora terá direito (i) a uma única taxa de gestão extraordinária referente aos Ativos Investidos, no montante de R$ 2.464.000,00 (dois milhões e quatrocentos e sessenta e quatro mil reais), a ser pago integralmente em moeda corrente nacional, na Data do Primeiro Fechamento; e (ii) se e somente caso a Data da Segunda Emissão ocorra, a uma única taxa de gestão extraordinária adicional equivalente a R$ 5.847.739,54 (cinco milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, setecentos e trinta e nove reais e cinquenta e quatro centavos) a ser pago integralmente em moeda corrente nacional, na Data da Segunda Emissão (em conjunto, a “Taxa de Gestão Extraordinária” e, juntamente com a Taxa de Gestão Ordinária, a “Taxa de Gestão”).

5.7. Taxa de Performance: Além da Taxa de Gestão, a Gestora terá direito a receber uma taxa de performance, a ser calculada e paga conforme definido abaixo (“Taxa de Performance”):

5.7.1. Observado o disposto neste Capítulo, em relação a todas as distribuições de Valores Devidamente Distribuídos recebidos pelo Fundo, as seguintes distribuições serão alocadas entre os Cotistas e a Gestora da seguinte forma:

(i) primeiro, 100% (cem por cento) dos recursos deverão ser destinados aos Cotistas(dividido entre os Cotistas de maneira pro rata com base na proporção de Cotas detidas por cada Cotista),

até que cada Cotista tenha recebido valores cumulativos de distribuições de Proventos de Investimentos correspondentes ao somatório das seguintes parcelas: (A) quantia equivalente às Contribuições de Capital de tal Cotista, conforme atualizadas, em qualquer data de distribuição, pela variação acumulada da inflação positiva do IPCA que houver sido verificada entre a Data do Fechamento aplicável e a data de atualização, somado a (B) quantia equivalente a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) das Contribuições de Capital de tal Cotista, por ano, calculada desde a Data do Primeiro Fechamento composta anualmente; e

(ii) segundo, (A) 10% (dez por cento) dos recursos remanescentes serão destinados à Gestora; e (B) 90% (noventa por cento) serão destinados aos Cotistas (dividido entre os Cotistas de maneira pro rata com base na proporção de Cotas detidas por cada Cotista).

5.8. Pelo menos uma vez ao ano, a Gestora e os Cotistas deverão conferir de boa fé e acordar mutuamente sobre o valor das contribuições consideradas tratadas como “Contribuições de Capital” para fins de cálculo do valor dos Valores Devidamente Distribuídos alocados aos Cotistas de acordo com o Item 5.7.1(i) acima. A Taxa de Performance, caso devida de acordo com o disposto neste Item 5.7.1(ii), deverá ser paga, de tempos em tempos, em moeda corrente nacional em uma conta a ser indicada por escrito pela Gestora em até 5 (cinco) dias corridos após cada data em que o Fundo e os Cotistas (coletivamente, mas sem duplicação) receberem os Proventos de Investimento aplicáveis. Os Proventos de Investimento recebidos pelos Cotistas deverão ser calculados em reais.

5.9. Nos termos do §1º do artigo 85 da ICVM 555, cumpre à Administradora zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços não excedam o montante total da Taxa de Administração, correndo às suas expensas o pagamento de quaisquer despesas que ultrapassem esse limite.

5.10. A Taxa de Administração não inclui as despesas com os encargos listados no Item (5.13).

5.11. A taxa máxima de custódia devida ao Custodiante equivale a uma remuneração 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido (“Taxa Máxima de Custódia”).

5.11. Na hipótese de destituição, a qualquer tempo, da Gestora, (a) sem Justa Causa, esta deverá receber a totalidade da Taxa de Performance, se houver, à qual a mesma teria direito caso não houvesse ocorrido a sua destituição, e que deverá ser paga à Gestora de acordo com o disposto no Item (5.12) seguido do efetivo recebimento pelos Cotistas de quaisquer Proventos do Investimentos; ou (b) com Justa Causa, terá o direito de receber todo e qualquer valor relacionado a todas as parcelas anteriormente pagas da Taxa de Administração incorridas até a data da efetiva rescisão, e 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance, se houver, à qual a mesma teria direito na ausência de destituição.

5.12. Considerado o público alvo do Fundo, este está dispensado de observar os requisitos relativos à da taxa de performance previstos nos artigos 86 e 87 da ICVM 555, conforme faculdade prevista no inciso

II do artigo 88 da ICVM 555, com exceção daqueles expressamente previstos nesta seção.

Seção II – Dos Encargos do Fundo

5.13. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente, sem prejuízo dos demais encargos previstos no artigo 132 da ICVM 555:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas da Empresa de Auditoria;

e) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

f) taxa de custódia;

g) Taxa de Administração e Taxa de Performance;

h) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

i) outros prejuízos não cobertos por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

j) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto nos Ativos Financeiros do Fundo; e

k) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, Ativos Financeiros e modalidades operacionais da carteira do Fundo.

5.12. As despesas com prestadores de serviço não consideradas como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora e ser por ela contratadas, nos termos dos Arts. 84 e 133 da ICVM 555.

CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO

6.1. As características do Fundo e dos Ativos Financeiros podem resultar em perda substancial do Patrimônio Líquido e, consequentemente, perdas significativas para quaisquer Cotistas em casos de não pagamento de bens e/ou direitos que integrem ou venham a integrar sua carteira.

6.2. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, cada Cotista deve considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir, os quais foram listados em caráter não taxativo.

a) Riscos de Crédito: caracterizam-se, primordialmente, pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com o Fundo ou dos emissores dos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, incluindo rendimentos e/ou o valor principal dos títulos e valores mobiliários. O Fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento de Ativos Financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos respectivos emissores e/ou responsáveis pelos Ativos Financeiros do Fundo.

b) Riscos de Liquidez: caracterizam-se, primordialmente, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo nos mercados em que são negociados, podendo a Administradora ou a Gestora encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejados. As Cotas são destinadas aos Cotistas e, portanto, não poderão ser objeto de negociação, salvo em caso de alteração deste Regulamento neste sentido e cumprimento de todos os requisitos previstos na regulamentação aplicável, nos termos do Item (8.9). Ainda que eventualmente cumpridos os requisitos mencionados acima, possibilitando a negociação das Cotas, não há mercado secundário ativo para as Cotas.

c) Risco decorrente do Apreçamento dos Ativos: o apreçamento dos Ativos Financeirosintegrantes da carteira do Fundo deverá ser realizado de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

d) Risco relacionado à Liquidez das Cotas e do Resgate: o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de Cotas em nenhum momento, ressalvados os casos previstos neste Regulamento.

e) Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do Fundo, sua carteira poderá estar exposta, a significativa concentração em Ativos Financeiros de poucos ou um único emissor. As alterações na expectativa de desempenho/resultados destes e da capacidade competitiva do setor investido podem, entre outros fatores, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo. Nestes casos, a Gestora pode ser obrigada a liquidar os Ativos Financeiros, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da Cota.

Embora a diversificação constitua o conceito de um fundo de investimento multimercado, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de Ativo Financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam plenamente observados.

f) Riscos Relacionados aos Ativos Financeiros Representados por Cotas de Fundos de Investimento: o Fundo, quando realizar aplicações em cotas de fundos de investimento, incluindo o Fundo Investido, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizados pelos respectivos fundos.

É importante ressaltar que os investimentos realizados pelo Fundo em cotas de fundos estruturados que não estão sujeitos a limites nos termos deste Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco de flutuação de preços do mercado imobiliário no caso de fundos de investimento imobiliário, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.

g) Riscos de Mercado: tanto a negociação quanto a própria rentabilidade dos ativos do Fundo podem ser adversamente afetadas por fatores econômicos gerais e específicos, incluindo, mas não se limitando a: (i) alteração da legislação e da política econômica nacional; (ii) redução ou inexistência de demanda dos ativos integrantes dessa carteira, dificultando a liquidação das operações pelo valor e no prazo vislumbrado; e (iii) situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, fazendo com que possam ser avaliados por valores inferiores aos de sua emissão e/ou ao seu valor contábil. A consequência da existência de tais riscos é a possibilidade da valorização ou depreciação do capital aplicado no período compreendido entre a realização do investimento e o resgate das Cotas. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo, o Patrimônio Líquido pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do Fundo.

h) Risco de Descasamento de Taxas. as condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando no descasamento entre as taxas de juros nele praticadas e as taxas de juros vinculadas aos Ativos Financeirosintegrantes da carteira do Fundo. Tais eventos podem resultar em perda de rentabilidade ao Fundo.

i) Riscos Operacionais. os riscos operacionais são gerados por falhas nos processos de investimento. Este abrange desde a perda da data de resgate de uma aplicação a “panes” nos sistemas internos de tecnologia de bolsas organizadas de negociações de ativos, o que poderá impactar o valor e a rentabilidade das cotas do Fundo, gerando, assim, potenciais perdas para os Cotistas.

j) COVID 19: A Organização Mundial de Saúde declarou a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19), em 11 de março de 2020. Para conter seu avanço, governos ao redor do mundo, inclusive no Brasil, adotaram, em níveis diferentes, medidas que incluem restrição, total ou parcialmente, à circulação de pessoas, bens e serviços (públicos e privados, inclusive jurisdicionais, com limitação da atividade forense e suspensão de prazos processuais, e serviços relativos a cartórios de notas, títulos e documentos e registro de imóveis), bem como ao desenvolvimento de determinadas atividades econômicas, inclusive fechamento de determinados estabelecimentos privados e repartições públicas. Adicionalmente, os governos têm atuado, mais fortemente, em suas economias, inclusive por meio de regulações e disponibilidade de liquidez, em resposta aos impactos econômicos derivados do avanço da pandemia. Esses eventos poderão ter efeito negativo e significativo sobre a economia mundial e, incluindo o Brasil, pode incluir o seguinte: (i) redução no nível de atividade econômica; (ii) desvalorização cambial; (iii) aumento do déficit fiscal e redução da capacidade da Administração Pública de realizar investimentos, realizar pagamentos e contratar serviços ou adquirir bens; (iv) diminuição da liquidez disponível no mercado internacional e/ou brasileiro; e (v) atrasos em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos, sobretudo aqueles que não são eletrônicos. Nesse cenário, é possível haver redução ou inexistência de demanda pelos ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo nos respectivos mercados, devido à iliquidez que lhes é característica, da ausência de mercados organizados para sua negociação ou precificação e/ou de outras condições específicas. Os institutos de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, se adotados pelos agentes econômicos e reconhecidos por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, terão como consequência eliminar ou modificar os efeitos do inadimplemento ou as condições originais de determinados negócios jurídicos, com frustação da expectativa das contrapartes em receber os valores, bens ou serviços a que fizerem jus, em prazo, preço e condições originalmente contratados. Considerando que a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19) poderá ter impacto significativo e adverso nos mercados globais, incluindo o Brasil, é possível que as contrapartes dos ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo venham a alegar a ocorrência de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, ou eventos com efeito similar, com o objetivo de suspender, eliminar, prorrogar ou modificar suas prestações, ou mitigar os efeitos de mora e inadimplemento, inclusive a cobrança de

encargos contratuais, em face do Fundo. Se esta alegação for aceita, total ou parcialmente, por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, o Fundo poderá sofrer alterações no conteúdo, prazo ou exigibilidade, das prestações contratadas a que fizer jus no âmbito dos ativos, em comparação com o prazo, o preço e as condições originalmente contratados, ou mesmo a extinção destas prestações, com impacto significativo e adverso na estratégia do Fundo e, consequentemente, no investimento dos Cotistas. Finalmente, a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19) poderá exigir dos governos o deslocamento de recursos para a contenção dos impactos causados pelo COVID-19, com aumento do substancial do déficit fiscal, do risco de crédito dos integrantes da Administração Pública, direta ou indireta, e da sua capacidade de realizar investimentos programados, planejar novos, efetuar pagamentos e contratar serviços ou adquirir bens. Considerando que estes integrantes da Administração Pública são devedores de ativos que fazem parte da estratégia de investimento do Fundo, há o risco de: (i) iniciativas legislativas no sentido de suspender, prorrogar, criar parcelamentos obrigatórios ou limitar o pagamento anual de precatórios; e/ou (ii) haver aumento de inadimplência ou do prazo para pagamento dos valores a que o Fundo fizer jus, sobretudo para fazer frente a desembolsos exigidos para conter os impactos da pandemia, hipótese em que o Fundo poderá ver limitado os recursos jurídicos para a cobrança e recebimento dos precatórios, afetando negativamente a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

k) Risco de Patrimônio Negativo: a carteira do Fundo poderá sofrer perda de capital investido, inclusive o patrimônio do Fundo poderá tornar-se negativo. Esta hipótese se configurará no caso dos encargos ou despesas do Fundo serem superiores ao valor de todos os Ativos Financeiros, obrigando os Cotistas a aportes adicionais de recursos.

l) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como seu respectivo desempenho.

6.3. Os investimentos do Fundo poderão acarretar redução de ganhos ou perdas financeiras e estarão sempre sujeitos às flutuações e situações de mercado não podendo a Administradora e a Gestora, nessas situações, ser responsabilizadas por eventual depreciação dos ativos da carteira do Fundo.

6.4. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos serão arcados pelos Cotistas (com base na proporção de Cotas detidas por tal Cotista), ressaltando-se que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

6.5. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa, incluindo a Administradora e a Gestora e/ou a qualquer de suas Afiliadas, qualquer indenização caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo

resultante da aquisição de Cotas, ressalvados os casos comprovados de dolo e má-fé.

CAPITULO VII – DAS COTAS

7.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo.

7.2. As Cotas possuem as seguintes características e conferem ao seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) na Primeira Emissão, tem o valor unitário de R$1.000,00 (mil reais);

b) após a Primeira Emissão, terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado nos termos do Item (8.12); e

c) poderão votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

7.3. As Xxxxx assumirão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seu titular junto ao Agente de Escrituração.

7.4. A capacidade dos Cotistas é constituída pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do Fundo.

7.5. O Fundo não cobrará dos Cotistas taxa de ingresso e taxa de saída.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA SUBSCRIÇÃO, DA INTEGRALIZAÇÃO, DA NEGOCIAÇÃO, DO VALOR, DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Emissão de Cotas

8.1. O Fundo emitirá inicialmente no mínimo 50.000 (cinquenta mil) e no máximo 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas, perfazendo o montante total de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). No âmbito da primeira emissão do Fundo poderá haver subscrição parcial de Cotas, observado as respectivas quantidades mínimas de subscrição acima indicadas. As Cotas que não forem colocadas até o encerramento da oferta serão canceladas pela Administradora (“Primeira Emissão”).

8.2. Competirá à Assembleia Geral deliberar e aprovar emissões de novas Cotas que excedam a quantidade total da Primeira Emissão, sendo expressamente permitida a realização de distribuições parciais, salvo se determinado diferentemente pelo referido órgão de deliberação.

8.3. Para emissões de Cotas posteriores à Primeira Emissão, o valor de subscrição e integralização das Cotas será aquele definido de acordo com o Item (8.12), calculado no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Emissão.

Subscrição de Cotas

8.4. As Cotas serão objeto de distribuição pública pelo Distribuidor, nos termos da ICVM 476. As Cotas deverão ser emitidas e subscritas dentro do prazo e nos termos e condições da legislação aplicável, do presente Regulamento e dos respectivos boletins de subscrição.

8.5. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o Termo de Xxxxxx e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração dos referidos dados cadastrais.

Integralização de Cotas

8.6. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da respectiva subscrição.

8.7. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível - TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen e aprovado pela Administradora.

8.8. Independentemente do disposto acima, a integralização das Cotas será feita pelo valor da respectiva Cota na data da integralização, calculado de acordo com o disposto nos Item ( 8.12).

Negociação das Cotas

8.9. As Cotas não serão negociadas no mercado secundário, em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. É vedada a transferência de Xxxxx a terceiros, salvo mediante autorização prévia obtida em Assembleia Geral, caso em que este Regulamento deverá ser alterado para refletir tal deliberação, incluindo, sem limitação, a modificação de sua constituição como fundo exclusivo.

8.10. Caso este Regulamento seja alterado para prever a possibilidade de negociação de Cotas no mercado secundário organizado nos termos do Item (8.9), será obrigatório o atendimento de todos os requisitos legais aplicáveis.

8.11. Na hipótese de negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário nos termos do Item (8.9), a ser realizada com observância de todos os termos previstos na regulamentação aplicável,

o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável perante o Fundo e o antigo cotista do Fundo por comprovar a classificação do novo cotista do Fundo como Investidor Profissional.

8.11.1. O novo cotista, caso este Regulamento seja alterado para modificar o caráter de fundo exclusivo do Fundo, deverá assinar o Termo de Adesão ao ingressar no Fundo.

Valor das Cotas

8.12. A partir do primeiro Dia Útil posterior à Data de Emissão, o valor nominal unitário de cada Cota, para fins de integralização, amortização ou resgate, apurado no fechamento de todo Dia Útil pelo Custodiante, será equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, divido pelo número total de Cotas em Circulação na respectiva data de apuração.

Da Amortização e Resgate das Cotas

8.13. As Cotas serão amortizadas e, conforme o caso, resgatadas, em moeda corrente nacional, em ambos os casos sempre em Regime de Caixa, observado seu valor calculado na forma deste Capítulo, obedecida a ordem de aplicação de recursos definida no Capítulo XII, por meio da utilização dos recursos decorrentes da alienação e/ou do recebimento de pagamentos vinculados aos bens e direitos integrantes de sua carteira. Os pagamentos acima referidos apenas serão feitos depois da Data Limite e deverão ser realizados em até 10 (dez) Dias Úteis após a Data Limite ou após o efetivo recebimento pelo Fundo das respectivas verbas, o que ocorrer por último.

8.14. No resgate e nas amortizações será utilizado o valor da respectiva Cota em vigor no dia do respectivo pagamento, sendo que, nos casos de amortização, o valor da Cota será reduzido pro tanto ao valor amortizado, observado o disposto no Item (8.12).

8.15. Após sua amortização integral, a Xxxx será resgatada e não mais será considerada em Circulação, para todos os efeitos legais.

8.16. Na hipótese de o dia da efetivação da amortização ou resgate de Cotas coincidir com feriado nacional, os valores correspondentes serão pagos aos Cotistas no primeiro Dia Útil seguinte, não havendo direito, por parte dos Cotistas, a qualquer acréscimo.

8.17. A amortização e o resgate de Cotas, conforme o caso, podem ser efetuados nas contas cadastradas na Administradora (i) por meio de TED ou sistema operacionalizado pela B3, desde que os recursos sejam disponibilizados de imediato; ou (ii) em Ativos Financeiros, na hipótese prevista no Item (8.19).

8.18. Os Cotistas não poderão solicitar qualquer amortização ou resgate de suas Cotas, em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

8.19. Na hipótese de liquidação do Fundo, as Cotas deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, observada a disponibilidade de caixa do Fundo e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo

XII. O saldo, se houver, poderá ser pago em Ativos Financeiros, por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.

CAPÍTULO IX – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS

9.1. A valorização dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo será efetuada com base no Manual de Marcação a Mercado da Administradora.

As perdas reconhecidas e as provisões realizadas nos Ativos Financeiros também estão sujeitas às normas contábeis definidas pela CVM e ao Manual de Marcação a Mercado da Administradora.

CAPÍTULO X – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10.1. Entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a diferença entre o total dos ativos do Fundo e o valor total do passivo exigível do Fundo (“Patrimônio Líquido”).

10.2. Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis previstos na legislação em vigor e neste Regulamento.

CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL

11.1. Observado o respectivo quórum de instalação e de deliberação definido neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

a) as demonstrações contábeis do Fundo, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela Administradora, sendo certo que serão consideradas aprovadas as demonstrações contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva Assembleia Geral em virtude do não comparecimento dos Cotistas nos termos deste Regulamento;

b) a substituição da Administradora, do Custodiante e da Gestora;

c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;

d) a alteração do Regulamento;

e) a alteração da Taxa de Administração, sem prejuízo do disposto no Item (5.7), da Taxa de

Performance ou da Taxa Máxima de Custódia inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

f) a orientação do voto a ser exercido pela Gestora nas assembleias gerais de cotistas de qualquer Fundo Investido, em todo e qualquer assunto que seja submetido à assembleia geral de cotistas do Fundo Investido, ressalvadas as operações objeto de um Processo Aprovado de Venda;

g) a autorização da Gestora para realizar os atos e negócios relativos aos Bonds AGI previstos na alínea “c” do Item (4.3);

h) a emissão de novas Cotas; e

i) outras matérias específicas definidas neste Regulamento e na legislação aplicável.

11.2. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, e far-se-á por meio eletrônico (e-mail) aos Cotistas, do qual constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos documentos necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral. A falta de convocação será suprida pela presença dos Cotistas.

11.2.1. Considerada a prerrogativa da Gestora de exercer o direito de voto inerente às Cotas Investidas, nos termos deste Regulamento, a Administradora deverá informar à Gestora, por meio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, a realização de assembleia geral do Fundo Investidos no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de suas convocações.

11.2.1.1. A Administradora deverá convocar a Assembleia Geral a ser realizada, em primeira convocação, com até 2 (dois) dias corridos de antecedência da assembleia geral do Fundo Investido e, em segunda convocação, com até 1 (um) dia corrido de antecedência da mesma, observados os demais termos deste Capítulo.

11.2.2. Nas hipóteses em que forem necessárias orientações de voto para assembleias do Fundo Investido em virtude de realização de assembleias no FI RF CP IE, conforme previstas neste Regulamento, no regulamento do Fundo Investido e no regulamento do Ferrara FC-FIDC, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral que, nesta hipótese, deverá ser realizada em primeira convocação com até 5 (cinco) dias corridos de antecedência da assembleia geral do FI RF CP IE e, em segunda convocação, com até 4 (quatro) dias corridos de antecedência da mesma.

11.3. Para efeito do disposto no Item (11.2), admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio da primeira convocação.

11.3.1. A Assembleia Geral poderá ser convocada por iniciativa própria da Administradora ou por solicitação dos Cotistas, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar, em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, a Assembleia Geral solicitada pelo(s) Cotista(s).

11.3.2. A Assembleia Geral se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Cotistas que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Cotas e, em segunda convocação, com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista com direito a voto em todas as deliberações do dia. Independentemente das formalidades previstas nas leis e regulamentações aplicáveis e nesse Regulamento, a Assembleia Geral em que todos os Cotistas comparecerem será considerada regular.

11.3.3. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas pessoalmente ou por conferência telefônica, vídeo conferência ou por outro meio semelhante. Das Assembleias Gerais serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Cotistas.

11.3.4. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

11.3.5. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede da Administradora. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede da Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião, que em nenhuma hipótese pode realizar-se fora do município da sede da Administradora.

11.4. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação dos Cotistas por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

11.5. As deliberações tomadas pelos Cotistas, desde que em conformidade com o Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e o referido Cotista.

11.6. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de: (i) alterações nas normas legais ou regulamentares vigentes; (ii) em virtude de determinação da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam eventualmente admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; ou (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone.

11.7. Quaisquer das alterações previstas no item anterior deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta), dias contados da data do protocolo de sua implementação junto à CVM.

11.8. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da sua realização, por meio de (i) carta endereçada a este, e/ou (ii) correio eletrônico.

CAPÍTULO XII – ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

12.1. A partir da data de emissão das Cotas e até a liquidação do Fundo, sempre preservada amanutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional e a Reserva de Caixa, a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:

a) pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável, incluindo o pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;

a) constituição ou enquadramento da Reserva de Caixa e de reserva de pagamento relacionada à manutenção, liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigível em data posterior ao encerramento de suas atividades;

b) pagamento do preço de aquisição das Cotas Investidas; e

c) amortização das Cotas, nos termos deste Regulamento.

12.2. Observada a ordem de aplicação de recursos definida neste Capítulo e a política de investimento constante deste Regulamento, conforme orientação e gestão de caixa pela Gestora, a Administradora deverá segregar na contabilidade do Fundo e manter aplicada em Outros Ativos, parcela de seu Patrimônio Líquido no montante equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da estimativa das parcelas “i” e “ii” da Taxa de Administração (excluída a Taxa de Gestão Extraordinária para este fim) a serem pagas pelo Fundo nos 12 (doze) meses subsequentes à data de cálculo, conforme vier a ser determinado pela Gestora (“Reserva de Caixa”). O referido cálculo somente será realizado: (i) em cada Data de Emissão; e

(ii) em cada data recebimento, pelo Fundo, de recursos decorrentes da alienação e/ou de pagamentos vinculados às Cotas Investidas integrantes da carteira do Fundo.

CAPÍTULO XIII – DOS CUSTOS REFERENTES À DEFESA E MANUTENÇÃO DO FUNDO

13.1. Caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, de procedimentos para defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, os Cotistas, em Assembleia Geral, poderão aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da integralização de novas Cotas, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos anteriormente referidos.

13.2. Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo serão de inteira responsabilidade dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora e/ou quaisquer de suas Afiliadas, em conjunto ou isoladamente, obrigadas pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.

13.3. A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste Capítulo, deverão ser previamente aprovadas pelos Cotistas, em Assembleia Geral.

13.4. A Administradora, a Gestora e/ou qualquer de suas Afiliadas, bem como seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas não aportarem os recursos suficientes para tanto, na forma deste Capítulo.

13.5. Todos os pagamentos devidos pelos Cotistas ao Fundo, nos termos deste Capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

14.1. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, são eventos que poderão ensejar, entre outras consequências, a liquidação do Fundo, a ser deliberada pelos Cotistas em Assembleia Geral, quaisquer das seguintes ocorrências, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento (“Eventos de Avaliação”):

a) ocorrência de qualquer evento relacionado às Cotas Investidas que, a exclusivo critério da Gestora, possa comprometer a boa ordem legal, financeira e operacional do Fundo;

b) amortização e/ou resgate de Cotas em desacordo com os procedimentos definidos neste Regulamento;

c) não observância, pelo Administrador, pela Gestora ou pelo Custodiante, dos deveres e das obrigações estabelecidos neste Regulamento ou no Contrato de Gestão, se for o caso, desde que, notificados para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;

d) resilição do contrato de custódia ou renúncia do Custodiante, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias; ou

e) renúncia da Administradora ou da Gestora com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos deste Regulamento.

14.2. A Administradora deverá, caso ocorra quaisquer Evento de Avaliação: (i) dar ciência, por escrito, de tal fato aos Cotistas ou seus representantes; (ii) suspender, a aquisição de Ativos Financeiros, exceto Outros Ativos; (iii) suspender de imediato, a amortização de Cotas; e (iv) convocar a Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XI, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação.

14.3. Caberá à Administradora e aos Cotistas definirem os procedimentos de liquidação do Fundo de forma a preservar os objetivos do Fundo e os interesses e pretensões dos Cotistas.

CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último Dia Útil do mês de maio de cada ano.

15.2. Para efeito do disposto este Regulamento, as comunicações entre a Administradora e os Cotistas serão realizadas por meio físico, eletrônico e/ou telefônico.

15.3. A Administradora e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os Cotistas, as quais deverão ser tratadas como confidenciais. Sem prejuízo do anteriormente disposto, referidas gravações poderão ser utilizadas pela Administradora para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas. Por ocasião da liquidação do Fundo, a Gestora, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral, deverá promover a venda dos Ativos Financeiros e o produto desta resultante deverá ser entregue aos Cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas.

15.4. A liquidação dos Ativos Financeiros será realizada com observância das normas operacionais editadas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

15.5. A integra da política relativa ao exercício do direito de voto da Gestora em assembleias gerais relativas aos Ativos Financeiros está disponível no website da Gestora (xxx.xxxxxx.xxxxxxx), sem prejuízo do previsto no Acordo de Voto e o Contrato de Gestão.

15.6. As informações ou documentos relacionados ao Fundo poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas pela Administradora e/ou Gestora, ou por ele acessado, via

website da Administradora ou via correio eletrônico (e-mail). Caberá aos Cotistas informar à Administradora e à Gestora qualquer alteração em seu correio eletrônico (e-mail).

15.7. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o Serviço de Atendimento ao Cotista da Administradora, em horário comercial.

CAPÍTULO XVI – LEI APLICÁVEL E FORO

16.1. Este Regulamento será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

16.2. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou disputas decorrentes do presente Regulamento.

Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2020

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

ANEXO I

Termo de Adesão e Ciência de Risco do Regulamento do

Napoles – Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado CNPJ 37.011.315/0001-44

Pelo presente Termo de Adesão e Ciência de Risco do Regulamento do Napoles – Fundo de

Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o nº 37.011.315/0001-44

(“Fundo”), [INSERIR QUALIFICAÇÃO INVESTIDOR] (“Investidor”), adere, para todos os fins de direito, ao regulamento do Fundo (“Regulamento”).

Os termos definidos aqui utilizados terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento.

1. Da Administração do Fundo. O Investidor declara:

a) ter recebido, neste ato, 1 (um) exemplar do Regulamento;

b) ter tomado ciência de que (i) a de todos os termos e condições do Regulamento; e (ii) o Regulamento somente será alterado se autorizado pela Assembleia Geral;

c) aceitar a utilização do correio eletrônico identificado no boletim de subscrição, como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Fundo e o Investidor, nos termos do Regulamento e do art. 58 da Instrução CVM nº 555; e

d) ter ciência de que o material utilizado para divulgação de todas as informações do Fundo é o

website da Administradora.

2. Do Objetivo e da Política de Investimento. O Investidor declara ter ciência:

a) dos objetivos, da política de investimento e da composição de carteira de investimento do Fundo;

b) de que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo e os seus investimentos estão sujeitos estão de acordo com a sua situação financeira, o seu perfil de risco e a sua estratégia de investimento;

c) bom entendimento de que o Fundo poderá adquirir títulos de responsabilidade de emissores privados, ou de emissores públicos outros que não a União Federal, em montante superior a 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido;

d) de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade; e

e) de que a Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e legislação aplicável, tem amplos e poderes gerais para (i) praticar todos os atos necessários à administração do Fundo; e (ii) exercer os direitos inerentes aos ativos da carteira do Fundo.

3. Dos Riscos. O Investidor declara ter ciência:

a) de que, por suas características, os investimentos do Fundo podem acarretar perda substancial do Patrimônio Líquido e, consequentemente, perdas significativas para os Cotistas, em casos de não pagamento de bens e/ou direitos que integrem ou venham a integrar sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação

judicial ou extrajudicial dos emissores dos bens e/ou direitos de titularidade direta ou indireta do Fundo.

b) de que a Administradora e a Gestora não se responsabilizam por eventuais perdas incorridas pelo Fundo em decorrência de sua política de investimento e dos riscos inerentes à natureza do Fundo;

c) dos fatores de risco do investimento no Fundo, com destaque para o “Risco de Crédito”, “Risco de Investimento em Fundos de Investimento”, “Risco de Mercado”, “Risco de Liquidez” e “Risco de Descamento de Taxas”, e de que tais riscos podem acarretar a perda de parte ou da totalidade do capital investido e a ocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo, fazendo com que os Cotistas realizem aportes adicionais, nos termos do Regulamento e legislação e regulamentação aplicáveis;

d) de que a concessão de registro para a venda de Cotas não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou da Administradora, Gestora e demais prestadores de serviços do Fundo;

e) de que as operações/aplicações do Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

4. Da Condição de Investidor Profissional. O Investidor declara:

a) ter ciência de sua condição de Investidor Profissional e afirma possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficientes para que não lhe sejam aplicáveis proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores não profissionais;

b) ter ciência da necessidade da manutenção da condição mínima de investidor profissional para realizar novas aplicações no Fundo, comprometendo-se a comunicar à Administradora, imediatamente, qualquer alteração na respectiva condição;

c) ser capaz de entender, ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em um “fundo de investimento multimercado crédito privado”;

d) ter ciência de que o Fundo é um fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, sem possibilidade de resgates, a não ser pela sua liquidação;

e) ter amplo acesso às informações que julga necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas fornecidas no Regulamento;

f) que os recursos que serão utilizados na integralização das suas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas ilícitas ou ilegais que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;

g) que se responsabiliza pela veracidade das suas declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de prejuízos decorrentes de eventual falsidade, inexatidão ou imprecisão das referidas declarações; e

h) que se obriga a manter a sua documentação cadastral atualizada, de acordo com a legislação e regulamentação vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de amortizações e resgate de Cotas em caso de qualquer omissão, irregularidade ou ilegalidade nesta documentação.

São Paulo, [-] de [-] de 2020

[INVESTIDOR]

Testemunhas:

Nome:

CPF:

Nome:

CPF:

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CAPÍTULO I – DO FUNDO

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