ANEXO II - MINUTA DO CONTRATO

(i) O Serviço Funerário do Município de São Paulo, autarquia municipal criada pela Lei Municipal nº 5.562, de 13 de novembro de 1958, com as alterações previstas pelas Leis Municipais nº 8.383/1976, nº 17.180/2019 e nº 17.433/2020, com sede na [•], representado por seu Superintendente, Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em São Paulo – SP, neste ato denominado PODER CONCEDENTE; e

(ii) [•], sociedade empresarial com sede na [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [•], representada por seu presidente [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente em [•], neste ato denominada CONCESSIONÁRIA;

PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, doravante denominados em conjunto como “PARTES” e, individualmente, como “PARTE”,

(iii) e ainda, como interveniente anuente, o Município de São Paulo, com sede na [•], CEP [•], CNPJ/MF sob o n° [•], representado por seu Secretário de Governo Municipal, Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em São Paulo – SP;

RESOLVEM celebrar o presente contrato de CONCESSÃO, o qual teve sua lavratura autorizada pelo Despacho Autorizatório número SEI [●], datado de [●], assinado por [●], compreendendo os serviços cemiteriais que envolvem a gestão, operação, manutenção, exploração, revitalização e expansão dos cemitérios [●] [e crematório, a

depender do BLOCO] e a prestação de serviços funerários no Município de São Paulo, em conformidade com o disposto no EDITAL da Concorrência nº EC/001/2022/SGM- SEDP, a Lei Municipal nº 17.180/2019, e, subsidiariamente, com a Lei Municipal nº 13.278/2002 e suas alterações posteriores, o Decreto Municipal nº 44.279/2003 a Lei Federal nº 8.987/1995 e suas alterações posteriores, a Lei Federal nº 8.666/1993 e demais normas que regem a matéria, disciplinando-se pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

CLÁUSULA 1ª DAS DEFINIÇÕES ‌

1.1. Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula:

(a) ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas;

(b) ADICIONAL DE DESEMPENHO: montante adicional a ser pago pela CONCESSIONÁRIA, considerando o resultado do FATOR DE DESEMPENHO, resultante da aplicação da alíquota de até 5% (cinco por cento) sobre a receita composta pela totalidade das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, aferido na periodicidade e nos termos deste CONTRATO, do ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA e do ANEXO V - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(c) ADJUDICAÇÃO: ato pelo qual a autoridade competente do PODER CONCEDENTE conferirá ao LICITANTE vencedor o OBJETO da LICITAÇÃO;

(d) ADJUDICATÁRIA: participante da LICITAÇÃO ao qual foi adjudicado o OBJETO;

(e) AGÊNCIA FUNERÁRIA: estabelecimento comercial voltado à disponibilização dos SERVIÇOS FUNERÁRIOS descritos na Lei Municipal nº 17.180/2019 e no Decreto

Municipal nº 59.196/2020 e de SERVIÇOS COMPLEMENTARES correlatos, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS e ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL;

(f) AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO: pessoa jurídica a ser contratada pela CONCESSIONÁRIA para prestar apoio ao processo de aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO e da Pesquisa de Satisfação do Usuário, nos termos deste CONTRATO, do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e do art. 13 da Lei Municipal nº 16.703/2017;

(g) ANEXOS: documentos que acompanham o presente CONTRATO;

(h) ÁREA DA CONCESSÃO: para o caso dos SERVIÇOS CEMITERIAIS, as áreas descritas no ANEXO VII – MEMORIAL DESCRITIVO, pertencentes ao BLOCO adjudicado à CONCESSIONÁRIA, para execução dos SERVIÇOS CEMITERIAIS elencados em Lei, sem prejuízo da prestação, no mesmo local, de SERVIÇOS COMPLEMENTARES correlatos, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS e ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL e, para o caso dos SERVIÇOS FUNERÁRIOS, as áreas de instalação das AGÊNCIAS FUNERÁRIAS;

(i) ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS: a totalidade da área de cada um dos CEMITÉRIOS e, se for o caso, CREMATÓRIOS concedidos nos termos deste CONTRATO;

(j) BENS REVERSÍVEIS: bens indispensáveis à continuidade dos SERVIÇOS CEMITERIAIS relacionados ao OBJETO, os quais serão revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término deste CONTRATO;

(k) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e execução adequada e contínua do OBJETO;

(l) BLOCO: agrupamento dos CEMITÉRIOS e, conforme o caso, CREMATÓRIO, públicos municipais existentes no Município de São Paulo, devidamente descritos no

XXXXX XXX – MEMORIAL DESCRITIVO, sendo que cada um dos grupos, estruturados do modo exposto a seguir, é passível de ADJUDICAÇÃO por um único licitante, ressalvadas situações expressas:

(i) Bloco 1, composto por Consolação, Quarta Parada, Xxxxxxx, Tremembé, Vila Formosa I e II e Vila Mariana;

(ii) Bloco 2, composto por Xxxxx, Dom Bosco, Santo Amaro, São Paulo e Vila Nova Cachoeirinha;

(iii) Bloco 3, composto por Campo Grande, Lageado, Lapa,

Parelheiros e Saudade; e

(iv) Bloco 4, composto por Freguesia do Ó, Itaquera, Penha, São Luiz, São Pedro e Vila Alpina (CREMATÓRIO).

(m) CEMITÉRIOS: locais destinados ao sepultamento, nos termos do Decreto Municipal nº 59.196/2020;

(n) CADERNO DE ENCARGOS: o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(o) CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis e inevitáveis que resultem em onerosidade comprovadamente excessiva para qualquer uma das PARTES ou inviabilizem inequivocamente a continuidade da CONCESSÃO. CASO FORTUITO é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos humanos. FORÇA MAIOR é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

(p) CAU: Conselho de Arquitetura e Urbanismo de São Paulo;

(q) CONCESSÃO: concessão para a realização do OBJETO, outorgada à CONCESSIONÁRIA pelo prazo e condições previstos neste CONTRATO;

(r) CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico, constituída de acordo com o disposto neste CONTRATO e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO da CONCESSÃO;

(s) CONDEPHAAT: Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado de São Paulo;

(t) CONFEA: Conselho Federal de Engenharia e Agronomia;

(u) CONPRESP: Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo;

(v) CONTRATO: este instrumento jurídico, firmado entre as PARTES, que regula os termos da CONCESSÃO;

(w) CONTROLADA: qualquer sociedade, fundo de investimento ou pessoa jurídica cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa, física ou jurídica, ou fundo de investimento;

(x) CONTROLADORA: qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça CONTROLE sobre outra pessoa jurídica ou fundo de investimento;

(y) CONTROLE: o poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento, ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

(z) CREA: Conselho Regional de Engenharia e Agronomia;

(aa) CREMATÓRIOS: o conjunto de edificações e instalações destinadas à cremação de cadáveres e restos mortais, nos termos do Decreto Municipal nº 59.196/2020, a serem implantadas nos BLOCOS 1, 2 e 3 e, para o BLOCO 4, o CREMATÓRIO da Vila Alpina;

(bb) DATA DA ORDEM DE INÍCIO: data a partir da qual será iniciada a execução do OBJETO, conforme ordem a ser exarada por escrito pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, depois de publicado o extrato do CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

(cc) DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO: data de publicação do extrato deste CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

(dd) EDITAL: o Edital de Concorrência nº EC/001/2022/SGM-SEDP e seus anexos;

(ee) FATOR DE DESEMPENHO ou FDE: número calculado entre 0 (zero) e 1 (um) em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO, medido conforme os indicadores de desempenho do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO do CONTRATO;

(ff) FGTS: Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, instituído pela Lei Federal nº 5.107, de 13 de setembro de 1966;

(gg) FASE DE IMPLEMENTAÇÃO: corresponde ao estágio de transição inicial da CONCESSÃO, a qual se institui após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, com finalidade de repasse dos serviços e bens para a CONCESSIONÁRIA. Essa fase terá duração máxima de 12 (doze) meses e será composta por dois estágios distintos, sem qualquer interrupção na operação dos SERVIÇOS CEMITERIAIS e dos SERVIÇOS FUNERÁRIOS;

(hh) FASE DE RETORNO: corresponde ao estágio de transição final que ocorrerá no último ano da CONCESSÃO, a qual tem como finalidade a reversão dos bens e assunção dos serviços pelo PODER CONCEDENTE. Essa fase terá duração máxima de

12 (doze) meses e será composta por dois estágios distintos, sem qualquer interrupção na operação dos SERVIÇOS CEMITERIAIS e dos SERVIÇOS FUNERÁRIOS;

(ii) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO;

(jj) FINANCIAMENTO: todo e qualquer empréstimo eventualmente concedido à CONCESSIONÁRIA, na forma de dívida para cumprimento das suas obrigações no âmbito deste CONTRATO;

(kk) FONTES DE RECEITA: FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, percebidas pela

CONCESSIONÁRIA em razão da exploração dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, e FONTES DE RECEITA ACESSÓRIAS, provenientes dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES ao OBJETO,

nos termos deste CONTRATO, do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e do ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL;

(ll) FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS ou RECEITAS ACESSÓRIAS: receitas

oriundas da exploração de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, cujos preços são estabelecidos livremente pela CONCESSIONÁRIA, por sua conta e risco, nos termos deste CONTRATO e de seu ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL, sendo

necessária, entretanto, a observância das condições normais de mercado;

(mm) FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS ou RECEITAS TARIFÁRIAS: receitas oriundas

da exploração de SERVIÇOS CONCEDIDOS, subdivididas nas categorias Classe A e Classe B, nos termos do ANEXO VII – POLÍTICA TARIFÁRIA e ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL;

(nn) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, a ser mantida em favor do PODER CONCEDENTE;

(oo) GRATUIDADE CREMAÇÃO HIPOSSUFICIENTES E DOADORES: isenção de

cobrança de preços públicos, taxas, emolumentos e tarifas de hipossuficientes e doadores de órgãos, nos termos e nos limites estabelecidos na Lei Municipal nº

17.582, de 26 de julho de 2021, e regulamentada pelo Decreto Municipal nº 60.567, de 23 de setembro de 2021, que alterou a redação do Decreto Municipal nº 59.196/2020, cujos custos dos serviços deverão ser arcados pelas CONCESSIONÁRIAS, nos termos do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA do Edital e deste CONTRATO;

(pp) GRATUIDADE SEPULTAMENTO DOADORES: isenção de cobrança de preços públicos, taxas, emolumentos e tarifas nos termos e nos limites estabelecidos na Lei Municipal nº 11.479, de 13 de janeiro de 1994, e regulamentada pelo Decreto Municipal nº 59.196/2020, cujos custos dos serviços deverão ser arcados pelas CONCESSIONÁRIAS, nos termos do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA do Edital e deste CONTRATO;

(qq) GRATUIDADE SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES: isenções de cobrança de preços públicos nos termos e nos limites estabelecidos nas Leis Municipais nº 11.083, de 6 de setembro de 1991, nº 14.268, de 6 de fevereiro de 2007, e regulamentadas pelo Decreto Municipal nº 59.196/2020, bem como a isenção de cobrança de preços públicos para o sepultamento e exumação de cadáveres não identificados e cadáveres identificados, mas não reclamados, encaminhados pelo Instituto Médico Legal – IML e pelo Serviço de Verificação de Óbitos da Capital – SVOC-USP, cujos custos dos serviços deverão ser arcados pelas CONCESSIONÁRIAS, nos termos do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA do Edital e deste CONTRATO;

(rr) GRATUIDADES: a GRATUIDADE CREMAÇÃO HIPOSSUFICIENTES E DOADORES, a GRATUIDADE SEPULTAMENTO DOADORES e a GRATUIDADE SEPULTAMENTO

HIPOSSUFICIENTES, indistintamente.

(ss) INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, criado pela Lei Federal nº 5.966, de 11 de dezembro de 1973;

(tt) INSS: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS;

(uu) IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia – IBGE;

(vv) INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS: execução de obras e/ou serviços de engenharia concernentes ao PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, em atendimento aos prazos, condições técnicas e demais diretrizes indicadas neste CONTRATO, no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS e no ANEXO VIII – DIRETRIZES ARQUITETÔNICAS REFERENCIAIS;

(ww) INTERVENÇÕES OPCIONAIS: execução de obras e/ou serviços de engenharia realizados por proposição e iniciativa da própria CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS E ANEXO VIII – DIRETRIZES ARQUITETÔNICAS REFERENCIAIS;

(xx) INVESTIMENTOS: desembolsos financeiros da CONCESSIONÁRIA necessários à execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO e ao cumprimento das demais obrigações previstas neste CONTRATO;

(yy) LICITAÇÃO: a Concorrência nº EC/001/2022/SGM-SEDP;

(zz) LISTA DE PESSOAS SUJEITAS A DEVOÇÃO POPULAR: proposta apresentada pela CONCESSIONÁRIA, ouvida a população do entorno, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(aaa) OBJETO: concessão dos serviços cemiteriais, envolvendo a gestão, operação, manutenção, exploração, revitalização e expansão dos 22 (vinte e dois) CEMITÉRIOS e CREMATÓRIOS públicos, conforme a separação em BLOCOS, e da prestação de serviços funerários no Município de São Paulo

(bbb) ORDEM DE INÍCIO: documento emitido pelo PODER CONCEDENTE posteriormente à DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, que fixa a data para o início da execução do OBJETO;

(ccc) ORDEM DE INÍCIO DAS INTERVENÇÕES: documento emitido pelo PODER CONCEDENTE no ato de aprovação do PLANO ARQUITETÔNICO, PLANO DE INTERVENÇÕES e dos PLANOS OPERACIONAIS, que fixa a data para o início da Etapa 2 do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO;

(ddd) OSSADAS DOS NÃO IDENTIFICADOS: ossadas de corpos de pessoas não identificadas provenientes do Instituto Médico Legal do Estado de São Paulo;

(eee) OSSADAS DOS IDENTIFICADOS E NÃO RECLAMADOS: ossadas de corpos de pessoas identificadas e não reclamados que podem ser provenientes tanto do Instituto Médico Legal do Estado de São Paulo, como do Serviço de Verificação de Óbitos da Capital;

(fff) OSSADAS ILEGÍVEIS: ossadas que originalmente possuíam identificação, mas que tiveram a identificação danificada, não sendo mais possível sua leitura;

(ggg) OSSADAS: as ossadas devidamente identificadas, as OSSADAS DOS NÃO IDENTIFICADOS, as OSSADAS DOS IDENTIFICADOS E NÃO RECLAMADOS, e as

OSSADAS ILEGÍVEIS, indistintamente.

(hhh) OUTORGA FIXA: parcela única a ser paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, tendo por base a PROPOSTA COMERCIAL, decorrente da titularidade da CONCESSÃO, como condição para a assinatura do CONTRATO;

(iii) OUTORGA VARIÁVEL: montante a ser pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE trimestralmente, nos termos deste CONTRATO, em especial de seu ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA, resultante da aplicação de alíquota de 4% (quatro por cento) sobre a receita composta pela totalidade das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS;

(jjj) PARTES RELACIONADAS: com relação à CONCESSIONÁRIA e aos acionistas privados, qualquer pessoa CONTROLADORA, coligada e respectivas CONTROLADAS, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis em vigor;

(kkk) PARTES: o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

(lll) PESSOAS SUJEITAS A DEVOÇÃO POPULAR: pessoas que, em razão de relevância para a história, cultura e/ou tradições, ainda que orais, tenham comprovadamente, se tornado receptoras de peregrinação periódica e/ou depósito

frequente de oferendas ligadas a qualquer credo ou crença, religiosa ou não, por populares além dos familiares da pessoa. Não se incluem nessa definição as SEPULTURAS de interesse de preservação reconhecidas pelos órgãos de preservação do patrimônio competentes.

(mmm) PLANO ARQUITETÔNICO: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo as diretrizes de ocupação espacial dos CEMITÉRIOS e CREMATÓRIOS, os padrões técnicos de componentes, parâmetros para as construções funerárias, parâmetros para realização de manutenção e pequenas obras, em conformidade com o Decreto Municipal nº 59.196/2020 e nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES ARQUITETÔNICAS REFERENCIAIS;

(nnn) PLANO DE ASSUNÇÃO DA CONCESSÃO: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia para assunção e execução dos SERVIÇOS CONCEDIDOS pela CONCESSIONÁRIA, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE na FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, nos termos do ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL;

(ooo) PLANO DE INTERVENÇÕES: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a totalidade do planejamento para as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e as INTERVENÇÕES OPCIONAIS, caso aplicável, a serem executadas nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(ppp) PLANO DE INTERVENÇÕES OPCIONAIS: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a totalidade do planejamento para as INTERVENÇÕES OPCIONAIS a serem executadas nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(qqq) PLANOS OPERACIONAIS: o PLANO OPERACIONAL DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e o PLANO OPERACIONAL DOS SERVIÇOS FUNERÁRIOS, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(rrr) PLANO OPERACIONAL DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia para execução dos encargos relacionados aos SERVIÇOS CEMITERIAIS sob sua responsabilidade, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE na FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(sss) PLANO OPERACIONAL DOS SERVIÇOS FUNERÁRIOS: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia para execução dos encargos relacionados aos SERVIÇOS FUNERÁRIOS sob sua responsabilidade, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE na FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(ttt) PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL: o PLANO DE ASSUNÇÃO DA CONCESSÃO e o PLANO DE RETORNO, nos termos do ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL;

(uuu) PLANO DE RETORNO: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia para retorno dos SERVIÇOS CONCEDIDOS ao PODER CONCEDENTE, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE na FASE DE RETORNO, nos termos do ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL;

(vvv) PODER CONCEDENTE: o Serviço Funerário do Município de São Paulo, autarquia municipal integrante da Administração Indireta do Município de São Paulo, criada pela Lei Municipal nº 5.562, de 13 de novembro de 1958, com as alterações previstas pelas Leis Municipais nº 8.383/1976, nº 17.180/2019 e nº 17.433/2020, observado o §3º do art. 38 da Lei Municipal nº 17.433/2020;

(www) PROGRAMA DE INTERVENÇÃO: conjunto de INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS

para os projetos de arquitetura e engenharia, demolição, construção e recuperação das áreas CEMITÉRIOS, CREMATÓRIOS e AGÊNCIAS FUNERÁRAS, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS e do APÊNDICE II – ENCARGOS DE OBRAS;

(xxx) PROPOSTA COMERCIAL: proposta financeira apresentada pela ADJUDICATÁRIA nos termos e condições do EDITAL e seus ANEXOS, que contém o valor da OUTORGA FIXA a ser paga ao PODER CONCEDENTE pela futura CONCESSIONÁRIA;

(yyy) SEPULTURA: o lugar, no CEMITÉRIO, destinado à inumação de cadáveres, partes do corpo e restos mortais humanos, sejam terrenos ou gavetas unitárias, nos termos do Decreto Municipal nº 59.196/2020;

(zzz) SERVIÇOS CEMITERIAIS: os serviços de operação dos CEMITÉRIOS, envolvendo as atividades de: sepultamento; exumação; instalação, disponibilização e manutenção de salas de velórios; vigilância; manutenção de ossuário e columbário; ajardinamento, limpeza, conservação, e manutenção de SEPULTURAS; manutenção e conservação das instalações e áreas comuns dos cemitérios, prestados nos termos das Leis Municipais nº 7.687/1971, nº 8.383/1976, e nº 17.180/2019; e os serviços prestados nos CREMATÓRIOS públicos municipais, nos termos da Lei Municipal nº 17.180/2019 e do Decreto Municipal nº 59.196/2020;

(aaaa) SERVIÇOS CONCEDIDOS: são os SERVIÇOS CEMITERIAIS e os SERVIÇOS

FUNERÁRIOS descritos no Decreto Municipal nº 59.196/2020;

(bbbb) SERVIÇOS COMPLEMENTARES: atividades econômicas correlatas aos SERVIÇOS CONCEDIDOS, mediante expressa anuência do PODER CONCEDENTE;

(cccc) SERVIÇOS FUNERÁRIOS: serviços de transportes de restos mortais, fornecimento de urnas funerárias, gestão de agências funerárias e ornamentação de câmaras mortuárias e salas de velórios para realização das homenagens, bem como o transporte de coroas em cortejos fúnebres, nos termos previstos no Decreto Municipal nº 59.196/2020;

(dddd) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE: Sociedade de Propósito Específico, ou a Subsidiária Integral, constituída pela ADJUDICATÁRIA, que tenha participado da licitação na qualidade de consórcio, ou de licitante individual,

respectivamente, de acordo com as leis brasileiras, para a execução exclusiva do OBJETO;

(eeee) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966;

(ffff) USUÁRIOS: qualquer pessoa física que se beneficia ou utiliza, efetiva ou potencialmente, dos SERVIÇOS CONCEDIDOS e/ou SERVIÇOS COMPLEMENTARES descritos no presente CONTRATO e em seus respectivos ANEXOS; e

(gggg) VALOR DO CONTRATO: valor correspondente a R$ [•] ([preencher conforme a proposta vencedora]), que corresponde ao valor dos investimentos e das despesas e custos operacionais estimados para execução das obrigações do CONTRATO, cumulado com o somatório dos valores de outorga, composta tanto pela OUTORGA FIXA como pela OUTORGA VARIÁVEL, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 2ª DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO ‌

2.1. Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

(a) ANEXO I – EDITAL E SEUS ANEXOS;

(b) ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL;

(c) ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(i) APÊNDICE I – DIRETRIZES PARA PESQUISAS COM USUÁRIO;

(ii) APÊNDICE II – ENCARGOS DE OBRAS;

(iii) APÊNDICE III – CRONOGRAMA;

(iv) APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS;

(v) APÊNDICE V – REQUISITOS MÍNIMOS E PARÂMETROS; e

(vi) APÊNDICE VI – TRATAMENTO DAS OSSADAS.

(d) ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA;

(e) ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(f) ANEXO VI - POLÍTICA TARIFÁRIA;

(g) XXXXX XXX – MEMORIAL DESCRITIVO;

(i) SUBANEXO I – OFÍCIO CONPRESP

(ii) SUBANEXO II – PLANTAS CEMITÉRIOS E CREMATÓRIO

(iii) SUBANEXO III – OFÍCIO SMSO

(h) ANEXO VIII – DIRETRIZES ARQUITETÔNICAS REFERENCIAIS;

(i) ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL;

(j) ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL;

(k) ANEXO XI – PLANO DE NEGÓCIOS REFERENCIAL;

(i) APÊNDICE ÚNICO – COMPOSIÇÕES TABELA SIURB; e

(l) ANEXO XII – INFRAÇÕES E PENALIDADES

CLÁUSULA 3ª DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO ‌

3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra –, e ao regime de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.2. A CONCESSÃO será regida:

(a) pela Constituição Federal de 1988;

(b) pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

(c) pela Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995;

(d) pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

(e) pela Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

(f) pela Lei Municipal nº 11.083, de 6 de setembro de 1991;

(g) pela Lei Municipal nº 11.479, de 13 de janeiro de 1994;

(h) pela Lei Municipal nº 13.278, de 07 de janeiro de 2002;

(i) pela Lei Municipal nº 14.145, de 07 de abril de 2006;

(j) pela Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014 (Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo);

(k) pela Lei Municipal nº 17.180, de 25 de setembro de 2019;

(l) pela Lei Municipal nº 17.433, de 29 de julho de 2020;

(m) pela Lei Municipal nº 17.582, de 26 de julho de 2021;

(n) pelo Decreto Municipal nº 44.279, de 24 de dezembro de 2003;

(o) pelo Decreto Municipal nº 58.332, de 20 de julho de 2018;

(p) pelo Decreto Municipal nº 59.196, de 29 de janeiro de 2020; e

(q) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.

3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua, complemente ou modifique.

CLÁUSULA 4ª DA INTERPRETAÇÃO ‌

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª .

4.2. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao CONTRATO, prevalecerá aquele de data mais recente.

4.3. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento incluem eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

CAPÍTULO II – DO OBJETO, ÁREA DA CONCESSÃO, PRAZO E TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ‌

CLÁUSULA 5ª DO OBJETO ‌

5.1. O OBJETO do presente CONTRATO é CONCESSÃO dos serviços cemiteriais, envolvendo a gestão, operação, manutenção, exploração, revitalização e expansão dos 22 (vinte e dois) CEMITÉRIOS e CREMATÓRIOS públicos, conforme a separação em BLOCOS, e da prestação de serviços funerários no Município de São Paulo.

5.1.1 Inclui-se no objeto do CONTRATO referente ao BLOCO 4 a gestão, operação, manutenção, exploração e reforma do CREMATÓRIO Vila Alpina.

5.1.2 Inclui-se nos objetos dos CONTRATOS referentes aos BLOCOS 1, 2 e 3 a implantação, gestão, manutenção e exploração de CREMATÓRIOS, conforme disciplinado pelos próprios CONTRATOS e seus ANEXOS.

5.2. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas neste CONTRATO e em seus respectivos ANEXOS.

5.3. Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, a execução do OBJETO deverá obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6ª DA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS CONCEDIDOS ‌

6.1. Os SERVIÇOS CONCEDIDOS serão assumidos pela CONCESSIONÁRIA após o término do Estágio 1 – Operação do PODER CONCEDENTE acompanhada pela CONCESSIONÁRIA e apresentação e análise do PLANO DE ASSUNÇÃO DA

CONCESSÃO, a ser entregue na FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, de acordo com o cronograma previsto no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e do ANEXO X – PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, mediante a assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e do Termo Provisório de Aceitação dos Bens.

6.2. A assunção definitiva dos SERVIÇOS CONCEDIDOS contemplará um período de transição da CONCESSÃO, que corresponde à FASE DE IMPLEMENTAÇÃO mencionada na subcláusula 6.1, e ocorrerá mediante a assinatura do Termo Definitivo de Assunção dos Serviços e do Termo Definitivo de Aceitação de Bens, nos termos e condições previstas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, no ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, e no ANEXO VIII – DIRETRIZES ARQUITETÔNICAS REFERENCIAIS deste CONTRATO.

6.3. A ÁREA DA CONCESSÃO, para execução dos SERVIÇOS CEMITERIAIS compreendidos no OBJETO deste CONTRATO, observará os limites das ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, nos moldes descritos no ANEXO VII – MEMORIAL DESCRITIVO, enquanto os SERVIÇOS FUNERÁRIOS poderão ser prestados em qualquer local da Cidade de São Paulo.

6.4. Os Termos de Aceitação dos Bens e Termos de Assunção dos Serviços devem conter o estado de conservação, operação e especificações técnicas dos bens e dos serviços cedidos.

6.5. O conteúdo do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e do Termo Provisório de Aceitação dos Bens abarcará, também, a aceitação, por parte do PODER CONCEDENTE, do PLANO DE ASSUNÇÃO DA CONCESSÃO apresentado pela CONCESSIONÁRIA durante o Estágio 1 – Operação do PODER CONCEDENTE acompanhada pela CONCESSIONÁRIA e apresentação e análise do PLANO DE ASSUNÇÃO DA CONCESSÃO.

CLÁUSULA 7ª DO PRAZO ‌

7.1. O prazo de vigência deste CONTRATO será de 25 (vinte e cinco) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

7.2. A prorrogação deste CONTRATO será considerada apenas para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, observados os termos e condições fixados neste CONTRATO.

7.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu critério, antecipar as obrigações previstas no cronograma que consta do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, assumindo, integralmente, os riscos e os ônus de tal antecipação, assegurada, caso ocorra a conclusão antecipada do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, a observância dos marcos iniciais para a cobrança das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS da categoria Classe “A”, correspondentes a de Manutenção de Ossuário e de Manutenção de Xxxxxxx, elencadas no ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA, no(s) CEMITÉRIO(S) correspondente(s).

CLÁUSULA 8ª DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ‌

8.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não se coloque em risco a execução do OBJETO.

8.2. Exceto em casos excepcionais e quando necessário à garantia da continuidade da CONCESSÃO, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ser autorizada após emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo ao término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, nos termos da CLÁUSULA 12ª e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA.

8.3. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO, o interessado deverá:

(a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO;

(b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

(c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

8.4. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

8.5. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, o PODER CONCEDENTE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

8.6. A autorização para a transferência da CONCESSÃO, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CAPÍTULO III – DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 9ª DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL ‌‌‌

9.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

9.2. O capital social mínimo subscrito da CONCESSIONÁRIA, até a emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo ao término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO ou até o término de 4 (quatro) anos da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, o que vier antes, nos termos da CLÁUSULA 12ª , é de:

(i) R$ 142.240.000,00 (cento e quarenta e dois milhões e duzentos e quatro mil reais) para o BLOCO 1;

(ii) R$ 85.881.000,00 (oitenta e cinco milhões e oitocentos e oitenta e um mil reais) para o BLOCO 2;

(iii) R$ 59.913.000,00 (cinquenta e nove milhões e novecentos e treze mil reais) para o BLOCO 3; e

(iv) R$ 106.842.000,00 (cento e seis milhões e oitocentos e quarenta e dois mil reais) para o BLOCO 4.

9.3. Na data da assinatura deste CONTRATO, deverá ter sido integralizado o capital social da CONCESSIONÁRIA, nos termos do EDITAL, no valor mínimo de:

(i) R$ 35.560.000,00 (trinta e cinco milhões, quinhentos e sessenta mil reais) para o BLOCO 1;

(ii) R$ 21.470.250,00 (vinte e um milhões, quatrocentos e setenta mil e duzentos e cinquenta reais) para o BLOCO 2;

(iii) R$ 14.978.250,00 (quatorze milhões, novecentos e setenta e oito mil e duzentos e cinquenta reais) para o BLOCO 3; e

(iv) R$ 26.710.500,00 (vinte e seis milhões, setecentos e dez mil e quinhentos reais) para o BLOCO 4.

9.4. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização do capital referida nas

subcláusulas anteriores, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

9.4.1 Observados os valores e prazos previstos nas subcláusulas anteriores, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar e apresentar comprovação ao PODER CONCEDENTE a respeito da integralização do capital social mínimo exigido.

9.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo de execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, reduzir o seu capital abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 9.2 deste CONTRATO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

9.6. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas na CLÁUSULA 10ª e CLÁUSULA 20ª

9.7. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO.

9.8. A CONCESSIONÁRIA deverá estar sediada no Município de São Paulo.

CLÁUSULA 10ª DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA ‌

10.1. Nenhuma alteração na composição societária será admitida no âmbito da SPE até a emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo ao término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, nos termos da CLÁUSULA 12ª , salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do OBJETO do presente CONTRATO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.2. Como exceção à subcláusula 10.1, será possível a autorização do PODER CONCEDENTE para transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA anteriormente à conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO no caso disposto na subcláusula 33.5.

10.3. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 10.1, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO o controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser alterado mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.4. A CONCESSIONÁRIA se compromete a não alterar, por qualquer ato, contrato ou outro tipo de transação, o CONTROLE societário direto da SPE, sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

10.5. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do controle societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE para fins deste CONTRATO:

(a) a celebração de acordo de acionistas;

(b) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

(c) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

10.6. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na letra “b” da subcláusula 10.5, ainda quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser sempre submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias úteis precedentes à respectiva emissão.

10.7. A transferência ou alteração do CONTROLE indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação.

10.8. A alteração do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco, a execução deste CONTRATO.

10.9. O pedido para a autorização da alteração do controle societário direto da SPE deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), no caso disposto na subcláusula 33.5, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar sua decisão.

10.10. Para a obtenção da anuência para transferência do controle societário direto da SPE, o ingressante deverá:

(a) atender, conforme o caso, às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO; e

(b) zelar pelo cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

10.11. Para fins de obtenção da autorização para transferência do controle societário direto da SPE para o(s) FINANCIADOR(ES), conforme o disposto na subcláusula 33.5, este(s) deverá(ão):

(a) atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO;

(b) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO; e

(c) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

10.12. A autorização para a transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

10.13. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

(a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

(b) a alteração do objeto social da SPE, respeitado o disposto na subcláusula 9.1 deste CONTRATO; e

(c) a emissão de ações de classes diferentes do capital social da SPE.

10.14. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s), nos termos da presente Cláusula, no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas CONTROLADORES da SPE, e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

10.15. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade, ou não, de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados 30 (trinta) dias antes, no mínimo, da respectiva alteração, para conhecimento.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES CLÁUSULA 11ª DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES ‌‌‌

11.1. As PARTES se comprometem a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 12ª DA ACEITAÇÃO DE OBRAS ‌

12.1. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar ao PODER CONCEDENTE a realização de vistoria, após os seguintes xxxxxx:

(a) término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO; e

(b) realização de INTERVENÇÕES OPCIONAIS.

12.2. A vistoria será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da solicitação.

12.3. Uma vez realizada cada vistoria, será formalizada pelo PODER CONCEDENTE a aceitação provisória das obras e instalações relacionadas à obra em questão, dentro de até 15 (quinze) dias, mediante Termo Provisório de Aceitação de Obras, podendo este documento especificar correções ou complementações que se fizerem necessárias.

12.3.1 Não será emitido o Termo Provisório de Aceitação das Obras quando verificar- se, em sede de vistoria, que o resultado das obras estiver inaceitável ou comprometa significativamente a execução do serviço.

12.3.2 O resultado inaceitável de que trata a subcláusula anterior corresponde à situação das obras em que forem exigidas correções ou complementações cujo prazo para execução for reputado superior àquele constante da subcláusula 12.4.

12.4. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 90 (noventa) dias para implementar as correções e/ou complementações apontadas no Termo Provisório de Aceitação de Obras, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

12.5. Uma vez finalizadas as correções e/ou complementações mencionadas na subcláusula 12.4, deverá o PODER CONCEDENTE realizar nova vistoria, no prazo de até 30 (trinta) dias, sendo exarado, conforme o caso, o Termo Definitivo de Aceitação de Obras referente a cada CEMITÉRIO ou CREMATÓRIO.

12.6. O início da operação, pela CONCESSIONÁRIA, das FONTES DE RECEITA, ou outras instalações ou equipamentos, dependerá da obtenção das autorizações, licenças e alvarás cabíveis e não estará vinculado ao procedimento de vistoria indicado nesta subcláusula, sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades correspondentes no caso de descumprimento deste CONTRATO.

12.7. O marco do término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, para fins do cumprimento do cronograma do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, será o recebimento de comunicação formal da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, informando sobre tal fato.

12.7.1 A conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO está atrelada à assinatura, pelo PODER CONCEDENTE, do Termo Definitivo de Aceitação de Obras com relação a todos os CEMITÉRIOS e CREMATÓRIO do respectivo BLOCO, nos termos da subcláusula 12.5.

12.7.2 Sem prejuízo do disposto na subcláusula anterior, a emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras autoriza a CONCESSIONÁRIA a cobrar as FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS da categoria Classe “A”, correspondentes a de Manutenção de Ossuário e de Manutenção de Terreno, elencadas no ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA, no CEMITÉRIO correspondente.

12.8. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, constatado que a CONCESSIONÁRIA deixou de atender aos encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, ou nas normas aplicáveis, manifestar-se expressamente no sentido de que sejam providenciados os ajustes e adequações para fins de atendimento do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO.

12.9. São de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento deste CONTRATO e de seus ANEXOS, inclusive para atendimento do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO.

12.9.1 A realização dos eventuais ajustes mencionados na subcláusula 12.9 não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades aplicadas pelo não atendimento de encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

CLÁUSULA 13ª DAS OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA ‌

13.1. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, nos seus ANEXOS e na legislação brasileira, quanto à execução do OBJETO.

13.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

(a) executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL e dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente, ou à que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO, ou de outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo ainda as metas e os parâmetros de qualidade e demais condições de execução do OBJETO;

(b) exclusivamente para os BLOCOS 1, 2 e 3, implantar, operar e manter 1 (um) CREMATÓRIO, observando os prazos e procedimentos estabelecidos no âmbito do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, bem como a legislação vigente e demais normas aplicáveis;

(c) exclusivamente para o BLOCO 4, reformar, operar e manter o CREMATÓRIO da Vila Alpina, observando os procedimentos estabelecidos no âmbito do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, bem como a legislação vigente e demais normas aplicáveis;

(d) implantar, até a conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, o número mínimo de gavetas unitárias exclusivamente para cessão por prazo fixo estabelecido para cada CEMITÉRIO no ANEXO VII – MEMORIAL DESCRITIVO, nos termos estabelecidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(e) cumprir com as disposições do APÊNDICE VI – TRATAMENTO DAS OSSADAS, para a exumação, armazenamento e regularização das OSSADAS DOS NÃO IDENTIFICADOS, OSSADAS DOS IDENTIFICADOS E NÃO RECLAMADOS, e OSSADAS ILEGÍVEIS;

(f) criar, nos CEMITÉRIOS, os memoriais dos mortos políticos do período do regime ditatorial brasileiro, nos termos do art. 15 da Lei Municipal nº 17.180/2019 e do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(g) executar a readequação da infraestrutura das quadras gerais em terra, a partir do Estágio 2 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, por meio da substituição por gavetas unitárias, até a conclusão do Estágio 2 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, ou até que todas as gavetas sejam concluídas, o que ocorrer primeiro, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(h) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do OBJETO;

(i) manter, durante o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à execução do OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica aplicáveis, previstos no EDITAL;

(j) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas, para a prestação de serviço adequado ao pleno atendimento dos USUÁRIOS;

(k) indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE;

(l) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, incluindo a elaboração de código de ética e conduta e mecanismos internos de auditoria e canal de denúncia que assegurem sua observância, de modo a prevenir a ocorrência de violações à Lei nº 12.846/2013;

(m) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros, Guarda Civil Metropolitana, órgãos e companhias de controle de tráfego etc.), concessionárias de serviços públicos, entidades da sociedade civil e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO deste CONTRATO;

(n) cumprir os planos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua alteração, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(o) apresentar ao PODER CONCEDENTE os planos previstos nos ANEXOS da CONCESSÃO, nos termos e nos prazos indicados no CONTRATO e nos respectivos ANEXOS, acompanhados, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores independentes;

(p) pagar trimestralmente ao PODER CONCEDENTE a OUTORGA VARIÁVEL, na forma, valores e nos prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, principalmente no ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA;

(q) pagar anualmente ao PODER CONCEDENTE o ADICIONAL DE DESEMPENHO, observando as regras de compartilhamento de receitas, na forma e nos prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, principalmente, nos ANEXOS IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA e ANEXO V - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(r) concluir o PROGRAMA DE INTERVENÇÃO no prazo e conforme as regras e prazo previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(s) manter o PODER CONCEDENTE informado do cumprimento das etapas de execução das obras, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(t) apresentar a competente Anotação de Responsabilidade Técnica - ART até 30 (trinta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, conforme as normas do CONFEA;

(u) apresentar o registro do CREA, CONFEA e/ou CAU, dos profissionais ou empresas terceirizadas responsáveis pelos serviços de engenharia, até 30 (trinta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO;

(v) adotar o Livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

(w) responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras e demais estruturas operacionais pertinentes para a realização do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, de acordo com as exigências normativas, provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;

(x) após 30 (trinta) dias do início do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, apresentar ao PODER CONCEDENTE a comunicação do início da obra junto ao Ministério do Trabalho, a matrícula da obra junto ao INSS – CEI e os programas de segurança do trabalho obrigatórios;

(y) concluído o PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, providenciar, no prazo de 60 (sessenta) dias, desenho “as built”, que represente fielmente as obras e instalações executadas, em conformidade com a Norma Brasileira ABNT NBR 14.645;

(z) assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO e demais SERVIÇOS COMPLEMENTARES, inclusive quanto a terceiros;

(aa) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução dos SERVIÇOS CONCEDIDOS e dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, assim como pelo uso indevido de patentes, marcas, desenhos industriais, direitos autorais, ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual utilizados indevidamente;

(bb) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO, inclusive de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO;

(cc) contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO e os seguros previstos neste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou terceiros;

(dd) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

(ee) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando-lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais nesse âmbito correspondentes;

(ff) pagar todos os tributos relacionados à execução do OBJETO, considerando a não incidência do Imposto Predial Territorial Urbano – IPTU sobre a ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e CREMATÓRIO;

(gg) atentar-se e obedecer às disposições das normas do Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo – CONPRESP, e do Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico Arqueológico, Artístico e Turístico – CONDEPHAAT pertinentes às ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS;

(hh) conservar e manter as SEPULTURAS de interesse de preservação, nos termos do artigo 60 do Decreto Municipal nº 59.196/2020, se forem declaradas em abandono, ruína ou comisso, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(ii) conservar e manter as SEPULTURAS de PESSOAS SUJEITAS A DEVOÇÃO POPULAR, se forem declaradas em abandono, ruína ou comisso, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(jj) manter suas instalações constantemente limpas, removendo entulhos, sobras e demais materiais inservíveis, responsabilizando-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e

autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis, e o APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS;

(kk) cumprir e observar todas as normas e exigências legais e contratuais ambientais, inclusive as diretrizes fixadas nos demais ANEXOS do CONTRATO;

(ll) obter, quando aplicável, todas as licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a exploração de FONTES DE RECEITA, devendo se responsabilizar por todas as providências necessárias para tanto junto aos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, e arcando com todas as despesas e os custos envolvidos;

(mm) informar o PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO da CONCESSÃO, inclusive para fins do disposto na subcláusula 13.5;

(nn) informar imediatamente ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer licenças, permissões ou autorizações para a plena execução do OBJETO da CONCESSÃO forem retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;

(oo) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com as medidas tomadas ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;

(pp) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO

FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO;

(qq) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se as quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referentes às contribuições devidas ao INSS, FGTS, taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

(rr) cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

(ss) atender a convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;

(tt) manter em arquivo todas as informações dos serviços e atividades executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo ao PODER CONCEDENTE livre acesso a elas, a qualquer momento;

(uu) apresentar, quando solicitado, ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO do CONTRATO;

(vv) apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, a relação nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou terceiros, que trabalhem em quaisquer serviços e obras nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e nas AGÊNCIAS FUNERÁRIAS, indicando nomes, cargos, número das respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social, bem como a pessoa jurídica à qual são vinculados;

(ww) apresentar as suas demonstrações financeiras exigidas na forma e no prazo estabelecidos neste CONTRATO;

(xx) receber queixas, reclamações, comentários e críticas dos USUÁRIOS, de acordo com o XXXXX XXX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e o ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(yy) manter de forma permanente o diálogo com os USUÁRIOS, moradores do entorno e a população;

(zz) informar previamente aos USUÁRIOS sobre as tarifas e demais preços cobrados em decorrência da exploração dos SERVIÇOS CONCEDIDOS e SERVIÇOS COMPLEMENTARES;

(aaa) manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS, nos quais se incluem o banco de dados digitalizado dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, nos termos deste CONTRATO e do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(bbb) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

(ccc) conservar todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO, mantendo-os atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou modernizações necessários à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade;

(ddd) produzir e entregar Pesquisa de Satisfação do USUÁRIO, realizada por instituto de pesquisa especializado contratado pela CONCESSIONÁRIA, a fim de avaliar os serviços da CONCESSÃO, nos termos e conforme a periodicidade definida no APÊNDICE I – DIRETRIZES PARA PESQUISAS COM USUÁRIO do CADERNO DE ENCARGOS e no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(eee) contratar AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO para prestar apoio ao PODER CONCEDENTE na análise de conformidade e avaliação dos serviços da CONCESSÃO, nos termos do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(fff) publicar suas demonstrações financeiras, nos termos do que prevê a Lei nº 6.404/1976;

(ggg) permitir o acesso gratuito dos USUÁRIOS aos CEMITÉRIOS, CREMATÓRIOS e às AGÊNCIAS FUNERÁRIAS, sendo vedada a cobrança de quaisquer valores em razão da utilização e disponibilização de itens básicos de comodidade e saúde, tais como sanitários, bebedouros, fraldários, auxílio e acessos a pessoas com deficiência, dentre outros;

(hhh) respeitar e assegurar, sem prejuízo às demais determinações dispostas na presente subcláusula, o cumprimento dos requisitos de acessibilidade a pessoas com deficiência, em todas suas instalações, em conformidade com a Lei Federal n° 10.098, de 19 de dezembro de 2000, Leis Municipais de nº 11.345, de 14 de abril de 1993, e de nº 16.605, de 28 de dezembro de 2016, Decreto nº 45.122, de 12 de agosto de 2004, e demais normas aplicáveis;

(iii) arcar com as despesas relativas ao fornecimento de energia elétrica para iluminação das áreas internas e externas dentro do perímetro das ÁREAS CEMITERIAIS, AGÊNCIAS FUNERÁRIAS e CREMATÓRIOS;

(jjj) arcar com as despesas relativas ao fornecimento de água, telefonia e internet nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, AGÊNCIAS FUNERÁRIAS e CREMATÓRIOS;

(kkk) para os BLOCOS 1, 2 e 3, notificar o PODER CONCEDENTE a respeito do início da operação de seus respectivos CREMATÓRIOS;

(lll) assegurar e arcar, a partir do início do Estágio 2 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, às suas próprias expensas, com a GRATUIDADE SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES e a GRATUIDADE SEPULTAMENTO DOADORES, aos USUÁRIOS que preencherem os

respectivos requisitos legais, nos termos do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e do APÊNDICE V – REQUISITOS MÍNIMOS E PARÂMETROS do CADERNO DE ENCARGOS;

(mmm) exclusivamente para o BLOCO 4, assegurar e arcar, a partir do início do Estágio 2 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, às suas próprias expensas, com a GRATUIDADE CREMAÇÃO HIPOSSUFICIENTES E DOADORES aos USUÁRIOS que

preencherem os respectivos requisitos legais, nos termos do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e do APÊNDICE V – REQUISITOS MÍNIMOS E PARÂMETROS do CADERNO DE ENCARGOS;

(nnn) para os BLOCOS 1, 2, e 3, assegurar e arcar, a partir do início da operação do respectivo CREMATÓRIO em cada um dos BLOCOS, com a GRATUIDADE CREMAÇÃO HIPOSSUFICIENTES E DOADORES aos USUÁRIOS que preencherem os respectivos requisitos legais, nos termos do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e do APÊNDICE V – REQUISITOS MÍNIMOS E PARÂMETROS do CADERNO DE ENCARGOS;

(ooo) realizar o atendimento do USUÁRIO das GRATUIDADES na AGÊNCIA FUNERÁRIA para a contratação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS incluídos nas GRATUIDADES, independente do CEMITÉRIO de escolha do USUÁRIO, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(ppp) assegurar a livre escolha dos USUÁRIOS, vedado o direcionamento na oferta dos serviços cemiteriais, nos termos do subitem 16.3 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(qqq) garantir a quantidade mínima de GAVETAS para cessão a prazo fixo em cada um dos CEMITÉRIOS, no mínimo, a partir do término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO até o último ano da CONCESSÃO, conforme item 24 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(rrr) garantir e arcar com a destinação adequada dos membros amputados, peças anatômicas e natimortos encaminhados por unidades hospitalares, observada a legislação aplicável e as normas sanitárias vigentes; e

(sss) garantir o adequado tratamento de dados pessoais dos USUÁRIOS, em especial, mas não se limitando, aos dados obtidos em razão do recadastramento de que trata o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, devendo

adotar medidas preventivas para evitar acessos não autorizados e a garantia do sigilo de tais dados, observados os termos da Lei Federal 13.709/2018.

13.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA:

(a) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou por meio de eventual contratação de obras ou serviços junto a tais PARTES RELACIONADAS, desde que tais contratações se deem base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;

(b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros;

(c) realizar novo sepultamento em quadra geral de terra a partir da conclusão do Estágio 2 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO;

(d) explorar SEPULTURAS adicionais à quantidade destinada à cessão por prazo indeterminado estabelecida no ANEXO VII – MEMORIAL DESCRITIVO em cada CEMITÉRIO, ressalvada a hipótese prevista na CLÁUSULA 19ª ; e

(e) impedir injustificadamente o acesso aos CEMITÉRIOS de construtores, empreiteiros e jardineiros contratados pelos USUÁRIOS ou cobrar quaisquer valores desses prestadores de serviços para acesso aos CEMITÉRIOS.

13.4. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais

necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO serão transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.

13.5. A demora na obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, ou mesmo para a exploração de FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, por fato imputável ao Poder Público, em nível municipal, estadual ou federal, assim entendida como a demora em prazo superior a 12 (doze) meses do protocolo do pedido regularmente instruído pela CONCESSIONÁRIA, ensejará o direito à recomposição ao equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA, em caso de comprovado impacto na CONCESSÃO.

13.6. Eventual alteração de entendimento que desonere a CONCESSIONÁRIA do ônus pela despesa relativa à iluminação das áreas externas dentro do perímetro das ÁREAS CEMITERIAIS que trata a subcláusula 13.2(iii) acarretará recomposição do equilíbrio-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 14ª DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE ‌

14.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, e na legislação aplicável:

(a) garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA às ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS para a execução do OBJETO da CONCESSÃO durante a vigência deste CONTRATO;

(b) emitir os Termos de Aceitação de Obras, nos termos e condições deste CONTRATO;

(c) emitir a ORDEM DE INÍCIO;

(d) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, nos termos do cronograma previsto no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, as ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e os bens que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA, necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO da CONCESSÃO;

(e) encerrar, até o final do Estágio 1 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, todos os Termos de Permissão de Uso vigentes nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS;

(f) encerrar, até o final do Estágio 1 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, a operação das AGÊNCIAS FUNERÁRIAS existentes nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS sob sua responsabilidade;

(g) reajustar anualmente os valores das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, utilizando-se o Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA) do IBGE;

(h) isentar a CONCESSIONÁRIA de responsabilidade pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos relacionados ao OBJETO, inclusive de natureza trabalhista ou ambiental, anteriores à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens, nos termos do ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à respectiva data, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE e/ou de quaisquer terceiros por ele contratados;

(i) fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam disponíveis para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

(j) analisar todos os planos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, manifestando-se nos prazos previstos;

(k) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

(l) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento deste CONTRATO;

(m) instituir o Grupo de Trabalho previsto no APÊNDICE VI – DO TRATAMENTO DAS OSSADAS;

(n) instituir a Comissão prevista no art. 15, § 1º, da Lei Municipal nº 17.180/2019;

(o) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e subsidiá-lo com informações;

(p) exclusivamente aos BLOCOS 1, 2 e 3, editar, se necessário, a declaração de utilidade pública (DUP), na forma da lei, e a conduzir o respectivo procedimento de desapropriação da área selecionada para a implantação do CREMATÓRIO, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(q) aplicar as sanções e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

(r) colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos municipais inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias, resguardado o disposto na hipótese prevista na subcláusula 13.5;

(s) entregar, previamente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, inventário completo dos bens a serem concedidos à CONCESSIONÁRIA e emitir os Termos de Aceitação dos Bens, nos termos e condições deste CONTRATO;

(t) encerrar, até término do Estágio 1 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, as relações contratuais inerentes à prestação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS que tenham sido celebradas até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, não respondendo a CONCESSIONÁRIA por quaisquer responsabilidades ou ônus daí decorrentes, salvo na hipótese de sub- rogação de tais contratos nos termos da subcláusula 14.3 deste CONTRATO.

14.2. Será obrigação do PODER CONCEDENTE, na hipótese de vir a ser exigido, o adimplemento do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre a ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e CREMATÓRIO.

14.2.1 A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo adimplemento do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre as edificações de AGÊNCIAS FUNERÁRIAS situadas fora da ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e fora do CREMATÓRIO.

14.2.2 A eventual inexigibilidade de pagamento ou de incidência do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre as edificações de AGÊNCIAS FUNERÁRIAS situadas fora da ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e fora do CREMATÓRIO ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE.

14.3. Para os fins da subcláusula 14.1(t) acima, faculta-se à CONCESSIONÁRIA sub- rogar-se nos contratos celebrados pelo PODER CONCEDENTE antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO e cujo objeto envolva a prestação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, desde que esta encaminhe ao PODER CONCEDENTE a lista de contratos em relação aos quais pretende se sub-rogar até o término da Estágio 1 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO.

14.3.1 O PODER CONCEDENTE deverá disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, em até 30 (trinta) dias contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, a relação e a cópia dos contratos ainda vigentes que tenham sido por ele celebrados até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO e que sejam passíveis de sub-rogação por terceiros.

14.3.2 Em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da documentação indicada na subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar a lista de contratos em relação aos quais pretende se sub-rogar na posição de contratante.

CLÁUSULA 15ª DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA ‌

15.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

(a) explorar o OBJETO deste CONTRATO com autonomia empresarial, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO, seus ANEXOS e na legislação aplicável;

(b) explorar as FONTES DE RECEITA por sua conta e risco, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS, em especial, o ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e o ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL;

(c) executar, por sua conta e risco, encargos opcionais e INTERVENÇÕES OPCIONAIS nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, incluída a instalação de mobiliário não obrigatório;

(d) captar e gerir os recursos financeiros necessários à exploração do OBJETO;

(e) à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma deste CONTRATO;

(f) subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO, observados os limites legais e as condições de mercado;

(g) implantar AGÊNCIAS FUNERÁRIAS em áreas no território do Município de São Paulo exteriores ao BLOCO do qual foi ADJUDICATÁRIA, por meio das quais prestará os SERVIÇOS FUNERÁRIOS independentemente da escolha do CEMITÉRIO ou CREMATÓRIO feita pelo USUÁRIO, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA; e

(h) distribuir dividendos e promover outras formas lícitas de distribuição de caixa aos acionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO.

15.2. Para fins do disposto na letra “f” da subcláusula 15.1, a CONCESSIONÁRIA deverá cuidar para que os terceiros contratados ou subcontratados sejam detentores de capacidade técnica compatível com as atividades objeto da CONCESSÃO.

15.3. Para os fins do disposto na letra “15.1(g)” da subcláusula 15.1, não há limite máximo para a abertura, por parte da CONCESSIONÁRIA, de AGÊNCIAS FUNERÁRIAS

na Cidade de São Paulo, devendo ser observados, entretanto, os encargos e parâmetros mínimos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA deste CONTRATO.

15.3.1 A transferência da gestão e operação dos serviços e dos bens das AGÊNCIAS FUNERÁRIAS compreendidas dentro das ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS se dará de acordo com a CLÁUSULA 6ª e demais termos deste CONTRATO, bem como em conformidade aos seus ANEXOS, em especial, o ANEXO IX – PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL.

15.4. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

15.5. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratados ou terceiros não pode ser alegado para eximi-la do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO e seus ANEXOS.

15.6. Os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser dotados de higidez financeira, competência e habilidade técnica, sendo a CONCESSIONÁRIA direta e indiretamente responsável perante o PODER CONCEDENTE por quaisquer problemas ou prejuízos decorrentes da falta dos referidos atributos.

15.7. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução das obras e dos serviços da CONCESSÃO.

15.8. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar a anuência prévia do PODER CONCEDENTE para a celebração de contrato ou qualquer tipo de acordo ou ajuste com PARTES RELACIONADAS, cuja aprovação será condicionada à demonstração da conformidade com as condições de mercado.

CLÁUSULA 16ª DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE ‌

16.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem a prerrogativa de:

(a) intervir na prestação das atividades que compõem o OBJETO, e, por consequência, na gestão das FONTES DE RECEITA, podendo retomá-las e extingui-las, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

(b) delegar, nos termos e limites da legislação, as competências de regulação, supervisão e fiscalização deste CONTRATO;

(c) estabelecer diretrizes relativas à política de GRATUIDADES, incluindo sua distribuição entre os CEMITÉRIOS e/ou BLOCOS ao(s) qual(is) são destinadas, a fim de preservar o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO; e

(d) delegar os SERVIÇOS CONCEDIDOS nos termos do artigo 37, § 3º, da Lei Municipal nº 17.433/2020.

CLÁUSULA 17ª DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS ‌

17.1. Sem o prejuízo daqueles previstos na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 8.078/1990, na Lei Federal nº 13.460/2017, na Lei Municipal nº 14.029/2005 e outros instituídos por lei, são direitos dos USUÁRIOS:

(a) receber de maneira adequada os serviços OBJETO deste CONTRATO, de acordo com os parâmetros estabelecidos na legislação vigente e no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(b) receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(c) participação no acompanhamento da prestação e na avaliação dos serviços OBJETO deste CONTRATO;

(d) obtenção e utilização dos serviços sem qualquer tipo de discriminação de origem, raça, sexo, orientação sexual ou idade, assegurado direito ao uso do nome

social e o reconhecimento da identidade de gênero de travestis, mulheres e homens transexuais, nos termos do Decreto Municipal nº 58.228/2018;

(e) obtenção do benefício da GRATUIDADE para os SERVIÇOS CONCEDIDOS, desde que se enquadrem nos requisitos e cumpram com os procedimentos previstos na Lei Municipal nº 17.180/2019 e demais normas regulamentadoras relativas à política de GRATUIDADE aplicável aos SERVIÇOS CEMITERIAIS e SERVIÇOS FUNERÁRIOS;

(f) proteção de suas informações pessoais, nos termos da Lei Federal 12.527/2011 e da Lei Federal nº 13.709/2018; e

(g) obtenção de informações precisas e de fácil acesso nos locais de prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO.

17.2. Sem o prejuízo daqueles previstos na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 8.078/1990, na Lei Federal nº 13.460/2017, na Lei Municipal nº 14.029/2005 e outros instituídos por lei, são obrigações dos USUÁRIOS:

(a) utilizar adequadamente os serviços OBJETO deste CONTRATO, procedendo com urbanidade e boa-fé;

(b) os cessionários de SEPULTURAS ou ossuários por prazo fixo ou indeterminado deverão pagar os preços públicos ou tarifas de manutenção à CONCESSIONÁRIA, nos termos do Decreto Municipal nº 59.196/2020 e do ANEXO VI do EDITAL – POLÍTICA TARIFÁRIA, além de quaisquer outros serviços livremente contratados com esta;

(c) os cessionários de SEPULTURAS ou ossuários por prazo fixo ou indeterminado deverão manter suas informações de contato atualizadas de modo a facilitar a comunicação com a CONCESSIONÁRIA;

(d) os cessionários de sepultura a prazo indeterminado ou seus representantes são obrigados a fazer os serviços de limpeza e as obras de reparação das construções funerárias, tais como muretas, túmulos, jazigos, mausoléus, panteóns e cenotáfios,

que tiverem construído, e que forem julgados necessários para a segurança e salubridade, nos termos do Decreto Municipal nº 59.196/2020.

(e) prestar as informações pertinentes aos serviços OBJETO deste CONTRATO quando solicitadas pela CONCESSIONÁRIA ou PODER CONCEDENTE;

(f) colaborar para a adequada prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO;

(g) preservar as condições dos bens públicos por meio dos quais lhe são prestados os serviços OBJETO deste CONTRATO;

(h) levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado; e

(i) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA na prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO.

CAPÍTULO V – DIRETRIZES AMBIENTAIS CLÁUSULA 18ª DIRETRIZES AMBIENTAIS ‌‌‌

18.1. A execução dos serviços de gestão, operação, manutenção, exploração, revitalização e expansão dos CEMITÉRIOS e CREMATÓRIOS e das demais atividades OBJETO da CONCESSÃO respeitará as diretrizes contidas na Lei Federal nº 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente), as normas infralegais dos órgãos competentes em matéria de licenciamento ambiental, e as disposições deste CONTRATO, em especial do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

18.2. Será de única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o processo de regularização ambiental das ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, incluída a obtenção, por sua conta, das licenças ambientais, devendo mantê-las e renová-las conforme o caso, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO.

18.2.1 A CONCESSIONÁRIA deverá realizar o monitoramento e o controle das emissões atmosféricas geradas pelos CREMATÓRIOS, devendo respeitar os limites de emissões estabelecidos pelas normas ambientais aplicáveis.

18.3. O disposto na subcláusula anterior inclui autorizações, certidões, alvarás, de qualquer natureza, necessários ao regular desenvolvimento do OBJETO perante os órgãos ou entidades públicos municipais, estaduais ou federais competentes, devendo atender, entre outras, as seguintes normas e quaisquer outras que lhes substituam, regulem ou interpretem:

(a) Lei Federal nº 9.638, de 31 de agosto de 1981 (Política Nacional do Meio Ambiente);

(b) Resolução CONAMA nº 01, de 23 de janeiro de 1986;

(c) Resolução CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997;

(d) Resolução CONAMA nº 335, de 03 de abril de 2003;

(e) Resolução CONAMA nº 358, de 29 de abril de 2005;

(f) Resolução CONAMA nº 368, de 28 de março de 2006;

(g) Resolução CONAMA nº 402, de 17 de novembro de 2008;

(h) Resolução CONAMA nº 316, de 29 de outubro de 2002;

(i) Lei Federal nº 12.651, de 02 de agosto de 2010;

(j) Decreto Federal nº 7.404, de 23 de dezembro de 2010;

(k) Lei Federal nº 12.651, de 35 de maio de 2012;

(l) Decreto Estadual nº 8.468, de 08 de setembro de 1976;

(m) Deliberação CONSEMA nº 01, de 13 de novembro de 2018;

(n) Norma Técnica CETESB L1.040;

(o) Norma Técnica CETESB E15.011;

(p) Decisão de Diretoria CETESB nº 038/2017/C, de 07 de fevereiro de 2017;

(q) Resolução nº 131/CADES/2009, de 10 de dezembro de 2009;

(r) Resolução SVMA/CADES nº 207, de 14 de fevereiro de 2020;

(s) Lei Municipal nº 14.803, de 26 de junho de 2008; e

(t) Referência Técnica ANVISA 2009.

18.4. A execução das atividades OBJETO desta CONCESSÃO que utilizarem recursos ambientais, considerados efetiva ou potencialmente poluidores ou degradadores do meio ambiente e que ocasionem impactos ambientais locais discriminados nas normas municipais ambientais estarão sujeitas ao prévio licenciamento ambiental.

18.4.1 Quando não discriminados nas normas municipais ambientais, as atividades OBJETO desta CONCESSÃO que utilizarem recursos ambientais, considerados efetiva ou potencialmente poluidores ou degradadores do meio ambiente e que ocasionem impactos ambientais locais, deverão ser objeto de consulta prévia ao órgão ambiental quanto à exigibilidade do licenciamento ambiental.

18.4.1.1. O requerimento de consulta prévia deverá informar as principais características das atividades a serem desenvolvidas na ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS para definição dos procedimentos de licenciamento ambiental, quando aplicável.

18.4.2 Intervenções nas edificações existentes nos CEMITÉRIOS e CREMATÓRIOS visando à adequação e modernização das instalações que não ocasionem impactos ambientais locais prescindem de prévio licenciamento ambiental, observado o disposto na subcláusula 18.4.1.

18.4.2.1. Prescindem de prévio licenciamento ambiental intervenções nas instalações dos CEMITÉRIOS e CREMATÓRIOS como mobiliário, sistemas de tecnologia e segurança, sinalização, sanitários, sem o prejuízo de outras intervenções afins.

18.5. A inexigibilidade do prévio licenciamento ambiental no âmbito municipal não dispensa a CONCESSIONÁRIA de consultar formalmente os órgãos competentes em nível estadual e federal para corroborar a dispensa de licenciamento ambiental.

18.6. Na hipótese de ser confirmada a inexigibilidade do licenciamento, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, ao PODER CONCEDENTE, documento de dispensa formal devidamente emitido pelos órgãos ambientais competentes.

18.7. A CONCESSIONÁRIA deverá requerer todas as autorizações, permissões e outorgas de natureza ambiental, inclusive aquelas relativas a supressões de vegetação, intervenções em Áreas de Preservação Permanente (APP) e em outras áreas ambientalmente protegidas, bem como deve cumprir integralmente com as compensações ambientais eventualmente impostas pelos órgãos ambientais competentes.

18.8. Nos termos da subcláusula 27.5(p) deste CONTRATO, não são riscos da CONCESSIONÁRIA os custos relativos a medidas de mitigação, recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens.

18.8.1 A identificação das medidas tratadas na subcláusula 18.8 poderá ocorrer no âmbito do procedimento de licenciamento ambiental, de responsabilidade da

CONCESSIONÁRIA, nos termos do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

18.8.2 Em qualquer caso, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o 18º (décimo-oitavo) mês da CONCESSÃO, laudo, estudo, relatório, ou equivalente, firmado por responsável técnico especializado, que identifique e quantifique os passivos ambientais cujo fato gerador tenha ocorrido antes e/ou depois da data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens.

18.8.3 O documento também deverá identificar as eventuais medidas necessárias para mitigação, recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento dos passivos ambientais.

18.8.4 O PODER CONCEDENTE poderá se valer do auxílio de outros órgãos e entidades, incluindo a Secretaria Municipal do Verde e Meio Ambiente – SVMA, para a análise do documento.

18.8.5 O procedimento para análise do documento deverá observar os prazos e diretrizes estabelecidas no item 3 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

18.8.6 Na hipótese de o documento apontar a existência de passivo gerado por fato anterior à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens, a CONCESSIONÁRIA deverá seguir os procedimentos definidos no item 3 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA para a contratação de insumos e serviços necessários à mitigação, recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental.

18.8.7 O ressarcimento, pelo PODER CONCEDENTE, dos custos e das despesas incorridas pela CONCESSIONÁRIA em função da materialização do risco previsto na subcláusula 27.5(p) deste CONTRATO será feito por meio de abatimento dos valores devidos ao PODER CONCEDENTE a título de OUTORGA VARIÁVEL nos meses subsequentes à contratação dos serviços necessários para mitigação, recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental, nos termos do procedimento previsto no APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

18.8.8 Para fins do abatimento na OUTORGA VARIÁVEL previsto na subcláusula anterior, será considerado o preço constante na proposta de menor valor que for selecionada e contratada em observância ao procedimento previsto no item 4 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

18.8.9 A CONCESSIONÁRIA deverá realizar, em até 90 (noventa) dias contados a partir do término do Estágio 1 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, estudo ambiental que identifique e quantifique, em caráter preliminar, os passivos ambientais cujo fato gerador tenha ocorrido antes e/ou depois da data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens.

18.8.10 O resultado do estudo de que trata a subcláusula anterior deverá ser confrontado com o do relatório de que trata a subcláusula 18.8.2 deste CONTRATO, com vistas a garantir a correção do levantamento do passivo ambiental realizado.

18.8.11 Havendo divergência entre os resultados obtidos pelos estudos previstos pela subcláusulas 18.8.2 e 18.8.9, as PARTES deverão definir, em comum acordo, os passivos ambientais cujo fato gerador tenha ocorrido antes e/ou depois da

data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens.

18.8.12 Não havendo acordo entre as PARTES na hipótese prevista pela subcláusula anterior, as PARTES deverão se socorrer dos mecanismos de solução de conflitos previstos no CAPÍTULO XII deste CONTRATO.

18.9. As atividades desenvolvidas nos CEMITÉRIOS, CREMATÓRIOS e AGÊNCIAS FUNERÁRIAS deverão observar as disposições da Lei Federal nº 12.305/2010 (Política Nacional de Resíduos Sólidos), do Decreto Federal nº 7.404/2010, da Lei Municipal nº 14.803/2008, do Decreto Municipal nº 54.991/2014 e demais normas aplicáveis ao gerenciamento de resíduos sólidos.

18.10. A CONCESSIONÁRIA deverá reportar ao PODER CONCEDENTE as ações e atividades implementadas para cumprimento das diretrizes ambientais no âmbito do Relatório Trimestral Gerencial das Atividades de Administração, Atendimento ao Usuário, Manutenção, Segurança e Bem-Estar, Manutenção, Zeladoria e Limpeza, e Conservação de Recursos Naturais, conforme os parâmetros estabelecidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 19ª INCENTIVO A ÁREAS VERDES ‌

19.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar SEPULTURAS adicionais à quantidade destinada à cessão por prazo indeterminado estabelecida no ANEXO VII – MEMORIAL DESCRITIVO em cada CEMITÉRIO, desde que destine o equivalente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) da área construída adicional a novas áreas verdes permeáveis, livres e desimpedidas, nos termos definidos no item 26 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

19.2. A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar ao PODER CONCEDENTE que a nova área verde a ser criada nos termos da subcláusula 19.1 esteja localizada fora do respectivo

CEMITÉRIO, desde que observadas as condicionantes previstas no item 26.4 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO V – DOS FINANCIAMENTOS CLÁUSULA 20ª DOS FINANCIAMENTOS ‌‌‌

20.1. A CONCESSIONÁRIA, caso julgue necessário, será responsável pela obtenção, aplicação, amortização, pagamento de juros e gestão do(s) FINANCIAMENTO(S) necessário(s) ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

20.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO porventura contratado(s), ou qualquer atraso na formalização do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO necessário(s), ou ainda, atraso no desembolso de recursos pactuados em tais instrumentos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES) respectivo(s).

20.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

CAPÍTULO VI – DO VALOR DO CONTRATO, DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA E DO PAGAMENTO DA OUTORGA ‌

CLÁUSULA 21ª DO VALOR DO CONTRATO ‌

21.1. O valor estimado do CONTRATO é de [•], que corresponde ao valor dos INVESTIMENTOS e das despesas e custos operacionais obrigatórios estimados para execução das obrigações do CONTRATO, cumulado com o somatório dos valores de

outorga, composta tanto pela OUTORGA FIXA quanto pela OUTORGA VARIÁVEL, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO.

21.1.1 O valor mencionado na subcláusula anterior é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 22ª DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA ‌

22.1. As receitas a serem aferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da exploração de FONTES DE RECEITA nas ÁREAS DE SERVIÇOS CEMITERIAIS e AGÊNCIAS FUNERÁRIAS.

22.1.1 Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em função da execução do OBJETO.

22.1.2 A cobrança de todas as FONTES DE RECEITA, inclusive as FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, será de responsabilidade única da CONCESSIONÁRIA, a partir da emissão do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens.

22.1.3 Sem prejuízo ao disposto na subcláusula 22.1.2, fica estabelecido que as FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS da categoria Classe “A”, correspondentes a de Manutenção de Ossuário e de Manutenção de Terreno, elencadas no ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA, serão cobradas e geridas pela CONCESSIONÁRIA com relação a cada CEMITÉRIO somente a partir da assinatura do respectivo Termo Definitivo de Aceitação de Obras, relativo ao término do PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, execução do recadastramento e digitalização dos livros de registros, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

22.2. Será vedado à CONCESSIONÁRIA estabelecer isenções, gratuidades ou privilégios tarifários que beneficiem segmentos específicos de USUÁRIOS, exceto se

no cumprimento de Lei, em conformidade com as indicações expressas no ANEXO VI

– POLÍTICA TARIFÁRIA.

22.2.1 O disposto na subcláusula 22.2 não impede e não se contrapõe à possibilidade da CONCESSIONÁRIA fixar livremente os preços decorrentes da prestação dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, bem como de oferecer variedades adicionais de bens e serviços para além daqueles previstos na categoria RECEITAS TARIFÁRIAS da Classe “B” sendo, nesta hipótese, possível o estabelecimento de valores específicos para os novos produtos e serviços, desde que respeitadas as condições normais de mercado, nos termos e nos limites do ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e do ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL.

22.2.2 Na hipótese da subcláusula 22.2.1 de livre fixação de preço na oferta personalizada de serviços ou produtos da Classe “B”, a CONCESSIONÁRIA deverá cadastrar os valores ofertados junto ao PODER CONCEDENTE.

22.2.3 Caso o PODER CONCEDENTE verifique que os valores cadastrados na hipótese da subcláusula anterior sejam manifestamente abusivos e fora dos padrões de mercado, o PODER CONCEDENTE poderá revisar os preços indicados pela CONCESSIONÁRIA.

22.2.4 No caso de revisão dos preços por parte do PODER CONCEDENTE de que trata a subcláusula anterior, fica facultada à CONCESSIONÁRIA a descontinuação da oferta de serviço e/ou produto personalizado de Classe “B” caso discorde do preço fixado pelo PODER CONCEDENTE.

22.2.5 Ainda que haja variação no padrão dos bens e serviços enquadrados nas Tarifas de Classe “B”, eles serão considerados como FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS para fins de pagamento da OUTORGA VARIÁVEL e do ADICIONAL DE DESEMPENHO.

22.3. Os valores das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS serão reajustados pelo IPCA a cada 12 (doze) meses, utilizando-se como data-base inicial o mês correspondente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

22.3.1 Em caso de extinção do IPCA, deverá ser utilizado outro índice oficial que venha a refletir adequadamente a atualização do valor da moeda.

22.3.2 O cálculo do reajuste dos valores mencionados na subcláusula 22.3, quando xxxxxx, se dará por via de publicação de ato do PODER CONCEDENTE.

22.4. A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos, e condições relacionadas à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

CLÁUSULA 23ª DA EXPLORAÇÃO DE FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS ‌

23.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, diretamente ou mediante terceiros, FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS por meio da prestação de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, observando-se a legislação e regulamentação vigente e o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e o ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL, deste CONTRATO, bem como o fato de que tal exploração não poderá comprometer os padrões de qualidade dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, conforme previstos nas normas e procedimentos integrantes deste CONTRATO.

23.2. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE os ganhos econômicos decorrentes das fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS por ela exploradas, mantendo, para tanto, contabilidade específica de cada contrato que vier a celebrar.

23.2.1 A proporção do compartilhamento das RECEITAS ACESSÓRIAS será de, no mínimo, 5% (cinco por cento) da receita bruta em favor do PODER CONCEDENTE.

23.3. O exercício, pela CONCESSIONÁRIA, de SERVIÇOS COMPLEMENTARES que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ser previamente autorizado pelo PODER‌

CONCEDENTE, sendo que este deverá considerar a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em sua análise quanto ao percentual de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS a ser autorizado, observado o exame do disposto na subcláusula 23.4.

23.3.1 Sem prejuízo do disposto na subcláusula 23.3, são exemplos de SERVIÇOS COMPLEMENTARES passíveis de exploração pela CONCESSIONÁRIA, nos termos e limites da legislação aplicável e do ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL, observadas todas as licenças necessárias para sua execução, e sujeito à fiscalização do PODER CONCEDENTE, as seguintes FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS:

(a) construções funerárias;

(b) eventos culturais;

(c) visitas guiadas;

(d) letrista;

(e) locação ou exploração de espaços;

(f) locação ou exploração de estacionamento;

(g) pequenas obras;

(h) publicidade;

(i) atividades complementares relacionadas aos SERVIÇOS FUNERÁRIOS (higienização, tamponamento, somatoconservação e tanatoestética ou necromaquiagem;

(j) transmissão de velório;

(k) venda de placas grafadas; e

(l) assessoria para translado aéreo.

23.4. A solicitação formal para a exploração de quaisquer SERVIÇOS COMPLEMENTARES, inclusive aqueles listados na subcláusula anterior, deverá ser

apresentada pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, acompanhada de, no mínimo:

(a) projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, incluindo a análise do fluxo de caixa;

(b) proposta de percentual de compartilhamento, com base em critérios técnicos, respeitado o percentual disposto na subcláusula 23.2.1; e

(c) comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao contrato.

23.4.1 O PODER CONCEDENTE terá 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, para se pronunciar, de forma fundamentada, sobre a solicitação apresentada, a partir da data do respectivo protocolo.

23.4.2 A CONCESSIONÁRIA poderá encaminhar estudos ao PODER CONCEDENTE que demonstrem que o percentual de compartilhamento previsto na subcláusula 23.2.1 pode vir a inviabilizar a exploração de determinada FONTE DE RECEITA ACESSÓRIA, e pleitear nova proporção de compartilhamento, cabendo a deliberação final ao PODER CONCEDENTE.

23.5. Os SERVIÇOS COMPLEMENTARES poderão ser explorados diretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros, permanecendo a CONCESSIONÁRIA, neste caso, responsável pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas perante o PODER CONCEDENTE.

23.6. A exploração das FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS se dará por conta e risco da CONCESSIONÁRIA, assim como os investimentos realizados para seu respectivo desenvolvimento e exploração.

23.6.1 O disposto na subcláusula 23.6 se aplica aos preços livremente fixados pela CONCESSIONÁRIA, não correspondentes aos preços previstos em tabela, nas hipóteses permitidas no âmbito das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, nos termos

detalhados no ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA e no ANEXO X – PLANO DE EXPLORAÇÃO COMERCIAL.

23.7. A CONCESSIONÁRIA, por conta própria ou por meio de parcerias com terceiros, poderá comercializar planos de assistência cemiterial, sendo-lhe assegurada a oferta aos USUÁRIOS do direito de preferência para os CEMITÉRIOS de seu respectivo BLOCO.

23.7.1 Para os fins da subcláusula anterior, entende-se por plano de assistência cemiterial o conjunto de serviços a serem prestados ao titular e seus descendentes para fins da fruição do benefício disposto na subcláusula 23.7 em relação aos SERVIÇOS CEMITERIAIS.

23.7.2 A comercialização de planos de assistência cemiterial pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da subcláusula 23.7, obedecerá à disciplina prevista para a exploração comercial de RECEITAS ACESSÓRIAS constante da CLÁUSULA 23ª deste CONTRATO.

23.8. O compartilhamento com o PODER CONCEDENTE do montante obtido pela CONCESSIONÁRIA a partir da exploração das FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ser pago nos mesmos prazos e condições estabelecidos para o pagamento do ADICIONAL DE DESEMPENHO.

23.9. O PODER CONCEDENTE deverá, em cada caso, verificar a possibilidade de destinação de parte das receitas acessórias para fins de modicidade tarifária.

CLÁUSULA 24ª DO PAGAMENTO DA OUTORGA ‌

24.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a pagar ao PODER CONCEDENTE a OUTORGA FIXA, como condição para a assinatura deste CONTRATO, trimestralmente, a OUTORGA VARIÁVEL e, anualmente, caso aplicável, o ADICIONAL DE DESEMPENHO, conforme os valores, percentuais e condições indicados neste CONTRATO, no ANEXO

IV - MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA e no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

24.1.1 Na hipótese de instituição de taxa de regulação, o respectivo montante deverá ser descontado do valor devido pela CONCESSIONÁRIA a título de OUTORGA VARIÁVEL, nos termos do subitem 1.2.4 do ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA.

24.2. No caso de atraso do pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, que incide trimestralmente, ou do ADICIONAL DE DESEMPENHO, que incide anualmente, o PODER CONCEDENTE adotará as medidas e sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO IV - MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

24.3. A OUTORGA VARIÁVEL corresponderá ao montante trimestral, em R$ (reais), resultante da aplicação da alíquota de 4% (quatro por cento) sobre a totalidade das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS auferidas no período pela CONCESSIONÁRIA, sendo que os prazos e procedimentos para seu pagamento ao PODER CONCEDENTE observarão o disposto no ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

24.4. O ADICIONAL DE DESEMPENHO corresponde à parcela adicional que poderá ser eventualmente paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em função do atendimento dos padrões de qualidade e disponibilidade desempenhados durante a CONCESSÃO, conforme disciplinado pelo ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

24.5. O montante do ADICIONAL DE DESEMPENHO será aferido com base no resultado do FATOR DE DESEMPENHO, a ser mensurado segundo os indicadores e periodicidade previstos no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, podendo resultar na aplicação de alíquota de até 5% (cinco por cento) sobre a receita composta pela totalidade das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS.

24.6. O pagamento do ADICIONAL DE DESEMPENHO pela CONCESSIONÁRIA será anual e independerá do montante pago ao PODER CONCEDENTE a título de

OUTORGA VARIÁVEL, devendo ser observados os prazos e procedimentos previstos no ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

24.7. Para a fiscalização do valor pago a título de OUTORGA VARIÁVEL e de ADICIONAL DE DESEMPENHO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE:

(a) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do fim de cada trimestre, suas demonstrações financeiras trimestrais completas, devidamente auditadas por auditoria independente;

(b) anualmente, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, relatório auditado de sua situação contábil, incluindo o balanço patrimonial em sua forma completa, ou seja, Balanço Patrimonial (BP), Demonstração de Resultado do Exercício (DRE), Demonstração do Fluxo de Caixa (DFC), Demonstração de Mutações no Patrimônio Líquido (DMPL), Demonstração do Valor Adicionado (DVA) com as respectivas notas explicativas e os Relatórios da Diretoria e dos Conselhos Fiscal e de Administração, os pareceres dos auditores independentes, bem como o balancete de encerramento do exercício com os ajustes realizados e respectivos saldos; e

(c) anualmente, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, relatório anual de conformidade, contendo a descrição: (i) das atividades realizadas; (ii) dos investimentos e desembolsos realizados; (iii) das obras realizadas;

(iv) das atividades de manutenção; (v) dos contratos vigentes, inclusive os celebrados com PARTES RELACIONADAS; (vi) da receita líquida; (vii) das transações entre a CONCESSIONÁRIA e seu controlador; (viii) da provisão para contingências (civis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas); e (ix) outros dados que julgar relevantes.

24.8. No caso da fiscalização do valor pago a título de OUTORGA VARIÁVEL, a CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar trimestralmente ao PODER

CONCEDENTE os demonstrativos contábeis parciais e demais documentos hábeis a demonstrar os valores auferidos no mês com as FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS, todos devidamente auditados por auditoria independente, dentro do prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do respectivo mês de referência.

24.9. Caso a CONCESSIONÁRIA constitua subsidiária(s) integral(is), as demonstrações financeiras e contábeis dessas deverão estar consolidadas nas demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA.

24.10. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e remunerar empresa especializada de auditoria independente, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários

- CVM, para a auditoria dos documentos contábeis de que tratam as subcláusulas 24.7(a), 24.7(b) e 24.8, bem como para outras auditorias que o PODER CONCEDENTE julgar necessárias em sua atividade fiscalizatória, cabendo a esse último o direito de veto na indicação realizada pela CONCESSIONÁRIA.

24.11. A cada 5 (cinco) anos da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar uma nova empresa especializada de auditoria independente, diferente daquela em exercício nos cinco anos anteriores, nos termos da subcláusula 24.10.

24.12. Caso haja, por parte da empresa especializada de auditoria independente, descumprimento de dispositivo deste CONTRATO e seus ANEXOS, que lhes sejam aplicáveis, ou da regulamentação pertinente, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA a contratação de nova empresa especializada de auditoria independente antes do prazo previsto na subcláusula 24.11.

24.13. A CONCESSIONÁRIA se compromete a inserir, nos contratos firmados com subcontratadas, prestadores de serviços, terceiros que venham a explorar FONTES DE RECEITA, ou outros contratados, cláusula que os obrigue a disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, quando solicitado, as suas demonstrações financeiras e contábeis e outros documentos, que comprovem a receita percebida com a atividade.

24.14. O PODER CONCEDENTE poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de auditoria contratada a fim de apurar os valores efetivamente arrecadados, ou para fiscalizar os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratadas, prestadores ou tomadores de serviço ou quaisquer terceiros a ela vinculados, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis, do juro e da multa moratória prevista no ANEXO IV - MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

CAPÍTULO VII – DA FISCALIZAÇÃO, GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO, E MEDIÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO ‌

CLÁUSULA 25ª DA FISCALIZAÇÃO EXERCIDA PELO PODER CONCEDENTE ‌

25.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo deste CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, que poderá se valer de apoio técnico de terceiros, inclusive do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO, nos termos da legislação e dos ANEXOS deste CONTRATO.

25.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra pessoa por ele credenciada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais, documentos e dados referentes à CONCESSÃO e à CONCESSIONÁRIA, incluindo estatísticas, registros administrativos e contábeis e contratos com terceiros, prestando, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

25.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas, conferindo, quando necessário, prazo razoável para o atendimento das solicitações que fizer.

25.4. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA,

vistorias, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

25.5. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE também poderá:

(a) acompanhar a execução de obras e a prestação dos serviços, atividades e fornecimentos, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

(b) proceder a vistorias para a aferição da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições às expensas da CONCESSIONÁRIA, quando estiverem em desacordo com as especificações prescritas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS;

(c) intervir, quando necessário, na execução das atividades OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da legislação e deste CONTRATO, de modo a assegurar a regularidade e o fiel cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

(d) determinar que sejam refeitas obras, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis; e

(e) aplicar as sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO XII – INFRAÇÕES E PENALIDADES.

25.6. O PODER CONCEDENTE designará unidade técnica responsável pela fiscalização e acompanhamento do presente CONTRATO, indicando o seu gestor, que terá entre suas atribuições as atividades indicadas nos itens (a) a (e) da subcláusula 25.5, bem como formalizar os termos provisórios e definitivos previstos neste CONTRATO; e receber quaisquer pedidos de reequilíbrio-econômico financeiro, bem

como de instauração de qualquer procedimento de solução de controvérsias previsto neste CONTRATO, sem prejuízo do disposto na CLÁUSULA 50ª

25.7. Na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, esse poderá adotar, diretamente, ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

25.8. A fiscalização pelo PODER CONCEDENTE não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais.

CLÁUSULA 26ª DAS ATIVIDADES DE APOIO DO AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO ‌

26.1. O PODER CONCEDENTE se valerá de serviço de AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO que prestará apoio técnico ao processo de aferição do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos deste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial, do Capítulo VI – Seleção e Contratação do Agente Técnico Especializado do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

26.1.1 O trabalho do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO deverá ser desenvolvido em parceria com o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, promovendo a integração das equipes e alinhamento com relação às melhores práticas adotadas no mercado, e deverá ser realizado em duas etapas subsequentes, conforme a metodologia prevista no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

26.2. Considera-se AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO a entidade responsável por prestar apoio ao PODER CONCEDENTE no processo de aferição do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS, a partir da geração de relatórios e medições elaboradas após inspeções, monitoramentos e análises de documentos e relatórios entregues pela CONCESSIONÁRIA, conforme o detalhamento do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

26.2.1 O AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO constitui-se em pessoa jurídica de direito privado que comprove total independência e imparcialidade com relação à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

26.2.2 O AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO não substitui nem afasta o exercício do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE no âmbito da CONCESSÃO, e não impede que o PODER CONCEDENTE realize a aferição dos indicadores de desempenho e do FDE ou eventuais vistorias por conta própria.

26.2.3 No caso da Cláusula 26.2.2, verificadas contradições, inexatidões ou outras incorreções, com as devidas fundamentações técnicas, prevalecerão as medições do PODER CONCEDENTE sobre aquelas do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO, podendo o PODER CONCEDENTE, ainda, requerer à CONCESSIONÁRIA a seleção e contratação de novo(s) AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO em substituição ao anterior, conforme o procedimento previsto no Capítulo VI – Seleção e Contratação do Agente Técnico Especializado do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

26.3. A contratação do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO será realizada pela CONCESSIONÁRIA com a aprovação do PODER CONCEDENTE, conforme as diretrizes, prazos, procedimentos e critérios de imparcialidade indicados no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

26.3.1 A formalização do contrato entre a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO e de eventuais aditivos dependerá da aprovação prévia do PODER CONCEDENTE o qual poderá determinar alterações e figurará como interveniente anuente da avença.

26.3.2 A avaliação dos serviços prestados pelo AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO por parte da CONCESSIONÁRIA se restringirá à observância dos seus aspectos formais, tais como, apresentação em formato adequado, no prazo avençado, subscrito por pessoa competente, dentre outros

26.3.3 O AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO gozará de total independência técnica para realização dos serviços contratados, sendo que eventuais discordâncias quanto ao conteúdo do seu trabalho não ensejarão a aplicação de quaisquer penalidades, atrasos ou descontos sobre sua remuneração.

26.3.4 O desconto, atraso ou a retenção da remuneração do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO em razão de eventual discordância da CONCESSIONÁRIA com relação ao conteúdo do trabalho daquele poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas no ANEXO XII – INFRAÇÕES E PENALIDADES.

26.4. A atuação do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO deverá ter início em até 6 (seis) meses antes do final do Estágio 2 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO e perdurará até o final do CONTRATO.

26.4.1 Caso a CONCESSIONÁRIA não contrate o AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO selecionado pelo PODER CONCEDENTE ou não atenda aos prazos estabelecidos para tanto, estará sujeita às penalidades previstas no CONTRATO.

CAPÍTULO VII – DOS RISCOS CLÁUSULA 27ª ALOCAÇÃO DE RISCOS ‌‌‌

27.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário no presente CONTRATO.

27.2. Incluem-se dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, nesta CONCESSÃO, aqueles relacionados a:

(a) obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, ressalvado o disposto na subcláusula 13.5;

(b) variação de custos de insumos, operacionais, de manutenção e INVESTIMENTOS, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação nas tarifas da água e de energia elétrica;

(c) investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento das obrigações contratuais, do nível de serviço estabelecido e da qualidade na prestação dos serviços previstos no CONTRATO;

(d) aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

(e) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e ANEXOS, inclusive em decorrência da não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões, ressalvado disposto na subcláusula 13.5;

(f) risco decorrente da operação de todas as atividades relacionadas ao OBJETO;

(g) mudanças nos planos, projetos ou obras, por mera liberalidade da CONCESSIONÁRIA, salvo quando tais mudanças se derem em decorrência de novas exigências de procedimentos de segurança por solicitação do PODER CONCEDENTE ou decorrentes de nova legislação ou regulamentação;

(h) erro em seus projetos e obras; erro nas suas estimativas de custos, gastos e/ou de cronograma e planejamento; falhas na prestação dos serviços e atividades e erros ou falhas causados pela CONCESSIONÁRIA, por seus prepostos ou empregados, ou por seus subcontratados;

(i) segurança e saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do OBJETO deste CONTRATO e/ou seus subcontratados;

(j) aumento do custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a realização de INVESTIMENTOS, ou para o custeio das atividades atinentes ao OBJETO da CONCESSÃO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtidos pela CONCESSIONÁRIA decorrerem diretamente de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE, no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas;

(k) qualidade na prestação dos serviços e atividades OBJETO deste CONTRATO e na execução de quaisquer serviços e empreendimentos relacionados, bem como o atendimento às especificações técnicas dos serviços e ao FATOR DE DESEMPENHO;

(l) obsolescência, segurança, robustez e pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;

(m) prejuízos causados a terceiros, por culpa, ou ao meio ambiente, independentemente de culpa, por ato da CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados, ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

(n) recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido posteriormente à data de assinatura dos Termos provisórios de Assunção dos Serviços e Termo Provisório Aceitação dos Bens, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens, nos termos do ANEXO IX – PLANOS DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL;

(o) custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionados à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens, desde que os custos para realização das ações de remediação de passivo ambiental relacionado a áreas contaminadas sejam inferiores ao previsto no subitem 5.1 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(p) ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do OBJETO deste CONTRATO, exceto por atos ou omissões do PODER CONCEDENTE;

(q) perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, depredação, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, responsabilidade que não será reduzida ou excluída em virtude da fiscalização do PODER CONCEDENTE;

(r) riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

(s) encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

(t) greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas subcontratadas, ou pelas prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

(u) interface com entidades e órgãos públicos, bem como USUÁRIOS, consumidores e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA;

(v) não efetivação da demanda projetada nos SERVIÇOS CONCEDIDOS E COMPLEMENTARES, nas FONTES DE RECEITA, ou em qualquer outro equipamento ou instalação nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e nas AGÊNCIAS FUNERÁRIAS, ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada por terceiros, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO;

(w) não obtenção das receitas relativas às FONTES DE RECEITA ou qualquer outro equipamento ou instalação nas ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e nas AGÊNCIAS FUNERÁRIAS, ou sua redução, por qualquer motivo, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE, no âmbito deste CONTRATO;

(x) inadimplência relativa às tarifas devidas pelos SERVIÇOS CONCEDIDOS que integram as FONTES DE RECEITA TARIFÁRIAS;

(y) construção, demanda e viabilidade de empreendimento das FONTES DE RECEITA, observadas as peculiaridades das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS e FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS, em conformidade com o ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA, ressalvada a hipótese prevista na subcláusula “27.5(s)” deste CONTRATO;

(z) realização e pagamento de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

(aa) condições geológicas das ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS cujo fato gerador tenha ocorrido posteriormente à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e do Termo provisório de Aceitação dos Bens;

(bb) inadimplemento de consumidores ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA dos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;

(cc) custos de ações judiciais ou processos administrativos iniciados por terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas, decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

(dd) custos incorridos e perdas assumidas em razão da alteração superveniente de normas do Corpo de Bombeiros, de normas técnicas e/ou de normas de segurança;

(ee) prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE devido ao uso das ÁREAS DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS e das AGÊNCIAS FUNERÁRIAS e suas adjacências, em desacordo com as previsões deste CONTRATO e seus ANEXOS ou com as normas aplicáveis;

(ff) interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica, água ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na CONCESSÃO;

(gg) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do OBJETO deste CONTRATO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO;

(hh) exclusivamente para o BLOCO 1, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES abaixo de 34,0% (trinta e quatro por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO Vila Formosa I e II;

(ii) exclusivamente para o BLOCO 2, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES abaixo de 55,7% (cinquenta e cinco vírgula sete por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO Dom Bosco;

(jj) exclusivamente para o BLOCO 3, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES abaixo de 21,0% (vinte e um por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO Saudade;

(kk) exclusivamente para o BLOCO 4, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES abaixo de 44,4% (quarenta e quatro vírgula quatro por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO São Luiz;

(ll) exclusivamente para o BLOCO 1, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES abaixo de 0,9% (zero vírgula nove por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 1;

(mm) exclusivamente para o BLOCO 2, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES abaixo de 0,3% (zero vírgula três por cento) da

quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 2;

(nn) exclusivamente para o BLOCO 3, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES abaixo de 2,4% (dois vírgula quatro por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 3;

(oo) exclusivamente para o BLOCO 4, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES abaixo de 1,1% (um vírgula um por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 4;

(pp) variações de custos ou receitas decorrentes de alteração do CEMITÉRIO ao qual serão destinadas as GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES a pedido da CONCESSIONÁRIA, conforme item 23.12 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(qq) exclusivamente para os BLOCOS 1, 2 e 3, os investimentos, custos e despesas decorrentes da reforma e/ou restauro das edificações tombadas existentes nos CEMITÉRIOS Consolação, Araçá e Parelheiros em valor inferior ao previsto no item

11.14 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

27.2.1 Para fins do disposto nas alíneas (gg), (hh), (ii), (jj), (kk), (ll), (mm) e (nn) da subcláusula 27.2, será considerado como intervalo de tempo para a análise do atingimento das bandas de GRATUIDADES o período de 12 (doze) meses consecutivos a contar da data de assunção das GRATUIDADES.

27.2.2 Para fins do disposto na subcláusula (o), na hipótese em que os custos para realização das ações de remediação de passivo ambiental relacionado a áreas contaminadas sejam inferiores aos valores indicados no item 5.1 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE fará jus ao reequilíbrio econômico de

modo proporcional à redução verificada, observado o procedimento previsto na CLÁUSULA 31ª deste CONTRATO.

27.2.3 Para fins do disposto na subcláusula (qq), na hipótese em que investimentos, custos e despesas decorrentes da reforma e/ou restauro das edificações tombadas existentes nos BLOCOS 1, 2 e 3 for inferior ao montante previsto no item 11.14 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE fará jus ao reequilíbrio econômico de modo proporcional à redução verificada, observado o procedimento previsto na CLÁUSULA 31ª deste CONTRATO.

27.3. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE incólume de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros que com ela tenha contratado, ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

27.4. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula 27.2.2.

27.5. Não são riscos da CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, as hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos na execução do OBJETO, nos termos deste CONTRATO:

(a) decisões judiciais ou administrativas que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente os serviços OBJETO da CONCESSÃO ou que impactem a cobrança de RECEITAS TARIFÁRIAS originalmente previstas, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

(b) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou de demais órgãos ou entidades da

Administração Pública do Município de São Paulo, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que os órgãos ou entidades competentes provocados deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para a respectiva manifestação, observado o quanto disposto na subcláusula 13.5;

(c) exclusivamente para o BLOCO 1, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES acima de 50,9% (cinquenta vírgula nove por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO Vila Formosa I e II;

(d) exclusivamente para o BLOCO 2, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES acima de 83,5% (oitenta e três vírgula cinco por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO Dom Bosco;

(e) exclusivamente para o BLOCO 3, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES acima de 31,5% (trinta e um vírgula cinco por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO Saudade;

(f) exclusivamente para o BLOCO 4, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES acima de 66,6% (sessenta e seis vírgula seis por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior no CEMITÉRIO São Luiz;

(g) exclusivamente para o BLOCO 1, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES acima de 1,4% (um vírgula quatro por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 1;

(h) exclusivamente para o BLOCO 2, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES acima de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 2;

(i) exclusivamente para o BLOCO 3, a quantidade de GRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES acima de 3,5% (três vírgula cinco por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 3;

(j) exclusivamente para o BLOCO 4, a quantidade deGRATUIDADES SEPULTAMENTO DOADORES acima de 1,7% (um vírgula sete por cento) da quantidade total de sepultamentos realizados no ano imediatamente anterior nos CEMITÉRIOS do BLOCO 4;

(k) descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

(l) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como o descumprimento do FATOR DE DESEMPENHO, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão ilícita do PODER CONCEDENTE;

(m) imposição, pelo PODER CONCEDENTE, de novas obrigações ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no CONTRATO, que provoque impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA;

(n) revisões sobre os parâmetros e medidores referentes ao FATOR DE DESEMPENHO que acarretem, comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;

(o) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos administradores, empregados, prepostos e prestadores de serviço, ocorridos antes da data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens, hipótese em que, além do direito ao reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, terá a CONCESSIONÁRIA o direito ao ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que vier a pagar em razão do passivo ambiental e/ou casos de responsabilidade civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO;

(p) custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionados à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens, desde que os custos para realização das ações de remediação de passivo ambiental relacionado a áreas contaminadas sejam superiores ao previsto no subitem 5.1 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(q) investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes de eventuais desapropriações e instituição de servidões administrativas determinadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma da lei;

(r) ações judiciais ou demandas administrativas originárias de serviços prestados anteriormente à data de assinatura do Termo Provisório de Assunção dos Serviços e Termo Provisório de Aceitação dos Bens;

(s) não aprovação de projetos e INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA pelos órgãos competentes, por fatos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

(t) investimentos, custos e despesas decorrentes de tombamento superveniente dos imóveis e/ou de bens materiais ou imateriais relacionados à CONCESSÃO, que afete as premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO, exceto os

elementos cujo processo de tombamento já estiver em tramitação na DATA DA ENTREGA DAS PROPOSTAS;

(u) exclusivamente para os BLOCOS 1, 2 e 3, os investimentos, custos e despesas decorrentes da revitalização e/ou reforma das edificações tombadas existentes nos CEMITÉRIOS Consolação, Araçá e Parelheiros em valor superior ao previsto no item

11.14 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(v) greve dos funcionários e empregados do PODER CONCEDENTE que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente o OBJETO da CONCESSÃO;

(w) exclusivamente aos BLOCOS 1, 2 e 3, os atrasos no cronograma de implantação dos CREMATÓRIOS ocasionados em função do processo de desapropriação de áreas ou imóveis privados, nos termos indicados no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, exceto se o atraso decorrer de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

(x) ato do PODER CONCEDENTE que altere os usos permitidos na ÁREA DOS SERVIÇOS CEMITERIAIS, desde que tal alteração inviabilize a realização de SERVIÇOS CEMITERIAIS;

(y) discrepância dos quantitativos elencados no Capítulo XXIV – CONTAGEM JAZIGOS E OSSUÁRIOS do ANEXO VII – MEMORIAL DESCRITIVO, de cada categoria indicada no mencionado Capítulo, individualmente considerada, em determinado CEMITÉRIO do BLOCO, verificados até o término do Estágio 1 da FASE DE IMPLEMENTAÇÃO, cabendo à CONCESSIONÁRIA demonstrar, com análise pelo AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO, o impacto negativo no equilíbrio econômico- financeiro provocado pela variação nos quantitativos de determinada categoria;

(z) indenização da(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizado(s) ou depreciado(s), que tenham sido adquiridos

pela CONCESSIONÁRIA e cuja reversão decorreu do exercício da opção do PODER CONCEDENTE nos termos da subcláusula 36.4 deste CONTRATO;

(aa) alteração de entendimento que desonere a CONCESSIONÁRIA do ônus pela despesa relativa à iluminação das áreas externas dentro do perímetro das ÁREAS CEMITERIAIS que trata a subcláusula 13.2(iii); e

(bb) custos e despesas decorrentes da eventual e comprovada impossibilidade de exumação dos corpos falecidos em função da contaminação pelo novo coronavírus (COVID-19/SARS-CoV-2), após decorrido o prazo de 3 (três) anos contados da data de seu respectivo sepultamento.

27.5.1 As cremações relativas à GRATUIDADE CREMAÇÃO HIPOSSUFICIENTES E DOADORES serão contabilizadas como sepultamento no CEMITÉRIO inicialmente eleito do BLOCO para recebimento da GRATUIDADE SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES ou GRATUIDADE SEPULTAMENTO DOADORES, conforme a origem da GRATUIDADE CREMAÇÃO HIPOSSUFICIENTES E DOADORES, para fins da aferição dos percentuais estabelecidos na subcláusula 27.2 e 27.5 para a verificação do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

27.5.2 Caso haja alteração do CEMITÉRIO que receberá a GRATUIDADE SEPULTAMENTO HIPOSSUFICIENTES, após aprovação do PODER CONCEDENTE, nos termos do subitem 23.12 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, tais sepultamentos serão contabilizados como havendo sido realizados no CEMITÉRIO originalmente destinado a receber a GRATUIDADE, para fins de eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, observado o disposto na subcláusula 27.2(pp).

27.5.3 Quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, que incidam diretamente sobre os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, e cuja criação, incidência, alteração ou extinção ocorra após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico-

financeiro do CONTRATO darão ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico- financeiro, em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, conforme o caso.

27.5.4 Não se enquadram na previsão da subcláusula 27.5.3 os impostos e contribuições sobre os insumos utilizados pela CONCESSIONÁRIA para execução do OBJETO e os impostos sobre a renda.

27.5.5 Também não se enquadram na previsão da subcláusula 27.5.3 os tributos e encargos legais relacionados à exploração das FONTES DE RECEITA, por sua gestão exclusiva, ou mediante associação com terceiros, cujo risco tributário é integralmente atribuído à CONCESSIONÁRIA.

27.5.6 Para fins do disposto nas alíneas (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i) e (j) da subcláusula 27.5, será considerado como intervalo de tempo para a análise do atingimento das bandas de GRATUIDADES, o período de 12 (doze) meses consecutivos a contar da data de assunção das GRATUIDADES.

27.5.7 Na hipótese de materialização dos riscos indicados nas alíneas (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i) e (j), da subcláusula 27.5, as eventuais despesas a serem arcadas pelo PODER CONCEDENTE serão custeadas por meio da utilização do saldo da conta corrente especificada no subitem 24.38 do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, ou, caso estes sejam insuficientes, por meio dos valores pagos a título de OUTORGA VARIÁVEL, ou, subsidiariamente, por meio de pagamento de indenização pelo PODER CONCEDENTE ou outras formas de reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, sendo vedado, nas hipóteses desta cláusula, o reequilíbrio por meio de aumento dos valores-teto das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS previstos no ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA.

27.5.8 Na hipótese de materialização dos riscos indicados na alínea (p) da subcláusula 27.5, as eventuais despesas a serem arcadas pelo PODER CONCEDENTE que excedam os montantes indicados no subitem 5.1 do APÊNDICE IV – DIRETRIZES

AMBIENTAIS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, serão

custeadas por meio dos valores pagos a título de OUTORGA VARIÁVEL, ou, subsidiariamente, por meio de pagamento de indenização pelo PODER CONCEDENTE ou outras formas de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, sendo vedado, nas hipóteses desta cláusula, o reequilíbrio por meio de aumento dos valores-teto das FONTES DE RECEITAS TARIFÁRIAS previstos no ANEXO VI – POLÍTICA TARIFÁRIA.

27.5.9 Na hipótese de materialização dos riscos indicados na alínea (u) da subcláusula 27.5, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO de modo proporcional ao acréscimo verificado, observado o procedimento previsto na CLÁUSULA 31ª deste CONTRATO.

27.6. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES optarão, de comum acordo, entre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e/ou a extinção da CONCESSÃO, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do OBJETO deste CONTRATO, observado o disposto no CAPÍTULO XII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

27.7. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto na subcláusula 27.6, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, os quais tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do SERVIÇO CONCEDIDO.

27.8. Sem prejuízo da subcláusula 27.6, em caso de emergência ou calamidade pública, como situações que possam comprometer a segurança ou a saúde dos

USUÁRIOS, reconhecida ou declarada como tal pelo PODER CONCEDENTE em ato normativo próprio, este poderá determinar, de ofício:

(a) a suspensão ou redução dos encargos previstos no ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(b) que os CEMITÉRIOS, CREMATÓRIOS e/ou AGÊNCIAS FUNERÁRIAS permaneçam com acesso restrito aos USUÁRIOS; e/ou

(c) a suspensão da exploração de atividades econômicas na ÁREA DA CONCESSÃO.

27.9. A adoção de quaisquer medidas previstas na subcláusula 27.8 pelo PODER CONCEDENTE implicará, até a normalização da situação, nos seguintes efeitos:

(a) a suspensão do pagamento da OUTORGA VARIÁVEL e do ADICIONAL DE DESEMPENHO;

(b) a suspensão da medição dos indicadores de desempenho dedicados à aferição do cumprimento dos encargos suspensos ou reduzidos, para os fins do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

27.10. Os encargos não realizados em função da suspensão prevista na subcláusula 27.8(a), porém passíveis de realização posterior, tais como obras de implantação, requalificação e manutenção, deverão ser realizados pela CONCESSIONÁRIA em momento posterior, uma vez cessada a situação de emergência ou calamidade pública, conforme cronograma a ser estabelecido de comum acordo com o PODER CONCEDENTE.

27.11. A determinação das medidas previstas das medidas previstas nas subcláusulas 27.8(b) e 27.8(c) dará ensejo ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na forma da CLÁUSULA 31ª oportunidade na qual serão levados em conta os impactos de tais medidas, bem como os impactos econômicos da redução ou

suspensão dos encargos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

27.12. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

27.13. A CONCESSIONÁRIA declara:

(a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO; e

(b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

CAPÍTULO VIII – DAS REVISÕES CONTRATUAIS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO ‌

CLÁUSULA 28ª DAS REVISÕES ORDINÁRIAS ‌

28.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da subcláusula 27.5, a cada 5 (cinco) anos contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de, sendo o caso:

(a) rever as especificações do OBJETO e aprimorar os serviços e as atividades do OBJETO, em atenção ao princípio da atualidade;

(b) analisar criticamente e eventualmente alterar os encargos previstos neste CONTRATO ou no XXXXX XXX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(c) rever o conteúdo dos planos previstos como de apresentação obrigatória pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(d) rever aspectos da política de GRATUIDADES, a fim de preservar o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO; e

(e) rever a sistemática de seleção e contratação do AGENTE TÉCNICO ESPECIALIZADO.

28.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 5 (cinco) primeiros anos de vigência deste CONTRATO, e assim sucessivamente, até o final do prazo de duração da CONCESSÃO.

28.3. Caso não haja a necessidade de alteração dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o procedimento previsto nessa subcláusula para se pronunciar sobre a desnecessidade de qualquer revisão, abrindo prazo para manifestação da CONCESSIONÁRIA.

28.4. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da instauração do processo, as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

28.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

28.6. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto no CAPÍTULO XII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS deste CONTRATO.

28.7. Admite-se a participação de entidades, representantes da sociedade civil ou profissionais especializados no processo de revisão de que trata esta cláusula, para o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

28.8. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA, ou do PODER CONCEDENTE, nos termos da CLÁUSULA 30ª e CLÁUSULA 31ª deste CONTRATO.

CLÁUSULA 29ª DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS ‌

29.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações, ou de alterações sobre o OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da subcláusula 27.5, o PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos serviços OBJETO da CONCESSÃO, e desde que houver necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos neste CONTRATO, resultado de transformações tecnológicas supervenientes, ou da necessidade de adequação dos sistemas de mensuração da qualidade dos serviços prestados neste CONTRATO a padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.

29.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

29.3. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos da subcláusula 29.2, o PODER CONCEDENTE poderá consultar a opinião de outros órgãos e entidades técnicas envolvidos.

29.4. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

29.5. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto CAPÍTULO XII

– DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS deste CONTRATO.

29.6. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos da CLÁUSULA 30ª e CLÁUSULA 31ª deste CONTRATO.

29.7. A revisão extraordinária deste CONTRATO não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 01 (um) ano da data em que a PARTE interessada deles tiver tomado conhecimento.

CLÁUSULA 30ª DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO ‌

30.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

30.1.1 Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que, comprovadamente promova desbalanceamento da equação econômico-financeira do CONTRATO.

30.2. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica o reequilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE a redução dos custos incorridos pela CONCESSIONÁRIA em razão do advento de quaisquer das hipóteses previstas na subcláusula 27.5, cláusula 28ª e CLÁUSULA 29ª .

30.3. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica o reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA o aumento de custos e despesas incorridos pela CONCESSIONÁRIA em razão do advento de quaisquer das hipóteses previstas na subcláusula 27.2, cláusula 28ª e CLÁUSULA 29ª .

30.4. Além das demais hipóteses previstas expressamente neste CONTRATO, as PARTES poderão solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações indicadas na subcláusula 27.5.8, CLÁUSULA 28ª e CLÁUSULA 29ª , observado o procedimento definido neste CONTRATO.

30.5. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

(a) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

(b) readequação dos índices que compõem o FATOR DE DESEMPENHO, previstos no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(c) revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive prazos vinculantes à CONCESSIONÁRIA;

(d) revisão do valor devido a título de OUTORGA VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE, para mais ou para menos;

(e) pagamento de indenização em dinheiro;

(f) outra forma definida em comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA; ou

(g) combinação das modalidades anteriores.

30.6. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA 31ª DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ‌

ECONÔMICO-FINANCEIRO

31.1. O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser instaurado pelo PODER CONCEDENTE, de ofício, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, após processo de revisão ordinária ou extraordinária, quando se

verificar o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante a apresentação de relatório técnico.

31.2. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser apresentado pela PARTE interessada, o qual poderá vir acompanhado de laudo pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.

31.3. O relatório técnico de que tratam as subcláusulas anteriores deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridos e a sugestão das medidas a serem adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

31.4. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado, a PARTE solicitante observará o que se segue:

(a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida nas subcláusulas anteriores, contemplando ainda dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

(b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE solicitar laudos econômicos específicos da CONCESSIONÁRIA ou estudos elaborados por órgãos ou entidades da Administração Pública Municipal ou, ainda, por entidades independentes; e

(c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro numa das formas indicadas na subcláusula 30.5, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e

parâmetros utilizados e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.

31.5. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA no pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro apresentado.

31.6. Para a confirmação das situações apontadas como ensejadoras de desequilíbrio econômico-financeiro e para o dimensionamento dos efeitos e medidas delas resultantes, as PARTES poderão contar com a participação de entidade especializada contratada para essa finalidade.

31.7. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando: (i) os fluxos marginais calculados com base na diferença entre as situações com e sem evento; e (ii) os fluxos marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tomando-se em conta a aplicação das modalidades de recomposição previstas na subcláusula 30.5.

31.8. Para fins de determinação do Fluxo de Caixa Marginal, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas para se estimar o valor dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio, tomando-se por base as melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito, incluindo-se valores praticados em contratos pretéritos celebrados pelo PODER CONCEDENTE, pelos acionistas da SPE, ou por outras empresas, levantamentos de mercado e publicações específicas sobre preços de itens e insumos utilizados em cada caso, e, na indisponibilidade de informações mais atuais, das projeções realizadas por ocasião da LICITAÇÃO.

31.9. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE e não previstos neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração de projetos básico e executivo a serem submetidos à sua análise, cujo ônus de elaboração será suportado pelo PODER CONCEDENTE, contendo todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra ou serviço sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, observado, para todos os efeitos, o disposto na subcláusula anterior.

31.10. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada anteriormente ou posteriormente ao efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio, sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal, conforme a subcláusula 31.7, na data da avaliação.

31.11. Para eventos de desequilíbrio já ocorridos, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente na recomposição do equilíbrio econômico- financeiro por Fluxo de Caixa Marginal será composta pela média dos últimos 03 (três) meses do componente de juros reais do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2050, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, acrescida de um prêmio de risco de 3,9% a.a. (três vírgula nove por cento ao ano).

31.12. Para impactos futuros, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por Fluxo de Caixa Marginal será composta pela média dos últimos 03 (três) meses do componente de juros reais do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2050, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada

na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente aditivo contratual, acrescida de um prêmio de risco de 3,9% a.a. (três vírgula nove por cento ao ano).

31.13. Em caso de extinção, de recompra pelo Governo Federal ou da ausência de informações do componente de juros reais dos títulos referidos nas subcláusulas anteriores, as PARTES estipularão de comum acordo o novo título do Tesouro Direto de características análogas que embasará o cálculo da taxa de desconto real anual e prêmio de risco a ser adotado.

31.14. Quando os fluxos de caixa do negócio forem apurados em moeda nacional corrente, a taxa de desconto descrita nas subcláusulas 31.11 e 31.12 deverá incorporar o IPCA.

31.15. No caso de o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ser recomposto por alteração do prazo da CONCESSÃO, deverão ser incluídos no cálculo, caso haja, os custos e despesas com os reinvestimentos em decorrência da depreciação dos BENS REVERSÍVEIS.

31.16. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado por qualquer uma das PARTES deverá ser objeto de comunicação à outra PARTE, consignando-se a ela o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para manifestação.

31.17. A comunicação encaminhada pela PARTE interessada à outra PARTE deverá estar acompanhada de cópia dos laudos e/ou dos estudos realizados para a caracterização da situação que levaria à recomposição.

31.18. Findo o prazo de que trata a subcláusula 31.16 e não havendo manifestação da CONCESSIONÁRIA, no caso de o processo ter sido instaurado pelo PODER CONCEDENTE, será considerada aceita, de imediato, a proposta de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do PODER CONCEDENTE.

31.19. Respondida a proposta pela CONCESSIONÁRIA, no caso de o processo ter sido instaurado pelo PODER CONCEDENTE, ele terá o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para decidir sobre a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro.

31.20. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados exclusivamente pela PARTE que deu causa ao desequilíbrio, mediante a compensação do valor respectivo no montante da OUTORGA VARIÁVEL imediatamente subsequente à decisão, ou outra forma acordada formalmente por ambas as PARTES.

31.21. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para a complementação da instrução do respectivo procedimento.

31.22. Decorridos 60 (sessenta) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, ou ainda, em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição ou quanto aos valores e/ou demais dados indicados, as PARTES poderão recorrer aos procedimentos previstos no CAPÍTULO XII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

CAPÍTULO IX – DAS GARANTIAS E SEGUROS ‌

CLÁUSULA 32ª DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA ‌

CONCESSIONÁRIA

32.1. Para o fiel cumprimento das obrigações assumidas, a CONCESSIONÁRIA manterá a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada como condição precedente para a assinatura deste CONTRATO, observada a seguinte dinâmica de liberação ao longo da vigência contratual:

(a) o montante inicial de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO corresponderá a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO;

(b) após a expedição do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo ao PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, o montante obrigatório de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO corresponderá a 2,0% (dois por cento) do VALOR DO CONTRATO;

(c) nos últimos 6 (seis) meses anteriores ao termo final do CONTRATO, o montante obrigatório corresponderá a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO.

32.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir:

(a) o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA;

(b) o pagamento de OUTORGA VARIÁVEL ou do ADICIONAL DE DESEMPENHO, no caso de atraso de pagamento pela CONCESSIONÁRIA superior a 10 (dez) dias úteis;

(c) devolução dos bens integrantes da CONCESSÃO em desconformidade com as exigências estabelecidas neste CONTRATO ou em seus ANEXOS;

(d) o pagamento de indenização no caso de caducidade, nos termos da subcláusula 46.5.; e/ou

(e) o pagamento das multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, cuja quitação não ocorrer em até 10 (dez) dias úteis da respectiva imposição.

32.3. Se o valor das multas contratuais eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 10 (dez) dias úteis, estando sujeita, caso contrário, à aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

Document Metadata

Table of Contents

ANEXO II - MINUTA DO CONTRATO

Document Metadata