PROCESSO Nº. 12246278-5/6144780/2013
PROCESSO Nº. 12246278-5/6144780/2013
CONTRATO N° 107/2013, QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO, O GOVERNO DO ESTADO DO CEARÁ, ATRAVÉS DA SECRETARIA DE JUSTIÇA E CIDADANIA
– SEJUS, E, DE OUTRO, A (SPE) CEARÁ SERVIÇOS DE ATENDIMENTO AO CIDADÃO S/A, DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA A IMPLANTAÇÃO, GESTÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DAS UNIDADES VAPT VUPT DE ATENDIMENTO AO CIDADÃO.
Pelo presente instrumento particular, o ESTADO DO CEARA, representado pela SECRETARIA DA JUSTICA E CIDADANIA - SEJUS, pessoa jurídica de Direito Publico interno, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceara, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 0000 - Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o no. 07.954.530/0001-18, neste ato representada por sua titular, a Exma. Secretaria de Estado Dra. XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX, portadora do CPF/MF nº. 000.000.000-00 e do RG nº. 93014009609 SSP/CE, doravante designado PODER CONCEDENTE e a (SPE) CEARÁ SERVIÇOS DE ATENDIMENTO AO CIDADÃO
S/A, sociedade anônima devidamente organizada e constituída de acordo as leis brasileiras, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceara, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000 – Xxxxx X, XXX 00.000-000, bairro Xxxxxxxx Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº 18.778.783/0001-02, neste ato representada por seus representantes legais, Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 24.406.821-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, ora nomeado como Diretor Administrativo Financeiro e Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 9.416.928-7, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, ora nomeado como Diretor Operacional de acordo com seus documentos constitutivos, doravante designada CONCESSIONÁRIA e os Acionistas Controladores da CONCESSIONÁRIA, a CONSTRUTORA MARQUISE S/A, sociedade anônima devidamente organizada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000, CEP: 60.130-241, bairro Xxxxxxxx Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. 07.950.702/0001-85, neste ato representada por seu Diretor Presidente Administrativo Financeiro, Sr. XXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, portador da Célula de Identidade nº.
90002052674 SSP/CE e CPF nº. 000.000.000-00, por sua vez , ora representado por procuradora Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, portadora da Cédula de identidade nº 0000000000 SSP/CE e CPF/MF nº 000.000.000-00 e o SHOPPING DO CIDADÃO
SERVIÇOS E INFORMÁTICA S/A., sociedade anônima devidamente organizada, com sede na cidade de Santana de Parnaíba – SP, localizada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx de Apoio II, sala 22 (Parte 1), Bairro Alphaville, CEP: 06.541-070, inscrita no CNPJ N° 07.917.303/0001-12, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus diretores, Sr. PLÍNIO RIPARI, inscrito no CPF n° 000.000.000-00 e RG n° 9.416.928-7 e pelo Sr. XXXXXXX XXXXXX, portador do RG nº. 23.019.143-5 e CPF nº 000.000.000-00,
por sua vez, ora representado por seu procurador Xxxxxx Xxxxxx, portador da cédula de identidade nª 9.416.928-7 e CPF/MF nº 069.318.168-02doravante designados ACIONISTAS CONTROLADORES, obedecidas as disposições das Leis Federais: Lei nº. 11.079, de 30 de dezembro de 2004; Lei n°. 9.074, de 7 de julho de 1995; Lei nº. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; e Lei nº. 8.666, de 21 de junho de 1993 e suas alterações e a Lei Estadual n°. 14.391, e 7 de julho de 2009.
Considerando que:
(i) o PODER CONDEDENTE realizou concorrência publica para selecionar empresa privada para realizar as atividades de implantação, gestão, operação e manutenção das Unidades VAPT VUPT de Atendimento Integrado ao Cidadão, por meio de concessão administrativa, com fundamento na Lei Federal 11.079, de 30 de dezembro de 2004 e na Lei Estadual 14.391, de 07 de julho de 2009. (ii) após o encerramento de regular procedimento licitatório foi selecionada a CONCESSIONÁRIA, a qual se adjudicou o objeto da licitação, em conformidade com ato da Sra. Secretaria de Estado da Justiça e Cidadania, publicado no DOE de 08 de julho de 2013, devendo, portanto, a CONCESSIONÁRIA celebrar o presente instrumento com o PODER CONCEDENTE, com a finalidade de disciplinar os termos e condições que se aplicarão a presente concessão administrativa; (iii) o ACIONISTA CONTROLADOR constituiu a CONCESSIONARIA, SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE) que terá como objeto executar os serviços acima mencionados, conforme os termos e condições que se aplicarão a presente concessão administrativa. As
PARTES têm entre si justas e acordadas as condições expressas no presente CONTRATO DE CONCESSÃO, que será regido pelas normas e clausulas referidas a seguir:
CLÁUSULA 1 - DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
1.1. A CONCESSÃO para prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT reger-se-á pelas Leis Federais 11.079, de 30 de dezembro de 2004, nº. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e nº. 8.666, de 21 de junho de 1993, pela Lei Estadual nº. 14.391, de 07 de julho de 2009, e pela regulamentação, atos normativos e atos administrativos editados pelo PODER CONDEDENTE.
CLÁUSULA 2 - DAS DEFINIÇÕES
2.1. Para fins do disposto neste CONTRATO e em seus ANEXOS, entende-se por:
ANEXOS: os documentos anexos ao presente CONTRATO.
ACESSIBILIDADE: condição para utilização, por qualquer pessoa (seja ela portadora ou não de deficiência ou com mobilidade reduzida), com autonomia, total ou assistida, dos espaços, mobiliários, equipamentos urbanos e sistemas de informação utilizados na prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
ACIONISTA CONTROLADOR: qualquer PESSOA ou grupo de PESSOAS vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia- geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da CONCESSIONÁRIA;
AGENTE DE GARANTIA: significa CAIXA ECONOMICA FEDERAL - CEF, na qualidade de Agente Fiduciário de Garantia e administrador da CONTA GARANTIA, nos termos do CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
ATUALIDADE: direito dos USUÁRIOS a uma prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT por meio de técnicas, equipamentos, softwares e instalações modernas, que, permanentemente, ao longo da CONCESSÃO, acompanhem as inovações do desenvolvimento tecnológico, notadamente no que se refere a agilidade e a eficiência do atendimento, e que assegurem o perfeito funcionamento e melhoria dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
BENS REVERSÍVEIS: são os bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários a prestação adequada e continua dos SERVIÇOS VAPT VUPT, que ao término do CONTRATO serão transferidos ao patrimônio do PODER CONCEDENTE;
CASO FORTUITO (ou FORÇA MAIOR): evento imprevisível ou inevitável ou irresistível, não suportável que afeta a execução contratual, tais como, sem se limitar a inundações, tremores de terra, guerras, em consonância com o disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro;
COMISSÃO INTERNA DA SEJUS: comissão designada pelo PODER CONCEDENTE responsável pela fiscalização da CONCESSÃO e pelo monitoramento do processo de aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA;
CONCESSÃO: a concessão administrativa dos SERVIÇOS VAPT VUPT outorgada a
CONCESSIONÁRIA pelo prazo previsto neste CONTRATO;
CONCESSIONÁRIA: a (SPE) CEARÁ SERVIÇOS DE ATENDIMENTO AO CIDADÃO S.A,
devidamente qualificada no preâmbulo deste CONTRATO, constituída especificamente para a finalidade de prestar os SERVIÇOS VAPT VUPT nos termos deste CONTRATO;
CONFLITO: significa qualquer disputa, conflito, ou discrepância de qualquer natureza relacionados (i) a existência e/ou ao exercício de qualquer direito previsto neste CONTRATO; (ii) a existência e/ou a ocorrência de qualquer dano; e/ou (iii) a interpretação dos termos e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS;
CONFORTO: direito dos USUÁRIOS a condições que assegurem, na forma da regulamentação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, o seu bem-estar e comodidade nas instalações das UNIDADES VAPT VUPT;
CONTINUIDADE: direito dos USUÁRIOS a manutenção, em caráter permanente, da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E
ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS: significa o Contrato de Nomeação do Agente Fiduciário de Garantia e Administração de Contas, celebrado entre o AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA, o PODER CONCEDENTE, e a CONCESSIONÁRIA, nos termos do qual foi estabelecido mecanismo de garantia para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo Poder Concedente no âmbito do Projeto VAPT VUPT, conforme Anexo VIII do EDITAL;
CONTROLE ACIONÁRIO: poder de determinar, de modo permanente, as deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores de uma companhia, em razão da propriedade da maioria do capital votante ou em razão de acordo de voto;
CORTESIA: direito dos USUÁRIOS a tratamento urbano e educado;
CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA: significa a remuneração a qual a CONCESSIONÁRIA faz jus em razão da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, nos termos deste CONTRATO;
CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA: valor utilizado como parte do cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, representa o valor devido mensalmente na hipótese de alcance dos níveis máximos de desempenho;
CONTRATO: significa o presente Contrato de Concessão Administrativa para a implementação, operação e manutenção das UNIDADES VAPT VUPT, conforme aditado, complementado e consolidado de tempos em tempos;
DEMANDA PROJETADA: demanda projetada para os SERVIÇOS VAPT VUPT e
SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, na forma prevista no Anexo 7 do EDITAL;
DEMANDA REAL: demanda para os SERVIÇOS VAPT VUPT e SERVIÇOS
INSTITUCIONAIS efetivamente constatada durante a operação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
DOE: Diário Oficial do Estado do Ceara;
EDITAL: Edital da Concorrência n.° 20120002/SEJUS e seus respectivos Anexos;
EFICIÊNCIA: direito dos USUÁRIOS a execução dos SERVIÇOS VAPT VUPT de acordo com as normas técnicas aplicáveis e com os padrões qualitativos e quantitativos fixados pelo CONTRATO, bem como o cumprimento dos objetivos e das metas da CONCESSÃO;
EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO: manutenção, durante a vigência do CONTRATO, da equação econômico-financeiro contida na PROPOSTA COMERCIAL apresentada pela CONCESSIONÁRIA, que determina o equilíbrio entre os encargos, investimentos e riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA, o fluxo de caixa do empreendimento e sua taxa interna de retorno (TIR), nos termos do CONTRATO;
FPE: significa o Fundo de Participação dos Estados, mecanismo de repartição das receitas tributarias oriundas do Imposto de Renda e do Imposto sobre Produtos Industrializados, arrecadadas pela União Federal, com os Estados e o Distrito Federal, com fundamento na alínea “a” do inciso I do artigo 159 da Constituição Federal;
GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL: significa a garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no presente CONTRATO prestada pela CONCESSIONÁRIA em favor do PODER CONCEDENTE nos termos da Clausula 20.
GARANTIA DO PODER CONCEDENTE: significa a garantia instituída por meio de mecanismo de vinculação dos fluxos financeiros do FPE em favor da CONCESSIONÁRIA, nos termos do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, amparado por garantia fidejussória do AGENTE DE GARANTIA;
GENERALIDADE: direito dos USUÁRIOS a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT em caráter universal, com amplo, progressivo e integral atendimento a DEMANDA REAL e sem qualquer tipo de discriminação;
HIGIENE: direito dos USUÁRIOS a conservação permanente da limpeza e do asseio de pessoas e BENS REVERSÍVEIS, em especial daqueles com os quais tem contato direto;
PARTES: PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA;
PESSOA: qualquer pessoa, física ou jurídica, com capacidade para realizar atos jurídicos de acordo com a legislação aplicável;
PODER CONCEDENTE: Estado do Ceara, representado pela Secretaria da Justiça e Cidadania;
PROPOSTA COMERCIAL: proposta oferecida pelo adjudicatário da Concorrência n.° 20120002-SEJUS, integrante do ANEXO 4 do CONTRATO.
REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA: variação anual do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, fruto do disposto na Clausula 10 do CONTRATO, que tem por finalidade a correção do valor nominal da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA;
REGULARIDADE: direito dos USUÁRIOS a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT nas condições estabelecidas neste CONTRATO e em outras normas técnicas;
REVISÃO DO CONTRATO: operação realizada pelo PODER CONCEDENTE, de oficio, ou após solicitação formal da CONCESSIONÁRIA, com vistas a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, por fato imprevisível ou previsível, mas de consequências incalculáveis, e supervenientes a apresentação da PROPOSTA COMERCIAL;
SERVIÇOS VAPT VUPT: implantação, operação, manutenção e gestão das UNIDADES DE ATENDIMENTO INTEGRADO AO CIDADÃO - VAPT VUPT, em conformidade com as especificações técnicas contidas no EDITAL e neste CONTRATO. Os SERVIÇOS VAPT VUPT abrangem atividades que tem por objetivo oferecer suporte técnico, material e operacional aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS;
SERVIÇOS INSTITUCIONAIS: serviços prestados por órgãos públicos e entidades integrantes da administração direta e indireta de ente federado, congregados nas UNIDADES VAPT VUPT para atendimento dos USUÁRIOS;
TAXA INTERNA DE RETORNO (TIR): taxa que traz a valor presente os capitais investidos pela CONCESSIONÁRIA e os saldos de caixa da CONCESSÃO projetados ao longo da vigência do CONTRATO, de modo a zerar o fluxo de caixa, correspondendo a remuneração dos valores investidos;
UNIDADES VAPT VUPT: Unidades VAPT VUPT de Atendimento Integrado ao Cidadão, localizadas no Município de Fortaleza, no Centro e bairros Messejana e Xxxxxxx Xxxxxxx, e nos Municípios de Juazeiro do Norte e Sobral, implantadas, geridas, operadas e mantidas pela CONCESSIONÁRIA, com a finalidade de reunir a prestação de diversos serviços públicos, conforme especificado no EDITAL;
USUÁRIO: qualquer PESSOA que venha a demandar os SERVIÇOS VAPT VUPT;
VERIFICADOR INDEPENDENTE: entidade escolhida e contratada pelo PODER CONCEDENTE, responsável pelo processo de aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA.
VALOR DO CONTRATO: total estimado das receitas da CONCESSIONÁRIA, durante o período de CONCESSÃO.
CLÁUSULA 3 - DOS ANEXOS
3.1. Anexo I – EDITAL;
3.2. Anexo II – PROPOSTA COMERCIAL;
3.3. Anexo III – APÓLICES DE SEGURO; e
3.4. Anexo IV – ÍNDICES DE DESEMPENHO E QUALIDADE
CLÁUSULA 4 - DO OBJETO
4.1. O presente CONTRATO tem por objeto a concessão administrativa dos SERVIÇOS VAPT VUPT, destinados a construção, implantação, operação, manutenção e gestão de 5 (cinco) UNIDADES, sendo 3 (três) unidades localizadas no Município de Fortaleza - Unidades Centro, Messejana e Xxxxxxx Xxxxxxx, 1 (uma) localizada no Município de Juazeiro do Norte e 1 (uma) localizada no Município de Sobral, do Programa VAPT VUPT de Atendimento Integrado ao Cidadão do Governo do Estado do Ceará, conforme descritas no Anexo I do EDITAL.
4.2. Os SERVIÇOS VAPT VUPT deverão ser prestados de modo adequado, conforme previsto no presente CONTRATO, na PROPOSTA TÉCNICA e no EDITAL.
4.3. A CONCESSIONÁRIA poderá exercer outras atividades empresariais ligadas aos
SERVIÇOS VAPT VUPT, desde que:
(i) não acarretem prejuízo a execução regular dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(ii) sejam prévia e expressamente aprovadas pelo PODER CONCEDENTE;
(iii) parte das receitas auferidas sejam necessariamente recolhidas ao Tesouro Estadual e,
(iv) sejam as receitas provenientes das atividades acessórias ou complementares contabilizadas de forma segregada das atividades diretamente relacionadas aos SERVIÇOS VAPT VUPT.
CLÁUSULA 5 - DOS OBJETIVOS E CONDIÇÕES DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS VAPT VUPT
5.1. A prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT devera se pautar, ao longo de todo o prazo de vigência do CONTRATO, pela:
(i) operação adequada, realizada pela CONCESSIONÁRIA, em consonância com o disposto no EDITAL e neste CONTRATO;
(ii) a perfeita manutenção dos BENS REVERSÍVEIS; e,
(iii) a busca da expansão do número de USUÁRIOS, a ampliação e a modernização dos
BENS REVERSÍVEIS, para o adequado atendimento da DEMANDA REAL.
5.2. Na prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, a CONCESSIONÁRIA devera observar a legislação especifica, as instruções e determinações do PODER CONCEDENTE e as prescrições deste CONTRATO.
CLÁUSULA 6 - DO PRAZO DA CONCESSÃO
6.1. O prazo da CONCESSÃO e de 15 (QUINZE) anos, contados a partir da data de emissão da ordem de serviço, ou seja, da ordem de serviço da primeira UNIDADE VAPT VUPT decorrente da assinatura deste CONTRATO.
6.1.1. Na assinatura do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE expedirá ordem de serviço, conforme edital na qual devera constar obrigatoriamente a data limite para o inicio da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
6.1.2. O prazo de vigência da CONCESSÃO poderá ser prorrogado por decisão exclusiva do PODER CONCEDENTE, desde que cumpridas as cláusulas contratuais e realizada a repactuação econômico-financeiro do CONTRATO, observado o limite máximo de 35 (trinta e cinco) anos.
6.1.3. Será admitida a prorrogação da CONCESSÃO, desde que seja comprovada a viabilidade econômico-financeiro por parte do PODER CONCEDENTE, tendo a CONCESSIONÁRIA cumprido de maneira adequada os indicadores de desempenho da CONCESSÃO,
6.1.4. Para fins da subcláusula 6.1.2, em caso de prorrogação contratual, o PODER CONCEDENTE devera compatibilizar a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA com os
encargos da CONCESSIONÁRIA, verificando o estágio de amortização dos investimentos iniciais, podendo determinar a realização de novos investimentos e ajustando os indicadores de desempenho as condições vigentes a época da prorrogação.
CLÁUSULA 7 - DO PESSOAL DA CONCESSIONÁRIA
7.1. Para a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, a CONCESSIONÁRIA designará empregados, assumindo total responsabilidade pelo controle de frequência, disciplina e pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inclusive as decorrentes de acidentes, indenizações, multas, seguros, normas de saúde pública e regulamentadoras do trabalho.
7.2. A CONCESSIONÁRIA e única e exclusivamente responsável pelos contratos de trabalho de seus respectivos empregados, inclusive nos eventuais inadimplementos trabalhistas em que possa incorrer, não podendo ser arguida solidariedade do PODER CONCEDENTE, nem mesmo responsabilidade subsidiária, não existindo vinculação empregatícia entre o PODER CONCEDENTE e os empregados da CONCESSIONÁRIA e devendo a CONCESSIONÁRIA indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene de qualquer responsabilidade que lhe possa ser atribuída em razão de relações trabalhistas da CONCESSIONÁRIA.
7.3. Os empregados da CONCESSIONÁRIA farão uso de uniforme e crachás de identificação na prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
7.4. Os empregados da CONCESSIONÁRIA serão cadastrados junto ao PODER CONCEDENTE, o qual instituíra, ainda, modelo próprio de identificação a ser por eles utilizado.
7.5. A CONCESSIONÁRIA devera substituir, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, a contar do recebimento de comunicação escrita do PODER CONCEDENTE nesse sentido, qualquer funcionário, empregado, auxiliar, preposto, sub-contratado ou qualquer terceiro contratado para execução dos SERVIÇOS VAPT VUPT, que esteja infringindo as normas regulamentares ou qualquer disposição legal aplicável a este CONTRATO.
7.6. A CONCESSIONÁRIA devera manter durante toda a vigência do Contrato, a integralidade da composição da equipe técnica apresentada na Proposta Técnica e, de
modo excepcional, a substituição de qualquer dos seus técnicos, somente poderá ser feita mediante autorização prévia do PODER CONCEDENTE.
CLÁUSULA 8 - DO SERVIÇO ADEQUADO
8.1. A CONCESSIONÁRIA devera prestar os SERVIÇOS VAPT VUPT satisfazendo as condições de REGULARIDADE, CONTINUIDADE, EFICIÊNCIA, ATUALIDADE, GENERALIDADE, CONFORTO, HIGIENE e CORTESIA.
8.2. A CONCESSIONÁRIA devera cumprir os critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros de qualidade na prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT que constam do Anexo VII do EDITAL.
8.3. Os USUÁRIOS poderão representar ou dirigir reclamações ao PODER CONCEDENTE sobre o descumprimento pela CONCESSIONÁRIA dos deveres mencionados neste CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA manter serviço de ouvidoria e reclamações a disposição dos USUÁRIOS, cujos dados serão imediatamente transferidos ao PODER CONCEDENTE.
8.4. O PODER CONCEDENTE devera autuar e processar todas as reclamações feitas pelos
USUÁRIOS, de modo a responde-las em prazo razoável.
8.5. O PODER CONCEDENTE sempre dará a CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa contra as imputações que lhe forem feitas pelos USUÁRIOS.
8.6. O PODER CONCEDENTE poderá revisar os critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros de qualidade com periodização de 06 (seis) meses, prevendo sempre a melhoria dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA.
CLÁUSULA 9 - DO VALOR DO CONTRATO E DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA
9.1. O VALOR DO CONTRATO e de R$ 640.622.227,56 (seiscentos e quarenta milhões, seiscentos e vinte e dois mil, duzentos e vinte e sete reais e cinquenta e seis centavos).
9.2. Os recursos orçamentários destinados ao pagamento das despesas criadas nos termos deste CONTRATO correrão por conta da dotação orçamentária: 18100002.14.422.076.19835.01.33903900.00.0.40
18100002.14.422.076.19835.01.44905100.00.0.40
18100002.14.422.076.13825.03.33903900.00.0.40
18100002.14.422.076.13825.03.44905100.00.0.40
18100002.14.422.076.13829.08.33903900.00.0.40
18100002.14.422.076.13829.08.44905100.00.0.40
CLÁUSULA 10. DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA
10.1. Pela prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT objeto deste CONTRATO, caberá a CONCESSIONÁRIA o recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, no valor de R$ 3.681.736,94 (três milhões, seiscentos e oitenta e um mil, setecentos e trinta e seis reais e noventa e quatro centavos) por mês, paga pelo PODER CONCEDENTE, conforme termos e condições previstos na PROPOSTA COMERCIAL, neste CONTRATO e no Anexo 6 do EDITAL.
10.2. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será paga pelo PODER CONCEDENTE
mediante recursos oriundos de seu orçamento.
10.2.1. O PODER CONCEDENTE realizará todos os atos necessários a elaboração e execução de seu orçamento de modo a proporcionar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.
10.3. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA somente será paga a partir da disponibilização dos SERVIÇOS VAPT VUPT pela CONCESSIONÁRIA, ficando ressalvado que os pagamentos poderão ser feitos proporcionalmente ao numero de UNIDADES VAPT VUPT disponibilizadas pela CONCESSIONÁRIA.
10.4. O recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA pela CONCESSIONÁRIA fica condicionado a apresentação dos comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes a CONCESSÃO e aos seus respectivos empregados, bem como a apresentação de comprovantes de regularidade com a Divida Ativa da União e as Fazendas Municipal, Estadual e Federal.
10.5. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será composta por uma parcela fixa no valor equivalente a 70% (setenta por cento) de seu valor total e por uma parcela variável no valor equivalente a 30% (trinta por cento) de seu valor total, de acordo com os índices de desempenho constantes do Anexo IV deste CONTRATO.
10.6. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA variara em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos serviços, conforme formulas e parâmetros previstos no Anexo IV – INDICES DE DESEMPENHO E QUALIDADE deste CONTRATO, que incidirão sobre a parcela variável no valor equivalente a 30% (trinta por cento) do valor total da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.
10.7. Observado o disposto acima, a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA poderá ser inferior ao valor indicado na PROPOSTA COMERCIAL, em razão do não cumprimento integral dos índices de desempenho, constantes do Anexo IV deste CONTRATO, conforme resultar da aferição da COMISSÃO INTERNA DA SEJUS ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e das revisões empreendidas pelo PODER CONCEDENTE.
10.7.1. A aferição dos índices de desempenho da CONCESSIONÁRIA será feita mensalmente pela COMISSÃO INTERNA DA SEJUS ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, contratado pelo PODER CONCEDENTE.
10.7.2. Ate o 5º (quinto) dia do mês subsequente ao vencido, a COMISSÃO INTERNA DA SEJUS ou o VERIFICADOR INDEPENDENTE devera emitir e enviar para a CONCESSIONÁRIA relatório com a sua nota em relação ao cumprimento dos índices de desempenho.
10.8. O relatório referente ao índice de desempenho, juntamente com a fatura pela prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT emitida pela CONCESSIONÁRIA, deverão ser por ela enviados ao PODER CONCEDENTE ate o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao mês avaliado/vencido.
10.9. O PODER CONCEDENTE disporá de um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da fatura e do relatório mencionados acima, para analisar os documentos e efetuar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.
10.10. Eventuais divergências na apuração do desempenho da CONCESSIONÁRIA arguidas pelo PODER CONCEDENTE serão comunicadas a CONCESSIONÁRIA e a COMISSÃO INTERNA DA SEJUS ou ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, os quais manifestar-se-ão no prazo de 10 (dez) dias.
10.10.1. As parcelas incontroversas da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA deverão ser pagas normalmente pelo PODER CONCEDENTE.
10.10.2. Esgotado o prazo de manifestação, o PODER CONCEDENTE, caso ainda sustente divergências sobre a apuração do desempenho da CONCESSIONÁRIA, a questão deverá
ser submetida aos mecanismos de solução de controvérsias de que tratam as Clausulas 28 e 29 deste CONTRATO e as diferenças apuradas serão compensadas no pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS subsequentes.
10.10.3. Sobre as eventuais diferenças a maior ou a menor pagas a CONCESSIONÁRIA
incidira correção monetária, calculada com base no Índice de Preços ao Consumidor Amplo
– IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, ou outro índice oficial que venha a substituí-lo.
10.11. O pagamento das faturas relacionadas a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será feito mediante crédito das importâncias correspondentes em favor da CONCESSIONÁRIA, em conta corrente mantida junto ao banco indicado pelo PODER CONCEDENTE.
10.12. A CONCESSIONÁRIA poderá, nos termos dos artigos 28 e 28-A da Lei Federal nº. 8.987/95, mediante previa anuência do PODER CONCEDENTE, oferecer em garantia de financiamentos contratados para a implementação e prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, as receitas emergentes da CONCESSÃO, desde que não comprometa a operação e a continuidade dos SERVIÇOS VAPT VUPT, bem como o pagamento dos valores devidos em razão do presente CONTRATO.
10.12.1. A autorização de que trata a subcláusula anterior não conferira aos agentes financiadores direito a qualquer ação contra o PODER CONCEDENTE, em decorrência de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos seus compromissos financeiros, ressalvadas as obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE nos termos de instrumentos celebrados diretamente com os financiadores da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
10.12.2. O PODER CONCEDENTE poderá, caso considere conveniente e oportuno e desde que necessário a melhoria das condições financeiras da CONCESSIONÁRIA, celebrar instrumentos com os financiadores da implantação e funcionamento dos SERVIÇOS VAPT VUPT, com relação a constituição de garantias especificas,incluindo, sem limitação, aquelas previstas no § 2o do artigo 5º da Lei Federal nº. 11.079/04.
10.13. Como garantia do integral e pontual pagamento de todos os valores devidos a CONCESSIONÁRIA a titulo de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, o PODER CONCEDENTE devera constituir a GARANTIA DO PODER CONCEDENTE, por meio da celebração do CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e formalização da garantia fidejussória do AGENTE DE GARANTIA.
10.14. A GARANTIA DO PODER CONCEDENTE e o CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS deverão permanecer em pleno vigor e eficácia durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO.
10.15. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será reajustada anualmente, sempre na data de assinatura do CONTRATO, utilizando-se o seguinte índice:
Índice de reajuste = A% do índice de reajuste salarial do SEEACONCE + B% do IPCA
Onde:
A% = Percentual de incidência das despesas com pessoal nos custos anuais da Concessionária.
B% = Percentual complementar (100% - A%), aplicado sobre a variação anual do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
10.16. Os índices de reajuste salarial do SEEACONCE e do IPCA serão considerados conforme apurados no mês imediatamente anterior ao da aplicação do reajuste.
10.17. O primeiro reajuste tomara por base a data-base da PROPOSTA COMERCIAL.
10.18. A CONCESSIONÁRIA terá 10 (dez) dias para apresentar o cálculo do índice de reajuste e o PODER CONCEDENTE terá 10 (dez) dias para aprová-lo.
10.19. Todos os valores cuja data base seja a da PROPOSTA COMERCIAL serão reajustados pro rata tempore no primeiro reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA que ocorrer após a assinatura do CONTRATO, e a partir dai serão reajustados mantendo-se as mesmas datas e a mesma periodicidade.
10.20. O valor do contrato será irreajustável pelo período de 12 (doze) meses de acordo com a Lei nº. 9.069, de 29 de junho de 1995 e Lei nº. 10.192, de 14 de fevereiro de 2001.
10.21. O REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA de acordo com o disposto na Clausula 10.15 não depende de homologação pelo PODER CONCEDENTE, na forma do
§ 1º do artigo 5º da Lei Federal nº. 11.079/2004.
10.22. A CONCESSIONÁRIA não fará jus as taxas, preços públicos e outros valores cobrados dos USUÁRIOS em virtude de lei ou ato regulamentar, devendo zelar para que a arrecadação destes valores ocorra segundo as normas vigentes.
CLÁUSULA 11 - DAS OUTRAS FONTES DE RECEITAS
11.1. As receitas alternativas, complementares e acessórias inerentes aos SERVIÇOS VAPT VUPT e decorrentes de projetos associados ou de outras atividades empresariais autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, conforme disposto na subclausula 4.3 deste CONTRATO, devem ser contabilizadas em separado.
11.2. São consideradas receitas alternativas, complementares e acessórias ou de projetos associados, entre outras:
(i) rendimentos decorrentes do aluguel ou arrendamento de espaços para prestadores de serviço integrantes da iniciativa privada;
(ii) receitas oriundas da comercialização de espaços publicitários em mídia, eletrônica ou não, nas instalações sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;
(iii) receitas oriundas da comercialização de consultas a dados produzidos nas UNIDADES VAPT VUPT;
(iv) receitas oriundas da exibição e distribuição de informações em sistemas de áudio e vídeo, celulares, modens, dispositivos de comunicação, totens eletrônicos ou quaisquer outros mecanismos de transmissão ou recepção;
(v) receitas oriundas de parcerias com financeiras, operadoras de crédito, bancos, agentes financeiros, operadoras de telecomunicações e redes de varejo, desde que compatíveis com os SERVIÇOS VAPT VUPT e que não causem qualquer prejuízo a esses.
(vi) Receitas oriundas da venda de bens móveis, realizada pela Concessionária, na hipótese em que constituir medida integrante de plano de manutenção ou renovação previamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE em conformidade com o disposto no Anexo I do EDITAL.
11.3. A comercialização de consultas a dados de que trata o inciso (iii) da subcláusula 11.2 destinar-se-á a confirmação de identidade entre um nome ou número de registro geral e a impressão digital do consultado e observará os seguintes limites:
(i) não haverá cruzamento de informações entre os bancos de dados do PODER CONCEDENTE e do interessado na consulta, apenas a confirmação ou negativa da identidade do consultado;
(ii) não serão retidas informações a respeito do consultado no terminal remoto realizador da consulta;
(iii) não será permitida a divulgação para terceiros das informações obtidas durante o processo de consulta.
11.4. Poderão ser utilizados para fins de publicidade institucional, na forma definida pelo PODER CONCEDENTE, ate 20% (vinte por cento) dos espaços, engenhos e mídias destinados a veicular publicidade nas UNIDADES VAPT VUPT.
11.4.1. A utilização dos espaços publicitários, engenhos e mídias para veiculação de publicidade institucional não acarretará custos ao PODER CONCEDENTE.
11.5. O PODER CONCEDENTE fará jus a 20 % (vinte por cento) das receitas alternativas, complementares e acessórias ou de projetos associados obtidas pela CONCESSIONÁRIA.
11.5.1. O percentual de que trata a subcláusula acima poderá ser retido no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA até o limite de seu valor mensal devida a CONCESSIONÁRIA. Caso haja valor excedente, este deverá ser transferido a conta do Tesouro Estadual.
11.5.2. As receitas financeiras da CONCESSIONÁRIA, assim entendidas os juros, descontos recebidos, receitas de títulos vinculados ao mercado aberto, receitas sobre outros investimentos, prêmio de resgate de títulos e debêntures, bem como as atualizações monetárias prefixadas, as variações monetárias dos direitos de crédito e das obrigações em função da taxa de cambio ou de índices ou coeficientes aplicáveis por disposição legal ou contratual não serão consideradas receitas alternativas para os fins do disposto na subcláusula 11.5 acima.
CLÁUSULA 12 - DOS ENCARGOS E PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE
12.1. Incumbe ao PODER CONCEDENTE, entre outras atribuições legais, regulamentares e editalícias:
(i) cumprir e fazer cumprir as disposições do CONTRATO e de seus ANEXOS;
(ii) cumprir e fazer cumprir as disposições do CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
(iii) planejar, regular, controlar e fiscalizar a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(iv) contratar ou conveniar a instalação de órgãos públicos ou entidades integrantes da administração indireta de distintos entes federados no âmbito das UNIDADES VAPT VUPT;
(v) fornecer para a CONCESSIONÁRIA todas as informações de que disponha e que sejam necessárias para o cumprimento deste CONTRATO;
(vi) aprovar a instalação de prestadores de serviço integrantes da iniciativa privada conforme proposto pela CONCESSIONÁRIA;
(vii) avaliar e decidir a respeito dos pedidos de restabelecimento do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO;
(viii) Declarar de utilidade pública e realizar as devidas desapropriações, quando cabível, dos imóveis a serem utilizados para os serviços do VAPT- VUPT.
(ix) modificar, unilateralmente, as disposições contratuais para melhor adequação ao interesse público, respeitado o EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO;
(x) autorizar as alterações do estatuto social da CONCESSIONÁRIA, bem como alterações de seu CONTROLE ACIONÁRIO, observados os termos e condições previstos na Cláusula 26 abaixo;
(xi) estimular a racionalização, EFICIÊNCIA e melhoria constante dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(xii) estimular a associação de USUÁRIOS para defesa de seus interesses relativos aos
SERVIÇOS VAPT VUPT, inclusive para aperfeiçoamento da fiscalização;
(xiii) contratar, se necessário VERIFICADOR INDEPENDENTE para avaliar o desempenho da CONCESSIONÁRIA por meio dos índices previstos no ANEXO I deste CONTRATO;
(xiv) intervir na prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, retomá-lo e extinguir a CONCESSÃO, nos casos e nas condições previstas no CONTRATO e na legislação pertinente;
(xv) fiscalizar as atividades desenvolvidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como seus demonstrativos contábeis;
(xvi) fiscalizar a execução de obras civis necessárias a implantação das UNIDADES VAPT VUPT;
(xvii) autorizar a CONCESSIONÁRIA, mediante previa solicitação, a explorar atividades acessórias ou complementares;
(xviii) celebrar com os financiadores da CONCESSIONÁRIA os instrumentos de anuência e realização de pagamentos diretos que possam ser necessários a conclusão da contratação de financiamentos a CONCESSIONÁRIA;
(xix) decidir sobre a criação, fusão, extinção ou ampliação das UNIDADES VAPT VUPT, bem como sobre a alteração das condições técnicas, operacionais e funcionais dos
SERVIÇOS VAPT VUPT, com o objetivo de buscar sua melhoria e em conformidade com as necessidades dos USUÁRIOS;
(xx) fiscalizar o inventario, a utilização e a conservação dos BENS REVERSÍVEIS, facultada a realização de vistorias sistemáticas;
(xxi) fixar as penalidades aplicáveis a CONCESSIONÁRIA pelo descumprimento do presente CONTRATO;
(xxii) aplicar as penalidades legais, regulamentares e contratuais, incluindo, sem limitação e conforme a gravidade da infração, a penalidade de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração;
(xxiii) editar normas aplicáveis a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
12.2. As prerrogativas do PODER CONCEDENTE serão exercidas com vistas ao cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos requisitos mínimos de prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT contidos no EDITAL e no CONTRATO, aplicando-se, em qualquer caso, a obrigação de observância do devido processo administrativo e os princípios aplicáveis a Administração Publica.
CLÁUSULA 13 - DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
13.1. A CONCESSIONÁRIA e responsável pela implementação e organização operacional das UNIDADES VAPT VUPT, da forma que melhor convier, respeitando-se os termos e condições previstos neste CONTRATO, no EDITAL e nas normas editadas pelo PODER CONCEDENTE, devendo assegurar a REGULARIDADE, a CONTINUIDADE, a EFICIÊNCIA, a ATUALIDADE, a GENERALIDADE, o CONFORTO, a HIGIENE e a CORTESIA na prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
13.2. A CONCESSIONÁRIA poderá propor a instalação nas UNIDADES VAPT VUPT de prestadores de serviços integrantes da iniciativa privada, observada a necessidade de previa autorização do PODER CONCEDENTE.
13.3. A CONCESSIONÁRIA submeterá a prévia apreciação do PODER CONCEDENTE qualquer alteração da especificação técnica e operacional dos SERVIÇOS VAPT VUPT que pretender efetuar, devendo, na solicitação de autorização, especificar as razões para o pleito e as melhorias e vantagens advindas da alteração sugerida.
13.4. A CONCESSIONÁRIA obedecera ao previsto na lei e nas normas editadas pelo
PODER CONCEDENTE, obrigando-se, especialmente, a:
(i) cumprir as disposições constantes do EDITAL, deste CONTRATO e de seus ANEXOS;
(ii) prestar os SERVIÇOS VAPT VUPT adequadamente e custeá-los em sua integralidade, responsabilizando-se pelo pagamento de toda e qualquer despesa existente, decorrentes da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(iii) responder pelo pagamento dos impostos, taxas e outras contribuições decorrente da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(iv) responsabilizar-se integralmente pelas despesas trabalhistas decorrentes da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT e pelo pagamento das despesas de treinamento de recursos humanos para operação das UNIDADES VAPT VUPT;
(v) comprovar perante o PODER CONCEDENTE o recolhimento das contribuições previdenciárias e deposito do FGTS, além da regularidade tributaria;
(vi) captar, gerir e aplicar os recursos financeiros necessários a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(vii) manter atualizados os projetos e planos necessários a execução dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(viii) observar e manter as especificações funcionais, operacionais e técnicas para a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, conforme definido no EDITAL e neste CONTRATO;
(ix) administrar e gerenciar as UNIDADES VAPT VUPT conforme definido no EDITAL e neste CONTRATO;
(x) prestar os serviços especializados descritos no Anexo I do EDITAL;
(xi) disponibilizar os recursos humanos necessários a adequada execução dos SERVIÇOS VAPT VUPT e capacitá-los na forma descrita no Anexo I do EDITAL;
(xii) disponibilizar e proporcionar a manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, com as especificações e condições estabelecidas no EDITAL;
(xiii) manter registro e inventário dos BENS REVERSÍVEIS e atender as exigências legais e regulamentares a eles relativas;
(xiv) elaborar e submeter para aprovação do PODER CONCEDENTE os projetos executivos das UNIDADES VAPT VUPT;
(xv) executar as obras de construção civil e as adaptações para a instalação da infraestrutura, equipamentos, sistemas, softwares e serviços necessários a implantação das UNIDADES VAPT VUPT, observado o disposto no EDITAL;
(xvi) permitir o acesso da fiscalização do PODER CONCEDENTE aos BENS REVERSÍVEIS, bem como aos seus registros contábeis ou a quaisquer dados sobre a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(xvii) manter e remeter ao PODER CONCEDENTE, nos prazos por ele estabelecidos, relatórios e dados dos SERVIÇOS VAPT VUPT, de custos, de arrecadação de taxas, de receitas acessórias auferidas e de resultados contábeis;
(xviii) manter atualizados o controle da quantidade de USUÁRIOS atendidos diariamente e dos serviços prestados nas UNIDADES VAPT VUPT;
(xix) manter serviços de atendimento, de ouvidoria e de reclamações a disposição dos USUÁRIOS na forma estabelecida no EDITAL, devendo transmitir ao PODER CONCEDENTE a relação das reclamações apresentadas e seus respectivos conteúdos;
(xx) solicitar prévia autorização ao PODER CONCEDENTE para alterações de seu estatuto social que versem sobre exigências contidas no presente CONTRATO;
(xxi) não registrar em seus livros societários qualquer operação que possa ter como consequência uma alteração de CONTROLE ACIONÁRIO não previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE ou realizada em violação as condições previstas no presente CONTRATO;
(xxii) não constituir subsidiária ou sociedades controladas, nem adquirir qualquer participação em qualquer sociedade sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE;
(xxiii) adotar boas prática de governança corporativa;
(xxiv) manter, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, o capital social de, no mínimo, R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais), devidamente subscrito e integralizado conforme cláusula 24 do edital, o qual será atualizado por meio da aplicação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE
– Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
(xxv) contratar os financiamentos necessários para o cumprimento deste CONTRATO;
(xxvi) publicar anualmente suas demonstrações financeiras;
(xxvii) adotar providências necessárias a garantia do patrimônio publico e da segurança dos
USUÁRIOS;
(xxviii) responder civil, administrativa, ambiental, tributaria e criminalmente por fatos ou omissões ocorridos durante a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, que lhe forem atribuíveis, inclusive pelas ações ou omissões de seus empregados, auxiliares, prepostos ou contratados;
(xxix) indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em razão de qualquer demanda ou prejuízo que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer em razão de ato praticado com culpa ou dolo pela CONCESSIONÁRIA, respondendo ainda por eventuais despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, o PODER CONCEDENTE venha a arcar em razão do disposto neste item;
(xxx) manter o PODER CONCEDENTE informado sobre toda e qualquer ocorrência não rotineira, bem como sobre quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em decorrência da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(xxxi) fornecer aos USUÁRIOS as informações necessárias a devida fruição dos SERVIÇOS VAPT VUPT, bem como as necessárias a defesa de seus direitos individuais, coletivos ou difusos;
(xxxii) elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e materiais;
(xxxiii) divulgar adequadamente ao público em geral e aos USUÁRIOS a adoção de esquemas especiais de funcionamento quando da ocorrência de situações excepcionais ou quando ocorrerem alterações nas características operacionais dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(xxxiv) adequar suas instalações para a acessibilidade dos portadores de deficiências ou mobilidade reduzida, de acordo com as disposições legais vigentes e com as normas técnicas cabíveis;
(xxxv) providenciar e manter em vigor todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias ao desempenho de suas atividades, de acordo com a legislação vigente;
(xxxvi) contratar os seguros exigidos neste CONTRATO e manter as respectivas apólices validas durante todo o prazo de duração da CONCESSÃO, de forma a garantir efetivamente a cobertura dos riscos inerentes a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(xxxvii) submeter-se aos parâmetros de avaliação de desempenho contidos no ANEXO IV
deste CONTRATO;
(xxxviii) promover a expansão, renovação, atualização e desenvolvimento constantes das
UNIDADES VAPT VUPT, observado o planejamento proposto pelo PODER CONCEDENTE;
(xxxix) manter uma reserva técnica suficiente para atender os níveis de qualidade dos SERVIÇOS VAPT VUPT previstos neste CONTRATO e nas demais normas editadas pelo PODER CONCEDENTE, observado o disposto no EDITAL;
(xl) proporcionar o pleno atendimento da DEMANDA REAL pelos SERVIÇOS VAPT VUPT
oferecidos nas UNIDADES VAPT VUPT.
(xli) promover os pagamentos das indenizações referentes as desapropriações dos imóveis a serem utilizados para a construção, reforma e implantação das UNIDADES VAPT VUPT.
13.4.1. Na hipótese de que trata o inciso (xxix) da subclausula 13.4, as indenizações devidas ao PODER CONCEDENTE deverão ser depositadas na conta do Tesouro Estadual, no prazo de 5 (cinco) apos a notificação do PODER CONCEDENTE e a comprovação devera ser feita juntamente com a fatura de cobrança da CONTRAPRESTACAO PECUNIARIA do mês subsequente.
13.5. No desempenho de suas funções, e permitido a CONCESSIONÁRIA contratar com terceiros as atividades inerentes, acessórias ou complementares aos SERVIÇOS VAPT VUPT, desde que não compreendam os serviços de recepção, informação, orientação e atendimento presencial ao público. E permitido a CONCESIONÁRIA programar projetos associados.
13.5.1. A CONCESSIONÁRIA devera manter relação atualizada de todos os contratos celebrados com terceiros, da qual deverão constar seus objetos, valores, condições e prazo.
13.5.2. Nas contratações com terceiros, a CONCESSIONÁRIA se obriga a zelar pelo cumprimento rigoroso das disposições do EDITAL e deste CONTRATO.
13.5.3. Todos os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e seu ACIONISTA CONTROLADOR e/ou pessoas sujeitas ao mesmo CONTROLE ACIONÁRIO que a CONCESSIONÁRIA ou subsidiarias ou controladas da CONCESSIONÁRIA deverão ser submetidos a previa aprovação do PODER CONCEDENTE, sendo tal contratação condicionada a comprovação da sua pertinência e da consonância dos termos e condições da contratação com a prática comum de mercado para operações semelhantes.
13.6. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção das licenças e autorizações necessárias ao regular desenvolvimento de suas atividades perante os órgãos competentes, incluindo, sem limitação, as autoridades municipais e federais, arcando com todas as
despesas relacionadas a implementação das providencias determinadas pelos referidos órgãos.
CLÁUSULA 14 - DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS
14.1. São direitos dos USUÁRIOS:
(i) receber SERVIÇOS VAPT VUPT adequados, sem distinção ou privilégio de qualquer natureza, nos termos do artigo 5º da Constituição Federal, devendo-se respeitar os casos de atendimentos preferenciais previstos em Lei;
(ii) ser tratado com educação e respeito pela CONCESSIONÁRIA, através de seus prepostos e empregados;
(iii) receber informações referentes aos SERVIÇOS VAPT VUPT, inclusive para a defesa de seus interesses individuais ou coletivos;
(iv) ter suas representações ou reclamações individuais ou coletivas processadas pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE e obter, em prazo razoável, a devida resposta.
14.2. Nas reclamações ou representações encaminhadas a CONCESSIONÁRIA ou ao PODER CONCEDENTE, o USUÁRIO poderá ser representado por comissões ou associações devidamente constituídas para defender interesses coletivos.
14.3. São obrigações dos USUÁRIOS, sob pena de não ter acesso aos SERVIÇOS VAPT VUPT e sem prejuízo de outras sanções administrativas, cíveis ou criminais:
(i) preservar os BENS REVERSÍVEIS e demais instalações da CONCESSIONÁRIA;
(ii) portar-se de maneira adequada nas instalações da CONCESSIONÁRIA, preservando a HIGIENE e urbanidade desses ambientes e utilizar os SERVIÇOS VAPT VUPT dentro das normas fixadas;
(iii) não comercializar ou panfletar no interior das instalações das UNIDADES VAPT VUPT, salvo em casos autorizados pela CONCESSIONÁRIA.
14.4. Em caso de descumprimento de suas obrigações, o USUÁRIO poderá ser retirado das instalações da CONCESSIONÁRIA, por solicitação da CONCESSIONÁRIA, de seus prepostos ou de outros USUÁRIOS, que podem requerer reforço policial para esse fim.
14.5. A CONCESSIONÁRIA dará ampla divulgação aos direitos e obrigações previstos nesta clausula.
CLÁUSULA 15 - DA FISCALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO DOS SERVIÇOS VAPT VUPT
15.1. A fiscalização dos SERVIÇOS VAPT VUPT, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, por seus agentes, prepostos ou por entidade contratada para esse fim, observado o disposto neste CONTRATO, na lei e na regulamentação aplicável.
15.2. A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da CONCESSIONÁRIA nas áreas administrativa, contábil, comercial, operacional, patrimonial, técnica, tecnológica, econômica, financeira e se houver, regulatória, podendo o PODER CONCEDENTE estabelecer normas de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências da lei, deste CONTRATO ou de outras normas editadas e aplicáveis aos SERVIÇOS VAPT VUPT.
15.3. Os agentes de fiscalização terão livre acesso, em qualquer época, a pessoas, instalações e equipamentos, softwares, dados e documentos vinculados aos SERVIÇOS VAPT VUPT, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da CONCESSIONÁRIA, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste CONTRATO, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
15.4. A fiscalização efetuada não diminui nem exime as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA quanto a adequação de seus bens, a correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.
15.5. O não atendimento pela CONCESSIONÁRIA das solicitações, notificações e determinações da fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas por este CONTRATO.
CLÁUSULA 16 - DOS SEGUROS
16.1. A CONCESSIONÁRIA contratara e manterá em vigor, ao longo do prazo da
CONCESSÃO os seguintes seguros:
(i) seguro de responsabilidade civil visando a cobertura de danos materiais e morais impostos a terceiros, USUÁRIOS ou não, por forca da ação ou omissão de seus agentes na execução do presente CONTRATO; e,
(ii) seguro para cobertura total de dano aos BENS REVERSÍVEIS e demais equipamentos da CONCESSIONÁRIA, causados por roubo, furto, incêndio, raio, explosão, vendaval, descargas elétricas e outros acidentes.
16.1.1. O seguro indicado no inciso (ii) acima indicara como beneficiários a CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE, ou, conforme o caso, os financiadores da CONCESSIONÁRIA.
16.1.2. Os limites globais de cobertura dos seguros de que trata a subcláusula acima serão os seguintes:
(i) para o seguro do inciso (i), será 1% (um por cento) do investimento de capital; e,
(ii) para o seguro do inciso (ii), o limite global deve ser suficiente para repor os BENS REVERSÍVEIS e/ou demais equipamentos da CONCESSIONÁRIA segurados,
16.2. Nenhum serviço poderá ter inicio ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA comprove perante o PODER CONCEDENTE que as apólices dos seguros exigidos nos termos desta cláusula se encontram em vigor.
16.2.1. A CONCESSIONÁRIA devera certificar ao PODER CONCEDENTE que as apólices dos seguros previstas neste CONTRATO serão mantidas até o término do prazo do CONTRATO, ainda que necessitem de renovação periódica, sob pena de declaração de caducidade.
16.3. A atualização dos limites de cobertura dos seguros de que tratam a subclausula 16.1.2 será realizada por meio da aplicação do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE.
CLÁUSULA 17 - DA REVISÃO DO CONTRATO
17.1. As partes poderão requerer a REVISÃO DO CONTRATO em decorrência dos seguintes fatos:
(i) variação da DEMANDA REAL, por prazo superior a 3 (três) meses, que resulte em uma alteração a maior ou menor de 15% (quinze por cento) da DEMANDA PROJETADA;
(ii) modificação unilateral do CONTRATO, imposta pelo PODER CONCEDENTE;
(iii) alteração na ordem tributaria, ressalvado imposto incidente sobre a renda ou lucro;
(iv) variação extraordinária ou imprevisível ou previsível, insuportável, de proporções imponderáveis a época da formulação da PROPOSTA COMERCIAL, dos custos dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(v) interposição de ação ou medida judicial, arbitral ou administrativa que impossibilitem a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(vi) superveniência de disposições legais ou regulamentares aplicáveis a CONCESSÃO que tornem a execução do CONTRATO mais onerosa;
(vii) redução de custos da CONCESSIONÁRIA, decorrente de incentivos de qualquer gênero, oferecidos por entes da federação ou entidades integrantes de sua administração indireta, tais como, linhas de credito especiais, benefícios oriundos da celebração de convênios, incentivos fiscais e outros;
(viii) caso fortuito ou forca maior nos termos da Cláusula 18 do CONTRATO;
(ix) em outras hipóteses previstas na legislação e/ou neste CONTRATO;
(x) Fornecimento pelo PODER CONCEDENTE de imóveis públicos diversos dos apresentados neste Contrato, Edital e Anexo I – Termo de Referencia;
(xi) Solicitação e definição expressa do PODER CONCEDENTE a CONCESSIONÁRIA para construir, adequar e/ou adaptar outros espaços físicos, não estabelecidos nas diretrizes e parâmetros técnicos previstos no Anexo I – Termo de Referencia, para fins comerciais e adendos aos imóveis das UNIDADES VAPT VUPT;
(xii) Solicitação expressa do PODER CONCEDENTE a CONCESSIONÁRIA para a implantação e manutenção de infraestrutura especifica de captura eletrônica de imagens biométricas, a ser utilizada no atendimento a requerentes de documentos oficiais de identificação. (ratificando a previsão no instrumento convocatório item 16.1.2).
17.2. Somente caberá REVISÃO DO CONTRATO nos casos previstos nos itens (i) e (ii) da subcláusula 17.1 apos decorridos 12 (doze) meses da implementação de cada Unidade Vapt Vupt;
17.3. Somente caberá REVISÃO DO CONTRATO nos casos em que a ocorrência dos fatos projetado do empreendimento, de modo a reduzir ou majorar a TIR declarada pela CONCESSIONÁRIA em sua PROPOSTA COMERCIAL.
17.4. Para fins do inciso (iv) da subcláusula 17.1, não serão consideradas as variações ordinárias dos custos dos insumos necessários a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
17.4.1 Entende-se por variações ordinárias dos custos, os acréscimos ou diminuições de valor inerentes ao mercado e a alea empresarial da CONCESSIONÁRIA.
17.4.2 Na hipótese de variação extraordinária ou imprevista ou previsível, mas de proporções imponderáveis, do retorno econômico da CONCESSÃO em virtude de fato superveniente não imputável a CONCESSIONÁRIA, as PARTES poderão, caso haja consenso, optar, alternativamente a REVISÃO DO CONTRATO, pela sua extinção ou pela adoção de soluções alternativas que envolvam alteração das obrigações da CONCESSIONÁRIA.
17.5. São riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA, que não ensejarão a REVISÃO DO CONTRATO:
(i) aumento da DEMANDA REAL em ate 15 % (quinze por cento) da DEMANDA PROJETADA;
(ii) a não obtenção do retorno econômico previsto na PROPOSTA COMERCIAL por forca de fatores distintos do previsto na subclausula 17.1;
(iii) a constatação superveniente de erros ou omissões em sua PROPOSTA COMERCIAL;
(iv) a destruição, roubo, furto ou perda de BENS REVERSÍVEIS e de suas receitas;
(v) a manutenção da segurança dos USUÁRIOS;
(vi) a ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho;
(vii) a ocorrência de greves de empregados da CONCESSIONÁRIA ou a interrupção ou falha do fornecimento de materiais ou serviços pelos seus contratados;
(viii) a variação das taxas de câmbio;
(ix) a incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos que possam ocorrer durante a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(x) os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais ou arbitrais movidas por ou contra terceiros;
(xi) os riscos decorrentes de eventual incapacidade do mercado em fornecer-lhe os bens e insumos necessários a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(xii) a valorização ou depreciação dos BENS REVERSÍVEIS;
(xiii) a variação ou a não realização das receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados;
(xiv) as ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização dos
SERVIÇOS VAPT VUPT realizados pela CONCESSIONÁRIA.
(xv) aumento dos custos da construção e implantação das UNIDADES VAPT VUPT;
17.5.1 Nos termos do art. 5°, inciso IX, da Lei Federal 11.079/04, a CONCESSIONÁRIA devera compartilhar com o PODER CONCEDENTE, em partes iguais, os ganhos econômicos que obtiver, em decorrência da redução do risco de crédito dos financiamentos eventualmente tomados, especialmente em virtude da renegociação das condições anteriormente contratadas ou da quitação antecipada das obrigações.
17.6. A CONCESSIONÁRIA declara:
(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos na
CONCESSÃO; e;
(ii) ter levado esses riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA COMERCIAL.
17.7. A CONCESSIONÁRIA não terá direito adquirido a estrutura ou ao conteúdo regulamentar vigente no momento da assinatura do CONTRATO.
17.8. A REVISÃO DO CONTRATO poderá ser requerida pela PARTE que se sentir prejudicada.
17.9. A CONCESSIONÁRIA devera solicitar a REVISÃO DO CONTRATO por meio de requerimento fundamentado, no qual fique claramente exposta a natureza do evento que deu origem ao pleito, suas origens e sua inclusão no rol dos eventos relacionados na subclausula 17.1 deste CONTRATO, devendo os seguintes procedimentos serem observados:
(i) o requerimento deverá ser formulado no prazo de ate 90 (noventa) dias da ocorrência do evento, sob pena de decadência, acompanhado de relatório técnico ou laudo pericial, que demonstre o impacto da ocorrência nas projeções da PROPOSTA COMERCIAL apresentada pela CONCESSIONÁRIA durante a fase de licitação.
(ii) o requerimento deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários a demonstração do cabimento do pleito, podendo ainda o PODER CONCEDENTE solicitar laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.
(iii) o requerimento também deverá conter indicação da pretensão ao reequilíbrio econômico financeiro do CONTRATO, informando os impactos, os valores, as alternativas de recomposição e, dentre estas, a alternativa que a CONCESSIONÁRIA entenda mais adequada dentre as admitidas pela legislação e/ou CONTRATO.
(iv) O PODER CONCEDENTE decidirá, motivadamente, no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, contados da data de recebimento do requerimento, sobre a REVISAO DO CONTRATO, decisão esta que terá auto-executoriedade;
(v) Não havendo manifestação pelo PODER CONCEDENTE no prazo consignado, a omissão será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta da CONCESSIONÁRIA para a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO, devendo a(s) medida(s) de recomposição do EQUILIBRIO ECONOMICO- FINANCEIRO ser implementada(s) de imediato.
17.9.1. O procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICOFINANCEIRO iniciado pelo PODER CONCEDENTE devera ser objeto de comunicação a CONCESSIONÁRIA, com prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período,para sua manifestação, acompanhada de copia dos laudos e estudos pertinentes.
17.9.2. Todos os custos com diligencias e estudos necessários a plena instrução do pedido correrão por conta da PARTE interessada, sendo que em caso de procedência do pedido os custos serão repartidos em proporções iguais, com imediato reembolso a PARTE interessada.
17.9.3. As PARTES poderão optar pela contratação de entidade especializada para a apuração de eventual desequilíbrio econômico-financeiro e para sua mensuração, repartindo os custos de tal atividade.
17.10. A execução da REVISÃO DO CONTRATO pode ser implementada pelos seguintes mecanismos:
(i) indenização;
(ii) alteração do prazo do CONTRATO;
(iii) revisão geral dos valores ou da fórmula de cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA;
(iv) revisão do cronograma de investimentos da CONCESSIONÁRIA;
(v) combinação dos mecanismos anteriores.
17.10.1. Caberá ao PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, em comum acordo, a escolha da forma pela qual será implementada a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT e a preservação da capacidade de pagamento dos financiamentos.
CLÁUSULA 18 - DO CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
18.1. A ocorrência de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR tem o efeito de exonerar as PARTES de responsabilidade pelo não-cumprimento das obrigações decorrentes do CONTRATO descumpridas em virtude de tais ocorrências.
18.2. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, ou seja, de evento imprevisível ou inevitável ou irresistível, não suportável, a PARTE afetada poderá requerer a REVISÃO DO CONTRATO.
18.1.1. A ocorrência de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR, cujas consequências sejam cobertas por seguro de contratação obrigatória pela CONCESSIONÁRIA, não exonerará a CONCESSIONÁRIA do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.
CLÁUSULA 19 - DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA
19.1. Com a finalidade de garantir o pagamento de todas as quantias devidas a CONCESSIONÁRIA a titulo de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, o PODER CONCEDENTE garantira suas obrigações por meio da vinculação de recursos financeiros oriundos de ate 1% (um por cento) da quantia, do repasse constitucional do FPE destinado ao Estado do Ceará, apurado sempre com base no montante do ano anterior ao do aporte, ate que o total dos recursos nela depositado seja equivalente ao valor de 6 (meses) da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA por todo o PRAZO DA CONCESSÃO, conforme previsto nas Clausulas 10.13 e 10.14 e no CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
19.2. A garantia do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE neste CONTRATO será prestada por meio da utilização de recursos apartados do FPE, os quais serão transferidos da CONTA VINCULADA para a CONTA GARANTIA, conforme ANEXO VIII do Edital - CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
19.3. O montante mínimo de recursos a ser mantido na CONTA GARANTIA, durante todo o prazo do Contrato de Concessão, deve corresponder ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA considerada para o período subsequente de 6 (seis) meses.
19.4. O PODER CONCEDENTE devera assegurar que a CONTA GARANTIA, na data do inicio de OPERACÃO das UNIDADES VAPT VUPT, esteja com os recursos previstos no item 19.3.
19.5. Na hipótese de inadimplemento por parte do PODER CONCEDENTE, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO, de quaisquer das Obrigações Garantidas (“Evento de Inadimplemento”), o PODER CONCEDENTE e o AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA serão notificados pela CONCESSIONÁRIA, para que transfira da CONTA GARANTIA para a conta corrente da CONCESSIONÁRIA o valor suficiente a liquidação do Evento de Inadimplemento. A notificação do AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA deverá ser acompanhada de cópia autenticada da notificação do PODER CONCEDENTE, com recebimento.
19.6. Após o recebimento da notificação mencionada no item 19.5., o PODER CONCEDENTE terá 05 (cinco) dias úteis para, se for a hipótese, apresentar a CONCESSIONÁRIA, comprovando, ate o primeiro dia útil seguinte, perante o AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA, manifestação de divergência, devidamente justificada, quanto ao valor apresentado pela CONCESSIONÁRIA ou quanto a própria existência do crédito. Transcorrido o prazo sem manifestação do PODER CONCEDENTE, o AGENTE FIDUCIÁRIO DE GARANTIA transferirá o valor constante da notificação da CONCESSIONÁRIA. Havendo manifestação do PODER CONCEDENTE, na forma desta clausula, a transferência ficara suspensa ate que sejam dirimidas entre as partes as divergências, ressalvada ordem judicial em contrario.
19.7. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE, a qualquer momento, substituir as garantias referidas nesta Cláusula, sendo obrigatória a substituição no caso de extinção, suspensão ou inviabilização de utilização dos citados recebíveis como garantia das obrigações assumidas neste CONTRATO, pelas seguintes alternativas de garantia:
(i) fiança bancária, prestada por banco brasileiro de primeira linha;
(ii) carta de garantia, oferecida por organismo multilateral de crédito com classificação de risco ou equivalente;
(iii) seguro-garantia;
(iv) outras formas de garantia real ou pessoal admitidas em lei e previamente aceitas pela
CONCESSIONÁRIA.
CLÁUSULA 20 - DA GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL
20.1. A CONCESSIONÁRIA manterá em favor do PODER CONCEDENTE, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir suas obrigações contratuais, GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL, no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do valor correspondente a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA a ser paga pelo PODER CONCEDENTE para os 12 (meses) subsequentes, montante suficiente e compatível com os ônus e riscos envolvidos.
20.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL será renovada anualmente.
20.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL poderá ser prestada por meio das seguintes formas, segundo determinado pela CONCESSIONÁRIA:
(i) caução em dinheiro;
(ii) caução de títulos da dívida pública sob a forma escritural, com registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
(iii) seguro-garantia, sujeito a prévia aceitação do PODER CONCEDENTE, quanto a seus termos, condições e companhia seguradora; ou,
(iv) fiança bancária, sujeita a prévia aceitação do PODER CONCEDENTE, quanto a seus termos, condições e instituição fiadora.
20.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL será liberada integralmente quando do termino da presente CONCESSÃO.
20.5. Caso o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL não seja suficiente para o pagamento de penalidade imposta pelo PODER CONCEDENTE ou para cobrir os prejuízos que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer por conta da prestação defeituosa dos SERVIÇOS VAPT VUPT, ou de condutas dolosas ou culposas da CONCESSIONÁRIA, esta responderá pela diferença no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da respectiva notificação, sob pena de cobrança.
20.5.1 Em caso de execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL, a CONCESSIONÁRIA procedera a reposição integral do seu valor no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data de utilização da garantia.
20.6. A execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL devera ser precedida de apuração pelo PODER CONCEDENTE da inexecução total ou parcial das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, em procedimento no qual seja assegurada a ampla defesa e o contraditório.
CLÁUSULA 21 - DAS PENALIDADES
21.1. A CONCESSIONÁRIA concorda expressamente em se submeter as sanções fixadas unilateralmente, após o devido processo administrativo, pelo PODER CONCEDENTE, estabelecidas na legislação vigente, em regulamentos vigentes ou em futuras alterações destes regulamentos.
21.2. O PODER CONCEDENTE, garantida a ampla defesa, poderá aplicar a CONCESSIONÁRIA as seguintes sanções pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, observadas a natureza e a gravidade da falta:
(i) advertência;
(ii) multa de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ate 5% (cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTACAO PECUNIARIA CHEIA;
(iii) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração dos sócios da SPE;
(iv) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Publica dos sócios da SPE.
21.2.1. A advertência será aplicada nos casos de infração leve.
21.2.2. A multa, cujo valor será proporcional a gravidade da infração cometida, será aplicada nos casos de reincidência e de infrações de gravidade media e grave.
21.2.3. O valor das multas variará de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) a 5% (cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA, sendo que a reincidência da CONCESSIONÁRIA poderá implicar na declaração da caducidade da CONCESSÃO.
21.2.4. No caso de infrações continuadas será fixada multa diária enquanto perdurar o descumprimento.
21.2.5. Para efeito de determinação do valor das multas será utilizado o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA corrigido anualmente, conforme parâmetro fixado na subclausula 10.15 acima.
21.2.6. As multas serão executadas preferencialmente por meio de desconto nos valores de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devidos pelo PODER CONCEDENTE e, se necessário, pela execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL.
21.2.7. A partir do ato que a aplicou, o valor da multa será corrigido pela incidência do percentual de variação mensal da taxa referencial SELIC para títulos federais.
21.2.8. A suspensão temporária dos sócios da SPE de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração e a declaração de inidoneidade poderão ser aplicadas nas hipóteses de infração grave e, especialmente nas hipóteses de:
(i) condenação definitiva pela prática, por meios dolosos, de fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;
(ii) prática de atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da licitação e do CONTRATO.
(iii) Demonstração de não possuir idoneidade para contratar com a Administração em virtude de atos ilícitos praticados.
21.2.9. A suspensão temporária dos sócios da SPE de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração serão aplicados por prazo não superior a 2 (dois) anos.
21.3. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública será mantida enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir o PODER CONCEDENTE pelos prejuízos resultantes e apos decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subclausula anterior.
21.4. A gradação das penas observará a seguinte escala:
(i) a infração será considerada leve quando decorrer de condutas da CONCESSIONÁRIA, da qual ela não se beneficie e que não prejudique o USUÁRIO, o PODER CONCEDENTE ou terceiros;
(ii) a infração será considerada de gravidade média quando decorrer de conduta que prejudique o USUÁRIO sem gerar benefícios para a CONCESSIONÁRIA e sem prejudicar o PODER CONCEDENTE;
(iii) a infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar presente um dos seguintes fatores: (a) ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé; ou, (b) da infração decorrer prejuízo ao PODER CONCEDENTE; ou, (c) da infração decorrer beneficio direto ou
indireto para a CONCESSIONÁRIA; ou, (d) o número de USUÁRIOS prejudicados for significativo.
21.5. Na definição da gravidade da inadimplência, na fixação da penalidade, na quantificação do seu valor e na eventual cumulação das sanções correspondentes, o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstancias, dentre outras que entender pertinentes:
(i) a proporcionalidade entre a intensidade da sanção e a gravidade da inadimplência, inclusive quanto ao numero de USUÁRIOS atingidos;
(ii) os danos resultantes da inadimplência para os SERVIÇOS VAPT VUPT e para os
USUÁRIOS;
(iii) a vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da inadimplência verificada;
(iv) a situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio;
(v) os antecedentes da CONCESSIONÁRIA;
(vi) a reincidência especifica, assim entendida a repetição de falta de igual natureza após o recebimento de notificação anterior, no prazo de 1 (um) ano, contado da notificação do ato de instauração do processo; e,
(vii) as circunstâncias gerais agravantes ou atenuantes da situação, conforme entender o
PODER CONCEDENTE.
21.6. As sanções descritas na subclausula 21.2 não serão necessariamente aplicadas em sequência gradativa (da mais leve para a mais gravosa), podendo ser impostas cumulativamente, a depender da gravidade da inadimplência verificada ou da pluralidade de condutas inflacionais constatadas.
21.7. A autuação, aplicação ou cumprimento de sanção não desobriga a
CONCESSIONÁRIA de corrigir a falta correspondente.
21.8. O descumprimento pela CONCESSIONÁRIA do prazo de inicio da operação, conforme determinado na ordem de serviço expedida pelo PODER CONCEDENTE na assinatura do CONTRATO, sujeitara a CONCESSIONÁRIA à multa de 0,1% (um décimo por cento) do valor CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA por dia de atraso, para cada UNIDADE VAPT VUPT que ainda não tenha sido implantada, ate o efetivo inicio da operação dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
21.9. A conduta fraudulenta da CONCESSIONÁRIA, que comprometa o fornecimento de dados e informações para a aferição dos indicadores de desempenho de que trata o ANEXO VI deste CONTRATO ou que dificulte o processo de apuração dos referidos indicadores, sujeitara a CONCESSIONÁRIA a multa de 5% (cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA.
21.10. A CONCESSIONÁRIA estará sujeita a multa de 0,3% (três décimos por cento) do valor CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA, caso deixe de manter os BENS REVERSÍVEIS em condições adequadas de uso, assim entendidos os bens que respeitem as normas técnicas relativas a SEGURANÇA, a HIGIENE, ao CONFORTO e a ATUALIDADE, descritas no Anexo 7 do EDITAL, entre outros parâmetros essenciais a sua boa utilização.
21.11. A obtenção pela CONCESSIONÁRIA, em qualquer dos indicadores de desempenho de que trata o ANEXO IV deste CONTRATO, de resultado inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total possível do indicador, poderá acarretar:
(i) multa de 0,6% (seis décimos por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA mensal;
(ii) multa de 1,5% (um e meio por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA mensal, na hipótese em que a obtenção de resultado inferior ao limite disposto na subcláusula acima se der por 2 (dois) meses consecutivos, ainda que em indicador(es) distinto(s);
(iii) caducidade do CONTRATO, na hipótese em que a obtenção de resultado inferior ao limite disposto na subclausula 21.11 se der por 3 (três) meses consecutivos ou 04 (quatro) meses alternados durante o período de 12 (doze) meses, ainda que em indicador(es) distinto(s).
21.12. Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento da
CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a cargo do PODER CONCEDENTE:
(i) o débito será corrigido monetariamente e acrescido de juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos a Fazenda Estadual;
(ii) o atraso superior a 120 (CENTO E VINTE) dias conferirá a CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso bem como a suspensão das atividades que não sejam estritamente necessárias a utilização das UNIDADES VAPT VUPT pelos USUÁRIOS, sem prejuízo do direito a rescisão por meio de decisão judicial.
21.13. Fica facultada, previamente a aplicação das sanções de que trata esta cláusula, a defesa da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação, a exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Publica, cujo prazo para defesa será de 10 (dez) dias da abertura de vista do processo, conforme disposto nos §§ 2º e 3º do art. 87 da Lei Federal nº. 8.666/93.
21.14. Da decisão de aplicação das sanções previstas nesta Cláusula caberá recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação do ato, a exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Publica, da qual caberá pedido de reconsideração no prazo de 10 (dez) dias úteis da intimação do ato, nos termos do disposto no art. 109 da Lei Federal 8.666/1993.
21.15. O recurso será dirigido à autoridade superior, por intermédio da que praticou o ato recorrido, a qual poderá reconsiderar sua decisão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou, nesse mesmo prazo, fazê-lo subir, devidamente informado, devendo, neste caso, a decisão ser proferida dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento do recurso.
CLÁUSULA 22 - DO VERIFICADOR INDEPENDENTE E DA COMISSÃO INTERNA DA SEJUS
22.1. O PODER CONCEDENTE poderá contratar VERIFICADOR INDEPENDENTE para aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA, consoante os índices descritos no Anexo IV deste CONTRATO.
22.1.1. Caso o VERIFICADOR INDEPENDENTE não seja contratado pelo PODER CONCEDENTE, a aferição dos índices de desempenho será feita pela COMISSÃO INTERNA DA SEJUS.
22.2. O PODER CONCEDENTE responsabilizar-se-á pelo pagamento da remuneração devida ao VERIFICADOR INDEPENDENTE.
22.3. Caso, no curso da execução do CONTRATO, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometá a situação de independência do VERIFICADOR INDEPENDENTE em face do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA, será aquele substituído.
22.3.1 Até a substituição do VERIFICADOR INDEPENDENTE, a aferição dos índices de desempenho será realizada pela COMISSÃO INTERNA DA SEJUS.
CLÁUSULA 23 - DA INTERVENÇÃO
23.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a qualquer tempo, com o fim de assegurar a adequada prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, bem como o fiel cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais.
23.2. A intervenção será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE que designara o interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.
23.2.1. Será instaurado, no prazo de 30 (trinta) dias da declaração da intervenção, procedimento administrativo com a finalidade de comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando-se a CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.
23.2.2. O procedimento administrativo de intervenção deve ser concluído no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
23.3. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, a administração dos SERVIÇOS VAPT VUPT será devolvida a CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que respondera pelos atos praticados durante a sua gestão.
CLÁUSULA 24. DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO
24.1. A CONCESSÃO extinguir-se-á por:
(i) término do prazo de vigência do CONTRATO;
(ii) encampação;
(iii) caducidade;
(iv) rescisão;
(v) anulação;
(vi) falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.
24.2. Extinta a CONCESSÃO, o exercício de todos os direitos e privilégios transferidos a CONCESSIONÁRIA retornarão ao PODER CONCEDENTE, havendo imediata assunção dos SERVIÇOS VAPT VUPT por este, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações que se fizerem necessários.
24.3. A assunção dos SERVIÇOS VAPT VUPT autoriza a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.
24.4. O advento do termo final do CONTRATO opera de pleno direito, a extinção da
CONCESSÃO.
24.5. Em caso de rescisão, a indenização em relação aos imóveis adquiridos pela CONCESSIONÁRIA e transferidos suas propriedades para o Estado do Ceará, será pago ma medida financeira adequada e pertinente, descontado o valor das parcelas amortizadas, multas contratuais e danos causados pela CONCESSIONÁRIA.
24.6. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo PODER CONCEDENTE durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT ou sua CONTINUIDADE e ATUALIDADE.
24.7. A inexecução total ou parcial do CONTRATO acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas na lei e no CONTRATO.
24.7.1. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE
quando, comprovadamente:
(i) os SERVIÇOS VAPT VUPT estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, parâmetros e indicadores de desempenho definidores de sua qualidade e o PODER CONCEDENTE considerar inviável ou inconveniente a intervenção;
(ii) a CONCESSIONÁRIA deixar de renovar a GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL;
(iii) a CONCESSIONÁRIA descumprir clausulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes a CONCESSÃO;
(iv) a CONCESSIONÁRIA paralisar os SERVIÇOS VAPT VUPT ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR para as quais a CONCESSIONÁRIA não seja obrigada a contratar seguro;
(v) a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(vi) a CONCESSIONÁRIA não cumprir as sanções impostas, nos devidos prazos;
(vii) a CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE para regularizar a prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT;
(viii) a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;
(ix) o descumprimento pela CONCESSIONÁRIA do prazo de inicio da operação, conforme determinado na ordem de serviço expedida pelo PODER CONCEDENTE;
(x) A obtenção pela CONCESSIONÁRIA, em qualquer dos indicadores de desempenho de que trata o ANEXO IV deste CONTRATO, de resultado inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total possível, se der por 3 (três) meses consecutivos ou 04 (quatro) meses alternados durante período de 12 (doze) meses, ainda que em indicador(es) distinto(s).
24.7.2. A declaração da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.
24.7.3. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados a CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos na subcláusula 24.7.1, dando-lhe prazo, nunca inferior a 5 (cinco) dias úteis, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento, nos termos contratuais.
24.7.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ou irregularidade, a caducidade será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia ensejando a reversão da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL ao PODER CONCEDENTE.
24.7.4.1. Eventuais indenizações devidas a CONCESSIONÁRIA serão apuradas no curso do processo administrativo e pagas após a declaração de caducidade.
24.7.5. Declarada a caducidade, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.
24.8. O presente CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.
24.8.1. Na hipótese prevista na subcláusula anterior, os SERVIÇOS VAPT VUPT prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados, ate a decisão judicial transitada em julgado.
24.9. E assegurado a CONCESSIONÁRIA o direito de ceder ou onerar em favor dos seus financiadores qualquer direito a indenização a que possa fazer jus nos termos desta Cláusula e da lei aplicável, devendo o PODER CONCEDENTE, caso necessário, comprometer-se a realizar o pagamento de tal indenização diretamente aos referidos financiadores, conforme dispuser instrumento específico celebrado para tal finalidade.
CLÁUSULA 25 - DOS BENS REVERSÍVEIS
25.1. A CONCESSIONÁRIA deverá dispor dos BENS REVERSÍVEIS em condições de uso e operação, em conformidade com o EDITAL, observados os prazos estabelecidos no Anexo I do EDITAL.
25.2. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser relacionados pela CONCESSIONÁRIA, conforme determinado pelo PODER CONCEDENTE.
25.2.1. Deverão ser arrolados todos os imóveis, móveis, equipamentos, sistemas, softwares, contratos e direitos necessários a prestação adequada e continua dos SERVIÇOS VAPT VUPT.
25.3. Ao longo de toda a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA devera manter os BENS REVERSÍVEIS em condições adequadas de uso, assim entendidos os bens que respeitem as normas técnicas relativas a SEGURANÇA, a HIGIENE, ao CONFORTO e a ATUALIDADE, descritas no Anexo I do EDITAL, entre outros parâmetros essenciais a sua boa utilização.
25.3.1. A preservação da ATUALIDADE dos BENS REVERSÍVEIS dar-se-a com o objetivo de assegurar a observância das especificações técnicas, operacionais e funcionais dos SERVIÇOS VAPT VUPT, sem prejuízo de outros parâmetros descritos no Anexo I do EDITAL.
25.3.2. Não ensejara a REVISÃO DO CONTRATO a renovação tecnológica necessária ao atendimento das especificações técnicas, operacionais e funcionais dos SERVIÇOS VAPT VUPT, descritas no Anexo I do EDITAL.
25.3.3. Sem prejuízo do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE, as PARTES reunir-se-ão a cada período de 3 (três) anos para avaliação das condições de ATUALIDADE dos SERVIÇOS VAPT VUPT, com o objetivo de proporcionar sua manutenção e aprimoramento.
25.4. A vinculação dos BENS REVERSÍVEIS aos SERVIÇOS VAPT VUPT deve constar expressamente de todos negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os BENS REVERSÍVEIS.
25.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá dispor dos BENS REVERSÍVEIS, nem constituir sobre eles qualquer ônus ou gravame, sem previa anuência do PODER CONCEDENTE.
25.5.1. A CONCESSIONÁRIA solicitará a autorização para a alienação, oneração ou substituição do BEM REVERSÍVEL, indicando, quando for o caso, as razões de sua decisão e a descrição do bem substituto, ou da operação que envolva a oneração.
25.5.2. O PODER CONCEDENTE decidira a respeito da solicitação da CONCESSIONÁRIA no prazo Maximo de 10 (dez) dias úteis e seu silencio não será considerado como concordância tácita da disposição ou substituição do BEM REVERSÍVEL.
25.5.3. O PODER CONCEDENTE poderá negar a solicitação realizada pela CONCESSIONÁRIA desde que fundamente sua decisão por meio da demonstração dos prejuízos que a disposição do BEM REVERSÍVEL possa causar aos SERVIÇOS VAPT VUPT.
25.5.4. Qualquer alteração no conjunto dos BENS REVERSÍVEIS deverá ser comunicada ao PODER CONCEDENTE no prazo Maximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da alteração.
25.5.5. A anuência prévia do PODER CONCEDENTE para substituição de BEM REVERSÍVEL poderá ser dispensada na hipótese em que a substituição constituir medida integrante de plano de manutenção ou renovação previamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE em conformidade com o disposto no Anexo I do EDITAL.
25.6. No caso de oneração de qualquer dos BENS REVERSÍVEIS em razão de ordem judicial, ou qualquer outra circunstância alheia ao controle e a vontade da CONCESSIONÁRIA, obriga-se a CONCESSIONÁRIA a:
(i) notificar imediatamente ao PODER CONCEDENTE a constituição do ônus ou gravame sobre o(s) BEM(NS) REVERSÍVEL(IS), as razões de tal constituição e as medidas que estão sendo tomadas pela CONCESSIONÁRIA para desconstituir o ônus ou gravame sobre o(s) BEM(NS) REVERSÍVEL(IS); e,
(ii) nomear, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, outro bem da CONCESSIONÁRIA, ou de seu ACIONISTA CONTROLADOR, para substituir o(s) BEM(NS) REVERSÍVEL(IS) sobre o(s) qual(is) recai o ônus ou gravame.
25.7. São BENS REVERSÍVEIS todos aqueles descritos no Anexo I do EDITAL, destinados a execução dos SERVIÇOS VAPT VUPT, a saber:
(i) os imóveis adquiridos, construídos, bem como as respectivas acessões e benfeitorias;
(ii) o mobiliário adquirido;
(iii) os equipamentos, sistemas eletrônicos, computacionais, hardwares, softwares e seus respectivos equipamentos periféricos;
(iv) sistemas complementares para o funcionamento adequado da UNIDADE VAPT VUPT, tais como, condicionador de ar, extintor de incêndio, equipamentos de segurança e etc.;
(v) os códigos fonte e as licenças de uso, perpétuas ou não, dos softwares desenvolvidos, adquiridos, ou customizados para atendimento aos requisitos especificados no Anexo I do EDITAL;
(vi) os contratos de locação, leasing ou quaisquer outros que visem a disponibilidade de softwares, equipamentos em geral e mobiliário.
25.8. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados a exploração da CONCESSÃO, transferidos a CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados, no âmbito da CONCESSÃO.
25.8.1. A reversão será gratuita e automática, com os bens livres de quaisquer ônus ou encargos.
25.8.2. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO deverão estar em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, por, pelo menos, mais 24 (vinte e quatro) meses, observados os requisitos de ATUALIDADE estabelecidos no Anexo I do EDITAL.
25.8.3. No caso dos bens indicados nos incisos (v) e (vi) da subclausula 25.7, o contrato de locação, arrendamento ou a licença de uso deverão obrigatoriamente possuir prazo de duração superior em 24 (vinte e quatro) meses em relação ao prazo da CONCESSÃO, bem como deverão prever a aceitação obrigatória do PODER CONCEDENTE como sucessor da CONCESSIONÁRIA.
25.8.4. O termo final dos contratos de leasing firmados para proporcionar equipamentos e mobiliário aos SERVIÇOS VAPT VUPT devera coincidir com a data de extinção da CONCESSÃO.
25.8.5. Não caberá a CONCESSIONÁRIA qualquer indenização pela reversão dos bens indicados na subcláusula 25.7, ressalvado o caso das parcelas dos investimentos
vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados, realizados com o objetivo de garantir a CONTINUIDADE e ATUALIDADE dos SERVIÇOS VAPT VUPT e desde que tenham sido precedidos da anuência do PODER CONCEDENTE.
25.9. Será formada uma Comissão de Reversão indicada pelo PODER CONCEDENTE, com o objetivo de proceder a inspeção da CONCESSÃO.
25.9.1. No prazo de 8 (oito) meses antes da extinção da CONCESSÃO, será apresentado Relatório de Vistoria e definidos os parâmetros que nortearão a extinção da CONCESSÃO e a reversão de bens.
25.9.2. O Relatório de Vistoria retratará a situação da CONCESSÃO e poderá propor a sua aceitação ou a necessidade de substituição de bens, antes da extinção da CONCESSÃO.
25.9.3. As eventuais substituições serão efetivadas em prazos pré-estipulados pelo PODER CONCEDENTE e acarretarão nova vistoria, apos a conclusão dos serviços.
25.10. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE procederá a vistoria dos BENS REVERSÍVEIS, da qual participará a CONCESSIONÁRIA, para verificar seu estado de conservação e manutenção, lavrando-se, no prazo de ate 30 (trinta) dias, Termo Definitivo de Reversão.
25.10.1. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas no Relatório de Vistoria e no Termo Definitivo de Reversão, a CONCESSIONÁRIA será penalizada nos termos da Cláusula 21 deste CONTRATO, sem prejuízo de eventuais indenizações em favor do PODER CONCEDENTE.
25.11. Após a extinção da CONCESSÃO, será vedada a extinção da CONCESSIONÁRIA ou a dissolução ou a partilha de seu patrimônio, ate que o PODER CONCEDENTE, por meio do Termo Definitivo de Reversão, ateste que os bens revertidos estão em condições adequadas, ou sem que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao PODER CONCEDENTE, a titulo de indenização ou a qualquer outro título.
25.12. Caso o Relatório de Vistoria e o Termo Definitivo de Reversão não sejam elaborados pelo PODER CONCEDENTE nos prazos assinalados nas subcláusulas 25.9.1 e 25.10, a reversão dos bens pela extinção da CONCESSÃO processar-se-á independentemente da anuência do PODER CONCEDENTE no que toca a condição e qualidade dos bens, bem como será vedada qualquer forma de responsabilização da CONCESSIONÁRIA.
CLÁUSULA 26 - DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CONCESSIONÁRIA
26.1. A transferência do CONTRATO ou do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA sem previa anuência do PODER CONCEDENTE implicará a caducidade da CONCESSÃO.
26.2. Para fins de obtenção da anuência de que trata a subcláusula anterior, o pretendente devera:
(i) atender as exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias a assunção dos SERVIÇOS VAPT VUPT, quando da transferência; e,
(ii) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO em vigor.
26.2.1. No caso de transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA para empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico do ACIONISTA CONTROLADOR, sem que haja alteração do controle indireto da CONCESSIONÁRIA, poderá a anuência prevista na subcláusula acima ser dada em momento posterior à transferência, desde que haja prévia comunicação ao PODER CONCEDENTE.
26.2.2. Para os fins do disposto nesta subcláusula, deverão ser submetidos a prévia aprovação do PODER CONCEDENTE todos os acordos de acionistas ou instrumentos semelhantes que venham a ser celebrados para disciplinar o direito de voto e a transferência de ações da CONCESSIONÁRIA, bem como seus respectivos aditamentos.
26.3. O PODER CONCEDENTE autoriza a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para seus financiadores, visando a promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS VAPT VUPT, de acordo com termos e condições livremente pactuados entre a CONCESSIONÁRIA e referidos financiadores.
26.3.1. Na hipótese prevista na subcláusula acima, deverão os financiadores, previamente a assunção do controle da CONCESSIONÁRIA comprovar ao PODER CONCEDENTE que atendem as exigências de regularidade jurídica e fiscal e econômico-financeiro.
26.3.2. A assunção do controle autorizada na forma da subclausula 26.3 não alterara as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores ante ao PODER CONCEDENTE.
26.4. Independe de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, mas requer posterior notificação, a alteração da composição acionaria da CONCESSIONÁRIA que não implique em alteração do CONTROLE ACIONÁRIO.
CLÁUSULA 27 - DAS OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR
27.1. O ACIONISTA CONTROLADOR, por este ato, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se a não transferir o CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA em desacordo com os termos e condições previstos neste CONTRATO e compromete-se a aportar na CONCESSIONÁRIA todos os recursos necessários ao cumprimento das obrigações contidas neste instrumento, conforme descrito na respectiva PROPOSTA COMERCIAL.
CLÁUSULA 28 - DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS
28.1. Os CONFLITOS e as controvérsias decorrentes do presente CONTRATO, ou com ele relacionados, poderão ser solucionados preliminarmente pelas PARTES.
28.2. Em caso de CONFLITO ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de sua execução, o objeto do CONFLITO ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, por meio do principio da boa-fé e dos melhores esforços para tal, solucionar o CONFLITO ou controvérsia existente.
28.2.1. A comunicação de que trata este item deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações acerca do CONFLITO ou controvérsia, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a solução do CONFLITO ou controvérsia.
28.3. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta.
28.3.1. Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, devera apresentar para a PARTE interessada os motivos pelos quais
discorda da solução apresentada, devendo, nesse caso, apresentar uma solução alternativa para o caso.
28.3.2. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o CONFLITO ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.
28.3.3. No caso de discordância da PARTE notificada, devera ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de que o CONFLITO ou a controvérsia sejam debatidos e solucionados.
28.4. Em qualquer das hipóteses, o CONFLITO ou a controvérsia existente entre as PARTES deverá ser solucionado no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis de comum acordo entre as PARTES.
28.4.1. Ultrapassado o prazo fixado sem que seja dirimida a questão conflituosa ou controvérsia, dar-se-a inicio ao processo judicial.
CLÁUSULA 29 - DO FORO
29.1. E competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO, que não puderem ser solucionadas amigavelmente pelas PARTES, o foro da Comarca de Fortaleza, Ceará, excluído qualquer outro por mais privilegiado que seja.
CLÁUSULA 30 - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS
30.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO.
30.2. Ressalvado o disposto na subclausula 17.9, o não exercício ou o exercício intempestivo ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES, ao abrigo do CONTRATO não importa a renúncia desse direito, não impede seu exercício posterior, nem constitui moratória ou novação da respectiva obrigação.
30.3. O prazo de vigência do presente CONTRATO poderá ser prorrogado por decisão exclusiva do PODER CONCEDENTE, observado o limite Maximo de 35 (trinta e cinco) anos.
30.4. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:
(i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;
(ii) por fax, desde que comprovada a recepção;
(iii) por correio registrado, com aviso de recebimento; e
(iv) por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.
30.4.1. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços e números de fax:
- PODER CONCEDENTE: [●]
- CONCESSIONÁRIA: Ceará Serviço de Atendimento ao Cidadão S/A
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000, parte A, bairro Xxxxxxxx Xxxxxx, Fortaleza – CE, CEP: 60.135-237
Telefone: (000) 0000.0000
Fax: (000) 0000.0000
30.4.2. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço e numero de fax, mediante comunicação a outra PARTE, nos molde ora preconizados.
30.4.3. A CONCESSIONÁRIA devera informar para o PODER CONCEDENTE, no prazo de 5 (cinco) dias uteis, contados da assinatura deste CONTRATO, o nome do gestor titular e o do seu substituto imediato, que realizara o gerenciamento do CONTRATO, com o qual deverao ser feitos todos os contatos.
30.5. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referencia a dias úteis.
30.5.1. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e se contar o último.
30.5.2. Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE.
30.6. A CONCESSIONÁRIA cedera ao PODER CONCEDENTE os direitos autorais, patentes ou qualquer outro direito de propriedade intelectual nos casos em que tais direitos derivem deste CONTRATO.
30.7. O presente CONTRATO será registrado e arquivado nos órgãos competentes, devendo o PODER CONCEDENTE providenciar, dentro de 20 (vinte) dias de sua assinatura, a publicação de seu extrato no DOE.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente CONTRATO em 03 (três) vias de igual valor e teor, na presença das testemunhas abaixo qualificadas.
Fortaleza, _ de 2013.
XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX SECRETÁRIA DA JUSTIÇA E CIDADANIA
XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX CONSTRUTORA MARQUISE S/A
PLÍNIO RIPARI
SHOPPING DO CIDADÃO SERVIÇOS E INFORMÁTICA S/A
XXXXXXX XXXXXX
SHOPPING DO CIDADÃO SERVIÇOS E INFORMÁTICA S/A
XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX
CEARÁ SERVIÇOS DE ATENDIMENTO AO CIDADÃO S/A
PLÍNIO RIPARI
CEARÁ SERVIÇOS DE ATENDIMENTO AO CIDADÃO S/A
VISTO:
XXXXXX XXXXXXX XXXXX DE SENA COORDENADOR DA ASSESSORIA JURÍDICA
TESTEMUNHAS:
1. CPF: _
2. _CPF: _
ANEXO I – EDITAL
ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL
ANEXO III – APÓLICES DE SEGURO
ANEXO IV – ÍNDICES DE DESEMPENHO E QUALIDADE