PROSPECTO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES AUTÔNOMAS HOTELEIRAS DO CONDOMÍNIO DO EDIFÍCIO UPCON AURORA “GO INN REPÚBLICA”
PROSPECTO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES AUTÔNOMAS HOTELEIRAS DO CONDOMÍNIO DO EDIFÍCIO UPCON AURORA “GO INN REPÚBLICA”
Upcon SPE 20 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
CNPJ/MF nº 17.148.012/0001-60
Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar, cjs. 21 B e 22 B, São Paulo CEP 04578-000
Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo (“CIC” ou “Oferta”) vinculados à alienação de 298 (duzentas e noventa e oito) unidades autônomas hoteleiras do Condomínio denominado “Edifício Upcon Aurora” (“Unidades Autônomas Hoteleiras” e “Empreendimento”, respectivamente), e que serão comercializadas com preço unitário médio por metro quadrado variando conforme as características de cada Unidade Autônoma Imobiliária (“Preço Médio de Venda das Unidades”) cujas informações detalhadas encontram-se na Seção “Características Principais da Oferta”, Subseção “Preço da Unidade” (página 19 deste Prospecto), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento de até:
R$ 116.284.052,00 (cento e dezesseis milhões, duzentos e oitenta e quatro mil e cinquenta e dois reais)
As Unidades Autônomas Hoteleiras serão comercializadas por meio dos CIC pela UPCON SPE 20 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade de propósito específico com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar – cjs. 21 B e 22B, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.148.012/0001-60 (“Incorporadora” ou “Ofertante”), na qualidade de ofertante de unidades autônomas hoteleiras do Empreendimento a ser operado pela ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA., com sede na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º Andar, Edifício Padauiri, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.223.966/0001-13 (“HAB” ou “Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 602, publicado em 28 de agosto de 2018 (“ICVM 602” e “Oferta”, respectivamente). A Oferta é composta por 298 (duzentas e noventa e oito) Unidades Autônomas Hoteleiras com preço unitário variando conforme as características de cada Unidade Autônoma Hoteleira e considerando os valores da tabela acima previstos para o lançamento (“Preço da Unidade”), e na tabela constante da Seção “Características Principais da Oferta”, Subseção “Preço da Unidade” (página 19 deste Prospecto), totalizando o montante de até R$ 116.284.052,00 (cento
e dezesseis milhões, duzentos e oitenta e quatro mil e cinquenta e dois reais), considerando o preço médio de venda das Unidades Autônomas Hoteleiras.
A Oferta foi registrada na CVM sob o nº [●], concedido por meio do Ofício nº [●] de [dia] de [mês] de 2021.
OFERTA DE VENDA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO ÂMBITO DE PROJETOS IMOBILIÁRIOS VINCULADOS À PARTICIPAÇÃO EM RESULTADOS DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO. A PRESENTE OFERTA TRATA DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS, E NÃO APENAS DA AQUISIÇÃO DE IMÓVEL. ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO E O PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO (PÁGINA 76 DESTE
PROSPECTO) DISPONÍVEIS NO SITE xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx- aurora..
A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO HOTELEIRO OFERTADOS.
A data deste Prospecto é 17 de fevereiro de 2021.
Operadora Hoteleira Construtora Assessor Legal
AVISOS
A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos.
Os investidores deverão atestar por escrito no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras que tiveram pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente as constantes deste Prospecto, do Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do empreendimento hoteleiro e dos contratos que compõem o CIC hoteleiro que fundamentaram a aceitação da oferta e os riscos dela decorrentes, declarando, ainda, que têm conhecimento de que se trata de oferta em que o registro do emissor de valores mobiliários e a contratação de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários foram dispensados pela CVM.
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM:
• Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente;
• Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos;
• Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira;
• Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial celebrado entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira;
• Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Go Inn República SCP, celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira;
• Minuta do Contrato de Comodato dos Apartamentos a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira;
• Minuta do Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e Contrato de Comodato dos Apartamentos;
• Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos;
• Estudo de Viabilidade Econômico e Financeiro do Empreendimento;
• Contrato de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação;
• Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos;
• Minuta da futura Convenção do Condomínio;
• Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio e
• Certidão de Ônus Reais do Imóvel.
A LEITURA DESTE PROSPECTO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Índice
Características Principais da Oferta 19
Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora 28
Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora 30
Características Principais do Empreendimento 32
Descrição do Empreendimento 33
Características das Unidades Autônomas Hoteleiras 35
Regime Jurídico do Empreendimento 36
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do
Data de Lançamento do Empreendimento 38
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento 39
Contratos do Empreendimento 41
Compromisso de Venda e Compra 41
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro 44
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial 49
Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação 54
Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Comodato dos Apartamentos 61
Minuta da Convenção de Condomínio 62
Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos 66
Disponibilização dos Documentos da Oferta 68
Disponibilização na Internet 68
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento 69
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento 69
Remuneração da Operadora Hoteleira 70
Do Fundo de Reposição de Ativos 71
Despesas da Sociedade e do Empreendimento 73
Descrição das Práticas Adotadas para Contratação e Supervisão da Atuação de Corretores de Imóveis
.........................................................................................................................................................................75
Fatores de Risco.
.............................................................................................................................................................76
Declaração de Veracidade da Ofertante 90
XXXXX X – Minutas dos Contratos do Empreendimento 91
ANEXO I A – Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma 91
ANEXO I B - Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma 113
ANEXO I C - Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro. 145
ANEXO I D - Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial. 196
ANEXO IE - Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento 261
ANEXO IF - Minuta da futura Convenção do Condomínio 297
ANEXO IG - Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio 343
ANEXO II - Memorial de Incorporação 352
ANEXO III - Modelo Declaração do Investidor 373
ANEXO IV - Declaração do Ofertante 374
ANEXO V - Declaração dos Representantes Legais da Operadora Hoteleira. 376
ANEXO VI - Minuta de Anúncio do Início da Distribuição 378
ANEXO VII - Minuta de Anúncio do Encerramento da Distribuição 381
ANEXO VIII - Certidão de Ônus Reais do Imóvel 383
Definições
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
“Acordo Comercial”: | O “Acordo Comercial” para administração do Empreendimento, celebrado em 03 de julho de 2018, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, estabelecendo normas e condições indispensáveis para que a Incorporadora construa o Empreendimento de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância com as especificações técnicas da marca “Go Inn”, permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de sua administração, operação e integração à Rede à qual pertence a Marca (Anexo IC, página 145 deste Prospecto). |
“Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos”: | O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, celebrado entre a Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. – Go Inn República SCP, Hotel Direto e o Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo VII do Acordo Comercial (Anexo VII do Acordo Comercial – Anexo IC, página 145 deste Prospecto). |
“Adquirente(s)” ou “Condômino(s)” ou “Sócio(s) Participante(s)”: | Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da aquisição de Unidade Imobiliária Autônoma. |
“Afiliação à Marca ‘Go Inn”: | Afiliação à marca “Go Inn”, firmada mediante a celebração do Acordo Comercial, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira. |
“Ano Fiscal”: | É o período de 12 (doze) meses que se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Considera-se o primeiro Ano Fiscal o período compreendido entre o Termo Inicial assim considerada a data de emissão da 1º nota fiscal pela Operadora Hoteleira com relação as atividades hoteleiras do Condo-Hotel e o dia 31 de dezembro do mesmo ano. |
“Assembleia Geral” ou “Assembleia”: | É a reunião através da qual os condôminos podem manifestar suas opiniões e deliberar sobre os assuntos constantes da ordem do dia. |
“Brasil” ou “País”: | República Federativa do Brasil. |
“CIC” ou “Contrato de Investimento Coletivo”: | |
“Código Civil”: | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Código de Defesa do Consumidor”: | Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada, que instituiu o Código de Defesa do Consumidor. |
“Compromisso de Venda e Compra”: | Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente, por meio do qual este se comprometerá a adquirir e aquela se comprometerá a vender as Unidades Autônomas Hoteleiras. |
“Condomínio” ou “Empreendimento”: | O “Condomínio Edifício Upcon Aurora”, que será construído por meio de incorporação imobiliária nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações e que será desenvolvida no terreno objeto da matrícula nº 92.855, do 5º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. |
“Conselho de Representantes do Pool”: | O órgão de representação dos Adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, junto à Operadora Hoteleira, formado por 03 (três) Adquirentes, e deverão nomear entre eles 01 (um) Adquirente para que exerça o cargo de Presidente de referido conselho, regrado na Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de SCP. |
“Construtora”: | Gafisa S/A, que realizará a construção do Empreendimento. |
“Contrato de Administração Condominial”: | Contrato de Administração celebrado entre o “Condomínio Edifício Upcon Aurora” e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo VI do Acordo Comercial. |
“Contrato de Constituição de SCP”: | O Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Go Inn República – SCP, sociedade com matriz inscrita no CNPJ sob o nº 02.223.966/0001-13, com sede na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 00x andar, Edifício Padauiri, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, celebrado em 03 de julho de 2018, entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo G do Contrato de Administração. |
“Contrato de Comodato”: | Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos, celebrado entre a SCP, por meio da Operadora Hoteleira, sócia ostensiva, na qualidade de comodatária, e os Condôminos, na qualidade de comodante, mediante a assinatura pela Operadora Hoteleira do Contrato de Comodato e adesão dos Condôminos por meio da assinatura do Termo de Adesão e Contrato de Comodato dos Apartamentos, antes da Data de Abertura do Empreendimento, nos termos do Anexo 1 ao Contrato de Constituição da SCP. |
“Convenção de Condomínio”: | Minuta do Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio. |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Abertura do Empreendimento”: | Data em que, após formalizada a entrega pela Incorporadora do Empreendimento e de todas as suas unidades autônomas ao Síndico e Condôminos, nos padrões exigidos pela Marca e nos moldes definidos pela Operadora Hoteleira, o Empreendimento estiver plenamente apto a receber hóspedes e clientes, e assim iniciar suas atividades ao público em geral, com a Marca, sob a administração e gerencia da Operadora Hoteleira. |
“Declaração do Adquirente”: | Declaração a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras no âmbito da Oferta, atestando, nos termos do Anexo 6-III da Instrução CVM nº 602/2018: (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento em Unidades Autônomas Hoteleiras do “Condomínio do Edifício Upcon Aurora”; e ter conhecimento de que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. |
“Estudo de Viabilidade do Empreendimento”: | Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela Cohotel – Consultoria Hoteleira datado de 28 de junho de 2018, e suas atualizações posteriores. |
“Fase Operacional”: | Período que terá início com a abertura do Empreendimento ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira. |
“Fase Pré-Operacional”: | Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Empreendimento, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista correspondente ao período compreendido entre a data de assinatura do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral, nos termos dos Serviços de Assessoria Pré-Operacional constantes do cláusula terceira do Acordo Comercial (Anexo IC, página 145 deste Prospecto). |
“Habite-se”: | Auto de Conclusão de Obra do Empreendimento. |
“Hotel Direto”: | A Hotel Direto Ltda., sociedade empresária limitada de direito privado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Conjunto 132, Bloco B, sala D, Alphaville Empresarial, CEP: 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.411.662/0001-78. |
“IGP-M”: | Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“INCC/DI”: | Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“Incorporadora”: | Upcon SPE 20 Empreendimentos Imobiliários Ltda., acima qualificada. |
“Instrução CVM 602”: | Instrução CVM nº 602, de 27 de agosto de 2018. |
“IPTU”: | Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. |
“Lei das Sociedades por Ações”: | Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
“Lei de Arbitragem”: | Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. |
“Lei de Condomínio e Incorporações”: | Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. |
“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”: | Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
“Lei dos Corretores de Imóveis”: | Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada. |
“Lei do Patrimônio de Afetação”: | Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada. |
“Licenciadora”: | É a empresa detentora dos direitos de uso da Marca e do Sistema identificado pela Marca, que concedeu à Operadora Hoteleira, através da celebração de contrato específico, exclusividade no uso da Marca, no território nacional, em todas suas variações, combinações e derivações. |
“Marca”: | A marca “Go Inn”. |
“Memorial de Incorporação”: | Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 11 de fevereiro de 2019, incluindo o atestado de idoneidade financeira e todos os demais documentos exigidos no art. 32 da Lei de Condomínio e Incorporações. |
“Oferta”: | A presente oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento e na SCP que explorará a atividade condo-hoteleira no Condomínio. |
“Ofertante”: | A Incorporadora. |
“Operadora Hoteleira” ou “Locatária” ou “Sócia Ostensiva”: | Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Edifício Padauri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001-13. |
“Plano Operacional Anual”: | Documento preparado anualmente pela Operadora Hoteleira, do qual constarão os principais objetivos financeiros previstos para o ano, com as seguintes previsões: ocupação, diária média, receita líquida, custos e despesas operacionais, lucro operacional bruto, despesas da propriedade, lucro antes do IRPH e CSLL, IRPJ e CSLL, lucro/prejuízo da Sociedade, além das estimativas de capital de giro, investimentos através de recursos provenientes do Fundo de Reposição de Ativos, reformas e melhorias estruturais (inclusive as eventuais ampliações do Empreendimento). |
“Pool”: | Sistema associativo de exploração conjunta da totalidade das Unidades Hoteleiras, gerenciado e administrado pela Operadora Hoteleira com o fim único e exclusivo de exercer a atividade hoteleira no Condomínio; |
“Preço da Unidade”: | Preço unitário de cada Unidade Imobiliária Autônoma do Empreendimento. |
“Prospecto”: | Este Prospecto de Oferta de Contrato de Investimento Coletivo em Unidades Autônomas Hoteleiras, datado de 10 de fevereiro de 2021. Este Prospecto será atualizado anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em versão eletrônica, no website do Empreendimento (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx. |
“Real”: | A moeda corrente no Brasil. |
“Rede”: | O conjunto ou grupo de empreendimentos hoteleiros, apart- hoteleiros e condo-hoteleiros, pertencentes e ligados à organização da Licenciadora e/ou da Operadora Hoteleira, e que atuam no mercado sob o sistema inter-relacionado por elas desenvolvido, combinado com as marcas registradas da Licenciadora, e que fornecem ao público em geral, em padrões internacionais, serviços de hospedagem de alta qualidade, eficiência, cortesia e asseio, utilizando procedimentos, padrões e especificações próprios, relativos à operação e desenvolvimento de hotéis, apart-hotéis, condo-hotéis e meios de hospedagem internacionais. |
“Síndico”: | Representante legal do Condomínio, devidamente eleito na forma da Lei e nos termos da Convenção de Condomínio. |
“Sociedade” ou “SCP”: | Tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do Código Civil, não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiro. A exteriorização é feita pela Sócia Ostensiva, e os Adquirentes que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do Sócio Ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. |
“Termo de Adesão”: | Termo de Adesão e Contrato de Comodato dos Apartamentos, assinado por cada Condômino. Pela assinatura do Termo de Adesão, o Adquirente autoriza que sua Unidade Autônoma Imobiliária seja vistoriada e recebida pela Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim declara que tem conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (i) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Construtora/Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (ii) não se estende a verificar se a Construtora/Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse que é exclusivo de cada Adquirente. |
“Unidade(s) Imobiliária(s) Autônoma(s)”: | Cada uma das 298 (duzentos e noventa e oito) Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento colocadas à venda pela Incorporadora. |
“Verbas Pré- Operacionais” | Valores que deverão ser pagos diretamente pelo Condomínio/Pool, ou pelos Adquirentes na proporção de sua quota-parte, e ainda, caso se faça necessário, reembolsados à Operadora Hoteleira, incorridos no período que antecede a Data de Abertura do Empreendimento, nos termos do Acordo Comercial. |
Características Principais da Oferta
Nome do Empreendimento | Condomínio Edifício Upcon Aurora |
Incorporadora/Ofertante | Upcon SPE 20 Empreendimentos Imobiliários Ltda. |
Operadora Hoteleira/Locatária | Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. |
Número de Unidades Autônomas Hoteleiras a serem vendidas e de CIC | Até 298 (duzentas e noventa e oito) Unidades Autônomas Hoteleiras, com matrículas individualizadas, específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento. |
Preço da Unidade | O preço unitário de cada Unidade Autônoma Hoteleira é de no mínimo R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) e máximo de R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) à vista, conforme as características da Unidade Autônoma Hoteleira e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento, valor este que será reajustado conforme Forma de Pagamento abaixo. As Unidades Autônomas Hoteleiras terão os valores indicados na tabela abaixo: |
Forma de Pagamento | O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, com opção de financiamento bancário de parte do preço nos termos do Compromisso de Venda e Compra, da seguinte forma: (i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal pelo INCC/DI; (ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo devedor, correção monetária mensal pelo IGP-M e juros de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a contratação de eventual financiamento bancário pelo Adquirente, quando então serão praticados os encargos previstos no contrato de financiamento com o agente financeiro de escolha do Adquirente. |
Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
(i) boletos bancários a serem emitidos por instituição bancária, e caso estes não cheguem ao destinatário até a véspera do vencimento, o pagamento será realizado no escritório da Incorporadora ou de outra forma a ser por ela, expressamente determinada, sendo inadmitida a realização dos pagamentos de outra forma, que, se porventura realizados, serão considerados não efetivados, ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora do Adquirente, ou
(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado eletrônico em banco de seu relacionamento, autorizando o Débito Direto Autorizado (“DDA”), deverá solicitar à respectiva instituição financeira a emissão do boleto bancário para pagamento das parcelas do preço, ou
(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo que a dívida só será considerada quitada após a compensação bancária.
Adicionalmente, qualquer amortização feita somente poderá se realizar desde que cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no mínimo, a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia da amortização; b) a amortização seja precedida de uma comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, com indicação da quantia ofertada; c) o abatimento do montante oferecido será precedido do reajuste do saldo devedor e cálculo de juros, pela forma antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à
eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo mesmo índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial, deverá compreender parcela(s) inteiras, salvo acordo entre os contratantes. A parcela indicada nos 02 (dois) últimos itens do quadro de pagamento constante no item XI do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderá ser paga, à escolha do Adquirente: (i) À vista com recursos do Adquirente; ou, (ii) Por meio de financiamento bancário, através da celebração com instituição financeira de sua livre escolha, incluindo-se no financiamento, além das mencionadas parcelas, outros eventuais créditos integrantes do saldo devedor, porventura existentes. | |
Valor Total da Oferta | Até R$ 116.284.052,00 (cento e dezesseis milhões, duzentos e oitenta e quatro mil e cinquenta e dois reais), considerando a somatória dos valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento da totalidade das Unidades Autônomas Hoteleiras ofertadas. |
Destinação dos Recursos | A totalidade dos valores pagos pelos Investidores Adquirentes que aderirem à Oferta será recebida pela Incorporadora, a título de pagamento do preço de compra da (s) respectiva(s) Unidade(s) Autônoma(s) Hoteleira(s). |
Vinculação aos CIC | As Unidades Autônomas Hoteleiras encontram-se vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo. Aderindo à Oferta, o Investidor adquire Quartos de Hotel situados no Empreendimento (as “Unidades Autônomas Hoteleiras”), que terão matrículas individualizadas quando da especificação do condomínio. O Empreendimento é de utilização exclusiva como hotel e será locado a uma Operadora Hoteleira. É vedado o uso da unidade autônoma pelo comprador, inclusive para fins residenciais. Competirá à Operadora Hoteleira a gestão do Empreendimento. A compra de uma ou mais unidades importa expressa adesão aos termos e condições de tais CICs, assumindo as obrigações nele estabelecidas e fazendo também jus a eventuais rendimentos decorrentes dos CIC. |
Público-alvo Inadequação da Oferta | A Oferta é destinada a investidores em geral que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras, e que possam avaliar os riscos envolvidos na Oferta pela análise deste Prospecto e dos documentos que o compõe. Esta condição deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor Adquirente, na forma do Anexo III a este Prospecto às fls. Erro! Indicador não definido.. A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em |
imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, disponível na página 76 deste Prospecto. | |
Data de Início da Oferta | A data prevista para o lançamento do Empreendimento e início da Oferta é Março de 2021 e será realizada após a obtenção do registro da Oferta pela CVM e na data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. |
Prazo de Duração e Encerramento da Oferta | As Unidades Autônomas Hoteleiras serão comercializadas no prazo de 36 (trinta e seis) meses, prorrogáveis por mais 36 meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta ou finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Hoteleiras que compõem o Empreendimento, ou a qualquer momento, caso a Incorporadora decida manter a propriedade de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras, conforme permitido de acordo com os contratos que regem o Empreendimento. |
Intermediação | A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no |
CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta. A Ofertante fornecerá cópia do Prospecto aos corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis que participarem da intermediação da Oferta. | |
Corretores Autorizados | GAFISA VENDAS INTERMEDIAÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA., CRECI J.19.604, sociedade inscrita no CNPJ nº 07.722.403/0001-93, com endereço na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1830, 3º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo , estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000000. ABYARA BROKERS INTERMEDIAÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA, CRECI 20.363-J, sociedade inscrita no CNPJ 09.564.811/0001-90, com sede no endereço Xx. Xxxxxxxxxx, 0.000 - Xxxxx 1 - 9º andar , São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000. |
Cancelamento da Oferta | Ocorrendo hipóteses de suspensão, cancelamento e desistência da oferta, a Ofertante restituirá os valores pagos pelo terceiro investidor em parcela única em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do evento de suspensão, cancelamento e desistência da oferta, mediante transferência para conta bancária a ser indicada pelo Adquirente |
Remuneração | Cada Adquirente das Unidades Autônomas Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente da sua participação na SCP, calculada conforme o descrito na seção |
“Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Despesas” página 69 deste Prospecto. | |
Regime Jurídico | A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa do Consumidor; (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelo Contrato de Investimento Coletivo, composto pelos instrumentos disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto. A Oferta das Unidades Autônomas Hoteleiras foi registrada perante a CVM em cumprimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 602, por meio do Ofício nº [●]. |
Informações sobre o Empreendimento | As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, página 32 deste Prospecto. |
Informações Complementares | Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora”, disponível na página 28 deste Prospecto, ou por meio do website: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx. As informações constantes do website da Incorporadora e da Operadora Hoteleira não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto. |
Declarações | São em conjunto o modelo de Declaração do Adquirente, nos termos do item “III” do art. 6º da Instrução CVM 602; a |
Declaração assinada pelos administradores da Ofertante, nos termos do item “V” do art. 6º da ICVM 602, e; a Declaração assinada pelos administradores da Operadora Hoteleira, nos termos do item “VI” do art. 6º da ICVM 602, encontram-se anexas a este Prospecto (Anexos III, IV e V – respectivamente, páginas 373, 374 e 376).
Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora
Upcon SPE 20 Empreendimentos Imobiliários | CNPJ/MF: 02.223.966/0001-13 |
Ltda. | Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar |
Conjuntos: 21 X x 00 X | |
Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX | |
CEP: 04578-000 | |
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | |
Tel.: (00) 0000-0000 | |
Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. | CNPJ/MF: 02.223.966/0001-13 Xxxxxxx Xxx Xxxxx, xx 000 |
00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx - XX | |
CEP: 06454-000 | |
At.: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | |
Tel.: (00) 0000-0000 | |
Gafisa S/A | CNPJ/MF: 01.545.826/0001-07 Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1830, conjunto 32, Xxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx - XX CEP: 04543-900 At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: 0000-0000 |
Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora
A Incorporadora
A Upcon SPE 20 Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a aquisição de imóveis, a realização da incorporação de um empreendimento imobiliário na forma da Lei 4.591/64 e das disposições do Código Civil Brasileiro em vigor e a alienação a terceiros das unidades autônomas que comporão esse empreendimento, bem como a realização de qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, à realização desse empreendimento imobiliário.
A Incorporadora é uma empresa integrante do Grupo UPCON.
A Upcon transforma ideias em empreendimentos, faz de conceitos imóveis especiais e com acabamento de qualidade superior. A receita da Upcon é trabalhar com paixão para criar cenários perfeitos para os melhores momentos da vida das pessoas. Sua principal característica é unir profissionalismo e sensibilidade, elementos fundamentais para construir projetos únicos e inovadores. O resultado pode ser visto em cada um dos vários empreendimentos de sucesso disponíveis em seu portfólio, dando forma aos sonhos de pessoas e construindo projetos de vida.
A Operadora Hoteleira
A Operadora Hoteleira é a maior administradora hoteleira multimarcas independente da América do Sul de capital fechado, a Operadora Hoteleira é referência de bons negócios para os investidores hoteleiros. Valores sólidos e estratégia diferenciada têm garantido à empresa um crescimento contínuo e seguro.
Com uma estrutura completa para a administração hoteleira, a Operadora Hoteleira administra mais de 80 hotéis do Brasil, somando mais de 13.000 quartos. Atualmente, a empresa conta com mais de 4.000 colaboradores, treinados e pautados, profissionalmente, pela atuação da
empresa no segmento da hospitalidade. A Operadora Hoteleira oferece a seus parceiros amplo e atualizado modelo de gestão hoteleira.
O departamento de vendas opera, em todo o Brasil, com mais de 180 executivos, altamente qualificados, que atuam em parceria com escritórios comerciais nos cinco continentes e também com as maiores operadoras de turismo e negócios do Brasil, à exemplo da American Express e da Carlson Wagonlit.
Atualmente são 10 bandeiras divididas em quatro segmentos:
- Budget: Go Inn
- Econômico: Sleep Inn
- Midclass: Comfort
- Superior: Comfort Suites - Quality - Park Suites - Park Inn by Radisson
- Luxo: Clarion - Four Points by Xxxxxxxx - Xxxxxxxx
Para hotéis que não possuem bandeira internacional e querem operar com padrão de qualidade Operadora Hoteleira, a administradora oferece a bandeira by Atlantica Hotels, para uso em empreendimentos das categorias Budget, MidClass, Superior, Luxo, e Resort, a exemplo da classificação das unidades com bandeira internacional.
A Construtora
A Gafisa é uma das maiores e mais respeitadas construtoras do País, estando presente em mais de 40 (quarenta) cidades e 19 (dezenove) estados em todo o Brasil. É detentora de uma marca reconhecida pela solidez, qualidade, tradição, credibilidade e inovação em cada projeto desenvolvido e entregue.
A Gafisa já entregou mais de 1.200 (mil e duzentos) empreendimentos e já foi 78 (setenta e oito) vezes premiada no ramo do mercado imobiliário, confirmando a credibilidade, o comprometimento e solidez da Companhia.
Características Principais do Empreendimento
Localização do Terreno
A Incorporadora é a única proprietária e exclusiva possuidora do imóvel localizado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 92.855, do 5º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo – SP (“Imóvel”), abaixo descrito e caracterizado, nos termos da retificação de registro constante da Av. 13/92.855, de 16 de junho de 2015:
“Armazém e respectivo terreno situado na Rua Aurora nº 1.011, no 7º Subdistrito – Consolação, com a seguinte descrição: ‘inicia no ponto 1, situado no alinhamento da rua Aurora, distante 23,35m do alinhamento da rua Xxxxx Xxxxxxx (conforme matrícula 90.816 deste Registro de Imóveis), e segue 25,67m pelo alinhamento da rua Aurora até encontrar o ponto 2; deflete à direita, formando ângulo interno de 90º23’58”, e segue 47,01m confrontando com o imóvel n. 993 da rua Aurora e n. 291/295 da praça da República (matrícula
n. 15.657 deste Registro de Imóveis) até encontrar o ponto 3; deflete à direita, formando ângulo interno de 95º55’35”, e segue 8,57m confrontando com imóvel n. 993 da rua Aurora e n. 291/295 da praça da República (matrícula n. 15.657 deste Registro de Imóveis) até encontrar o ponto 4; deflete à direita, formando ângulo interno de 137º1’31”, e segue 10,58m confrontando com o imóvel n. 58/64 da rua Marquês de Itu (matrícula n. 41.137 deste Registro de Imóveis) até encontrar o ponto 5; deflete à esquerda, formando ângulo interno de 180°11’18”, e segue 11,07m confrontando com o imóvel n.68/70/76 da rua Marquês de Itu (transcrição 33.030 do 1º Registro de Imóveis onde foi averbada a construção do Edifício Aspiral) até encontrar o ponto 6; deflete à direita, formando ângulo interno de 126°36’15”, e segue 35,06m confrontando com o imóvel s/n da rua Aurora, n. 181 da rua Xxxxx Xxxxxxx e n. 96 da rua Marquês de Itu (matrícula 90.816 deste Registro de Imóveis) formando ângulo interno de 89°51’23” com segmento inicial, encerrando a área de 1.120,00m²’”.
O Imóvel está cadastrado na Municipalidade de São Paulo sob o contribuinte n.º 007.070.0045-9.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento é composto de 01 (uma) única torre com 299 (duzentas e noventa e nove) unidades autônomas e áreas comuns devidamente discriminadas no Memorial de Incorporação.
As 299 (duzentas e noventa e nove) unidades autônomas do Empreendimento estão divididas da seguinte forma: (i) 01 (uma unidade autônoma) estacionamento, localizada do 3º Subsolo ao 1º Subsolo; e (ii) 298 (duzentas e noventa e oito) unidades autônomas hoteleiras, localizadas do 3º Pavimento ao 18º Pavimento..
As unidades autônomas estão localizadas do 3º Subsolo ao Térreo e do 3º ao 18º Pavimento e terão as designações abaixo:
• 3º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318 e 319;
• 4º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 401, 402, 403, 404, 405, 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412, 413, 414, 415, 416, 417, 418 e 419;
• 5º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 501, 502, 503, 504, 505, 506, 507, 508, 509, 510, 511, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 518 e 519;
• 6º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 601, 602, 603, 604, 605, 606, 607, 608, 609, 610, 611, 612, 613, 614, 615, 616, 617, 618 e 619;
• 7º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 701, 702, 703, 704, 705, 706, 707, 708, 709, 710, 711, 712, 713, 714, 715, 716, 717, 718 e 719;
• 8º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob n.ºs 801, 802, 803, 804, 805, 806, 807, 808, 809, 810, 811, 812, 813, 814, 815, 816, 817, 818 e 819;
• 9º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 901, 902, 903, 904, 905, 906, 907, 908, 909, 910, 911, 912, 913, 914, 915, 916, 917, 918 e 919;
• 10º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 1001, 1002, 1003, 1004, 1005, 1006, 1007, 1008, 1009, 1010, 1011, 1012, 1013, 1014, 1015, 1016, 1017, 1018 e 1019;
• 11º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo n.ºs 1101, 1102, 1103, 1104, 1105, 1106, 1107, 1108, 1109, 1110, 1111, 1112, 1113, 1114, 1115, 1116, 1117, 1118 e 1119;
• 12º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Tipo, designadas sob os n.ºs 1201, 1202, 1203, 1204, 1205, 1206, 1207, 1208, 1209, 1210, 1211, 1212, 1213, 1214, 1215, 1216, 1217, 1218 e 1219; 13º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Família, designadas sob os n.ºs 1301, 1302, 1303, 1304, 1305, 1306, 1307, 1308,1309, 1310, 1311, 1312, 1313, 1314, 1315, 1316, 1317, 1318 e 1319;
• 14º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Família, designadas sob os n.ºs 1401, 1402, 1403, 1404, 1405, 1406, 1407, 1408, 1409, 1410, 1411, 1412, 1413, 1414, 1415, 1416, 1417, 1418 e 1419;
• 15º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Família, designadas sob os n.ºs 1501, 1502, 1503, 1504, 1505, 1506, 1507, 1508, 1509, 1510, 1511, 1512, 1513, 1514, 1515, 1516, 1517, 1518 e 1519;
• 16º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Família, designadas sob os n.ºs 1601, 1602, 1603, 1604, 1605, 1606, 1607, 1608, 1609, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1615, 1616, 1617, 1618 e 1619;
• 17º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Família, designadas sob os n.ºs 1701, 1702, 1703, 1704, 1705, 1706, 1707, 1708, 1709, 1710, 1711, 1712, 1713, 1714, 1715, 1716, 1717, 1718 e 1719;
• 18º Pavimento: Unidades Autônomas Hoteleiras Família, designadas sob os n.ºs 1801, 1802, 1803, 1804, 1805, 1806, 1807, 1808, 1809, 1810, 1811, 1818 e 1819.
• Subsolos: Unidade Autônoma Estacionamento.
O uso das áreas comuns do Empreendimento está divido em (i) áreas comuns a todo Empreendimento, e (ii) áreas comuns de uso exclusivo das unidades autônomas hoteleiras, para seus usuários e ocupantes, bem como funcionários da Operadora Hoteleira.
As partes de propriedade e uso comuns do Empreendimento são, a título exemplificativo, o terreno, fundações, paredes, fachada, colunas de sustentação, lajes, vigas, condutores de águas pluviais, rampas, escadas, calhas, enfim, todas as partes do edifício que sejam de uso comum por definição legal ou por sua própria natureza.
Nas áreas comuns de uso exclusivo das unidades autônomas hoteleiras haverá recepção (térreo), restaurante (1º pavimento), elevadores, banheiros, além de áreas operacionais.
O Empreendimento, ressalvada a área de estacionamento, destina-se exclusivamente a exploração de atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que as unidades autônomas hoteleiras e suas áreas comuns serão destinadas para o exercício das atividades hoteleiras e que lhe sejam acessórias.
A Incorporadora contratará empresa que construirá o Empreendimento ou poderá ser substituída por outra construtora de igual porte, para a execução das obras do Empreendimento, em conformidade com o projeto de arquitetura aprovado e memorial descritivo de acabamento, salvo as modificações que venham a ser introduzidas nas partes comuns em virtude de normas técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela Municipalidade,
Corpo de Bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos, supervenientes à data da aprovação do projeto, ou pela própria execução das obras e/ou para melhor aproveitamento de áreas.
Para informações mais detalhadas do Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II, página 352, deste Prospecto.
Características das Unidades Autônomas Hoteleiras
O Empreendimento dispõe de 298 (duzentas e noventa e oito) Unidades Autônomas Hoteleiras, com matrículas individualizadas, específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto.
Existe entre os Adquirentes das unidades autônomas hoteleiras uma comunhão de interesses na exploração comum dessas unidades, de maneira conjunta e uniforme, de modo que a realização dos serviços hoteleiros deverá sempre ficar a cargo da Operadora Hoteleira, por meio de uma estrutura jurídica que lhe assegure a posse das unidades autônomas hoteleiras, para que em conjunto sejam elas utilizadas como meio de hospedagem.
As unidades autônomas hoteleiras do Empreendimento serão exclusivamente utilizadas como meios de hospedagem, operadas por uma única Operadora Hoteleira, para o fim de explorá- las para prestação de serviços hoteleiro.
É vedada aos Adquirentes das unidades autônomas hoteleiras a utilização direta das respectivas unidades autônomas, sendo que a posse sobre estas ficará sob a titularidade da Operadora Hoteleira. Caso o Adquirentes queira utilizar uma unidade autônoma hoteleira, será tratado como um cliente, ficando sujeito às normas e preços de utilização estabelecidos pela
Operadora Hoteleira para seus clientes e sendo-lhe alocada a unidade autônoma hoteleira que estiver disponível quando da utilização.
Considerando a natureza hoteleira do Empreendimento, o Adquirente da unidade autônoma estacionamento deverá explorar por si ou por terceiro por ele indicado (“Operadora do Estacionamento”) o serviço de estacionamento rotativo do Empreendimento, na forma prevista na Convenção de Condomínio, estando a Operadora do Estacionamento autorizada a utilizar as áreas de circulação e acesso do estacionamento, bem como eventuais outras áreas comuns localizadas no estacionamento do Empreendimento que sejam necessárias para o regular desenvolvimento de suas atividades, inclusive as vagas destinadas aos portadores de necessidades especiais (PNE) e as para carga e descarga.
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa do Consumidor, (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis.
A incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R. 19/M. 92.855, em 08 de março de 2019, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações, conta com a constituição do patrimônio de afetação averbado sob nº Av. 20/M. 92.855, em 25 de março de 2019.
Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Compromisso de Venda e Compra incluindo seus anexos; (b) Contrato de Comodato; (c) Contrato de Constituição de SCP; (d) Contrato de Administração Condominial;
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento
Os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra, que a Incorporadora poderá contratar, com agente financeiro, financiamento com garantia hipotecária ou fiduciária e cessão dos créditos decorrentes dos contratos de comercialização das Unidades Autônomas Hoteleiras, objetivando a produção do Empreendimento, no qual se estabelecem as obrigações da Incorporadora, quanto a valores, prazos, reajuste monetário, remuneração e demais aspectos próprios, com base nos critérios estipulados pelo agente financiador.
Construção e Operação Hoteleira
O Empreendimento, incorporado e construído pela Incorporadora, será operado/explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, Comodatária do Empreendimento, sob a Marca.
Para maiores informações sobre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora e Operadora Hoteleira”, página 28 deste Prospecto. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação hoteleira do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento”, página 41 deste Prospecto.
Patrimônio de Afetação
O Empreendimento será destinado ao regime de afetação, na forma disposta nos artigos 31- A e seguintes da Lei de Incorporações, nos termos da Averbação nº 20 da matrícula nº 92.855, do 5º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo – SP,
De acordo com esse regime, o terreno e as edificações construídas sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação, sendo separados dos demais ativos do incorporador.
Dessa forma, os ativos ficam segregados das outras propriedades, direitos e obrigações do
incorporador, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação (no caso, o Empreendimento) – em suma, os recursos pagos pelos Adquirentes são isolados em conta corrente própria, separados do patrimônio global da incorporadora ou da construtora, e são destinados para a finalidade específica de concluir o empreendimento.
A incorporação objeto do patrimônio de afetação não é atingida em caso de falência ou insolvência da incorporadora, não sendo passível de arrecadação pelo juízo universal os bens e direitos do Empreendimento. Deste modo, além de se preservarem os recursos pagos pelos Adquirentes para aquela incorporação submetida ao regime de afetação, as dívidas de outros empreendimentos de responsabilidade daquela incorporadora e/ou construtora também não contaminarão a incorporação submetida ao regime de afetação.
Data de Lançamento do Empreendimento
A data prevista para o lançamento do Empreendimento é março de 2021.
Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de 31 de julho de 2020, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em versão eletrônica, no website do Empreendimento (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx- aurora) e em versão impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais
riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, página 76 deste Prospecto.
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento
Para a adequada informação dos Adquirentes, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, trimestral e anualmente, informações e demonstrativos financeiros e operacionais do Empreendimento, conforme previsto nas Cláusulas XIV e XV do Contrato da SCP, as quais deverão seguir a forma prevista na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, assim como deverão ser divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, na página da rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, bem como no jornal “Folha de São Paulo” ou outro escolhido pelos Adquirentes, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento do exercício social da SCP. As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM, assim como deverão ser divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, nos mesmos meios que as demonstrações anuais, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre de exercício social da SCP. Nos termos da Cláusula 9 do Contrato de Administração Condominial, as demonstrações contábeis e financeiras do exercício fiscal anterior deverão ser apresentadas aos membros do Corpo Diretivo do Empreendimento, com antecedência de 30 (trinta) dias da data que se pretende realizar referida Assembleia. Uma vez aprovado em Assembleia, pelos Adquirentes, o relatório apresentado não poderá ser alvo de questionamentos futuros, sendo que o demonstrativo operacional será atestado como verdadeiro, correto e completo pela Operadora Hoteleira e identificará quaisquer
discrepâncias entre tal relatório e os demonstrativos mensais.
Até o 90º (nonagésimo) dia do Ano Fiscal seguinte, a Operadora Hoteleira apresentará as demonstrações financeiras não auditadas no Ano Fiscal anterior e, caso os Adquirentes optem pela contratação de uma auditoria independente para revisão das operações contábeis e financeiras, os custos para tal serão considerados como despesas de propriedade. A Incorporadora compromete-
se a analisar tais Demonstrações Financeiras e aprová-las no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do seu recebimento. O balanço anual, compatível com os balancetes mensais apresentados durante o respectivo Ano Fiscal, não poderá sofrer qualquer tipo de retificação, exceto daquilo que seja obrigatório por força de legislação técnica,
Contratos do Empreendimento
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Hoteleiras no Empreendimento, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.
Compromisso de Venda e Compra
Cada Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras objeto no Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora um Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, por meio do qual a Incorporadora promete vender a cada Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum, livre de impostos, taxas e outros ônus.
O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações da Incorporadora e do Adquirente, bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades Autônomas Hoteleiras, conforme o Memorial de Incorporação. Nos termos das cláusulas gerais, os custos relativos à intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que não estão incluídos no Preço da Unidade devem ser pagos pelo Adquirente à intermediadora e aos respectivos corretores de imóveis.
O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Autônomas Hoteleiras é o constante do quadro resumo, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas contratuais, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária.
Exceto para a(s) parcela(s) fixa(s) indicada(s) no item X do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra (“a” e “b”), cada uma das parcelas será reajustada mensalmente desde o mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela atualização monetária acumulada do INCC/DI, até o mês da expedição do Habite-se, e (ii) pelo IGP-M, a partir de então.
O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, com opção de financiamento bancário de parte do preço nos termos do Compromisso de Venda e Compra, sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal pelo INCC/DI;
(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo devedor, correção monetária mensal pelo IGP-M e juros de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a eventual contratação de financiamento bancário pelo Adquirente, quando então serão praticados os encargos previstos no contrato de financiamento com o agente financeiro de escolha do Adquirente.
Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
(i) boletos bancários a serem emitidos por instituição bancária, e caso estes não cheguem ao destinatário até a véspera do vencimento, o pagamento será realizado no escritório da Incorporadora ou de outra forma a ser por ela expressamente determinada, sendo inadmitida a realização dos pagamentos de outra forma, que, se porventura realizados, serão considerados não efetivados, ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora do Adquirente, ou
(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado eletrônico em banco de seu relacionamento, autorizando o DDA, deverá solicitar à respectiva instituição financeira a emissão do boleto bancário para pagamento das parcelas do preço, ou
(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo que a dívida só será considerada quitada após a compensação bancária.
Adicionalmente, qualquer amortização feita somente poderá se realizar desde que cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no mínimo, a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia da amortização; b) a amortização seja precedida de uma comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, com indicação da quantia ofertada; c) o abatimento do montante oferecido será precedido do reajuste do saldo devedor e cálculo de juros, pela forma antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo mesmo índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial, deverá compreender parcela(s) inteiras, salvo acordo entre os contratantes.
A parcela indicada nos 02 (dois) últimos itens do quadro de pagamento constante no item XI do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderá ser paga, à escolha do Adquirente:
(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,
(ii) Por meio de financiamento bancário, através da celebração com instituição financeira de sua livre escolha, incluindo-se no financiamento, além das mencionadas parcelas, outros eventuais créditos integrantes do saldo devedor, porventura existentes.
A mora do Adquirente no cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas no Compromisso de Venda e Compra acarretará a responsabilidade pelo pagamento das seguintes penalidades: (i) atualização monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto; e (iv) demais parcelas, encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolsos etc. constantes do Compromisso de Venda e Compra. A mora do Adquirente será ratificada, mediante notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 (quinze) dias para sua purgação.
A constituição em mora do Adquirente dará à Incorporadora o direito de, a seu critério: (i)
considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido automaticamente e de pleno direito,
com devolução de parte do preço pago diretamente à Incorporadora; (ii) execução do saldo devedor, vencido e vincendo; e (iii) promover o leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuadas no Compromisso de Venda e Compra.
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro
O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro foi celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, antes do lançamento do Empreendimento, para estabelecer as normas e condições indispensáveis para que a Incorporadora construa o Empreendimento de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância com as especificações técnicas da Marca, permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a Marca.
Para cumprimento do objetivo do Acordo Comercial, caberá à Operadora Hoteleira fixar os conceitos gerais e específicos da operação do Empreendimento no que seja necessário para a consecução das atividades que nele serão desenvolvidas, bem como definir, rever e alterar, quando for o caso, seus padrões, procedimentos e rotinas, a fim de garantir o mais alto grau de qualidade na prestação dos serviços aos seus usuários. Os serviços de assessoria pré-operacional hoteleira serão prestados pelo período compreendo entre a data de assinatura do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral, os quais serão desenvolvidos em 04 (quatro) fases distintas, conforme descritas em ordem cronológica, a saber:
(a) Fase Preliminar: Durante a elaboração do anteprojeto, a Operadora Hoteleira orientará a Incorporadora na conceituação dos desenhos esquemáticos do Empreendimento, sobre: (i) conceitos, padrões, procedimentos e rotinas operacionais e de manutenção adotados pela Operadora Hoteleira; (ii) as áreas de alimentos e bebidas e de convenções; (iii) a decoração interior; (iv) padrões das políticas de comunicação visual;
(b) Fase de Conceituação: Durante a elaboração do anteprojeto, a Operadora Hoteleira, à vista dos projetos preliminares ou esquemáticos que a Incorporadora lhe entregará, e tendo sempre em vista as atividades operacionais do Empreendimento, realizará os seguintes serviços, cujo objetivo será sempre o de análise da conceituação no que se refere exclusivamente à operação de natureza hoteleira, providenciando a revisão e aprovação: (i) das especificações preliminares e dos desenhos esquemáticos dos projetos; (ii) da distribuição, divisão e tamanho das unidades hoteleiras, das áreas comuns, de serviço administrativas, e; (iii) dos orçamentos apresentados pela Incorporadora para os projetos especificamente relacionados às atividades hoteleiras do Empreendimento;
(c) Fase de Desenvolvimento: Antes da Fase de Construção, incube à Operadora Hoteleira realizar alguns serviços, tais como: (i) análise, revisão e aprovação de todos os projetos executivos do Empreendimento quanto às questões relacionadas, como:
(a) projetos de decoração, sugestão de mobília dos equipamentos das áreas comuns e das unidades autônomas; (b) políticas de comunicação visual; (c) projetos de elétrica e hidráulica, e definição de cabos de energia e telefones, pontos de luz, tomadas elétricas, telefones e cabos lógicos; (d) aspectos operacionais dos projetos de instalação de ar-condicionado; (e) projetos de paisagismo e desenhos arquitetônicos;
(f) projetos da lavanderia, cozinha e demais dependências de área de alimentos e bebidas, incluindo os equipamentos a serem utilizados; (ii) sugestão da localização dos equipamentos de informática, de telecomunicação e dos demais equipamentos que serão utilizados; (iii) elaboração de plano quantitativo preliminar para compra de mobiliário, equipamentos e itens de decoração para a operação do Empreendimento, com base nos projetos de decoração de interiores de unidades hoteleiras e de áreas comuns previamente aprovados pela Operadora Hoteleira;
(d) Fase de Construção: Durante a construção e nas épocas oportunas incumbirá à Operadora Hoteleira, sempre no que se referir a questões estritamente de natureza
operacional hoteleira: (i) rever e aprovar por escrito eventuais modificações havidas nos projetos arquitetônicos que influam na operação hoteleira, as quais deverão ser,
sempre, previamente submetidas à Operadora Hoteleira; (ii) vistoriar a construção, que implica em: (a) visitar a obra com prévio agendamento junto à Incorporadora; (b) verificar se a qualidade dos materiais que a Incorporadora pretende utilizar na obra atende aos padrões mínimos exigidos pela Marca; (iii) elaborar, após a conclusão da obra e a limpeza final, um último termo de vistoria e a respectiva lista de pendências identificando as modificações e adequações necessárias ao recebimento da obra pelo Síndico; (iv) após a conclusão da obra, elaborar um Termo de Aprovação Operacional do Empreendimento, que documentará formalmente que a obra, quanto a seus aspectos operacionais de natureza hoteleira, está de acordo com os projetos aprovados pela Operadora Hotelaria, sem eximir a Incorporadora das responsabilidades e obrigações constantes da legislação pertinente e do contrato firmado com terceiros, quando houver; (v) assessorar o síndico no recebimento das áreas comuns do Empreendimento; (vi) fixar no tocante à informatização e telefonia do Empreendimento, a quantidade, localização e os tipos de equipamentos e programas a serem utilizados; (vii) acompanhar e assessorar a empresa de comunicação visual na implementação das políticas de sinalização interna e externa, bem como na criação de nomes e logotipos para bar, restaurante e estacionamento do Empreendimento.
Nos termos da cláusula 4.3. do Acordo Comercial, disponível na página 145 deste Prospecto, o Empreendimento somente será considerado apto à operação e utilização após cumpridos os seguintes requisitos pela Incorporadora: (i) expedição do alvará de vistoria do corpo de bombeiros (AVCB); (ii) obtenção do respectivo auto de conclusão do Empreendimento (habite-se); (iii) tenha sido realizada por si ou por empresa especializada, a vistoria do Empreendimento, atestando que este se encontra completamente montado, equipado e decorado, conforme os padrões da Marca (Apartamentos: estimado em R$ 15.800,00/UH e Áreas comuns: R$ 10.100,00/UH), em conjunto com a Operadora Hoteleira, que elaborará o Termo de Aprovação Operacional do Empreendimento; (iv) tenham sido quitados todos os valores previstos no Acordo Comercial, e; (v) tenham sido quitados os valores relacionados às despesas pré-operacionais e capital de giro
(estimados no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por apartamento e R$ 2.000,00 por apartamento, respectivamente).
A Operadora Hoteleira é detentora dos direitos de uso da Marca e autoriza a Incorporadora a utilizá-la de forma não exclusiva no lançamento do Empreendimento e durante todo o prazo de vigência do Acordo Comercial, única e exclusivamente para a consecução do objeto do Acordo Comercial (conforme Cláusula 5.1. do Acordo Comercial).
Nos termos do Acordo Comercial e em razão da oportunidade de negócio, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira ajustaram que não haverá remuneração devida à Operadora Hoteleira à Licenciadora dos direitos de uso da Marca, e a título de taxa inicial de uso da Marca, bem como a serviço de assessoria e a serviço de suporte na implantação dos padrões da Marca.
A Incorporadora e a Operadora Hoteleira acordam, ainda, que todo material que contenha a Marca deverá ser prévia e expressamente aprovado pelo departamento de marketing da Operadora Hoteleira antes de ser distribuído, sendo que a Incorporadora será responsável por danos decorrentes de propaganda abusiva, enganosa ou com informações incorretas que seja veiculada sem aprovação da Operadora Hoteleira.
Nos termos da cláusula 6.1. do Acordo Comercial, disponível na página 145 deste Prospecto, são obrigações da Incorporadora, sem prejuízo das demais estabelecidas no Acordo Comercial:
(a) projetar, construir, instalar, montar, equipar e decorar o Empreendimento, conforme as orientações de natureza hoteleira fornecidas pela Operadora Hoteleira, e em estrita consonância com os Anexos II e IV do Acordo Comercial; (b) observar e cumprir as orientações e solicitações de adequações feitas pela Operadora Hoteleira, em decorrência da prestação dos serviços de assessoria; (c) instalar e manter em bom estado de conservação durante a fase de serviços técnicos e pré-operacional, placa divulgando a construção do empreendimento objeto do Acordo Comercial, conforme as especificações fornecidas pelo departamento de marketing da Operadora Hoteleira, as quais deverão obedecer a legislação em vigor; (d) entregar à Operadora Hoteleira até a data da abertura do Empreendimento: os projetos arquitetônicos e executivos do Empreendimento; cópia autenticada da Certidão Negativa de Débito expedida pelo INSS referente à mão de obra empregada na construção, do Alvará de Corpo de Bombeiros (AVCB) e do Auto de Conclusão de Obras
(habite-se), bem como o Alvará de Elevadores; cópia autenticada da matrícula do Empreendimento contendo a averbação da construção e registro da instituição e constituição de Condomínio com o Regimento Interno; cópia de todos os projetos e desenhos do Empreendimento; certidão negativa de débitos municipais da Incorporadora (ISS) e do Empreendimento (IPTU); certidão negativa de débitos emitida pelo Serviço de Patrimônio da União – SPU, quando se tratar de imóvel aforado; relação de fornecedores, materiais, bens e equipamentos adquiridos para o Empreendimento, com telefone e endereço de contato; relação atualizada dos adquirentes das Unidades Hoteleiras; (e) construir uma unidade autônoma-modelo, em escala natural e completamente mobiliada, até 30 (trinta) dias após o término da “superestrutura”, em que todos os responsáveis por cada um dos projetos participará para testar as soluções propostas e, se o caso, corrigi-las e aperfeiçoá-las; (f) informar à Operadora Hoteleira, por escrito, com mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, o prazo previsto para o término da construção do Empreendimento, de sorte a permitir que seja possível, após a conclusão, a limpeza do Empreendimento, o início da instalação dos móveis e equipamentos nas áreas comuns e nas unidades, sendo que, em caso de atraso no referido prazo, a Incorporadora se compromete a arcar com as despesas operacionais dele decorrentes; (g) realizar, na presença de um representante da Operadora Hoteleira, testes de equipamentos e sistemas do empreendimento, entre outros que poderão ser solicitados pela Operadora Hotelaria, como operação de elevadores, sistemas de aquecimento, balanceamento, sistema de distribuição de água, esgoto, telefonia, som, energia, gás, suprimento, informativa, balanceamento e controle de ar condicionado, sistema de detecção de fumaça em áreas específicas de grande circulação, cabeamento elétrico e de TV a cabo e outros; (h) corrigir prontamente as pendências listadas pela Operadora Hoteleira na lista de pendências; (i) realizar a Assembleia de Instalação do Condomínio de Uso, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da Data de Abertura do Empreendimento e após a correta instalação e montagem dos equipamentos, bem como a expedição dos autos de conclusão do Empreendimento;
(j) fazer com que a convenção de condomínio do Empreendimento atenda às necessidades operacionais da Operadora Hoteleira.
A Incorporadora declara estar ciente que a Operadora Hoteleira estará isenta de qualquer prejuízo ou dano causado à Incorporadora e terceiros decorrentes de atraso no início das operações
do Empreendimento, cuja responsabilidade não possa ser atribuída à Operadora Hoteleira, sem prejuízo de poder tomar as medidas judiciais cabíveis.
O Acordo Comercial entra em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá até a Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral que, nos termos do Acordo Comercial, somente será efetivada após cumpridas todas as exigências previstas no Acordo Comercial e seus Anexos. O período operacional permanecerá em vigor pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos contados da Data de Abertura do Empreendimento.
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial
Trata-se do Contrato de Administração celebrado entre o Condomínio, representando os interesses individuais homogêneos dos Condôminos e a Operadora Hoteleira, antes do lançamento do Empreendimento, tendo por objeto a prestação de serviços de administração condominial e gerenciamento do Pool que será formado no Condomínio nos termos do Anexo G ao Contrato de Administração Condominial, de acordo com o que estabelece o Contrato de Administração Condominial e, no que couber, a respectiva Convenção de Condomínio.
Os serviços prestados pela Operadora Hoteleira compreenderão, além da administração condominial e gerenciamento do Pool, o de gerenciamento e supervisão dos serviços condo- hoteleiros constantes da respectiva Convenção do Condomínio e os demais serviços indicados no Contrato de Administração Condominial, prestados diretamente pela Operadora Hoteleira ou por empresas diretamente contratadas pelo Condomínio com a anuência e intervenção da Operadora Hoteleira, desde que previstos na mencionada Convenção, cuja efetiva implantação no Condomínio dependerá da análise de viabilidade econômica feita pela Operadora Hoteleira
Os serviços de administração do Empreendimento, nos termos da cláusula 2.2 do Contrato de Administração, serão desenvolvidos pela Operadora Hoteleira, que compreenderão o gerenciamento e a supervisão dos serviços constantes da Convenção de Condomínio, quais sejam:
(a) recepção/portaria: atendimento na área da recepção de pessoas, recebimento e distribuição de mensagens, volumes e etc.; (b) garagem: controle de entrada e saída de veículos no
Empreendimento; (c) Telefonia: recepção e distribuição de recados telefônicos, serviço de despertador e etc.; (d) Amenidades: disponibilização, no balcão da recepção, de balas, biscoitos e etc.; (e) Paisagismo: manutenção da decoração da recepção do condomínio e eventuais outras áreas comuns; (f) Governança: operação diária da limpeza básica e arrumação dos apartamentos; (g) TV a cabo: verificação constante do sistema de transmissão de TV a Cabo do Empreendimento; (h) segurança: averiguação do cumprimento do sistema e padrões de segurança estabelecidos pela Operadora Hoteleira; (i) Concierge: intermediação entre os hóspedes e clientes e as empresas prestadoras de serviços terceirizados do Condomínio; (j) Business center: serviços de acesso à internet, máquinas copiadoras, de envio e recebimento de fax e etc.; (k) Mensageiros: disponibilização de funcionários para fazer o transporte de malas, volumes, correspondências e serviço de recado aos apartamentos; (l) Lavanderia: realização de lavagem e serviços de tinturaria de roupas; (m) Restaurante, bar, serviço de quarto (room service) e similares: realização do fornecimento de alimentos e bebidas, conforme a relação de produtos colocados à disposição; (n) lazer e entretenimento: atividades de lazer e entretenimento eventualmente disponibilizados nas áreas comuns, e; (o) Outros: que usualmente sejam disponibilizados em hotéis similares ao Empreendimento administrado pela Operadora Hoteleira ou que utilizem suas marcas.
Nos termos da cláusula 4, do Contrato de Administração, disponível na página 196 deste Prospecto, constituem deveres e atribuições da Operadora Hoteleira: (a) coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Condomínio; (b) proceder à administração geral do Condomínio, fazendo cumprir a Convenção e o Regimento Interno do Condomínio, bem como as deliberações tomadas em Assembleia; (c) desenvolver e orientar a implantação das políticas de recursos humanos no Condomínio; (d) selecionar, admitir e demitir os empregados do Condomínio, necessários à prestação dos serviços, dentro dos critérios e normas legais, bem como treiná-los, às expensas do condomínio, de acordo com seus programas de treinamento e políticas de recursos humanos. Tais programas internos de treinamento não substituem treinamentos especializados de mercado, que deverão ser orientados pela Operadora Hoteleira e incluídos na Previsão Orçamentária Condominial Anual; (e) fixar os salários dos empregados, a serem pagos pelo Condomínio, definindo-lhes as funções para efeitos de legislação trabalhista e da previdência social, observadas as bases correntes e o mercado local sem prejuízo dos orçamentos eventualmente
aprovados; (f) pagar pontualmente, com os recursos fornecidos pelos condôminos, as taxas de serviços públicos utilizados pelo Condomínio, tais como, telefone, luz, água, esgoto e etc.; (g) rubricar e manter em seu poder o livro de presença e de atas das Assembleias de Condomínio, fornecendo cópias aos condôminos, no prazo máximo de 10 (dez) dias, mediante cobrança das despesas respectivas, quando for o caso; (h) dirigir, fiscalizar, licenciar, transferir, punir, avaliar o desempenho e treinar os empregados do condomínio, sempre com recursos condominiais, submetendo-os à disciplina adequada e ao mesmo tempo mantendo o mais alto grau de motivação profissional, segundo modernas técnicas de recursos humanos, inclusive concessão de benefícios;
(i) elaborar a Previsão Orçamentária Condominial Anual para cada exercício, justificando-a, e incluindo no orçamento apresentando todas as provisões de gastos necessários à boa administração do Condomínio; (j) selecionar e adquirir ou licenciar, às expensas do Condomínio, o sistema de software de gestão hoteleira; (k) prestar contas mensalmente ao síndico e anualmente à Assembleia ordinária do Condomínio; (l) efetuar a conservação, manutenção e reposição, esta última quando necessária, de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos, inclusive os de informativa e instalações do Condomínio, de forma a manter tais itens dentro dos padrões internacionais da Operadora Hoteleira e das exigências legais de segurança, higiene e conservação, com recursos do Condomínio, ou, se o caso e conforme previsão na Convenção do Condomínio, do Fundo de Reserva Condominial; (m) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias do Condomínio informando o Síndico sobre as contas eventualmente abertas e encerradas; (n) orientar e supervisionar os funcionários administrativos do Condomínio para a escrituração das despesas e receitas condominiais, efetuadas em livros adequados; (o) contratar, em nome do Condomínio, empresa especializada na consolidação das obrigações acessórias da área trabalhista, para cumprimento das normas do e-Social, conforme valores pactuados reproduzidos no Quadro Resumo inserido no início do Contrato de Administração; (p) remeter a cada condômino, mensalmente, o demonstrativo das contas do Condomínio, elaborado pelos funcionários do Condomínio, sob a supervisão da Operadora Hoteleira, sem que haja necessidade de submetê-lo ao Síndico; (q) manter o arquivo do condomínio e os livros de sua escrituração, inclusive os relativos aos Anos Fiscais findos, fornecendo cópias autenticadas ao condômino que as solicitar e pagar o respectivo custo; (r) propor ao Síndico a aplicação de penalidades aos condôminos faltosos, nos termos da Convenção do
Condomínio; (s) entregar todos os papéis, livros e documentos pertencentes ao Condomínio ao Síndico, quando encerrada a administração; (t) convocar Assembleias gerais caso o Síndico não o faça; (u) orientar e supervisionar a elaboração contábil feita pelo Condomínio de relatórios, fluxo de caixa e livros fiscais, serviços estes que, por mera liberalidade da Operadora Hoteleira, não serão remunerados pelo Condomínio; (v) instalar no Condomínio os sistemas e procedimentos contábeis por ela utilizados nos demais empreendimentos da Rede em funcionamento no país, sendo os respectivos gastos considerados como despesas operacionais do Condomínio.
Nos termos da cláusula 4.8. do Contrato de Administração Condominial, disponível na página 196 deste Prospecto, a Administradora poderá contratar serviços comuns, mediante aprovação prévia do Condomínio, caso tais serviços não estejam provisionados na Previsão Orçamentária Condominial.
Nos termos da cláusula quinta do Contrato de Administração, disponível na página 196 deste Prospecto, constituem obrigações do Condomínio para com a Operadora Hoteleira: (a) garantir-lhe livre acesso ao Condomínio, dando-lhe toda a assistência necessária para o cumprimento de suas tarefas de forma regular e eficiente; (b) sempre que solicitado, dar sua aprovação ou consentimento, pessoalmente ou por meio de representante devidamente autorizado, a atos a serem praticados pela Operadora Hoteleira, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito; (c) respeitar as decisões da Operadora Hoteleira, conforme aprovadas na Previsão Orçamentária Condominial Anual do exercício; (d) não interferir diretamente nas rotinas administrativas e operacionais do Condo-Hotel, podendo se desejar, fazer solicitações, críticas, observações ou reclamações exclusivamente ao representante designada pela Operadora Hoteleira;
(e) tomar conhecimento e fazer cumprir a obrigação de que é expressamente vedado ao Síndico assumir função de qualquer empregado do Condomínio, ou indicar parentes seus ou pessoas de seu interesse participar para exercício de funções ligadas ao Empreendimento; (f) tomar conhecimento e fazer cumprir a obrigação de que é vedado o exercício de qualquer atividade comercial dentro do Condomínio, por qualquer dos condôminos, principalmente pelo Síndico e membros do Corpo Diretivo do Condomínio; (g) adotar a designação fantasia definida pela Operadora Hoteleira para
identificação do Condo-Hotel; (h) submeter previamente à aprovação da Operadora Hoteleira qualquer alteração na sinalização interna ou externa do Condo-Hotel; (i) manter o Condo-Hotel
dentro dos padrões da Marca utilizada pela Operadora Hoteleira, bem como promover as adequações necessárias na hipótese de alteração de qualquer dos padrões da Marca; (j) outorgar à Operadora Hoteleira tantos instrumentos de mandato, públicos ou particulares, quantos se fizerem necessários ao desenvolvimento dos serviços prestados por esta ao Condomínio; (k) cumprir e fazer com que os seus condôminos observem os horários regulares de trabalho dos funcionários do Condomínio, evitando qualquer demanda por trabalho extraordinário ou fora do horário regulamentar, assim como contribuir para o acatamento das políticas de pessoal implementadas pela Operadora Hoteleira, sempre que em estrita observação à legislação trabalhista vigente, inclusive com relação ao e-Social; (l) contratar e manter vigente, em razão das características especiais hoteleiras do Condomínio, além dos seguros previstos na Convenção de Condomínio, aqueles indicados pela Operadora Hoteleira e os exigidos pela Licenciadora da Marca; (m) adquirir os suprimentos do Condo-Hotel apenas de fornecedores homologados pela Operadora Hoteleira; (n) indenizar a Operadora Hoteleira e/ou suas associadas, observado o disposto na cláusula 14 do Contrato de Administração Condominial, pelos prejuízos que esta(s) vier(em) a sofrer e arcar em decorrência de danos causados ou demandas judiciais e litígios propostos pelos Empregados do Empreendimento, ou ainda, no caso de inadimplemento do Condomínio ou dos condôminos das obrigações por qualquer deles contraídas com terceiros em decorrência da administração do Condomínio e funcionamento do Pool, exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada má administração, por parte da Operadora Hoteleira ou de suas associadas, tendo em vista, ainda, que esta obrigação de indenizar continuará válida mesmo após o término ou eventual rescisão do Contrato de Administração Condominial e (o) arcar com os respectivos custos de participação do Gerente Geral, Controller, e empregados do Condomínio que a critério da Operadora Hoteleira forem convocados para participar dos programas de treinamento, encontros anuais de vendas, controladoria, recursos humanos e outros, além da Convenção Anual da Operadora Hoteleira, promovidos e/ou indicados pela Operadora Hoteleira e/ou pela Rede a qual pertence a Marca, em benefício do Condo-Hotel, sendo que os custos incorridos pela Operadora Hoteleira para a organização de treinamentos serão rateados para o Condomínio.
A cláusula 5.3. do Contrato de Administração Condominial prevê que compete ao Condomínio e a cada um dos condôminos, na proporção de sua quota-parte, quitar todas as verbas
pré-operacionais do Condomínio, as despesas relativas ao IPTU, taxas de condomínio e os valores solicitados pela Operadora Hoteleira que se mostrem necessários à formação e manutenção do Fundo de Reserva Condominial, cabendo aos condôminos arcar com as taxas de condomínio ordinárias de suas unidades.
Nos termos da cláusula 11.1, o Contrato de Administração Condominial entrou em vigor na data de sua assinatura – 03 de julho de 2018 - e permanecerá em pleno vigor por 10 (dez) anos contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Condo-Hotel operando com a Marca, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra comunicando-lhe seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término de cada período.
Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação
Considerando que o Condomínio é composto de 298 (duzentas e noventa e oito) Unidades Autônomas Hoteleiras, pertencentes a vários Adquirentes, para fins de viabilização do Pool e das demais atividades condo-hoteleiras que serão desenvolvidas nas áreas comuns do Empreendimento, deverá ser constituída SCP – Sociedade em Conta de Participação que será identificada pelo nome “Altantica Hotels International (Brasil) Ltda. Go Inn República SCP”, ou qualquer outra indicada pela Operadora Hoteleira por escrito, tendo como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira e como Sócios Participantes os Condôminos que dela farão parte, obrigatoriamente.
No Contrato de Constituição de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e os Adquirentes de Unidades Autônomas Hoteleiras que a ela aderirem na qualidade de Sócios Participantes, com o propósito de desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.
A Operadora Hoteleira aportará fundos iniciais, o uso de certos direitos por ela detidos sobre a Marca e sobre o sistema hoteleiro para os quais está licenciada e filiada, seu trabalho e sua competência profissional, e os Adquirentes aportarão determinados fundos, conforme previsto no
Contrato de Constituição da SCP e seus documentos anexos, bem como, nesse sentido, celebrará o Termo de Adesão e Contrato de Comodato dos Apartamentos.
Os Adquirentes cederão os direitos de uso e gozo, a título oneroso, da(s) sua(s) respectiva(s) Unidade(s) Imobiliária(s) Autônoma(s), das benfeitorias e equipamentos a ela(s) relacionados, bem assim certas áreas comuns que lhes correspondam, pelo tempo de vigência do Contrato de Constituição da SCP, para que a Operadora Hoteleira a(s) explore conjuntamente com as outras Unidades Autônomas Hoteleiras.
O objeto da SCP é (i) a operação hoteleira que a Administradora Hoteleira empreenderá em seu nome, na qualidade de sócia ostensiva da Sociedade, através do comodato de todas as unidades autônomas do Empreendimento especificamente para fins de hospedagem, inclusive das Unidades Autônomas dos Sócios Participantes, e (ii) a operação, nos termos pactuados entre os Adquirentes e a Operadora Hoteleira, das atividades inerentes à sua natureza hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia.
Os Adquirentes reconhecem que o cumprimento dos padrões da Marca é vital para o sucesso do Condo-Hotel, de forma que declaram que agirão de modo sensato e necessário para garantir que a Operadora Hoteleira possa cumprir os padrões técnicos da Marca, proporcionando aos usuários do Condo-Hotel um tratamento homogêneo e de alta qualidade.
Nos termos do Contrato de Constituição da SCP, Anexo G ao Contrato de Administração (Anexo ID – página 196 deste Prospecto), são obrigações dos Adquirentes: (a) prover a sociedade com bens e recursos necessários, especialmente mediante a cessão de direitos de uso das unidades autônomas, benfeitorias e equipamentos que lhes correspondam a título de ativos imobilizados para que a Operadora Hoteleira possa desenvolver o objeto da SCP; (b) participar do fundo de custeio das despesas de implantação da SCP, pagando a esta a importância que lhe couber; prevista no Plano Operacional Anual elaborado pela Operadora Hoteleira para o primeiro ano de operação da Sociedade; (c) quitar: (i) as verbas Pré-Operacionais Condominiais e da SCP; (ii) as despesas relativas ao IPTU das Unidades Hoteleiras; (iii) as taxas de condomínio extraordinárias; e,
(iv) os valores solicitados pela Operadora Hoteleira que se mostrem necessários à operação hoteleira. O Adquirente obriga-se, também, a quitar as taxas de condomínio ordinárias de seus
apartamentos, sempre que houver solicitação da Operadora Hoteleira; (d) aportar a contribuição correspondente à sua participação, dentro de 5 (cinco) dias úteis do recebimento do respectivo aviso, em qualquer época em que a demonstração dos resultados da SCP apresentar prejuízos, dentro de 5 (cinco) dias do recebimento do respectivo aviso, sob pena de rescisão contratual, sendo que, enquanto perdurar eventual atraso, o Adquirente terá suspenso o direito de recebimento de quaisquer valores da SCP. A Operadora Hoteleira poderá, enquanto perdurar a necessidade de caixa, optar, a seu exclusivo critério, por substituir a arrecadação extraordinária de que trata o item “d” acima, pela utilização do valor correspondente que esteja disponível no Fundo de Reposição de Ativos da SCP. A Operadora Hoteleira fica autorizada a reter e compensar valores devidos ao Adquirente com valores que este dever à SCP, bem como reter valores devidos ao Adquirente, pela SCP, para pagamento de valores por ele devido à Operadora Hoteleira. A Operadora Hoteleira poderá exercer o direito de retenção dos bens dos Adquirentes, livre de qualquer pagamento, para exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não pago pelo Adquirente à Sociedade e/ou a Operadora Hoteleira, ainda que a SCP já tenha sido terminada; (e) efetuar, em favor da Operadora Hoteleira, contra solicitação e respectiva comprovação desta, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Operadora Hoteleira venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize-se como uma responsabilidade da SCP, inclusive depois de seu eventual término, limitando-se a responsabilidade da Operadora Hoteleira por perdas correspondentes ao valor dos fundos por ela adiantados, conforme previsto no Contrato de Constituição de SCP, Anexo G ao Contrato de Administração (Anexo ID – página 196 deste Prospecto), e daqueles decorrentes de comprovados atos de má gestão.
Nos termos do Contrato de Constituição da SCP, são direitos dos Adquirentes: (a) receber a sua quota-parte na distribuição do Resultado Líquido das operações da SCP, ressalvada a hipótese de não disponibilidade de caixa suficiente para efetuar o pagamento dos dividendos estipulados, concordando o Adquirente que tal pagamento poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da SCP ou da Operadora Hoteleira; (b) ocupar um dos apartamentos do Empreendimento, desde que havendo disponibilidade, e observadas as normas do programa da Operadora Hoteleira “Atlantica Club” ou outro que venha a substituí-lo, e mediante o cumprimento das seguintes condições: (b1) o Adquirente pagará pelo período de ocupação o
preço vigente praticado pela SCP na época em que se der a hospedagem, com desconto no valor da melhor tarifa do site da Operadora Hoteleira, calculado de acordo com a política do mencionado programa; (b2) o Adquirente deverá solicitar a ocupação diretamente ao Condo-hotel, com antecedência máxima de 15 (quinze) dias; (b3) na ocasião em que estiver ocupando um apartamento do Empreendimento, o Adquirente permanecerá com todos os seus direitos ao recebimento dos resultados das operações. O direito de ocupação aqui mencionado fica restrito apenas ao Adquirente, seus ascendentes, descendentes e cônjuge, pelo período máximo de 30 (trinta) dias, de forma continuada ou não, ao longo de cada ano fiscal. Caso o Adquirente seja pessoa jurídica, os benefícios acima mencionados poderão ser concedidos e usufruídos por até cinco pessoas previamente indicadas pelo representante legal da pessoa jurídica. É vedada a compensação de despesas incorridas no Condo-Hotel com dividendos futuros eventualmente devidos pela SCP.
Nos termos do Contrato de Constituição da SCP, são obrigações da Operadora Hoteleira:
(a) promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da SCP, de acordo com o padrão de qualidade por ela exigido e pela rede à qual a pertence a Marca; (b) realizar a seleção de todos os empregados que exercerão atividades para a SCP os quais, à exceção do Gerente Geral e daqueles que eventualmente se encaixarem nas condições mencionadas na letra “c” adiante, serão sempre empregados do Condomínio; (c) destacar os empregados ou prestadores de serviços por ela contratados, para trabalhar, em caráter temporário ou permanente, de forma exclusiva ou não, para a SCP. Os valores dos salários, encargos, benefícios ou os custos dos prestadores de serviços serão considerados como despesas da SCP, e mensalmente reembolsados à Operadora Hoteleira, ou rateados com esta, conforme o caso, incluindo-se, ainda, os tributos incidentes sobre tal reembolso; (d) definir a política de marketing e vendas da SCP, inclusive contratando terceiros que se façam necessários ao desenvolvimento dessa política; (e) definir a política de concessões, locações, exploração e crédito das áreas comuns do Empreendimento destinadas a alimentos e bebidas, lojas, agências e demais espaços comerciais localizados nas áreas comuns do Empreendimento, cuja exploração esteja a cargo da SCP; (f) incluir os apartamentos no sistema da central de reservas da Rede à qual pertence a Marca, em sistema informatizado que permita a realização de reservas das Unidades Hoteleiras, observado que este custo será debitado como despesa da SCP; (g) celebrar a contratação da empresa Hotel Direto Ltda.,
a fim de promover e captar reservas de apartamento e eventos dos clientes e segmentos de mercado específicos atendidos pela carteira da equipe de vendas do Hotel Direto Ltda.; (h) manter em sua sede, escrituração contábil e fiscal das operações da SCP, com escrituração contábil em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC), e elaborar a cada ano Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados, sendo que a remuneração mensal pelos serviços de supervisão dos relatórios e livros fiscais da SCP de R$ 27,00 (vinte e sete reais) deverá ser paga juntamente com a taxa de administração; (i) prestar assessoria e orientação jurídica na área cível, especificamente na esfera extrajudicial, através de consultas, análise e sugestões em contratos e outros documentos, relacionados exclusivamente ao Pool, seguindo padrões estabelecidos pela Operadora Hoteleira, considerando que a remuneração mensal pelos serviços descritos neste item será de R$ 1.000,00 (um mil reais) e deverá ser paga juntamente com a taxa de administração, sendo que custos de transporte, hospedagens, alimentação, correios, cópias e demais despesas administrativas devem ser suportadas por demanda, separadamente; (j) mandar realizar, quando solicitado pelo Conselho de Representantes do Pool, às custas da SCP, auditoria externa e independente para verificar a escrituração tratada na letra anterior; (k) adquirir os suprimentos do Condo-hotel apenas de fornecedores homologados pela Operadora Hoteleira, às custas da operação hoteleira; (l) supervisionar a elaboração e fornecer ao Adquirente, até o dia 20 (vinte) de cada mês, o demonstrativo financeiro e contábil da operação da SCP no mês anterior; (m) elaborar o Plano Operacional Anual para as atividades da SCP, apresentando-o ao Conselho de Representados do Pool em até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data prevista para a assembleia geral que irá aprová- lo; (n) conservar, com recursos da SCP, as Unidades Hoteleiras, cuidando para que estas e seus pertences sejam mantidos em bom estado de funcionamento, conservação e limpeza, responsabilizando-se pela sua devolução ao término do presente instrumento nas mesmas condições em que as recebeu, ressalvado o desgaste decorrente do uso normal; (o) promover e/ou participar, com recursos da SCP, nos termos de sua política de recursos humanos ou conforme determinado pela licenciadora da Marca, de programas de treinamentos internos para os empregados, além dos treinamentos especializados de mercado, os quais deverão ser incluídos no Plano Orçamentário Anual; (p) incluir a SCP nos programas de marketing e vendas promovidos, e
/ou indicados pela Operadora Hoteleira e/ou pela Rede à qual pertence a Marca, em benefício do
Condo-hotel, tais como programas de fidelidade Atlântica Hotels e da Marca, e; (q) contratar, às expensas da SCP, (i) seguro de responsabilidade civil para estabelecimento de hospedagens, que oferece defesa e reparação contra pedidos de indenização por lesões corporais, morte ou danos materiais que ocorram com hóspedes e clientes do Condo-Hotel, nas dependências do Condo-hotel, seguro cuja cobertura inclua a SCP, o Condomínio, a Operadora Hoteleira, a Licenciadora, as Afiliadas, os respectivos acionistas/sócios, diretores, empregados e agentes como segurados adicionais, sendo que o valor mínimo da apólice será de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(ii) seguro de responsabilidade civil de empregador e/ou seguro de reparação ao empregado; (iii) seguro de responsabilidade civil para guarda de veículos com ampla cobertura; (iv) seguro que, pelo prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, no caso de paralisação temporária ou definitiva da operação do Condo-Hotel, assegure o pagamento do valor do lucro líquido previsto, das despesas, remunerações e eventuais custos de transferência dos escritórios e pagamento de aluguel em novo local; (iv) seguro patrimonial contra incêndio, raio e explosão, tumulto, dano elétrico, vendaval, equipamentos estacionários, desmoronamento, alagamento, danos a tanque ou tubulações, ou outros sinistros que causem destruição no todo ou em parte nos bens e equipamentos que guarnecem as Unidades Hoteleiras. A Operadora Hoteleira poderá, ainda, indicar demais seguros com base em sua experiência profissional.
A Operadora Hoteleira deverá apresentar ao Conselho de Representantes do Pool, até 45 (quarenta e cinco) dias anteriores ao término de cada ano fiscal, o plano operacional anual da SCP referente ao ano seguinte, do qual constarão, para conhecimento destes, as principais metas previstas para o ano, o orçamento anual, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas. Adicionalmente, o Plano Operacional Anual deverá ser apresentado pela Administradora em assembleia geral ordinária da SCP.
Nos termos do Contrato de Constituição da SCP, são causas de extinção da SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias: (a) o Condo-Hotel, por qualquer razão, for parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e não for possível repará-lo ou reconstruí- lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo a Operadora Hoteleira com
o direito de receber as cabíveis indenizações de seguros e lucros cessantes a que fizer jus; (b) o Condo-Hotel for parcial ou totalmente declarado de interesse ou utilidade pública, ou estar sob
iminência de ser total ou parcialmente desapropriado, tornando inviável a sua operação dentro dos padrões da Marca.
A Operadora Hoteleira poderá considerar rescindido o Contrato de Constituição de SCP e assim devidamente extinta a SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, e sem que esta incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo dos Adquirentes, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, se: (a) 10% (dez por cento) dos Adquirentes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas nos termos do Contrato de Constituição de SCP, quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto ou a SCP não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos, hipótese em que a Operadora Hoteleira notificará os Adquirentes para efetuarem, em 05 (cinco) dias úteis, os pagamentos devidos, sob pena de ser considerado rescindido o instrumento, com a consequente extinção da SCP; (b) durante 03 (três) meses consecutivos o resultado das operações da Sociedade demonstrar prejuízo; (c) após 15 (quinze) dias corridos da data do envio da notificação pela Operadora Hoteleira, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção do Condomínio, no Plano Operacional anual aprovado com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral da Sociedade ou pelo Conselho de Representantes do Pool, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do empreendimento, sem reforma do ato praticado;
(d) a Operadora Hoteleira vier a ser destituída das funções de administradora do Empreendimento;
(e) o percentual de 100% (cem por cento) de apartamentos integrantes do Pool não for mantido; e/ou (f) ocorrerem qualquer eventos extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela Operadora Hoteleira, e que impeçam a normal operação do Pool por um período superior a 6 (seis) meses contados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso.
Em caso de extinção da SCP, os Adquirentes terão que reembolsar à Operadora Hoteleira eventuais despesas relacionadas ao funcionamento da SCP durante todo o período em que dela participaram.
Contrato de Comodato
Por meio do Contrato de Comodato, Anexo 1 ao Contrato de Constituição da SPC (Anexo G ao Contrato de Administração, o qual consta no Anexo ID – página 196 deste Prospecto), as Unidades Autônomas Hoteleiras são objeto de cessão gratuita de uso entre a SCP, representada pela sua Sócia Ostensiva, a Operadora Hoteleira, na qualidade de comodatária, e os Adquirentes, na qualidade de proprietário das Unidades Autônomas Hoteleiras, para que a SCP exerça a exploração hoteleira como um meio de hospedagem, nos termos dos artigos 23 e 24 da lei geral turismo (Lei 11.771/2008).
O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo de vigência do Contrato de Constituição de SCP ao qual o Contrato de Comodato é anexo, sendo assim renovado e rescindido nas mesmas formas e condições que estabelecidos no referido Contrato de Constituição de SCP.
Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Comodato dos Apartamentos
O Termo de Adesão à SCP e ao Contrato de Comodato dos Apartamentos, Anexo 1 ao Contrato de Constituição da SPC (Anexo G ao Contrato de Administração, o qual consta no Anexo ID – página 196 deste Prospecto), assinado por cada Condômino, por meio do qual declara que:
(a) recebeu com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (a “Sociedade”) e do Contrato de Comodato, referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Condomínio;
(b) a Sócia Ostensiva é a empresa Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.;
(c) a Comodatária é a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da Sociedade;
(d) tem pleno conhecimento e aceita os termos e condições constantes do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e do Contrato de Comodato, acima mencionados;
(e) adere à referida Sociedade como Sócio Participante;
(f) adere ao Contrato de Comodato, como Comodante;
(g) concorda e se obriga a cumprir e respeitar o referido contrato, transferindo a posse de sua Unidade Imobiliária Autônoma para ser explorada pela Operadora Hoteleira, em conjunto com outras Unidades Autônomas Hoteleiras, nos termos nele previstos;
(h) autoriza que sua Unidade Imobiliária Autônoma seja vistoriada e recebida pela Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim que tem conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (h.1) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h.2) não se estende a verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse que é exclusivo do Adquirente;
(i) que, não obstante sua adesão tenha ocorrido automática e obrigatoriamente com a celebração do contrato de aquisição de sua Unidade Imobiliária Autônoma, o presente termo tem a função de certificar a cessão da posição contratual em relação à Incorporadora, bem assim de organização administrativa da Operadora Hoteleira;
(j) que tem conhecimento e concorda que em caso de distrato, rescisão, cessão ou qualquer forma de sucessão envolvendo sua Unidade Imobiliária Autônoma, estará automaticamente desvinculado de qualquer relação jurídica relativa à Sociedade e ao mencionado Contrato de Comodato.
Minuta da Convenção de Condomínio
Realizada a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras, o Adquirente compromete-se a cumprir e fazer respeitar as normas e exigências constantes da Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, assim como de seu Regimento Interno, cujas minutas encontram-se nos Anexos I F e I G deste Prospecto (respectivamente, páginas 297 e 393).
A Convenção de Condomínio é o instrumento legal que disciplina a utilização, manutenção e exploração do Empreendimento por parte de todos os Adquirentes e vigorará mesmo depois de terminado o Contrato de Locação, sendo que suas disposições deverão ser observadas inclusive na hipótese de afastamento da Operadora Hoteleira e necessidade de contratação de uma nova operadora.
O Empreendimento, ressalvada a área de estacionamento, destina-se exclusivamente a atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que as Unidades Autônomas Hoteleiras e suas áreas comuns serão destinadas para o exercício das atividades hoteleiras e que lhe sejam acessórias, as quais serão realizadas por uma única Operadora Hoteleira.
As fachadas, a cobertura, as áreas comuns de uso exclusivo das unidades autônomas hoteleiras serão disponibilizadas para a Operadora Hoteleira divulgar e promover as suas marcas e aquelas a que o Hotel instalado no Empreendimento estiver filiado, sempre observando a legislação aplicável e os termos do contrato firmado com a Operadora Hoteleira. Porém a utilização das fachadas, cobertura, áreas comuns de uso exclusivo das Unidades Autônomas Hoteleiras para promover ou divulgar qualquer outra marca que não aquela da Incorporadora, da Operadora Hoteleira ou da rede de hotéis a que o Hotel estiver filiado somente poderá ser feita com aprovação da Assembleia Geral e a anuência da Operadora Hoteleira.
Além dos demais direitos previstos na Minuta da Convenção de Condomínio ou na legislação aplicável, são direitos dos Adquirentes: a) livremente dispor ou onerar sua respectiva Unidade Autônoma Hoteleira, bem como de transferir os direitos pertinentes à sua aquisição, independentemente de consentimento dos demais Adquirentes, cabendo-lhe, contudo, cientificar o comprador da destinação específica e restrições a livre utilização das Unidades Autônomas Hoteleiras; b) perceber os resultados positivos decorrentes da exploração de suas Unidades Autônomas de acordo, na forma e nos prazos estabelecidos no contrato firmado com a Operadora Hoteleira, se unidade autônoma hoteleira, ou com a Operadora do Estacionamento, se unidade autônoma estacionamento; c) comparecer, votar e ser votado nas Assembleias Gerais; d) exercer todos os direitos que lhe confere a lei, a Minuta da Convenção de Condomínio e o Regimento
Interno; e) convocar Assembleia Geral, pela forma prescrita na Minuta da Convenção de Condomínio, e a ela comparecer, discutir, deliberar e votar, observadas as restrições dispostas na Minuta da Convenção de Condomínio; f) examinar livros e arquivos do Empreendimento; g) formular queixas, sugestões e reclamações, por escrito, ao Síndico; h) recorrer das decisões proferidas pelo Síndico à Assembleia Geral.
Além dos demais deveres previstos nesta Convenção ou na legislação aplicável, são deveres e obrigações a serem cumpridas por todos os Adquirentes: a) conservar a plena, livre e inteira posse da Operadora Hoteleira sobre as Unidades Autônomas Hoteleiras, inclusive das respectivas áreas comuns exclusivas, não constituindo sobre estas qualquer gravame que venha a afetar sua livre utilização ou exploração pela Operadora Hoteleira; b) conservar a plena, livre e inteira posse da Operadora do Estacionamento das áreas necessárias para a operação de estacionamento do Empreendimento; c) não turbar, nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira e da Operadora do Estacionamento, respectivamente, sobre as Unidades Autônomas Hoteleiras e a Unidade Autônoma Estacionamento, inclusive as áreas de uso exclusivo, envidando também seus melhores esforços para não permitir que terceiros o façam; d) não interferir nas atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira e pela Operadora do Estacionamento; e) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira e as atividades acessórias da mesma dentro das dependências do Empreendimento, enquanto durarem os contratos com ela celebrados; f) reconhecer o direito exclusivo do titular da unidade autônoma estacionamento de explorar a atividade de estacionamento dentro as dependências do Empreendimento e/ou de definir a Operadora do Estacionamento e os termos do contrato com ela celebrado; g) não dar instruções diretas ou indiretas aos funcionários e colaboradores que atuem na manutenção do Empreendimento ou na prestação dos serviços de hotelaria ou na prestação dos serviços de estacionamento, e aqueles que lhe são acessórios; h) custear a conservação, atualização e reparação de tudo quanto pertencer à sua Unidade Autônoma Hoteleira e respectivas áreas comuns exclusivas e/ou áreas comuns, segundo os padrões ditados pela Operadora Hoteleira, se for o caso, exceto se disposição contratual expressa transferir tal encargo à Operadora Hoteleira ou a terceiros vinculados à operação hoteleira do Empreendimento, observando-se as disposições do contrato específico firmado com a Operadora Hoteleira, sendo que, em caso de obras emergenciais, o Síndico poderá
autorizar a utilização dos recursos do Fundo de Reserva de Reposição e Manutenção para custear tais obras e, nos demais casos, as despesas para custear as obras deverão ser previamente aprovadas em Assembleia especialmente convocada, na qual será deliberada a forma de arrecadação dos valores necessários; i) não causar obstáculos ou embaraço ao bom uso das áreas comuns e/ou das áreas comuns exclusivas; j) concorrer nas despesas do Empreendimento, sendo certo que o comprador de uma unidade autônoma responde pelos débitos do alienante em relação ao Empreendimento, inclusive multas; k) fornecer ao Empreendimento endereço sempre no Brasil, e outros dados necessários à formação e manutenção atualizada de cadastro de condôminos.
É proibido aos Adquirentes: a) aos titulares das Unidades Autônomas Hoteleiras, realizar quaisquer obras em suas unidades, ou nas áreas comuns e áreas comuns de uso exclusivo, exceto quando expressamente autorizado pelo Síndico, e, também mediante prévia e expressa anuência da Operadora Hoteleira; b) usar diretamente sua unidade autônoma hoteleira sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela; c) dar à unidade autônoma destinação diversa da finalidade prevista na Minuta da Convenção de Condomínio; d) transferir a posse de sua Unidade Autônoma Hoteleira para outra Operadora Hoteleira que não aquela reconhecida nesta Convenção ou em Assembleia Geral como a responsável pela operação dos serviços hoteleiros e acessórios prestados no Empreendimento, ou de qualquer forma permitir à outra operadora hoteleira a exploração comercial de sua unidade autônoma; e) embaraçar ou ocupar as áreas comuns ou áreas comuns de uso exclusivo ou áreas privativas das unidades, inclusive mediante a utilização direta das vagas de estacionamento, sem a observância das condições e preços impostos pela Operadora do Estacionamento; f) colocar ou fixar toldos, inclusive de plástico, placas, letreiros de propaganda ou quaisquer outros objetos nas unidades autônomas, janelas, fachadas ou partes comuns do Empreendimento; g) realizar na unidade autônoma estacionamento atividades concorrentes ou incompatíveis, direta ou indiretamente, com as atividades da Operadora Hoteleira, bem como atividade comercial de boate, casas de shows (com música ao vivo), casas noturnas ou similares e templos religiosos; quaisquer atividades que produzam emissão sonora acima dos limites que não garantam o sossego da vizinhança, ou, ainda, que ocasionem barulho excessivo; atividades que contrariem os bons costumes, passíveis de repreensão penal ou policial, ou que, de qualquer forma ou modo, possa prejudicar a boa ordem ou afetar a reputação do Empreendimento.
Cada Adquirente concorrerá obrigatoriamente no pagamento das denominadas despesas ordinárias de custeio dos serviços comuns, ou seja, despesas de conservação, manutenção, limpeza e administração de todas as coisas e serviços comuns, inclusive a remuneração do Síndico e da administradora condominial, se houver, bem como das despesas extraordinárias, reconhecidos os respectivos valores, no primeiro dia útil de cada mês a que correspondam. Poderá ser deliberada a arrecadação de contribuições dos Adquirente para fazer frente a obras de melhorias ou manutenção das áreas comuns exclusivas pela Operadora Hoteleira ou por terceiros ligados à exploração hoteleira das dependências do Empreendimento, mediante prévia aprovação em Assembleia Geral especialmente convocada.
Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos
O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos (Anexo VII do Acordo Comercial - Anexo I C, página 145 deste Prospecto) a ser celebrado entre a SCP, a Hotel Direto (HD) e a Operadora Hoteleira, que tem por objeto a prestação de serviços pela Hotel Direto para promover a captação de receitas de hospedagens e eventos, por si ou através de agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e demais clientes integrantes da carteira de relacionamento da Hotel Direto, respeitando a capacidade de acomodação do Empreendimento, bem como as tarifas por nele praticadas, em conformidade com as cláusulas e condições previstas no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos.
A Hotel Direto enviará regularmente à SCP o relatório que demonstra detalhadamente a produção mensal de seus clientes no ano vigente e anterior, com indicação de sua localidade, área de atuação e respectivos responsáveis para buscar a elevação do resultado por meio das vendas cruzadas.
As obrigações da Hotel Direto compreenderão: (i) não praticar atos que importem no descrédito comercial da SCP; (ii) divulgar o Empreendimento, promovendo, para tanto, ações de apresentação, capacitação e fomento com os clientes por ela atendidos; (iii) sugerir à SCP atividades promocionais a serem desenvolvidas junto aos potenciais clientes; (iv) manter infraestrutura e
pessoal adequados para divulgar, viabilizar e implantar os serviços objeto do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, ficando estabelecido que a Hotel Direto será a única empregadora dos funcionários a serem utilizados para a prestação dos serviços objeto do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos; (v) prestar os serviços contratados e descritos no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, respeitados os valores, tarifas e condições definidos pela Operadora Hoteleira, e (vi) fornecer à Operadora Hoteleira, mensalmente, relatórios detalhados contendo informações sobre o andamento dos negócios postos a seu cargo, relação de clientes visitados, atividades promocionais e de marketing e dados sobre concorrentes diretos.
Nos termos do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, a SCP se compromete a: (i) honrar as reservas geradas com o intermédio da Hotel Direto, desde que realizadas dentro dos padrões e condições estabelecidos pela Operadora Hoteleira; (ii) não praticar atos que importem em descrédito comercial da Hotel Direto; (iii) fornecer todas as informações necessárias à apuração, pela Hotel Direto, do exato valor da remuneração a esta devida e (iv) não realizar contatos e/ou negociações e acordos com os clientes de carteira de relacionamento da Hotel Direto sem o seu prévio e expresso conhecimento, a fim se não infringir as regras, políticas e instruções praticadas pela Operadora Hoteleira.
Pela prestação dos serviços definidos no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, a Hotel Direto fará jus ao recebimento de uma remuneração percentual mensal de 5,0% (cinco por cento) sobre o valor total das receitas geradas para a SCP, referente a toda produção intermediada pelos clientes atendidos pela carteira da equipe de vendas da Hotel Direto decorrente do trabalho de promoção e captação de reservas de apartamentos e eventos (salas, equipamentos e A&B – Alimentos e Bebidas), no mês imediatamente anterior ao de pagamento
O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos entra em vigor a partir da Data de Abertura do Empreendimento ao público, e assim permanecerá enquanto perdurar a relação havida entre a SCP e a Operadora Hoteleira em razão do Contrato de Administração do qual o presente acordo faz parte integrante e indissociável, sendo certo ainda que a rescisão de referido contrato de administração, acarretará na imediata rescisão do Acordo Comercial para
Vendas de Hospedagens e Eventos.
Disponibilização dos Documentos da Oferta
Disponibilização na Internet
Visando a ampla e adequada informação aos Adquirentes, os contratos e documentos da Operação, o Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento, elaborado pela empresa Cohotel – Consultoria Hoteleira, o modelo da Declaração do Adquirente, o modelo da Declaração da Ofertante e este Prospecto serão mantidos durante todo o período da Oferta nos seguintes endereços eletrônicos:
• Prospecto da Oferta:
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx
• Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento:
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx
• Modelo da Declaração do adquirente: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx
• Declaração da Ofertante: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx
• Modelos de todos os contratos que compõem o CIC:
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx
• Certidão de ônus reais do Empreendimento: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx- aurora
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento
Conforme a Cláusula VIII do Contrato de Constituição da SCP, Anexo G ao Contrato de Administração (Anexo ID e página 196 deste Prospecto), os dividendos da Sociedade serão apurados anualmente e será definido como resultado da receita bruta, deduzido dos tributos, custos e despesas operacionais, gastos da propriedade, IRPJ e CSLL. Em caso de lucro, os dividendos serão atribuídos para distribuição no exercício seguinte, em conformidade com a disponibilidade de caixa, podendo a Sociedade antecipar aos Adquirentes o pagamento de dividendos do exercício em curso, apurados mensalmente, caso o fluxo de caixa assim o permita, sendo que a receita líquida será o resultado da receita bruta com a dedução dos impostos sobre a receita, tais como ISS, ICMS, PIS, COFINS (cumulativo e não cumulativo), descontos e cancelamentos sobre as vendas.
Nos termos da Cláusula IX do Contrato de Constituição da SCP, o lucro líquido ou dividendo da Sociedade apurados ao final de cada exercício fiscal será destinado à distribuição aos Adquirentes. Não obstante, a Operadora Hoteleira, em conjunto com o Conselho de Representantes do Pool, poderá dar destinação diversa a estes valores, desde que deliberado e aprovado em Assembleia Geral.
A participação de cada Adquirente será definitivamente apurada e paga anualmente, podendo, no entanto, ser objeto de adiantamentos mensais, sempre que, por recomendação da Operadora Hoteleira baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da SCP assim o permitir, mediante deliberação escrita favorável do Conselho de Representantes do Pool.
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento
O preço da aquisição contempla o preço da unidade autônoma, o preço da fração ideal do terreno e o preço das acessões, sendo que a comissão de corretagem pela intermediação da venda e
compra não integra o preço, de forma que os serviços de corretagem devem ser pagos diretamente à imobiliária e/ou aos corretores associados.
Não integram o preço da unidade autônoma os custos com FF&E (Furniture, Fixture and Equipments) e OS&E (Operational Supply & Equipments), de referidas unidades e das áreas comuns do Empreendimento, bem como a verba pré-operacional, tampouco o capital de giro, devendo os respectivos montantes serem integralmente suportados pelos Adquirentes e Sócios Participantes da sociedade em conta de participação que será formada no Empreendimento, na proporção que lhes couber.
Estima-se que, além dos valores relativos à aquisição da(s) unidade(s) autônoma(s), o Adquirente deverá arcar com mais os seguintes valores, sujeitos à atualização monetária:
a) Despesas com montagem, equipagem e decoração da(s) unidade(s) habitacional(is): R$ 15.800,00 (quinze mil e oitocentos reais) por Apartamento;
b) Despesas com montagem, equipagem e decoração das áreas comuns: R$ 10.100,00 (dez mil e cem reais);
c) Verbas Pré-Operacionais: R$ 6.000 (seis mil reais) por Apartamento;
d) Verba de capital de giro: R$ 2.000,00 (dois mil reais) por Apartamento;
Remuneração da Operadora Hoteleira
Em conformidade com a cláusula VII do Contrato de Constituição da SCP, a remuneração da Operadora Hoteleira se dará da seguinte forma: (A) receber pela administração da SCP, até o dia 10 (dez) de cada mês os seguintes valores: (i) taxa mensal de administração: 3,75% da receita líquida das operações; (ii) taxa mensal de marketing institucional: valor já incluído na taxa mensal de administração e (iii) taxa mensal de incentivo: 9% do lucro operacional bruto auferido em cada mês, calculados nos termos da cláusula VIII do instrumento e (B) receber a participação dos lucros da SCP, de acordo com a sua participação.
Na hipótese de qualquer dos pagamentos devidos à Operadora Hoteleira não serem realizados nas datas convencionadas, sobre o valor do débito incidirão correção monetária calculada
de acordo com a variação do IGP-M/FGV ocorrida entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento, além de multa equivalente a 10% do valor total devido e juros moratórios de 1% ao mês.
As despesas pagas ou incorridas pela SCP, relativas às operações que constituem objeto do contrato de Constituição da SCP compreendem, dentre outras necessárias: (A) custos e despesas operacionais – taxa de condomínio ordinária e extraordinária – referente a déficit de período anterior -; reembolso de salários e encargos ao condomínio; custos de venda sobre receitas; despesas gerais e administrativas; custos e despesas operacionais; custo de café da manhã; materiais de apartamentos; tarifas públicas dos apartamentos; despesas financeiras e bancárias; comissão de cartão de crédito; taxa mensal de marketing institucional; despesas com comissão de agência de viagens e reservas; gastos gerais de venda e marketing; perdas estimadas para liquidação duvidosa; lavanderia industrial; serviços contratados; despesas com manutenção dos apartamentos e outras despesas com A&B; (B) despesas da propriedade – taxa de administração sobre a receita líquida; taxa mensal de administração; taxa de administração sobre alimentos e bebidas; taxa mensal de incentivo; aluguel de área de A&B; despesa após lucro operacional de A&B; taxas municipais de apartamentos (IPTU); seguro dos bens dos apartamentos; aluguel de imóvel; aquisição/serviços da SCP; depreciação e amortização; fundo de reposição de ativos; IRPJ – imposto de renda sobre pessoa jurídica e CSLL – contribuição social sobre o lucro líquido.
Para fins de cálculo da remuneração devida à Operadora Hoteleira para administração da SCP, fica desde já estabelecido que o lucro operacional bruto da SCP será obtido por meio da dedução da receita líquida das despesas do item (A) custos e despesas operacionais.
Do Fundo de Reposição de Ativos
Nos termos da cláusula décima sexta do Contrato de Constituição da SCP, Anexo G ao Contrato de Administração, Anexo ID e página 196 deste Prospecto), a SCP terá um Fundo de Reposição de Ativos, cuja arrecadação mensal e manutenção são obrigatórias, e será constituído contábil e financeiramente pela SCP, em separado das operações desta, de acordo com os
percentuais abaixo, sendo seus recursos utilizados de acordo com as instruções da Operadora Hoteleira e destinados principalmente a assegurar que a SCP sempre possa contar com recursos para serem utilizados na conservação, manutenção e reposição, esta última quando necessária, de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e instalações das Unidades Hoteleiras, de forma a manter tais itens dentro dos padrões internacionais da Rede à qual pertence a Marca e das exigências legais de segurança, higiene e conservação. Para fins de apuração do resultado da Sociedade, serão deduzidos mensalmente os percentuais abaixo para formação e manutenção do Fundo de Reposição de Ativos.
ANO FISCAL | % DA RECEITA LÍQUIDA |
1º | 3% |
2º | 4% |
3º | 5% |
4º e seguintes | 6% |
Nos termos do Contrato de Constituição de SCP, sempre que a SCP necessitar e os valores mantidos no Fundo não forem suficientes para atingir os objetivos a que se destinam, os Adquirentes se comprometem a aportar, sempre que assim solicitado pela Operadora Hoteleira e, que de acordo com sua experiência profissional assim julgar necessário, todos e quaisquer recursos adicionais para atender às necessidades da SCP.
As previsões de retiradas do Fundo de Reposição de Ativos deverão estar incluídas no respectivo Plano Operacional Anual, facultando-se, porém, à Operadora Hoteleira efetuar saques ou realocar recursos não previstos no Plano Operacional Anual em casos imprevistos e emergenciais, desde que tais acréscimos ou realocações não superem os saldos de referido Fundo, salvo se expressamente aprovados pelo Conselho de Representantes do Pool.
Eventual saldo positivo do Fundo de Reposição de Ativos verificado ao final de cada Ano Fiscal será automaticamente tomado como saldo inicial para o Ano Fiscal subsequente, não podendo os Adquirentes efetuarem saques.
Os recursos do referido Fundo deverão ser aplicados preferencialmente em contas correntes bancárias separadas e em bancos de primeira linha, ficando as aplicações e movimentações sob responsabilidade da Operadora Hoteleira, e pertencerão exclusivamente aos Adquirentes todas as benfeitorias e eventuais acessões decorrentes de reparos, reposições, renovações ou alterações efetuadas, pela SCP, no Condo-Hotel e suas Unidades.
Nos termos da Cláusula 9.2. da Minuta da Convenção de Condomínio, o Fundo será formado e mantido pelo recolhimento de (i) uma taxa mensal de 5% (cinco por cento) das despesas ordinárias do Empreendimento; (ii) 10% (dez por cento) do saldo verificado no orçamento de cada exercício social; (iii) rendimentos decorrentes de aplicação das verbas do próprio Fundo; (iv) produto da venda de ativos obsoletos; (v) outros aprovados pelos Adquirentes.
Despesas da Sociedade e do Empreendimento
As despesas pagas ou incorridas pela Sociedade, relativas às operações que constituem objeto do Contrato de Constituição de SCP compreendem, nos termos do Quadro Resumo do referido contrato, dentre outras necessárias para sua implantação e funcionamento, as seguintes: (i) remuneração mensal, pelos serviços de supervisão dos relatórios e livros fiscais da SCP (“processing fee”), pactuada no valor de R$ 27,00 (mensal) por apartamento, que deverá ser paga, juntamente com a taxa de administração (Cláusula VI.1 “h”); (ii) taxa mensal de administração de 3,75% (três virgula setenta e cinco por cento) da receita líquida das operações auferida com a exploração do objeto da SCP (Cláusula VII.1 “a”, I); (iii) taxa de mensal de incentivo de 9% (nove por cento) do lucro operacional bruto auferido em cada mês, calculados nos termos previsto na cláusula VIII do Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação (Cláusula VII.1 “a”, III); (iv) taxa mensal de marketing institucional, pela divulgação da rede juntamente com suas bandeiras com a finalidade de promover suas marcas, agregando valor ao Empreendimento, valor já incluído na taxa mensal de administração (Cláusula VII.1 “a”, II); (v) remuneração pelos serviços de assessoria
jurídica prestados, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por mês (Cláusula VI.1 “i”); (vi) reembolso
de despesas incorridas pela Operadora Hoteleira durante a execução de serviços, mediante a apresentação dos respectivos comprovantes (Cláusula XXI).
Descrição das práticas adotadas para contratação e supervisão da atuação de corretores de imóveis
No sentido de garantir o treinamento e a devida orientação de sociedades corretoras e de corretores individuais que venham intermediar as vendas das Unidades Autônomas Hoteleiras que são objeto da Oferta de CIC, serão observadas as seguintes práticas:
• A Incorporadora deverá garantir que a Oferta será conduzida por corretores de imóveis e sociedades corretoras devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis em razão das características imobiliárias da Oferta;
• Cópias do Prospecto e de demais instrumentos que integram o CIC serão fornecidas para treinamento dos corretores de imóveis e das sociedades corretoras que participarem da intermediação da Oferta, sendo que o material será disponibilizado presencial e virtualmente pela Incorporadora.
• A Oferta será apresentada aos corretores e sociedades corretoras em convenção a ser realizada pela Incorporadora, a qual explicará as particularidades da Oferta e avaliará a capacidade dos corretores e sociedades corretoras para a comercialização da mesma. Após, a Incorporadora providenciará treinamento específico aos corretores e às sociedades, explicitando que é vedada a publicação de material ou realização de ofertas públicas das Unidades Autônomas Hoteleiras em nome próprio dos corretores ou sociedades corretoras, bem como em nome de entidade diversa da Incorporadora.
• A Incorporadora disponibilizará aos corretores e às sociedades corretoras, quando da venda de Unidades Autônoma Hoteleira, um formulário de pedido contendo a qualificação do Adquirente, a discriminação da Unidade adquirida e a forma de pagamento, além das cópias do documento de identificação e comprovante de endereço do adquirente.
• A Incorporadora explicará aos corretores e as sociedades corretoras que o material publicitário da Oferta só pode ser divulgado mediante autorização por escrito da Incorporadora.
• No caso de ocorrência concreta ou de existência de indícios de descumprimento de normas de conduta relacionadas à Oferta, especialmente no que tange ao uso de material publicitário, o corretor ou a sociedade corretora deixará de integrar o grupo de responsáveis pela comercialização dos CIC, de forma que não poderá mais comercializar os CIC.
Fatores de Risco
Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Hoteleiras.
O valor de mercado das Unidades Autônomas Hoteleiras e o retorno financeiro do Empreendimento podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Adquirentes.
Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais compradores.
1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas, com a possibilidade de os investidores não obterem lucro ou apurarem prejuízos.
O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Empreendimento disponibilizado aos Adquirentes.
Em caso de resultado operacional negativo, não haverá pagamento de dividendos da SCP, de forma que os Adquirentes não receberão remuneração com o Empreendimento no período,
Acrescenta-se que, se o resultado operacional negativo se estender por três meses consecutivos, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação (Cláusula XVIII.2. do Contrato de Constituição da SCP), sem multa para qualquer das partes, de forma que as atividades hoteleiras do Empreendimento – e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes – poderão ser interrompidas. Nesta hipótese, os Adquirentes deverão, na proporção de suas quotas condominiais, fazer frente a todas as despesas de manutenção do condomínio, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos.
2) Risco relacionado à possibilidade de desvalorização dos imóveis, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica.
A venda de unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de mútuo (sistema de “pool”) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a unidade imobiliária ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual, inclusive por se tratar de unidade imobiliária com destinação voltada a empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente no valor das unidades imobiliárias.
3) Risco de diminuição da demanda e de vacância. Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de menor preço.
Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou, ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada.
A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância das Unidades Autônomas Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Hoteleiras que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Adquirentes.
Esses fatores poderão reduzir a ocupação do empreendimento hoteleiro, afetando adversamente seu resultado. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica, os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.
4) Risco relacionado ao fato do Empreendimento ser administrado por terceiros, e eventuais deficiências nessa administração vierem a afetar os resultados esperados do Empreendimento.
O Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do hotel, poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Adquirentes.
5) Risco relacionado à possibilidade de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais e/ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração da atividade hoteleira.
Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive, entre outros, processos cíveis, trabalhistas, ambientais, fiscais, previdenciárias, ações civis públicas, ações populares, processos de desapropriação e outros movidos contra a Incorporadora, se decorrentes da comercialização e construção do Empreendimento, e/ou a Operadora Hoteleira, se decorrentes da exploração do Empreendimento, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Hotel e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e Condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas.
6) Risco relacionado à possibilidade de surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes, o que pode alterar a dinâmica do mercado.
O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Empreendimento. Deste modo, deve ser levada em conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao Empreendimento e/ou que os concorrentes atuais fortaleçam-se no mercado, gerando vacância de Unidades Autônomas Hoteleiras ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, pois, os resultados do Empreendimento e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes.
7) Risco relacionado à possibilidade de atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.
Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, em razão de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais compensatórias, haverá atraso no início das atividades hoteleiras no Empreendimento, postergando, da mesma forma, o recebimento da remuneração por parte dos Adquirentes.
8) Risco relacionado à possibilidade do Empreendimento ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.
Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Empreendimento.
9) Risco relacionado à possibilidade de eventuais mudanças na regulamentação para a obtenção de licenças para a operação hoteleira vir a influenciar os resultados do Empreendimento.
As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno financeiro.
10) Risco relacionado à possibilidade de o valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento vir a sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Hoteleiras.
O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Hoteleiras e do Empreendimento como um todo.
11) Risco relacionado à possibilidade de o Empreendimento não dispor de seguro para se proteger contra perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados.
Nos termos da cláusula 8.3. do Contrato de Administração Condominial, Anexo I D, página
196 deste Prospecto, os Condôminos deverão, no prazo de 60 dias após a data da concessão do habite-se, contratar, às suas expensas, seguro patrimonial abrangendo todas as unidades autônomas e partes comuns, contra incêndio, raio e explosão, tumulto, dano elétrico, vendaval, equipamentos estacionários, desmoronamento, alagamento, danos a tanques ou tubulações ou outros sinistros que causem destruição no todo ou em parte do Condomínio. Por sua vez, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que as coberturas estarão sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados riscos que não são cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Empreendimento.
12) Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro estar vinculada à receita bruta do empreendimento, diferentemente da remuneração dos investidores, que está vinculada ao lucro operacional.
A remuneração da Operadora Hoteleira do empreendimento hoteleiro está vinculada à receita líquida e bruta da operação, de forma que a Operadora Hoteleira do empreendimento hoteleiro poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da administradora do empreendimento hoteleiro no que diz respeito à gestão dos custos da operação.
13) Na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os investidores poderão ser responsabilizados por contingências da Sociedade, na proporção de sua participação,
inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
A SCP será a responsável pela administração e condução dos negócios do Empreendimento. Nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, numa sociedade em conta de participação, o contrato social produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Desta forma, os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
14) Risco decorrente da possibilidade de atraso no início das operações do Empreendimento.
A Operadora Hoteleira estará isenta de qualquer prejuízo ou dano causado à Incorporadora e/ou aos Condôminos decorrentes do atraso no início das operações do Condomínio, podendo ainda adotar outras medidas que julgar cabíveis, caso ocorra alguma das seguintes hipóteses: (a) não aprovação ou atraso na aprovação dos orçamentos de que trata o item B da cláusula 4.2 do Acordo Comercial; (b) aprovação de valores inferiores àqueles constantes dos referidos orçamentos; (c) aumento do prazo de arrecadação das verbas previstas nos orçamentos; (d) não entrega definitiva das obras do Empreendimento e/ou na sua montagem, equipagem e decoração completa; (e) não obtenção de quaisquer das Licenças exigidas pelo Poder Público para empreendimentos imobiliários do tipo do Condomínio; (f) outros atrasos cuja responsabilidade não possa ser atribuída à Operadora Hoteleira. Assim, pode haver prejuízo ou dano causado aos Condôminos decorrentes do atraso no início das operações do Empreendimento.
15) Risco do Sistema Associativo de Locações - “Pool”.
A implantação e administração do Pool do Empreendimento, para os Sócios Participantes, será concretizada desde que o número de adesões ao Pool seja aquele indicado no Acordo Comercial, ou seja, somente caso seja efetivamente formalizada a aderência ao Pool de 100% (cem por cento) das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento, mediante a assinatura do respectivo Termo de Adesão, sendo que as Unidades Autônomas Hoteleiras somente serão comercializadas mediante assinatura do respectivo Termo de Adesão. As regras de constituição da SCP, bem como aquelas referentes à integração dos Sócios Participantes ao Pool, e ainda, as relativas à sua operacionalização encontram-se disciplinadas do Anexo A ao Anexo X do Acordo Comercial (Anexo I C, página 145 deste Prospecto).
16) Risco de Atraso na Administração do Condomínio Hoteleiro.
A Operadora Hoteleira, caso as condições estabelecidas no Acordo Comercial não tenham sido integralmente cumpridas, poderá, sem qualquer ônus para si, recusar-se a iniciar as atividades de administração do Condomínio e gerenciamento da SCP e, consequentemente do Pool, até o integral cumprimento de todas as condições avençadas, sob pena de, se o atraso perdurar por mais de 90 (noventa) dias, poder resolver o Acordo Comercial e todos os contratos e disposições que lhe são anexos, sem qualquer penalidade para si. Assim, pode não haver a imediata administração do Condomínio pela Operadora Hoteleira ou esta pode vir a não ser a administradora do Empreendimento, o que pode afetar negativamente a rentabilidade esperada dos Adquirentes.
17) Risco relacionado à não individualização da matrícula imobiliária das Unidades Autônomas Hoteleiras.
A matrícula imobiliária das Unidades Autônomas Hoteleiras ainda não foi devidamente individualizada de forma que, até que isto ocorra, eventuais inscrições de ônus e/ou restrições na matrícula recairão sobre o imóvel como um todo, independente da natureza da obrigação e/ou do seu efetivo devedor.
18) Risco relacionado à possibilidade de o Estudo de Viabilidade Econômica não ser confiável pela ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado.
Os dados apresentados pelo Estudo de Viabilidade podem, eventualmente, não ser confiáveis, em função da ausência de empreendimentos em operação no mercado efetivamente comparáveis com o Empreendimento, por não ter considerado elementos relevantes relacionados à operação deste Empreendimento específico, que poderão impactar sua viabilidade econômica. Ressalta-se que vários empreendimentos são formatados como condo-hotéis/flats e existem unidades ofertadas no mercado imobiliário em lançamento e também vendas de unidades avulsas em propriedades já abertas, e, como são propriedades privadas, não disponibilizam informações de rendimentos, portanto, não foi possível evidenciar uma das duas variáveis necessárias para calcular a taxa de capitalização dos empreendimentos similares no mercado; remuneração anual da unidade, já que os proprietários não se disponibilizaram a informar tais valores. Ademais, os dados macroeconômicos (PIB, Número de empresas e Número de pessoas ocupadas) são informados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE com até 02 (dois) anos de defasagem. Tais dados informados no Estudo de Viabilidade são os mais atualizados existentes e divulgados oficialmente pelo IBGE até a data do Estudo de Viabilidade, os quais não abarcam a atual situação do país de recessão, o que pode enviesar algumas conclusões do Estudo de Viabilidade. Outro ponto que deve ser considerado é que, em atendimento ao disposto na Instrução CVM 602, o Estudo de Viabilidade do Empreendimento, Anexo IE, página 261 deste Prospecto, e este Prospecto serão atualizados anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Não obstante, não é possível garantir que, entre uma atualização e outra, no momento de sua consulta pelos Adquirentes:
(i) as informações constantes destes documentos estarão plenamente atualizadas, ou (ii) não haverá informações relevantes que ainda não estejam refletidas nestes documentos.
19) Risco relacionado à possibilidade de a taxa interna de retorno do investimento ser inferior à projetada para o investidor que optou pela aquisição financiada da Unidade Autônoma.
O Estudo de Viabilidade do Empreendimento, Anexo IE, página 261 deste Prospecto, leva em consideração a aquisição da unidade à vista, na qual se assume o desembolso do preço à vista no ano imediatamente anterior ao início dos recebimentos do fluxo de caixa operacional, porém, se a aquisição for financiada, o investidor terá um fluxo alternativo ao estudo e deverá levar em consideração os encargos financeiros do financiamento.
20) Risco de Não adequação aos Padrões da Operadora Hoteleira e de o investidor ter de aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição do investimento
A administração do Empreendimento pela Operadora Hoteleira somente se dará caso verificada a adequação constante das instalações do Condomínio, sendo de responsabilidade de cada Adquirente de Unidade Imobiliária Autônoma a manutenção da adequação, sob pena de, não sendo esta verificada, restar rescindido o Acordo Comercial. Para o auxílio na manutenção do Empreendimento aos padrões estabelecidos pela Operadora Hoteleira, poderá a Incorporadora realizar as alterações e adaptações eventualmente necessárias na Convenção de Condomínio, o que pode gerar maiores custos aos Adquirentes.
Os Adquirentes, ainda, assumem o risco de aumento das Verbas Pré-Operacionais, ora estimadas em R$ 6.000,00 (seis mil reais) por Unidade Imobiliária Autônoma, bem como do capital de giro, ora estimado em R$ 2.000,00 (dois mil reais), os quais são de total responsabilidade dos Adquirentes e não integram o Preço da Unidade. Eventuais custos de manutenção das Unidades Autônomas Hoteleiras, verificados durante a operação do Empreendimento, deverão também ser custeados pelos Adquirentes. Tais custos podem diminuir a rentabilidade esperada dos Adquirentes.
21) Riscos Quanto ao Não cumprimento Contratual
Poderá a Operadora Hoteleira rescindir o Acordo Comercial e também todos os demais contratos firmados com o Condomínio e com a Incorporadora, sem qualquer ônus para si, no caso de: (a) o “condomínio de uso” não ser instalado nos termos aqui previstos, no prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da assinatura do Acordo Comercial; (b) no mesmo prazo, não ter sido formalizada: (i) a sua contratação para a administração do condomínio; e, (ii) a adesão de 100% (cem por cento) de apartamentos no Pool; ou, (c) se a Incorporadora desistir da implementação do Condo-Hotel, nos termos do artigo 34 da Lei 4.591/64. A eventual rescisão contratual com a Operadora Hoteleira poderá gerar a inoperância do Condomínio, gerando prejuízos aos Adquirentes.
22) Risco de Distrato da SCP
Em virtude da forma de operação do Empreendimento, a Operadora Hoteleira poderá considerar extinta a SCP quando verificada uma das seguintes hipóteses (Cláusula XVIII.2. do Contrato de Constituição da SCP): (a) 10% (dez por cento) dos Adquirentes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas nos termos do Contrato de Constituição de SCP, quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto ou a SCP não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos; (b) durante 03 (três) meses consecutivos o resultado das operações da Sociedade demonstrar prejuízo; (c) após 15 (quinze) dias corridos da data do envio da notificação pela Operadora Hoteleira, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção do Condomínio, no Plano Operacional anual aprovado com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral da Sociedade ou pelo Conselho de Representantes do Pool, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do empreendimento, sem reforma do ato praticado; (d) a Operadora Hoteleira vier a ser destituída das funções de administradora do Empreendimento; (e) o percentual de 100% (cem por cento) de apartamentos integrantes do Pool não for mantido; e/ou (f) ocorrerem qualquer eventos extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela Operadora Hoteleira, e que impeçam a normal operação do Pool por um período superior a 6 (seis) meses contados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso
23) Risco de Alienação Fiduciária da Unidade Imobiliária Autônoma
Conforme previsto no item 3.5. das cláusulas gerais do Compromisso de Venda e Compra, a Incorporadora poderá optar por ceder e securitizar os créditos decorrentes do Compromisso de Venda e Compra de Unidade Imobiliária Autônoma. Em decorrência da cessão e securitização de tais créditos, poderá ser instituída alienação fiduciária sobre a Unidade Imobiliária Autônoma, a título de garantia do cumprimento das obrigações assumidas pelo Adquirente no Compromisso de Venda e Compra. Neste caso, a alienação fiduciária abrangerá o saldo devedor do preço de aquisição apurado, e o Adquirente será convocado para celebrar instrumento de venda e compra com garantia de alienação fiduciária, nos termos da Lei nº 9.514/97, a qual será efetivada mediante registro no Cartório de Registro de Imóveis competente. Caso a alienação fiduciária seja realizada e o Adquirente se torne inadimplente, a Incorporadora poderá resultar na perda da propriedade da Unidade Imobiliária Autônoma do respectivo Adquirente.
24) Possibilidade de Influência da Ofertante nas Assembleias de Condôminos caso venham a manter em sua propriedade unidades autônomas do empreendimento
A Incorporadora é proprietária da totalidade das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento, na data de início da oferta, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do Empreendimento. Assim, caso não tenha vendido todas as Unidades Autônomas Hoteleiras até a entrega do Empreendimento, a Incorporadora poderá ter maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da Incorporadora e os Adquirentes. A Construtora e a Operadora Hoteleira não são proprietárias, direta ou indiretamente, de Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento.
25) Possibilidade de a Incorporadora contratar financiamento com constituição de hipoteca ou alienação fiduciária sobre o imóvel objeto do Empreendimento Hoteleiro
A Incorporadora poderá contratar, com agente financeiro, financiamento com garantia hipotecária ou fiduciária e cessão dos créditos decorrentes dos contratos de comercialização das Unidades Autônomas Hoteleiras, objetivando a produção do Empreendimento, no qual se estabelecem as obrigações da Incorporadora, quanto a valores, prazos, reajuste monetário, remuneração e demais aspectos próprios, com base nos critérios estipulados pelo agente financiador. O inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do financiamento contratado poderá ensejar a excussão da garantia real pelo agente financeiro, o que poderá prejudicar a aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira pelo Adquirente.
Declaração de Veracidade da Ofertante
A Ofertante firmou declaração, assinada pelos diretores estatutários e/ou sócios da Ofertante, na qual declara ser responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações (i) prestadas nos documentos referentes à oferta, incluindo, sem limitação, o presente Prospecto, e (ii) fornecidas aos Investidores interessados em adquirir Unidades Imobiliárias, durante todo o prazo de duração da oferta.
Ainda, a Ofertante declara que não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido informados aos investidores e/ou que tornem quaisquer das declarações ou informações prestadas aos investidores no âmbito da oferta falsas, incorretas, inconsistentes ou imprecisas.