INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO

SAFRA PREV MERCADO IMOBILIARIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO PREVIDENCIÁRIO

CNPJ/ME Nº 38.110.005/0001-40 (“FUNDO”)

Pelo presente instrumento particular, a SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 06.947.853/0001-11, com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de Administradora do FUNDO, neste ato devidamente representada, vem alterar o Regulamento do FUNDO de modo a refletir a atual definição de dias úteis/feriados e sua adequação ao procedimento adotado e praticado pelo mercado, aplicável a todos os fundos, conforme detalhou o Ofício Circular B3 150/2020-PRE, e do Comunicado Externo B3 109-2021- VNC.

Adicionalmente, foram também atualizadas as previsões relativas às formas de comunicação com os cotistas, de modo a reiterar o envio por meio eletrônico, conforme permitido pelo Regulamento do FUNDO e já adotado por todo o mercado, em linha com as recomendações trazidas durante o período da pandemia do COVID e dispostas nas Medida Provisória 931; Instrução CVM 563; e Instrução CVM 622.

Cumpre destacar que as referidas alterações serão implementadas diretamente pela Administradora, com fundamento no artigo 47, inciso I, da Instrução CVM 555, de 17 de dezembro de 2014, que expressamente dispensa a necessidade de realização de assembleia de cotistas quando a alteração decorre exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários ou de adequação a normas legais ou regulamentares, conforme, inclusive, foi reiterado pelo Ofício-Circular nº 8/2022/CVM/SIN.

Diante do acima descrito, a Administradora, neste ato, consolida o novo regulamento do FUNDO com as alterações acima mencionadas, o qual passa a vigorar a partir de 30/12/2022, conforme a redação do Anexo que faz parte deste instrumento, para todos os fins e efeitos de direito.

SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA. ADMINISTRADORA

SAFRA PREV MERCADO IMOBILIARIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO PREVIDENCIÁRIO

CNPJ/ME Nº 38.110.005/0001-40 REGULAMENTO

CAPÍTULO 1. DO FUNDO

1.1. O SAFRA PREV MERCADO IMOBILIARIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO PREVIDENCIÁRIO (“FUNDO”) é uma comunhão de recursos destinada a aplicações em ativos financeiros, constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, observadas as disposições legais que lhe forem aplicáveis e, em especial, o disposto no presente regulamento (“REGULAMENTO”).

CAPÍTULO 2. DO PÚBLICO ALVO

2.1. O FUNDO é destinado a receber aplicações de recursos das reservas técnicas relacionadas com os planos destinados a Proponentes Qualificados de previdência privada aberta da SAFRA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 30.902.142/0001-05, na qualidade de cotista exclusivo e investidor profissional, conforme definida na legislação da SUSEP e demais Legislações nacionais vigentes e alterações posteriores, doravante denominado “COTISTA”.

2.2. Antes de tomar a decisão de aplicar no FUNDO, o potencial investidor deve considerar, cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste REGULAMENTO e nos materiais de divulgação do FUNDO, e, em especial, avaliar os fatores de risco aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos.

2.3. A ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem a necessidade de justificativa em razão da aceitação ou recusa do investimento.

2.4. A ADMINISTRADORA prestará à Entidade Aberta de Previdência Complementar mantenedora do plano, no que lhe for atinente, todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento às disposições constantes da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO 3. DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO FUNDO

3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta e indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros contratados, por escrito, em nome do FUNDO.

3.2. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. Administrador Fiduciário: SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA. sociedade limitada com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.947.853/0001-11, devidamente registrada perante a CVM para o

exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 14.105, de 23 de fevereiro de 2015 (“ADMINISTRADORA”), responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO.

II. Gestor de Recursos: TURMALINA GESTAO E ADMINISTRACAO DE RECURSOS S.A, sociedade anônima, com sede na Avenida Paulista, nº 2150, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.826.833/0001-19, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 16.682 de 30 de outubro de 2018 (“GESTORA”), é responsável pela gestão da CARTEIRA do FUNDO (“CARTEIRA”).

III. Custodiante e distribuidor de cotas: BANCO SAFRA S/A, instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 58.160.789/0001-28, devidamente registrado perante a CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 6.390, de 13 de junho de 2001, e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“CUSTODIANTE” e/ou “DISTRIBUIDOR”), responsável pelos serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros da CARTEIRA; (ii) tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da CARTEIRA; (iii) distribuição de cotas; e (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO.

3.3. A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviços contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, às disposições do REGULAMENTO ou às disposições regulamentares aplicáveis.

3.4. Informações atualizadas com relação aos prestadores de serviços do FUNDO encontram-se disponíveis no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

CAPÍTULO 4. DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E DEMAIS DESPESAS DO

FUNDO

4.1. O FUNDO pagará uma taxa de administração de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, aplicada sobre o seu patrimônio líquido.

4.2. A taxa de administração será calculada e provisionada, por dia útil, à razão de 252 dias úteis, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga diretamente pelo FUNDO à ADMINISTRADORA entre o último dia útil de cada mês até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

4.3. Além da taxa de administração, será devida, pelo FUNDO à GESTORA, uma taxa de performance no valor equivalente a 20% (vinte por cento) aplicável sobre a valorização diária da cota do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação diária do CDI no mesmo período.

4.3.1. A taxa de performance será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada COTISTA (método do passivo).

4.4. A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, por dia útil, e será paga diretamente pelo FUNDO à GESTORA, semestralmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento de cada período de apuração.

4.4.1. Os períodos semestrais de apuração de taxa de performance do FUNDO se encerrarão no último dia útil de abril e outubro de cada ano.

4.5. Na ocorrência de resgates durante o curso do semestre, os valores referentes à taxa de performance, se existentes, serão apropriados na data do respectivo resgate e pagos à GESTORA até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à ocorrência do resgate.

4.6. A ADMINISTRADORA utilizará, como base de cálculo, a variação positiva do valor da cota compreendida entre (i) a data do último pagamento de taxa de performance na forma do 4.5.1. ou a data do investimento inicial (o que for mais recente) e (ii) a data de resgate da cota ou da apuração semestral da taxa de performance (também, entre os dois, o mais recente).

4.7. O FUNDO pagará ao CUSTODIANTE uma taxa máxima de custódia equivalente a 0,075% (setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, calculados sobre o patrimônio líquido do FUNDO.

4.8. O FUNDO não cobra taxa de ingresso.

4.9. O FUNDO não cobra taxa de saída.

4.10. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;

III. Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao COTISTA;

IV. Honorários e despesas do auditor independente;

V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO, inclusive taxas cobradas por entidades de autorregulação;

VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração do FUNDO no exercício de suas respectivas funções;

VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrentes de ativos financeiros do FUNDO;

IX. Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou a certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. As taxas de administração e de performance;

XII. Os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no artigo 85,

§ 8º, da Instrução CVM nº 555/14; e

XIII. Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

4.11. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

CAPÍTULO 5. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

5.1. O objetivo do FUNDO é aplicar em cotas de Fundos de Investimento especialmente constituídos que apliquem seus recursos em ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais. O fundo busca retorno no longo prazo por meio do investimento, preponderantemente, em cotas de fundos de investimento que apliquem seus recursos em ativos relacionados ao mercado imobiliário. O Fundo não admite alavancagem.

5.2. Na seleção dos ativos que compõem a carteira do FUNDO (“CARTEIRA”), bem como em sua concentração, a GESTORA observará os limites de diversificação que sejam ou venham a ser impostos pela legislação aplicável e, em especial, os limites de concentração por emissor e modalidade de ativos conforme Anexo I deste REGULAMENTO.

5.3. As operações do FUNDO no mercado de derivativos somente poderão ser realizadas na modalidade “COM GARANTIA”, sendo vedadas as operações de venda de opções a descoberto.

5.4. O objetivo previsto no REGULAMENTO não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em uma meta a ser perseguida pela GESTORA.

5.5. A instituição mantenedora do plano, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e/ou quaisquer empresas a elas ligadas, bem como fundos de investimento e clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, geridos pela GESTORA e/ou por pessoas a elas ligadas, não poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO, salvo quando se tratar de operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos que não puderem ser alocados em outros ativos no mesmo dia na forma regulamentada.

5.6. Embora o FUNDO observe vedações estabelecidas para as Entidades Abertas de Previdência Complementar, é de responsabilidade exclusiva do COTISTA a verificação e acompanhamento do enquadramento do COTISTA aos limites estabelecidos na legislação quanto aos seus recursos garantidores de reservas técnicas.

CAPÍTULO 6. DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

6.1. O investimento no FUNDO apresenta riscos para o investidor. Ainda que a GESTORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o COTISTA.

6.2. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos serão arcados pelo COTISTA, ressaltando-se que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.

6.3. Na hipótese de materialização de quaisquer riscos que afetem o patrimônio líquido do FUNDO ou em caso de eventual depreciação ou perda relacionada aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO, não caberá a imputação, à ADMINISTRADORA, à GESTORA e/ou a qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventuais prejuízos que o COTISTA venha a sofrer, ressalvadas as hipóteses de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, comprovados em sentença judicial transitada em julgado.

6.4. A ADMINISTRADORA e a GESTORA respondem pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de CARTEIRA estabelecidos neste REGULAMENTO e na legislação aplicável.

6.5. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados àqueles de caráter político, econômico ou financeiro, podem implicar em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO.

6.6. A GESTORA selecionará os investimentos do FUNDO a seu critério, sem compromisso de concentração em nenhum fator de risco específico.

6.7. O patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, o valor da cota podem ser afetados negativamente, em decorrência, principalmente, dos riscos abaixo identificados:

I. MERCADO: Os ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por fatores econômicos e/ou políticos nacionais e internacionais, bem como por condições dos mercados de juros de qualquer prazo, índices de preços, oscilações nos preços de moedas negociadas no mercado local ou no exterior, oscilações provocadas por motivos conjunturais ou específicos nos preços das ações de companhias abertas com sede no Brasil ou no exterior, oscilações nos preços de commodities nos mercados locais e internacionais, entre outros. A redução ou inexistência de demanda dos ativos e a situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários também podem impactar seu valor. Tais variações podem acarretar oscilação no valor das cotas do FUNDO e a valorização ou depreciação do capital aplicado.

a. MERCADO EXTERNO: A performance do FUNDO poderá ser afetada por aspectos legais e/ou regulatórios, por alterações nas condições política, econômica e social, por exigências tributárias dos países nos quais ele invista ou pela mudança da paridade da moeda brasileira em relação a determinadas moedas.

II. LIQUIDEZ: A redução ou inexistência de demanda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos mercados em que são negociados, no prazo e pelo valor desejado, pode prejudicar a rentabilidade do FUNDO ou dificultar o atendimento dos prazos de resgate estabelecidos.

III. CRÉDITO: O inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO podem acarretar efeitos negativos para o FUNDO.

IV. DERIVATIVOS PARA POSIÇÃO: A utilização de derivativos pode aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de rentabilidade das operações realizadas e não produzir os efeitos pretendidos e/ou, ainda, provocar perdas patrimoniais ao cotista.

V. LEGAL: A instituição ou alteração de leis ou normas, inclusive tributárias, ou, ainda, a modificação no entendimento de órgãos públicos e tribunais com relação à legislação, pode resultar na modificação das regras aplicáveis ao FUNDO, bem como na criação de tributos, alteração de bases de cálculo, majoração de alíquotas ou revogação de benefícios fiscais, o que poderá sujeitar o FUNDO ou seu COTISTA a encargos que não foram previstos e/ou impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO.

6.8. O COTISTA deve observar, ainda, os seguintes fatores:

I. O FUNDO pode adquirir ativos financeiros negociados no exterior, até o limite admitido pela regulamentação em vigor, observadas as condições nela previstas.

II. O FUNDO está exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

III. Rentabilidade passada não representa garantia de rentabilidade futura do FUNDO.

IV. Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos apenas para proteção da carteira (hedge), podendo, inclusive, realizar operações de síntese de posição do mercado à vista. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seu cotista.

V. O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de crédito privado. Portanto, está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua CARTEIRA, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

CAPÍTULO 7. DA APLICAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas.

7.1.1. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO.

7.2. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como sendo o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

7.2.1. Caso o FUNDO atue direta ou indiretamente em mercados no exterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado no horário de fechamento dos respectivos mercados nos quais o FUNDO atue.

7.3. As cotas do FUNDO correspondem aos ativos garantidores das provisões, reservas e fundos do respectivo plano, estão permanentemente vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, e não podem ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins.

7.4. A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência.

7.5. Na aplicação e resgate de cotas do FUNDO, serão observados os prazos e procedimentos constantes do quadro abaixo:

SOLICITAÇÃO/ PEDIDO	DATA DA CONVERSÃO (em cotas / das cotas) VALOR DA COTA (cota utilizada para cálculo)	LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA
APLICAÇÃO	1º dia útil subsequente à data da aplicação	Débito no mesmo dia da aplicação
RESGATE	8º dia útil subsequente à data do pedido	Pagamento / Crédito no 2º dia útil subsequente à data da conversão

7.6. Sendo que:

I. “CONVERSÃO” corresponde ao momento no qual:

(i) Em caso de aplicação, os recursos aplicados são convertidos em cotas; e

(ii) Em caso de resgate, as cotas são convertidas em dinheiro para efeito do pagamento de resgate;

II. “VALOR DA COTA” corresponde ao valor da cota na data de conversão; e

III. “LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA” corresponde ao momento no qual:

(i) Em caso de aplicação, o valor aplicado é debitado do COTISTA; e

(ii) em caso de resgate, o valor resgatado é creditado/pago ao COTISTA.

7.7. A integralização, amortização e o resgate das cotas do FUNDO devem ser realizados apenas em moeda corrente nacional.

7.8. É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e COTISTAS atuais.

7.9. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do COTISTA, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo proceder à imediata divulgação de fato relevante e comunicação à CVM.

7.9.1. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, Assembleia Geral Extraordinária para deliberar as medidas a serem tomadas, dentre as possibilidades previstas na regulamentação em vigor.

7.9.2. Durante o período em que o FUNDO ficar fechado para resgates, a ADMINISTRADORA não poderá aceitar novas aplicações.

7.10. Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.

7.11. Não serão considerados dias úteis para fins de aplicação, resgate e cotização os dias em que seja feriado nacional. Os horários para recebimento de pedidos de aplicação e resgate são definidos a exclusivo critério da ADMINISTRADORA.

7.12. Pedidos de aplicações e resgates de cotas do FUNDO realizados após o horário limite ou via canal eletrônico, quando aplicável, efetuados em qualquer dia que não seja um dia útil na forma acima serão processados no primeiro dia útil subsequente.

7.13. A ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate compulsório de cotas, mediante prévia comunicação ao COTISTA com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis.

7.13.1. O resgate compulsório será realizado pelo VALOR DA COTA da data estipulada na comunicação ao COTISTA, devendo a LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA ocorrer no 2º (segundo) dia útil subsequente à data da CONVERSÃO.

CAPÍTULO 8. DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

8.1. A ADMINISTRADORA incorporará ao patrimônio líquido do FUNDO as quantias recebidas a título de juros sobre o capital próprio, dividendos ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a CARTEIRA.

CAPÍTULO 9. DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

9.1. O exercício social do FUNDO tem a duração de 1 (um) ano, com início em 1° de abril e término em 31 de março de cada ano.

9.2. Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, sendo que as deliberações relativas às demonstrações contábeis cujo parecer do auditor independente não contiver ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas, caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento do COTISTA.

CAPÍTULO 10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. As deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião de COTISTA, desde que concedido ao COTISTA o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

10.2. O COTISTA poderá votar por meio de comunicação escrita, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia. Em caso de interesse do exercício do voto por escrito, o cotista deve contatar a ADMINISTRADORA para obter o formulário de voto aplicável. No instrumento de convocação da assembleia pode ser incluída, a critério da ADMINISTRADORA, a possibilidade de votação por meio eletrônico, desde que observados os procedimentos previstos na convocação para reconhecimento de autenticidade da assinatura eletrônica e segurança no tratamento de informações.

10.3. As informações e documentos relativos ao FUNDO, inclusive os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes da sua

CARTEIRA, as convocações para a realização das assembleias de COTISTAS nos termos da regulamentação aplicável, serão encaminhados por meio eletrônico e/ou físico aos COTISTAS, a critério da ADMINISTRADORA.

10.3.1. Mesmo após a alteração para meio eletrônico, o COTISTA que assim preferir poderá, mediante solicitação expressa à ADMINISTRADORA, optar por receber as referidas informações e documentos por meio físico, hipótese em que os custos com o envio de tais correspondências serão suportados pelo FUNDO.

10.3.2. Não obstante, informações e documentos relativos ao FUNDO, conforme exigência da regulamentação em vigor, também poderão ser disponibilizadas ao COTISTA e por ele acessadas através da página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores.

10.4. A ADMINISTRADORA escolheu a denominação do FUNDO como elemento distintivo da prestação de serviços por empresas do Grupo Safra ao FUNDO, exclusivamente pelo tempo em que tais empresas figurarem como administradora e/ou gestora do FUNDO. Na hipótese de mudança na administração do FUNDO nos termos do item 10.1 acima (exceto na hipótese de sua substituição por empresa ligada), a Assembleia Geral de Cotistas que eleger o administrador substituto deverá aprovar, também, a alteração da denominação do FUNDO, sendo que o novo administrador deverá providenciar, dentro de, no máximo, 40 (quarenta) dias da data de transferência da administração do FUNDO, a alteração de sua denominação perante a CVM, Receita Federal, CETIP, ANBIMA e quaisquer outras entidades, públicas ou privadas, cessando imediatamente o uso da antiga denominação do FUNDO e de qualquer marca ou sinal que se relacione, de alguma forma, com a ADMINISTRADORA, seus serviços e seu grupo econômico, ou com suas marcas ou outros sinais distintivos, inclusive em meios e canais de veiculação, materiais impressos, internet, extratos e/ou materiais promocionais. Se a denominação do FUNDO não for alterada na hipótese de alteração da ADMINISTRADORA do FUNDO para outra empresa que não seja do Grupo Safra, o FUNDO e/ou o novo administrador serão responsáveis por violação dos direitos da ADMINISTRADORA, e o FUNDO e/ou o novo administrador responderão por danos, desde já estipulados no valor equivalente à taxa máxima de administração prevista neste REGULAMENTO por dia de infração.

10.5. Como trata-se de um fundo exclusivo, o COTISTA autoriza a GESTORA a não adotar sua política de direito de voto nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, nos termos do Artigo 20, §1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. No entanto, caso entenda necessário, a GESTORA poderá adotar sua Política de Voto (proxy voting), a qual encontra-se disponível no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx.xxx.

10.6. Em caso de dúvidas e/ou reclamações, o COTISTA poderá contatar o SAC – Serviço de Atendimento ao Consumidor por meio do telefone 0000 000 0000 (atendimento 24h por dia, 7 dias por semana). Caso já tenha recorrido ao SAC e não esteja satisfeito/a, contatar a Ouvidoria: 0800 770 1236, de 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados.

10.7. Fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para dirimir quaisquer questões relacionadas ao FUNDO.

SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA ADMINISTRADORA

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO

SAFRA PREV MERCADO IMOBILIARIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO PREVIDENCIÁRIO

CNPJ/MF Nº 38.110.005/0001-40

ATIVOS FINANCEIROS		LIMITES
I	Cotas de fundos de investimento especialmente constituídos e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento especialmente constituído, de classes diversas.	Mínimo de 95% do Patrimônio Líquido do FUNDO
II	Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil	Máximo de 5% do Patrimônio Líquido
	Operações Compromissadas de acordo com a regulação especifica do CMN
	Títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão de instituição Financeira
NORMAS RELATIVAS A CONCENTRAÇÃO EM CRÉDITO PRIVADO
Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou títulos públicos que não da União (“Crédito Privado”), inclusive em fundos de investimento que apliquem em Crédito Privado		Máximo de 100% do Patrimônio Líquido
LIMITE DE ATIVOS NO EXTERIOR
Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais via fundos de investimento que apliquem em: Ativos financeiros negociados no exterior, inclusive cotas de fundos de investimento sediados no exterior, exceto ativos negociados em países signatários do Tratado de Assunção, os quais se equiparam aos ativos financeiros negociados no mercado nacional* *As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade		Máximo de 40% do Patrimônio Líquido
POR EMISSOR		LIMITES
I	Fundos de Investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados pela ADMINISTRADORA, ou GESTOR ou de empresas a eles ligadas	Máximo de 100% do Patrimônio Líquido
II	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	Máximo de 5% do Patrimônio Líquido

III	Títulos ou valores mobiliários da ADMINISTRADORA, GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico destes	Máximo de 0% do Patrimônio Líquido
IV	Companhia aberta	Máximo de 0% do Patrimônio Líquido

UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS E/OU DEMAIS MODALIDADES OPERACIONAIS

UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS E/OU DEMAIS MODALIDADES OPERACIONAIS	SIM OU NÃO	LIMITE
Para Proteção da Carteira (Hedge)	Sim	Margem requerida limitada a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido de cada FIE ou FIFE; e valor total dos prêmios de opções pagos limitado a 5% (cinco por cento) do valor do patrimônio líquido de cada Fundo
Para Posição	Sim
Para alavancagem	Não	---

ATUAÇAO NO MERCADO DE DERIVATIVOS

Deverá observar a avaliação prévia dos riscos envolvidos;

Estará condicionada à existência de sistemas de controles adequados às suas operações;

Não pode gerar, a qualquer tempo, a possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do fundo de investimento;

Não pode gerar, a qualquer tempo, a possibilidade de que o cotista seja obrigado a aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo;

Não pode realizar operações de venda de opção a descoberto;

Não pode ser realizada sem garantia da contraparte central da operação.

VEDAÇÕES

Aplicar em cotas de fundos de investimento cuja carteira contenha ativos emitidos, coobrigados ou de qualquer forma garantidos por pessoa física exceto se o ADMINISTRADOR ou GESTOR considerar tais ativos como de baixo risco de crédito, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se.

Aplicar em cotas de fundos de investimentos que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos.

Aplicar em carteiras administradas por pessoas físicas ou fundos de investimento cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas.

Cessão e a transferência de cotas deste fundo, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Aplicar em (i) títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de empresas ligadas; e (ii) cotas de fundos de investimentos cuja carteira contenha títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação da sociedade supervisionada, de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de empresas ligadas ou outras sociedades sob controle comum. Exceções: - a vedação de que trata o item (ii) acima não se aplica às ações integrantes de índice de mercado que seja referência para a política de investimentos do fundo, desde que respeitada a proporção de participação de cada ação no referido índice. - as vedações não se aplicam aos títulos de emissão do tesouro nacional, aos créditos securitizados pelo tesouro nacional e aos títulos de emissão de estados e municípios objetos de contratos firmados ao amparo da Lei nº 9.496, de 11 de setembro de 1997, ou da Medida Provisória nº 2.185-35, de 24 de agosto de 2001.

Ter como contraparte, direta ou indiretamente, nas operações do fundo, a instituição administradora, o gestor, bem como as empresas a eles ligadas e quaisquer fundos de investimento ou carteiras sob sua administração ou gestão. Excetua-se desta vedação as operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos que não puderam ser alocados em outros ativos, no mesmo dia, na forma regulamentada.

A consolidação das aplicações em ativos de renda variável, efetuadas diretamente ou por meio dos fundos investidos, não deverá exceder o limite de 100% do patrimônio líquido.