PARTES 2

Contrato registrado no Cartório do 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro/RJ, sob o número 1.186.430, em 8 de junho de 2022

CONTRATO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES ENTRE

UFINET E CLIENTE

Rio de Janeiro, Brasil

v1.4

Tabela de Conteúdo

PARTES 2

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES 2

Cláusula 1. DEFINIÇÕES 2

Cláusula 2. OBJETO 4

Cláusula 3. OBRIGAÇÕES 4

Cláusula 4. PROIBIÇÕES AO CLIENTE 7

Cláusula 5. REVENDA 7

Cláusula 6. RESPONSABILIDADE PELO CONTEÚDO 8

Cláusula 7. PRAZO DE DURAÇÃO 8

Cláusula 8. VALOR DE CONTRATO 9

Cláusula 9. FORMA DE PAGAMENTO 9

Cláusula 10. CONTESTAÇÃO DA COBRANÇA 10

Cláusula 11. SUSPENSÃO DO SERVIÇO 10

Cláusula 12. EQUIPAMENTOS 11

Cláusula 13. RELAÇÕES TRABALHISTAS 12

Cláusula 14. AUSÊNCIA DE REPRESENTAÇÃO 12

Cláusula 15. COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES 12

Cláusula 16. VIOLAÇÃO DO CONTRATO 12

Cláusula 17. MÉRITO DE EXECUÇÃO 12

Cláusula 18. RESPONSABILIDADE 12

Cláusula 19. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 13

Cláusula 20. CESSÃO 13

Cláusula 21. CONTRATOS ENTRE AFILIADAS 13

Cláusula 22. CONFIDENCIALIDADE 13

Cláusula 23. PROPRIEDADE DAS INFORMAÇÕES 14

Cláusula 24. MODIFICAÇÕES ESCRITAS 14

Cláusula 25. RESCISÃO DO CONTRATO 14

Cláusula 26. RESCISÃO DAS ORDENS DE SERVIÇO 14

Cláusula 27. NATUREZA DO CONTRATO 15

Cláusula 28. LUTA CONTRA A PORNOGRAFIA INFANTIL 16

Cláusula 29. CÓDIGO DE ÉTICA 16

Cláusula 30. DADOS PESSOAIS 16

Cláusula 31. PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO TERRORISMO 17

Cláusula 32. OBRIGATORIEDADE CONTRATUAL 18

Cláusula 33. IMPOSTOS 18

Cláusula 34. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR 18

Cláusula 35. EXECUÇÃO E ASSINATURA 18

CONTRATO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES ENTRE A UFINET E CLIENTE

PARTES

Este Contrato, do qual são partes NET BOTANIC INTERNET INTELIGENTE S.A., com sede na Xxx Xxxx Xxxxxxx 00, Xxx Xxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 07.570.207/0001-40, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada, para os fins deste Contrato, como “UFINET” ou “OPERADORA”; e o "CLIENTE", devidamente identificado na Ordem de Serviço, de acordo com as informações prestadas pelo "CLIENTE" na contratação dos serviços, regula a prestação de serviços de telecomunicações e de serviços de valor adicionado .

A OPERADORA e o CLIENTE, para os fins deste Contrato, serão conjuntamente designados como "PARTES" e, individualmente, como “PARTE”.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

1. CONSIDERANDO QUE a OPERADORA tem por objeto social a prestação de Serviços de Telecomunicações e para tanto, possui, de acordo com a legislação vigente aplicável, as concessões, licenças e/ou autorizações necessárias.

2. CONSIDERANDO QUE o CLIENTE manifesta o seu interesse em aderir ao Contrato através do qual a OPERADORA prestará Serviços de Telecomunicações para satisfazer as suas necessidades nesse quesito.

Resolvem as PARTES, assim, celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações (doravante designado “CONTRATO”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas:

Cláusula 1. DEFINIÇÕES: As palavras presentes neste Contrato e seus Anexos serão entendidas em seu sentido natural e óbvio, de acordo com o uso geral das mesmas; aquelas palavras definidas por lei serão interpretadas no seu sentido legal; e as palavras típicas de uma disciplina de ciência ou de comércio serão consideradas no sentido que a indústria e o comércio as usam; e cada palavra ou expressão grafada com a letra inicial ou inteiramente em maiúscula, no singular ou no plural, terá os significados definidos a seguir:

1.1 Afiliadas: Significa qualquer entidade ou PARTE que, no momento da celebração deste Contrato ou no futuro, direta ou indiretamente, possua pelo menos 20% (vinte por cento) de participação no capital votante de outra pessoa ou se o capital votante de ambas for detido, direta ou indiretamente, em pelo menos 20% (vinte por cento) por uma mesma pessoa natural ou jurídica, nos termos da regulamentação editada pela Agência Nacional de Telecomunicações

– Anatel por meio da Resolução 1/1999.

1.2 Autoridade Competente: Significa qualquer tribunal, órgão público, agência reguladora, entidade ou pessoa jurídica e/ou qualquer divisão política ou governamental do Brasil ou do exterior.

1.3 Anexos: Significa os anexos deste Contrato que regulam as obrigações específicas, entre as PARTES, relativas aos Serviços de Telecomunicações prestados pela OPERADORA ao CLIENTE e que fazem parte integrante deste Contrato, os quais serão periodicamente firmados entre as PARTES de acordo com as necessidades específicas do CLIENTE e observados os termos deste Contrato.

1.4 Código Civil Brasileiro: Significa a Lei 10406, de 10 de janeiro de 2002.

1.5 Código de Processo Civil Brasileiro: Significa a Lei 13105, de 16 de março de 2015.

1.6 Comodato: Significa a figura legal regulada pelo Código Civil Brasileiro, pela qual a OPERADORA, sem perder a titularidade do bem, entrega ao CLIENTE, a título gratuito, equipamentos e/ou qualquer elemento ao que este possa fazer uso durante a vigência dos Serviços de Telecomunicações prevista nas respectivas Ordens de Serviços, com a obrigação de devolvê-los em tempo, no prazo e nas condições previstos neste Contrato.

1.7 Conteúdos: Possui o significado estabelecido na Cláusula 6 deste Contrato.

1.8 Contrato: Significa este Contrato, incluindo seus Anexos, Ordens de Serviço e eventuais termos aditivos, em que se estabelecem as condições jurídicas, técnicas, comerciais e econômicas que regerão a relação entre as PARTES, através das quais a OPERADORA prestará os Serviços de Telecomunicações ao CLIENTE.

1.9 Controle: Significa, quando utilizado com relação a qualquer pessoa (física ou jurídica), o poder de dirigir de forma, direta ou indiretamente, interna ou externa, de fato ou de direito, de guiar, determinar, gerenciar, controlar ou comandar a direção da administração dos negócios, das operações, das atividades, dos investimentos ou das políticas dessa pessoa, quer através da propriedade de títulos patrimoniais dessa pessoa, por meio de contrato ou de outro modo, sendo que os termos “que controla”, “controlada por” e “sob regime de controle comum” deverão ser entendidos de modo correspondente, conforme estabelecido no Art. 1º, II da Resolução 1/1999 da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel.

1.10 Dados Pessoais: Refere-se a quaisquer informações atreladas a uma pessoa física identificada ou identificável fornecidos pelo CLIENTE ou em seu nome, incluindo, mas não se limitando a:

(i) dados biométricos, incluindo fotos e impressões digitais; (ii) dados de localização geográfica; e (iii) de local de trabalho ou natureza empregatícia.

1.11 Dia Útil: Significa qualquer dia (excluindo-se sábados e domingos) em que os bancos comerciais estejam abertos ao público, no horário comercial normal, para atividades bancárias normais nos Municípios de São Paulo e Barueri, Estado de São Paulo.

1.12 Direitos de Propriedade Intelectual: Possui o significado estabelecido na Cláusula 23, Parágrafo Primeiro deste Contrato.

1.13 Força Maior e/ou Evento Fortuito: Significa qualquer evento que não poderia ser previsto ou que, não havendo sido previsto não poderia ser evitado e que, além disso, impede absolutamente o cumprimento de uma obrigação, eximindo, portanto, a(s) parte(s) de qualquer responsabilidade(s), conforme Art. 393 do Código Civil Brasileiro.

1.14 IGP-M/FGV: Significa o Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV.

1.15 Incidente de Segurança de Informação: Refere-se a uma violação da segurança da OPERADORA que leve, de maneira acidental ou ilegal, à destruição, perda, alteração, acesso ou aquisição não autorizada, divulgação, utilização abusiva ou acesso a Dados Pessoais da CLIENTE não criptografados, transmitidos, armazenados ou de algum modo processados pela OPERADORA.

1.16 Leis de Proteção de Dados: Refere-se a todas as leis de proteção e privacidade de dados que se apliquem às PARTES e/ou ao presente Contrato e seus Anexos, incluindo, conforme aplicável, as leis Europeias de proteção de dados, Marco Civil da Internet (Lei 12965/14) e

quaisquer outras leis de proteção de dados que venham a entrar em vigor durante a vigência do Contrato, incluindo, mas não limitado a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13709/18).

1.17 Ordem de Serviço: Significa a solicitação pela qual o CLIENTE requer que a OPERADORA preste Serviços de Telecomunicações, em consonância aos Anexos estabelecidos entre as PARTES, com efeito vinculante para o CLIENTE desde o seu recebimento pela OPERADORA, através de qualquer dos mecanismos estabelecidos para tal efeito, e que, uma vez assinada pelas PARTES, passará, para todos os efeitos, a ser considerada como um Anexo deste Contrato.

1.18 Preço de Tabela: Significa o preço de um determinado equipamento definido pelo respectivo distribuidor varejista autorizado a atuar no país onde os Serviços de Telecomunicações serão prestados.

1.19 Serviços: Significa, conforme aplicável e definido em cada Ordem de Serviço, (i) em conjunto, Serviços de Telecomunicações e Serviços Relacionados acordados pelas PARTES e regulados pelas normas legais em vigor, e para os quais a OPERADORA está legalmente autorizada a prestar, ou (ii) os Serviços de Telecomunicações.

1.20 Serviços Relacionados: Significa o conjunto de serviços adicionais prestados pela OPERADORA ao CLIENTE, em conexão com os Serviços de Telecomunicações, de acordo com o seu objeto social, para satisfazer necessidades técnicas, tecnológicas, de infraestrutura e outras, segundo as necessidades do CLIENTE.

1.21 Serviços de Telecomunicações: Significa, individualmente e/ou em conjunto, os Serviços de Comunicação Multimídia (SCM), conforme Termo PVST/SPV 50416/2005 Anatel, expedido pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, de alcance nacional e/ou internacional, incluindo internet, links de satélite (VSAT), e/ou circuitos dedicados, conforme estabelecido nos Anexos e nas correspondentes Ordens de Serviço, respectivamente.

1.22 Usuários Finais: Significa os usuários finais do CLIENTE e qualquer terceiro que use ou acesse os Serviços de Telecomunicações, incluindo qualquer produto de Internet previsto e/ou outros serviços fornecidos pelo CLIENTE a terceiros utilizando-se dos Serviços de Telecomunicações fornecidos nos termos deste Contrato.

Cláusula 2. OBJETO: O objeto do Contrato é a prestação dos Serviços, de forma não exclusiva, pela OPERADORA ao CLIENTE, de acordo com as condições estabelecidas no presente Contrato, em seus Anexos, bem como com as normas legais aplicáveis em vigor.

Parágrafo Único: Os serviços objeto do presente Contrato serão prestados ao CLIENTE de forma contínua e sem qualquer medição, de modo que o pagamento pelos serviços será integralmente devido, independentemente do tempo de utilização em cada mês.

Cláusula 3. OBRIGAÇÕES: As PARTES entendem e declaram que a adesão ao presente Contrato dar-se-á pela assinatura das Ordens de Serviço, hipótese em que o Contrato e as Ordens de Serviço firmadas constituem a base da relação comercial, a partir da qual a OPERADORA prestará os Serviços ao CLIENTE.

Parágrafo Único: Havendo divergência entre documentos porventura anexados e as cláusulas e condições integrantes deste Contrato, estas prevalecerão sobre aquelas, para todos os efeitos de fato e direito, salvo condições específicas, porventura incluídas nas Ordens de Serviço, que poderão ser diferentes e/ou contrárias às condições e cláusulas deste Contrato; neste caso, prevalecerão as condições das Ordens de Serviço as deste Contrato. Quaisquer serviços porventura necessários e não constantes deste Contrato e seus Anexos, somente poderão ser executados após prévio e expresso entendimento entre as PARTES e por meio de assinatura de nova Ordem de Serviço ou termo aditivo.

3.1. A OPERADORA se compromete a:

3.1.1. Instalar os equipamentos e materiais relativos aos Serviços, de acordo com as especificações do CLIENTE contidas na respectiva Ordem de Serviço, desde que as condições técnicas o permitam. Uma Ordem de Serviço não será efetiva ou vinculativa para nenhuma das PARTES até que seja devidamente aceita pela OPERADORA.

3.1.2. Operar e manter em funcionamento os Serviços contratados pelo CLIENTE, por si ou por terceiros.

3.1.3. Resolver, no mais curto espaço de tempo possível, as avarias e/ou interrupções que possam surgir durante a prestação dos Serviços, de acordo com o disposto nos respetivos Anexos.

3.1.4. Prover serviços respeitando os níveis de qualidade (SLA) que se encontram estabelecidos nos Anexos e Ordens de Serviço, proporcionando ao CLIENTE a disponibilidade pactuada para os Serviços, exceto nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior que impactem diretamente algum dos Serviços contratados ou ainda por motivos não imputáveis à OPERADORA.

3.1.5. Cumprir oportunamente com os requisitos do CLIENTE para a execução da prestação de Serviços, de acordo com os procedimentos estabelecidos nos respectivos Anexos.

3.1.6. A OPERADORA poderá interromper provisoriamente a prestação dos Serviços, objeto deste Contrato, sem qualquer responsabilidade, para realização de manutenções preventivas, desde que após notificação prévia ao CLIENTE, neste sentido, com ao menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, ou nas hipóteses de caso fortuito ou força maior.

3.1.7. Cumprir as demais disposições previstas e/ou que decorrem deste Contrato e das normas legais vigentes.

3.2. O CLIENTE se compromete a:

3.2.1. Utilizar os Serviços prestados pela OPERADORA, de acordo com o disposto no presente Contrato e com as respectivas licenças e normas legais aplicáveis, para os quais estará obrigada a obter as devidas licenças e autorizações de operação porventura necessárias que sejam de sua responsabilidade conforme definido pela legislação vigente aplicável.

3.2.2. Realizar os pagamentos à OPERADORA dos Serviços nos valores, nas condições, nos prazos e na forma que estejam determinados nas respectivas Ordens de Serviço.

3.2.3. Fornecer, às suas próprias custas, os dutos de conexão, cross-connects com terceiros e/ou instalações de energia elétrica ou outros requisitos não padronizados, a critério da OPERADORA para a prestação dos Serviços de Telecomunicações, bem como qualquer outra infraestrutura de conexão que seja considerada necessária para a OPERADORA executar a interconexão com sua rede para a efetiva prestação dos Serviços de Telecomunicações ao CLIENTE.

3.2.4. Disponibilizar, no interior de suas instalações ou de terceiros, quando for o caso, espaço e luz adequados, ar-condicionado, energia elétrica ininterrupta através de fontes de alimentação ininterrupta (UPS) e com proteções de aterramento, bem como quaisquer outras proteções elétricas que julgar necessárias, para as quais a OPERADORA poderá indicar providências, proteções adicionais do seu equipamento, se necessário. A OPERADORA poderá recusar a instalação do seu equipamento se considerar que as proteções pré-existentes não atendem aos padrões mínimos necessários.

3.2.5. O CLIENTE permitirá o acesso de funcionários da OPERADORA aos locais onde serão entregues os Serviços de Telecomunicações e/ou instalados os equipamentos de ponta da OPERADORA, para manutenção da rede, para a reparação de avarias ou em caso de eventual ocorrência de emergência, sempre que necessário. Qualquer atraso da OPERADORA que seja imputável ao CLIENTE ou a terceiros a este relacionado, não será computado para fins do cálculo da duração da avaria ou de interrupção nos termos deste Contrato. No caso de manutenção programada, as PARTES concordarão em entrar em contato com pelo menos 1 (um) dia de antecedência, durante as suas 24 (vinte e quatro) horas, os 7 (sete) dias da semana e os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias do ano, bem como proporcionar as facilidades para o melhor desempenho do trabalho da equipe da OPERADORA.

3.2.6. Permitir a instalação de equipamentos de propriedade da OPERADORA, necessários para conexão com o CLIENTE. Estes equipamentos poderão ser substituídos ou retirados, a critério

exclusivo da OPERADORA, após notificação prévia ao CLIENTE para estes fins. Da mesma forma, o CLIENTE deverá solicitar a aprovação prévia da OPERADORA para a instalação de equipamentos que porventura deseje utilizar para interligar-se à rede da OPERADORA e desde que estes possuam todas as certificações e homologações da Autoridade Competente para fins de utilização dos mesmos.

3.2.7. Monitorar de forma constante a adequada prestação dos Serviços, por meio dos contatos e do sistema de atenção ao cliente por escalonamento previamente acordados, no caso de avarias e/ou interrupções parciais ou totais que possam ocorrer nos Serviços prestados.

3.2.8. Prestar a assistência e colaboração necessárias à OPERADORA, para a realização de testes e diagnósticos, sejam estes locais ou remotos, para restabelecer ou melhorar os Serviços. Sempre que necessário, a OPERADORA poderá requerer o acesso às instalações do CLIENTE para a manutenção e/ou instalação dos Serviços de acordo com os termos deste Contrato. O CLIENTE deverá permitir à OPERADORA, ou ao prestador de serviço por ele designado, o devido acesso às suas instalações e a utilização dos seus equipamentos e energia elétrica, de forma gratuita, sempre que necessário para a prestação dos Serviços. Durante a vigência de qualquer Ordem de Serviço, a OPERADORA poderá substituir ou modificar os equipamentos de sua titularidade utilizados na prestação dos Serviços de Telecomunicações mediante simples notificação por escrito ao CLIENTE neste sentido.

3.2.9. Pagar as taxas de religações, reparações e serviços especiais que o CLIENTE vier a solicitar, originados por causas não imputáveis à OPERADORA ou por negligência, por instalações elétricas inadequadas e/ou por mal-uso, operação ou transferência do equipamento por equipes não autorizadas pela OPERADORA.

3.2.10. Pagar o custo das visitas perdidas pela OPERADORA, conforme estabelecido neste Contrato.

3.2.11. Informar imediatamente a OPERADORA sobre a ocorrência de circunstâncias que possam vir a alterar, modificar ou suspender a prestação dos Serviços.

3.2.12. Responder legalmente pelos bens instalados pela OPERADORA e devolvê-los ao término do prazo de vigência dos Serviços de Telecomunicações, prazo este conforme estabelecido nas respectivas Ordens de Serviço, em bom estado de funcionamento.

3.2.13. Não ceder, transferir e/ou revender, total ou parcialmente, os Serviços de Telecomunicações oferecidos, sem o prévio consentimento por escrito da OPERADORA, salvos nos termos conforme estabelecido na Cláusula 5 deste Contrato.

3.2.14. Responder e tomar as providências necessárias nas hipóteses em que existam bens e objetos instalados pela OPERADORA, para que estes não sejam objeto de apreensão ou de penhora ou qualquer outra constrição prevista nos termos da lei, decorrentes de qualquer processo judicial ou extrajudicial envolvendo o CLIENTE. Neste caso, o CLIENTE notificará a OPERADORA no prazo de 24 (vinte e quatro) horas após o seu conhecimento de qualquer medida judicial que possa levar à apreensão ou penhora dos bens, ou qualquer outra constrição prevista nos termos da lei, e de toda e qualquer ação ou omissão que possa perturbar a posse e propriedade dos referidos bens. Caso o CLIENTE não cumpra com estas obrigações dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir do conhecimento de qualquer medida judicial, deverá pagar à OPERADORA o Preço de Tabela dos bens de propriedade da OPERADORA, que foram objeto de tais medidas ou cuja posse ou propriedade seja afetada, sem prejuízo às demais obrigações de pagamento prevista neste Contrato.

3.2.15. Na ocorrência de avarias imputáveis ao CLIENTE e/ou a seus clientes, o CLIENTE se compromete a arcar com as eventuais despesas de sua reparação no caso da mesma ser resolvida pela OPERADORA, ou por terceiro por sua própria conta, segundo a Ordem de Pagamento a ser remetida.

3.2.16. O CLIENTE será responsável por quaisquer perdas e/ou danos que ocorram em equipamentos de propriedade da OPERADORA cedidos ao CLIENTE para fins deste Contrato, tais como, mas não se limitando a terminais ativos ou passivos, cabos de fibra ótica, diversos equipamentos de telecomunicações, distribuidores e/ou caixas de emenda de fibra ótica, que estejam localizados nos edifícios ou propriedades utilizadas pelo CLIENTE e/ou pelos seus clientes, desde que os danos não sejam decorrentes do desgaste normal pelo tempo, deterioração natural ou problemas de fábrica de tais equipamento.

3.2.17. Ser responsável pelo recebimento e uso das informações que transmitir a partir da utilização dos Serviços. O acesso a todo o tipo de informação obtida através dos Serviços de

Telecomunicações, incluindo conteúdos não adequados a menores, segundo disposto na legislação em vigor, será da exclusiva responsabilidade do CLIENTE. Da mesma forma, este deverá utilizar a rede de acordo com a legislação vigente, responsabilizando-se pela utilização, por terceiros, dos Serviços de Telecomunicações prestados pela OPERADORA.

3.2.18. Cumprir com as obrigações e deveres estabelecidos neste Contrato e nos demais documentos que dele façam parte, bem como nas normas legais vigentes, observando toda a legislação aplicável aos Serviços, objeto do presente Contrato, sendo certo que os impactos de sua inobservância obrigarão o CLIENTE a reparar e/ou indenizar à OPERADORA todos e quaisquer danos, prejuízos e/ou ônus eventualmente causados à OPERADORA e/ou a quaisquer terceiros, inclusive após o término deste Contrato.

Cláusula 4. PROIBIÇÕES AO CLIENTE: O CLIENTE reconhece que está expressamente proibido de:

4.1. Executar instalações, acréscimos, transferências, modificações ou reparações nos Serviços e/ou equipamentos instalados pela OPERADORA, sem a prévia autorização, por escrito, da OPERADORA.

4.2. Reivindicar direitos de propriedade sobre os equipamentos instalados pela OPERADORA para a prestação dos Serviços de Telecomunicações.

4.3. Fazer uso fraudulento ou não autorizado dos Serviços. Para isso, o CLIENTE declara estar plenamente ciente de que caso faça ou permita o uso fraudulento ou não autorizado dos Serviços e/ou dos equipamentos da OPERADORA a eles relacionados, incorrerá nos crimes previstos por tais ações ou omissões, sujeito às sanções penais e administrativas estabelecidas pela legislação vigente aplicável, devendo indenizar a OPERADORA por quaisquer perdas e danos porventura incorridos por esta última em virtude de tal fato.

Parágrafo Único: A OPERADORA poderá, de forma imediata e independentemente de aviso prévio ao CLIENTE, restringir ou desativar, ou obrigar ao CLIENTE a restringir ou desativar qualquer dos Serviços, se qualquer autoridade competente determinar que: (i) tais ações são exigidas pela legislação aplicável ou (ii) os equipamentos, serviços ou rede do CLIENTE interferem ou causam degradação ou interrupção dos sistemas, equipamentos ou redes da OPERADORA ou de terceiros e seus respectivos clientes. Nesses casos, a OPERADORA notificará o CLIENTE para que: (i) o CLIENTE apresente sua defesa, dentro de 2 (dois) dias úteis, comprovando a legitimidade na prestação do Serviço ao cliente final; e/ou (ii) realize o reparo e/ou normalização, dentro de 2 (dois) dias úteis, do problema que motivou a restrição ou desativação. Caso o CLIENTE não sane o problema apontado dentro do prazo anteriormente estipulado, o CLIENTE assumirá todos os danos e/ou custos eventualmente incorridos pela OPERADORA para sanar referido problema ou falha.

Cláusula 5. REVENDA: De acordo com os termos e condições deste Contrato, conforme descritos no inciso 3.2.13 da Cláusula 3 e da natureza dos Serviços de Telecomunicações, ditos serviços poderão ser revendidos pelo CLIENTE a terceiros, desde que observadas as seguintes condições:

5.1. A OPERADORA concederá ao CLIENTE o direito não exclusivo de revender os Serviços de Telecomunicações aos Usuários Finais do CLIENTE durante a vigência deste Contrato, com a condição de que, no fornecimento ou cobrança de seus serviços, o CLIENTE use suas próprias marcas, logotipos, sinais comerciais ou nomes comerciais e não use a marca registrada, logotipo, sinais comerciais, marcas em geral, nome comercial ou outros símbolos de propriedade da OPERADORA ou de suas Afiliadas, sem o consentimento por escrito da OPERADORA.

Não obstante a revenda dos Serviços de Telecomunicações, pelo CLIENTE, a terceiros, o CLIENTE será exclusivamente responsável perante a OPERADORA pelo cumprimento de todas as obrigações previstas e/ou decorrentes deste Contrato e de seus Anexos e Ordens de Serviço vigentes, motivo pelo qual a utilização ou não dos Serviços de Telecomunicações pelos

seus Usuários Finais não terá qualquer efeito jurídico sobre as obrigações adquiridas pelo

CLIENTE na execução do presente Contrato.

5.2. No caso de revenda, o CLIENTE será exclusivamente responsável por qualquer obrigação acordada com seus Usuários Finais e/ou terceiros. Em nenhuma hipótese, a OPERADORA se responsabilizará pela forma de utilização dos Serviços de Telecomunicações, independentemente se são prestados isoladamente ou no âmbito dos serviços próprios do CLIENTE. O CLIENTE concorda em indenizar e isentar de responsabilidade a OPERADORA e suas Afiliadas, incluindo seus respectivos diretores, funcionários, representantes e agentes, de e contra quaisquer reclamações, demandas, ações, litígios, perdas, danos, despesas, custos, avaliações ou obrigações relacionados a, resultante de ou em conexão com os Usuários Finais do CLIENTE ou qualquer outro terceiro que possa fazer valer, resultante de ou relacionado à venda, revenda ou uso dos Serviços de Telecomunicações, inclusive do uso irregular dos mesmos ou qualquer interrupção ou defeito de qualquer Serviço, incluindo a violação ou uso indevido de quaisquer direitos de propriedade intelectual de seus Usuários Finais e/ou terceiros pelo CLIENTE.

5.3. Em caso de revenda dos Serviços de Telecomunicações, o CLIENTE deterá de todas as licenças e permissões requeridas pela legislação vigente aplicável, incluindo, mas não se limitando à licença de Serviços de Comunicação Multimídia (SCM), expedida pela Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel.

Cláusula 6. RESPONSABILIDADE PELO CONTEÚDO: O CLIENTE é e será exclusivamente responsável por, e assume todas as obrigações decorrentes de ou em relação à criação, renovação, atualização, exclusão, conteúdo editorial e controle de quaisquer arquivos, documentos, softwares, conteúdos multimídia, imagens, gráficos, áudio, vídeos, textos, dados ou outros objetos, incluindo qualquer conteúdo ou material de terceiros originado ou transmitido do site de propriedade ou operado pelo CLIENTE ou seus Usuários Finais, carregados, transmitidos e/ou armazenados na rede da OPERADORA ou de outra forma fornecido à OPERADORA ou transmitido a partir do uso dos Serviços (o "CONTEÚDO"). Não obstante o acima exposto, o CLIENTE será responsável por garantir que o Conteúdo esteja de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis e não viole os direitos de qualquer terceiro.

A OPERADORA reserva-se o direito, a seu critério, de suspender ou rejeitar qualquer um dos Serviços de Telecomunicações ao CLIENTE, e tomar as medidas cabíveis para evitar que Conteúdos ilegais sejam transmitidos e/ou armazenados dentro da rede da OPERADORA, sempre e quando for informada por Autoridade Competente ou receber qualquer aviso ou notificação judicial de que tais Conteúdos são ou podem ser ilegais, ou que violem qualquer dos direitos de terceiros.

Cláusula 7. PRAZO DE DURAÇÃO: Este Contrato terá duração indeterminada e vigorará desde sua assinatura, pelas PARTES, até o término do prazo de todos os Serviços que o CLIENTE tenha solicitado em conexão com este Contrato, tal como previsto nas respectivas Ordens de Serviço.

Parágrafo Primeiro: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7 acima, os Serviços terão a duração definida na respetiva Ordem de Serviço, que para todos os efeitos prevalecerá sobre a vigência do Contrato. Os Serviços serão automaticamente renovados por períodos iguais e sucessivos àquele inicialmente pactuado. Caso o CLIENTE decida não prorrogar a totalidade ou parte dos Serviços de Telecomunicações após o término do prazo inicial, deverá informar à OPERADORA, por meio de comunicação escrita, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data a que se busca o término da totalidade ou parte dos Serviços.

Parágrafo Segundo: O prazo contratual definido na respectiva Ordem de Serviço será vinculativo para o CLIENTE; em virtude disso, em caso de rescisão antecipada por culpa ou solicitação exclusiva do CLIENTE, o CLIENTE deverá pagar à OPERADORA a quantia equivalente a 30% (trinta por cento) do valor das parcelas mensais vincendas na respectiva Ordem de Serviço. Para tanto, a rescisão antecipada derivará no cancelamento da respectiva Ordem de Serviço pelo CLIENTE, mesmo que o

respectivo pedido de cancelamento ocorra antes da instalação dos Serviços de Telecomunicações solicitados.

Cláusula 8. VALOR DE CONTRATO: O valor deste Contrato corresponde à soma dos valores resultantes das diferentes Ordens de Serviço dele derivadas. Pelos Serviços, o CLIENTE pagará à OPERADORA os valores previstos nas respectivas Ordens de Serviço, observados os termos e condições estabelecidos.

Parágrafo Primeiro: Caso o CLIENTE venha a pedir Serviços adicionais, estes, uma vez recebidos pela OPERADORA por escrito, independentemente de assinada a respectiva Ordem de Serviço, serão entendidos como adicionados ao presente Contrato assim como seus Anexos.

Parágrafo Segundo: Exceto se de outra forma previsto nas respectivas Ordens de Serviço, os valores previstos neste Contrato e em seus Anexos incluem todos os tributos, contribuições sociais e demais encargos devidos.

Parágrafo Terceiro: Qualquer custo ou imposto associado ao presente Contrato que, futuramente, venha a incidir sobre as instalações e Serviços de Telecomunicações ou Serviços Relacionados prestados ao CLIENTE, não está contemplado nas tarifas associadas aos Serviços, razão pela qualquer alteração na execução normal das obrigações previstas neste Contrato pela OPERADORA, relacionadas a tais eventos, não será considerada como descumprimento contratual por parte da OPERADORA, mas sim, como um evento de força maior e, portanto, em relação à sua ocorrência, será aplicado o procedimento previsto no parágrafo (e) da Cláusula 11 deste Contrato e gerará à OPERADORA o direito de reajustar os valores contratuais, de acordo com as implicações que tais alterações tragam ao preço dos Serviços.

Parágrafo Quarto: Todos os valores previstos no presente Contrato e seus Anexos serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses pela variação do IGP-M/FGV no respectivo período, salvo se explícito de maneira diversa na respectiva Ordem de Serviço.

Cláusula 9. FORMA DE PAGAMENTO: Os valores relativos a cada Ordem de Serviço serão devidos à OPERADORA no prazo de 30 (trinta) dias contados da emissão da respectiva fatura ou recibo, exceto se de outra forma pactuado na respectiva Ordem de Serviço. A OPERADORA emitirá uma fatura no mês subsequente à ativação/disponibilização de tais Serviços, com o valor proporcional ao número de dias do mês comercial em que os Serviços foram efetivamente prestados ou disponibilizados, considerando o mês como tendo 30 (trinta) dias corridos, e em cada mês subsequente em que o respectivo Serviço permanecer vigente. Todas as faturas ou recibos serão devidos no mês subsequente à efetiva prestação ou disponibilização dos Serviços, e a OPERADORA realizará a emissão das faturas antes do prazo indicado. Não obstante o acima exposto, a OPERADORA poderá, a qualquer momento, apresentar cobranças complementares por Serviços omitidos ou cobrados de forma incorreta, desde que o direito de cobrança do débito esteja previsto nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo Primeiro: No caso de não pagamento por parte do CLIENTE, a OPERADORA comunicará tal situação através de notificação que poderá ser realizada por qualquer meio (e-mail, Whatsapp ou carta) ao CLIENTE, para que este último regularize os pagamentos no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos, contados do envio da referida comunicação. O não recebimento das faturas, desde que haja comprovação pela OPERADORA de seu envio, não exime o CLIENTE da obrigação de pagá-las no prazo aqui estabelecido.

Parágrafo Segundo: O CLIENTE, após a aceitação do serviço que se dará com a instalação do mesmo, terá o prazo de 5 (cinco) dias para expressar a sua insatisfação com o mesmo. Decorridos os

5 (cinco) dias, sem que haja a contestação por parte do CLIENTE, a OPERADORA iniciará o faturamento dos Serviços conforme exposto na Cláusula 9 acima.

Parágrafo Terceiro: Qualquer contestação, parcial ou total, de qualquer fatura, não exime o

CLIENTE do pagamento das demais faturas ou valores que não sejam objeto de contestação.

Parágrafo Quarto: Caso o CLIENTE não efetue o pagamento de qualquer fatura ou cobrança na data indicada na mesma, incidirá, sobre o valor em atraso, multa no importe de 2% (dois por cento), sem prejuízo da aplicação de juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, bem como da atualização monetária calculada com base na variação positiva do IGP-M/FGV aplicável ao período.

Parágrafo Xxxxxx: Em nenhuma hipótese o CLIENTE poderá reter, suspender, compensar ou descontar quaisquer valores devidos à OPERADORA sem o prévio consentimento por escrito desta última neste sentido.

Cláusula 10. CONTESTAÇÃO DA COBRANÇA: O faturamento será feito com as especificações técnicas e as necessidades para a prestação dos Serviços contratados, com seu valor correspondente. Havendo divergências em relação ao faturamento do respectivo Serviço, o CLIENTE terá 3 (três) dias a partir do recebimento da nota fiscal para demonstrar, por escrito, à OPERADORA, os fatos e atos que fundamentem sua discordância. Caso o CLIENTE não se manifeste no prazo anteriormente mencionado, a fatura será considerada aceita pelo CLIENTE. Na hipótese de manifestação do CLIENTE indicando divergência em relação a alguma das faturas, a OPERADORA responderá definitivamente ao CLIENTE a respeito de tal divergência dentro dos 3 (três) dias subsequentes ao recebimento de referida manifestação pelo CLIENTE. Para todos os efeitos legais, entende-se que a fatura, em conjunto com o presente Contrato, configura título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil Brasileiro.

Parágrafo Primeiro: Sendo contestado pelo CLIENTE qualquer dos Serviços dentro do prazo previsto no Parágrafo Segundo acima, a OPERADORA verificará os motivos e sanará as pendências de sua comprovada responsabilidade, quando existentes. Qualquer contestação pelo CLIENTE será válida apenas caso os respectivos Serviços não estejam comprovadamente em conformidade com as especificações descritas nesse Contrato e/ou no respectivo Anexo, hipótese na qual a OPERADORA se responsabilizará por sanar quaisquer inconsistências técnicas.

Parágrafo Segundo: Xxxxx constatada a não conformidade de qualquer dos Serviços e/ou a impossibilidade de utilização de qualquer equipamento cedido pela OPERADORA em virtude dos Serviços de Telecomunicações por responsabilidade do CLIENTE, o valor do Serviço em questão será normalmente faturado pela OPERADORA ao CLIENTE.

Cláusula 11. SUSPENSÃO DO SERVIÇO: A OPERADORA poderá suspender parte ou a totalidade dos Serviços, sem qualquer responsabilidade e sem a necessidade de declaração judicial, arbitral ou administrativa, mediante comunicação por escrito ao contato que designar o CLIENTE, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos e sem necessidade de aviso de recebimento, sempre e quando:

(a) o CLIENTE não efetuar o pagamento de qualquer fatura após seu respectivo vencimento e, uma vez notificado nos termos da Cláusula 9, Parágrafo Primeiro, deste Contrato, não sane a referida falta, sendo certo que a OPERADORA somente reestabelecerá os respectivos Serviços de Telecomunicações suspensos quando o CLIENTE efetuar os pagamentos em atraso acrescidos dos encargos previstos na Cláusula 9, Parágrafo Sexto, deste Contrato, incluindo a cobrança de reconexão do serviço equivalente a 1 (uma) mensalidade; (b) na hipótese de ordem de Autoridade Competente e/ou mandado judicial; (c) quando o CLIENTE der destinação proibida, incorreta ou fraudulenta aos Serviços contratados, ou descumprir com suas obrigações, na visão e critério exclusivo da OPERADORA, de qualquer dos termos deste Contrato e/ou da legislação aplicável, sendo integralmente responsável o CLIENTE pelos danos e perdas causados à OPERADORA neste sentido;

(d) caso o equipamento instalado, ativo e/ou passivo, de titularidade da OPERADORA cedidos em virtude dos Serviços de Telecomunicações, seja danificado ou deteriorado, de maneira parcial ou total, ou diante da presença de danos no aparelho e/ou na prestação dos Serviços de Telecomunicações, de forma a comprometer a operabilidade e integridade da rede e/ou da prestação dos Serviços de Telecomunicações, por motivos alheios à OPERADORA e imputáveis ao CLIENTE e/ou a seus

clientes; e (e) por qualquer causa alheia à OPERADORA e/ou causada por circunstâncias imprevisíveis e/ou de força maior. Em qualquer caso, nas hipóteses de casos fortuitos ou de força maior, o CLIENTE seguirá com a obrigação de pagamento dos valores referentes aos Serviços prestados. O prazo para restabelecimento dos Serviços, em casos fortuitos ou de força maior, será de 60 (sessenta) dias corridos, dentro dos quais o CLIENTE colaborará com a OPERADORA, com todos os meios à sua disposição, para atenuar as consequências de tal evento. Findo o prazo anteriormente estabelecido, sem que ocorra o restabelecimento dos Serviços, o CLIENTE poderá contratar outro prestador, apenas para os Serviços afetados pelo evento de caso fortuito ou força maior, sem qualquer ônus a qualquer das PARTES.

Cláusula 12. EQUIPAMENTOS: A OPERADORA poderá, como parte dos Serviços de Telecomunicações contratados, fornecer, ao CLIENTE, equipamentos de qualquer espécie a título de Comodato, nos exatos termos da legislação vigente aplicável. Nestes casos, o CLIENTE, na qualidade de receptor, gozará da utilização e usufruto de tais equipamentos pelo prazo de duração da respectiva Ordem de Serviço. A OPERADORA entregará o equipamento em perfeitas condições de funcionamento, assumindo os custos da sua manutenção técnica e reparações de qualquer espécie que sejam necessários ao seu normal funcionamento, desde que tais reparações não sejam decorrentes de eventos alheios ao uso adequado e diligente dos equipamentos. Os reparos decorrentes de (i) mau uso do equipamento pelo CLIENTE e/ou por seus clientes, (ii) negligência ou falta de cuidado por parte do CLIENTE e/ou seus clientes no seu manuseio, a critério exclusivo da OPERADORA, (iii) força maior, e (iv) caso fortuito, será de responsabilidade do CLIENTE que, em todos os casos, obriga-se a seguir as instruções da OPERADORA para a manutenção ou reparação do equipamento, entre outros, especificamente, mas não se limitando, ao local de instalação, centro de atendimento, prazos, etc. A perda, roubo e/ou avaria total do equipamento, obrigará o CLIENTE a pagar à OPERADORA o valor do equipamento correspondente ao Preço de Tabela, acrescido das taxas vigentes até tal data. O CLIENTE concorda em: (a) não modificar a natureza ou as especificações técnicas do equipamento cedidos pela OPERADORA; (b) informar, imediatamente, à OPERADORA, sobre qualquer circunstância que ameace violar seus direitos sobre o equipamento cedido pela OPERADORA, bem como qualquer perturbação ao decorrer natural do Contrato; (c) informar imediatamente à OPERADORA em caso de falha, dano total ou perda de algum dos equipamentos pela OPERADORA; e (d) utilizar o equipamento cedido pela OPERADORA na forma indicada pela OPERADORA. O término do prazo previsto na respectiva Ordem de Serviço, a violação pelo CLIENTE de uma ou mais das obrigações derivadas do regime de Comodato, ou sua modificação, reparação ou qualquer alteração não autorizada pela OPERADORA que o CLIENTE faça ao equipamento cedido pela OPERADORA, sua utilização para fins ilícitos ou não autorizado pelas autoridades legais e regulamentares, principalmente aquelas relacionadas à pornografia infantil, e ao uso indevido, pelo CLIENTE, dos equipamentos cedidos pela OPERADORA constituirão na rescisão do Comodato e resultarão na devolução do equipamento à OPERADORA, mediante simples notificação da OPERADORA enviada ao CLIENTE neste sentido.

Parágrafo Primeiro: Uma vez rescindido, por qualquer motivo, o regime de Comodato associado a qualquer Ordem de Serviço, o CLIENTE se comprometerá a devolver, à OPERADORA, no prazo de

5 (cinco) dias corridos da notificação da OPERADORA ao CLIENTE neste sentido, todos os respectivos equipamentos cedidos pela OPERADORA, em perfeitas condições de funcionamento, salvo deterioração natural devida ao uso normal deste tipo de equipamento. Decorrido o prazo sem que a OPERADORA tenha recebido o respectivo equipamento de volta, a esta ficará facultada cobrar e o CLIENTE ficará obrigado a pagar o valor do equipamento, calculado de acordo com o Preço de Tabela acrescido dos respectivos impostos vigentes na data em questão. A obrigação de devolução do equipamento concedido a título de Comodato aqui previsto será exequível no caso de rescisão antecipada ou não renovação da Ordem de Serviço a qual o Comodato se relaciona.

Parágrafo Segundo: O CLIENTE será responsável por todos os danos ou prejuízos não provenientes da deterioração natural sofrida pelo equipamento, cedido pela OPERADORA, assumindo CLIENTE a total e integral responsabilidade pelos equipamentos fornecidos, incluindo, mas não se limitando à utilização dos mesmos, entre outros, por seus dependentes, funcionários e/ou contratados. As

condições precedentes relativas ao estado dos equipamentos cedidos pela OPERADORA são aceitas e expressamente reconhecidas pelo CLIENTE com a devida assinatura do presente Contrato.

Cláusula 13. RELAÇÕES TRABALHISTAS: As PARTES declaram que, entre a OPERADORA e os funcionários do CLIENTE, bem como com terceiros que intervenham em seu nome na execução deste Contrato, não existe nenhuma relação ou vínculo trabalhista ou civil. Consequentemente, o CLIENTE assume toda a responsabilidade que lhe corresponde como único empregador ou contratante de seus funcionários, sendo de única e exclusiva responsabilidade o pagamento de salários, contribuições sociais, indenizações, honorários, bem como eventuais outras obrigações previstas em lei. Qualquer reclamação movida contra a OPERADORA por funcionários e colaboradores do CLIENTE, ou, ainda, pelas autoridades locais, deverá ser assumida pelo CLIENTE, mantendo a OPERADORA isenta de tais reclamações, respondendo por todos os custos porventura incorridos pela OPERADORA em virtude de tais reclamações.

Parágrafo Único: Não obstante o acima exposto, o CLIENTE se compromete a cumprir rigorosamente, durante a vigência deste Contrato, as normas de proteção e segurança que garantam as condições ideais de trabalho aos seus funcionários, que participarão das atividades a serem realizadas em conjunto com a OPERADORA para a execução das obras nas instalações do CLIENTE, tudo nos termos da legislação vigente aplicável. De acordo a complexidade dos trabalhos a serem executados, a OPERADORA poderá solicitar, ao CLIENTE, o devido treinamento, acompanhamento ou instrução qualificada de seus funcionários e/ou colaboradores como pré-requisito para a execução de tais trabalhos, bem como a constituição de garantias que os protejam dos riscos à saúde e à integridade de qualquer pessoa eventualmente afetada por tais atividades.

Cláusula 14. AUSÊNCIA DE REPRESENTAÇÃO: Nenhuma das PARTES será agente ou representante da outra, nem a representará de forma alguma perante terceiros, sem a competência escrita e expressa que lhe é conferida para esse fim.

Cláusula 15. COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES: As notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações que qualquer uma das PARTES enviar à outra, nos termos deste Contrato, serão feitas por escrito e entregues pessoalmente (mediante recibo), serão enviadas por meio de carta registrada (com aviso de recebimento) e/ou serão enviadas por e-mail para os endereços das PARTES e para os responsáveis abaixo indicados. Os endereços e responsáveis estabelecidos neste Contrato poderão ser modificados a qualquer momento por meio de comunicação por escrito, enviada ao endereço vigente da outra PARTE. As notificações serão consideradas como dadas: (i) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; (ii) na ocasião em que forem recebidas, se enviadas por carta registrada (com aviso de recebimento); ou (iii) na ocasião que for no momento da confirmação do envio presente no servidor da referida comunicação, se enviadas por e-mail.

Cláusula 16. VIOLAÇÃO DO CONTRATO: O descumprimento, pelo CLIENTE, de qualquer das obrigações contraídas e descritas neste Contrato, permitirá que a OPERADORA rescinda dito instrumento e cobre os devidos valores acordados em caso de rescisão antecipada.

Cláusula 17. MÉRITO DE EXECUÇÃO: Todas as obrigações previstas e/ou assumidas por meio deste Contrato são irrevogáveis e irretratáveis e estão sujeitas à execução específica, nos termos dos artigos 497, 498, 501 e 815 do Código de Processo Civil Brasileiro, a fim de fazer-se cumprir as obrigações e benefícios contidos neste Contrato e/ou nas notas fiscais emitidas pela OPERADORA em relação Serviços objetos deste Contrato.

Cláusula 18. RESPONSABILIDADE: Os danos e prejuízos que o CLIENTE, seu quadro de funcionários e/ou seus dependentes, colaboradores, trabalhadores e/ou Usuários Finais porventura ocasionarem durante a vigência do presente Contrato, seja a terceiros e/ou à OPERADORA, seja a pessoas ou a coisas, serão reconhecidos e pagos diretamente pelo CLIENTE, inteiramente às suas custas. O CLIENTE deverá reembolsar diretamente à OPERADORA pelos eventuais valores aos que esta se veja obrigada a pagar em decorrência de tais danos e prejuízos.

Parágrafo Primeiro: O CLIENTE e/ou seus contratados e/ou subcontratados assumirão e, se for o caso, indenizarão a OPERADORA e/ou usuários terceiros, em relação a eventuais problemas relacionados a links, equipamentos ativos e/ou passivos, cabos de fibra ótica, distribuidores e/ou caixas de junção de fibra ótica contemplada no Contrato, além dos custos incorridos por ações judiciais ou reclamações por danos materiais, incluindo ainda a todos e cada um dos custos e despesas legais causados, bem como lesões ou morte a pessoas, resultantes de ações ou omissões diretamente atribuíveis ao CLIENTE, seus clientes e/ou seus contratados e/ou subcontratados.

Parágrafo Segundo: A OPERADORA não será responsável perante o CLIENTE e/ou qualquer terceiro por lucros cessantes ou oportunidades perdidas, direta ou indiretamente causados por incidentes ou interrupções na prestação dos Serviços contratados, ou por lucros cessantes, danos emergentes, perda de negociações e perdas que não foram expressamente contemplados no presente Contrato. Em qualquer caso, a responsabilidade comprovada da OPERADORA, decorrente de qualquer causa nos termos deste Contrato, terá como limite máximo o valor da penalidade acordada no Anexo Técnico deste Contrato, segundo o caso, com a qual o CLIENTE entenderá que toda e qualquer reclamação se considera resolvida.

Cláusula 19. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS: Caso surja qualquer diferença, disputa ou controvérsia entre as PARTES em razão ou relacionada a este Contrato, as PARTES buscarão um acordo direto, por meio da boa-fé. Consequentemente, qualquer uma das PARTES notificará a outra a respeito da existência da referida controvérsia, as mesmas deverão buscar um acordo direto no prazo de 30 (trinta) dias subsequentes ao recebimento da referida notificação.

Parágrafo Único: Se, uma vez expirado o prazo da etapa do acordo direto previsto no caput da Cláusula 19 acima, e as PARTES não chegarem a um acordo sobre tal controvérsia, as PARTES elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato.

Cláusula 20. CESSÃO: O CLIENTE não poderá ceder, no todo ou em parte, o presente Contrato sem a autorização prévia e por escrito da OPERADORA, e, em qualquer caso, apenas para empresas que deem continuidade à sua atividade, seja em razão de transformação a outro tipo de sociedade, fusão ou aquisição, etc. e/ou qualquer outra empresa que detenha relação de Controle com o CLIENTE. A OPERADORA poderá ceder o presente Contrato a qualquer momento, mediante simples comunicação ao CLIENTE neste sentido.

Cláusula 21. CONTRATOS ENTRE AFILIADAS: As condições gerais previstas neste Contrato estabelecem os termos e condições gerais aplicáveis às Ordens de Serviço emitidas ao CLIENTE e/ou suas Afiliadas em relação aos Serviços a serem prestados pela OPERADORA e/ou suas Afiliadas. Neste sentido, o faturamento dos Serviços deverá ser realizado pela Afiliada da OPERADORA que efetivamente prestar os Serviços ao CLIENTE, e deverá ser paga pela afiliada do CLIENTE que os solicite, exceto se de outra forma previsto na respectiva Ordem de Serviço. Caso as PARTES que assinam o presente Xxxxxxxx não possuam os devidos poderes para representar as suas Afiliadas, as PARTES deverão firmar um documento no qual concordam afirmativamente em sujeitar a prestação dos Serviços aos termos e condições definidos neste Contrato.

Cláusula 22. CONFIDENCIALIDADE: Todas as informações entregues por uma PARTE à outra durante a negociação, execução e liquidação do presente Contrato serão, como regra geral, consideradas confidenciais, a menos que sejam classificadas como públicas pela PARTE que as entrega, nos termos da legislação vigente aplicável. As informações confidenciais somente poderão ser utilizadas com o objetivo de estabelecer, negociar e manter os Serviços contratados, sendo vedada à PARTE receptora compartilhá-las com terceiros. Não se considerará violação de sigilo, entre outros casos:

22.1 Quando as informações fornecidas devam ser publicadas por decisão de Autoridade Competente, caso em que deverá ser expressamente declarado que as informações prestadas

são confidenciais. Não obstante, a PARTE obrigada a divulgar as informações confidenciais deverá informar à outra PARTE, o mais rápido possível, que suas informações estão sendo legalmente exigidas, para que esta possa exercer os eventuais recursos e medidas judiciais pertinentes a fim de garantir a salvaguarda de suas informações sensíveis.

22.2 Quando as informações se tornam de conhecimento público por motivos não imputáveis à

PARTE que as recebe.

Parágrafo Único: O descumprimento das obrigações de sigilo e confidencialidade previstos nesta Cláusula 22 obrigará a PARTE violadora a indenizar por todas as perdas e danos porventura incorridas pela PARTE inocente neste sentido, observado o disposto no presente Contrato.

Cláusula 23. PROPRIEDADE DAS INFORMAÇÕES: Para os fins do presente Contrato, entende-se como de propriedade de cada uma das PARTES todas as informações confidenciais, fórmulas, processos, planos de trabalho, informações técnicas, operacionais e de configuração, diagramas, dados, know-how, segredos comerciais, ideias, ferramentas, projetos, aplicativos, desenvolvimentos, invenções, produtos e subprodutos, componentes, materiais e todos os outros ativos tangíveis e intangíveis com valor comercial, ou sem valor comercial, mas que, de alguma forma, representem ativos ou valores intelectuais para qualquer um dos envolvidos, incluindo, mas não se limitando a hardwares ou softwares que, direta e/ou indiretamente, sejam fornecidos e/ou conhecidos em virtude de ou em relação à execução deste Contrato.

Parágrafo Primeiro: Da mesma forma, toda propriedade industrial, intelectual, artística e/ou científica, incluindo, mas não se limitando a direitos, marcas registradas, patentes, direitos autorais, invenções e/ou segredos industriais (doravante “DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL”), permanecerão em propriedade exclusiva, única e valiosa de cada PARTE, conforme o caso. Consequentemente, nenhuma das PARTES, nos termos deste Contrato, obterá, sob qualquer título, incluindo, mas não se limitando à concessão, direito de uso, usufruto, licença, depósito, comodato ou aluguel, nenhuma propriedade sobre os Direitos de Propriedade Intelectual da outra PARTE como consequência da execução deste contrato.

Parágrafo Segundo: A entrega de informações, sejam confidenciais ou não, não concede ou explicita, nem sequer implicitamente, autorização, permissão ou licença de uso de marcas, patentes, direitos autorais ou qualquer outro Direito de Propriedade Intelectual de titularidade da outra PARTE.

Cláusula 24. MODIFICAÇÕES: Este Contrato seguirá as premissas dispostas na Cláusula 27, podendo ser alterado mediante publicação e comunicação por qualquer meio ao CLIENTE.

Cláusula 25. RESCISÃO DO CONTRATO: O presente contrato poderá ser rescindido de forma antecipada e imotivada: (i) por decisão da OPERADORA, na hipótese de violação, por parte do CLIENTE, de qualquer de suas obrigações previstas neste Contrato, ou (ii) através de acordo mútuo entre as PARTES mediante a formalização de instrumento de distrato, por escrito, firmado por ambas as PARTES.

Parágrafo Único: A rescisão do presente Contrato não implicará na rescisão automática das Ordens de Serviço firmadas entre as PARTES nos termos deste Contrato, de modo que cada Ordem de Serviço permanecerá vigente pelo prazo ali estabelecido, sendo aplicáveis a cada Ordem de Serviço então vigente o disposto neste Contrato. Qualquer nova Ordem de Serviço apresentada pelo CLIENTE à OPERADORA após a rescisão do presente Contrato, deverá ser objeto de um novo contrato.

Cláusula 26. RESCISÃO DAS ORDENS DE SERVIÇO: Não obstante as demais hipóteses de rescisão previstas neste Contrato, cada Ordem de Serviço poderá ainda ser rescindida nas seguintes hipóteses:

26.1 Acordo mútuo entre as PARTES, a qualquer tempo, mediante instrumento de distrato firmado pelas PARTES;

26.2 Caso fortuito ou de força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, que impeça definitivamente o cumprimento das obrigações contratuais de qualquer das PARTES;

26.3 Dissolução ou extinção da pessoa jurídica de qualquer das PARTES, sua liquidação ou liquidação compulsória, estado de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, cessação de pagamentos ou que ocorram penhoras e/ou sequestros judiciais que afetem de maneira relevante o seu cumprimento deste Contrato;

26.4 Pelo não pagamento de 1 (uma) fatura por parte do CLIENTE, observado o disposto nas Cláusulas 9, Parágrafo Primeiro e 11(a) acima;

26.5 Quando houver ordem judicial ou de Autoridade Competente que impeça a realização dos Serviços objeto de referia Ordem de Serviço;

26.6 Caso os Serviços de Telecomunicações ou equipamentos fornecidos pela OPERADORA ao CLIENTE sejam utilizados de forma contrária à lei, prejudicando os Serviços de Telecomunicações prestados a outros clientes ou que afetem a terceiros, a critério exclusivo da OPERADORA;

26.7 Pela perda pela OPERADORA ou de suas subcontratadas de qualquer das licenças, permissões e/ou concessões necessárias à continuidade da prestação dos Serviços de Telecomunicações objeto da referida Ordem de Serviço;

26.8 Pelas demais causas previstas na legislação e que sejam aplicáveis às respectivas Ordens de Serviço.

Parágrafo Único: Exceto nas hipóteses previstas nos itens 26.1, 26.2, 26.3, 26.7 e 26.8 se a PARTE que der causa à rescisão for a OPERADORA, e nas demais hipóteses em que a rescisão deste Contrato se dê sem culpa do CLIENTE, serão devidos pelo CLIENTE à OPERADORA, nas respectivas datas de vencimento, apenas os valores correspondentes ao período em que os Serviços foram efetivamente prestados, sendo que, nas demais hipóteses, será também devida, pelo CLIENTE à OPERADORA, a multa de rescisão antecipada conforme o que determina a Cláusula 7 acima.

Cláusula 27. NATUREZA DO CONTRATO: CONTRATO POR ADESÃO: Este Contrato entrará em vigor na data de seu registro para todos os CLIENTES.

27.1 Este Contrato, devidamente registrado no cartório de Registro de Títulos e Documentos do local da sede da OPERADORA, é disponibilizado eletronicamente através do site xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx e poderá, a critério da preferência do CLIENTE, ser enviado por qualquer meio eletrônico no momento da assinatura de sua primeira Ordem de Serviço. O CLIENTE, ao assinar a Ordem de Serviço, declara-se ciente dos termos e condições deste Contrato, divulgado pela OPERADORA e mantido disponível para consulta no citado site, estando obrigado a cumprir integralmente com suas cláusulas e condições.

27.2. A OPERADORA compromete-se a divulgar no site xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx as novas versões deste Contrato, ficando facultado ao CLIENTE o direito de formalizar sua oposição, de forma fundamentada e por escrito, em até 30 (trinta) dias contados da divulgação. Decorrido esse prazo sem a manifestação do CLIENTE, presumem-se aceitas as novas cláusulas e condições e obrigado o CLIENTE a observá-las.

27.3. A eventual nulidade ou inaplicabilidade de qualquer das cláusulas do presente Contrato, não invalida as demais, hipótese em que o Contrato deve ser cumprido em relação as que permanecerem válidas.

Cláusula 28. LUTA CONTRA A PORNOGRAFIA INFANTIL: As PARTES deverão impedir que os Serviços de Telecomunicações contratados sejam utilizados para fins de exploração sexual infantil ou para oferta de serviços comerciais que envolvam abuso sexual de menores, para os quais se definem as seguintes proibições e deveres:

28.1 As PARTES não podem:

28.1.1 Hospedar imagens, textos, documentos ou arquivos audiovisuais que impliquem, direta ou indiretamente, em atividades sexuais com menores em seu site próprio.

28.1.2 Hospedar material pornográfico em website próprio, principalmente na forma de imagens ou vídeos, quando houver indícios de que as pessoas fotografadas ou filmadas sejam menores.

28.1.3 Hospedar em seu próprio website vínculos ou links em sites telemáticos que contenham ou distribuam material pornográfico relacionado a menores.

28.2 Sem prejuízo à existência de obrigações consagradas na lei, as PARTES deverão:

28.2.1 Reportar às autoridades competentes qualquer ato criminoso contra menores de que tenham conhecimento, incluindo a divulgação de material pornográfico associado a menores.

28.2.2 Combater com todos os meios técnicos ao seu dispor a divulgação de material pornográfico com menores através dos Serviços de Telecomunicações, objeto deste Contrato.

28.2.3 Abster-se de utilizar os Serviços de Telecomunicações, objeto deste Contrato, para a divulgação de material ilícito com menores.

28.2.4 Estabelecer mecanismos de bloqueio técnico com base nos Serviços de Telecomunicações, objeto deste Contrato, por meio dos quais o Usuário Final possa proteger a si ou a menores de materiais ilegais, ofensivos ou indesejáveis em relação a menores.

Parágrafo Único: Em qualquer caso, as PARTES cumprirão integralmente com as disposições legais aplicáveis em matéria de Conteúdo, especialmente no que se refere à pornografia infantil, e qualquer outra matéria que esteja expressamente regulada. Cada uma das PARTES, conforme o caso, assumirá as sanções administrativas e criminais decorrentes do descumprimento dessas proibições e deveres previstos no ordenamento jurídico vigente e aplicáveis a este Contrato.

Cláusula 29. CÓDIGO DE ÉTICA: O CLIENTE desde já expressa, incondicional e irrevogavelmente, aderir ao Código de Ética aplicável à OPERADORA, que poderá ser consultado a qualquer momento no website xxx.xxxxxx.xxx, comprometendo-se de forma expressa, incondicional e irrevogável a que nenhum de seus diretores, gerentes, funcionários e colaboradores, com seu consentimento ou conhecimento prévio, deixarão de cumprir os termos previstos no referido Código, destacando – a título de exemplo e não limitativo – o capítulo específico que regula qualquer atividade que possa ser classificada como corrupção.

Cláusula 30. DADOS PESSOAIS: Os termos "CONTROLADOR", "TITULAR DOS DADOS", "DADOS PESSOAIS", "PROCESSO”, "PROCESSAMENTO”, "TRANSFORMAÇÃO",

“TRATAMENTO” e "AUTORIDADE DE FISCALIZAÇÃO", conforme utilizados no presente Contrato, têm o significado fornecido nas leis de proteção de dados brasileira.

30.1 Caso a execução do deste Contrato exija o acesso de qualquer das PARTES aos Dados Pessoais, ao seu processamento, transformação e/ou tratamento serão efetuados de acordo e nos termos dispostos nas leis de proteção de dados. Em qualquer caso, o CLIENTE autoriza a OPERADORA a utilizar os Dados Pessoais fornecidos com os fins específicos e necessários à execução deste Contrato.

30.2 As PARTES, caso tenham acesso a Dados Pessoais, deverão implementar medidas técnicas e organizacionais apropriadas de segurança para proteger os Dados Pessoais das PARTES contra o processamento não autorizado, perda e/ou danos acidentais dos mesmos. Caso solicitado pela OPERADORA ao CLIENTE, este deverá disponibilizar informações a fim de demonstrar sua conformidade com as obrigações definidas na presente cláusula. Além disso, poderá a

OPERADORA, ou terceiros contratados por ela, realizar auditorias e inspeções no CLIENTE

via um processo mutuamente acordado entre as PARTES.

30.3 O CLIENTE deverá informar, à OPERADORA, tão logo tome ciência sobre qualquer instrução, sistema, atividade ou contrato possa violar qualquer lei de proteção de dados.

30.4 Após a expiração ou rescisão deste Contrato, o CLIENTE deverá excluir ou devolver, à OPERADORA, todos os Dados Pessoais a esta relacionados, salvo em caso de disposição em contrário nas leis de proteção de dados aplicáveis. Salvo acordo em contrário, deverá o CLIENTE excluir os Dados Pessoais da OPERADORA que estiverem em sua posse o mais rápido possível e no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados a partir da solicitação da OPERADORA.

30.5 O CLIENTE deverá:

30.5.1 Prestar assistência à OPERADORA, conforme e sempre que solicitado, no que diz respeito às suas obrigações de responder solicitações de titulares de dados, nos termos das leis de proteção de dados aplicáveis; e,

30.5.2 Prestar assistência à OPERADORA, conforme e sempre que solicitado, caso esta precise fornecer informações para uma Autoridade de Fiscalização competente, na medida em que tais informações se encontrem na posse do CLIENTE ou de seus terceiros.

30.6 Tendo em conta a natureza dos Serviços prestados e as informações disponíveis para o CLIENTE, este deve prestar assistência à OPERADORA conforme solicitado com respeito às obrigações da OPERADORA em realizar avaliações de impacto de privacidade/proteção de dados sobre o processamento dos Dados Pessoais da OPERADORA, conforme exigido pelas leis de proteção de dados aplicáveis.

30.7 O CLIENTE deverá exigir contratualmente que qualquer terceiro ou subcontratado cumpra com as obrigações de proteção de dados aqui estipuladas.

30.8 O CLIENTE declara que não realizará a transferência internacional dos Dados Pessoais da OPERADORA sem a prévia e expressa autorização da OPERADORA, por escrito, e de acordo com as disposições da Lei Geral de Proteção de Xxxxx (Lei 13709/2018), assegurando um nível adequado de proteção dos Dados Pessoais.

30.9 O CLIENTE manterá procedimentos para detectar e responder a incidentes de segurança da informação, nos termos das leis de proteção de dados. Se ocorrer um incidente de Segurança da Informação envolvendo Dados Pessoais da OPERADORA, o CLIENTE notificará imediatamente à OPERADORA. O CLIENTE cooperará com a OPERADORA na investigação do incidente de segurança da informação e, levando em conta a natureza dos Serviços prestados e as informações disponíveis para o CLIENTE, prestará à OPERADORA assistência neste sentido.

Cláusula 31. PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO

TERRORISMO: As PARTES declaram que seus rendimentos, bem como os recursos utilizados no cumprimento das obrigações previstas e/ou decorrentes deste Contrato e no desenvolvimento dos seus objetivos sociais, provêm de atividades não relacionadas à lavagem de dinheiro e/ou financiamento do terrorismo. As PARTES declaram, ao igual que seus funcionários, associados, contratados e subcontratados, que não são ou não estão negativamente inscritos na lista do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros – OFAC emitida pelo Departamento de Tesouro dos Estados Unidos, ou na lista da Organização das Nações Unidas e/ou em outras listas públicas relacionadas à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo, da INTERPOL ou da Polícia Federal Brasileira e de demais países, no que tange às atividades ilícitas acima mencionadas. Consequentemente, será tida, como justa causa para a rescisão deste Contrato, a inclusão de qualquer uma das PARTES, seus associados – titulares

de ações, quotas sociais ou partes interessadas – ou administradores, em qualquer das listas referenciadas, ou que tenham sido condenados por autoridades nacionais ou internacionais em qualquer tipo de processo judicial relacionado com a prática dos crimes acima descritos, além da configuração de fatos que objetivamente supõem um alto risco reputacional, operacional, de contágio ou qualquer outro tipo de risco para qualquer das PARTES relacionados à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Cláusula 32. OBRIGATORIEDADE CONTRATUAL: Sem prejuízo à prescrição e caducidade estabelecidas por lei, a omissão de qualquer das PARTES em exigir a estrita execução de qualquer das disposições deste Contrato, ou a omissão no exercício de qualquer dos direitos derivados do mesmo, não se interpretará como uma renúncia ou alteração de tal disposição, ou como uma renúncia ou alteração de seus direitos a futuro, da referida disposição ou de direitos existentes. Nenhuma das disposições deste Contrato será considerada renunciada ou alterada por qualquer das PARTES, exceto quando tal renúncia for expressa e registrada por escrito em instrumento assinado conjuntamente pelas PARTES.

Parágrafo Único: Dada a existência de outros contratos ou acordos, firmados antes ou na mesma data do presente Contrato, e que tenham, por objeto, a prestação dos Serviços de Telecomunicações acordados neste Contrato, as PARTES concordam expressamente que os termos e condições deste Contrato e/ou seus Anexos prevalecerão sobre os termos e condições dos referidos contratos ou acordos, em caso de confusão ou contradição.

Cláusula 33. IMPOSTOS: Cada PARTE será responsável pela retenção e o pagamento dos impostos cuja responsabilidade lhes seja atribuída por lei. Não obstante o disposto nesta Cláusula 33, a PARTE responsável pelo pagamento/retenção de um determinado tributo e/ou contribuição também se compromete a liberar e isentar a outra PARTE de obrigações, reivindicações e ações de qualquer espécie relacionadas a tal tributo e/ou contribuição.

Parágrafo Único: Os ônus financeiros decorrentes de todos e quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre o presente Contrato serão de responsabilidade da PARTE definida na legislação vigente aplicável como contribuinte, ainda que a responsabilidade pela sua retenção e recolhimento seja atribuída pela lei à outra parte. A PARTE responsável pelo pagamento de um determinado tributo e/ou contribuição também se compromete a liberar e isentar a outra PARTE de obrigações, reivindicações e ações de qualquer espécie relacionadas a tal tributo e/ou contribuição.

Cláusula 34. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR: Nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, as PARTES não serão responsáveis pelos prejuízos decorrentes de caso fortuito ou força maior, incluindo, para tanto, mas sem se limitar a: (i) caso fortuito como toda e qualquer situação que decorra de fato alheio à vontade das PARTES, mas proveniente de fatos humanos; e (ii) força maior, como qualquer acontecimento relacionado a fatos externos, independentes da vontade humana (tais como forças naturais, atos de qualquer autoridade civil ou militar, incêndios, greves, enchentes, epidemias, revoluções, explosões, epidemias, revoltas internas, guerras, lockouts, sabotagens, falta de matérias-primas, atrasos ou indeferimentos de licenças de importação, embargos de fretes, tempo anormalmente severo ou outras contingências, etc.), que impedem o cumprimento de qualquer das obrigações deste Contrato.

Cláusula 35. EXECUÇÃO E ASSINATURA: As PARTES concordam que este Contrato será executado com a assinatura das Ordens de Serviço, por seus representantes legais de forma manuscrita ou eletrônica, dentro do que estabelece a lei vigente aplicável, para os quais as PARTES consentem com a eventual assinatura por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, conforme o disposto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória 2200-2, de 24 de agosto de 2001, e artigo 36, I, da Instrução Normativa 81, de 10 de junho de 2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, como, por exemplo, por meio da aposição das respectivas assinaturas eletrônicas por meio de plataformas como a DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), Clicksign (xxx.xxxxxxxxx.xxx) ou similar, sendo certo que qualquer de tais

certificados será suficiente para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia da a assinatura deste Contrato, suas Ordens de Serviço e seus Anexos.

Parágrafo Único: Em atenção ao disposto no artigo 220 do Código Civil Brasileiro, anuem e autorizam que, eventualmente, as assinaturas de seus representantes legais não precisam necessariamente ser apostas na mesma página de assinatura das Ordens de Serviço, e que a troca de páginas de assinatura, assinadas e digitalizadas eletronicamente, como, por exemplo, “.pdf”, são consideradas igualmente válidas e produzem os mesmos efeitos que a assinatura não eletrônica de cada uma das PARTES.

ANEXO TÉCNICO

1. Fornecimento e Instalação

1.1. Obras Civis

Caberá ao CLIENTE providenciar as adequações necessárias nos espaços e nas instalações elétricas para a devida instalação dos equipamentos de telecomunicações necessários para a devida prestação dos Serviços de Telecomunicações. Caso a OPERADORA forneça e execute o serviço de obras civis adicionais, a pedido do CLIENTE, os custos das referidas obras adicionais serão integralmente assumidos pelo CLIENTE.

1.2. Conexões Internas

Caberá ao CLIENTE providenciar as conexões internas a partir dos pontos de conexão física da OPERADORA, fora da sede do CLIENTE, e o destino final da conectividade fornecida (sala de TI, escritório, armazém, etc.). Caso a OPERADORA execute os ajustes internos a pedido do CLIENTE, o custo das referidas conexões será assumido pelo CLIENTE.

1.3. Equipamentos

O CLIENTE deverá comunicar à OPERADORA, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, sobre toda e qualquer modificação na configuração interna de seus sistemas de comunicação relativos aos Serviços prestados, bem como a troca de equipamentos e modificações técnicas, que poderão afetar direta ou indiretamente o correto fornecimento dos mesmos pela OPERADORA, isentando a OPERADORA de qualquer responsabilidade, inclusive perante a terceiros em razão de tal modificação.

Caso a OPERADORA forneça, através de solicitação do CLIENTE, os equipamentos de roteamento ou de outras soluções adicionais aos equipamentos terminais necessários à conexão dos Serviços de Telecomunicações, os mesmos serão fornecidos de acordo com os Serviços de Telecomunicações contratados.

1.3.1. Por Comodato

Caso o equipamento seja entregue a título de Comodato pela OPERADORA, estará sujeito às condições estabelecidas no Contrato e à legislação aplicável.

A devolução do equipamento deverá ser lavrada por escrito, em documento assinado pelas pessoas designadas pelas PARTES, onde deverá constar a qualidade e o estado do equipamento devolvido.

1.3.2. Por Locação

Caso a OPERADORA entregue o equipamento em regime de locação, o CLIENTE será o responsável de acordo com o disposto na legislação aplicável, sob pena de que a OPERADORA possa exigir a reparação de eventuais danos.

A devolução do equipamento alugado deverá ser lavrada por escrito, em documento assinado pelas pessoas designadas pelas PARTES, onde deverá constar a qualidade e o estado do equipamento devolvido.

1.3.3. Itens ou Equipamentos Não Incluídos

Os elementos não incluídos como parte dos Serviços de Telecomunicações são aqueles necessários no local do CLIENTE, e este deverá fornecê-los sempre que necessário, como roteadores, switches, pontes, hubs, fontes de alimentação ininterruptas (UPS), reguladores e outros equipamentos que não fazem parte diretamente do Serviço, tais como racks, adaptações elétricas e respectivas torres, para-

raios, sistemas de back-up elétrico, instalações de ar-condicionado, sistema de aterramento, sistema de prevenção de incêndio, controle de umidade e obras civis de alvenaria ou que impliquem em ajustes construtivos no local, racks e bandejas de parede, tubos, fiações, calhas e caixas de junção. Estes elementos poderão ser cotados pela OPERADORA de forma independente, em cada caso específico.

1.3.4. Responsabilidade do CLIENTE

Caso for necessária a instalação de equipamentos no ambiente ou instalações do CLIENTE ou de seus clientes, o CLIENTE será responsável pelo fornecimento da infraestrutura necessária à instalação dos equipamentos e bens exigidos para a prestação dos Serviços de Telecomunicações (conforme definido abaixo), de forma a garantir a adequada prestação dos Serviços de Telecomunicações.

1.3.4.1. Infraestrutura Física

 O CLIENTE deverá garantir, no mínimo, as seguintes condições no local onde o equipamento se localizará fisicamente em sua sede:

Item Valores Nominais*

Umidade Entre 10% e 85% Não Condensada Temperatura Operativa Entre 0°C e 28°C

Temperatura Não Operativa Entre -20°C e 65°C Espaço em Rack Mínimo 2U

*Em lugares onde o fornecimento de ar-condicionado ou refrigeração for tecnicamente viável para manter a temperatura constante da sala onde está localizado o equipamento.

1.3.4.2. Infraestrutura Elétrica

 Fornecimento de energia AC regulada e ininterrupta, ou energia DC com seu retificador/conversor correspondente. O fornecimento de energia deverá estar presente no local onde serão instalados os diversos equipamentos, e dito fornecimento se dará por meio de uma proteção contra sobretensão e sobrecorrente (disjuntor) exclusiva para o referido equipamento.

 Deverá ser previsto um aterramento de proteção elétrica na sala de equipamentos, que será conectado a um sistema de aterramento independente do sistema de para-raios, com resistividade menor que cinco ohms ou a um nível adequado para a proteção do equipamento.

Itens Valores Nominais

Voltagem Neutra – Terra Menor a 1 V (DC) Voltagem Regulada -48V (DC) / 120 V (AC)

Pontos de corrente regulada Mínimo 2

 O CLIENTE deverá especificar o tipo de tensão disponível no local na respectiva Ordem de Serviço.

1.3.4.3. Solução de Última Milha

Última Milha é a solução local do último nódulo de rede, que parte da OPERADORA em direção à sede do CLIENTE antes dos seus equipamentos de ponta, como roteadores, hubs, switches, etc.

A OPERADORA deverá fornecer ao CLIENTE os seguintes elementos em uma solução de última milha:

 Última milha e equipamentos terminais de rede para a prestação dos Serviços de Telecomunicações contratados.

O CLIENTE deverá fornecer à OPERADORA os seguintes elementos em uma solução de última milha:

 Disponibilidade de dutos no local da instalação, bem como autorizações de acesso e instalação, para que os funcionários da OPERADORA executem a instalação.

 Caso contrário, a OPERADORA realizará as obras civis e instalará os dutos utilizando seus empreiteiros de instalação, e este serviço poderá ser cobrado como item adicional, a critério exclusivo da OPERADORA, com os custos integralmente atribuídos ao CLIENTE. Neste último caso, o CLIENTE deverá auxiliar o contato perante a administração imobiliária condominial para a obtenção das licenças necessárias para a instalação da última milha.

 O CLIENTE será responsável por fornecer os cabos de interconexão dos equipamentos terminais ao seu equipamento de roteamento ou de processamento, quando necessário.

1.3.5. Responsabilidade da OPERADORA

Caberá à OPERADORA fornecer a infraestrutura, incluindo, mas não se limitando ao descrito nas Cláusulas 1.2, 1.3.4.1, 1.3.4.2 e 1.3.4.3 acima, necessária para a devida instalação do equipamento e seu correto funcionamento.

1.3.5.1. Infraestrutura Física

A OPERADORA será responsável pela localização dos elementos necessários à solução de última milha de acordo às dependências existentes, bem como às proteções necessárias e o espaço adequado para o bom funcionamento dos equipamentos.

1.3.5.2. Infraestrutura Elétrica

A OPERADORA fornecerá a infraestrutura necessária para cada uma das soluções, da parte que lhe compete.

1.3.5.3. Infraestrutura de Conectividade

A OPERADORA fornecerá a infraestrutura necessária para os Serviços.

Caso a OPERADORA instale os equipamentos no local da sede do CLIENTE e/ou em outro local por este indicado para fins da prestação dos Serviços de Telecomunicações, aquela poderá entregá-los por regime de Comodato ou de locação, conforme o caso, pelo qual o CLIENTE ficará obrigado ao cuidado dos mesmos, nos termos estabelecidos neste Contrato e na legislação vigente aplicável.

1.4. Especificações e Normas Técnicas

As PARTES se comprometem a cumprir com os regulamentos estabelecidos nos planos, normas, definições e padrões aplicáveis e, na ausência disso, a cumprir com a padronização, definições e normas da International Telecommunications Union (ITU), Institute of Electrical and Electronics Engineers (IEEE), Internet Engineering Task Force (IETF) e de outras organizações internacionais competentes.

1.5. Testes

Os testes de disponibilidade ponta-a-ponta, de continuidade e de qualidade serão realizados no nível de interface definidos, sem incluir o equipamento do CLIENTE.

1.6. Tempos de Instalação em Condições Normais

O tempo de instalação dos Serviços de Telecomunicações solicitados para transmissão de dados será o indicado pela viabilidade estudada e/ou na respectiva Ordem de Serviço, o que for o caso. Os tempos serão contados a partir do recebimento da Ordem de Serviço assinada pelo CLIENTE. Se no momento

da instalação o CLIENTE não puder garantir os elementos e recursos necessários para a devida instalação, o referido prazo ficará suspenso até que o CLIENTE resolva a situação ou até que comunique por escrito a necessidade de efetuar as obras civis de instalação nas condições existentes, assumindo a responsabilidade e os riscos que acarretam (instabilidade nos Serviços de Telecomunicações, equipamentos de telecomunicações com elevado risco de danos, etc.).

Logo que estas situações se resolvam ou que a ordem de instalação for recebida, a contagem do tempo de instalação reiniciará normalmente.

O tempo de instalação poderá ser modificado pelas PARTES em comum acordo, dependendo da criticidade da prestação dos Serviços de Telecomunicações, e será especificado na respectiva Ordem de Serviço.

Concluída a instalação dos Serviços, será assinada uma ata para registro do início da operação.

Caso se trate de um projeto de rede multiponto de alta complexidade ou de alto impacto para as PARTES, os Serviços de Telecomunicações serão instalados de acordo com o cronograma acordado entre o CLIENTE e a OPERADORA, bem como o início de operação de cada um dos pontos do projeto.

1.7. Disponibilidade

Por disponibilidade se entenderá como a porcentagem que indica o tempo durante o qual os Serviços encontram-se em correto funcionamento, no decorrer de 1 (um) mês calendário completo. O tempo se medirá em horas.

1.7.1. Disponibilidade Pactuada e Cálculos

A OPERADORA garantirá a disponibilidade de cada um dos Serviços prestados de acordo com a seguinte tabela:

Disponibilidade oferecida mensalmente extremo – extremo: Disponibilidade Protegida: 99.8%. Soluções totalmente protegidas Disponibilidade linear: 99.5%. Soluções total ou parcialmente lineares

O tempo de indisponibilidade dos Serviços começará a contar a partir do momento em que o NOC (Network Operation Center – Centro de Operação de Rede) for acionado, ou quando for registrada uma falha e se inicia uma solicitação formal para posterior abertura de um ticket.

A disponibilidade dos Serviços será calculada com base na seguinte fórmula:

DISP = ( (N × 24)– Y ⎞ ×100%

Onde:

|

⎠

⎝

DISP: Disponibilidade do Serviço

N × 24 |

N: Número de dias no mês específico

Y: Quantidade de horas cadastradas por reclamações no NOC, durante as quais o Serviço esteve indisponível

1.8. Penalização do Serviço

Soluções Protegidas

Porcentagem de Disponibilidade Valor de Penalização

100.0% > Disp. ≥ 99.8% 0% da taxa mensal

99.8% > Disp. ≥ 99.0% 5% da taxa mensal

99.0% > Disp. ≥ 97.0% 10% da taxa mensal

97.0% > Disp. ≥ 95.0% 20% da taxa mensal Disp. < 95.0% 30% da taxa mensal

Soluções Lineares

Porcentagem de Disponibilidade Porcentagem de Disponibilidade

100.0% > Disp. ≥ 99.4% 0% da taxa mensal

99.4% > Disp. ≥ 99.0% 5% da taxa mensal

99.0% > Disp. ≥ 95.0% 10% da taxa mensal

95.0% > Disp. ≥ 90.0% 20% da taxa mensal Disp. < 90.0% 30% da taxa mensal

Não serão considerados para fins do cálculo de disponibilidade os tempos de falhas nos Serviços gerados pelos motivos abaixo descritos:

 Atrasos em deslocamentos devido a imprevistos alheios à OPERADORA.

 Impossibilidade de acesso dos funcionários da OPERADORA no local ou escritório do CLIENTE e/ou de seus clientes durante o horário comercial ou não comercial, por motivos alheios ao controle da OPERADORA, em situações semelhantes a:

 Licenças administrativas do CLIENTE, empresas associadas ou entidades gestoras dos condomínios onde se situem seus escritórios.

 Negação da permissão de entrada por desconhecimento dos funcionários do CLIENTE sobre as atividades previamente aprovadas pelo funcionário que relatou a falha.

 O não cumprimento dos compromissos firmados pelo CLIENTE para os locais que requeiram o seu devido acompanhamento.

 Indisponibilidade de funcionários do CLIENTE, de terceiros por este nomeado ou de seus representantes para permitir o acesso às instalações, bem como funcionários do CLIENTE que autorizam o início dos trabalhos mediante assinatura de autorizações de trabalho, autorizações de entrada, abertura da sala em onde o equipamento está localizado, etc.

 Impossibilidade de acesso aos equipamentos que possivelmente afetem os Serviços prestados pela

OPERADORA, nas seguintes situações:

 Indisponibilidade de acesso às chaves da sala de telecomunicações ou gabinete do CLIENTE

onde se encontra o equipamento terminal da OPERADORA, sempre que se aplique.

 Presença de sistemas de segurança adicionais que necessitem de permissão adicional, autorização e/ou acompanhamento dos funcionários do CLIENTE ou seus responsáveis para acessar os gabinetes ou salas de telecomunicações, quando se aplique.

 Indisponibilidade do funcionário do CLIENTE que autorizou ou autoriza o início dos trabalhos através de autorizações de trabalho.

 Fatores climáticos ou atmosféricos que impeçam o deslocamento até o local onde o equipamento está localizado.

 Fortes chuvas ou tempestades elétricas no local do incidente que, por motivos de segurança industrial, colocariam em risco a vida e a integridade da equipe de manutenção.

 Fatores de riscos biológicos, químicos ou locativos identificados no local que possam colocar em risco a integridade das equipes de trabalho, os quais serão comunicados aos funcionários do CLIENTE presentes e às distintas entidades operadoras, para que a administração central do CLIENTE possa ser devidamente informada.

 Determinação de emergências nas dependências do CLIENTE que requeiram um processo de evacuação.

 Impossibilidade de deslocamento, mobilização ou ação dentro de determinado território, devido à expressa proibição de forças públicas e/ou militares e/ou das forças estatais envolvidas em qualquer conflito, armado ou não, e que de alguma forma implique em ameaça à integridade da equipe de manutenção ou dos bens da OPERADORA no território onde os Serviços são prestados.

 Ataques e/ou ameaças à infraestrutura de telecomunicações da OPERADORA, ou ataques ou ameaças à vida ou integridade física ou moral de seus funcionários, contratados ou subcontratados encarregados de solucionar o problema relatado.

 Interrupções dos Serviços programadas por trabalhos de manutenção periódica nas horas atribuídas para tanto, e interrupções dos Serviços por trabalhos de manutenção não programados.

 Interrupções dos Serviços que possam ocorrer por causas imputáveis ao CLIENTE, por sua ação ou omissão em situações que ponham em risco o funcionamento normal dos Serviços prestados pela OPERADORA, tais como:

 Quedas de energia elétrica fortuitas, programadas, causadas por terceiros, devido à baixa capacidade ou inexistência dos sistemas elétricos de back-up necessários para alimentar os equipamentos da OPERADORA.

 Sobrecargas do sistema elétrico devido à conexão de equipamentos inadequados de alto consumo (máquinas de lustrar, micro-ondas, moto bombas, aspiradores de pó, etc.) nos sistemas regulados.

 Xxxxxxx de manutenção programadas por outras contratadas e/ou pelo CLIENTE que impliquem na interrupção dos Serviços.

 Movimentações ou transferências não autorizadas dos equipamentos da OPERADORA.

 Desconexão acidental total ou parcial da fiação elétrica e de dados do equipamento da

OPERADORA por outros contratados e/ou pelo CLIENTE.

 Danos, furtos ou desaparecimento de equipamentos de propriedade da OPERADORA nas dependências do CLIENTE.

 Qualquer interrupção causada especificamente por equipamentos ou aplicativos do CLIENTE.

 Falhas nas instalações onde se localiza a sede do CLIENTE, em conexões internas, dutos internos, sistemas de aterramento, sistemas reguladores, baterias, centrais elétricas e fontes de alimentação ininterrupta (UPS), aplicativos e protocolos usados pelo CLIENTE, equipamentos de informática e equipamentos de rede, etc.

 Não se aplicará qualquer tipo de compensação a favor do CLIENTE quando as restrições tecnológicas impeçam o cumprimento de algum requisito particular, ao qual a OPERADORA anexará o respectivo relatório que comprove a restrição tecnológica.

 As PARTES se comprometerão a realizar as janelas de manutenção periódicas para a execução das tarefas de prevenção ou melhoria da plataforma ou da capacidade instalada.

 Motivos de força maior, como desastres naturais, ataques, motins, roubos, vandalismos, acidentes, incêndios, alterações da ordem pública, etc., que afetem as instalações, equipamentos e/ou dependências da OPERADORA.

 Atos de terceiros ou fortuitos que afetem a infraestrutura, instalações, equipamentos e/ou dependências da OPERADORA.

2. Operação e Manutenção

2.1. Generalidades

O conceito de operação e manutenção de redes de telecomunicações envolve dois aspectos importantes:

Operação: Se trata de programação de rede, medições de tráfego ou larguras de banda, medições para diagnóstico e otimização e gerenciamento de rede, bem como o estudo de tendências e dados que permitam habilitar otimizações de rede ou sugeri-los ao CLIENTE.

Manutenção: Inclui (i) manutenção preventiva, realizada periodicamente com base em rotinas e procedimentos pré-estabelecidos; (ii) manutenção corretiva, que consiste na reparação de interrupções e problemas de forma a manter a rede em operação e em ótimas condições; e (iii) manutenção preditiva, que consiste na realização de estudos sobre as tendências e fatores das soluções para poder prever quando poderão ocorrer determinados tipos de falhas, para assim evitá- las. Todos os casos possivelmente exigirão o fornecimento de peças para reposição e certos equipamentos, sempre que necessário.

2.2 Manutenção Preventiva

A manutenção preventiva da rede de transmissão ficará a cargo diretamente da OPERADORA de acordo com as políticas gerais da gestão de sua rede.

A OPERADORA poderá interromper os Serviços para poder realizar atividades de manutenção preventiva, mediante acordo prévio com o CLIENTE. Para as atividades de manutenção preventiva, a OPERADORA notificará o CLIENTE com pelo menos vinte e quatro (24) horas de antecedência da execução das referidas atividades. Qualquer interrupção que ocorra em consequência do não fornecimento da janela de manutenção, por culpa do CLIENTE, será de responsabilidade do CLIENTE e, portanto, não será considerada para o cálculo de disponibilidade dos Serviços.

A notificação incluirá as seguintes informações: data e hora da atividade, descrição de cada um dos Serviços afetados, momento exato do surgimento de problema, trabalhos a serem executados, motivos dos trabalhos, plano de contingência, local de realização dos trabalhos, contatos técnicos e escalonamentos.

O CLIENTE deverá garantir aos funcionários designados pela OPERADORA, no caso de trabalhos de manutenção, o pleno acesso aos locais onde o equipamento está instalado ou onde for necessária alguma atividade de manutenção. Caso os funcionários da OPERADORA ou terceiros por ela designados não tenham acesso aos locais para a realização das atividades de manutenção preventiva e, em razão disso, surjam falhas ou interrupções nos Serviços, estas não serão consideradas no cálculo de disponibilidade dos Serviços.

2.2.1 Relatório de Manutenção Preventiva

As tarefas programadas para manutenção preventiva da qualidade do Serviço de Telecomunicações na rede da OPERADORA e que afetem os Serviços prestados ao CLIENTE, não serão consideradas como indisponibilidade de serviço.

2.2.2 Relatório de Manutenção Preventiva Emergencial

Caso a OPERADORA identifique perigo iminente de falha dos Serviços, deverá informar imediatamente ao CLIENTE, que deverá habilitar uma janela de manutenção emergencial conforme solicitado pela OPERADORA. As tarefas programadas para manutenções emergenciais e que afetem os Serviços prestados ao CLIENTE não serão consideradas indisponibilidade dos Serviços. A OPERADORA informará ao CLIENTE o tempo estimado para o restabelecimento dos mesmos.

2.3 Manutenção Corretiva

A manutenção corretiva compreenderá todas as ações destinadas a sanar uma falha que afete o funcionamento normal dos Serviços contratados pelo CLIENTE. Envolverá uma rápida etapa de diagnóstico do problema apresentado, seguido da definição e fornecimento de todos os recursos necessários para normalizar a operação.

Os custos de manutenção corretiva, reparação ou troca de equipamentos a serem realizados por danos ou perdas causados pelo CLIENTE, seus funcionários, seus contratados, seus clientes e/ou terceiros autorizados pelo CLIENTE, serão assumidos integralmente pelo CLIENTE. Ditas manutenções corretivas, reparações ou alterações somente serão realizadas pela OPERADORA ou por terceiro por ela designado.

Caso o CLIENTE relate um incidente e seja verificada, a critério exclusivo da OPERADORA, a imputabilidade do CLIENTE e/ou de seus clientes no relato falho e/ou no incidente, a OPERADORA cobrará ao CLIENTE o valor de R$1.000,00 (mil Reais), valor este que inclui até três (3) horas de trabalho de equipe técnica, deixando claro que diante da necessidade de mais tempo para resolver o incidente, a hora adicional terá o valor de R$250,00 (duzentos e cinquenta Reais), a serem cobrados ao CLIENTE pela OPERADORA.

2.3.1 Relatório de Manutenção Corretiva

Em qualquer caso de falha, interrupção ou prejuízo dos Serviços, caberá ao CLIENTE comunicar a situação diretamente ao NOC da OPERADORA. Somente após o recebimento da reclamação correspondente que a duração da falha começará a ser computada. Nenhum outro meio utilizado pelo CLIENTE para informar a OPERADORA da ocorrência de falha ou interrupção dos Serviços será considerado válido. As tarefas por falha ou por manutenção corretiva da rede da OPERADORA, que afetem os Serviços prestados ao CLIENTE, deverão ser sempre justificadas e comunicadas ao CLIENTE.

Para qualquer efeito de relatório e solução da falha, a OPERADORA informará as pessoas indicadas no Quadro de Contatos do CLIENTE abaixo.

Em caso de alteração das pessoas designadas pelo CLIENTE, este deverá notificar a OPERADORA

por escrito, atualizando a informação solicitada no Quadro de Contatos do CLIENTE.