103ª Assembleia Geral Extraordinária Proposta da Administração Sumário Executivo

103ª Assembleia Geral Extraordinária

Proposta da Administração

Sumário Executivo

1. Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária para o dia 26 de março de 2018 03

2. Parecer do Conselho Fiscal sobre aumento de Capital Social 05

3. Proposta aos acionistas sobre a reclassificação das Reservas Estatutárias constituídas nos exercícios de 2014 a 2017 06

4. Proposta aos acionistas sobre a Modificação do Capital Social em decorrência de Incorporação de Reserva Estatutária, sem emissão de novas ações 08

5. Informação sobre o aumento do Capital Social 10

6. Proposta aos acionistas sobre a reforma parcial do Estatuto para refletir o novo Capital Social 13

7. Estatuto Social com destaque nas alterações propostas 15

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA A 103ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – AGE DO BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.

BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A. CNPJ Nº 07.237.373/0001-20 NIRE: 23300006178

Companhia Aberta Assembleia Geral Extraordinária

Edital de Convocação

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Nordeste do Brasil S.A. a participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 26de março de 2018, às 11 horas, no mini-auditório do Centro de Treinamento de sua sede, na Av. Dr. Xxxxx Xxxxxxx, 5.700 - Passaré, XXX 00.000-000, Fortaleza-CE, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

Assembleia Geral Extraordinária: (1) deliberar pela reclassificação das Reservas Estatutárias constituídas nos exercícios de 2014 a 2017; (2) deliberar pelo aumento do Capital Social com a utilização de Reserva Estatutária, sem emissão de novas ações; (3) alteração do Estatuto Social conforme a seguir: art. 6º, para refletir o novo Capital Social mediante a incorporação de reserva, sem emissão de novas ações.

Instruções gerais:

1. Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede deste Banco do Nordeste do Brasil S.A, no Gabinete da Presidência, Bloco C1 térreo, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembleia. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à Assembleia munidos dos documentos hábeis de identidade.

2. Os acionistas também poderão exercer o voto por meio do boletim de voto a distância, conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM n° 481/2009 e alterações, cujas orientações de envio pelos acionistas estão expressas no documento disponibilizado no sítio eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários e na página da rede mundial de computadores do Banco do Nordeste - xxx.xxx.xxx.xx. Os boletins deverão ser enviados aos seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia.

3.Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária encontram-se à disposição dos acionistas na sede do Banco do Nordeste do Brasil S.A, no Ambiente de Mercado de Capitais, Bloco D2 superior, onde poderão ser consultados em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas e no site da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) .

4. Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos junto ao Ambiente de Mercado de Capitais, por meio dos telefones (00) 0000-0000 ou (85) 3251- 5362.

Fortaleza, CE, 05 de fevereiro de 2018.

XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX

Presidente do Conselho de Administração

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

Aumento do Capital Social em Decorrência de Incorporação de Reservas Estatutárias

O Conselho Fiscal do Banco do Nordeste do Brasil S.A., no uso de suas atribuições estatutárias, manifesta-se favoravelmente à incorporação ao Capital Social de R$ 920.000.000,00 (novecentos e vinte milhões de reais) de Reservas Estatutárias, sem emissão de novas ações, consoante previsto no artigo nº 169 da Lei nº 6.404/76. O Capital Social do Banco do Nordeste do Brasil S.A. passará de R$ 2.844.000.000,00 (dois bilhões, oitocentos e quarenta e quatro milhões de reais) para R$ 3.764.000.000,00 (três bilhões setecentos e sessenta e quatro milhões de reais).

Fortaleza (CE), 05 de fevereiro de 2018.

CONSELHO FISCAL

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Presidente Substituto

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Conselheiro

Xxxx Xxxxx Xxxxx

Conselheiro

Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Conselheiro

RECLASSIFICAÇÃO DAS RESERVAS ESTATUTÁRIAS CONSTITUÍDAS NOS EXERCÍCIOS DE 2014 a 2017

Srs. Acionistas,

Nas Demonstrações Financeiras de 2017, compondo o Patrimônio Líquido, consta o valor de R$ 1.413.610.075,64, alocado em Reservas Estatutárias, que corresponde ao montante remanescente de lucros apurados nos exercícios de 2014 a 2017 após as destinações de constituição de Reserva Legal e distribuição de dividendos/JCP aos acionistas, em conformidade com as disposições estatutárias.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18.01.2018, foram aprovadas alterações no Estatuto do Banco, dentre as quais destacamos o disposto no artigo 47, abaixo transcrito:

(...)

Art. 47. Do saldo final de resultados, após as distribuições previstas nos arts. 45 e 46, será constituída reserva estatutária, mediante proposta dos órgãos da administração à Assembleia Geral, com as finalidades de:

I - reserva para equalização de Dividendos Complementares, com a finalidade de assegurar recursos para pagamento de dividendos, cujo valor corresponderá à aplicação do percentual de até 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro remanescente, limitado a 20% do capital social;

II - reserva para margem operacional, com a finalidade de assegurar margem operacional compatível com o desenvolvimento com as operações do Banco, no percentual de até 100% (cem por cento) do lucro remanescente, até o limite de 80% do capital social;

III - demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação. (...)

Considerando as disposições estatutárias aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18.01.2018, propomos a reclassificação do valor de R$ 1.413.610.075,64 para as reservas criadas e com as finalidades atribuídas pelo artigo 47, do novo Estatuto do Banco, ficando, então, assim reclassificadas:

• R$ 568.800.000,00 – para Reserva para Equalização de Dividendos Complementares; e

• R$ 844.810.075,64 – para Reserva para Margem Operacional.

O valor atribuído à Reserva para Equalização de Dividendos Complementares observa o limite de 20% do atual Capital Social, estabelecido no Estatuto Social.

Fortaleza, 26 de março de 2018.

DE ACORDO: Diretoria e Conselho de Administração

De Acordo:

Xxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Superintendente de Controle Financeiro

AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL EM DECORRÊNCIA DE INCORPORAÇÃO DE RESERVAS.

Senhores Acionistas,

Registra-se, na contabilidade do Banco após a distribuição de resultado do exercício de 2017, proposta pelo Conselho de Administração à apreciação da AGO, e considerando a aprovação da proposta n° 1 retro, a seguinte composição das rubricas de Reservas de Lucros:

Especificação
Total de Reserva de Lucros Reserva Legal Reserva para Equalização de Dividendos Complementares Reserva para Margem Operacional Valor em R$
1.685.026.001,00 000.000.000,00 000.000.000,00 000.000.000,64

O Conselho de Administração do Banco, em reunião realizada em 04.12.2017 aprovou a revisão do Plano de Capital do Banco para o período de 2018 a 2020.

Na referida proposição encontram-se as premissas pertinentes ao Plano de Capital, a política de distribuição dos resultados e o orçamento de capital, compreendendo os recursos econômico-financeiros previstos para serem realizados nas contratações das operações e investimentos que contribuirão para melhoria da gestão empresarial do Banco e elevação da capacidade operacional. Os recursos que permitirão a continuidade operacional da Instituição têm como fonte os resultados auferidos pelo Banco, desde que sejam reinvestidos. Para tanto, o Estatuto Social prevê a constituição da Reserva para Margem Operacional, correspondente ao percentual do lucro remanescente após a constituição da Reserva Legal, a distribuição de dividendo mínimo obrigatório aos acionistas e constituição da Reserva para Equalização de Dividendos Complementares que tem o condão de garantir remuneração adicional ao dividendo mínimo obrigatório.

A Reserva para Margem Operacional, portanto, fundamenta-se nos termos do Artigo 194, da Lei 6.404/76 que no inciso I dispõe que a mesma deve indicar, de modo preciso e completo, a sua finalidade. No caso do Banco do Nordeste a garantia da Margem Operacional se dá por meio da existência de patrimônio de referência em montante suficiente para a

continuidade operacional, permitindo o atingimento dos objetivos estratégicos institucionais e de governo.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18.01.2018, foram aprovadas alterações no Estatuto do Banco, dentre as quais destacamos o disposto no artigo 47, inciso II que prevê a constituição de reserva estatutária para margem operacional, com a finalidade de assegurar margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações do Banco, no percentual de até 100% (cem por cento) do lucro remanescente, até o limite de 80% do capital social.

Dessa forma, propomos a incorporação ao capital social do importe de R$844.810.000,00, alocado em Reservas para Margem Operacional, sem distribuição de novas ações, consoante previsto no artigo 169, da Lei 6.404/76, passando o Capital Social de R$ 2.844.000.000,00 para R$ 3.688.810.000,00.

Considerando o aumento do valor do capital social, propõe-se a alteração do artigo 6° do Estatuto Social do Banco, de forma a refletir o novo valor do capital social – R$ 3.688.810.000,00, conforme redação do quadro abaixo.

Redação Atual	Redação Proposta
Art. 6º O Capital Social é de R$ 2.844.000.000,00 (dois bilhões, oitocentos e quarenta e quatro milhões de reais), dividido em 86.371.464 (oitenta e seis milhões, trezentos e setenta e um mil e quatrocentos e sessenta e quatro) ações sem valor nominal, todas elas ordinárias nominativas escriturais, com direito a voto.	Art. 6º O Capital Social é de R$ 3.688.810.000,00 (três bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, oitocentos e dez mil reais), dividido em 86.371.464 (oitenta e seis milhões, trezentos e setenta e um mil e quatrocentos e sessenta e quatro) ações sem valor nominal, todas elas ordinárias nominativas escriturais, com direito a voto.

É o que submetemos à Assembleia.

Fortaleza (CE), 26 de março de 2018

De Acordo (Diretoria e Conselho de Administração): De Acordo

Xxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Superintendente de Controle Financeiro

103 ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS – AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL –

ICVM 481 - ANEXO 14

1. Informar valor do aumento e do novo capital social.

O valor do aumento será de R$ 844.810.000,00 e o Capital Social passará para R$ 3.688.810.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante:

(a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;

(b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;

(c) capitalização de lucros ou reservas; ou

(d) subscrição de novas ações:

O aumento do Capital Social será realizado mediante a capitalização de Reservas Estatutárias constituídas nos exercícios sociais findos em 2014, 2015, 2016 e 2017.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas.

A proposta de aumento do Capital Social, por meio da capitalização de Reservas Estatutárias, corresponde aos recursos econômico-financeiros previstos para serem realizados nas contratações das operações e investimentos que contribuirão para melhoria da gestão empresarial do Banco, conforme plano de capital aprovado. Não existem efeitos jurídicos e econômicos.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Em anexo

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações.

a. Descrever a destinação dos recursos.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens:

i. Apresentar descrição completa dos bens.

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Não se aplica

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas.

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;

O capital do Banco do Nordeste do Brasil é constituído de ações sem valor nominal. Não haverá distribuição de novas ações.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;

Não haverá modificação no número de ações.

c. Em caso de distribuição de novas ações;

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações;

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

Não se aplica.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

Não se aplica.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não se aplica.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:

a. Data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado

b. Valor do aumento de capital e do novo capital social

c. Número de ações emitidas de cada espécie e classe

d. Preço de emissão das novas ações

e. Cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

f. percentual de diluição potencial resultante da emissão

Não se aplica.

Fortaleza (CE), 26 de março de 2018.

De Acordo (Diretoria e Conselho de Administração):

De Acordo

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Superintendente de Controle Financeiro

PROPOSTA DE REFORMA PARCIAL DO ESTATUTO SOCIAL

Assembleia Geral Extraordinária

Srs. Acionistas,

Apresentamos à Assembleia Geral Extraordinária proposta de reforma parcial do Estatuto Social do Banco do Nordeste, conforme documento anexo.

Fortaleza (CE), 26 de março de 2018.

De Acordo:

(Diretoria e Conselho de Administração)

BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A CNPJ 07.237.373-0001-20

RELATÓRIO COM A PROPOSTA DE REFORMA PARCIAL DO ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A A SER SUBMETIDA À DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REDAÇÃO ATUAL	REDAÇÃO PROPOSTA	JUSTIFICATIVA
Art. 6º O Capital Social é de R$ 2.844.000.000,00 (dois bilhões, oitocentos e quarenta e quatro milhões de reais), dividido em 86.371.464 (oitenta e seis milhões, trezentos e setenta e um mil e quatrocentos e sessenta e quatro) ações sem valor nominal, todas elas ordinárias nominativas escriturais, com direito a voto.	Art. 6º O Capital Social é de R$ 3.688.810.000,00 (três bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, oitocentos e dez mil reais), dividido em 86.371.464 (oitenta e seis milhões, trezentos e setenta e um mil e quatrocentos e sessenta e quatro) ações sem valor nominal, todas elas ordinárias nominativas escriturais, com direito a voto.	Adequar às novas cifras do capital social, alterado pela incorporação de reservas.

Não existem efeitos jurídicos e econômicos.

ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO BANCO.

Art. 1º O Banco do Nordeste do Brasil S.A.(BNB), Banco de Desenvolvimento, sociedade anônima aberta, de economia mista, de personalidade jurídica de direito privado, Instituição Financeira Múltipla, criado pela Lei Federal nº 1.649/52, é regido por este estatuto e, especialmente, pelas Leis nº 4.595/64, nº 6.404/76 e nº 13.303/16, pelo seu respectivo Decreto regulamentador e demais legislações aplicáveis.

Parágrafo único – O Banco tem prazo de duração indeterminado.

Art. 2º. O Banco tem sede e domicílio na cidade de Fortaleza, capital do Estado do Ceará, podendo criar e suprimir agências, sucursais, filiais, representações, escritórios, dependências, correspondentes e outros pontos de atendimento em outras praças da Região Nordeste e das demais regiões do País, e no exterior, observados os requisitos legais.

Parágrafo Único. A área básica de atuação do Banco é a Região Nordeste do Brasil, compreendendo ainda a região norte dos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo, observadas as disposições legais pertinentes.

CAPÍTULO II – OBJETO SOCIAL E VEDAÇÕES

Art. 3º. O Banco tem por objeto social a promoção do desenvolvimento e a circulação de bens por meio da prestação de assistência financeira, de serviços, técnica e de capacitação a empreendimentos de interesse econômico e social.

§1o. Poderá o Banco praticar todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, prestar consultoria de valores mobiliários, serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob as suas múltiplas formas e o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários e de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, inclusive realizar operações relacionadas com a emissão e a administração de cartões de crédito.

§2º. Como instrumento de execução da política creditícia do Governo Federal, compete ao Banco exercer as atribuições que lhe forem conferidas em lei, especialmente aquelas previstas no Decreto–Lei nº. 1.376, de 12.12.1974 e na Lei nº 7.827, de 27.09.1989.

§3o. O Banco poderá promover em todos os municípios da sua área de atuação, ações destinadas a fomentar o desenvolvimento local, micro e mesorregional, buscando estimular a organização social da comunidade e a formação das cadeias produtivas.

§4º. O Banco poderá prestar serviços de assessoria, consultoria e gerenciamento de atividades econômicas e financeiras, de políticas públicas, de previdência e de outras matérias relacionadas com sua área de atuação, diretamente ou mediante convênios e termos de parceria com outras entidades ou empresas.

§5º. Observadas as disposições legais, o Banco poderá constituir e manter subsidiárias, bem como participar de associações e empresas para operações de microcrédito, cartões, seguros e nos mercados de ações e imobiliário, de processamento de dados, de desenvolvimento de tecnologia da informação, de pesquisas, treinamento, assistência técnica e outros assemelhados.

§6o. O Banco estimulará a pesquisa científica, tecnológica, econômica e social, e apoiará atividades socioambientais e culturais, diretamente e/ou em parceria com outras entidades.

§7o. A contratação de financiamentos de interesse governamental e a execução de programas oficiais, mediante a aplicação de recursos da União ou de fundos de qualquer natureza, fica condicionada conforme o caso:

a) à colocação dos recursos correspondentes à disposição do Banco e ao estabelecimento da devida remuneração;

b) à prévia e formal definição da remuneração dos recursos a serem aplicados em operações objeto de equalização entre os custos de captação do Banco e os encargos financeiros cobrados do tomador; e

c) à prévia e formal definição da remuneração pelos serviços prestados, a qual nunca poderá ser inferior aos custos neles incorridos.

Art. 4º. O Banco manterá, com recursos próprios, órgão técnico de estudos econômicos, ficando autorizado a aceitar contribuições de entidades públicas e privadas, bem como a:

I - atribuir a instituições, órgãos ou técnicos especializados a execução parcial de estudos e pesquisas;

II - celebrar convênios e termos de parceria para a realização de estudos, pesquisas e outras atividades de interesse mútuo, com entidades públicas e privadas.

III - cooperar com outros órgãos e entidades vinculados aos problemas da Região para a execução de projetos que contribuam para o seu desenvolvimento econômico, social e cultural.

VEDAÇÕES

Art. 5º. Ao Banco é vedado, além das proibições fixadas em lei:

I - realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras;

II - conceder financiamentos, empréstimos ou adiantamentos a membros do Conselho de Administração e dos Comitês a ele vinculados, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até o 2º grau, salvo em caso de operações realizadas em condições compatíveis com as de mercado, na forma da lei;

III - comprar ou vender bens de qualquer natureza às pessoas mencionadas no inciso anterior;

IV - participar do capital de outras sociedades, salvo se, observadas as disposições legais, em percentuais iguais ou inferiores:

a) a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do próprio Banco, para tanto considerada a soma dos investimentos da espécie; e

b) a 10% (dez por cento) do capital da sociedade participada; V - emitir ações de fruição, debêntures e partes beneficiárias.

§1º. Observadas as disposições legais, as limitações do inciso IV deste artigo não alcançam as participações societárias, no Brasil ou no exterior, em:

I - instituições financeiras, sociedades de microcrédito e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

II - entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, de seguros, ou de corretagem;

III - câmaras de compensação e liquidação e demais sociedades ou associações que integram o sistema de pagamentos;

IV - sociedades ou associações de prestação de serviços de cobrança e reestruturação de ativos, ou de apoio administrativo ou operacional ao próprio Banco;

V - associações ou sociedades sem fins econômicos;

VI - sociedades em que a participação decorra de dispositivo legal ou de operações de renegociação ou recuperação de créditos, tais como dação em pagamento, arrematação ou adjudicação judicial e conversão de debêntures em ações;

VII - outras sociedades, mediante aprovação do Conselho de Administração.

§2º. Na limitação das alíneas "a" e “b” do inciso IV deste artigo não se incluem os investimentos relativos à aplicação de incentivos fiscais.

§3º. As participações de que trata o inciso VI do § 1º deste artigo, decorrentes de operações de renegociação ou recuperação de créditos, deverão ser alienadas no prazo fixado pelo Conselho de Administração.

§4º. O Banco somente poderá firmar acordo de acionistas ou renunciar a direitos neles previstos, mediante prévia anuência do Ministro de Estado da Fazenda.

CAPÍTULO III - DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 6º O Capital Social é de R$ 3.688.810.000,00 (três bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, oitocentos e dez mil reais), dividido em 86.371.464 (oitenta e seis milhões, trezentos e setenta e um mil e quatrocentos e sessenta e quatro) ações sem valor nominal, todas elas ordinárias nominativas escriturais, com direito a voto.

§1º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

§2º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas deliberações da Assembleia Geral, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo para a eleição de Conselheiros de Administração, observado o percentual mínimo e demais determinações estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários;

§3º. As ações escriturais permanecerão em depósito no Banco, em nome dos seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração prevista em lei ou ato normativo;

§4º. Pela transferência de ações, poderá ser cobrada, exceto da União, quantia não superior ao custo do respectivo serviço;

§5º. Dos acionistas constituídos em mora serão cobrados juro legal e multa de valor não superior a 10% (dez por cento) da prestação;

§6o. Os Ministérios da Fazenda e do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, a Secretaria do Tesouro Nacional, o Banco Central do Brasil, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, a Comissão de Valores Mobiliários e as Bolsas de Valores serão regularmente informados quanto às mudanças ocorridas na posição acionária da União.

§7º. À União é reservada, em qualquer hipótese, a participação mínima no capital social com direito a voto necessária à manutenção do controle acionário, sendo-lhe garantido sempre, em todas as emissões de ações, manter esta situação.

§8º. Sobre os recursos transferidos pela União ou depositados por acionistas minoritários, para fins de aumento do capital, incidirão encargos financeiros equivalentes à Taxa Selic, desde o dia da transferência até a data da capitalização.

§9º. O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 7º A Assembleia Geral é o órgão máximo do Banco, com poderes para decidir sobre todos os negócios de interesse da Sociedade e para tomar as resoluções que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento, e é regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 8º A Assembleia Geral é composta pelos acionistas com direito de voto.

§1º. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Banco, por seu substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos acionistas presentes, escolhido pelos demais. O presidente da mesa convidará dois acionistas para atuarem como secretários da Assembleia Geral.

§2º A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, até o último dia do mês de abril, e extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 9º. A Assembleia Geral de Acionistas será convocada por deliberação do Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista isoladamente.

§1º. A convocação da Assembleia Geral será feita mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do Estatuto, a especificação da matéria que será objeto da deliberação.

§2º. O edital de convocação da Assembleia Geral será publicado com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, na primeira convocação e na segunda convocação com 8 (oito) dias, exceto se norma legal ou regulamentar fixar prazo superior;

§3º. Na data da publicação do edital, o Banco remeterá, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na Assembleia Geral.

§4º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto.

§ 5º A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do Estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do Capital Social com direito a voto, mas, em segunda convocação, poderá instalar-se com qualquer número.

§6º. As deliberações serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

§7º. Se a ata não for lavrada na forma prevista no § 6º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.

COMPETÊNCIAS

Art. 10. Compete privativamente à Assembleia Geral, além de outras atribuições previstas na Lei 6.404/76 e demais normas aplicáveis:

I - alterar o estatuto social;

II - eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

III - aprovar as demonstrações financeiras, a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

IV - suspender o exercício dos direitos dos acionistas;

V - fixar a remuneração dos administradores do Banco, dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;

VI - alterar o capital social;

VII - renunciar a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas;

VIII - vender debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas;

IX - alienar, no todo ou em parte, ações do capital social do Banco.

X - autorizar a emissão de valores mobiliários no País ou no exterior, devendo ser observada a legislação vigente no país em que for realizada a respectiva emissão;

XI - autorizar a emissão de títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, de rendimento fixo ou variável, com o objetivo de captar recursos destinados a financiar as operações realizadas pelo Banco.

XII - deliberar sobre operações de transformação, cisão, fusão, incorporação, dissolução e liquidação do Banco;

XIII - avaliar bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;

XIV - autorizar a empresa a mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

XV - alienar bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

XVI - permutar ações ou outros valores mobiliários;

XVII - eleger e destituir, a qualquer tempo, liquidantes, julgando-lhes as contas;

§1º. A aprovação objeto do inciso III deste artigo será deliberada em Assembleia Geral Ordinária bem como a eleição dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, objeto do inciso II, quando for o caso.

§2º Nas Assembleias Gerais de Xxxxxxxxxx, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo que sobre a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação assemblear.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I – DAS NORMAS COMUNS

Art. 11. O BNB é administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva.

§1º. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral e os Diretores pelo Conselho de Administração.

§2º. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores do Banco serão submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no seu respectivo Decreto regulamentador.

REQUISITOS

§ 3º. Os Órgãos da Administração do Banco serão integrados por brasileiros residentes no País, dotados de notórios conhecimentos, idoneidade moral, reputação ilibada, experiência e capacidade técnica compatível com o cargo, observados, também, os requisitos impostos pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto Regulamentador, demais normas aplicáveis e pela Política de Indicação e Sucessão do Banco.

§4º. Sempre que a Política de Indicação do Banco pretender impor requisitos adicionais àqueles constantes na legislação aplicável para os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, tais requisitos deverão ser objeto de deliberação dos acionistas em Assembleia Geral.

INVESTIDURA

Art. 12. Os eleitos para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos no prazo de até 30 (trinta) dias seguintes à eleição, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§1º. Descumprido o prazo, a eleição tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§2º. O termo de posse de que trata o “caput” deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio no qual o membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão; esse domicílio somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito ao Banco.

§3º. Os eleitos para os órgãos de Administração tomarão posse independentemente da prestação de caução.

Art. 13. Os Conselheiros e Diretores devem declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações e opções de compra de ações do Banco, de que sejam titulares.

Parágrafo Único. Ao entrar em exercício e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens ao Banco e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

VEDAÇÕES

Art. 14. Não podem participar dos órgãos da Administração, os impedidos ou vedados pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto Regulamentador, demais normas aplicáveis e pela Política de Indicação e Sucessão e, também:

I - os que estiverem inadimplentes com o Banco ou que lhe tenham causado prejuízo ainda não ressarcido;

II - os que detenham controle ou participação relevante no capital de pessoa jurídica inadimplente com o Banco ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa

jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;

III - os que houverem sido responsabilizados por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial colegiado, por crime de sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra a administração pública ou contra a licitação, bem como por atos de improbidade administrativa;

IV - os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em outras instituições sujeitas à autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da Administração Pública, direta e indireta, incluídas as entidades de previdência privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas;

V - os que estiverem respondendo pessoalmente, como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;

VI - os declarados falidos ou insolventes, enquanto perdurar essa situação;

VII - os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica em recuperação judicial, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data de sua eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;

VIII - sócio, cônjuge, companheiro, ascendente, descendente e parente colateral, consanguíneo ou afim, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau de membros dos órgãos estatutários;

IX - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração, fiscal ou comitês de suporte ao Conselho de Administração e os que tiverem interesse conflitante com o Banco, salvo dispensa da Assembleia Geral;

§1º. A participação dos membros dos órgãos de administração do Banco não é compatível com a candidatura a mandato eletivo, sendo efeito automático a perda do cargo a partir de sua escolha em convenção partidária. Os membros têm o dever de comunicação imediata sobre sua escolha em convenção.

§2º. Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores do Banco, inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários.

Art. 15. Aos integrantes dos órgãos de Administração é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas sociedades de que detenham, ou que seus cônjuges ou parentes consanguíneos ou afins até terceiro grau detenham, o controle ou participação superior a 10% (dez por cento) do capital social ou que tenham interesse conflitante com o Banco. Tal impedimento se aplica, ainda, quando se tratar de empresa na qual exerçam ou tenham exercido função de administrador nos 6 (seis) meses anteriores à investidura no Banco.

Art. 16. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

DESLIGAMENTO

Art. 17. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição

ad nutum.

PERDA DO CARGO

Art. 18. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

§1º. A licença será concedida pelo Conselho de Administração, quando se tratar do Presidente, e pela Diretoria Executiva, nos demais casos.

§2º. O empregado designado como representante dos empregados no conselho de administração não poderá ser dispensado sem justa causa, desde o registro de sua candidatura até um ano após o fim de sua gestão.

§3º. Perderá o cargo de membro do conselho de administração o representante dos empregados cujo contrato de trabalho seja rescindido durante o prazo de gestão.

§4º. A perda do cargo não elide a responsabilidade civil e penal a que estejam sujeitos os membros dos órgãos de Administração, em virtude do descumprimento de suas obrigações.

REMUNERAÇÃO

Art. 19. A remuneração dos membros dos órgãos da administração do Banco, do Conselho Fiscal e dos membros do Comitê de Auditoria e de Riscos será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos das disposições da Lei n° 6.404/76, da Lei n° 13.303/2016, e seu Decreto Regulamentador, e das demais normas aplicáveis.

§1°. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em assembleia geral.

§2°. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede do Banco, este custeará as despesas de locomoção e alimentação.

DEFESA JUDICIAL

Art.20. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CARACTERIZAÇÃO

Art. 21. O Conselho de Administração, órgão colegiado, com atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas, composto por pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral, terá sete membros, com prazo de gestão unificado de dois anos, sendo permitidas até três reconduções consecutivas.

§ 1º. O Conselho de Administração será composto da seguinte forma:

I - três membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, sendo um membro independente, nos termos da legislação vigente;

II - um membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

III - um membro indicado pelos acionistas minoritários, detentores de ações ordinárias; IV - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353/2010; e

V - o Presidente do Banco.

§2º. É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger um conselheiro de administração, necessariamente independente, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.

§3º. Na Composição do Conselho de Administração, observar-se-ão, ainda, as seguintes regras:

I - no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos membros deverão ser independentes assim definidos como aqueles que se enquadrarem nas hipóteses previstas na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto Regulamentador.

II - a condição de Conselheiro Independente será expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger; e

III - quando, em decorrência da observância do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) referido no inciso I acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos da legislação vigente.

§4º. É assegurado aos empregados o direito de eleger um conselheiro de administração, na forma do disposto na Lei nº 12.353/2010, com sujeição a todos os critérios e exigências para o cargo, mediante pleito organizado por Comissão Eleitoral composta de representantes do Banco, designados pelo Presidente, e representantes das entidades sindicais com representação entre os empregados, de forma paritária, sendo presidida por um dos representantes do Banco, consoante disciplinamento estabelecido em normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

§5º. O processo eleitoral para escolha do representante dos empregados deverá ser concluído até 30 dias antes do término do prazo de gestão.

§6º. O Presidente do Conselho de Administração será escolhido por seus pares, dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda;

§7º. O Presidente do Banco não poderá assumir a Presidência do colegiado, mesmo que interinamente.

§8º. Caberá ao Presidente do Conselho indicar seu substituto em seus afastamentos e impedimentos eventuais, dentre os demais membros do colegiado.

PRAZO DE GESTÃO

§9. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração prorrogar-se-á até a investidura dos novos membros.

§10. Atingido o limite de reconduções, previsto no caput, o retomo de membro do Conselho de Administração somente poderá ocorrer após decorrido o período equivalente a um prazo de gestão.

REUNIÃO

Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que julgado conveniente ou necessário, desde que com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros.

§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho.

§2º. O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o de qualidade.

§3º. Sem prejuízo da vedação aos administradores de intervirem em qualquer operação social em que tenham interesse conflitante com o do Banco, o conselheiro de administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§4º. Nas matérias em que fique configurado conflito de interesses do conselheiro de administração representante dos empregados, nos termos do parágrafo anterior, a deliberação ocorrerá em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade da qual não participará o referido conselheiro, a quem estará assegurado, no prazo de até trinta dias, o acesso à ata e aos documentos anexos referentes às deliberações tomadas na referida reunião.

§ 5º. O Conselho de Administração reunir-se-á, ao menos uma vez no ano, sem a presença do Presidente do Banco, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna (RAINT).

§6º. As reuniões poderão ser realizadas, excepcionalmente, de forma virtual, mediante teleconferência ou videoconferência.

§7º. Fica facultada eventual participação dos conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e

a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

§8º. As reuniões do Conselho de Administração serão registradas em atas, devendo serem arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 23. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado, que indicará o substituto para nomeação pelos membros remanescentes do Colegiado até a próxima Assembleia Geral, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.

§ 1º Em caso de vacância da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por substitutos nomeados, a Assembleia Geral será convocada para proceder a uma nova eleição.

§2º A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

§3º Em caso de ausência, o Presidente do Conselho será substituído por outro conselheiro por ele indicado.

§4º No caso de vacância do Presidente do Conselho de Administração, a substituição dar-se-á até a escolha do novo titular do Conselho, o que deverá ocorrer na primeira reunião do Conselho de Administração subseqüente.

§5º Caso o conselheiro de administração representante dos empregados não complete o prazo de gestão, o segundo colocado mais votado ocupará a vaga até o término deste prazo.

COMPETÊNCIAS

Art. 24. Além das competências previstas na Lei nº 6.404/76, na Lei nº 13.303/2016 e seu Decreto Regulamentador, nas demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno, compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios do Banco;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar os livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;

IV - convocar Assembleia Geral;

V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais" no instrumento de convocação;

VI - manifestar-se sobre o relatório da Administração e sobre as contas da Diretoria Executiva;

VII - deliberar sobre a criação e a extinção de agências, sucursais, filiais, representações, escritórios, dependências, correspondentes e outros pontos de atendimento em outras praças da Região Nordeste e das demais regiões do País, e no exterior, observados os requisitos legais;

VIII - manifestar-se, previamente, sobre contratos de alienação ou aquisição de bens do ativo permanente, cujo valor seja superior a 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido, respeitado o limite legal;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XI - autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva do Banco, o pagamento de dividendos intermediários;

XII - aprovar as políticas de conformidade e gerenciamento de riscos, gerenciamento de capital, distribuição de dividendos e participações societárias, transações com partes relacionadas, remuneração, divulgação de fato relevante, porta-vozes e indicação e sucessão, bem como outras políticas estabelecidas na legislação ou em normativos internos do Banco;

XIII - aprovar e acompanhar os planos de negócios, estratégico e de investimento, as metas de desempenho e os orçamentos anuais e plurianuais apresentados pela Diretoria Executiva;

XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposto o Banco, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XV - promover anualmente, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional, Ministério da Fazenda e ao Tribunal de Contas da União, observado o disposto no parágrafo único deste artigo;

XVI - subscrever Carta Anual com explicações dos compromissos de consecução dos objetivos de políticas públicas e governança corporativa;

XVII - aprovar designação, exoneração, nomeação ou dispensa do titular da Área de Auditoria Interna, mediante proposta do Presidente do Banco e, após, submeter à aprovação da Controladoria Geral da União;

XVIII - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XIX - assegurar que os membros dos comitês de suporte ao Conselho de Administração cumpram os requisitos exigidos pela legislação e regulamentação específica;

XX - aprovar o Código de Ética, as Normas de Conduta e Integridade do Banco e respectivas alterações;

XXI - designar e destituir, a qualquer tempo, mediante proposta da Diretoria Executiva, o titular da Área de Ouvidoria;

XXII - criar, bem como extinguir, comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta e integridade dos agentes;

XXIV - deliberar sobre o relatório anual de atividades relacionadas com o sistema de Controles Internos;

XXV - avaliar anualmente o desempenho individual e coletivo, dos membros do próprio Conselho, dos membros da Diretoria Executiva, dos membros dos Comitês de suporte ao Conselho de Administração, e do Superintendente de Auditoria, observados os critérios previstos no respectivo regimento interno;

XXVI - solicitar à Área de Auditoria a realização de auditoria interna periódica sobre as atividades da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil- CAPEF, que administra plano de benefícios do Banco;

XXVII - manifestar-se sobre o relatório de auditoria interna acerca das atividades da CAPEF, bem como sobre o relatório semestral apresentado pela Diretoria Executiva referente àquela entidade e seus planos de previdência;

XXVIII - aprovar o seu regimento interno e os dos Comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XXIX - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pelo Banco, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XXX - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XXXI - avaliar a existência de ativos não de uso próprio do Banco e a necessidade de mantê- los;

XXXII - avaliar as práticas de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observados os regimes de alçadas aplicáveis;

XXXIII - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXIV - aprovar o quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, as regras de participação dos empregados nos lucros e resultados, os planos de cargos e salários, benefícios de empregados, o plano de funções e programa de desligamento de empregados, bem como homologar os acordos coletivos de trabalho;

XXXV - aprovar o Patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XXXVI - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social do Banco, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76;

XXXVII - aprovar e revisar, com periodicidade mínima anual, o Plano de Capital e o Plano de Contingência de Capital proposto pela Diretoria Executiva do Banco, de forma a assegurar que o Banco mantenha nível adequado e suficiente de capital, em atendimento à regulamentação do Conselho Monetário Nacional; e

XXXVIII - deliberar sobre a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio (JCP).

XXXIX - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XL - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de conformidade e gerenciamento de riscos a membros da Diretoria Executiva;

Parágrafo único . Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XV as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse do Banco.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA CARACTERIZAÇÃO

Art. 25. A Diretoria Executiva é o órgão de administração e representação do Banco, cabendo-lhe assegurar o seu funcionamento regular em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração e será composta, no mínimo, por cinco e, no máximo, por sete Diretores Executivos, incluindo o Presidente, sendo:

I - o Presidente, nomeado e demissível “ad nutum” pelo Presidente da República, na forma da lei;

II - os demais Diretores Executivos, eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 1º. É condição para investidura no cargo da Diretoria Executiva do Banco, a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§2º. Sob pena de perda do cargo, não poderão o Presidente e os Diretores exercer qualquer outra atividade no serviço público, em empresas privadas ou como profissional liberal, salvo se por determinação expressa do Presidente da República ou do Ministro da Fazenda.

PRAZO DE GESTÃO

§3º. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3(três) reconduções consecutivas.

§4º. No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há

menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria.

§5º. Atingido o limite a que se refere os parágrafos anteriores, o retorno do membro da diretoria executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§6º. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§7º. Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de 6 (seis) meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:

I - exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes do Banco;

II - aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão;

III - patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da administração pública federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão;

§8º. Incluem-se no período a que se refere o parágrafo anterior, eventuais períodos de licença remunerada não gozadas, observado o § 15 deste artigo;

§9º. Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva farão jus ao honorário mensal da função que ocupavam, observado o disposto nos §10 e 11 deste artigo;

§10. Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o § 10, acima, os ex- membros da Diretoria Executiva não oriundos dos quadros de funcionários do Banco que, respeitado o §8º deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada;

§11. A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética da Presidência da República;

§12. Finda a gestão, os ex-diretores oriundos do quadro de funcionários do Banco sujeitam-se às normas internas aplicáveis a todos os funcionários, observado o disposto nos §§ 9º e 10 deste artigo;

§13. Salvo dispensa do Conselho de Administração, na forma do § 14, o descumprimento da obrigação de que trata o § 8º implica, além da perda de remuneração compensatória prevista no § 10, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa;

§14. O Conselho de Administração pode, a requerimento do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do cumprimento da obrigação prevista no §8º, sem prejuízo das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa hipótese, não é devido o pagamento da

remuneração compensatória a que alude o §10, a partir da data que o requerimento for recebido;

LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

§15. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, até 30 (trinta) dias de licença remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

§16. Em caso de vacância de qualquer membro da Diretoria Executiva, com exceção do Presidente, será da competência do Conselho de Administração a designação do seu substituto, dentre os demais membros da Diretoria.

§17. No caso de vacância, o cargo de Presidente do Banco será exercido por quem o Conselho de Administração indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, até a posse do novo titular, a ser nomeado pelo Presidente da República.

§18. O Diretor eleito para preencher vaga ocorrida no curso do prazo de gestão completará o período interrompido.

§19. Nos impedimentos temporários, serão substituídos:

I - o Presidente:

a) até 30 (trinta) dias consecutivos, por outro Diretor, indicado pelo próprio Presidente;

b) além de 30 (trinta) dias consecutivos, por quem, na forma da lei, for designado pelo Presidente da República.

II - cada Diretor, por um outro Diretor, designado pelo Presidente, em caráter cumulativo.

REPRESENTAÇÃO E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS.

Art. 26. Observado o disposto no art. 29, inciso I, alínea “d”, a representação extrajudicial e judicial, e a constituição de mandatários do Banco competem ao Presidente, cabendo a este a outorga de mandatos.

§1º. Os instrumentos de mandato devem especificar os atos ou as operações que poderão ser praticados e a duração do mandato. O mandato judicial poderá ser por prazo indeterminado.

§2º. Os instrumentos de mandato serão válidos ainda que o seu signatário deixe de integrar a Presidência, salvo se o mandato for expressamente revogado.

FUNCIONAMENTO

Art. 27. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana e, extraordinariamente, quando convocada. O seu funcionamento será disciplinado por meio do seu Regimento Interno, observado o disposto neste artigo.

§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou por aquele que estiver no exercício da Presidência.

§2º. As reuniões serão realizadas, preferencialmente, na sede do Banco ou, excepcionalmente, de forma virtual, mediante teleconferência ou videoconferência.

§3º. As deliberações da Diretoria Executiva são colegiadas, sendo vedada a alçada individual para qualquer um de seus membros, e serão tomadas por maioria dos votos presentes, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o de qualidade.

§4º. A Diretoria Executiva só poderá deliberar com a presença do Presidente, ou daquele que estiver no exercício eventual da Presidência, e de 3 (três) Diretores, no mínimo.

§5º. A Diretoria Executiva decidirá apoiada em análise produzida pelas áreas técnicas e operacionais do Banco, observada a regular tramitação das propostas nos respectivos comitês decisórios.

COMPETÊNCIAS

Art. 28. Compete à Diretoria Executiva:

I - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, observando os princípios de boa técnica bancária e de boas práticas de governança corporativa, e, também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto Regulamentador e demais normas aplicáveis, além do seu Regimento Interno, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

II - gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;

III - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, examinando os relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

IV - propor ao Conselho de Administração a perda do mandato de Diretor, na hipótese do art. 18, II, deste Estatuto;

V - aprovar a regulamentação interna de funcionamento do Banco, podendo fixar normas e delegar poderes;

VI - aprovar a organização interna do Banco, a estrutura administrativa das diretorias e das demais unidades e a criação, extinção e funcionamento de comitês no âmbito da Diretoria Executiva;

VII - propor ao Conselho de Administração a criação e a extinção de agências, sucursais, filiais, representações, escritórios, dependências, correspondentes e outros pontos de atendimento em outras praças da Região Nordeste e das demais regiões do País, e no exterior, observados os requisitos legais;

VIII - determinar vencimentos e vantagens de empregados, respeitados os normativos em vigor, estabelecer normas de admissão, através de concurso ou contrato, e aprovar o Regulamento de Pessoal;

IX - estabelecer as normas gerais das operações, fixar as atribuições e alçadas dos comitês e das unidades administrativas, das Superintendências Estaduais, das redes de distribuição e dos demais órgãos da estrutura interna, bem como dos empregados do Banco;

X - fazer executar as políticas, a estratégia corporativa, o plano de investimentos, o plano de negócios, os orçamentos anuais e plurianuais para operações e atividades administrativas do Banco;

XI - fixar condições e taxas de juros para operações bancárias;

XII - autorizar a contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira, no País e no exterior;

XIII - autorizar os atos e contratos relativos à sua alçada decisória e instruir adequadamente os assuntos que dependam da deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XIV - autorizar a aquisição e a alienação de bens imóveis, a transação, a desistência e renúncia de direitos, a alienação de outros bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, ressalvada a competência do Conselho de Administração de que trata o art. 24, inciso VIII e a competência da Assembleia Geral de que trata o art. 10, incisos VII, VIII e IX;

XV - distribuir e aplicar os lucros apurados, nos termos deste Estatuto e das deliberações da Assembleia Geral;

XVI - propor ao Conselho de Administração o pagamento de dividendos; XVII - propor ao Conselho de Administração a alteração do capital do Banco;;

XVIII - submeter ao Conselho de Administração proposta de designação ou destituição do titular da Área de Ouvidoria;

XIX - garantir os recursos humanos, materiais e financeiros para que a Comissão de Ética do Banco cumpra suas atribuições;

XX - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

XXI - aprovar os critérios de seleção e a indicação de representantes nos órgãos estatutários de empresas e instituições das quais o Banco participe ou tenha direito a indicar representante, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis;

XXII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XXIII - aprovar o seu Regimento Interno;

XXIV - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá- los e prestar o apoio técnico necessário;

XXV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XXVI - autorizar o pagamento de juros sobre o capital próprio;

XXVII - conduzir, em conformidade com as políticas e estratégias para o gerenciamento de riscos, as atividades que impliquem a assunção de riscos;

XVIII - submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Presidente do Banco, propostas à sua deliberação, na forma deste estatuto; e

XXIX - resolver os casos extraordinários ou omissos.

§1º. Poderá a Diretoria Executiva decidir, “ad referendum” do Conselho de Administração, sobre matérias constantes do art. 24, item VIII, devendo a homologação ser obtida em prazo não superior a 90 (noventa) dias.

§2o. As decisões do Banco relacionadas ao deferimento e à administração de operações de crédito se darão de acordo com os valores máximos definidos conforme alçadas e condições previamente estabelecidas por normativos internos do Banco, e das seguintes formas:

I - mediante a adoção de modelos de risco de crédito; ou

II - de forma colegiada, por meio de Comitês, observado o disposto no art. 28, XIII deste Estatuto;

ATRIBUIÇÕES INDIVIDUAIS DOS MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 29. Cabe a cada um dos membros da Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas e do Conselho de Administração e as decisões colegiadas da Diretoria Executiva, observando os princípios de boa técnica bancária e de boas práticas de governança corporativa, e, também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e em seu Regimento Interno. Além disso, são atribuições:

I - Do Presidente:

a) presidir as Assembleias Gerais e convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva.

b) dirigir e orientar os negócios do Banco;

c) dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa do Banco;

d) representar o Banco ativa ou passivamente, em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores “ad-negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão pra- ticar nos respectivos instrumentos do mandato;

e) expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, podendo delegar tais atribuições;

f) criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

g) assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações do Banco, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ele, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

h) coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva, delegando poderes a Diretores e a empregados do Banco, em efetivo serviço, para a prática de atos administrativos de sua competência;

i) submeter à Assembleia Geral Ordinária relatório sobre as atividades do Banco e sobre a gestão do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes;

j) designar, na forma deste Estatuto, o seu substituto e o de Diretor, no caso dos impedimentos temporários;

k) submeter ao Conselho de Administração proposta de designação ou dispensa do Superintendente de Auditoria;

l) emitir as resoluções da Diretoria Executiva;

m) manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades do Banco.

n) exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES-EXECUTIVOS

II - são atribuições dos demais Diretores Executivos:

a) gerir as atividades da sua área de atuação;

b) participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e

c) cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo Único. As atribuições e poderes de cada Diretor serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.

SEGREGAÇÕES DE FUNÇÕES

Art. 30. A Diretoria Executiva deve, no âmbito das respectivas atribuições de cada Diretor, observar as seguintes regras de segregação de funções:

I - um Diretor responderá exclusivamente pela administração de ativos de terceiros, não respondendo pelas demais atividades afetas à Diretoria Executiva;

II - um Diretor (CRO)responderá pela gestão dos controles internos, conformidade (compliance) e gerenciamento de riscos, não podendo ter sob sua direção ou supervisão direta

outras áreas ou atividades que possam gerar conflito de interesses com as funções próprias de controles internos.

SEÇÃO IV – COMITÊS VINCULADOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 31. O Comitê de Auditoria, órgão de suporte ao Conselho de Administração, cumprirá suas funções de acordo com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na legislação e regulamentos aplicáveis, bem como no respectivo regimento interno.

§1º. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro dos limites e orientações aprovados pelo Conselho de Administração.

§2º. O Comitê de Auditoria será composto por 4 (quatro) membros, eleitos e destituídos, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, em sua maioria independentes.

§3º. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição, observada as seguintes condições:

I - até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria poderá ser reeleito para o mandato de 3 (três) anos.

II - os demais membros poderão ser reeleitos para o mandato de 2 (dois) anos.

§4º. O integrante do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, três anos do final de seu mandato anterior.

§5º. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§6º. Além dos impedimentos previstos no art. 14 deste Estatuto, o exercício de cargo no Comitê de Auditoria dependerá da observância das condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco, na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, nas demais normas aplicáveis, bem como ao disposto neste Estatuto e em seu Regimento Interno, e adicionalmente, aos seguintes critérios:

I - ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo;

II - pelo menos um dos membros deve ter reconhecida experiência e comprovados conhecimentos em contabilidade societária e auditoria, e outro no setor de atividade econômica de atuação do Banco.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

§7º. Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas ou a 4 (quatro) alternadas, durante o período de 12 (doze) meses, salvo por voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§8º. Ocorrendo vacância do cargo de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o membro substituto para completar o mandato do membro anterior.

FUNCIONAMENTO

§9º. O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado por meio do seu Regimento Interno, observado que:

I -deve realizar no mínimo 4 (quatro) reuniões mensais;

II - participarão, sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Auditoria, o titular da área de Auditoria Interna e os auditores independentes, quando convocados;

III - o Comitê de Auditoria poderá convidar para participar, sem direito a voto, das reuniões, membros do Conselho Fiscal, membros da Diretoria Executiva ou quaisquer empregados do Banco;

IV - reunir-se-á, no mínimo, mensalmente com o Conselho de Administração, trimestralmente com a Diretoria Executiva, com a Auditoria Interna e com a Auditoria Independente, em conjunto ou separadamente, a seu critério;

V - reunir-se-á com o Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, sempre que por estes solicitado, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação;

VI - o Banco divulgará as atas de reuniões do Comitê de Auditoria, e caso o Conselho de Administração considere que a divulgação possa por em risco o interesse legítimo do Banco, este divulgará apenas o extrato das atas.

VII - a restrição de que trata o inciso VI não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.

COMPETÊNCIAS

§10. Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções, conforme definidas no respectivo regimento interno;

III - estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas;

IV - recomendar à administração da Instituição, obedecidas as regras do processo licitatório, a contratação da prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;

V - revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

VI - supervisionar permanentemente as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades do Banco.

VII - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa estatal;

VIII - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pelo Banco;

IX - avaliar e monitorar exposições de risco do Banco, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a remuneração da administração, a utilização de ativos e os gastos incorridos em nome do Banco;

X - avaliar o cumprimento, pela administração da instituição, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

XI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas;

XII - elaborar relatório anual com informações sobre suas atividades, seus resultados, suas conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras;

XIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros que fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil-CAPEF e, no que couber, pela Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil - CAMED;

XIV - estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

XV - recomendar, à Diretoria Executiva da Instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

XVI - verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso II, §9º deste artigo, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria Executiva da Instituição;

XVII - outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil ou pelo Conselho de Administração.

XVIII - acompanhar a elaboração e a implementação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT;

XIX - monitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos reguladores e de controle;

XX - avaliar a efetividade da ouvidoria e seus relatórios de atividades.

REMUNERAÇÃO

§11. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos das disposições da Lei nº 13.303/2016, e seu Decreto Regulamentador, e das demais normas aplicáveis.

§12. - O integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração, deverá receber remuneração apenas do Comitê de Auditoria.

COMITÊ DE REMUNERAÇÃO E ELEGIBILIDADE

Art. 32. Contará o Banco, em sua estrutura organizacional, com um Comitê de Remuneração e Elegibilidade, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na legislação vigente, bem como no respectivo regimento interno.

COMPOSIÇÃO

§1º. O Comitê de Remuneração e Elegibilidade será formado por três membros titulares e dois suplentes, sendo assegurado que pelo menos um membro titular e um suplente não será administrador (diretor ou membro do conselho de administração), todos com mandato de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções.

§2º. As atividades desenvolvidas pelo Comitê de Remuneração e Elegibilidade não serão remuneradas.

§3º. Além dos impedimentos previstos no art. 14, os membros do Comitê de Remuneração e Elegibilidade serão eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, obedecendo as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como ao disposto nesse Estatuto e seu respectivo Regimento Interno.

§4º. Os membros do Comitê de Remuneração e Elegibilidade serão investidos em seus cargos independentemente de assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

§5º. Além dos requisitos previstos no §3º do Art. 11 deste Estatuto, os membros do Comitê de Remuneração e Elegibilidade deverão possuir a qualificação e a experiência necessárias para avaliar de forma independente a política de remuneração de administradores e a Política de Indicação e Sucessão.

§6º. Perderá o cargo o membro do Comitê de Remuneração e Elegibilidade que deixar de comparecer, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, com ou sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três reuniões alternadas, dentro do exercício social, e, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.

§7º. Além das vedações previstas no Art. 14 deste Estatuto, devem ser observadas, cumulativamente, as vedações dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco, nas normas aplicáveis, bem como no seu Regimento Interno.

§8º. São atribuições do Comitê de Remuneração e Elegibilidade, além de outras previstas na legislação própria:

I - elaborar e revisar anualmente a política de remuneração de administradores da instituição, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;

II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da instituição;

III - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

IV - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

V - zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o disposto na regulamentação pertinente;

VI – opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

VII - verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais;

VIII - analisar a política de remuneração de administradores da instituição em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

IX - outras atribuições determinadas pela legislação e regulamentação específica.

§9º - O funcionamento do Comitê de Remuneração e Elegibilidade será regulado pelo seu Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO V - COMITÊ DE RISCOS E DE CAPITAL

Art. 33. Contará o Banco com um Comitê de Riscos e de Capital, com as prerrogativas, atribuições, remuneração e encargos previstos nas normas e regulamentação específica, bem como no respectivo regimento interno, o qual será formado por três membros efetivos, majoritariamente não empregados, com mandato de dois anos, admitidas até três reconduções consecutivas, nos termos das normas vigentes.

§1º. Os membros do Comitê de Riscos e de Capital serão eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, obedecendo as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como ao disposto nesse Estatuto e seu respectivo Regimento Interno.

§2º. Os membros do Comitê de Riscos e de Capital serão investidos em seus cargos independentemente de assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

§3º. São atribuições do Comitê de Riscos e de Capital, além de outras previstas nas normas legais e no seu Regimento Interno:

I - assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos e de Capital; e

II - avaliar e reportar ao Conselho de Administração relatórios que tratem de processos de gestão de riscos e de capital.

§4º. A remuneração dos membros do Comitê de Riscos e de Capital será fixada anualmente pela Assembleia Geral.

SEÇÃO VI - DA ÁREA DE AUDITORIA INTERNA

Art. 34. O Banco contará, em sua estrutura organizacional, com uma área de Auditoria Interna vinculada ao Conselho de Administração e responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo das demonstrações financeiras, observadas, ainda, demais competências impostas pela Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis.

§1º. O titular da Área de Auditoria Interna será escolhido dentre os funcionários da ativa e nomeado, designado, exonerado ou dispensado pelo Conselho de Administração, a partir de lista tríplice elaborada pelo do Presidente do Banco.

§2º. A nomeação, designação, exoneração ou dispensa a que se refere o §1º. deste artigo, será objeto de aprovação pelo Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União (CGU), após a manifestação do Conselho de Administração.

§3º. A Área de Auditoria Interna executará plano de trabalho anual, aprovado pelo Conselho de Administração, e seguirá as normas mínimas de procedimentos estabelecidas pelo Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União (CGU).

§4º. Obriga-se o Banco a realizar programas especiais de auditoria, consoante determinação do órgão competente do Governo Federal, no que concerne à matéria de sua competência.

§5°. Além das competências definidas em lei, a Auditoria Interna tem como responsabilidade:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional do Banco;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação do Banco das recomendações ou determinações do Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União -CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos, do processo de gerenciamento de capital do BNB e dos processos de governança corporativa e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo das demonstrações financeiras.

§6°. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Riscos e de Capital sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

SEÇÃO VII - OUVIDORIA

Art. 35. O Banco disporá em sua Estrutura Organizacional de uma Ouvidoria vinculada ao Conselho de Administração, com a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação, que possibilite a clientes e usuários de produtos e serviços buscar a solução de problemas no seu relacionamento com o Banco mediante registro de demandas.

§1º. A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

§2º. A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário.

§3º. O serviço prestado pela Ouvidoria aos clientes e usuários dos produtos e serviços do Banco será gratuito e identificado por meio de número de protocolo de atendimento.

§4º. A função de Ouvidor será desempenhada por empregado da ativa do Banco, que exercerá mandato pelo prazo de dois anos, renovável por iguais períodos, podendo ser designado e destituído, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva.

§5º. A função de Ouvidor deverá ser de tempo integral e dedicação exclusiva, não podendo o empregado desempenhar outra atividade na Instituição.

§6º. São requisitos para o cargo de titular da Ouvidoria:

I - reputação ilibada;

II - ser residente no País;

III - atender aos demais requisitos estabelecidos na legislação e nas normas internas aplicáveis a todos os funcionários.

§7º. São critérios para destituição do titular da Ouvidoria o descumprimento dos requisitos previstos neste artigo ou o não atendimento das atribuições que lhe são conferidas neste Estatuto.

§8º. As substituições eventuais do Ouvidor não poderão exceder o prazo de quarenta dias, sem aprovação do Conselho de Administração.

§9º. Nos seus impedimentos, ausências ocasionais e vacância, o Ouvidor será substituído por outro empregado indicado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração, para completar o mandato interrompido, no caso de vacância.

§10. São atribuições da Ouvidoria:

I - atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços principalmente aquelas que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário do Banco, bem como as demandas encaminhadas pelo Banco Central do Brasil, por órgãos públicos ou por outras entidades públicas ou privadas, na forma definida pela regulamentação vigente;

II - prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos demandantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III - informar aos demandantes o prazo previsto para resposta final, na forma determinada pelo Banco Central do Brasil;

IV - encaminhar resposta conclusiva à demanda dos reclamantes no prazo previsto pela regulamentação em vigor;

V - propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

VI – manter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelo Banco para solucioná-los;

VII – elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo, acerca das atividades desenvolvidas pela ouvidoria no cumprimento de suas atribuições;

VIII - contribuir na disseminação da cultura do bom atendimento junto aos funcionários do Banco, visando a satisfação das necessidades do cliente, em todos os níveis de atendimento;

IX- elaborar pareceres e relatórios, quando necessários, de forma a fundamentar os processos decisórios, operacionais e organizacionais, em decorrência da análise das demandas recebidas;

X - assegurar a democratização do acesso dos clientes e usuários dos produtos e serviços do Banco, avaliando e aperfeiçoando os canais de comunicação da Ouvidoria; e

XI - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas as atividades do Banco; e

XII - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

§11. Compete ao Diretor responsável pela Ouvidoria, além de supervisão das atribuições da Área de Ouvidoria:

I - observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, devendo estar ciente de suas obrigações para com os clientes e usuários dos produtos e serviços da instituição;

II – elaborar relatório semestral nas datas-base de 30 de junho e 31 de dezembro referente às atividades desenvolvidas pela Ouvidoria, e encaminhar à área de Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.

III - outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.

SEÇÃO VIII – GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

Art. 36. O Banco disporá de áreas responsáveis pela Gestão de Riscos, Conformidade e Controles Internos, liderada por um Diretor Estatutário, com independência de atuação, segundo mecanismos estabelecidos no artigo 30 deste Estatuto e demais normas legais e regulamentares aplicáveis à Instituição.

§1º. Compete à área de Gestão de Riscos identificar, mensurar, avaliar, controlar, monitorar, mitigar e reportar os riscos a que estão sujeitos os negócios e processos do Banco, além de outras competências previstas na legislação própria e nas instruções normativas do Banco.

§2º. Compete à estrutura de Controles Internos, além das atribuições estabelecidas na legislação pertinente e nas Instruções Normativas do Banco:

I - implementar mecanismos e procedimentos de controle voltados às atividades desenvolvidas pelo Banco, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais;

II - monitorar o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis a cada negócio e processo do Banco;

III - disseminar de forma efetiva e permanente a cultura de controle junto aos empregados do Banco e partes relacionadas;

§3º. Caberá à área responsável pelo processo de controles internos se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que suspeite do envolvimento de integrante da Diretoria Executiva em irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

§4º. Os controles internos, que devem ser periodicamente revisados e atualizados, devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e riscos das operações realizadas pelo Banco.

CAPÍTULO VI – DO CONSELHO FISCAL

Art. 37. O Banco terá um Conselho Fiscal com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo decreto regulamentador, demais normais e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, com funcionamento permanente, composto de 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária.

§1º. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§2º. Atingido o limite a que se refere o parágrafo acima, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

§3º. Integrarão o Conselho Fiscal dois representantes dos titulares de ações ordinárias minoritários e três representantes da União, indicados pelo Ministro da Fazenda, sendo um do

Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

§4º. Os membros do Conselho Fiscal, em exercício, farão jus à remuneração que for fixada pela Assembleia Geral.

§5º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos, independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

Art. 38. Perderá o cargo o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, justificado por escrito, a 3 (três) reuniões consecutivas ou 4(quatro) alternadas, durante o prazo de atuação.

§1º. No caso de ausência eventual, vacância ou impedimento do membro efetivo, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente.

§2º. O Conselho Fiscal poderá solicitar ao Banco a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

§3º. A função de Conselheiro é indelegável e as atribuições e os poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão.

§4º. Os Conselheiros efetivos elegerão seu Presidente e o respectivo substituto.

§5º. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, extraordinariamente, sempre que julgado conveniente, em atendimento à convocação do seu Presidente, do Presidente do Banco, ou de 3 (três) de seus membros. A convocação, feita com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, deverá indicar com precisão a matéria a ser examinada.

§6º. As deliberações e pronunciamentos do Conselho Fiscal serão lavradas no livro “Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”.

§7º. O Conselho Fiscal reunir-se-á com um mínimo de três Conselheiros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.

Art. 39. Respeitados os impedimentos legais, somente podem ser eleitos membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, acionistas ou não, com formação acadêmica compatível com o exercício da função, e que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública, de administrador em empresa ou de Conselheiro Fiscal, observando-se, ainda, o disposto na Lei nº 6.404/76, na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo decreto regulamentador, nas demais normas aplicáveis e na Política de Indicação e Sucessão do Banco, e que atendam, cumulativamente, aos seguintes pré-requisitos:

I - ter reputação ilibada; II - ser residente no País;

III - os que não houverem sido responsabilizados por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial colegiado, por crime de sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra a

administração pública ou contra a licitação, bem como por atos de improbidade administrativa;

IV - não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos de Conselheiro de Administração, de Diretor ou de sócio-gerente nas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ou em outras instituições sujeitas a autorização, ao controle e a fiscalização de órgãos e entidades da administração pública direta e indireta, incluídas as entidades de previdência complementar, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas;

V - não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou administrador, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;

VI - não estar declarado falido ou insolvente, nem ter participado da administração ou ter controlado firma ou sociedade em recuperação judicial ou insolvente;

VII - não ser, ou haver sido nos últimos vinte e quatro meses, responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria no Banco;

VIII - não ser cônjuge ou parente em linha reta, em linha colateral até o terceiro grau e por afinidade até o segundo grau, das pessoas referidas no item VII anterior;

IX - não receber, a qualquer título, outro tipo de remuneração do Banco ou de suas coligadas, que não aquela a que faz jus em decorrência de sua função de integrante do Conselho Fiscal, fixada na forma do § 5º do artigo 37 deste Estatuto.

Parágrafo Único - Além dos impedimentos previstos para os membros dos órgãos de administração a que se refere o art. 14 deste Estatuto, não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal, os administradores e empregados do Banco, ou de sociedade por este controlada, e o cônjuge ou parente, até o terceiro grau, de administrador do Banco.

Art. 40. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer dos seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório da administração e as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do Capital Social e distribuição de dividendos;

III - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses do Banco, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

IV - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

V- analisar mensalmente o balancete e demais demonstrações financeiras do Banco; VI - examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras;

VII - examinar o RAINT e PAINT;

VIII - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual; IX - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

X - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da empresa;

XI - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

Art. 41. Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração, bem como poderão assistir às reuniões da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos em que devam opinar.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal far-se-á representar, através de, pelo menos, um de seus membros, às reuniões da Assembleia Geral e responderá aos pedidos de informação formulados pelos acionistas.

CAPÍTULO VII - DAS OPERAÇÕES

Art. 42. A concessão de crédito ficará subordinada às normas de operações aprovadas pela Diretoria Executiva, de acordo com as diretrizes estabelecidas neste Estatuto.

§1º. Na análise para concessão de crédito, além da idoneidade dos proponentes, levar-se-ão em conta o mérito social e econômico do empreendimento, a exeqüibilidade técnica, financeira e administrativa, o prazo de maturação, a capacidade de pagamento, as garantias oferecidas e, quando for o caso, as normas vigentes sobre a preservação do meio ambiente.

§2º. No caso de financiamentos que não sejam auto-amortizáveis, o seu reembolso ficará previamente assegurado através da vinculação de recursos financeiros das entidades devedoras.

§3º. Os empréstimos e financiamentos serão formalizados em instrumentos contratuais, nos quais ficarão expressamente disciplinadas sua finalidade e forma de aplicação.

§4º. Excetuam-se da regra do parágrafo anterior as operações de câmbio, as de descontos de duplicatas mercantis e de notas promissórias, além dos títulos de crédito rural, industrial, comercial e outros criados por legislação específica.

§5º. O prazo das operações de crédito será determinado em função das definições das respectivas fontes dos recursos e das características do negócio efetuado, bem como do tipo de empreendimento apoiado, observados os cenários financeiro e empresarial.

§6º. Os empréstimos e financiamentos concedidos pelo Banco far-se-ão mediante garantias reais e/ou fidejussórias capazes de assegurar o cumprimento da obrigação assumida

§7º. Observadas as disposições legais, poderá ser dispensada a exigência de garantias:

I - nos créditos a pequenos produtores, para financiamento de suas atividades agrícolas, pastoris, artesanais e de pequena indústria, bem como nos financiamentos concedidos com base em programas especiais do Governo Federal ou em que sejam utilizados recursos de repasses e refinanciamento, desde que, nas duas últimas hipóteses, as normas de aplicação emanadas do órgão competente dispensem a garantia;

II - nos empréstimos e financiamentos concedidos a pessoas jurídicas de direito público, suas empresas públicas e sociedade de economia mista;

III - nos empréstimos concedidos a depositantes pessoas físicas.

§8º. O Banco poderá colaborar com outras instituições congêneres na execução de programas de assistência financeira, através da concessão de créditos a mutuários selecionados ou de contratos de repasse a instituições financeiras públicas e privadas, inclusive cooperativas e outras associações de produtores.

§9º. Especificamente com outras instituições financeiras federais poderá o Banco compartilhar a execução de programas de assistência creditícia e financeira.

CAPÍTULO VIII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS

Art. 43. O exercício social coincidirá com o ano civil, com término em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 44. Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada trimestre e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras observarão a legislação vigente, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários, e conterão:

I - balanço patrimonial, demonstrações de resultado, dos fluxos de caixa, das mutações do patrimônio líquido, do valor adicionado e de resultado abrangente; e

II – relatório da administração.

Art. 45. Do resultado do exercício, feita a dedução para atender prejuízos acumulados, a provisão para imposto sobre a renda e as participações de empregados e administradores, o Conselho de Administração proporá à Assembleia Geral a seguinte destinação:

I - 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até que alcance 20% (vinte por cento) do capital social;

II - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma da Lei, para o pagamento de dividendos;

§1º. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido, nessa ordem, pelos lucros acumulados, pela reserva de lucros, pela reserva legal, pelas reservas de capital. O remanescente do prejuízo, se houver, será absorvido pelos juros vencidos e pelo saldo de principal de instrumentos de dívida elegíveis a capital até o montante necessário para compensação do prejuízo, conforme cláusula contratual.

§2º. Os prejuízos acumulados podem ser deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei nº 6.404, de 15.12.76.

§3º. Após levantado o balanço relativo ao primeiro semestre, poderá ser pago, a título de adiantamento por conta do dividendo do exercício, e na forma da lei, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado até então apurado.

§4º. Observada a legislação vigente e na forma da deliberação do Conselho de Administração, a Diretoria Executiva poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração sobre o capital próprio.

§5°. Caberá à Diretoria Executiva fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio.

§6°. Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, terão incidência de encargos financeiros, na forma do §10 seguinte.

§7º. Os dividendos serão declarados e aprovados pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral:

I - os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data da decisão da Assembleia Geral, e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

II - os dividendos distribuídos à União serão pagos no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados a partir da data que se iniciar o pagamento aos demais acionistas;

III – o prazo de 60 (sessenta) dias de que trata o inciso I não se aplica ao pagamento, a título de adiantamento por conta do dividendo do exercício, constante do §3º, se confirmada a previsão do §4º.

§8º. O valor dos juros pagos ou creditados, a título de remuneração sobre o capital próprio, poderá ser imputado ao valor dos dividendos de que trata o §7°, inciso II.

§9º. Os valores antecipados pelo Banco a seus acionistas, a título de dividendos, serão corrigidos pela Taxa Selic, desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social.

§10. Os valores dos dividendos cabíveis à União e aos demais acionistas receberão, da data do encerramento do exercício social até a data do seu efetivo recolhimento, a incidência de encargos financeiros equivalentes à Taxa Selic, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

§11. Considerar-se-ão prescritos em favor do Banco os dividendos não reclamados durante 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.

Art. 46. Do resultado do exercício poderá ser deduzida a participação dos empregados e dirigentes nas bases e condições autorizadas pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão.

§1º A participação dos empregados será submetida ao Conselho de Administração mediante proposição da Diretoria Executiva; e

§2º A participação dos dirigentes nos lucros deverá obedecer os normativos aplicáveis e o programa será submetido à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

Art. 47. Do saldo final de resultados, após as distribuições previstas nos arts. 45 e 46, será constituída reserva estatutária, mediante proposta dos órgãos da administração à Assembleia Geral, com as finalidades de:

I - reserva para equalização de Dividendos Complementares, com a finalidade de assegurar recursos para pagamento de dividendos, cujo valor corresponderá à aplicação do percentual de até 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro remanescente, limitado a 20% do capital social;

II - reserva para margem operacional, com a finalidade de assegurar margem operacional compatível com o desenvolvimento com as operações do Banco, no percentual de até 100% (cem por cento) do lucro remanescente, até o limite de 80% do capital social;

III - demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação.

Art. 48. A Diretoria Executiva poderá propor e o Conselho de Administração autorizar a concessão de vantagens financeiras ou benefícios de ordem geral ou seletiva aos empregados, respeitados as limitações da legislação federal..

Parágrafo único. Os empregados do Banco perceberão gratificação, semestral ou anual, em níveis estabelecidos pela Diretoria Executiva, respeitados os critérios e limitações da legislação federal específica.

Art. 49. O Banco poderá destinar recursos para a constituição de fundos específicos, observados os limites de verbas fixados em Assembleia Geral e a regulamentação aprovada pela Diretoria Executiva, tendo em vista apoiar o desenvolvimento das iniciativas a seguir indicadas, mantidas pelo Banco ou por outras instituições, desde que apresentem relevância para o desenvolvimento socioeconômico do Nordeste:

I - promoção de pesquisa de natureza científica, tecnológica, econômica e/ou social;

II - assistência técnica e gerencial aos produtores rurais, à pequena e média empresa industrial e artesanal e às cooperativas de produtores;

III - promoção de exportações e de investimentos; IV - promoção de estudos e projetos;

V - atividades de capacitação de pessoal, nos campos de desenvolvimento econômico e da formação gerencial;

VI - atividades culturais; e

VII - atividades no âmbito da responsabilidade socioambiental corporativa.

CAPÍTULO IX – DOS EMPREGADOS DO BANCO

Art. 50. Os empregados do Banco estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da empresa.

§1º. O ingresso nos quadros de empregados do Banco dar-se-á mediante aprovação em concurso público.

§2º. O acesso a cargos e funções no Banco é permitido aos brasileiros que preencham os requisitos estabelecidos em lei, assim como aos estrangeiros, na forma da lei.

§3º. Os portugueses residentes no País poderão também ingressar nos serviços e quadros do Banco, desde que amparados por igualdade de direitos e obrigações civis e estejam no gozo de direitos políticos legalmente reconhecidos.

Art. 51. Poderão ser contratados a termo, e demissíveis “ad nutum”, profissionais para exercerem as funções de:

I - assessoramento especial ao Presidente do Banco, observada a dotação máxima de 2 (dois) cargos; e

II - consultor especial do órgão técnico de estudos econômicos, previsto no caput do Art. 4º, de caráter técnico, vinculado ao Presidente.

§1º. O consultor especial será denominado Economista-chefe e deverá ter doutorado em ciências econômicas, notório saber, ilibada conduta ética, experiência em organizações nacionais/internacionais ou instituições acadêmicas.

§2º. As atribuições, remuneração, vigência e demais condições do ocupante da função de consultor prevista no inciso II serão regulamentadas nas normas internas do Banco e previstas no contrato a ser firmado com consultor especial.

CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES ESPECIAIS.

Art.52. Deverão ser resolvidas por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que envolvam a companhia, seus acionistas, os administradores e conselheiros fiscais, tendo por objeto a aplicação das disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, na Lei das Estatais, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como as demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes dos contratos eventualmente celebrados pelo Banco com bolsas de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários, visando a adoção de padrões de governança societária fixados por estas entidades, e dos respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso.

Parágrafo único. As deliberações da União, através de voto em Assembleia Geral, que visem à orientação de seus negócios, nos termos do art. 238 da Lei nº 6.404/76, são consideradas

formas de exercício de direitos indisponíveis e não estarão sujeitas ao procedimento arbitral previsto no “caput” deste artigo.

Art. 53. A Diretoria Executiva fará publicar no sítio eletrônico do Banco na internet, após aprovado pelo Conselho de Administração, o Regulamento de Licitações, observadas as disposições legais vigentes.

Art. 54. O Banco assegurará aos integrantes e ex-integrantes dos órgãos estatutários, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, desde que não haja incompatibilidade com os interesses do Banco.

§1º. A forma do benefício mencionado no caput será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica do Banco.

§2º. O Banco poderá manter, outrossim, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado, no que couber, o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor dos integrantes e ex-integrantes dos órgãos estatutários, para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.

§3º. Se o integrante e ex-integrante dos órgãos estatutários, for condenado, com decisão transitada em julgado, com fundamento em violação da lei ou do estatuto ou decorrente de ato culposo ou doloso, este deverá ressarcir o Banco de todos os custos ou despesas decorrentes da defesa de que trata o caput.

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx

Superintendente Jurídico

1º Secretário