9º (NONO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM...
9º (NONO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.
Celebram este “9º (Nono) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, Em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária Linha Universidade S.A.” (“Aditamento”):
1) CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, 04551-000, inscrita no CNPJ sob o nº 35.588.161/0001-22, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE nº ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), como emissora e ofertante das Debêntures; e
2) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, conj. 1401, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures da presente emissão, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Companhia, denominados “Partes”, e, quando referidos individualmente “Parte”), como agente fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas;
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 29 de setembro de 2020, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, Em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária Linha Universidade S.A.”, aditada em 1º de outubro de 2020 , em 22 de dezembro de 2020, em 01 de outubro de 2021, em 14 de outubro de 2021, em 28 de dezembro de 2021, 1º de abril de 2022, 27 de abril de 2022 e 27 de maio de 2022 (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);
(ii) de acordo com o planejamento financeiro da Companhia, a Companhia pretende prorrogar a dívida resultante das Debêntures da Emissão, nos termos especificados
neste Aditamento;
(iii) a celebração do presente Aditamento foi aprovada em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 27 de junho de 2022 e em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de junho de 2022;
(iv) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para prorrogar a Data de Vencimento das Debêntures, que passará a ser em 31 de julho de 2022.
Assim, as Partes resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento nos termos e condições abaixo.
1. DA AVERBAÇÃO DO ADITAMENTO
1.1. Este Aditamento deverá ser protocolado para arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), conforme disposto pelo artigo 62, inciso II e §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observado o disposto na Lei nº 14.030/2020.
2. ALTERAÇÕES E RATICAÇÃO
2.1. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes, em decorrência das considerações acima expostas, prorrogar a Data de Vencimento das Debêntures, de modo que a Cláusula
7.10 da Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ passa a vigorar com a seguinte redação:
“7.10 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou aquisição facultativa com o consequente cancelamento da totalidade de tais Debêntures (a exclusivo critério da Companhia), nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 667 (seiscentos e sessenta e sete) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 31 de julho de 2022 (“Data de Vencimento”).”
2.2. As Partes ratificam que o Valor Nominal Unitário será amortizado nos termos da Cláusula 7.11 da Escritura de Emissão, em uma única parcela na Data de Vencimento, qual seja, 31 de julho de 2022.
2.3. As partes ratificam que a Taxa de Remuneração do Período será aquela já estabelecida nas Cláusulas 7.12.2 e 7.12.3 da Escritura de Emissão.
2.4. Todos os demais termos e condições previstas na Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados por este instrumento são neste ato ratificados e
permanecem em pleno vigor e efeito, sendo transcrita no Anexo I deste Aditamento a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto deste Aditamento.
3. DECLARAÇÕES
3.1. A Companhia, nesta data, declara que:
(i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia esteja sujeita; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos do qual a Companhia esteja sujeita; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Companhia; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos, exceto pelas anuências dos credores dos Instrumentos de Dívida
Credores Existentes;
limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, e a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;
Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a sua exigibilidade; ou (b) a sua exigibilidade tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal;
3.1.1.18. nem a Companhia, seus respectivos conselheiros e diretores ou qualquer representante ou empregado da Companhia, sendo pessoa física ou jurídica (“Pessoa”), que seja, ou seja de propriedade de ou controlada por Pessoas que: (a) sejam alvo de quaisquer Sanções (“Pessoa Sancionada”) ou (b) estejam localizadas, sejam constituídas ou residentes em um país ou território que, ou cujo governo esteja sujeito a Sanções que proíbam amplamente negócios com tal governo, país ou território (“País Sancionado”);
eventuais pagamentos devidos no âmbito deste instrumento exclusivamente por meio de transferência bancária; e
4. DISPOSIÇÕES FINAIS
4.1. Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
4.2. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.
4.3. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
5. LEI APLICÁVEL E FORO
5.1. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
5.2. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.
Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente Aditamento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, 27 de junho de 2022.
(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Página de Assinaturas (1/3) do 9º (Nono) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária Linha Universidade S.A. celebrado entre a Concessionária Linha Universidade S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.
Nome: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Bossolan Cargo: Diretor
Nome: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ de Paz Cargo: Diretor
Página de Assinaturas (2/3) do 9º (Nono) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária Linha Universidade S.A. celebrado entre a Concessionária Linha Universidade S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Cargo: Administrador
Página de Assinaturas (3/3) do 9º (Nono) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária Linha Universidade S.A. celebrado entre a Concessionária Linha Universidade S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
TESTEMUNHAS:
Nome: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ CPF: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇
Nome: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ CPF: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇
ANEXO I
Consolidação da Escritura de Emissão
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.
Celebram este “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária Linha Universidade S.A.” (“Escritura de Emissão”):
(1) CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM (conforme definido abaixo), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, 04551-000, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o nº 35.588.161/0001-22, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP (conforme definido abaixo) sob o NIRE nº ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), como emissora e ofertante das Debêntures (conforme definido abaixo); e
(2) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, conj. 1401, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures da presente emissão, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Companhia, denominados “Partes”, e, quando referidos individualmente “Parte”), como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme definido abaixo);
de acordo com os seguintes termos e condições:
1 DEFINIÇÕES
1.1 Sem prejuízo das outras definições estabelecidas ao longo desta Escritura de Emissão, serão considerados termos definidos, no singular ou no plural, os termos a seguir.
(i) “Acciona Concesiones” significa a Acciona Concesiones, SL
(ii) “Acciona Construcción” significa a Acciona Construcción, S.A.
(iii) “Acionistas” significa a Acciona Concesiones, a Acciona Construcción e a Linha Universidade Investimentos.
(iv) “Acordo de Pagamento” significa o “Acordo de Pagamento por Conta e Ordem, Assunção de Dívida e Outras Avenças” a ser celebrado, dentre outros, entre a Companhia, o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e a Concessionária Move São Paulo S.A.
(v) “Aditamentos ao Contrato de Concessão” significa, em conjunto, o “Termo Aditivo nº 1 ao Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013” e o “Termo Aditivo nº 2 ao Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013”, ambos celebrados entre a Companhia e o Poder Concedente, dentre outras partes, em 06 de julho de 2020.
(vi) “Afiliadas” significam, com relação a uma pessoa, as Controladoras, as Controladas (se houver) e as Coligadas (se houver) de, e as Sociedades sob Controle Comum com tal pessoa.
(vii) “AGE Companhia” tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo.
(viii) “Agente Fiduciário” tem o significado previsto no preâmbulo.
(ix) “Amortização Obrigatória Parcial” tem o significado atribuído na Cláusula 7.15 abaixo.
(x) “ANBIMA” significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
(xi) “Assembleias Gerais” tem o significado previsto na Cláusula 11.1 abaixo.
(xii) “Auditor Independente” significa auditor independente registrado na CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
(xiii) “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável.
(xiv) “Banco Liquidante” significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, sendo que essa definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante.
(xv) “CCBs” significam, em conjunto (i) Cédula de Crédito Bancário a ser emitida em favor
do Banco Santander (Brasil) S.A; (ii) Cédula de Crédito Bancário a ser emitida em favor do Banco ABC Brasil S.A.; (iii) Cédula de Crédito Bancário a ser emitida em favor do Banco Crédit Agricole Brasil S.A.; e (iv) Cédula de Crédito Bancário a ser emitida em favor do Banco BTG Pactual S.A., todas no âmbito da assunção de dívidas da Concessionária Move São Paulo S.A.
(xvi) “CETIP21” significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
(xvii) “CNPJ/ME” significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
(xviii) “Código ANBIMA” significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente a partir de 3 de junho de 2019.
(xix) “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
(xx) “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
(xxi) “Coligada” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
(xxii) “Companhia” tem o significado previsto no preâmbulo.
(xxiii) “Comunicação de Amortização Obrigatória Parcial” tem o significado previsto na Cláusula 7.15.1 abaixo.
(xxiv) “Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório” tem o significado previsto na Cláusula 7.14.1 abaixo.
(xxv) “Concessão” significa a concessão outorgada nos termos Contrato de Concessão, conforme aditado.
(xxvi) “Contrato de Distribuição” significa o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da 1ª (Primeira) Emissão da Concessionária Linha Universidade S.A.”, celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder.
(xxvii) “Contrato de Cessão” significa o “Instrumento Particular de Cessão e Outras Avenças” celebrado entre a Companhia e a Concessionária Move São Paulo S.A., entre outras partes, em 4 de fevereiro de 2020.
(xxviii) “Contrato de Concessão” significa o Contrato de Concessão Patrocinada nº
015/2013, conforme aditado, celebrado com o Poder Concedente, por intermédio da sua Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos (STM), e a Companhia, em razão do procedimento licitatório promovido pelo Poder Concedente nos termos do Edital de Concessão nº 004/2013.
(xxix) “Contrato de EPC” significa o “Engineering, Procurement and Construction Contract”, celebrado entre a Companhia, na qualidade de contratante e a Acciona Constucción, na qualidade de construtora, em 10 de julho de 2020.
(xxx) “Contrato de Garantia Fidejussória” tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo.
(xxxi) “Controlada” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa.
(xxxii) “Controladora” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa.
(xxxiii) “Controle” significa o controle direto de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
(xxxiv) “Coordenador Líder” significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta, sendo a instituição líder da distribuição.
(xxxv) “Credores Existentes” significa, em conjunto, o Banco ABC Brasil S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
(xxxvi) “CVM” significa Comissão de Valores Mobiliários.
(xxxvii) “Data de Emissão” tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo.
(xxxviii) “Data de Subscrição e Integralização” tem o significado previsto na Cláusula 6.3 abaixo.
(xxxix) “Data de Vencimento” tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo.
(xl) “Debêntures” significam as debêntures objeto desta Escritura de Emissão. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures de cada uma das Séries, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, da Segunda Série e da Terceira Série, em conjunto.
(xli) “Debêntures da Primeira Série” tem o significado previsto na Cláusula 7.3 abaixo.
(xlii) “Debêntures da Segunda Série” tem o significado previsto na Cláusula 7.3 abaixo.
(xliii) “Debêntures da Terceira Série” tem o significado previsto na Cláusula 7.3 abaixo.
(xliv) “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada (se houver) e/ou a qualquer Coligada (se houver) de quaisquer das pessoas indicadas neste item e no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas aqui referidas.
(xlv) “Debenturistas” significam os titulares das Debêntures.
(xlvi) “Demonstrações Financeiras da Companhia” tem o significado previsto na Cláusula 9.1(i) abaixo.
(xlvii) “Desembolso da Dívida de Longo Prazo” tem o significado previsto na Cláusula
7.14 abaixo.
(xlviii) “Dívida com Partes Relacionadas da Move” significa a dívida a ser assumida pela Companhia nos termos da Cláusula 2.2.3 do Contrato de Cessão com a Odebrecht Transport S.A., a Odebrecht Mobilidade S.A., a Construtora Queiroz Galvão S.A., a Queiroz Galvão S.A., a Ruasinvest Participações S.A., a Mitsui & Co. Ltda. no valor de R$516.870.000,00 (quinhentos e dezesseis milhões e oitocentos e setenta mil reais), corrigido por 3% (três por cento) ao ano, pro rata die, com pagamentos de principal e juros previstos nos termos da Cláusula 2.2.3 do Contrato de Cessão;
(xlix) “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, e para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iv) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja não seja realizada por meio da B3 ou qualquer obrigação não pecuniária da Garantidora, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Cidade de Madrid, Espanha e que não seja sábado ou domingo ou feriado declarado nacional.
(l) “Distrato EPC” significa o Instrumento de Distrato a ser celebrado pela Concessionária Move São Paulo S.A., pelo Consórcio Expresso Linha 6, com interveniência
anuência da Companhia e da Acciona Construcción.
(li) “Dívida de Longo Prazo” tem o significado previsto na Cláusula 7.14 abaixo.
(lii) “DOESP” significa Diário Oficial do Estado de São Paulo.
(liii) “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer efeito adverso relevante (i) na situação (econômica, financeira, reputacional ou operacional) da Companhia e/ou da Garantidora e/ou na Concessão; ou (ii) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia e/ou pela Garantidora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia Fidejussória, conforme o caso; (iii) nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico financeira da Companhia e/ou da Garantidora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia, conforme o caso.
(liv) “Emissão” significa a emissão das Debêntures nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
(lv) “Endividamentos Permitidos” significa, em conjunto, o Contrato de Cessão, o Distrato EPC, as CCBs, a Dívida com Partes Relacionadas da Move e a Dívida de Longo Prazo.
(lvi) “Encargos Moratórios” tem o significado previsto na Cláusula 7.20 abaixo.
(lvii) “Escritura de Emissão” tem o significado previsto no preâmbulo.
(lviii) “Escriturador” significa o Itaú Corretora de Valores S.A, instituição financeira, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, sendo que essa definição incluí qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador.
(lix) “Evento de Vencimento Antecipado” tem o significado previsto na Cláusula 7.23 abaixo.
(lx) “Eventos de Vencimento Antecipado Automático” tem o significado previsto na Cláusula 7.23.1 abaixo.
(lxi) “Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” tem o significado previsto na Cláusula 7.23.2 abaixo.
(lxii) “Garantia Fidejussória” tem o significado previsto na Cláusula 8.1.
(lxiii) “Garantidora” significa a Acciona, S.A.
(lxiv) “Instrução CVM 358” significa Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada.
(lxv) “Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
(lxvi) “Instrução CVM 539” significa a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
(lxvii) “Instrução CVM 583” significa a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
(lxviii) “Instrução CVM 620” significa a Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020.
(lxix) “Instrumentos de Dívida Credores Existentes” significa, em conjunto, as CCBs e o Acordo de Pagamento;
(lxx) “Investidores Qualificados” tem o significado previsto no artigo 9º-B da Instrução CVM 539.
(lxxi) “Investidores Profissionais” tem o significado previsto no artigo 9º-A da Instrução CVM 539.
(lxxii) “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(lxxiii) “JUCESP” significa Junta Comercial do Estado de São Paulo.
(lxxiv) “Legislação Anticorrupção” significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo mas não se limitando à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado e, desde que aplicável à Companhia, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA).
(lxxv) “Legislação Socioambiental” significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente (incluindo, mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA).
(lxxvi) “Lei nº 14.030/2020” significa a Lei nº 14.030, de 29 de julho de 2020.
(lxxvii) “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
(lxxviii) “Lei do Mercado de Valores Mobiliários” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
(lxxix) “Linha Universidade Investimentos” significa a Linha Universidade Investimentos S.A.
(lxxx) “MDA” significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
(lxxxi) “Medidas COVID-19” tem o significado previsto na Cláusula 7.23.2(ii) abaixo.
(lxxxii) “Move” significa a Concessionária Move São Paulo S.A.
(lxxxiii) “Obrigações Garantidas” tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo.
(lxxxiv) “Oferta” significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
(lxxxv) “País Sancionado” tem o significado previsto na Cláusula 12.1(xix) abaixo.
(lxxxvi) “Parte” tem o significado previsto no preâmbulo.
(lxxxvii) “Patrimônio Líquido” significa, com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia, a rubrica “patrimônio líquido contábil”.
(lxxxviii) “Pessoa Sancionada” tem o significado previsto na Cláusula 12.1(xix) abaixo.
(lxxxix) “Poder Concedente” significa o Estado de São Paulo, por intermédio da sua Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos.
(xc) “Projeto” tem o significado previsto na Cláusula 4.1 abaixo.
(xci) "Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 7.12.2 abaixo.
(xcii) “Reorganizações Societárias Permitidas” tem o significado previsto na Cláusula 7.23.2(i) abaixo.
(xciii) “Resgate Antecipado Obrigatório” tem o significado previsto na Cláusula 7.14 abaixo.
(xciv) “Sanções” significa quaisquer sanções econômicas ou financeiras ou restrições adotadas, impostas, promulgadas, administradas ou aplicadas de tempos em tempos pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, os Estados Unidos da América (incluindo mas não se limitando ao U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control, o U.S.
Department of State e o U.S. Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security), a União Europeia ou os seus Estados-membros, o Reino Unido para proibir ou restringir negócios, ou impor consequências adversas em relação a negócios com certos países, territórios, governos, indivíduos, grupos, companhias, embarcações ou outras entidades, conforme legislação aplicável.
(xcv) “Série” significa cada série das Debêntures que serão emitidas.
(xcvi) “Sociedade Sob Controle Comum” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa.
(xcvii) “STM” significa a Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos;
(xcviii) “Taxa DI” significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇).
(xcix) “Valor da Amortização Parcial” tem o significado previsto na Cláusula 7.15.2 abaixo.
(c) “Valor do Resgate Obrigatório” tem o significado previsto na Cláusula 7.14.2 abaixo.
(ci) “Valor Nominal Unitário" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo.
2 AUTORIZAÇÕES
2.1 A Emissão, a Oferta, bem como a celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 29 de setembro de 2020 (“AGE Companhia”).
2.2 A constituição da Garantia Fidejussória será realizada com base nas deliberações da Garantidora.
3 REQUISITOS
3.1 Arquivamento e publicação das atas dos atos societários.
3.1.1 Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE Companhia será arquivada na JUCESP e publicada no
DOESP e no jornal “Data Mercantil”, observado os termos do artigo 6 da Lei nº 14.030/2020.
3.2 Inscrição desta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ e seus aditamentos.
3.2.1 Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCESP, observado os termos do artigo 6 da Lei nº 14.030/2020.
3.2.2 Caso a Companhia não realize, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as formalidades previstas na Cláusula 3.2.1 acima, o Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Companhia, promover o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, às expensas da Companhia, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
3.3 Depósito para distribuição.
3.3.1 As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3.
3.4 Depósito para negociação e custódia eletrônica.
3.4.1 As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, observado que as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, pelo Investidor Profissional, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação está condicionada, ainda, ao cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
3.4.2 Não obstante o disposto na Cláusula 3.4.1 acima, o prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Debêntures referido acima não será aplicável ao Coordenador Líder para as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder em razão do exercício da garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476.
3.5 Registro da Oferta pela CVM.
3.5.1 A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e do artigo 19, parágrafo 5º, inciso I, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos.
3.6 Registro da Oferta pela ANBIMA.
3.6.1 Nos termos do artigo 16 e seguintes do Código ANBIMA, por se tratar de oferta pública de debêntures com esforços restritos, esta Oferta está sujeita ao registro na ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do comunicado de encerramento.
3.7 Eficácia da Garantia Fidejussória
3.7.1 A Garantia Fidejussória deverá estar existente, válida e eficaz nos termos das leis estrangeiras aplicáveis.
4 OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA
4.1 A Companhia tem por objeto social específica e exclusivamente a prestação dos serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 - Laranja de Metrô da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, contemplando a implantação das obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, conservação, manutenção, exploração e expansão da Linha 6 – Laranja (“Projeto”), nos termos e condições do Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013, conforme aditado, celebrado com o Estado de São Paulo (“Poder Concedente”), por intermédio da sua Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos (“STM”), e a Companhia, em razão do procedimento licitatório promovido pelo Poder Concedente nos termos do Edital de Concessão nº 004/2013 (“Edital” e “Contrato de Concessão”, respectivamente).
5 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para implantação do Projeto, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento (i) de despesas da Companhia, incluindo o pagamento de parcela do valor correspondente ao percentual de 40% (quarenta por cento) do saldo das obrigações financeiras da Concessionária Move São Paulo (“Devedora Original”), assumidas com os Credores Existentes, por conta e ordem da Devedora Original, no valor total de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) como parte do preço de aquisição da Concessão, e (ii) custos de implantação do Projeto (capex) no valor remanescente.
6 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
6.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo exclusivamente Investidores
Profissionais.
6.2 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476.
6.3 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, à vista, no ato da subscrição, e em moeda corrente nacional, pelo respectivo Valor Nominal Unitário, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. A subscrição e integralização das Debêntures será realizada por Série, em 3 (três) eventos diferentes (cada evento, uma “Data de Subscrição e Integralização”).
6.4 Negociação. A negociação das Debêntures se dará nos termos da Cláusula 3.4 acima.
7 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
7.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia.
7.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais de reais) na Data de Emissão.
7.3 Quantidade. Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures, sendo que serão emitidas (a) 770.000 (setecentos e setenta mil) debêntures na primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); (b) 110.000 (cento e dez mil) debêntures na segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); e (c) 120.000 (cento e vinte mil) debêntures na terceira série (“Debêntures da Terceira Série”).
7.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
7.5 Séries. A Emissão será realizada em 3 (três) séries (cada qual, uma “Série”).
7.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.
7.7 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da
Companhia.
7.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária e com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
7.9 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 2 de outubro 2020 (“Data de Emissão”).
7.10 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou aquisição facultativa com o consequente cancelamento da totalidade de tais Debêntures (a exclusivo critério da Companhia), nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 667 (seiscentos e sessenta e sete) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 31 de julho de 2022 (“Data de Vencimento”).
7.11 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Obrigatório, Amortização Obrigatória Parcial ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento.
7.12 Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte:
7.12.1 Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e
7.12.2 Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada Série das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente da Taxa de Remuneração do Período (conforme definido abaixo) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração de cada Série será paga periodicamente, com o primeiro pagamento em 02 de abril de 2021, o segundo em 15 de outubro de 2021 e último na Data de Vencimento.
7.12.3 As Debêntures farão jus a seguinte taxa de remuneração, cada uma, uma “Taxa de Remuneração do Período”:
Taxa de Remuneração do Período
Período
Da Data de Emissão (inclusive) até 2 de abril de 2021 (exclusive) | 1,35% (um inteiro e centésimos por cento) | trinta | e cinco |
De 2 de abril de 2021 (inclusive) até 2 de julho de 2021 (exclusive) | 1,50% (um inteiro centésimos por cento) | e | cinquenta |
De 2 de julho de 2021 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive) | 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) | ||
7.12.3.1. Em 2 de julho de 2021, os Juros Remuneratórios referentes ao período de 2 de abril de 2021 (inclusive) até 2 de julho de 2021 (exclusive), serão incorporados ao Valor Nominal Unitário.
7.12.4 A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J=VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
Fator Juros = FatorDI x FatorSpread
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma
n
Fator DI= 𝖦(1+TDIk )
k-1
onde:
n = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo.
TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
𝑇𝐷𝐼
= (𝐷𝐼𝑘
1
252
onde:
𝑘 + 1)
100
DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:
⎡ n ⎤
FatorSpread = ⎢⎛ spread + 1⎞252 ⎥
onde:
⎜ ⎟
⎢
⎥
⎝ 100 ⎠
⎣ ⎦
spread = Taxa de Remuneração do Período informado com 4 (quatro) casas decimais;
n = número de Dias Úteis entre a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do cálculo, sendo “n” um número inteiro.
Observações:
O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (FatorDIxFatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
7.12.5 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa DI.
Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI.
7.12.5.1 Observado o disposto na Cláusula 7.12.5.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI.
7.12.5.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI, conforme o caso, por mais de 5 (cinco) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, será utilizada, em sua substituição, o substituto da Taxa DI determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) dias contados da data de término do prazo de 5 (cinco) dias consecutivos ou da data de extinção ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI ou da deliberação da nova taxa. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão.
7.12.5.3 Caso, na assembleia geral de Debenturistas prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou referida assembleia não seja instalada em primeira e segunda convocações ou, se instalada, não haja quórum de deliberação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data da
realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou da data em que deveria ter sido realizada a assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.
7.13 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
7.14 Resgate Antecipado Obrigatório. Em caso de captação de recursos, pela Companhia, mediante a obtenção de um financiamento de prazo superior a 1 (um) ano para investimento integral no Projeto (“Dívida de Longo Prazo”), em valor igual ou superior ao saldo ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da (i) Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Subscrição e Integralização da Serie em questão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, a Companhia deverá realizar, em até 1 (um) Dia Útil contado do efetivo recebimento dos recursos captados pela Dívida de Longo Prazo (“Desembolso da Dívida de Longo Prazo”), a Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), de forma a efetivar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”).
7.14.1 A Companhia realizará o Resgate Antecipado Obrigatório por meio de comunicação prévia, por escrito, (i) a todos os titulares das Debêntures, individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de aviso aos titulares das Debêntures nos Jornais de Publicação, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Obrigatório e, em até 1 (um) Dia Útil após o Desembolso da Dívida de Longo Prazo (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório”); e (ii) à B3, ao Escriturador e ao Banco Liquidante, com cópia ao Agente Fiduciário, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Obrigatório. A Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá informar (a) a data efetiva do Resgate Antecipado Obrigatório e do pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obrigatório, que deverá obrigatoriamente ser um Dia Útil; (b) o local do pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obrigatório; (c) a estimativa prévia do Valor do Resgate Obrigatório (conforme definido abaixo); e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório.
7.14.2 Em razão do Resgate Antecipado Obrigatório, será devido pela Companhia a cada titular das Debêntures o equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Subscrição e Integralização da Serie em questão até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório e; (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório, sem qualquer prêmio ou penalidade (“Valor do Resgate Obrigatório”).
7.14.3 O Resgate Antecipado Obrigatório, com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, serão realizados em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
7.14.4 As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo.
7.15 Amortização Obrigatória Parcial. Em caso de captação de recursos, pela Companhia, mediante a obtenção de Dívida de Longo Prazo, incluindo qualquer desembolso parcial no contexto da referida captação em valor inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da (i) Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, a Companhia deverá realizar, em até 1 (um) Dia Útil contado do Desembolso da Dívida de Longo Prazo, a Comunicação de Amortização Parcial, de forma a efetivar a amortização parcial das Debêntures, no valor total da Dívida de Longo Prazo e/ou do desembolso parcial, conforme o caso (“Amortização Obrigatória Parcial”). O percentual da Amortização Obrigatória Parcial é limitado à 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário.
7.15.1 A Companhia realizará a Amortização Obrigatória Parcial por meio de comunicação prévia, por escrito, (i) a todos os titulares das Debêntures, individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de aviso aos titulares das Debêntures nos Jornais de Publicação, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Obrigatória Parcial e, em até 1 (um) Dia Útil após o Desembolso da Dívida de Longo Prazo (“Comunicação de Amortização Obrigatória Parcial”); e (ii) à B3, ao Escriturador e ao Banco Liquidante, com cópia ao Agente Fiduciário, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Obrigatória Parcial, conforme aplicável. A Comunicação de Amortização Obrigatória Parcial deverá informar (a) a data efetiva da Amortização Obrigatória Parcial e do pagamento das Debêntures objeto da amortização parcial, que deverá obrigatoriamente ser um Dia Útil; (b) o local do pagamento das referidas Debêntures; (c) a estimativa prévia do Valor da Amortização Parcial (conforme definido abaixo), a ser definido a exclusivo critério da Companhia, mas, no caso da Amortização Obrigatória Parcial, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da amortização parcial.
7.15.2 Por ocasião da Amortização Obrigatória Parcial será devido pela Companhia a cada titular das Debêntures o equivalente ao percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização até a data da Amortização Obrigatória Parcial, conforme aplicável, e; (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Amortização Obrigatória Parcial, sem qualquer prêmio ou penalidade (“Valor da Amortização Parcial”).
7.15.3 As Debêntures não estarão sujeitas a amortização antecipada facultativa.
7.15.4 A Amortização Obrigatória Parcial, com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, serão realizados em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
7.16 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 620, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 condicionada, ainda, ao aceite do respectivo Debenturista vendedor. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, devendo tal fato constar do relatório da administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
7.17 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
7.18 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, ao valor do Resgate Antecipado Obrigatório, da Amortização Obrigatória Parcial e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) pela Companhia, nos casos em que as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso.
7.19 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
7.20 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).
7.21 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
7.22 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
7.23 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.23.1 a 7.23.9 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Cláusula 7.23.8 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.23.1 abaixo e 7.23.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”):
7.23.1Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida;
(ii) (a) decretação de falência da Companhia e/ou da Garantidora; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou pela Garantidora; (c) pedido de falência da Companhia e/ou da Garantidora, formulado por terceiros, não solucionado por meio de depósito judicial e/ou elidido no prazo legal e/ou contestado pela Companhia e/ou pela Garantidora no prazo legal, nas hipóteses para as quais a lei não exija depósito elisivo;
(d) propositura, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso, pela Companhia e/ou pela Garantidora, em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente;
(iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Garantia Fidejussória na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
(iv) transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) não destinação, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 5 acima e/ou utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão em atividades ilícitas e em desconformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades, observados os termos previstos nesta Escritura de Emissão;
(vi) perda definitiva da Concessão em razão de caducidade, encampação, intervenção ou anulação por meio de decisão administrativa irrecorrível e/ou decisão judicial transitada em julgado ou advento do termo final sem a devida prorrogação, ou rescisão do Contrato de Concessão;
(vii) alteração ou transferência do Controle direto ou indireto da Companhia, exceto se em razão de Reorganizações Societárias Permitidas;
(viii) questionamento judicial, pela Companhia, pela Garantidora e/ou por qualquer Controladora da Companhia, sobre a validade e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou da Garantia Fidejussória;
(ix) existência de decisão judicial declarando a invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou da Garantia Fidejussória, que não tenha tido seus efeitos revertidos no respectivo prazo legal;
(x) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou Contrato de Garantia Fidejussória e/ou de qualquer dos demais documentos da operação, exceto se em razão de uma Reorganização Societária Permitida;
(xi) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer meio de aquisição
compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia, em valor, individual ou agregado, igual ou superior, a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), cujos efeitos não sejam suspensos e/ou contestados em até 30 (trinta) dias contados da data de quaisquer desses eventos;
(xii) decretação de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da (a) Companhia, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e/ou (b) contra a Garantidora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a EUR 30.000.000,00 (trinta milhões de euros) ou seu equivalente em outras moedas; no mercado de capitais, local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais);
(xiii) decretação de vencimento antecipado dos Instrumentos de Dívida Credores Existentes;
(xiv) pagamento de qualquer valor referente à Dívida com Partes Relacionadas da Move, incluindo, mas não se limitando a principal ou juros, antes da liquidação integral das obrigações desta Escritura de Emissão, exceto pelo pagamento da segunda parcela e juros remuneratórios da Dívida com Partes Relacionadas da Move, que fica desde já autorizado; ou
(xv) alteração de qualquer condição da Dívida com Partes Relacionadas da Move de forma que estas deixem de ser subordinadas à presente Emissão.
7.23.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.23.3 abaixo, qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”):
(i) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações da Companhia ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia (inclusive criação de subsidiárias), exceto se: (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, (a.1) em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (a.2) em segunda convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em relação aos titulares das Debêntures presentes reunidos em Assembleia Geral; ou (b) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; ou (c) por reorganizações societárias que
não alterem o controle indireto pela Garantidora, envolvendo exclusivamente suas Afiliadas, empresas do mesmo grupo econômico; e/ou (d) para o ingresso no quadro societário da Emissora das sociedades STOA S.A. e do Société Générale S.A. e/ou empresas dos seus respectivos grupos econômicos (“Reorganizações Societárias Permitidas”);
(ii) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Garantia Fidejussória não sanado (a) no prazo de cura previsto especificamente para a respectiva obrigação, se aplicável; ou (b) se não houver prazo de cura previsto especificamente para a respectiva obrigação, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida. O inadimplemento de obrigações não pecuniárias relacionadas ao Projeto em razão de eventual determinação dos governos federal, estadual ou municipal, ordenando diretamente, a suspensão total ou parcial de atividades da Companhia no âmbito do Projeto, unicamente, como forma de contenção da pandemia de COVID-19 (“Medidas COVID-19”), não será considerada uma hipótese de vencimento antecipado, exclusivamente enquanto perdurar a medida governamental para contenção do COVID-19 e caso após apresentação aos Debenturistas de justificativa detalhada sobre os impactos das Medidas COVID-19 e o respectivo descumprimento da obrigação não pecuniária;
(iii) não obtenção, cassação, perda ou suspensão de qualquer licença ambiental relacionada ao Projeto, exceto se (a) a Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais visando suspender ou reverter os efeitos da referida decisão judicial; ou (b) os efeitos da decisão judicial tenham sido, comprovadamente, suspensos pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal;
(iv) existência, contra a Companhia e/ou Garantidora, de sentença condenatória judicial ou decisão administrativa ou arbitral relacionados a (a) crimes ambientais; (b) emprego de trabalho escravo ou infantil; (c) proveito criminoso da prostituição; (d) infração a Legislação Anticorrupção, ressalvados os casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Companhia, de medidas judiciais visando suspender ou reverter os efeitos da referida decisão judicial ou arbitral;
(v) existência, contra a Companhia e/ou Garantidora, de sentença condenatória judicial ou arbitral relacionados a Legislação Socioambiental, ressalvados os casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Companhia, de medidas judiciais visando suspender ou reverter os efeitos da referida decisão judicial ou arbitral;
(vi) caso a Companhia esteja inadimplindo com qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão (a) distribuição de dividendos da Companhia em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) aprovação de resgate ou amortização de ações de emissão da Companhia; ou (c) realização de pagamentos aos acionistas da Companhia sob obrigações
contratuais;
(vii) protesto de títulos contra a (a) Companhia, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e/ou (b) contra a Garantidora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a EUR 30.000.000,00 (trinta milhões de euros); ou seu equivalente em outras moedas, considerando o período de 12 (doze) meses anteriores ao respectivo protesto, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados da data de conhecimento de tal protesto pela Companhia, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto (a) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo; (b) sustado e/ou cancelado; ou (c) tenha sua exigibilidade suspensa por medida judicial cabível;
(viii) intervenção ou interrupção das atividades da Companhia, por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, (a) por revogação, suspensão ou extinção ou não renovação das autorizações, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais necessárias para o exercício de suas atividades; ou (b) em decorrência de arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra medida judicial que implique perda da propriedade ou posse direta da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia. A interrupção das atividades da Companhia, exclusivamente enquanto perdurar a medida governamental para contenção do COVID-19, não será considerado uma hipótese de vencimento antecipado;
(ix) revelarem-se falsas, incorretas ou incompletas (nestes dois últimos casos, em seus aspectos relevantes), quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia nesta Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitação àquelas relacionadas à Legislação Socioambiental e à Legislação Anticorrupção, no momento em que foram prestadas;
(x) venda, cessão, locação ou alienação, pela Companhia, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, da totalidade ou parte relevante de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais);
(xi) constituição, pela Companhia, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos detidos pela Companhia, ou, ainda, garantias fidejussórias, salvo (a) mediante autorização prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (b) para fins de constituição de garantias exigidas no âmbito da Dívida de ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; ou (c) pelas garantias reais que serão compartilhadas entre os Credores Existentes;
(xii) inadimplemento, pela Companhia, de sentença judicial, decisão administrativa e/ou decisão arbitral, líquida e certa, contra a Companhia cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); sem que esteja em curso eventual ajuizamento, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de medidas judiciais visando suspender ou reverter os efeitos da referida sentença, decisão administrativa ou decisão arbitral;
(xiii) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior ao montante total de (a) R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para a Companhia; e (b) EUR 30.000.000,00 (trinta milhões de euros), para a Garantidora, ou seu equivalente em outras moedas, considerando o período de 12 (doze) meses anteriores ao respectivo inadimplemento;
(xiv) abandono parcial ou total na execução do Projeto, não sanado no prazo de até 60 (sessenta) dias (consecutivos), que possa causar um Efeito Adverso Relevante, ou abandono de qualquer ativo que seja essencial à implementação ou à operação do Projeto previsto no Contrato de Concessão;
(xv) obtenção de quaisquer tipos de financiamento, crédito ou assunção de novas dívidas, pela Companhia, exceto pelos Endividamentos Permitidos;
(xvi) celebração de contratos de mútuo pela Companhia, com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertençam, sem a prévia aprovação de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observado os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, ressalvadas por contratos de mútuo subordinados tendo a Companhia como mutuaria e os acionistas como mutuantes, cujo os pagamentos de principal e juros sejam permitidos exclusivamente após a liquidação integral das obrigações desta Escritura de Emissão;
(xvii) alteração, não renovação, vencimento antecipado ou rescisão das apólices de seguro relacionadas ao Projeto, exceto se necessárias para fins de constituição das garantias reais já permitidas no âmbito desta Escritura de Emissão ou para constituição das garantias relativas à Dívida de ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;
(xviii) alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social atualizado na primeira Data de Subscrição e Integralização, de forma a alterar as suas atividades preponderantes, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando (a) em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; (b) em segunda convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em relação aos titulares das Debêntures presentes reunidos em Assembleia Geral;
(xix) redução de capital social da Companhia, exceto (a) se previamente autorizado por ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ representando, (a.1) em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (a.2) em segunda convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures presentes na Assembleia Geral; ou (b) para a absorção de prejuízos;
7.23.3 Os valores previstos nas Cláusulas 7.23.1 e 7.23.2 acima serão atualizados mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas.
7.23.4 Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 10.6 abaixo, convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, ou do término do prazo de cura sem que o respectivo Evento de Vencimento Antecipado Não Automático tenha sido sanado, se aplicável, Assembleia Geral, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, para deliberar sobre eventual decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
7.23.5 Na assembleia geral de que trata a Cláusula 7.23.4 acima e desde que observado o disposto na Cláusula 7.23.6, os titulares das Debêntures representando (i) em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (ii) em segunda convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma Debêntures em Circulação, poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.
7.23.6 Para os fins das Cláusulas 7.23.5 acima e 7.23.5 acima, a Assembleia Geral será instalada somente (i) em primeira convocação, com a presença de titulares das Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com a presença de Titulares que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.
7.23.7 Na hipótese de: (i) não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral mencionada na Cláusula 7.23.4 acima por falta de quórum; ou (ii) não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 7.23.4 acima, ou, ainda, (iii) em caso de suspensão dos trabalhos na Assembleia Geral em questão para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão.
7.23.8 Na ocorrência de decretação do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures em até 3 (três) Dias Úteis (observado que a B3 será comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures) com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização da Série em questão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de decretação do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.
7.23.9 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores comprovadamente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão (incluindo a remuneração e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
7.23.10Fica desde já certo e ajustado que os Debenturistas, ao subscreverem ou adquirirem no mercado secundário as Debêntures, estão aprovando de forma automática, irretratável e irrevogavelmente, inclusive para fins do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, portanto independentemente de aprovação prévia em Assembleia Geral de Debenturistas, o ingresso no quadro societário da Emissora das sociedades STOA S.A. e do Société Générale S.A. e/ou empresas de seus respectivos grupos econômicos.
7.24 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, na página da Companhia na rede mundial de computadores (▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/), bem como no DOESP e no jornal "Data Mercantil", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.
8 GARANTIAS
8.1 Garantia Fidejussória. As Debêntures contarão com garantia fidejussória regida pelas leis da Espanha, prestada pela Garantidora (“Garantia Fidejussória”), em garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios,
bem como das demais obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive honorários dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão, de quaisquer indenizações, incluindo, mas não se limitando ao Agente Fiduciário, e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, excussão e/ou execução das garantias previstas nesta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”). A Garantia Fidejussória observará os termos e disposições do contrato constante do Anexo A à presente Escritura de Emissão (“Contrato de Garantia Fidejussória”), o qual será celebrado simultaneamente à celebração desta Escritura de Emissão, sendo a Garantia Fidejussória, desde já, aceita pelo Agente Fiduciário.
8.1.1 Tendo em vista que o Contrato de Garantia Fidejussória é um instrumento autônomo, regido por lei espanhola, esta Escritura de Emissão não será registrada em Cartórios de Registro de Títulos e Documentos.
9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA
9.1 A Companhia está adicionalmente obrigada a:
(i) disponibilizar em sua página na Internet e fornecer ao Agente Fiduciário, na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia demonstrações financeiras da Companhia e, se for o caso, das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, em qualquer caso, auditadas pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras da Companhia”);
(ii) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data a que se refere o inciso (i) acima, declaração firmada por representantes legais da Companhia, na forma de seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão;
(b) no prazo de até 30 (trinta) dias antes da data de encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Instrução CVM 583, informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter todas as suas Afiliadas e integrantes do bloco de Controle no encerramento de cada exercício social) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser
solicitados, por escrito, pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;
(c) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(d) (i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; e/ou (ii) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência pela Companhia, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado que não aqueles descritos no item (i). O descumprimento desta obrigação pela Companhia não impedirá o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes e faculdades previstos nesta Escritura de Emissão;
(e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, pela Companhia, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de quaisquer notificações por parte de órgãos governamentais, ou ciência de instauração de ações judiciais ou decisões judiciais envolvendo questões ambientais ou regulatórias relacionadas ao Projeto ou a Companhia, informações a respeito das referidas notificações por parte de órgãos governamentais, ou instauração de ações judiciais ou decisões judiciais envolvendo questões ambientais ou regulatórias relacionadas ao Projeto ou a Companhia;
(g) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados por escrito pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, a fim de que o Agente Fiduciário possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução CVM 583, ressalvadas eventuais restrições para obtenção da documentação solicitada em decorrência da pandemia do COVID-19;
(h) observados os termos previstos na Lei nº 14.030/2020, cópia eletrônica (PDF) do protocolo para arquivamento desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante a JUCESP;
(i) observados os termos previstos na Lei nº 14.030/2020, (i) uma via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão inscrita(o) na JUCESP; ou (ii) caso aplicável, uma cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta
Escritura de Emissão contendo a chancela digital de inscrição na JUCESP;
(j) observados os termos previstos na Lei nº 14.030/2020, (i) uma via original da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas arquivada na JUCESP; ou (ii) caso aplicável, cópia eletrônica (formato PDF) da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESP; e
(iii) preparar e proceder à adequada publicidade dos seus dados econômico- financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;
(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;
(v) convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;
(vi) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário sobre a convocação, pela Companhia, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;
(vii) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;
(viii) comunicar, por meio físico ou eletrônico, ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil, sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento que possam causar um Efeito Adverso Relevante;
(ix) executar física e financeiramente a construção prevista nos termos do cronograma do Contrato de Concessão, conforme venha a ser alterado de tempos em tempos, sendo certo que um o descumprimento desta obrigação em razão das Medidas COVID-19 não será considerado uma hipótese de vencimento antecipado,
exclusivamente enquanto perdurar a medida governamental para contenção do COVID-19;
(x) cumprir com todas as obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão cujo descumprimento possa dar ensejo a caducidade do Contrato de Concessão, observados prazos de cura em tal contrato estabelecidos;
(xi) não rescindir o Contrato de Concessão;
(xii) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado nos termos do Contrato de Concessão;
(xiii) cumprir com todas as determinações emanadas da B3 e/ou da CVM, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas pela CVM e/ou pela B3;
(xiv) não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e/ou com esta Escritura de Emissão;
(xv) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor, todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, conforme aplicáveis, e necessárias para permitir o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações;
(xvi) recolher, tempestivamente, quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam atribuídos à Companhia;
(xvii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto se (a) a Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a necessidade de referido pagamento; ou (b) a necessidade de pagamento tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal; ou (c) o seu não pagamento não cause um Efeito Adverso Relevante;
(xviii) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Banco Liquidante e o Escriturador; o Agente Fiduciário; e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário, CETIP21, bem como todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;
(xix) arcar com todos os custos decorrentes (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, e os atos societários da Companhia; e (c) das despesas com a contratação dos prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador;
(xx) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a documentação relativa à Emissão;
(xxi) manter as Debêntures depositadas para negociação por meio do CETIP21 durante todo o prazo de vigência das Debêntures e efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures na B3;
(xxii) realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, inciso (i); e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, incisos (ii) e (iii);
(xxiii) cumprir integralmente a Legislação Socioambiental e trabalhista em vigor aplicável à Companhia, exceto se (a) a Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a necessidade de cumprimento de tal legislação; ou
(b) a necessidade de cumprimento de tal legislação tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial. A Companhia obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências socioambientais exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos ambientais e de proteção aos trabalhadores, órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais e trabalhistas em vigor;
(xxiv) cumprir as leis e regulamentos contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, a Legislação Anticorrupção;
(xxv) orientar seus fornecedores, clientes e prestadores de serviços para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança
e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, quando possível mediante condição contratual específica;
(xxvi) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM, observado o disposto na Deliberação CVM 864, de 28 de julho de 2020;
(xxvii) não realizar e nem autorizar, seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou funcionários, a realizar, em benefício da Companhia ou para a Emissão, (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas;
(b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;
(xxviii) Abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta, salvo nas hipóteses previstas no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;
(xxix) contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário; e
(xxx) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:
(a) preparar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;
(c) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as
Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
(d) divulgar as Demonstrações Financeiras da Companhia subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e
(ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de qualquer fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela B3; e
10 AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1 A Companhia nomeia e constitui como agente fiduciário da ▇▇▇▇▇▇▇, o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina neste ato, e na melhor forma de direito, e aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
(iii) o representante legal do Agente Fiduciário que assina esta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ tem,
conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;
(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e/ou qualquer de seus ativos;
(vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(vii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ e todos os seus termos e condições;
(viii) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
(x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
(xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;
(xii) assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série; e
(xiii) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Instrução CVM 583, que não presta serviços de agente fiduciário e/ou de agente de notas em
emissões de valores mobiliários da Companhia, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia.
10.2 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua substituição.
10.3 Em caso de impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da assembleia dos titulares dos valores mobiliários, observado que:
(i) os Debenturistas podem substituir o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e indicar seu substituto a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
(ii) caso o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
(iii) caso o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
(iv) será realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do evento que a determinar conforme a Clausula 10.3 acima, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação; na hipótese da convocação não ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la; em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório;
(v) a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do aditamento a esta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 3.2, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583;
(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços, observado o previsto na Cláusula 10.4.(i).(g) abaixo;
(vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (iv) acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (iv) acima não delibere sobre a matéria;
(viii) caso a CVM nomeie substituto provisório, o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 7.24 e 14 abaixo; e
(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
10.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
(i) receberá uma remuneração:
(a) de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), devida pela Companhia, em parcela única da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura de Emissão, até o vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário ainda estiver exercendo atividades inerentes a sua função;
(b) serão devidos ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho, dedicado às seguintes ocorrências: (b.1) Em caso de inadimplemento das obrigações inerentes à Companhia ou aos Garantidores, nos termos dos Instrumentos da Emissão, após a integralização da Emissão, levando a Companhia a adotar as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis à proteção dos interesses dos Titulares; (b.2) Participação de reuniões ou conferências telefônicas, após a integralização da Emissão; (b.3) Atendimento às solicitações extraordinárias, não previstas nos Instrumentos da Emissão; (b.4) Realização de comentários aos Instrumentos da Emissão durante a estruturação da Emissão, caso a mesma não venha a se efetivar; (b.5) Execução das garantias, nos termos dos Instrumentos de Garantia, caso necessário, na qualidade de representante dos Titulares; (b.6) Participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia, Garantidores e/ou Titulares, após a integralização da Emissão; (b.7) Realização de Assembleias Gerais de Titulares, de forma presencial e/ou virtual; (b.8) Implementação das consequentes decisões tomadas nos eventos referidos no item “vi” e “vii” acima; (b.9) Celebração de novos instrumentos no âmbito da Emissão, após a integralização da mesma; (b.10) Horas externas ao escritório da Companhia; (b.11) Reestruturação das condições estabelecidas na Emissão após a integralização da Emissão.
(c) a remuneração prevista no item (a) acima será reajustada anualmente, desde a data
de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva acumulada do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;
(d) o valor previsto no item (a) acima será acrescido do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;
(f) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;
(g) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia; e
(h) a primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.
(ii) será reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:
(a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
(b) extração de certidões;
(c) despesas cartorárias;
(d) transporte, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão;
(e) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;
(f) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;
(g) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e
(h) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;
(iii) poderá, em caso de inadimplência da Companhia no pagamento das despesas a que se referem os incisos (i) e (ii) acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e
(iv) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso (iii) acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.
10.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam inscritos nos termos da Cláusula 3.2.1. acima, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xvii) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
(ix) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia, perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Companhia;
(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia;
(xi) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Cláusula 11.3 abaixo;
(xii) comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que
subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
(xiv) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão, se aplicável;
(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xvi) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, do inadimplemento;
(xvii) no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Companhia, divulgar, em sua página na Internet, e enviar à Companhia para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 à Instrução CVM 583;
(xviii) manter o relatório anual a que se refere o inciso (xvii) acima disponível para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;
(xix) manter disponível em sua página na Internet lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
(xx) divulgar em sua página na Internet as informações previstas no artigo 16 da Instrução CVM 583 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos; e
(xxi) divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, calculado pela Companhia em conjunto com o Agente Fiduciário.
10.6 No caso de inadimplemento, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender interesses
dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Instrução CVM 583, incluindo:
(i) declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;
(ii) requerer a falência da Companhia, se não existirem garantias reais;
(iii) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e
(iv) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia.
10.7 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
10.8 Os atos ou manifestações por parte do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.
10.9 A atuação do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.
11 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
11.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral”).
11.2 As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
(i) observado o disposto no inciso (ii) abaixo, quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos a cada uma das Séries, quais sejam (a) alterações nas características específicas da respectiva Série, incluindo mas não se limitando, a (1) Remuneração, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento da Remuneração; (2) amortização ordinária, sua forma de cálculo e as respectivas datas de pagamento; (3) Data de Vencimento; e (4) Valor Nominal Unitário; (b) alteração na espécie das Debêntures, exceto em caso de acréscimo de garantia solicitado por Debenturistas de apenas uma das Séries; e (c) demais assuntos específicos a uma determinada Série; a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as Séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação; e
(ii) quando a matéria a ser deliberada não abranger quaisquer dos assuntos indicados na alínea (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) quaisquer alterações relativas aos Eventos de Vencimento Antecipado; (b) aprovações prévias previstas na Cláusula 7.23 acima;
(c) declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.23. acima; (d) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme previstos nesta Cláusula; (e) obrigações da Companhia previstas nesta Escritura de Emissão; (f) obrigações do Agente Fiduciário; (g) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; (h) criação de qualquer evento de repactuação; e (i) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Companhia; será realizada Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, computando-se em conjunto os quóruns de convocação, instalação e deliberação.
11.3 A convocação das Assembleias Gerais dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, com a antecedência de 8 (oito) dias, para primeira convocação e, de 5 (cinco) dias para a segunda convocação, nos termos da Cláusula 7.24 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.
11.4 As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
11.5 A presidência das Assembleias Gerais caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM.
11.6 Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 11.7 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral dependerão de aprovação de Debenturistas representando, em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, 2/3
(dois terços) das Debêntures presentes na Assembleia Geral.
11.7 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.6 acima:
(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e
(ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, quais sejam
(a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 7.12.5 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; e (j) da redação de qualquer Evento de Vencimento Antecipado.
11.8 A renúncia ou o perdão temporário a um Evento de Vencimento Antecipado deverá ser aprovado de acordo com o disposto na Cláusula 11.6 acima.
11.9 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.
11.10 Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a esta Escritura de Emissão já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão;
(iii) alterações a esta Escritura de Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a esta Escritura de Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Companhia ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
11.11 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
11.12 Aplica-se às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.
12 DECLARAÇÕES DA COMPANHIA
12.1 A Companhia, nesta data, declara que:
(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;
(ii) está devidamente autorizada e, exceto pelo depósito para distribuição das Debêntures na B3 a que se refere a Cláusula 3.3, obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Garantia Fidejussória e do Contrato de Distribuição e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
(iii) os representantes legais da Companhia que assinam esta Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigações aqui e nos referidos contratos previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e as obrigações previstas nos respectivos instrumentos constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;
(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta,
(a) não infringem o estatuto social da Companhia; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos do qual a Companhia; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Companhia; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;
(vi) exceto pelo disposto na Cláusula 3 acima, nenhuma aprovação, autorização,
consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento das obrigações aqui previstas, bem como e à realização da Emissão e da Oferta e a formalização da Garantia Fidejussória;
(vii) após o envio de carta da STM sobre o cumprimento das condições precedentes previstas nos Aditamentos ao Contrato de Concessão, terá a Concessão e, nos termos dos Aditamentos ao Contrato de Concessão, obterá todas as autorizações, licenças e alvarás exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que, até a presente data, não foi notificada acerca da revogação da Concessão ou de quaisquer autorizações, licenças e alvarás listados acima ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer uma delas, e que impeça o regular exercício de suas atividades;
(viii) não tem, nesta data, conhecimento a respeito da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante;
(ix) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição e do Contrato de Garantia Fidejussória e não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou ato que possa configurar um Evento de Vencimento Antecipado;
(x) os documentos e informações fornecidos ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos, completos corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;
(xi) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;
(xii) está cumprindo, em todos os aspectos, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto
social, incluindo, mas sem limitação a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas que (a) a Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a sua exigibilidade; ou (b) a sua exigibilidade tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal, bem como declara que suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, e a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;
(xiii) cumpre, e faz com que seus conselheiros, administradores, diretores, colaboradores, funcionários e qualquer agente com poder de representação cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção, sem prejuízo dos demais dispositivos anticorrupção aplicáveis previstos na legislação brasileira, na medida em que (a) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento da lei indicada anteriormente, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com seu programa de integridade e de acordo com os dispositivos anticorrupção da Legislação Anticorrupção; (b) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não estão condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como não incorrem em tais práticas; (c) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Companhia, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e
(d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludida norma, comunicará imediatamente o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;
(xiv) nesta data, não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica da Companhia em prejuízo dos Debenturistas;
(xv) nos termos dos Aditamentos ao Contrato de Concessão, os ativos relativos ao Projeto estarão devidamente segurados, sendo que as respectivas apólices de seguro estarão em pleno vigor e eficácia, se o caso, endossadas, e os respectivos prêmios deverão ter sido pagos;
(xvi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e
apuração da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
(xvii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, salvo nos casos em que, (a) a Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a sua exigibilidade; ou (b) a sua exigibilidade tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal;
(xviii) possui justo título dos direitos e ativos necessários para assegurar suas atuais operações e seu regular funcionamento no âmbito do Projeto;
(xix) nem a Companhia, seus respectivos conselheiros e diretores ou qualquer representante ou empregado da Companhia, sendo pessoa física ou jurídica (“Pessoa”), que seja, ou seja de propriedade de ou controlada por Pessoas que: (a) sejam alvo de quaisquer Sanções (“Pessoa Sancionada”) ou (b) estejam localizadas, sejam constituídas ou residentes em um país ou território que, ou cujo governo esteja sujeito a Sanções que proíbam amplamente negócios com tal governo, país ou território (“País Sancionado”);
(xx) a Companhia não usará, direta ou indiretamente, os recursos nos termos do presente documento, ou emprestará, contribuirá ou de qualquer outra forma disponibilizará tais recursos para qualquer Subsidiária, joint venture, parceira ou outra Pessoa para financiar quaisquer atividades ou negócios de ou com qualquer Pessoa ou em qualquer país ou território que, no momento de tal financiamento, seja uma Pessoa Sancionada ou País Sancionada ou (ii) de qualquer outra maneira resultaria em violação das Sanções por qualquer Pessoa (incluindo qualquer Pessoa que participe do presente documento ou da linha de crédito nos termos do presente, seja como por exemplo, mas não se limitando, avalista, subscritor, consultor, investidor, credor, fornecedor de hedge, agente de crédito, agente de garantias ou de qualquer outra forma);
(xxi) exceto pelos fatos que sejam de domínio público, cada uma das Partes, individualmente declara, de forma irrevogável e irretratável, que cumpre, bem como suas controladas e controladoras, e funcionários, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, na medida em que (a) está em fase de implementação de políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com as Partes; (c) abstém-se de praticar
atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará, na forma da Instrução CVM 358, a outra Parte; e (e) no caso da Companhia, realizará eventuais pagamentos devidos no âmbito deste instrumento exclusivamente por meio de transferência bancária; e
(xxii) o Contrato de Concessão está válido e em vigor, não havendo, nesta data, qualquer inadimplemento de seus termos por parte da Companhia.
12.2 A Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 12.1 acima. Em caso de discussão em juízo, qualquer pagamento pela Companhia dependerá de decisão transitada em julgado.
12.3 A Companhia obriga-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 12.1 acima seja ou se torne falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que tenha sido prestada.
13 DESPESAS
13.1 Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do auditor independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.
14 COMUNICAÇÕES
14.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
(i) para a Companhia:
CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
Vila Olímpia São Paulo – SP CEP 04551-000
Com cópia para:
Att: ▇▇▇▇ ▇. Santos de Paz
Tel.: ▇▇▇ (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇ | ▇▇▇ (▇▇) ▇▇▇▇▇-▇▇▇▇
Email: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
(ii) para o Agente Fiduciário:
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇. CEP 04534-002 - São Paulo – SP
At.: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ / ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Telefone: + ▇▇ (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇
Correio Eletrônico: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
(iii) para o Banco Liquidante:
ITAÚ UNIBANCO S.A.
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇. CEP 04344-902 - São Paulo – SP
At.: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
Telefone: + ▇▇ (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇
Correio Eletrônico: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
(iv) para o Escriturador:
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇. 111, Prédio B, Térreo. Tatuapé – São Paulo/SP. CEP 03084-010, São Paulo, SP
At.: DISO – SPGE – GOE – Gerência de Operações de Escrituração Telefone: + ▇▇ (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇
Correio Eletrônico: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
(v) para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇: ▇▇▇▇▇-▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Telefone: (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇
Correio Eletrônico: ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇.▇▇▇.▇▇
15 DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
15.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
15.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
15.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
15.5 As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
15.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
16 LEI DE REGÊNCIA
16.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
17 FORO
17.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.