DA CLASSE ÚNICA DA 60ª EMISSÃO DA

Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

para emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio

DA CLASSE ÚNICA DA 60ª EMISSÃO DA

Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Como Emissora

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Predilecta Alimentos Ltda., Só Fruta Alimentos Ltda., Minas Mais Alimentos Ltda. e Stella D’oro Alimentos Ltda.

celebrado com

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Como Agente Fiduciário

Datado de 18 de dezembro de 2020

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA CLASSE ÚNICA DA 60ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA PREDILECTA ALIMENTOS LTDA., SÓ FRUTA ALIMENTOS LTDA., MINAS MAIS ALIMENTOS LTDA. E STELLA D’ORO ALIMENTOS LTDA

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito,

I. como Emissora:

Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., sociedade por

ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xx. 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e

II. como Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

sociedade limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, bloco B, conj. 1401, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).

A Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”,

celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Classe Única da 60ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Predilecta Alimentos Ltda., Só Fruta Alimentos Ltda., Minas Mais Alimentos Ltda. e Stella D’oro Alimentos Ltda.” (“Termo de Securitização” ou “Termo”), que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos (i) da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), (ii) da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), e (iii) da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); para formalizar a securitização pela Emissora de direitos creditórios do agronegócio oriundos das CPR-F (conforme abaixo definido), observados os termos e condições doravante estabelecidos.

1. DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo:

“Agente Fiduciário” significa a Simplific Pavarini Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade

limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, bloco B, conj. 1401, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, ou quem vier a sucedê-la;

“Amortização Ordinária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3.2 do

Termo de Securitização;

“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Aplicações Financeiras Permitidas”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.10.1 do Termo de Securitização;

“Assembleia Geral de Titulares de CRA”

significa a assembleia geral de Titulares de CRA, conforme definida na Cláusula 13.1 do Termo de Securitização;

“Atualização Monetária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 do

Termo de Securitização;

“Auditor Independente da Emissora”

significa a KPMG Auditores Independentes,

sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, Xxxxx X, 0x, 0x, 0x (Partes), 11º e 12º (Partes) andares, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001.29, ou quem vier a sucedê-la;

“Avalistas Pessoas Físicas” significa (i) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro,

casado em regime de comunhão plena de bens com Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, residente e domiciliado na Cidade de Matão, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 719, apartamento 31, Centro, CEP 15.990- 020, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00; e (ii) Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens com Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, residente e domiciliado na Cidade de Matão, Estado de São Paulo, na Rua João

Pessoa, nº 719, apartamento 51, Centro, CEP 15.990- 020, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00;

“BACEN” significa o Banco Central do Brasil;

“Banco Arrecadador” significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04;

“Banco Liquidante” significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira

com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, na Vila Yara, na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA;

“Boletim de Subscrição” significa cada boletim de subscrição por meio do qual os

Titulares de CRA subscreverão os CRA e formalizarão sua adesão aos termos deste Termo de Securitização;

“B3” significa B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –

Segmento Cetip UTVM, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira;

“Cessão Fiduciária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.1

do Termo de Securitização;

“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Clientes” significa os clientes das Devedoras, listados e caracterizados no Anexo II ao Contrato de Cessão Fiduciária;

“Conta Centralizadora” significa a conta conta corrente nº 5251-5, agência 3396,

mantida junto ao Banco Liquidante, movimentada exclusivamente pela Emissora, destinada aos pagamentos devidos aos Titulares de CRA;

“Conta do Fundo de Despesas” tem o significado que lhe é atribuío na Cláusula 5.9.3 do

Termo de Securitização;

“Conta Fundo de Liquidez” significa a conta conta corrente nº 5343-0, agência 3396,

mantida junto ao Banco Liquidante, movimentada exclusivamente pela Emissora, destinada à formação e manutenção do Fundo de Liquidez;

“Contas de Livre Movimentação” significa as seguintes contas correntes bancárias ((i) nº

37.937/7, agência 0649, mantida junto ao Banco Itaú S/A (341), de titularidade da Predilecta; (ii) nº 48.400/8, agência 3383/9, mantida junto ao Banco Bradesco S/A (237), de titularidade da Minas Mais; (iii) nº 05083/8, agência 0649, mantida junto ao Banco Itaú S/A (341), de titularidade da Só Fruta; e (iv) nº 18.638/8, agência 0777, mantida junto ao Banco Itaú S/A (341), de titularidade da Stella D’Oro;

“Conta Vinculada Minas Mais” significa a conta corrente nº 498302, agência 8541, de

titularidade da Minas Mais, mantida junto ao Banco Arrecadador, cuja totalidade de recursos e direitos nela a qualquer tempo existentes foi cedida fiduciariamente à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a ser movimentada exclusivamente pelo Banco Arrecadador e destinada ao recebimento dos valores decorrentes dos pagamentos de quaisquer relações comerciais estabelecidas com os Clientes;

“Conta Vinculada Predilecta” significa a conta corrente nº 498070, agência 8541, de

titularidade da Predilecta, mantida junto ao Banco Arrecadador, cuja totalidade de recursos e direitos nela a qualquer tempo existentes foi cedida fiduciariamente à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a ser movimentada exclusivamente pelo Banco Arrecadador e destinada ao recebimento dos valores

decorrentes dos pagamentos de quaisquer relações comerciais estabelecidas com os Clientes;

“Conta Vinculada Só Fruta” significa a conta corrente nº 498294, agência 8541, de

titularidade da Só Fruta, mantida junto ao Banco Arrecadador, cuja totalidade de recursos e direitos nela a qualquer tempo existentes foi cedida fiduciariamente à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a ser movimentada exclusivamente pelo Banco Arrecadador e destinada ao recebimento dos valores decorrentes dos pagamentos de quaisquer relações comerciais estabelecidas com os Clientes;

“Conta Vinculada Stella D’Oro” significa a conta corrente nº 499433, agência 8541, de

titularidade da Stella D’Oro, mantida junto ao Banco Arrecadador, cuja totalidade de recursos e direitos nela a qualquer tempo existentes foi cedida fiduciariamente à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, movimentada exclusivamente pelo Banco Arrecadador e destinada ao recebimento dos valores decorrentes dos pagamentos de quaisquer relações comerciais estabelecidas com os Clientes;

“Contas Vinculadas” significa a Conta Vinculada Minas Mais, a Conta

Vinculada Predilecta, a Conta Vinculada Só Fruta e a Conta Vinculada Stella D’Oro, quando referidas em conjunto

“Contrato de Banco Liquidante” significa o “Instrumento Particular de Contrato de

Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, celebrado em 3 de dezembro de 2013, e posteriormente aditado em

21 de maio de 2018, entre a Emissora e o Banco Liquidante;

“Contrato de Cessão Fiduciária” significa o Instrumento Particular de Contrato de Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 18 de dezembro de 2020 entre as Devedoras e a Emissora, que tem por objeto a Cessão Fiduciária;

“Contrato de Contas Vinculadas” significa os Contrato de Custódia de Recursos

Financeiros – ID nº 2217, celebrado entre a Emissora, as Devedoras e o Banco Arrecadador, conforme o caso, que

tem por objeto regular o controle a a movimentação das Contas Vinculadas;

“Contrato de Distribuição” significa o Contrato de Distribuição Pública, com

Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Classe Única da 60ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., celebrado em 18 de dezembro de 2020, entre a Emissora, o Coordenador Líder e, na qualidade de intervenientes anuentes, as Devedoras e os Avalistas Pessoas Físicas;

“Coordenador Líder” significa a XP Investimentos Corretora de

Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78;

“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;

“CPR-F” significa as 04 (quatro) Cédulas de Produto Rural com Liquidação Financeira, emitidas pelas Devedoras em benefício da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929/94, as quais encontram-se descritas no Anexo I deste Termo de Securitização e que, nesta data, possuem um valor nominal total de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais);

“CRA em Circulação para Fins de Quórum”

significa todos os CRA subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade (i) da Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) dos prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) de qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado do assunto a deliberar, sendo que para o cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não serão computados os votos em branco e abstenções

e os CRA de Titulares de CRA em situação de conflito de interesse com as matérias em deliberação ou inadimplentes com suas obrigações;

“CRA” significa os certificados de recebíveis do agronegócio da classe única da 60ª (sexagésima) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, de acordo com o Termo de Securitização;

“Critérios de Elegibilidade” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.5

abaixo;

“Custodiante” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx 0, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a sucedê-la;

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data(s) de Pagamento da Amortização”

significa cada uma das datas de pagamento da Amortização Ordinária, as quais ocorrerão, mensalmente, a partir do 13º (décimo terceiro) mês de vigência dos CRA, conforme indicadas no cronograma constante do Anexo II ao Termo de Securitização;

“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 18 de dezembro de 2020;

“Data(s) de Integralização” significa cada uma das datas em que ocorrer a

integralização dos CRA, a ser realizada em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3, pelo Preço de Subscrição;

“Data de Vencimento” significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 15 de dezembro de 2024;

“Data(s) de Pagamento dos Juros Remuneratórios”

significa cada uma das datas de pagamento dos Juros Remuneratórios, as quais ocorrerão mensalmente a partir da Data de Emissão dos CRA, conforme indicadas no cronograma de amortização constante do Anexo II;

“Data(s) de Verificação dos Recebíveis”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.1.3 do Termo de Securitização;

“Despesas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 19.1;

“Destinação dos Recursos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.5.1

deste Termo de Securitização;

“Devedoras” significa, em conjunto, a Predilecta, a Minas Mais, a Só Frutas e a Xxxxxx D’Oro

“Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Termo de Securitização não forem Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Direitos Cedidos Fiduciariamente”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.1 do Termo de Securitização;

“Direitos Creditórios do Agronegócio”

significa todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pelas Devedoras por força das CPR-F, livres de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, que compõem o lastro dos CRA, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas sem se limitar, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes das CPR-F;

“Documentos Comprobatórios” significa, em conjunto, as vias negociáveis originais das

CPR-F, devidamente registradas na B3, bem como a via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se houver, os quais deverão ser mantidos pelo Custodiante;

“Documentos da Oferta” significa os seguintes documentos, quando mencionados

conjuntamente: (i) este Termo de Securitização; (ii) o Contrato de Distribuição; (iii) as CPR-F; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária; (v) os Boletins de Subscrição; e (vi) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita;

“Emissão” significa a emissão dos CRA no âmbito da classe única da 60ª (sexagésima) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, com Regime Fiduciário e Patrimônio Separado, os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, sob o regime misto de garantia firme de colocação e de melhores esforços, de acordo com os requisitos previstos neste Termo de Securitização, nos termos da Instrução CVM 476;

“Emissora” significa a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., companhia

securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xx. 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43;

“Encargos Moratórios” significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,

calculados pro rata die, sobre o saldo das obrigações em aberto, desde a data de inadimplemento, até a data do recebimento do pagamento das respectivas CPR-F; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações em aberto, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

“Escriturador” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx 0, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a sucedê-la;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.4 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.2. deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.1. deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.2. deste Termo de Securitização;

“Fundo de Despesas” tem o significado que lhe é atribuío na Cláusula 5.9.3 do

Termo de Securitização;

“Fundo de Liquidez” tem o significado que lhe é atribuío na Cláusula 4.2.6 do

Termo de Securitização;

“Garantia Adicional” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1 do

Termo de Securitização;

“IGP-M” significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Instituições Consorciadas” instituições financeiras autorizadas a operar no sistema

de distribuição de valores mobiliários e que poderão ser convidadas pelo Coordenador Líder, em comum acordo com as Devedoras, para participar da distribuição da Oferta Restrita, na qualidade de instituições consorciadas;

“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro

de 2003, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 414” significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro

de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de

2009, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 539” significa a Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro

de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 554” significa a Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro

de 2014, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 583” significa a Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de

2016, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 600” significa a Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de

2018, conforme alterada de tempos em tempos;

“Investidores Profissionais” significa os investidores profissionais, assim definidos

nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554;

“Investidores Qualificados” significa os investidores qualificados, assim definidos nos

termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554;

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;

“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

“IRPF” significa o Imposto de Renda Pessoa Física;

“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“Juros Remuneratórios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.2 do

Termo de Securitização;

“JUCEMG” significa a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais;

“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo; “Leis Anticorrupção” significa, em seu conjunto, todas as Normas que tenham

como objeto o combate à corrupção e à prática de atos lesivos à administração pública incluindo, sem se limitar, à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, ao Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, ao U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e ao UK Bribery Act de 2010, estes últimos conforme aplicáveis;

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 4.728/65” significa a Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 6.385/76” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 8.929/94” significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 9.514/97” significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.033/04” significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.076/04” siginifica a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 12.846/13” significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013,

conforme alterada de tempos em tempos;

“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Minas Mais” significa a Minas Mais Alimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.701.319/0001-60;

“Norma” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 19.2.4.1 do Termo de Securitização;

“Novos Direitos Creditórios do Agronegócio”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.3.1.1 do Termo de Securitização;

“Oferta Restrita” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 do Termo de Securitização;

“Partes” significa as partes do Termo de Securitização; “Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares

de CRA com a instituição do Regime Fiduciário,

administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos (i) Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, mantida junto ao Banco Liquidante, e/ou para as Contas Vinculadas, mantidas junto ao Banco Arrecadador, as

quais receberão os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, nos termos deste Termo de Securitização e do Contrato de Cessão Fiduciária; e (iii) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei nº 9.514/97;

“Período de Capitalização” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.2.2

do Termo de Securitização;

“Pessoas Vinculadas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.4.3.1

do Termo de Securitização;

“Prazo de Colocação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.4.15

do Termo de Securitização;

“Preço de Aquisição” significa o valor devido às Devedoras pela Emissora, com

relação à aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, considerando os recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRA em mercado primário, deduzidas as despesas necessárias à constituição do Fundo de Despesas e do Fundo de Liquidez, conforme expressamente autorizado pelas Devedoras nos termos das CPR-F;

“Preço de Resgate” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

7.1.1.1(ii) do Termo de Securitização;

“Preço de Subscrição” significa (i) na primeira Data de Integralização, o Valor

Nominal Unitário dos CRA; e (ii) nas demais Datas de Integralização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de sua efetiva integralização;

“Predilecta” significa a Predilecta Alimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Matão, Estado de São

Xxxxx, na Via Predilecta, nº 50, São Lourenço do Turvo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.546.387/0001-33;

“Prêmio” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1.1.1 do Termo de Securitização;

“Produto” significa tomate, goiaba e milho, conforme referenciados nas CPR-F;

“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, instituído sobre o

Patrimônio Separado pela Emissora em favor da Xxxxxxx e dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 8ª deste Termo de Securitização,;

“Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1.1 do

Termo de Securitização;

“SELIC” significa a taxa de juros equivalente à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, divulgada pelo BACEN;

“Só Fruta” significa a Só Fruta Alimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Guaíra, Estado de São Paulo, no Anel Viário Xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.085.742/0001-83;

“Stella D’Doro” significa a Stella D’Oro Alimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Itápolis, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx XX 000, Xx 000,0, x/x, Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.117.323/0001-83;

“Taxa de Administração” significa a taxa de administração à qual a Emissora fará

jus, correspondente a uma parcela inicial (i) de R$40.000,00 (quarenta mil reais), livre de quaisquer taxas e tributos, a ser paga em até 5 (cinco) dias a partir da data da primeira integralização dos CRA; e (ii) parcelas mensais de R$2.000,00 (dois mil reais), corrigidas pela variação acumulada do IPCA, até a liquidação da Oferta, a serem pagas a partir da primeira integralização dos CRA, livres de quaisquer taxas e tributos;

“Termo de Securitização” ou “Termo”

significa este Termo de Securitização, celebrado entre as Partes nos termos da Instrução CVM 600, referente à Emissão;

“Titulares de CRA” significa os titulares de CRA, cuja titularidade pode ser

comprovada nos termos da Cláusula 5.11.1.1 do Termo de Securitização;

“Valor Mínimo de Cobertura da Garantia”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1.1.2 do Termo de Securitização;

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

significa o montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais);

“Valor Nominal Unitário” significa o valor nominal unitário dos CRA que

corresponderá a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão, conforme definido na Cláusula 6.1.1 do Termo de Securitização;

“Valor Nominal Unitário Atualizado”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 do Termo de Securitização;

“Valor da Emissão” significa o valor de R$105.000.000,00 (cento e cinco

milhões de reais), na Data de Emissão, conforme definido na Cláusula 5.2.1 do Termo de Securitização.

1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula Primeira que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme exigido pelo contexto e sem prejuízo das definições acima.

2. Aprovações Societárias

2.1 Aprovações da Emissora

2.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas em Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 11 de dezembro de 2020, na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a realização da classe única da 60ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio, cujo registro será feito na JUCESP.

2.2 Aprovações das Devedoras

2.2.1. De acordo com o Contrato Social da Predilecta, não há necessidade de realização de reunião de sócios da Predilecta para aprovação da emissão da sua respectiva CPR-F e da outorga da Garantia Adicional.

2.2.2. A emissão das respectivas CPR-F, a prestação de garantia fidejussória, no âmbito das CPR-F, e a outorga da Garantia Adicional foram autorizadas de acordo com as deliberações tomadas em (i) Reunião de Sócios da Só Fruta, a ser realizada em 23 de dezembro de 2020; (ii) Reunião de Sócios da Stella D’Oro, realizada em 15 de dezembro de 2020; e (iii) Reunião de Sócios da Minas Mais, realizada em 15 de dezembro de 2020, todas as quais serão levadas a registro perante a JUCESP e a JUCEMG, conforme aplicável.

2.2.3. A garantia fidejussória prestada pelos Avalistas Pessoas Físicas não necessitam de aprovação societária, uma vez que são pessoas físicas, tendo suas respectivas cônjuges expressamente autorizado a sua outorga, nos termos do inciso III do artigo 1.647 do Código Civil, conforme de termos de outorga uxória firmados em 18 de dezembro de 2020.

3. Registros e Demais Condições Precedentes à Emissão

3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

3.1.1. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, sob o regime misto de garantia firme de colocação e de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.

3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

3.2.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento da Oferta Restrita pelo Coordenador Líder, de diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação.

3.3. Custódia do Termo de Securitização

3.3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante.

3.4. Depósito para Distribuição e Negociação

3.4.1. Os CRA serão depositados para distribuição primária por meio do MDA e negociação secundária no CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, de acordo com os procedimentos da B3, e os CRA custodiados eletronicamente na B3.

3.5. Declarações dos Prestadores de Serviços

3.5.1. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos IV, V e VI ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.

4. Características dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA

4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das CPR-

F. As CPR-F são representativas de direitos creditórios do agronegócio uma vez que: (i) a produção de Produto atende aos requisitos previstos no parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei nº 11.076/04; e (ii) as Devedoras são caracterizadas como “produtora rural” para os fins de emissão das CPR-F, nos termos da Lei nº 8.929/94.

4.1.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 40 da Lei nº 11.076/04 e com o inciso I, artigo 9º, da Instrução CVM 600; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.

4.1.1.2. As vias negociáveis das CPR-F que consubstanciam os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão, bem como a via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário, contratado nos termos do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia, celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VII e realizar a verificação de existência do lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 4.1.1.3 abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem,

os Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iv) fazer o registro das CPR-F no sistema de registro da B3.

4.1.1.3. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Deste modo, a verificação da correta formalização e existência do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

4.1.1.4. Como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, o Custodiante terá direito à remuneração que consistirá em R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais, sendo certo que a remuneração do Custodiante representará anualmente 0,017% (dezessete milésimos por cento) do Valor da Emissão. A remuneração devida ao Custodiante será livre de quaisquer tributos e impostos e atualizada, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die, se necessário.

4.1.1.5. Ainda a título de implantação e registro das 04 (quatro) CPR-F no ambiente B3, nos termos deste Temo de Securitização e da legislação aplicável, o Custodiante fará jus à remuneração de R$ 8.000,00 (oito mil reais) por CPR-F, livre de quaisquer tributos e impostos, em parcela única, sendo certo que a remuneração da implantação e do registro representará uma única vez 0,03% (três centésimos por cento) do Valor da Emissão.

4.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, equivale, na data de assinatura deste Termo de Securitização, a R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais).

4.2. Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio e Fundo de Liquidez

4.2.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora, desde que verificado o integral cumprimento das condições precedentes previstas na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição e na Cláusula 3.1 das CPR-F, bem como observado o disposto na Cláusula 5.4 abaixo, mediante o pagamento, pela Emissora, do pertinente Preço de Aquisição às Devedoras, observado o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRA em mercado primário.

4.2.1.1. Nos termos das CPR-F, o pagamento do Preço de Aquisição será realizado, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo BACEN, diretamente às Devedoras, na forma e após as

deduções previstas nas respectivas CPR-F. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Emissora em favor das Devedoras, referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição.

4.2.2. A Emissora, por conta e ordem das Devedoras, está autorizada a reter parcela ou a integralidade do valor destinado ao pagamento do Preço de Aquisição: (i) em cada Data de Integralização, o montante equivalente à respectiva proporção referente às comissões devidas ao Coordenador Líder e a eventuais Participantes Especiais (conforme definido no Contrato de Distribuição); e (ii) na primeira Data de Integralização, ou, caso insuficiente, nas Datas de Integralização subsequentes, o montante necessário para a constituição inicial do Fundo de Despesas e do Fundo de Liquidez.

4.2.3. Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição pelas CPR-F, os Direitos Creditórios do Agronegócio passarão, automaticamente, para a titularidade da Emissora, nos termos da Cláusula

4.2.4 abaixo, e serão expressamente vinculados aos CRA por força do presente Termo de Securitização e sujeitos ao Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações das Devedoras e/ou da Emissora.

4.2.4. Até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, sobre o qual é instituído o Regime Fiduciário, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4.2.5. A Emissora somente adquirirá Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes de cédula(s) de produto rural com liquidação financeira, emitida(s) pelas Devedoras diretamente em favor da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929/94, que atendam aos seguintes critérios, cumulativamente (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) seja(m) relacionada(s) ao cultivo de Produto;

(ii) esteja(m) devidamente assinada(s) pelas respectivas partes signatárias e tenha(m) sido registrada(s) perante a B3;

(iii) cujo cronograma de pagamentos seja compatível com o cronograma de Amortização Ordinária e de pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA;

(iv) cujo prazo de vencimento final seja igual ou inferior ao prazo dos CRA;

(v) que não esteja(m), quando do pagamento do respectivo Preço de Aquisição, vencida(s) antecipadamente ou em relação à(s) qual(is) tenha ocorrido e persista um evento de inadimplemento, tais quais nas respectivas CPR-F previstos; e

(vi) faça(m) jus a uma remuneração mínima equivalente aos Juros Remuneratórios.

4.2.5.1 Para fins de atendimento do artigo 7º, parágrafo sétimo, da Instrução CVM 600, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário os documentos mencionados nas Cláusulas

5.1 das CPR-F e na Cláusula 4.3.3 abaixo os quais deverão comprovar que os Critérios de Elegibilidade foram devidamente atendidos, o que será atestado mediante recebimento de parecer legal a ser contratada pelas Devedoras neste sentido, o que deverá ocorrer em até 1 (um) Dia Útil anterior à data de aquisição, em caso de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos da Cláusula 4.3 abaixo.

4.2.6. As Devedoras obrigaram-se a manter recursos na Conta Fundo de Liquidez para constituição de um fundo de liquidez, proporcionalmente aos valores por elas recebidos a título de Preço de Aquisição (“Fundo de Liquidez”), mediante a retenção dos respectivos valores diretamente do Preço de Aquisição a ser pago às Devedoras.

4.2.6.1. O valor total do Fundo de Liquidez, a ser calculado pela Securitizadora e verificado pelo Agente Fiduciário até que ocorra o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pelo Emitente, deve corresponder ao somatório da projeção das 03 (três) parcelas imediatamente seguintes relativas tanto à amortização como à remuneração devidas pelas Devedoras à Emissora, projeção essa que será feita com base no IPC-A apurado nas respectivas Datas de Verificação (“Valor Mínimo do Fundo de Liquidez”).

4.2.6.2. Enquanto mantidos na Conta Fundo de Liquidez, os recursos decorrentes do Fundo de Liquidez deverão ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas.

4.2.6.3. Em 02 (dois) Dias Úteis após a data de pagamento de amortização e remuneração devidas pelas Devedoras (“Data de Verificação”), a Emissora deverá informar ao Agente Fiduciário (i) o valor total dos recursos mantidos na Conta Centralizadora e no Fundo de Liquidez; e (ii) o valor do somatório da projeção das 03 (três) parcelas imediatamente seguintes tanto da amortização como da remuneração devidas pelas Devedoras.

4.2.6.4. Caso seja verificado pela Emissora, em qualquer Data de Verificação, que o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez não foi atendido, o Agente Fiduciário (i) comunicará, no mesmo dia, e de forma escrita, as Devedoras, com cópia para a Emissora, sobre a necessidade de ser feita a recomposição do Fundo de Liquidez; e (ii) as Devedoras deverão realizar a recomposição do Fundo de Liquidez em até 5 (cinco) Dias Úteis da comunicação indicada no item “i” desta Cláusula, mediante depósito na Conta Fundo de Liquidez do montante necessário para recompor o Fundo de Liquidez.

4.2.6.5. Sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, as Devedoras e/ou a Emissora deverão informar os valores, bens e direitos vinculados ao Fundo de Liquidez.

4.2.6.6. No prazo de 2 (dois) Dias Úteis da data da liquidação integral das obrigações assumidas pelas Devedoras no âmbito das CPR-F e pagamento de todas as despesas relacionadas ao

Patrimônio Separado, os recursos remanescentes do Fundo de Liquidez, se houver, serão destinados às Devedoras.

4.3. Substituição e Reforço dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.3.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA poderão ser reforçados ou substituídos, conforme o caso, nas hipóteses previstas no artigo 9º, parágrafo único, inciso I, da Instrução CVM 600.

4.3.1.1. O reforço ou substituição do lastro da Emissão de que trata a Cláusula 4.3.1 deverá ser realizado por meio da apresentação à Emissora, pelas Devedoras, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação encaminhada pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário acerca da necessidade de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de nova(s) CPR-F(s), que atenda(m) aos Critérios de Elegibilidade, apta(s) a recompor o lastro dos CRA (“Novos Direitos Creditórios do Agronegócio”), mediante verificação a ser realizada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, na forma prevista nas Cláusulas 4.3.3 e 4.3.4 abaixo, CPR-F(s) esta(s) que deverá(ão), em qualquer caso, e, para os fins e efeitos do artigo 40 da Lei nº 11.076/04, constituir lastro para os CRA.

4.3.2. Para a realização da substituição ou reforço de que trata da Cláusula 4.3.1.1 acima, as Devedoras deverão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis acima previsto, enviar comunicação escrita à Emissora e ao Agente Fiduciário contendo toda a informação acerca dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, que observem os Critérios de Elegibilidade, conforme descritos na Cláusula 4.2.5 acima, comunicação essa que conterá, no mínimo, seus valores, prazos, vencimentos e demais características tidas por necessárias pela Emissora, juntamente com cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Emissora, compatibilidade com os Critérios de Elegibilidade e estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames.

4.3.3. Se a Emissora verificar, com base em legal opinions e/ou laudos que atestem, a critério exclusivo da Emissora, que os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio de fato atendem aos Critérios de Elegibilidade, contratados às expensas das Devedoras, que os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio atendem aos Critérios de Elegibilidade, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento inequívoco pela Emissora de todas as informações relativas aos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme previsto na Cláusula 4.3.2 acima, relatório de verificação de tais informações, bem como os documentos pertinentes para tanto.

4.3.4. Confirmada, pelo Agente Fiduciário, a adequada verificação do atendimento dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio aos Critérios de Elegibilidade, este deverá, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento inequívoco da pertinente documentação da Emissora, conforme previsto na Cláusula 4.3.3 acima, informar à Emissora e às Devedoras sobre a recusa ou a aceitação, conforme o caso, dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a

reestabelecerem o Valor da Emissão. Em caso de aceitação dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, as Devedoras, conforme o caso, deverão, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do envio da pertinente confirmação pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, realizar, às suas expensas, a substituição ou o reforço, conforme o caso, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, mediante aditamento ao presente Termo de Securitização, de forma a vincular os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio adquiridos à Emissão, em até 45 (quarenta e cinco) dias da data do recebimento, pelas Devedoras, da notificação de que trata a Cláusula 4.3.1.1.

4.3.5. Nas hipóteses de que trata a presente Cláusula, a substituição ou reforço dos Direitos Creditórios do Agronegócio e subsequente aquisição dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio dar-se-á sempre sem movimentação financeira, não fazendo as Devedoras jus, em tais hipóteses, a qualquer tipo de complemento do Preço de Aquisição a ser então pago pela Emissora.

5. Características da Emissão e da Oferta Restrita

5.1. Número da Emissão

5.1.1. A Emissão objeto do presente instrumento constitui a 60ª (sexagésima) emissão de CRA da Emissora.

5.2. Valor da Emissão

5.2.1. O valor total da Emissão será de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor da Emissão”), observada a impossibilidade de ocorrer distribuição parcial, sendo que 95.000 (noventa e cinco mil) CRA serão distribuídos sob o regime de garantia firme de colocação enquanto que 10.000 (dez mil) CRA serão distribuídos sob o regime de melhores esforços.

5.3. Coobrigação

5.3.1. Os CRA não contam com a coobrigação da Emissora.

5.4. Colocação e Procedimento de Distribuição

5.4.1. Os CRA serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder, sendo que 95.000 (noventa e cinco mil) CRA, no montante de R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais), serão distribuídos sob o regime de garantia firme de colocação enquanto que 10.000 (dez mil reais) CRA, no montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), serão distribuídos sob regime de melhores esforços, consoante o quanto estabelecido no Contrato de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 476.

5.4.2. A garantia firme será exigível se, e somente se, as Condições Precedentes previstas na Cláusula 4.1 e seguintes do Contrato de Distribuição forem cumpridas de forma satisfatória ao Coordenador Líder.

5.4.3. Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais na Oferta Restrita que sejam consideradas Pessoas Vinculadas. Para fins da Oferta Restrita, “Pessoas Vinculadas” são Investidores Profissionais que sejam: (i) administrador ou acionista controlador da Emissora, das Devedoras e/ou de outras sociedades sob controle comum; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder e das Instituições Consorciadas; (iii) clubes e fundos de investimento administrado por sociedades integrantes do grupo econômico das Devedoras, ou que tenha sua carteira de investimentos gerida por sociedades integrantes do grupo econômico das Devedoras;

(iv) os empregados, os representantes, os operadores e os demais prepostos da Emissora, das Devedoras, do Coordenador Líder e das Instituições Consorciadas; (v) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder e/ou às Instituições Consorciadas; (vi) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder e/ou Instituições Consorciadas, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder e/ou pelas Instituições Consorciadas ou por pessoas a eles vinculadas; ou (viii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens “i” a “vi” acima.

5.4.4. O público alvo da Oferta Restrita serão Investidores Profissionais, conforme definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539.

5.4.5. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir os CRA. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos na presente Cláusula.

5.4.6. No ato de subscrição e integralização dos CRA, cada Investidor Profissional assinará declaração constante do Boletim de Subscrição atestando estar ciente, inter alia, que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) os CRA estão sujeitos a restrições de negociação previstas nestes termos e condições e na Instrução CVM 476.

5.4.7. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

5.4.8. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

5.4.9. Os CRA somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição dos CRA, conforme definidos na Instrução CVM 539, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado o disposto na Deliberação da CVM nº 849, de 31 de março de 2020.

5.4.10. Nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, no que se refere especificamente ao lote de CRA a ser eventualmente subscrito e integralizado pelo Coordenador Líder em função do regime de garantia firme de colocação da Oferta Restrita, referido lote poderá ser negociado em mercados regulamentados de valores mobiliários antes de decorrido o prazo de 90 (noventa) dias estabelecido no caput do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que as seguintes condições sejam observadas:

(i) o adquirente dos CRA deve observar a restrição temporal de negociação prevista no caput do artigo 13 da Instrução CVM 476, a qual deve ser contada a partir do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder;

(ii) o Coordenador Líder será o responsável pela verificação e pelo cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e

(iii) a negociação deve ocorrer nas mesmas condições da Oferta Restrita, podendo o valor de alienação dos CRA ser atualizado em razão da variação do preço do ativo na curva.

5.4.11. Observado o disposto nas Cláusulas 5.4.10 e 5.4.11 acima e na Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido na Instrução CVM 539, a menos que a Emissora tenha o registro perante a CVM de que trata o caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76, nos termos da regulamentação aplicável.

5.4.12. Observado o disposto na Instrução CVM 476 e o disposto nas Cláusulas 5.4.10 e 5.4.11 acima, os CRA poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado.

5.4.13. Não existirão reservas antecipadas aos Investidores Profissionais interessados em adquirir CRA no âmbito da Oferta Restrita, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

5.4.14. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRA no prazo de até 6 (seis) meses, prorrogáveis até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da Oferta Restrita (“Prazo de Colocação”).

5.4.15. A colocação dos CRA será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com plano de distribuição descrito neste instrumento e no Contrato de Distribuição.

5.4.16. Tendo em vista que a colocação de 95.000 (noventa e cinco mil) CRA ocorrerá sob o regime de garantia firme de colocação, não haverá a possibilidade de se verificar a distribuição parcial de referidos CRA de modo que, na hipótese de os CRA objeto da garantia firme de subscrição não serem integralmente subscritos e integralizados pelos Investidores Profissionais no período compreendido entre a data de publicação do Comunicado de Início e a data de término do período de colocação, o Coordenador Líder compromete-se a, em caráter irrevogável e irretratável, subscrever e integralizar, pelo Preço de Subscrição, o montante de CRA remanescente no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data acima mencionada, desde que seja observado o estrito e integral cumprimento de todas as condições precedentes estabelecidas na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição e na Cláusula 3.1 das CPR-F, sendo certo que a subscrição dos CRA pelo Coordenador Líder em decorrência do exercício da garantia firme abrangerá a totalidade dos 95.000 (noventa e cinco mil) CRA colocados sob o regime de garantia firme que não sejam subscritos pelos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Restrita.

5.4.17. Caso as condições precedentes estabelecidas na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição e na Cláusula 3.1 das CPR-F não sejam integral e satisfatoriamente cumpridas até a data de 15 de janeiro de 2021, a critério exclusivo do Coordenador Líder e da Emissora, ou na hipótese de o Coordenador Líder verificar a ocorrência de qualquer fato ou irregularidade que venha justificar o cancelamento da Oferta Restrita, nos termos do item “vi” da Cláusula 8.1 do Contrato de Distribuição, tanto a Oferta Restrita como a totalidade dos CRA serão canceladas, bem como o Contrato de Distribuição será resilido e considerado ineficaz para todos os fins previstos em lei, sem que haja a necessidade de se realizar Assembleia Geral de Titulares dos CRA para tanto, devendo os Investidores Profissionais, portanto, levar em consideração o fator de risco “Possibilidade de Cancelamento da Oferta Restrita” apontado no item 4 da seção “Riscos dos CRA e da Oferta”, constante do Anexo III a este Termo de Securitização.

5.4.18. O cancelamento da Oferta Restrita e dos CRA mencionado na Cláusula 5.4.18 acima:

(i) tornará ineficazes todos os atos de aceitação relacionados à Oferta Restrita, devendo ser restituídos integralmente aos Titulares de CRA que eventualmente já houverem integralizado os CRA por eles subscritos os valores pagos a título de integralização dos CRA, sem a aplicação de qualquer juros, penalidades e/ou correção monetária, e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos que eventualmente incidirem à época, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis; e

(ii) deverá ser divulgado por meio de “Comunicado aos Investidores dos CRA” publicado no site da Emissora, qual seja, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, no prazo máximo de 01 (um) Dia Útil após a confirmação de que condições precedentes estabelecidas na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição e na Cláusula 3.1 das CPR-F não foram integral e

satisfatoriamente cumpridas, informando: (a) o valor a ser pago aos Titulares de CRA;

(b) a data em que se efetivará o pagamento dos valores; e (c) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA relacionadas ao cancelamento da Oferta Restrita e dos CRA.

5.5. Destinação dos Recursos da Subscrição e Integralização dos CRA e Aplicação de Recursos da Emissão

5.5.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados (“Destinação dos Recursos”):

(i) pela Emissora para, nesta ordem, (a) realizar o pagamento das despesas e custos adicionais relacionados com a Emissão e a Oferta Restrita, cujo pagamento não tenha sido antecipado, reembolsado ou pago diretamente pelas Devedoras, (b) a constituição do Fundo de Despesas e do Fundo de Liquidez, consoante o disposto neste Termo de Securitização; e (c) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; e

(ii) pelas Devedoras, exclusivamente nas suas atividades vinculadas ao agronegócio, e serão aplicados no curso ordinário dos seus negócios, em especial para a aquisição de milho, tomate e goiaba diretamente de produtores rurais e/ou suas cooperativas, nos termos do parágrafo 4º, inciso III, e parágrafo 9º do artigo 3º da Instrução CVM 600, em volumes e datas previstos no cronograma indicativo constante do Anexo IV às CPR-F, de tal forma que as Devedoras possam cumprir com o disposto nos parágrafos 7º e 9º, conforme aplicáveis, do artigo 3º da Instrução CVM 600.

5.5.2. Conforme previsto nas CPR-F, as Devedoras deverão:

(i) alocar, na forma disposta na cláusula acima, a totalidade dos recursos líquidos obtidos com o pagamento do Preço de Aquisição, até a Data de Vencimento; e

(ii) enviar ao Agente Fiduciário, para verificação, com cópia para a Emissora, a cada semestre, a partir da Data de Emissão, até a alocação do total do Valor da Emissão, relatórios substancialmente nos termos do modelo constante das CPR-F, comprovando a utilização dos recursos oriundos da presente Emissão na forma aqui prevista.

5.5.3. O cronograma mencionado na Cláusula 5.5.1(ii) acima é um indicativo da destinação pretendida aos recursos pelas Devedoras, não sendo a esta vinculante, de modo que tais recursos poderão ser utilizados fora dos períodos indicados, desde que estejam em consonância com a Destinação dos Recursos e seja respeitado o prazo limite para sua utilização, qual seja, a Data de Vencimento. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo: (i) será necessário notificar o Agente Fiduciário e não será necessário aditar as CPR-F ou quaisquer outros Documentos da Oferta; e

(ii) não será configurado Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido nas CPR-F) ou

Evento de Resgate Obrigatório dos CRA, desde que as Devedoras realizem a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento.

5.5.4. O Agente Xxxxxxxxxx terá a responsabilidade de verificar ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos recursos oriundos das CPR-F, a alocação de que tratam as Cláusulas 5.5.1 e 5.5.2 acima, exclusivamente com base nos relatórios, comprovantes de pagamento e notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas encaminhados pelas Devedoras, devendo o Agente Fiduciário enviar à Emissora os comprovantes de utilização dos recursos oriundos das CPR-F pelas Devedoras, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação, até a Data de Vencimento ou a aplicação integral de tais recursos.

5.5.4.1. As Partes desde já concordam que o Agente Xxxxxxxxxx limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais constantes dos relatórios recebidos das Devedoras, bem como das pertinentes notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações financeiras constantes dos referidos relatórios e das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas, ou ainda em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos mencionados relatórios.

5.5.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.5.2 e 5.5.4 acima, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora poderão solicitar às Devedoras as cópias simples dos respectivos documentos de aquisição de milho, tomate e goiaba, ou suas vias originais, a qualquer tempo durante a vigência dos CRA que deverão ser entregues em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo inferior se assim solicitado por autoridades, de modo a tempestivamente cumprir com o prazo estipulado pelo respectivo órgão.

5.5.6. O descumprimento das obrigações dispostas nesta Cláusula (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário à Emissora e às Devedoras e poderá configurar um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório e resultar no resgate antecipado dos CRA, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo, caso não justificado e/ou solucionado no respectivo prazo de cura.

5.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

5.6.1. Os CRA serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.

5.7. Repactuação

5.7.1. Os CRA não serão objeto de repactuação.

5.8. Classificação de Risco

5.8.1. Os CRA não serão objeto de classificação de risco, devendo os Investidores Profissionais, portanto, levar em consideração o fator de risco “Inexistência de classificação de risco dos CRA” apontado no item 3 da seção “Riscos dos CRA e da Oferta”, constante do Anexo III a este Termo de Securitização.

5.9. Conta Centralizadora, Conta Fundo de Liquidez e Fundo de Despesas

5.9.1. Os recursos integrantes do Patrimônio Separado decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pelas Devedoras serão recebidos na Conta Centralizadora. Os recursos recorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, por sua vez, serão depositados nas Contas Vinculadas e transferidos pelo Banco Arrecadador para as Contas de Livre Movimentação ou para a Conta Fundo de Liquidez, nos termos previstos no Contrato de Contas Vinculadas e no Contrato de Cessão Fiduciária.

5.9.2. A partir da Data de Emissão e até que ocorra a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados às CPR-F, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação de recursos, conforme devidos e/ou necessários nas datas em que a Emissora for realizar quaisquer pagamentos aos Titulares de CRA:

(i) eventual recomposição do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Liquidez, conforme o caso;

(ii) pagamento de eventuais Encargos Moratórios aos Titulares de CRA;

(iii) pagamento de Juros Remuneratórios;

(iv) pagamento de valores devidos em caso de resgate antecipado dos CRA; e

(v) pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado.

5.9.3. Será formado fundo de despesas destinado ao pagamento das Despesas decorrentes da Emissão, no montante equivalente a R$110.000,00 (cento e dez mil reais), o qual será constituído na sua totalidade com dedução de parte dos recursos devidos pela Emissora às Devedoras, em decorrência do pagamento do Preço de Aquisição, recursos estes que serão alocados e mantidos, até que ocorra a satisfação integral das obrigações assumidas pelas Devedoras nas CPR-F, na conta corrente nº 5341-4, mantida na agência 3396 do Banco Bradesco S.A (237) (“Conta do Fundo de Despesas”), e reconstituído pelas Devedoras, trimestralmente ou sempre que necessário, até o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante o depósito pelas Devedoras dos valores necessários na Conta do Fundo de Despesas, nos termos das CPR-F (“Fundo de Despesas”), sendo que na hipótese de todas as obrigações assumidas pelas Devedoras no âmbito das CPR-F terem sido integralmente satisfeitas, eventual saldo do Fundo de Despesas será

destinado às Devedoras, proporcionalmente às obrigações de pagamento por elas assumidas nas CPR-F.

5.9.4. Os valores totais devidos e a forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, inter alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante e pelo Escriturador, estão descritos no Anexo I às CPR-F e na Cláusula 19 abaixo, e serão pagos na forma prevista na Cláusula 19 abaixo.

5.9.5. Devido à afetação do Patrimônio Separado, a Conta Fundo de Liquidez não poderá ser movimentada pela Emissora, exceto para os pagamentos autorizados nos termos do presente Termo de Securitização, até a integral amortização dos CRA.

5.10. Aplicação dos recursos da Conta Centralizadora

5.10.1. A Emissora poderá aplicar os recursos recebidos na Conta Centralizadora da Conta Fundo de Liquidez ou nas Contas Vinculadas, nos termos deste Termo de Securitização e do Contrato de Cessão Fiduciária, respectivamente, em (i) Letras Financeiras do Tesouro, de emissão do Tesouro Nacional; (ii) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financeiras que tenham a classificação de risco mínima igual ou superior ao risco soberano, em escala nacional, atribuída pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody’s América Latina Ltda.; e/ou (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos pós fixados e indexados à SELIC, de emissão do Governo Federal do Brasil, com liquidez diária (em conjunto, as “Aplicações Financeiras Permitidas”), sendo a remuneração percebida nestas aplicações revertidas em benefício do Patrimônio Separado.

5.10.1.1. Nos termos do Contrato de Banco Liquidante e do Contrato de Contas Vinculadas, o Banco Liquidante ou o Banco Arrecadador, conforme o caso, não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer prejuízos resultantes do investimento dos recursos conforme acima descrito, e não será obrigado a investir quaisquer recursos detidos na Conta Centralizadora ou nas Contas Vinculadas, conforme o caso, salvo conforme instruído nos termos acima mencionados.

5.10.1.2. O Banco Liquidante e o Banco Arrecadador não agirão na qualidade de assessores e/ou consultores financeiros de investimentos da Emissora, tampouco o farão a Emissora em relação ao Agente Xxxxxxxxxx ou a qualquer dos Titulares de CRA, sendo de responsabilidade exclusiva da Emissora a decisão a respeito da escolha dos investimentos para aplicação dos recursos.

5.10.1.3. A Emissora não terá qualquer responsabilidade em relação à rentabilidade de quaisquer investimentos em Aplicações Financeiras Permitidas por ela realizados, tampouco com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão

deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos ou ainda quaisquer lucros cessantes inerentes a tal demora.

5.11. Demais Prestadores de Serviços

5.11.1. Além do Agente Fiduciário e do Custodiante (que também atuará como registrador das CPR-F, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamento das CPR-F na B3, nos termos da Cláusula 3.4.1 acima), os seguintes prestadores de serviços foram contratados pelas Devedoras para viabilizar a Emissão:

5.11.1.1. O Escriturador será contratado pela Emissora para atuar como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. O extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome de cada Titular de CRA será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRA, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente. O Escriturador receberá das Devedoras, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, remuneração equivalente a (i) para implantação, de R$ 1.000,00 (mil reais), em parcela única, que deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização dos CRA, e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes, sendo certo que a remuneração do Custodiante representará anualmente 0,006% (seis milésimos por cento) do Valor da Emissão.

5.11.1.1.1. O Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Xxxxxxxx não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração;

(iii) caso a Emissora e/ou o Escriturador encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários;

(v) se o Escriturador ou a Emissora suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador ou pela Emissora; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Escriturador deve ser contratado pela Emissora.

5.11.1.2. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio do sistema da B3, nos termos da Cláusula 3.4.1 acima. A remuneração do Banco Liquidante será arcada pela Emissora com recursos próprios.

5.11.1.2.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA: (i) caso seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se a Emissora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e/ou (iii) caso haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deve ser contratado pela Emissora. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral de Titulares de CRA para que seja deliberada a contratação de novo Banco Liquidante.

5.11.1.3. O Auditor Independente da Xxxxxxxx foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600. Para o exercício fiscal de 2020, os serviços prestados pelo Auditor Independente da Emissora foram contratados pelo valor de R$ 6.300,00 (seis mil e trezentos reais), o qual corresponde ao percentual anual de, aproximadamente, 0,007% (sete milésimos por cento) do Valor da Emissão. A remuneração do Auditor Independente será livre de quaisquer tributos ou impostos e atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die se necessário.

5.11.1.3.1. O Auditor Independente da Emissora poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral dos Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; (iii) caso seja de comum acordo entre a Emissora e o Auditor Independente da Emissora; ou (iv) ao fim da vigência do contrato.

5.11.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 5.11 sem a observância das condições aqui estabelecidas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 13 deste Termo de Securitização.

5.11.3. A forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, inter alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante, pelo Escriturador, pelo Banco Liquidante e pelo Auditor Independente da Emissora, está descrita na Cláusula 19 abaixo.

6. Características dos CRA

6.1. Demais Características dos CRA

6.1.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário dos CRA será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6.1.2. Quantidade de CRA. Serão emitidos 105.000 (cento e cinco mil) CRA.

6.1.3. Forma e Emissão de Certificados. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural.

6.1.4. Local e Data de Emissão. Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRA é 18 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”). O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.1.5. Prazo e Data de Vencimento dos CRA: Os CRA terão prazo de 1.458 (um mil, quatrocentos e cinquenta e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2024.

6.1.6. Comprovação de Titularidade dos CRA. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo titular do CRA, considerando que a custódia eletrônica dos CRA esteja na B3 e, adicionalmente, pelo extrato expedido pelo Escriturador, tendo como base as informações geradas na B3 considerando que a custódia eletrônica dos CRA esteja na B3.

6.1.7. Preço de Subscrição e Pagamento. Os CRA serão subscritos e integralizados pelo seu Preço de Subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição. Os CRA poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRA, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRA em cada Data de Integralização dos CRA; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pelas Devedoras no âmbito das CPR-F.

6.1.8. Condições de Negociação dos CRA. Os Titulares de CRA poderão livremente transferir ou alienar os CRA, observadas as normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e às restrições à negociação detalhadas neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.

6.1.9. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRA será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme disposto na Cláusula 6.2. abaixo.

6.2. Atualização Monetária e Remuneração dos CRA

6.2.1. Atualização Monetária dos CRA. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, será atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, aplicada mensalmente, de acordo com a fórmula abaixo (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRA ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):

VNa = VNe x C

Onde:

“VNa” corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após atualização, incorporação dos Juros Remuneratórios e após Amortização Ordinária, se houver, referenciados à primeira Data de Integralização, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“C” corresponde ao fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝑁𝐼

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑘−1

𝑘=1

Onde:

“k” corresponde ao número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

“n” corresponde ao número total de números índices considerados na atualização, sendo “n” um número inteiro;

“NIk” corresponde, em data anterior ou na própria Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), ao valor do número índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior, disponível no mês de atualização;

“NIk-1” corresponde ao valor do número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao utilizado em NIk;

“dup” corresponde ao número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

“dut” corresponde ao número de Dias Úteis contidos entre a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

𝑑𝑢𝑝

1) Os fatores resultantes da expressão ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 são considerados com 8 (oito) casas

𝑁𝐼𝑘−1

decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

2) Caso o número-índice do IPCA referente ao mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

NIkp = NIk-1 x (1+Projeção)

onde:

“NIkp” = número índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

“NIk” = conforme definido acima; e

“Projeção” = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

3) O número índice projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre as Devedoras e a Emissora quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

4) O número índice do IPCA bem como as projeções de variação deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre 02 (duas) Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios consecutivas.

6) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente.

7) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais ao divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

6.2.1.1. Na ausência de apuração ou divulgação do IPCA por prazo igual ou superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins do cálculo da atualização monetária dos CRA, será utilizado o índice sucessor que seja oficialmente adotado ou reconhecido por instituições financeiras, entidades, fundações e/ou associações competentes para a divulgação ou adoção de índices, como substituto do IPCA, desde que não haja nenhum impedimento legal, regulamentar ou operacional que recaia sobre tal substituição ou que afete a continuidade dos CRA. Na hipótese de indisponibilidade e/ou discrepância do índice sucessor, a Emissora convocará Assembleia Geral de Titulares de CRA nos termos da Cláusula 13 abaixo, a fim de definir outro índice para substituí-lo, sendo certo que este índice deverá: (i) ser apurado por instituição idônea e de alta credibilidade; (ii) ter divulgação periódica, preferencialmente diária; (iii) ter ampla divulgação ou facilidade de acesso; e (iv) ser aplicado na menor periodicidade permitida por lei.

6.2.1.2. Até a definição da taxa substitutiva, nos termos da Cláusula 6.2.1.1 acima, ou caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA não ocorra, por qualquer razão, a definição da taxa substitutiva, será utilizado, para o cálculo da Atualização Monetária, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRA, quando da definição ou divulgação da taxa aplicável.

6.2.1.3. Não obstante o disposto acima, caso o IPCA venha a ser divulgado antes da definição da taxa substitutiva aplicável, o IPCA então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para a apuração da Atualização Monetária.

6.2.2. Juros Remuneratórios. Os Titulares de CRA farão jus ao recebimento de juros remuneratórios mensais, a cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme indicadas no cronograma constante do Anexo II a este Termo de Securitização, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, definido em 5,1976% (cinco inteiros e mil, novecentos e setenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, durante o respectivo Período de Capitalização (conforme abaixo definido), até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”).

6.2.2.1. Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros - 1)

Onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios acumulados no respectivo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNa” corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator Juros” fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑡

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)252

Onde:

“i” corresponde à taxa de 5,1976% (cinco inteiros e mil, novecentos e setenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

“dut” é o número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e a data de cálculo sendo “dut” um número inteiro;

6.2.2.2. Define-se como “Período de Capitalização” o período que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; e (ii) na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios do respectivo período (exclusive), tudo conforme as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios estipuladas no cronograma constante do Anexo II a este Termo de Securitização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou do resgate antecipado dos CRA, conforme o caso.

6.2.3. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem Titulares de CRA no final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme previsto neste Termo de Securitização.

6.2.4. Caso, após o pagamento de todos e quaisquer valores devidos aos Titulares de CRA, na forma aqui estabelecida, assim como realizada a dedução de qualquer custo ou despesa aqui prevista, existam valores excedentes oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio já liquidados depositados na Conta Centralizadora, referido valor será liberado às pertinentes Contas Livre de Movimentação.

6.3. Condições de Pagamento dos CRA

6.3.1. Os CRA terão xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses, contados da Data de Emissão, ou seja, até a Data de Vencimento, sem prejuízo dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório e da hipótese de Resgate Antecipado Facultativo, conforme definidos neste Termo de Securitização.

6.3.2. Os CRA serão liquidados pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, bem como dos demais encargos e multas estabelecidas que venham a ser eventualmente devidos, nos termos deste instrumento, devendo, portanto, a Emissora pagar aos Titulares de CRA, ou à sua respectiva ordem, os Juros Remuneratórios, nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios, e o Valor Nominal Unitário Atualizado, nas Datas de Pagamento da Amortização, em moeda corrente nacional, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, observados os montantes indicados no cronograma constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Amortização Ordinária”).

6.3.3. Caso os Titulares de CRA tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos aos CRA, a documentação comprobatória da referida imunidade tributária sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, exceção feita aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, os quais, na Data de Emissão, encontram-se isentos de imposto de renda por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033.

6.3.4. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente deste instrumento, quando a data de tais prazos coincidir com dia que não seja um Dia Útil.

6.3.5. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA, os débitos vencidos e não pagos serão, ainda, acrescidos de Encargos Moratórios.

6.4. Local de Pagamento

6.4.1. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, aos Juros Remuneratórios, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA, serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRA custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de qualquer pagamento, a Emissora deixará na Conta Centralizadora o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, notificando-o, em até 2 (dois) Dias Úteis, de que tais recursos se encontram disponíveis, hipótese em que o respectivo Titular de CRA deverá informar à Emissora a conta para a qual deverá ser transferido tal montante. Neste caso, a partir da data em que os recursos

estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na Conta Centralizadora.

6.5. Pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos Direitos Cedidos Fiduciariamente

6.5.1. Os pagamentos dos valores devidos de acordo com e em decorrência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão efetuados da seguinte forma:

(i) os valores devidos nos termos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão pagos diretamente na Conta Centralizadora;

(ii) os valores devidos nos termos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão pagos diretamente nas Contas Vinculadas e transferidos pelo Banco Arrecadador para as Contas de Livre Movimentação ou para Conta Centralizadora, nos termos previstos no Contrato de Serviços de Depositário e no Contrato de Cessão Fiduciária; e

(iii) a Emissora fica desde já autorizada, de forma irrevogável e irretratável, a realizar débitos na Conta Centralizadora para liquidação financeira dos CRA. A autorização permanecerá válida até a integral liquidação dos CRA.

6.5.2. Caso os valores devidos para pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou os Direitos Cedidos Fiduciariamente não sejam identificados na Conta Centralizadora e/ou nas Contas Vinculadas, nos seus respectivos vencimentos, por falta de saldo suficiente ao eficaz adimplemento da obrigação de pagamento de que ora se trata, a Emissora está autorizada a proceder com a excussão das garantias a ela outorgadas nos termos das CPR-F ou em instrumentos apartados, observados eventuais prazos de cura que possam vir a ser aplicáveis.

6.5.2.1. Caso medidas judiciais sejam necessárias para reaver os Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos, incluindo, inter alia, por meio da excussão da Garantia Adicional e/ou da garantia fidejussória prestada no âmbito das CPR-F, a Emissora, mediante aprovação dos Titulares de CRA representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, deverá acionar um escritório de advocacia para adoção das medidas cabíveis para a cobrança dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio ou excussão da Garantia Adicional ou da garantia fidejussória prestada no âmbito das CPR- F, sempre tomando em consideração o valor de recuperação dos créditos e os custos associados com as respectivas medidas. Nesta fase de cobrança por intermédio de escritório de advocacia serão adotados procedimentos preliminares de notificação extrajudicial ou judicial dos devedores inadimplentes para solução amigável da controvérsia e, posteriormente, em caso de não pagamento, na adoção das medidas judiciais cabíveis.

6.6. Garantias

6.6.1. Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas pelas Devedoras perante a Emissora relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio, tais como (i) os valores devidos com relação às CPR-F a título de principal e remuneração, (ii) todos os encargos moratórios e multas decorrentes de eventual atraso, pelas Devedoras, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às CPR-F, (iii) todos os eventuais tributos, despesas e custos devidos pelas Devedoras com relação às CPR-F, incluindo gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, honorários da Emissora e/ou do Banco Arrecadador, custas e taxas judiciais e extrajudiciais, (iv) todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário em relação à Emissão, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos CRA, decorrentes do descumprimento de quaisquer das obrigações a serem assumidas pelas Devedoras e pelos Avalistas Pessoas Físicas, nos termos das CPR-F, deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta, a CPR-F contará, além da Fiança, com a seguinte garantia adicional (“Garantia Adicional”):

6.6.1.1. Cessão Fiduciária. Cessão fiduciária (i) das Contas Vinculadas e dos recursos, presentes e futuros, que vierem a ser nelas eventualmente depositados oriundos das relações mercantis de compra e venda de produtos de sua produção existentes ou que venham a existir entre as Devedoras e os seus respectivos Clientes, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) de quaisquer outros recursos, frutos e remunerações das Contas Vinculadas; e (iii) os títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas e valores decorrentes de seu resgate, e de seus rendimentos, incluindo, mas não limitando a, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados com os recursos depositados nas Contas Vinculadas (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), tudo nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076/04, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 (“Cessão Fiduciária”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

6.6.1.1.1. Os valores decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão depositados nas Contas Vinculadas e transferidos para as Contas de Livre Movimentação, observados os Eventos de Retenção (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Contas Vinculadas, conforme previsto na Cláusula 6.5.1 acima.

6.6.1.1.2. As Devedoras deverão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, assegurar que, a qualquer tempo, enquanto houver obrigações pendentes de cumprimento no âmbito dos CRA, haja fluxo mensal de recursos pelas Contas Vinculadas oriundos de pagamentos realizados pelos Clientes, em montante igual ou superior a 30% (trinta por cento) do saldo devedor dos CRA (“Valor Mínimo de Cobertura da Garantia”).

6.6.1.1.3. A Emissora fará a verificação do atendimento ao Valor Mínimo de Cobertura da Garantia, mensalmente, sempre no 18º (décimo oitavo) dia de cada mês calendário e levando em consideração um mês-base calculado do dia 15 (quinze) de determinado mês até o dia 15 (quinze) do mês imediatamente subsequente (cada uma, uma “Data de Verificação dos Recebíveis”), por meio da análise dos extratos bancários a serem disponibilizados pelo Banco Arrecadador à Emissora e dos relatórios consolidados a serem enviados pelos Clientes às Devedoras, sendo que tais relatórios deverão ser enviados à Emissora, pela respectiva Devedora, até a respectiva data de pagamento prevista nas CPR-F.

6.6.1.1.4. Caso, em uma das Datas de Verificação dos Recebíveis, a Emissora verifique que o Valor Mínimo de Cobertura da Garantia não seja atendido, a Emissora deverá comunicar tal fato, em até 02 (dois) Dias Úteis contados da respectiva Data de Verificação dos Recebíveis, (i) ao Banco Arrecadador com cópia para o Agente Fiduciário, para que interrompa a transferência de recursos das Contas Vinculadas para as respectivas Contas de Livre Movimentação e/ou para a Conta Centralizadora até o recebimento de nova notificação da Emissora em orientação contrária; e (ii) às Devedoras para que estas promovam o reforço da Cessão Fiduciária nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, mediante a vinculação à cessão fiduciária de novos Clientes, aceitáveis aos Titulares de CRA, a fim de recompor o Valor Mínimo de Cobertura da Garantia.

6.6.2. Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. Adicionalmente à Garantia Adicional, comparecem, ainda, nas CPR-F, os avalistas nelas indicados, prestando aval e na qualidade de garantidores solidários e principais pagadores, juntamente com as Devedoras, em relação à totalidade das obrigações de pagamento assumidas pelas Devedoras no âmbito das respectivas CPR-F, até a final liquidação destas, nos termos dos respectivos instrumentos.

6.6.2.1. A garantia fidejussória prestada e a solidariedade assumida no âmbito das CPR-F não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerar os avalistas de suas obrigações ou de qualquer forma afetá-los, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e as Devedoras e os Titulares de CRA; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Titulares de CRA ou da Emissora contra as Xxxxxxxxx; e (c) qualquer limitação ou incapacidade das Devedoras, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

6.6.2.2. Os avalistas indicados nas CPR-F expressamente renunciaram, no contexto da solidariedade passiva por eles assumida, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 000, 000, 000, 000 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, conforme aplicáveis, outorgando-se, ainda, reciprocamente, mandato irrevogável e irretratável, a fim de que, um em nome do

outro, pratique todos os atos necessários ao cumprimento das suas obrigações previstas nas CPR-F, tendo declarado estarem cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição das Devedoras poderá ser admitida ou invocada pelos avalistas com o objetivo de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante a Emissora e os Titulares de CRA.

6.6.2.3. A garantia fidejussória e a solidariedade passiva prestada no âmbito das CPR-F foram outorgadas em caráter irrevogável e irretratável e permanecerão válida em todos os seus termos até a final liquidação das obrigações de pagamento constantes das CPR-F.

6.6.2.4. Os Avalistas Pessoas Físicas se comprometeram, nos termos das CPR-F, a enviar ao Agente Fiduciário, caso seja por ele solicitado, em até 10 (dez) dias corridos contados da solicitação, cópia digitalizada dos informes de IRPF, referente ao último ano fiscal, para fins de verificação e suficiência das garantias outorgadas no âmbito deste CRA, nos termos da Instrução CVM 583. As informações contidas nos informes de IRPF são sigilosas e não poderão ser repassadas em qualquer hipótese pelo Agente Fiduciário, exceto se decorrer de solicitação de órgão regulador e/ou por força de lei vigente.

6.6.3. Toda e qualquer alteração relacionada às garantias previstas nesta Cláusula 6.6 está sujeita à deliberação dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA e deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de 2/3 (dois terços) dos titulares de CRA em Circulação Para Fins de Quórum, com exceção do disposto na Cláusula 13.3 abaixo.

6.7. Regime Fiduciário

6.7.1. Os CRA contarão com a instituição de regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiam esta Emissão, bem como sobre os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e os bens e/ou direitos decorrentes destes, nos termos da Cláusula 8ª abaixo.

7. Pagamento Antecipado dos CRA

7.1. Resgate Antecipado Facultativo

7.1.1. A Emissora deverá, obrigatoriamente e de forma irrevogável e irretratável, realizar o resgate antecipado da totalidade (e não menos que a totalidade) dos CRA, caso as Devedoras realizem, em conjunto o pagamento antecipado total das CPR-F, nos termos previstos no referido instrumento (“Resgate Antecipado Facultativo”).

7.1.1.1. O valor a ser pago aos Titulares de CRA em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo, o qual refletirá o valor pago à Emissora a título de pagamento antecipado facultativo total das CPR-F pelas Devedoras, será confirmado no Dia Útil imediatamente anterior à data em que se efetivará o seu pagamento e deverá corresponder ao maior

valor entre (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive), ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), acrescido de prêmio equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) (“Prêmio”) multiplicado pelo prazo médio remanescente, conforme fórmula a seguir:

𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒(𝑖) = (𝑉𝑁𝑎 + 𝐽) × [1 + (𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑥 1,5%)]

Onde:

“VNa” corresponde à definição constante da Cláusula 6.2.1; “J” corresponde à definição constante da Cláusula 6.2.2.1;

“Prazo Médio” corresponde à definição constante da Cláusula 7.1.1.2; e

(ii) o valor resultante da fórmula a seguir (“Preço de Resgate”):

𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒(𝑖𝑖)

𝑛

     𝑃𝑀𝑇𝑘   

𝑘

= ∑(𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐴𝑛𝑡𝑒𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 ) 𝑥 [1 + (𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑥 1,5%)]

𝑘=1

Onde:

“PMTk” corresponde ao valor para a k-ésima parcela de Juros Remuneratórios e/ou Amortização Ordinária dos CRA, devidamente atualizados monetariamente até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo;

“n” corresponde ao número de parcelas de Juros Remuneratórios e/ou Amortização Ordinária dos CRA devidas aos Titulares de CRA após a data em que efetivamente ocorrerá o Resgate Antecipado Facultativo, sendo “n” um número inteiro;

“Fator Antecipação” corresponde ao fator apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, sem arredondamento:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐴𝑛𝑡𝑒𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝑘

𝑛𝑘

= ((1 + 𝑇𝑒𝑠𝑜𝑢𝑟𝑜 𝐼𝑃𝐶𝐴) ∗ (1 + 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 𝑑𝑒 𝐴𝑛𝑡𝑒𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜))252

Onde:

“Tesouro IPCA” corresponde à taxa do Tesouro IPCA, com duration mais próximo ao prazo médio remanescente dos CRA, baseada na cotação indicativa divulgada pela

ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo;

“Spread de Antecipação” corresponde a 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) ao ano;

“nk” corresponde ao número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de pagamento da respectiva PMTk;

7.1.1.2. Para fins do cálculo do Prêmio mencionado na Cláusula 7.1.1.1(i) acima, o cálculo do prazo médio remanescente, expresso em anos, será realizado de acordo com a seguinte fórmula:

∑𝑛 [𝐷𝑈𝑃𝑘 × 𝑃𝑀𝑇𝑘 ]

Prazo Médio =     𝑘=1     

[∑

𝑛

𝑘=1

𝑃𝑀𝑇𝑘 ] ∗ 252

Onde:

“n” corresponde à quantidade de eventos financeiros (Amortização Ordinária e/ou pagamento dos Juros Remuneratórios) dos CRA, considerados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo;

“DUPk” corresponde ao prazo remanescente de cada PMTk, dado em Dias Úteis, sendo prazo remanescente entendido como o número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de pagamento do respectivo PMTk, excluindo-se da sua contagem a data de apuração e incluindo-se a data do evento financeiro; e

“PMTk” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1.1.1 acima.

7.1.1.3. Não será admitido o pagamento antecipado facultativo parcial das CPR-F e, consequentemente, dos CRA.

7.1.1.4. A data para realização do Resgate Antecipado Facultativo deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

7.1.1.5. A Emissora comunicará os Titulares de CRA e ao Agente Fiduciário sobre o Resgate Antecipado Facultativo dos CRA por meio de “Comunicado aos Investidores dos CRA” publicado no site da Emissora, qual seja, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da efetiva realização do pagamento antecipado, informando:

(a) o valor a ser pago a título de Resgate Antecipado Facultativo; (b) a data em que se efetivará o Resgate Antecipado Facultativo, que deverá corresponder à data do efetivo pagamento antecipado das CPR-F pelas Devedoras; e (c) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.

7.1.1.6. A Emissora deverá informar a B3, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo em até 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento de resgate.

7.2. Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.2.1. Observado o disposto nas cláusulas abaixo, a Emissora deverá efetuar o resgate antecipado da totalidade dos CRA, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRA, com recursos oriundos do pagamento, pelas Devedoras, pelo vencimento antecipado das CPR-F, nos termos do referido instrumento, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis, desde a data da primeira integralização, ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático (conforme definido nas CPR-F), listados na Cláusula 8.1 das CPR-F (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático”).

7.2.2. Tão logo tome ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido nas CPR-F), listados na Cláusula 8.2 das CPR- F (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático, os “Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”), pelas Devedoras, pelos Avalistas Pessoas Físicas ou por terceiros, a Emissora convocará Assembleia Geral de Titulares de CRA com vistas a deliberar sobre o não vencimento antecipado das obrigações assumidas pelas Devedoras no âmbito das CPR-F e, consequentemente, dos Direitos Creditórios do Agronegócio por ela representados, e do resgate antecipado obrigatório dos CRA.

7.2.3. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório previstos nas Cláusulas 7.2.1 e 7.2.2 acima, a Emissora deverá:

7.2.3.1. Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Automático, a Emissora deverá imediatamente, ou no máximo em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência do referido evento, e independentemente de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA: (i) decretar o vencimento antecipado das CPR-F e, consequentemente, dos CRA; (ii) enviar notificação aos Titulares de CRA informando- os do vencimento antecipado das CPR-F e, consequentemente, do resgate antecipado dos CRA; e (iii) enviar notificação às Devedoras para que estas paguem imediatamente à Emissora o saldo devedor não amortizado das CPR-F, observado os termos previstos no referido instrumento e neste Termo de Securitização.

7.2.3.2. Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, a Emissora deverá imediatamente, ou em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento: (i) convocar uma Assembleia Geral de Titulares de CRA, que deverá ser realizada dentro de 15 (quinze) dias da data da

convocação, nos termos deste Termo de Securitização, para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das CPR-F, e, consequentemente, do resgate antecipado dos CRA; e (ii) enviar notificação às Devedoras a respeito da ocorrência do respectivo Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático. A decisão de não declarar o vencimento antecipado das CPR-F e, consequentemente, do resgate antecipado dos CRA deverá ser tomada por Titulares de CRA em Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 13.4 abaixo. Caso, por qualquer motivo, não ocorra a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA em segunda convocação, conforme previsto na Cláusula 13.2.2, ou na ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, será automaticamente decretado o vencimento antecipado das CPR-F e providenciado o resgate antecipado dos CRA.

7.2.4. As Devedoras estão, nos termos das CPR-F, obrigadas a, tão logo tenha conhecimento da ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, comunicar imediatamente a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, para que estes tomem as providências devidas, nos termos e prazos previstos neste Termo de Securitização.

7.3. Consequências dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.3.1. A declaração do vencimento antecipado das obrigações oriundas deste Termo de Securitização sujeitará as Devedoras ao pagamento, à Emissora, do saldo devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme descrito na Cláusula 8.4 das CPR-F, em até 03 (três) Dias Úteis contados do envio, pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário às Devedoras, de comunicação neste sentido, conforme disposto na Cláusula 8.4 das CPR-F.

7.3.1.1. Para dirimir quaisquer eventuais dúvidas, a apuração do valor devido aos Titulares de CRA será realizada considerando os valores devidos do saldo do Valor Nominal Unitário, Juros Remuneratórios e multas devidos até a data do pagamento, calculada pro rata temporis, acrescido ainda dos Encargos Moratórios.

7.3.2. Ocorrendo o resgate antecipado dos CRA nos termos da Cláusula 7.2 acima, sem o pagamento dos valores devidos em decorrência deste Termo de Securitização e dos CRA, a Emissora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do patrimônio separado vinculado à Emissão, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover, de forma simultânea ou não: (i) a notificação ao Banco Liquidante para que promova o débito de quaisquer recursos existentes na Conta Centralizadora; (ii) as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra as Devedoras ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito das CPR-F e da Emissão; e (iii) a excussão da Garantia Adicional e da garantia fidejussória prestada no âmbito das CPR-F, aplicando o produto de tal débito, procedimento judicial, venda ou excussão na amortização ou liquidação dos CRA, observado o disposto na Cláusula 7.3.4 abaixo.

7.3.3. No caso de se verificar o resgate antecipado Obrigatório dos CRA nos termos desta Cláusula 7, a Emissora deverá informar a B3 sobre sua ocorrência em até 03 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para realização do resgate antecipado.

7.3.4. Até a liquidação total do Valor Nominal Unitário Atualizado, devidamente acrescido dos Juros Remuneratórios, e de todas as demais obrigações decorrentes deste Termo de Securitização, os valores arrecadados deverão ser utilizados da seguinte forma:

(i) em primeiro lugar, deverão ser pagas todas as despesas incorridas com a excussão dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(ii) em seguida, os valores arrecadados deverão ser utilizados para pagamento dos valores devidos a título de Juros Remuneratórios e demais encargos (inclusive Encargos Moratórios) devidos no âmbito desde instrumento;

(iii) posteriormente, os valores arrecadados deverão ser utilizados para pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado; e

(iv) o saldo que remanescer, se houver, após o pagamento de todos os valores devidos aos Titulares de CRA, será creditado em favor das Devedoras.

8. Regime Fiduciário

8.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes são, neste ato, expressamente vinculados à emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

8.2. Nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076/04, e dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Emissora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, o qual está submetido às seguintes condições:

(i) os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem o Patrimônio Separado destinando-se especificamente à liquidação dos CRA;

(ii) os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes são afetados, neste ato, como lastro da emissão dos CRA; e

(iii) os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares de CRA.

8.3. Os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:

(i) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRA, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;

(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora, até que complete o resgate da totalidade dos CRA objeto desta Emissão;

(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento das Despesas;

(iv) estão e permanecerão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam;

(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e

(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.

9. Patrimônio Separado

9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

9.1.1. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.1.2 O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de setembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Emissora.

9.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, observada a Cláusula 13.4.1 abaixo.

9.3. A insolvência da Xxxxxxxx não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído.

9.4. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado.; ou

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado decretado por decisão administrativa ou judicial que não seja revertida, suspensa ou revogada no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis.

9.5. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá convocar, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado ou a administração do Patrimônio Separado por outra companhia securitizadora. Tal Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá ser convocada na forma prevista na Cláusula 13.2 deste Termo de Securitização.

9.6. Na Assembleia Geral de Titulares de CRA mencionada no item 9.5 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a nomeação de outra instituição administradora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

9.7. O Patrimônio Separado também poderá ser liquidado na forma que segue:

(a) automaticamente, quando do resgate integral dos CRA, na Data de Vencimento ou eventual vencimento antecipado; ou

(b) após o vencimento dos CRA, na hipótese do não resgate integral dos CRA pela Emissora, mediante transferência dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos Titulares de CRA em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora sob os CRA, cabendo ao Agente Fiduciário (em caso de assunção transitória da administração do Patrimônio Separado) ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA, após deliberação dos Titulares de CRA, (i) administrar os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, os quais integravam o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os Direitos Creditórios do Agronegócio e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção dos CRA detidos.

9.8. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio, suas garantias e aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos, na data da liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Lei 11.076/04 e do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 9.514/57, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora.

9.9. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados, tendo as Devedoras amplo acesso aos recursos remanescentes na Conta Centralizadora.

9.10. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio, aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e aos bens e/ou direitos decorrentes destes, bem como à execução de eventuais garantias atreladas aos Direitos Creditórios do Agronegócio.

10. Obrigações Adicionais da Emissora

10.1. Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das normas da CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:

(a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;

(b) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(c) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

i. dentro de 10 (dez) Dias Úteis cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

ii. dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Direitos Creditórios do Agronegócio, acrescido de declaração de que está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas neste Termo de Securitização;

iii. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe seja solicitado, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado), através de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

iv. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

v. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleia geral, reuniões do conselho de administração e da diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA;

vi. no mesmo prazo previsto para apresentação das Informações Trimestrais - ITR, relatório elaborado pela Emissora contendo informações sobre o cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias;

vii. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora no que diz respeito a este CRA, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

viii. relatório mensal, referente ao mês imediatamente anterior, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, contendo: (A) Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios; (B) valor atualizado de todos os Direitos Creditórios do

Agronegócio; (C) valor atualizado de todos os lastros e garantias vinculadas aos Direitos Creditórios do Agronegócio; e (D) os valores existentes na Conta Centralizadora; e

ix. dentro de 15 (quinze) dias da integralização dos CRA, cópia de todos os documentos relacionados aos Direitos Creditórios do Agronegócio adquiridos na respectiva integralização devidamente registrados/averbados nos cartórios/registros competentes, caso assim recebidos pelas Devedoras.

(d) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Emissora, os valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela Emissora foram corretamente calculados e pagos;

(e) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realização de seus créditos poderão ser pagas com ativos que integrem o Patrimônio Separado;

(f) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRA, quando aplicável, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(g) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;

(h) comparecer em todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA;

(i) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(j) manter os Direitos Creditórios do Agronegócio livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(k) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, e, ato contínuo, os Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(l) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(m) manter:

i. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

ii. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, da legislação tributária e demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo; e

iii. em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal.

(n) contratar instituição financeira habilitada para prestação dos serviços de agente pagador da Emissora e liquidante dos CRA, na hipótese de rescisão do Contrato de Banco Liquidante com o Banco Liquidante;

(o) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento um serviço de atendimento aos Titulares de CRA ou contratar com terceiros a prestação desse serviço;

(p) na mesma data em que forem publicados, enviar à CVM cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA ou informações de interesse do mercado;

(q) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA quando do interesse destes;

(r) cumprir com as deliberações das Assembleias Gerais;

(s) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, entre outros, conforme aplicáveis) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades;

(t) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do

trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;

(u) comunicar o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange à saúde e à segurança ocupacional, ao trabalho em condições análogas a escravo e ao trabalho infantil, bem como sobre à revogação, ao cancelamento e/ou a não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;

(v) proteger e preservar o meio ambiente, bem como corrigir e evitar práticas danosas ao meio ambiente, buscando executar seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estadual e Municipal;

(w) não realizar, e não permitir que suas controladas, controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, prepostos, subcontratados, assessores e/ou parceiros comerciais) realizem contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(x) não violar e não permitir que suas controladas, controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, prepostos, subcontratados, assessores e/ou parceiros comerciais) violem qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as Leis Anticorrupção, conforme aplicável;

(y) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção por seus empregados, executivos, diretores, representantes, prepostos, procuradores e demais partes relacionadas;

(z) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares de CRA;

(aa) fornecer aos Titulares dos CRA, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(bb) auxiliar o Agente Fiduciário na cobrança administrativa e judicial de qualquer dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(cc) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

10.1.1. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos investidores, ressaltando que, munida de instrumentos como, por exemplo, opinião legal emitida pelos assessores legais da Emissão, analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, além de ter agido, dentro de suas limitações, com diligência para assegurar a legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização.

11. Declarações e Garantias da Emissora

11.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:

(a) é uma sociedade por ações devidamente constituída, organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;

(b) é companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, portanto, apta a emitir os CRA, nos termos do parágrafo único do artigo 36 da Lei nº 11.076/04;

(c) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, conforme o caso, para celebração deste Termo de Securitização, bem como à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações previstas neste instrumento e nos demais documentos de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) este Termo de Securitização e os CRA constituem suas obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua exequibilidade poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral;

(e) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA foram devidamente autorizadas pelos seus órgãos societários competentes e não infringem, em qualquer aspecto, seu documento constitutivo;

(f) o presente instrumento foi devidamente celebrado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do Artigo 784 do Código de Processo Civil;

(g) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA não infringem qualquer: (i) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; (ii) contrato ou instrumento do qual seja parte; ou (iii) obrigação anteriormente assumida pela Emissora, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumento ou rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;

(h) não omitiu e não omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que resulte ou possa resultar em alteração substancial de situação econômico financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de CRA;

(i) está cumprindo com todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aquelas questionadas, de boa-fé, no âmbito arbitral ou judicial;

(j) inexiste: (i) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de quaisquer outras ordens judiciais, administrativas ou arbitrais; ou (ii) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso: (A) que possa afetar de forma materialmente adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento e dos CRA; ou (B) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os CRA;

(k) seus balanços patrimoniais e as correspondentes demonstrações de resultado disponíveis publicamente representam corretamente sua situação financeira e de suas subsidiárias nas datas a que se referem e os resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas;

(l) as suas informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes: (a) não houve nenhum impacto adverso relevante em sua situação financeira e resultados operacionais; e (b) não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios;

(m) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(n) os Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, judicial, extrajudicial ou arbitral, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito de a Emissora celebrar este Termo;

(o) não há qualquer relação entre a Emissora, as Xxxxxxxxx e o Agente Fiduciário que a impeça de exercer plenamente as suas atribuições;

(p) está de acordo com a cessão, endosso ou alienação dos CRA pelos respectivos Titulares de CRA, podendo ser ofertados publicamente, comprometendo-se a envidar seus melhores esforços para viabilizar a referida cessão, endosso ou alienação;

(q) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a lhe causar impacto substancial e adverso que não sejam aqueles relatados nas suas respectivas demonstrações financeiras;

(r) a Emissora, nem qualquer uma de suas respectivas afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, diretoria, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas controladoras, controladas ou afiliadas: (i) usou recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos a cargos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iii) violou qualquer dispositivo de qualquer Lei Anticorrupção, nacional ou estrangeira, , incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846/13; (iv) fez qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e

(s) as informações por ela prestadas, por ocasião do pedido de registro na B3, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita.

11.2. A Emissora deverá notificar, imediatamente, o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos que tornem as declarações prestadas neste instrumento total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.3. A Securitizadora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, inclusive, sem limitação, aos Titulares dos CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, e declara que foi contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que os mesmos encontram- se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta.

12. Agente Fiduciário

12.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Instrução CVM 583, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transferência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições de seu porte e reputação empregam na administração dos próprios bens e no exercício e funções de mesma natureza, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(c) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse;

(d) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(e) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM 583;

(f) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

(g) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(i) exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório, a custódia e administração do Patrimônio Separado;

(j) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA;

(k) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;

(l) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;

(m) notificar os Titulares de CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM; e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados;

(n) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(o) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(p) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Instrução CVM 583, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(q) após ter recebido da Emissora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Direitos Creditórios do Agronegócio, relatório de encerramento à Emissora;

(r) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

(s) disponibilizar, conforme calculado diariamente pela Emissora, o valor unitário de cada CRA, por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx;

(t) verificar a veracidade das informações referentes às garantias e aquelas contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(u) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado;

(v) verificar a regularidade da constituição da Garantia Adicional, bem como o valor dos bens dados em garantia, conforme aplicável, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização;

(w) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(x) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;

(y) verificar o adequado atendimento dos Critérios de Elegibilidade em caso de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(z) verificar, a cada 06 (seis) meses contados da primeira Data de Integralização dos CRA, e até que ocorra a utilização total dos recursos que as Devedoras vierem a receber em função do pagamento do Preço de Aquisição pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão e por meio de relatório a ser encaminhado pelas Devedoras, se os recursos obtidos pelas Devedoras em função da Oferta Restrita estejam sendo efetivamente utilizados nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios das Devedoras; e

(aa) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe ou o domicílio ou a sede das Devedoras ou dos Avalistas Pessoas Físicas;

(bb) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos CRA e das CPR-F, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e

(cc) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRA e as CPR-F, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

12.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares.

12.2. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(a) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;

(c) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(d) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(f) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(g) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583, conforme disposto na declaração descrita no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(i) os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, consubstanciam o Patrimônio Separado, vinculados única e exclusivamente aos CRA, nos termos deste Termo de Securitização; e

(j) que verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do

seu sucessor, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão.

12.4. Nas hipóteses de ausência, impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

12.4.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA de que trata a Cláusula 12.4 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum.

12.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

12.6. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Titulares de CRA, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o mesmo quórum de aprovação previsto na Cláusula 12.4.1 acima.

12.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos do artigo 9 da Instrução CVM 583, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3.

12.8. Em caso de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA. (repetido)

12.8.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA destinada à escolha de novo Agente Fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por titulares dos valores mobiliários que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação da respectiva emissão ou série.

12.8.2. Se a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 12.8 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação.

12.9. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo Agente Fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.10. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário obriga-se a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

12.11. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRA, devendo para tanto:

(a) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios;

(b) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRA realizem seus créditos; e

(c) representar os Titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

12.10.1 O Agente Fiduciário se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, e esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos detentores dos CRA em Circulação para Fins de Quórum.

12.12. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.13. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

12.14. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo IX ao presente Termo de Securitização.

12.15. O Agente Fiduciário fará jus a uma remuneração anual, a ser paga pelas Devedoras, correspondente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), até a liquidação final dos CRA, sendo a primeira parcela devida em 5 (cinco) Dias Úteis da Data de assinatura do presente Termo de Securitização e as demais no dia 15 do mesmo mês de emissão da primeira fatura nos anos subsequentes.

12.16. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRA após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Gerais de Titulares de CRA presenciais ou virtuais, e/ou conference call serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando a,

(i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias (se houver), (iii) participação em reuniões formais ou virtuais internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário com a Emissora e/ou com os Titulares de CRA ou demais partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRA os eventos relacionados a alteração (1) da garantia (se houver); (2) prazos de e fluxos de pagamento de remuneração de amortização; (3) condições relacionadas aos eventos de vencimento antecipado, recompra, resgate e oferta de resgate, liquidação do patrimônio separado; e (4) de Assembleias Gerais de Titulares de CRA presenciais ou virtuais e aditamentos aos documentos da oferta. Os eventos relacionados à Amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA.

12.17. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

12.18. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.

12.19. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) CSLL, e (v) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente (pagamento com gross up).

12.20. A Emissora ressarcirá, com os recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, na defesa dos interesses dos Titulares de CRA, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas

12.21. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.22. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA e, posteriormente conforme previsto no artigo 13 da Instrução CVM 583, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares de CRA. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superiora 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRA para cobertura do risco de sucumbência.

13. Assembleia Geral de Titulares de CRA

13.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, de forma presencial ou digital, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA (“Assembleia Geral de Titulares de CRA”).

13.2. A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Emissora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares de CRA julguem necessária.

13.2.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum; ou (iv) pela CVM.

13.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA mediante solicitação dos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula 13.2.1 acima, deve: (i) ser dirigida à Emissora

e ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos Titulares dos CRA requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares dos CRA.

13.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, 3 (três) vezes, no caso da primeira convocação, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contados da primeira publicação e no caso da segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum e, em segunda convocação, com qualquer número de presença, nos termos do disposto no artigo 26, §4º da Instrução CVM 600.

13.2.4. A convocação também poderá ser feita pelo Agente Fiduciário, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e- mail).

13.2.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 11.076/04, na Lei nº 9.514/97, na Instrução CVM 600 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

13.2.6. A Assembleia Geral de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Geral de Titulares de CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral de Titulares de CRA por comunicação escrita ou eletrônica, desde que de acordo com o previsto em lei e o determinado na Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

13.2.7. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRA caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais Titulares de CRA presentes, ao representante do Agente Xxxxxxxxxx ou ao representante da Emissora.

13.2.8. A Emissora e/ou os Titulares de CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.2.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

13.2.10.Cada CRA em Circulação para Fins de Quórum corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

13.3. Dependerão da aprovação de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) de CRA em Circulação para Fins de Quórum, seja em primeira convocação da Assembleia Geral Titulares de CRA ou em qualquer convocação subsequente, as seguintes matérias: (a) alteração dos critérios de amortização dos CRA; (b) alteração do prazo de vencimento dos CRA; (c) alteração da remuneração dos CRA ou das Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios; (d) alteração dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA;

(e) alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (f) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesse Termo de Securitização; (g) mudança das taxas ou índices de remuneração previstas nas CPR-F; (h) a substituição das Devedoras; (i) a substituição ou liberação das garantias previstas na Cláusula 6.6; e/ou (j) a reestruturação da dívida representada pelas CPR-F, incluindo, sem limitação, alteração dos juros remuneratórios aplicáveis, datas de pagamento dos juros remuneratórios aplicáveis, data de vencimento e datas de amortização.

13.4. Todas e quaisquer matérias submetidas à deliberação dos Titulares de CRA que não estejam incluídas entre as matérias previstas na Cláusula 13.3 e aquelas que não tiverem quórum específico, nos termos deste Termo de Securitização, deverão ser aprovadas, (i) em primeira convocação, por no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum; ou (ii) em segunda convocação, por 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum presentes à Assembleia Geral de Titulares de CRA, desde que presentes à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum, incluindo, sem limitação, as seguintes matérias:

(a) a concessão de renúncia a direitos do titular das CPR-F, no âmbito das CPR-F;

(b) a incorporação, fusão ou cisão ou qualquer forma de reorganização que envolva a alteração do controle das Devedoras; e

(c) a não declaração de vencimento antecipado no âmbito das CPR-F e dos CRA, conforme aplicável, em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático; e

(d) aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do Auditor Independente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término de cada Exercício Social a que se referirem, observado que as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas serão consideradas

automaticamente aprovadas caso a Assembleia dos Titulares de CRA correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Investidores.

13.4.1. As deliberações acerca da declaração da não liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas por Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria dos presentes na Assembleia Geral de Titulares de CRA instalada em primeira convocação se houver a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação ou, quando em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos CRA em Circulação para Fins de Quórum. Caso não haja quórum suficiente para as respectivas deliberações em qualquer convocação, será entendido pela liquidação do Patrimônio Separado.

13.4.2. Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.

13.4.3. Este Termo de Securitização e os demais documentos vinculados à Oferta Restrita poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Titulares de CRA ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que e somente quando tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento das exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora; (iii) da redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; (iv) de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA e/ou (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.4.4. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e todos os Titulares de CRA.

13.4.5. Independentemente das formalidades previstas em lei, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA.

13.4.6. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx não prestarão qualquer tipo de opinião ou farão qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRA, comprometendo-se

tão somente a manifestar-se conforme instrução recebida dos Titulares de CRA, a menos que a orientação recebida resulte em manifesta ilegalidade. Neste sentido, a Emissora e o Agente Fiduciário não possuem qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRA, independentemente destes causarem prejuízos aos Titulares de CRA, às Devedoras ou aos Avalistas Pessoas Físicas.

13.4.7. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.4.8. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá- los, nos termos da legislação aplicável.

13.4.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

13.4.10.Sem prejuízo do disposto acima, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, serão considerados os CRA em Circulação para Fins de Quórum.

13.4.11.Não podem votar nas assembleias gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer Titular de CRA que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio separado no assunto a deliberar ou inadimplentes com suas obrigações.

13.4.12.Também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA os votos em branco ou em abstenção.

13.5. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, obrigarão todos os Titulares de CRA, independente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA.

14. Fatores de Risco

14.1. As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo III ao presente Termo de Securitização.

15. Disposições Gerais

15.1. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito pretendido originalmente pelas Partes.

15.2. Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito aprovada cumulativamente (i) por Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) por todas as Partes que assinam o presente, exceto pelo quanto previsto na Cláusula 13.4.3.

15.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer das Partes sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) para a Emissora:

Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 1.553, 3º andar, Xx. 00, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Fone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

(b) para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, bloco B, Conj. 1401, Itaim Bibi CEP 04.534-002, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(c) para o Custodiante:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(d) para o Escriturador:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx Xxxx: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(f) para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

15.3.1 Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima.

15.4. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedentes no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

15.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

15.6. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRA, ressaltando que agiu diligentemente para verificar a legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações prestadas nos os documentos relacionados com os CRA, e disponibilizadas aos Titulares de CRA.

15.7. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

15.8. Caso qualquer das disposições ora avençadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

16. Tributação Referente aos Titulares de CRA

16.1. Nos termos da legislação concernente à matéria, como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital auferidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil em decorrência de seu investimento nos CRA devem compor o lucro presumido ou real e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx - CSLL. Além disso, de acordo com o posicionamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tais rendimentos e ganhos de capital devem ser tributados pelo IRRF a alíquotas regressivas de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) até 180 (cento e oitenta dias), de 20% (vinte por cento) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias, de 17,5% (dezessete e meio por cento) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias, e de 15% (quinze por cento) acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Não obstante a referida regra geral do IRRF, regras especificas de tributação são aplicáveis a cada pessoa jurídica que seja titular dos CRA, conforme sua qualificação. Dependendo da pessoa jurídica titular dos CRA, seus rendimentos poderão não ser tributados pela contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social

– COFINS (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime cumulativo), ou ser tributados por essas contribuições à alíquota zero (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime não-cumulativo).

16.1.1 Os Titulares de CRA pessoas físicas residentes no Brasil terão os rendimentos produzidos pelos CRA isentos de IRRF (e na declaração de ajuste anual) conforme artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tal isenção abrange rendimentos, mas não se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA, que deverá ser tributado pelo IRRF de acordo com as alíquotas regressivas constantes da Cláusula 16.1 acima, conforme o prazo da aplicação.

16.1.2 A aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários está sujeita à incidência do Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários. Atualmente, aplica-se alíquota zero para operações com CRA. A referida alíquota, porém, pode ser aumentada para até 1,5% (um e meio por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.

16.1.3 A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRA se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento

se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.

16.1.4 As informações acima têm o objetivo de resumir as regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRA. Cada titular dos CRA deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento particular, não devendo considerar unicamente as informações acima. Recomenda-se que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de titular dos CRA, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. Além disso, ressaltamos que as regras de tributação de investimentos em CRA estão sujeitas a modificação.

17. Lei Aplicável

17.1 Este Termo de Securitização e os CRA são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

18. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

18.1 Os CRA constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 36 da Lei nº 11.076/04, reconhecendo as Partes desde já, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.

19. DESPESAS

19.1. Correrão por conta das Devedoras, em caráter solidário, conforme estabelecido nas CPR-F, com recursos do Fundo de Despesas, todos os custos flat, presentes, futuros, ordinários e extraordinários de estruturação da emissão dos CRA e das CPR-F, incluindo, inter alia, as despesas indicadas no Anexo I às CPR-F, conforme expressamente autorizado pelas Devedoras nos termos das CPR-F, devendo ser deduzidos do Fundo de Despesas os seguintes custos (“Despesas”):

(a) as eventuais despesas com contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Oferta, terceiros especialistas, atualização e renovação da classificação de risco, advogados, auditores, fiscais e empresas especializadas em cobrança, relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado;

(b) anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário se encontra à disposição;

(c) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRA, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio;

(d) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRA aos Titulares de CRA;

(e) demais despesas previstas em lei ou em regulamentação aplicável como sendo de responsabilidade do Patrimônio Separado, observada, quando necessária, a ratificação posterior em Assembleias Gerais de Titulares de CRA;

(f) despesas incorridas com mudanças na legislação aplicável aos CRA que possam acarretar na contratação de novos prestadores de serviços obrigatórios e adaptação dos Documentos da Oferta aos termos da legislação aplicável;

(g) despesas para manutenção dos CRA e lastro perante a B3;

(h) das taxas de registro aplicáveis referentes a eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta, inclusive aquelas referentes ao reconhecimentos das firmas e aos registros nos cartórios de títulos e documentos competentes; e

(i) da Taxa de Administração, devida à Emissora, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA, a ser paga integralmente no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRA, incluindo a remuneração adicional no valor de R$300,00 (trezentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora nos casos de inadimplemento dos CRA ou reestruturação da Emissão. Entende-se por “reestruturação” a alteração de condições relacionadas: (i) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) quaisquer aditamentos ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Oferta e realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRA; e (iii) a declaração de um dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório;

(j) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares;

(k) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança;

(l) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios, aéreo e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call;

(m) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRA;

(n) de custos e despesas de emissão e de distribuição dos CRA, os quais serão pagos diretamente à Emissora, incluindo, sem limitação, a remuneração dos prestadores de serviço da emissão das CPR-F e da emissão e distribuição dos CRA, comissões, taxas, encargos e despesas com registros de qualquer natureza, conforme devidamente comprovados;

(o) de despesas com publicações necessárias nos termos dos Documentos da Oferta, inclusive informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário, exceto as despesas com publicações decorrentes dos atos e fatos relevantes especificamente relacionados à administração da Emissora;

(p) das despesas de registro nos competentes cartórios, inclusive cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, bem como de eventuais aditamentos deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta; e

(q) das despesas com a remuneração dos prestadores de serviços, nos valores e na forma previstos no presente Termo de Securitização.

19.2. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Fundo de Despesas seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 19.1 acima e não seja recomposto pelas Devedoras na forma prevista nas CPR-F, tais despesas serão suportadas (i) diretamente pelas Devedoras e/ou pelos Avalistas Pessoas Físicas; (ii) pelo Patrimônio Separado, ou (iii) subsidiariamente, pelos Titulares de CRA, tendo estes direito de regresso contra as Devedoras.

19.2.1. O Fundo de Despesas ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, devendo tal ressarcimento ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

19.2.2. As despesas da Emissão de que trata a Cláusula 19.1 acima, de responsabilidade das Devedoras, quando não descontadas do Fundo de Despesas, serão pagas ou reembolsadas pelas Devedoras mediante apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando quais as despesas incorridas, enviando, juntamente com a referida comunicação, os recibos/nota fiscais referentes a cada despesa incorrida. Fica facultado à Emissora que solicite a terceiros, prestadores de serviço, envolvidos com o processo de securitização, que emitam suas faturas diretamente às Devedoras.

19.2.3. No caso de Despesas relacionadas à contratação de quaisquer prestadores de serviços, a Emissora deverá obrigatoriamente cotar, no mínimo, 3 (três) prestadores de serviço de

primeira linha, reconhecidos no mercado, utilizando aquele que apresentar o menor valor para a prestação de tais serviços. Caso solicitado por escrito pelas Devedoras, as referidas cotações dos prestadores de serviços deverão ser disponibilizadas pela Emissora às Devedoras no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.

19.2.4. A utilização pela Emissora dos recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas deverá observar as seguintes condições:

(i) o pagamento de Despesas independerá de qualquer autorização prévia das Devedoras; e

(ii) qualquer Despesa incorrida pelo Credor em virtude do cumprimento de qualquer Norma aplicável à emissão das CPR-F ou dos CRA ou com relação à prestação dos serviços necessários para manutenção e administração do Patrimônio Separado, que não tenha sido previamente prevista como despesa ordinária, deverá ser previamente informada e aprovada pelas Devedoras.

19.2.4.1. Compreende-se por “Norma”: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra autoridade governamental, que crie direitos e/ou obrigações.

19.2.5. Caso a Emissora venha a arcar com quaisquer despesas relativas à Emissão e razoavelmente devidas pelas Devedoras, que não estejam previstas nos termos das CPR- F, deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta, a Emissora deverá solicitar o reembolso junto às Devedoras de tais despesas com recursos que não sejam do Fundo de Despesas, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Emissora, acompanhada das respectivas notas fiscais e dos comprovantes originais do pagamento de tais despesas.

19.2.6. Se, após o pagamento da totalidade dos CRA e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem recursos no Fundo de Despesas ou Direitos Creditórios do Agronegócio, seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora às Devedoras ou a quem estas indicarem, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora em conta corrente de titularidade das Devedoras ou de quem estas indicarem, ressalvados os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

19.3. Os tributos diretos e indiretos de responsabilidade dos Titulares de CRA estão descritos na Cláusula 16 deste Termo de Securitização.

20. FORO

20.1 Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Termo de Securitização, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Termo de Securitização, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 18 de dezembro de 2020.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

77

(Página de assinaturas 1/3 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Classe Única da 60ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Predilecta Alimentos Ltda., Só Fruta Alimentos Ltda., Minas Mais Alimentos Ltda. e Stella D’oro Alimentos Ltda.)

Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Emissora

Por: Cargo:

Por: Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Classe Única da 60ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Predilecta Alimentos Ltda., Só Fruta Alimentos Ltda., Minas Mais Alimentos Ltda. e Stella D’oro Alimentos Ltda.)

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

Por: Cargo:

79

(Página de assinaturas 3/3 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Classe Única da 60ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Predilecta Alimentos Ltda., Só Fruta Alimentos Ltda., Minas Mais Alimentos Ltda. e Stella D’oro Alimentos Ltda.)

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

80

Anexo I

ao Termo de Securitização

Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA

A Emissora neste ato declara e garante aos Titulares de CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que as Cédulas de Produto Rural com Liquidação Financeira, emitidas de acordo com a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada de tempos em tempos, e listadas abaixo com seus principais termos e condições (“CPR-F”) representam os direitos creditórios do agronegócio vinculados aos CRA. Dessa forma, os Titulares de CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de Titulares de CRA diretamente contra a Emissora, na hipótese de inadimplemento dos CRA, que poderá exercer os seus direitos contra as Devedoras, nos termos das CPR-F.

Número de Ordem	Data e Local de Emissão	Emitente CNPJ/ME	Remuneração	Credor/ CNPJ/ME	Produto	Data de Vencimento	Encargos Moratórios	Valor Total
01/2020	18 de dezembro de 2020 Matão, Estado de São Paulo	Predilecta Alimentos Ltda., CNPJ/ME nº 62.546.387/ 0001-33	Correspondente a 5,1976% (cinco inteiros e mil, novecentos e setenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.	Eco Securitizador a de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., CNPJ/ME nº 10.753.164/ 0001-43	Goiaba e Tomate	15 de dezembro de 2024	(i) multa não- compensatóri a de 2% (dois por cento) sobre o montante inadimplido, e (ii) juros moratórios de 1% (um) por cento) ao mês,	R$38.700.000,00 (trinta e oito milhões e setecentos mil reais)

calculados pro rata die, desde a data do inadimplemen to até a datado efetivo

pagamento.

Número de Ordem	Data e Local de Emissão	Emitente CNPJ/ME	Remuneração	Credor/ CNPJ/ME	Produto	Data de Vencimento	Encargos Moratórios	Valor Total
01/2020	18 de dezembro de 2020 Patos de Minas, Estado de Minas Gerais	Minas Mais Alimentos Ltda., CNPJ/ME nº 11.701.319/ 0001-60	Correspondente a 5,1976% (cinco inteiros e mil, novecentos e setenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.	Eco Securitizador a de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., CNPJ/ME nº 10.753.164/ 0001-43	Tomate	15 de dezembro de 2024	(i) multa não- compensatóri a de 2% (dois por cento) sobre o montante inadimplido, e (ii) juros moratórios de 1% (um) por cento) ao mês, calculados pro	R$22.100.000,0 0 (vinte e dois milhões e cem mil reais)

82

rata die, desde a data do inadimplemen to até a datado efetivo

pagamento.

Número de Ordem	Data e Local de Emissão	Emitente CNPJ/ME	Remuneração	Credor/ CNPJ/ME	Produto	Data de Vencimento	Encargos Moratórios	Valor Total
01/2020	18 de dezembro de 2020 Guaíra, Estado de São Paulo	Só Fruta Alimentos Ltda., CNPJ/ME nº 11.085.742/ 0001-83	Correspondente a 5,1976% (cinco inteiros e mil, novecentos e setenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.	Eco Securitizador a de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., CNPJ/ME nº 10.753.164/ 0001-43	Milho	15 de dezembro de 2024	(i) multa não- compensatória de 2% (dois por cento) sobre o montante inadimplido, e (ii) juros moratórios de 1% (um) por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data do	R$22.100.000,00 (vinte e dois milhões e cem mil reais)

83

inadimplement o até a datado efetivo

pagamento.

Número de Ordem	Data e Local de Emissão	Emitente CNPJ/ME	Remuneração	Credor/ CNPJ/ME	Produto	Data de Vencimento	Encargos Moratórios	Valor Total
01/2020	18 de dezembro de 2020 Itápolis, Estado de São Paulo	Stella D’Oro Alimentos Ltda., CNPJ/ME nº 05.117.323/ 0001-83	Correspondente a 5,1976% (cinco inteiros e mil, novecentos e setenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.	Eco Securitizador a de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., CNPJ/ME nº 10.753.164/ 0001-43	Goiaba e tomate	15 de dezembro de 2024	(i) multa não- compensatóri a de 2% (dois por cento) sobre o montante inadimplido, e (ii) juros moratórios de 1% (um) por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data do inadimplemen	R$22.100.000,00 (vinte e dois milhões e cem mil reais)

84

to até a datado efetivo

pagamento.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

85

Anexo II

ao Termo de Securitização

Cronograma de Pagamentos de Amortização Ordinária e Xxxxx

Remuneratórios

Data	Pagamento de Remuneração	% de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado
15/01/2021	Sim	Não
15/02/2021	Sim	Não
15/03/2021	Sim	Não
15/04/2021	Sim	Não
15/05/2021	Sim	Não
15/06/2021	Sim	Não
15/07/2021	Sim	Não
15/08/2021	Sim	Não
15/09/2021	Sim	Não
15/10/2021	Sim	Não
15/11/2021	Sim	Não
15/12/2021	Sim	Não
15/01/2022	Sim	2,7778%
15/02/2022	Sim	2,8572%
15/03/2022	Sim	2,9412%
15/04/2022	Sim	3,0303%
15/05/2022	Sim	3,1250%
15/06/2022	Sim	3,2258%
15/07/2022	Sim	3,3334%
15/08/2022	Sim	3,4483%
15/09/2022	Sim	3,5715%
15/10/2022	Sim	3,7037%
15/11/2022	Sim	3,8462%
15/12/2022	Sim	4,0000%
15/01/2023	Sim	4,1667%
15/02/2023	Sim	4,3479%
15/03/2023	Sim	4,5455%
15/04/2023	Sim	4,7620%
15/05/2023	Sim	5,0001%
15/06/2023	Sim	5,2632%
15/07/2023	Sim	5,5556%
15/08/2023	Sim	5,8825%

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15/09/2023	Sim	6,2501%
15/10/2023	Sim	6,6668%
15/11/2023	Sim	7,1430%
15/12/2023	Sim	7,6925%
15/01/2024	Sim	8,3335%
15/02/2024	Sim	9,0911%
15/03/2024	Sim	10,0003%
15/04/2024	Sim	11,1115%
15/05/2024	Sim	12,5005%
15/06/2024	Sim	14,2863%
15/07/2024	Sim	16,6675%
15/08/2024	Sim	20,0012%
15/09/2024	Sim	25,0018%
15/10/2024	Sim	33,3365%
15/11/2024	Sim	50,0072%
15/12/2024	Sim	100,0000%

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Anexo III

ao Termo de Securitização Fatores de Risco

O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais Investidores Profissionais. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, às Devedoras e garantidoras e aos demais Avalistas, podendo afetar de forma adversa e material seus negócios, situação financeira e patrimonial, e portanto a capacidade de adimplir os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais obrigações previstas neste Termo de Securitização e nas CPR-F. Os riscos listados podem também afetar os próprios CRA objeto da Emissão. Os potenciais Investidores Profissionais devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, incluindo mas não se limitando aos fatores de risco listados abaixo, assim como nos demais Documentos da Oferta, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgarem necessários antes de tomarem uma decisão de investimento. Exemplificamos abaixo, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na aquisição dos CRA. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, sobre as Devedoras e demais Avalistas.

Riscos da Operação de Securitização

1. Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076/04, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, tal mercado ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores dos CRA, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.

2. Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e

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recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.

3. A regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio é muito recente e ainda não foi testada no mercado. A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei nº 11.076/04 e à regulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Até 1º de agosto de 2018, data da edição da Instrução CVM 600, inexistia regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, de forma que a CVM, por meio do comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendia que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos emissores. Ainda não se tem certeza dos efeitos que a Instrução CVM 600 acarretará na estrutura das operações, na medida em que a regulamentação é nova e sua aplicação aos CRA ainda está sendo verificada pelos players do mercado.

Riscos dos CRA e da Oferta Restrita

1. Riscos Gerais. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente a produção e comercialização dos produtos das Devedoras, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda das Devedoras, dos Avalistas Pessoas Físicas, de suas controladas, e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor a que se destina a captação de recursos viabilizada pela securitização objeto deste Termo de Securitização. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização do lastro da Emissão e da Garantia Adicional, bem como a impossibilidade de execução específica das CPR-F e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

2. Falta de liquidez dos CRA. O modelo de financiamento no mercado de capitais por meio de CRA ainda é incipiente no Brasil. Desta forma, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociações dos CRA que possibilite aos Titulares de CRA sua alienação nas condições que entendam convenientes.

3. Restrição de negociação até o encerramento da Oferta Restrita e cancelamento da Oferta Restrita. Não haverá negociação dos CRA no mercado secundário até o encerramento do período de 90 (noventa) dias após o encerramento da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476. Os Investidores Profissionais que subscreverem e integralizarem os CRA poderão ter que aguardar

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durante toda a duração deste período para realizar a negociação dos CRA. Adicionalmente, observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, inclusive quanto ao disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado ainda, o cumprimento pela Emissora do disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476, e apenas poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, sendo certo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nesse sentido, a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário poderá afetar negativamente a liquidez dos Investidores Profissionais. Ainda, a Emissão está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes pelas Devedoras e/ou pelas demais Avalistas, nos termos do Contrato de Distribuição. O Investidor Profissional deverá considerar a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário e o público restrito com o qual os CRA poderão ser negociados, bem como possibilidade de cancelamento da Emissão pelos eventos aqui descritos, como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

4. Inexistência de classificação de risco dos CRA: Os CRA, bem como a presente Oferta Restrita, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores Profissionais não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating), o que poderá induzir os Investidores Profissionais a erro. Caberá aos potenciais Investidores Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRA, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Restrita e na aquisição dos CRA, inclusive, mas não mas não se limitando a, aqueles riscos descritos neste Termo de Securitização. Inclusive, a inexistência de classificação de risco para os CRA pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRA em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade de as Devedoras honrarem as obrigações por ela assumidas e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRA. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRA por tais investidores.

5. Risco de estrutura. A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos

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Investidores Profissionais em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

6. Possibilidade de Cancelamento da Oferta Restrita: Tanto as CPR-F, como o Contrato de Distribuição preveem diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição e integralização dos CRA. Na hipótese de referidas condições precedentes não serem verificadas/implementadas, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta Restrita. Na hipótese acima prevista, a Oferta Restrita não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o seu consequente cancelamento.

7. Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRA. Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares de CRA são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecido neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de assembleias gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRA.

8. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A Emissora, na qualidade de credora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, ou em caso de perda dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio, também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

9. A capacidade da Emissora em honrar suas obrigações decorrentes dos CRA está diretamente relacionado à suficiência do Patrimônio Separado. Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pelas Devedoras. A vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA se dá por meio da instituição de Regime Fiduciário, sendo que os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem Patrimônio Separado do patrimônio da Emissora. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, por sua vez, representam direitos creditórios oriundos das CPR- F emitida em favor da Emissora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRA da presente Xxxxxxx não conta com qualquer garantia adicional ou coobrigação da

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Emissora. Assim sendo, caso se dê o inadimplemento dos CRA, os Titulares de CRA terão ao seu dispor somente os Direitos Creditórios do Agronegócio para a recuperação dos montantes que lhes forem devidos consoante a Emissão, ressaltando-se aqui que, nessas hipóteses, não há garantia de que as Devedoras e/ou os Avalistas Pessoas Físicas terão recursos suficientes para honrar os pagamentos devidos nos termos dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

10. Vencimento antecipado dos CRA em função do inadimplemento e/ou vencimento antecipado dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, cujos valores, por lei, devem ser suficientes para cobrir os montantes devidos nos termos dos CRA durante todo o prazo da Emissão. Assim, ainda que haja, nesta data, em atendimento aos termos da Lei nº 11.076/94, o total lastreamento dos CRA, não existe garantia de que estes não possam sofrer interrupções ou inadimplementos em seus respectivos fluxos de pagamento. Caso se verifiquem quaisquer de tais hipóteses na prática, poderia haver vencimento antecipado das CPR-F que compõe os ativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, frustrando o seu fluxo de pagamento, e, consequentemente, o vencimento antecipado dos CRA, gerando assim potenciais consequências adversas aos titulares destes últimos. Logo, se por qualquer razão se der o inadimplemento e/ou vencimento antecipado de alguns dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, observada a obrigação de reforço ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, os valores e direitos constantes dos CRA igualmente terão vencimento antecipado, dada a impossibilidade legal de subsistência e/ou circulação dos CRA sem o devido lastro, gerando, com isto, potenciais impactos adversos para os seus titulares. O vencimento antecipado de algum dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios do Agronegócio poderá fazer com que os Titulares de CRA recebam seus correspondentes recursos antes da data originalmente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os Titulares de CRA poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos nos mesmos termos e condições econômicos dos CRA.

11. Risco de Deliberação pelo Não Resgate Antecipado dos CRA. O presente Termo de Securitização prevê Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, hipóteses em que a decretação do vencimento antecipado dos CRA dependerá de deliberação nesse sentido em Assembleia Geral de Titulares de CRA, pelos quóruns específicos estipulados nas cláusulas que os definem. Desta forma, ainda que ocorra qualquer um dos referidos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, há risco de que a Emissora não possa tomar quaisquer medidas e os Titulares de CRA permaneçam com o investimento.

12. Risco de Resgate Antecipado Facultativo dos CRA. Os CRA estão sujeitos a resgate antecipado total, na ocorrência do Pagamento Antecipado Facultativo Total (conforme definido nas CPR-F) das CPR-F. Nessa hipótese, os Titulares de CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido, o que pode não ser integralmente reparado pelo pagamento do prêmio previsto nos termos deste Termo de Securitização, e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA.

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13. Riscos Relacionados à Garantia Adicional. As Devedoras, de forma a garantir todas as obrigações das CPR-F, comprometeram-se a constituir a Cessão Fiduciária, sob a condição do Contrato de Cessão Fiduciária ser registrado perante os Cartórios de Títulos e Documentos competentes. Não há, no entanto, garantias de que estes registros ocorrerão antes da data de vencimento dos CRA e não se tem controle sobre a realização de tais registros, de forma que, caso não ocorram, a Garantia Adicional poderá não ser constituída, o que poderá ocasionar prejuízos aos investidores dos CRA. Adicionalmente, em caso de eventual necessidade de excussão da Garantia Adicional, não há garantia de que os montantes apurados serão suficientes para a integral liquidação dos CRA.

14. A participação de Investidores Profissionais que sejam considerados pessoas vinculadas poderá resultar na redução da liquidez dos CRA. Nos termos da regulamentação em vigor, foram aceitas intenções de investimento de Investidores Profissionais considerados pessoas vinculadas, conforme definição adotada pela CVM, o que poderá ter promovido a má formação da taxa de Juros Remuneratórios dos CRA e promover a redução da liquidez esperada dos CRA no mercado secundário, uma vez que referidas pessoas vinculadas podem optar por manter estes CRA fora de circulação. A Emissora não tem como garantir que a aquisição dos CRA por pessoas vinculadas não ocorrerá ou que referidas pessoas vinculadas não optarão por manter estes CRA fora de circulação.

A Cessão Fiduciária outorgada pelas Devedoras pode não ser considerada uma garantia adicional. Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, foram cedidos fiduciariamente em garantia do fiel e integral cumprimento das CPR-F, as Contas Vinculadas e os recursos que vierem a nelas ser eventualmente depositados oriundos das relações mercantis de compra e venda de produtos de sua produção existentes ou que venham a existir entre as Devedoras e os seus respectivos Clientes, tendo as Devedoras se comprometido a, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, providenciar junto aos Clientes a alteração das contas de pagamento dos recebíveis decorrentes das operações mercantis estabelecidas entre as Devedores e os Clientes para que passem a ser pagos nas Contas Vinculadas. Salienta-se que as Contas Vinculadas per se caracterizam-se como meras contas-passagem, sendo que a comunicação a ser feita aos Clientes pelas Devedoras não representa qualquer vinculação imediata dos recebíveis das operações mercantis estabelecidas entre os Clientes e as Devedoras e, por esta razão, não há garantia de que os Clientes efetivamente continuarão a realizar os referidos pagamentos nas Contas Vinculadas, tampouco garante à Emissora o direito de demandar os pagamentos diretamente dos Clientes. Na hipótese de não haver depósitos de recursos pelos Clientes nas Contas Vinculadas, as CPR-F e os CRA podem não contar com qualquer garantia além do aval solidário prestado nas CPR-F e dos recursos existentes no Fundo de Liquidez mantido na Conta Centralizadora. Portanto, caso os Clientes não realizem o pagamento nas Contas Vinculadas, os titulares de CRA não terão qualquer direito de ação contra os Clientes.

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Risco Relativo ao Ambiente Macroeconômico

1. Interferência do Governo Brasileiro na economia. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e das Devedoras. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e das Devedoras poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e das Devedoras.

2. Efeitos dos mercados internacionais: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

3. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil, que podem causar efeito adverso relevantes nas atividades dos envolvidos no presente Termo de Securitização. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no

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fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores tais como, mais não limitados a variação nas taxas de câmbio, controle de câmbio, índices de inflação, flutuações nas taxas de juros, falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais, instabilidade de preços, política fiscal e regime tributário, e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

4. Efeitos da Política Anti-Inflacionária. Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras e eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que o Termo de Securitização e os documentos relacionados a este não sejam capazes de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos investidores dos CRA está baseado na realização destes ativos, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores dos CRA.

5. Instabilidade Cambial. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Emissora e das Devedoras, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRA de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

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6. Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e o eventual aumento nas taxas de juros de títulos públicos de países desenvolvidos podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

7. Acontecimentos recentes no Brasil. Os Investidores Profissionais que decidirem pelo investimento nos CRA devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar ou não melhorar, o que pode afetar negativamente as Xxxxxxxxx e demais Avalistas. O Brasil enquanto nação atualmente é classificado (sovereign credit rating) como BB- pelas agências Standard & Poor’s Rating Services e Fitch Ratings Brasil Ltda e como Ba2 pela Moody’s, o que representa um grau especulativo de investimento. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva das Devedoras e demais Avalistas e consequentemente suas capacidades de pagamento.

8. As Devedoras estão sujeitas à instabilidade econômica e política e a outros riscos relacionados a operações globais e em mercados emergentes pode afetar adversamente a economia brasileira e os negócios das Devedoras. Dado que as Devedoras são empresas brasileiras, estão vulneráveis a certas condições econômicas, políticas e de mercado voláteis no Brasil e em outros mercados emergentes, que poderão ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e sobre a capacidade das Devedoras prosseguirem suas estratégias de negócios. Assim, as Devedoras estão expostas também a outros riscos, dentre os quais:

(i) políticas e regulamentações governamentais com efeitos sobre o setor agrícola e setores relacionados;

(ii) aumento das propriedades governamentais, inclusive por meio de expropriação, e do aumento da regulamentação econômica nos mercados em que operamos;

(iii) risco de renegociação ou alteração dos contratos e das normas e tarifas de importação, exportação e transporte existentes;

(iv) inflação e condições econômicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflação, como a elevação das taxas de juros e controles de salários e preços;

(v) barreiras ou disputas comerciais referentes a importações ou exportações, como quotas ou elevações de tarifas e impostos sobre a importação de commodities agrícolas e produtos de commodities;

(vi) alterações da legislação tributária ou regulamentações fiscais potencialmente adversas nos países em que atuamos;

(vii) controle de câmbio, flutuações cambiais e outras incertezas decorrentes de políticas governamentais sobre operações internacionais; e

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(viii) instabilidade política significativa.

A ocorrência de qualquer um desses eventos nos mercados em que as Devedoras atuam ou em outros mercados para os quais as Devedoras pretendem expandir-se poderá afetar negativamente suas receitas e resultados operacionais.

9. Riscos relacionados ao surto de doenças transmissíveis. Os surtos de doenças transmissíveis podem causar a diminuição do consumo, o aumento inflacionário, aumento do desemprego, dentre inúmeros outros fatores semelhantes ou iguais às grandes crises econômicas. Nesse sentido, surtos ou potenciais surtos de doenças, como a COVID-19, representam grandes riscos à economia brasileira, não estando excluídos as operações e os negócios da Emissora e das Devedoras e, consequentemente, a sua respectiva capacidade de auferir renda. Desse modo, os possíveis impactos aos negócios da Emissora e das Devedoras gerados por surtos de doenças transmissíveis representa, pois, riscos à capacidade de adimplemento dos CRA.

Riscos do Regime Fiduciário

1. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio poderão, não obstante comporem o Patrimônio Separado, ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios do Agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Riscos Relacionados às Devedoras

1. As Devedoras podem não conseguir manter a reputação e o reconhecimento das suas marcas ou desenvolver novas marcas com sucesso, o que poderá afetá-la adversamente. Os negócios das Devedoras e respectivas estratégias de crescimento dependem, em grande parte, da reputação e reconhecimento das suas marcas. Para manterem e desenvolverem marcas bem posicionadas

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nos mercados em que atuam, as Devedoras dependem significativamente da sua capacidade de desenvolver seus negócios de forma eficiente e rentável, sem prejudicar a qualidade e competitividade dos seus produtos. As Devedoras podem ser adversamente afetadas caso não tenham sucesso em atingir esses objetivos, ou caso a reputação e/ou a qualidade dos seus produtos, de alguma forma, sejam prejudicadas. Quaisquer desses eventos podem resultar na redução do volume das vendas das Devedoras e, consequentemente, na capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

2. Os negócios das Devedoras poderão ser adversa e substancialmente afetados se as operações em suas instalações de transporte, terminal, depósito e distribuição sofrerem interrupções significativas. Seus negócios também poderão ser adversamente afetados se as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações das Devedoras dependem da operação ininterrupta das suas instalações e dos diversos modos de transporte (rodoviário ferroviário e marítimo), bem como da operação ininterrupta de determinadas instalações operadas por seus fornecedores e clientes. Tais operações podem ser parcial ou integralmente suspensas, temporária ou permanentemente, como resultado de circunstâncias adversas, tais como eventos catastróficos da natureza, reparos ambientais, dificuldades trabalhistas, interrupções no fornecimento de produtos para as instalações ou meios de transporte, dentre outras. Qualquer interrupção significativa nas instalações das Devedoras ou a impossibilidade de transportar seus produtos de e para essas instalações, pode afetar de modo significativo os resultados financeiros das Devedoras, e, consequentemente, a sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios do Agronegócio, afetando o fluxo de pagamento dos CRA.

3. Interrupção ou suspensão nos serviços de transporte e logística poderão afetar adversamente os resultados operacionais das Devedoras. A cadeia de distribuição das Devedoras tem forte dependência do transporte rodoviário, a qual pode ser negativamente afetada, ou mesmo paralisada, por movimentos populares bem como devido a condições climáticas adversas, como alagamentos, desabamentos de terra e desmoronamentos causados por chuvas, dentre outras. Dessa forma, caso certas estruturas viárias sejam obstruídas ou prejudicadas, as Devedoras poderão ter que utilizar-se de rotas alternativas, até o momento de sua desobstrução ou reconstrução, o que poderá afetar negativamente seus custos operacionais. Além disso, a capacidade do sistema portuário nacional está próxima da plena utilização. Como parte significativa da produção das Devedoras depende do fornecimento de produtos vindos do mercado externo, as Devedoras poderão ser diretamente impactadas pela indisponibilidade do transporte quando necessário e/ou por um aumento significativo dos custos deste modal em função da demanda excessiva ou da oferta escassa. O atraso ou não desenvolvimento dos sistemas de infraestrutura brasileiros poderá prejudicar a demanda pelos produtos das Devedoras, impedir a entrega de seus produtos ou impor às Devedoras custos adicionais e afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

4. A contaminação dos produtos das Devedoras e outros riscos correlatos podem prejudicar sua reputação, levando à abertura de processos judiciais e administrativos e/ou resultando no fechamento das suas instalações

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produtivas. Alguns produtos das Devedoras poderão ter efeitos adversos em seus consumidores, provenientes (i) de componentes intrínsecos às suas matérias primas, aos insumos utilizados para produzir seus produtos, (ii) do desenvolvimento de novos componentes de produtos em certas etapas do processamento ou (iii) de outros fatores, como efeitos adversos relacionados à contaminação dos produtos, causada por erros na produção ou na cadeia de distribuição. A contaminação de qualquer dos produtos das Devedoras poderá resultar na necessidade de seu recolhimento ou na abertura de processos judiciais e administrativos contra as Devedoras, o que pode afetar adversamente sua reputação, seus negócios, a operação de suas instalações produtivas, sua condição financeira e seu resultado operacional, incluindo a sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

5. Risco de obtenção e renovação de autorizações e licenças. As Devedoras são obrigadas a obter licenças específicas para industrialização de seus produtos, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo elevado para o controle de poluentes ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários das Devedoras. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pelas Devedoras, o que poderá impactar a capacidade das Devedoras de honrarem com os compromissos assumidos no âmbito da Emissão.

6. O financiamento da estratégia de crescimento das Devedoras requer capital intensivo de longo prazo. A implementação da estratégia de crescimento das Devedoras depende de sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que as Devedoras serão capazes de obter financiamentos suficientes para custear seus investimentos e sua estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho das Devedoras ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá lhe afetar adversamente de forma relevante.

7. Risco de crédito de fornecedores, clientes e contrapartes das Devedoras. As Devedoras mantêm relacionamento com diversos tipos de clientes, dentre eles, distribuidores de produtos alimentícios, indústrias e redes atacadistas e varejistas, assim como fornecedores e produtores rurais. Como parte de seu relacionamento, as Xxxxxxxxx estabelecem condições de crédito distintas de acordo com a capacidade avaliada de crédito de cada um destes clientes e fornecedores. Alterações no ambiente econômico podem afetar negativamente a capacidade de alguns destes clientes e fornecedores de honrar com suas obrigações. Caso isso aconteça com um número significativo de clientes e/ou fornecedores relevantes, os resultados das Devedoras,

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