TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

1. DEFINIÇÕES

Exceto quando o contexto exigir o contrário, as seguintes definições são aplicáveis ao Contrato:

− “Dia útil" significa um dia (diferente de um sábado ou domingo) em que os bancos estão abertos para negócios no Brasil;

− “Comprador" significa qualquer pessoa ou entidade que esteja interessada na compra dos Produtos da MEI;

− “Contrato" significa o acordo formado pela Confirmação do Pedido e estes Termos e Condições Gerais entraram em vigor por e entre a MEI e o Comprador de acordo com a Cláusula 3 destes Termos e Condições Gerais que regularão a formação, interpretação, execução e rescisão do Contrato;

− “Informações Confidenciais" significa todas as informações divulgadas por uma Parte (doravante, "Parte Divulgadora") para a outra parte (doravante, "Parte Receptora") ou compreendido ou observado pela Parte Receptora ou por seu pessoal relacionado com: os negócios ou planos de negócios da outra Parte, dados de utilização, dados de custos e preços, produtos de software, técnicas de programação, armazenamento de dados e metodologias, todas as informações proprietárias (incluindo Produtos IP e Software MEI), know-how, segredos comerciais, materiais técnicos e não técnicos, produtos, especificações de produtos, processos, planos e estratégias de vendas e marketing, projetos; (b) informações de quaisquer Terceiros para os quais o Comprador e/ou a MEI tenham uma obrigação de confidencialidade; (c) quaisquer discussões e procedimentos relacionados a qualquer uma das informações acima, quer divulgadas de forma oral, eletrônica, visual, escrita ou qualquer outra forma; e (d) quaisquer informações desenvolvidas ou derivadas por qualquer uma das Partes a partir das informações descritas nas cláusulas acima (a), (b) e (c). As Informações Confidenciais devem incluir os termos e condições do Contrato, mas não incluem nenhuma informação que a Parte Receptora possa demonstrar que: (i) estava legalmente em sua posse e reduzida a escrito antes do momento da divulgação pela ou em nome da Parte Divulgadora e que não está sujeita a outra obrigação de confidencialidade; (ii) está ou torna-se geralmente disponível ao público sem violação deste Contrato pela Parte Beneficiária ou seu pessoal; (iii) seja obtida de um Terceiro legalmente habilitado a possuir tais Informações Confidenciais e sem obrigação de confidencialidade para a Parte Divulgadora ou suas afiliadas; ou (iv) tenha sido desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora, ou para ela, sem referência às, ajuda das ou confiança nas Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

− "Evento de Força Maior" significa a ocorrência de um evento ou circunstância que impossibilite ou impeça uma Parte (doravante, "Parte Afetada") de cumprir uma ou mais de suas obrigações contratuais nos termos do Contrato, se e na medida em que a Parte Afetada pelo impedimento demonstre racionalmente: (a) que tal impedimento está fora de seu controle razoável; e (b) que não poderia ter sido adequadamente previsto no momento da celebração do Contrato; e (c) que os efeitos do impedimento não poderiam ter sido devidamente evitados ou superados pela Parte Afetada. Presume-se que os seguintes eventos que afetam uma Parte preenchem as condições acima: guerra (declarada ou não), hostilidades, invasão, ato de inimigos estrangeiros, mobilização militar extensiva, guerra civil, motim, rebelião e revolução, poder militar ou usurpado, insurreição, ato de terrorismo, sabotagem ou pirataria; restrição cambial e comercial, embargo, sanção; ato de autoridade legal ou ilegal, pandemia (incluindo medidas de restrição implementadas a fim de impedir a propagação da doença ou vírus), cumprimento de qualquer lei ou ordem governamental, expropriação, apreensão de obras, requisição, nacionalização; praga, epidemia, desastre natural ou evento natural extremo; explosão, incêndio, destruição de equipamentos, interrupção prolongada do transporte, telecomunicações, sistema de informação ou energia; distúrbios gerais do trabalho, como boicote, greve e lock-out, go-slow, ocupação de fábricas e instalações. Em nenhum caso o Comprador terá o direito de invocar um Evento de Força Maior a fim de atrasar qualquer uma de suas obrigações de pagamento;

− “Termos e condições gerais" significa estes termos e condições gerais de venda;

− “Propriedade intelectual" significa, entre outras, (a) quaisquer patentes, divulgação de invenções, incluindo continuações, divisões, continuação em partes, reemissões, reexames, prorrogações e certificados complementares de proteção, e quaisquer aplicações e/ou registros das mesmas; (b) marcas comerciais, marcas de serviço, nomes, nomes empresariais, nomes comerciais, nomes de domínio, logotipos, slogans (incluindo software MEI), trade dress, direitos de design e outras indicações de procedência ou denominações de origem e, portanto, todas as aplicações e/ou registros; (c) direitos autorais e assuntos sujeitos a direitos autorais e, portanto, todas as aplicações e/ou registros; e (d) informações e know-how, práticas, técnicas, métodos, processos, ideias, conceitos, invenções, desenvolvimentos, especificações;

− “Leis" significa, coletivamente, todas as leis internacionais, supranacionais, nacionais, federais, estaduais, provinciais, regionais e locais aplicáveis, diretrizes, estatutos, portarias, códigos, regras, regulamentos, ordens, decretos, diretrizes ou outros pronunciamentos de qualquer autoridade governamental, administrativa ou judicial com efeito de lei, seja existente na data de vigência do Contrato ou doravante promulgada, promulgada, adotada ou emendada;

− “MEI" significa MEISYSTEM DO BRASIL LTDA., uma empresa devidamente constituída e existente sob as leis brasileiras e com sede social na Xxx Xxx XX, xx 000, Xxxx xx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00.000-000, Xxxxxx;

− “Oferta" significa o documento não vinculativo emitido pela MEI listando os termos e condições comerciais aplicáveis às vendas de Produtos solicitados pelo Comprador. Os termos e condições comerciais da Oferta serão considerados válidos e aplicáveis por um período de 30 (trinta) dias corridos a partir da data de sua apresentação, a menos que especificado de outra forma.

− “Confirmação do pedido" significa um documento emitido pela MEI e apresentado ao Comprador que inclui a indicação da Data de Entrega prevista (conforme definido abaixo) e incorpora por referência estes Termos e Condições Gerais;

− “Parte" e/ou "Partes" significa a MEI e o Comprador considerados individualmente ou em conjunto;

− “Produtos" significa os produtos oferecidos pela MEI e incluídos na oferta;

− “Pedido de compra" significa o(s) pedido(s) emitido(s) pelo Comprador para a compra dos Produtos;

− “Preço de compra" significa apenas o preço dos Produtos (e a Licença de Software MEI) com a exclusão de quaisquer outros componentes do preço (por exemplo, o preço da embalagem dos Produtos);

− “Terceiros" significa qualquer entidade (pessoa física ou jurídica) que não seja uma Parte.

2. CONTRATO

2.1 O Contrato consistirá apenas da Confirmação do Pedido e destes Termos e Condições Gerais. No caso de qualquer conflito de termos entre os dois documentos, aplicar-se-á a seguinte ordem de prioridade: (i) Confirmação do pedido; (ii) Termos e condições gerais.

2.2 Sob nenhuma circunstância, o Comprador terá o direito de exigir e/ou impor a aplicação de termos e condições diferentes daqueles contidos no Contrato e, portanto, quaisquer outros termos e condições de venda e/ou compra que possam ser especificados pelo Comprador dentro da Ordem de Compra (ou em qualquer outro documento) ou, em qualquer caso, especificados ou entregues pelo Comprador, oralmente e/ou por escrito, em qualquer fase da negociação contratual e/ou mesmo após a celebração do Contrato, e quaisquer condições gerais de compra do Comprador, independentemente das modalidades pelas quais sejam entregues ou levadas ao conhecimento da MEI (incluindo qualquer referência ao website do Comprador) não se aplicarão ao fornecimento dos Produtos e/ou não serão oponíveis à MEI.

2.3 O Contrato será válido, efetivo e vinculante para a MEI somente quando formado de acordo com a Cláusula 3 deste Termos e Condições Gerais.

2.4 O Contrato constitui o acordo completo entre as Partes com respeito ao fornecimento dos Produtos e deverá prevalecer e substituir todas as negociações, representações e/ou acordos prévios relacionados a tal fornecimento, seja por escrito ou verbalmente. Nenhuma emenda ou modificação de quaisquer termos e condições do Contrato será válida a menos que seja feita por escrito e assinada por ambas as Partes.

3. FORMAÇÃO DO CONTRATO

3.1 Qualquer Contrato relacionado ao fornecimento dos Produtos será considerado executado, válido e vinculante para as Partes, de acordo com o seguinte procedimento:

a) Mediante solicitação do Comprador, a MEI emitirá e fornecerá ao Comprador uma Oferta. A Oferta não será vinculativa para a MEI, pois a Oferta constituirá simplesmente um convite ao Comprador para apresentar uma Ordem de Compra. Todas as ofertas serão, portanto, sempre revogáveis e/ou modificáveis pela MEI sem a necessidade de qualquer aviso prévio ao Comprador.

b) Ao receber a Oferta, o Comprador deverá emitir e fornecer à MEI uma Ordem de Compra para a compra dos Produtos de acordo com os termos e condições comerciais da Oferta. Qualquer Ordem de Compra será colocada pelo Comprador em forma escrita e não será efetiva ou vinculante para a MEI, a menos que conforme estabelecido nas Cláusulas 3.2 e 3.3 destes Termos e Condições Gerais. Em qualquer caso, a MEI, a seu exclusivo critério, terá sempre o direito de recusar uma Ordem de Compra.

c) Dentro de 10 (dez) dias úteis após o recebimento de uma Ordem de Compra, a MEI deverá:

(i) emitir e fornecer ao Comprador uma Confirmação de Pedido; ou

(ii) no caso de qualquer assunto em aberto ou informações em falta, contatar o Comprador para solicitar esclarecimentos sobre os termos da Ordem de Compra e, após o recebimento dos esclarecimentos solicitados e/ou fechamento de qualquer assunto em aberto, fornecer ao Comprador uma Confirmação de Pedido.

d) O mais tardar 3 (três) dias úteis após o recebimento de uma Confirmação de Pedido, o Comprador deverá fornecer à MEI a Confirmação de Pedido devidamente assinada, confirmando sua aceitação incondicional da Confirmação de Pedido e dos presentes Termos e Condições Gerais.

e) O mais tardar 10 (dez) dias úteis após o recebimento do layout da máquina e da lista de verificação da MEI, o Comprador deverá fornecer à MEI o layout da máquina e a lista de verificação da máquina devidamente completada ou qualquer outra informação técnica necessária para a fabricação dos Produtos. Em caso de qualquer atraso do Comprador, a MEI terá o direito de ajustar e/ou adiar a Data de Entrega.

3.2 O Contrato será considerado executado, válido e vinculante para as Partes (alternativamente):

a) após o recebimento pela MEI da Confirmação do Pedido devidamente assinada pelo Comprador; ou

b) no caso de o Comprador não fornecer à MEI a cópia assinada da Confirmação do Pedido:

(i) no cumprimento por parte do Comprador de qualquer uma de suas obrigações contratuais. Pelo contrário, o cumprimento pela MEI de qualquer de suas obrigações contratuais não implica e não deve ser interpretado como uma aceitação tácita ou implícita de quaisquer outros termos e condições além daqueles incluídos na Confirmação do Pedido e nestes Termos e Condições Gerais; ou, em qualquer caso

(ii) 5 (cinco) Dias úteis após a data em que a MEI enviou ao Comprador a Confirmação do Pedido.

3.3 Fica entendido entre as Partes que, após a emissão da Confirmação de Pedido, o Comprador não terá o direito de encerrar, cancelar ou modificar qualquer Pedido de Compra sem o consentimento prévio por escrito da MEI. Caso a MEI, a seu exclusivo critério, conceda (por escrito) ao Comprador a possibilidade de alterar, encerrar ou cancelar qualquer Pedido, o Comprador deverá, em qualquer caso, ser obrigado a reembolsar à MEI quaisquer custos ou despesas eventualmente incorridas e, se aplicável, a MEI terá o direito de adiar a Data de Entrega.

3.4 Em qualquer caso, o Contrato será regido única e exclusivamente pela Confirmação do Pedido e por estes Termos e Condições Gerais.

4 ESCOPO DO CONTRATO

A MEI concorda em vender, e o Comprador concorda em comprar os Produtos conforme descrito na Confirmação de Pedido de acordo com

os termos e condições do Contrato (Confirmação de Pedido e estes Termos e Condições Gerais).

5 ENTREGA DOS PRODUTOS

5.1 A MEI se compromete a entregar ao Comprador os Produtos de acordo com o Incoterm EXW (Incoterms 2020) nas instalações da MEI. As Partes concordam que a data de entrega dos Produtos será a data de coleta dos Produtos na fábrica da MEI (doravante, "Data de Entrega").

5.2 A Data de Entrega incluída na Confirmação do Pedido deverá ser considerada meramente indicativa e, portanto, a MEI não será, em nenhum caso, responsável por quaisquer danos, despesas, custos, lucros cessantes decorrentes de qualquer atraso na entrega.

5.3 Em caso de qualquer atraso atribuível ao Comprador (por exemplo, qualquer atraso no pagamento):

a) A MEI terá o direito de adiar a data de entrega adequadamente; e

b) A MEI pode armazenar os Produtos e o Comprador arcará com o risco, os custos e despesas decorrentes, relacionados ou em conexão com tal atraso ou armazenamento.

6 EMBALAGEM

6.1 O Comprador, dentro da Ordem de Compra, é obrigado a fornecer informações claras e precisas sobre o tipo de embalagem que deve ser utilizada para a entrega dos Produtos. Em qualquer caso, a MEI, a seu critério exclusivo, terá o direito de entregar os Produtos com sua embalagem padrão.

6.2 Em qualquer caso, o preço da embalagem deverá ser pago pelo Comprador além do preço de compra dos Produtos (doravante, "Preço de Compra").

6.3 Após a coleta dos Produtos nas instalações da MEI, o Comprador ou, em qualquer caso, o transportador designado pelo Comprador para a coleta dos Produtos, é obrigado a inspecionar cuidadosamente o estado da embalagem e informar imediatamente (por escrito) qualquer eventual defeito à MEI. Se o Comprador ou o transportador não relatar quaisquer defeitos e/ou não-conformidades durante as operações de coleta, qualquer reclamação futura com relação à embalagem terá que ser considerada dispensada pelo Comprador.

7 PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1 Preço

a) os Preços de Compra indicados na Oferta e/ou na Confirmação de Pedido deverão ser considerados os preços aplicáveis somente aos Produtos especificamente incluídos em tal Oferta ou Confirmação de Pedido.

b) Todos os impostos, taxa do curso de treinamento, custo de embalagem, custo de envio, custo de instalação e despesas relacionadas ao reinício da máquina não estão incluídos no Preço de Compra.

c) A MEI terá o direito de modificar e ajustar os Preços de Compra a qualquer momento (mesmo após a conclusão/aperfeiçoamento do Contrato) sempre que tais ajustes de preços forem necessários ou apropriados devido a causas ou eventos que estejam fora do controle da MEI. Nesses casos, a MEI enviará ao Comprador um aviso para comunicar tal modificação de preço.

7.2 Pagamentos

a) O Comprador pagará o Preço de Compra e qualquer outra compensação devida à MEI, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Confirmação do Pedido. Fica entendido que quaisquer taxas de cobrança, taxas bancárias, imposto de selo ou qualquer outro custo relacionado com o(s) pagamento(s) dos Produtos deverão ser pagos pelo Comprador.

b) O Comprador não pode suspender quaisquer pagamentos por qualquer motivo e não pode compensar pagamentos ou outros montantes devidos à MEI em relação ao Contrato com montantes que a MEI poderia ser obrigada a pagar ao Comprador em relação ao Contrato.

c) Qualquer atraso do Comprador no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações de pagamento deverá dar imediatamente à MEI o direito de:

(i) cobrar do Comprador os juros previstos no Artigo 406 do Código Civil (além de qualquer outro custo, despesa ou dano adicional eventualmente sofrido pela MEI);

(ii) se o atraso for anterior à entrega dos Produtos, suspender imediatamente a produção, a venda e/ou a entrega dos Produtos; e

(iii) se o atraso for após a entrega dos Produtos, se aplicável, suspender imediatamente a execução de qualquer outro serviço ou atividade a ser realizada em favor do Comprador em relação aos Produtos ou quaisquer outros produtos da MEI.

d) Caso o pagamento (mesmo parcialmente) seja atrasado pelo Comprador por mais de 15 (quinze) dias corridos, a MEI, sem prejuízo de qualquer outra solução que possa estar disponível nos termos do Contrato ou de qualquer Lei aplicável:

(i) terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato de acordo com o Artigo 475 do Código Civil; e/ou

(ii) Terá o direito de exigir do Comprador o pagamento de uma penalidade igual a 1,5% por mês civil do montante total não pago, sem qualquer prejuízo ao direito da MEI de solicitar uma compensação adicional por qualquer dano maior sofrido.

e) A MEI terá o direito de transferir e/ou ceder qualquer de seus créditos a terceiros.

f) Se, após a formação do Contrato, surgirem circunstâncias relativas às condições financeiras do Comprador que ameacem a capacidade do Comprador de cumprir sua obrigação de pagamento, a MEI terá o direito de suspender a produção, a venda e/ou a entrega dos Produtos e de exigir:

(i) o pagamento integral antecipado dos Produtos;

(ii) que o Comprador emita e entregue à MEI uma garantia adequada e aceitável para cobrir suas obrigações de pagamento à MEI nos termos do Contrato.

Caso o Comprador não cumpra o pedido da MEI, a MEI terá o direito de rescindir o Contrato, além de todos os outros recursos previstos por Lei ou especificados no Contrato.

8. TRANSFERÊNCIA DE RISCO E RESERVA DE PROPRIEDADE

8.1 Na Data de Entrega, todos os riscos de perda ou dano relacionados aos Produtos serão transferidos ao Comprador para que, após tal data, o Comprador assuma todos os riscos por todo tipo de perda ou dano dos Produtos. Em caso de qualquer atraso na entrega atribuível ao Comprador, todos os riscos de perda ou dano relacionados aos Produtos serão considerados transferidos ao Comprador quando os Produtos forem disponibilizados para a coleta (data de coleta).

8.2 As Partes concordam ainda que a propriedade dos Produtos será considerada transferida da MEI para o Comprador somente com o pagamento integral do Preço de Compra e, portanto, durante o período de retenção do título de propriedade, o Comprador:

a) será obrigado a tratar os Produtos com cuidado e, em qualquer caso, será responsável por quaisquer eventuais danos dos Produtos ocorridos durante esse período; e

b) não terá direito a vender, dispor ou onerar os Produtos ou, em qualquer caso, executar qualquer outra ação que possa afetar o direito da MEI sobre os Produtos.

8.3 O comprador assume a obrigação de cumprir (às suas expensas exclusivas) todas as formalidades previstas pela lei aplicável, a fim de assegurar que a retenção da titularidade estabelecida na Cláusula 8.2 seja executável pela MEI contra qualquer Terceiro.

9. TESTE FINAL, ACEITAÇÃO E INSTALAÇÃO

9.1 Teste final

a) O teste final (doravante, "Teste Final") consiste em um teste a ser realizado em cada um dos Produtos a fim de verificar se eles estão em conformidade com os requisitos técnicos incluídos na Confirmação do Pedido.

b) O Teste Final será realizado nas instalações da MEI no máximo 15 (quinze) dias antes da Data de Entrega e o seguinte procedimento será aplicado:

(i) até 30 (trinta) dias antes da Data de Xxxxxxx, o Comprador pode solicitar por escrito à MEI a participação no Teste Final (doravante, "Aviso de Participação"). Dentro de tal solicitação por escrito, o Comprador deverá também indicar à MEI uma data proposta para que o Teste Final seja confirmado pela MEI por escrito.

(ii) até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento do Aviso de Participação, a MEI terá que confirmar a data do Teste Final proposta pelo Comprador ou negociar outra data de Teste Final adequada para ambas as Partes.

c) As Partes concordam que, sempre que a participação do Comprador no Teste Final determinar (por qualquer causa ou razão) uma prorrogação do prazo normal para a execução de tal teste, a MEI não será responsável por qualquer atraso na Data de Entrega que, portanto, deverá ser ajustada de acordo.

9.2 Aceitação dos Produtos pelo Comprador

a) Os Produtos serão considerados aceitos pelo Comprador (doravante, "Aceitação") e em conformidade com todos os requisitos técnicos acordados no Contrato:

(i) na Data de Entrega, caso o Comprador não forneça à MEI qualquer Aviso de Participação ou opte por não comparecer ao Teste Final. Em tal caso, o Comprador renunciará automaticamente a todo e qualquer direito de objeção e contestação dos resultados do Teste Final, que deverão ser considerados aprovados pelo Comprador; ou

(ii) na Data de Entrega, caso o Comprador, dentro de 5 (cinco) dias corridos após a data do Teste Final, não forneça à MEI um aviso escrito fundamentado e devidamente embasado rejeitando o resultado de tal Teste Final (doravante, "Aviso de Desaprovação"). Caso o Comprador não forneça à MEI um Aviso de Aprovação dentro do prazo acima mencionado, o Comprador renunciará automaticamente a todo e qualquer direito de objeção e contestação dos resultados de tal Teste Final que deverá ser considerado aprovado pelo Comprador.

b) Após o recebimento de uma Notificação de Desaprovação, as Partes deverão cooperar de boa fé e fazer o melhor possível para tentar encontrar uma solução amigável sobre o assunto, desde que, caso as Partes não consigam encontrar uma solução amigável dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Desaprovação, será aplicado a Cláusula

19.2 deste Acordo. Em qualquer caso, o Comprador jamais terá o direito de atrasar, compensar, adiar ou reter qualquer pagamento devido à MEI.

c) Fica entendido que, com a Aceitação, o Comprador renuncia a todo e qualquer direito de apresentar qualquer reclamação

relacionada à não conformidade (óbvia) manifesta ou defeito dos Produtos.

9.3 Instalação

a) A instalação dos Produtos será realizada pela MEI nas instalações do Comprador em uma data a ser acordada por escrito pelas Partes após a Data de Entrega (doravante, "Data de Instalação").

b) A fim de executar corretamente a instalação, o Comprador deverá garantir que, na Data de Instalação, as instalações e serviços relacionados (eletricidade, ar comprimido, etc.) onde os Produtos serão instalados sejam adequados e totalmente funcionais para prosseguir com a instalação.

c) Em qualquer caso, a MEI não será responsável por: (i) quaisquer atrasos (incluindo atrasos na instalação) ou danos eventualmente causados aos Produtos devido à impossibilidade de realizar a instalação por causas atribuíveis (total ou parcialmente) ao Comprador; e (ii) quaisquer danos aos Produtos ocorridos durante o período entre a Data de Entrega e a Data de Instalação.

d) As Partes concordam ainda que, caso, na Data de Instalação, um Produto não possa ser instalado com sucesso por motivos total e exclusivamente atribuíveis à MEI, esta será obrigada a repetir o procedimento de instalação até que um resultado positivo seja alcançado. Em qualquer caso, o Comprador jamais terá o direito de atrasar, compensar, adiar ou reter qualquer pagamento devido à MEI e, portanto, mesmo que a instalação de um Produto não seja concluída com sucesso por motivos atribuíveis à MEI, qualquer parcela do Preço de Compra ainda devida deverá ser paga à MEI na Data de Instalação (mesmo que os Produtos não sejam instalados com sucesso em tal data).

10. GARANTIA E LIMITAÇÕES DOS PRODUTOS

10.1 Garantia de produtos

a) Os Produtos estão em conformidade com as especificações aplicáveis e livres de defeitos de material e mão-de-obra, desde que os Produtos sejam utilizados de acordo com as condições de trabalho padrão e com exceção do desgaste (doravante, "Garantia de Produtos"). Em nenhum caso a MEI garante os resultados a serem obtidos com o uso dos Produtos no caso de qualquer uso indevido dos Produtos pelo Comprador.

b) A Garantia de Produtos será válida (i) até um máximo de 1.800 horas de trabalho ou (ii) um período de 12 (doze) meses a partir da Data de Instalação ou em qualquer caso a partir do 90º (nonagesimo) dia após a Data de Entrega; o que ocorrer (expirar) primeiro (doravante, "Período de Garantia"). A Garantia de Produtos é intransferível e indelegável.

c) Sem prejuízo de qualquer outra limitação prevista no Contrato, a Garantia dos Produtos cobrirá única e exclusivamente: (i) o reparo ou substituição das peças defeituosas dos Produtos (desde que o Comprador, às suas expensas, seja obrigado a devolver as peças defeituosas à MEI); e (ii) as horas de trabalho de reparo realizadas pelo pessoal da MEI (doravante, (i) e

(ii) coletivamente, "Trabalho de Garantia").

d) A Garantia dos Produtos substitui qualquer outra garantia de produto ou garantia adicional eventualmente prevista pela lei aplicável, de modo que a MEI não faz nenhuma outra representação ou garantia, expressa ou implícita (incluindo garantias implícitas de comerciabilidade, adequação a um propósito particular e não infração) com relação aos Produtos, e todas as outras garantias, ônus, condições e representações, expressas ou implícitas, são expressamente excluídas por meio deste documento.

10.2 Limitações da garantia de produtos

a) A Garantia de Produtos não inclui:

(i) partes desgastadas dos Produtos;

(ii) custos de transporte de pessoal e materiais (Km e tempo) associados à substituição das peças defeituosas dos Produtos;

(iii) custos adicionais (hotel, restaurante, etc.) associados à substituição de peças defeituosas dos Produtos; e

(iv) qualquer dano, custo ou despesa decorrente do uso continuado da parte defeituosa dos Produtos.

b) A Garantia de Produtos não será válida ou aplicável em caso de (alternativamente):

(i) Comprador perdeu ou atrasou os pagamentos;

(ii) uso impróprio e/ou modificação não autorizada dos Produtos;

(iii) uso ou instalação nos Produtos de peças sobressalentes, ferramentas e consumíveis não OEM (fabricante do equipamento original);

(iv) expiração do Período de Garantia; e

(v) Reclamações de garantia apresentadas não em conformidade com a Cláusula 11 deste Termos e Condições Gerais.

11. REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA

11.1 Toda e qualquer reclamação relacionada ao suposto defeito dos Produtos (doravante, "Reivindicação de Garantia") deverá ser notificada pelo Comprador à MEI por escrito (doravante, "Notificação de Reivindicação de Garantia").

11.2 Cada Aviso de Reivindicação de Garantia:

a) Deverá ser apresentado pelo Comprador, sob pena de perdimento, sem atraso e, em qualquer caso, no prazo máximo de 8

(oito) dias da descoberta da suposta não conformidade ou defeito dos Produtos (com referência a defeitos óbvios a data da descoberta será a Data de Entrega). Em qualquer caso, o Comprador não deverá empreender qualquer trabalho ou utilização dos Produtos supostamente defeituosos que possam, mesmo que apenas potencialmente, agravar o suposto defeito ou não-conformidade; e

b) deve incluir uma indicação clara do Produto defeituoso e uma descrição detalhada da suposta não-conformidade ou defeito.

11.3 Em qualquer caso, qualquer direito do Comprador de apresentar qualquer Reivindicação de Garantia expirará na data de expiração do Período de Garantia aplicável.

11.4 Após o recebimento de uma Notificação de Reivindicação de Garantia (doravante, "Fase Preliminar"), a MEI deverá:

a) verificar se tal reivindicação está em conformidade com os termos e condições destes Termos e Condições Gerais e, em particular, com os estabelecidos nas Cláusulas 10 e 11; e

b) entrar em contato com o Comprador a fim de submeter-se a uma investigação preliminar com referência ao Pedido de Garantia notado; e

c) solicitar a devolução do Produto e/ou de partes do Produto para verificar a Reivindicação de Garantia.

11.5 Após a Fase Preliminar:

a) caso a MEI determine que a Reclamação de Garantia seja oportuna, legítima e fundamentada, a MEI terá que realizar o Trabalho de Garantia desde que, no entanto, a MEI não tenha qualquer responsabilidade adicional ou de qualquer tipo em relação ao Comprador com referência a tal Reclamação de Garantia; ou

b) no caso da MEI contestar ou rejeitar, por qualquer razão, a Reclamação de Garantia, as Partes deverão cooperar de boa fé e fazer o melhor possível para tentar encontrar uma solução amigável sobre o assunto, desde que, caso as Partes não consigam encontrar uma solução amigável dentro de 30 (trinta) dias, será aplicado a Cláusula 19.2 destes Termos e Condições Gerais.

11.6 Em qualquer caso, as partes concordam que:

a) o Comprador jamais terá o direito de atrasar, compensar, adiar ou reter qualquer pagamento devido à MEI;

b) sempre que a MEI solicitar a devolução dos Produtos objeto de um Pedido de Garantia, o Comprador deverá arcar com todos os custos e despesas associados ao transporte dos Produtos na fábrica da MEI; e

c) no caso de substituição ou reparo de um Produto ou componente dos Produtos pela MEI, os Produtos de Garantia aplicáveis a tais Produtos ou componentes não serão considerados renovados.

12. RESPONSABILIDADE PELOS PRODUTOS

12.1 A MEI não será responsável por qualquer perda, custo, dano e despesa decorrentes de qualquer reivindicação de responsabilidade sobre os Produtos feita com respeito aos Produtos. O Comprador se compromete a fazer um seguro adequado contra quaisquer riscos de responsabilidade civil dos produtos através de uma apólice de seguro específica.

13. LIMITAÇÕES GERAIS DE RESPONSABILIDADE

13.1 Além das outras limitações previstas pelo Contrato e na medida máxima permitida pela lei aplicável (e, portanto, com a exclusão de conduta dolosa ou negligência grave), as Partes concordam expressamente que, em nenhum caso:

a) A MEI será responsável (ou terá qualquer obrigação de indenização) nos termos do Contrato por danos consequentes, indiretos, incidentais, especiais, exemplares, punitivos, perda de lucros ou receitas ou diminuição de valor, decorrentes de ou relacionados com e/ou em conexão com qualquer violação do Contrato (ou qualquer uso dos Produtos) por parte da MEI; e

b) A responsabilidade da MEI por qualquer razão ou título relacionado ou ligado aos Produtos (incluindo a Responsabilidade pelos Produtos), venda e produção dos mesmos e/ou, em qualquer caso, nos termos do Contrato (incluindo a responsabilidade contratual, extracontratual e/ou de produto de qualquer tipo) deverá exceder um montante igual a 5% do valor total do Contrato (doravante, "Limite Geral"); e

c) A MEI terá qualquer obrigação de indenização para com o Comprador ou qualquer Terceiro antes (até que) a responsabilidade da MEI tenha sido apurada por uma sentença final.

14. RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR

14.1 O Comprador indenizará e isentará a MEI de e contra todas as perdas, custos e despesas decorrentes de ou de qualquer forma relacionadas com qualquer ato ou omissão do Comprador.

15. PROPRIEDADE INTELECTUAL E SOFTWARE

15.1 Propriedade intelectual

a) O Comprador reconhece e concorda que a MEI é proprietária ou usa legitimamente toda a Propriedade Intelectual relacionada ao projeto e fabricação dos Produtos (doravante, "Produtos IP") e o Comprador não contestará, direta ou indiretamente, tal propriedade ou uso.

b) O Comprador não deverá registrar ou explorar, nem permitir ou apoiar o registro ou exploração por quaisquer Terceiros de qualquer dos Produtos IP.

c) O Comprador reconhece e concorda ainda que não adquirirá nenhum direito, título ou interesse sobre os Produtos IP como resultado da execução do Contrato.

d) Qualquer melhoria feita nos Produtos ou nos Produtos IP (doravante, coletivamente, "Melhoria dos Produtos") será de propriedade exclusiva da MEI. Caso tais Melhorias de Produtos sejam sugeridas, concebidas, desenvolvidas, inventadas ou autorizadas pelo Comprador, tais melhorias também serão de propriedade exclusiva da MEI e o Comprador cederá todos esses direitos à MEI sem qualquer custo. No caso e na medida em que tal transferência de propriedade não seja legalmente permitida, o Comprador neste ato concede e/ou concorda irrevogavelmente em conceder à MEI uma licença irrestrita e ilimitada, exclusiva, isenta de royalties, irrevogável, em todo o mundo, para usar tais Melhorias de Produtos.

e) O Comprador deverá imediatamente e sem demora notificar a MEI por escrito se qualquer Terceiro levantar qualquer reclamação relacionada aos Produtos ou a Produtos IP ou violar a PI de tais Produtos. Em relação a qualquer um dos assuntos, a MEI terá o direito de decidir, a seu exclusivo critério, que ação tomar e ter controle exclusivo sobre, e a condução de, todas as reivindicações e procedimentos. Em qualquer caso, o Comprador deverá fornecer à MEI qualquer assistência e apoio em todas as ações judiciais/não judiciais em defesa dos Produtos IP ou Produtos.

f) Em qualquer caso, o Comprador irrevogavelmente se compromete a não processar a MEI por qualquer violação dos direitos de Propriedade Intelectual.

g) Caso os Produtos sejam fabricados pela MEI com base em especificações técnicas, desenhos, dados ou requisitos fornecidos pelo Comprador, o Comprador deverá indenizar, defender e isentar a MEI, seus agentes, funcionários, sucessores e clientes contra todas as reclamações, demandas, perdas, danos, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionadas ao fato de que os Produtos (efetiva ou supostamente) infringiram qualquer direito de Propriedade Intelectual de Terceiros.

15.2 Software

a) A MEI concede ao Comprador uma licença revogável, não publicável, não exclusiva e não transferível (doravante, "MEI Software License") para usar o software necessário para operar os Produtos (doravante, "MEI Software").

b) As Partes reconhecem e concordam que a MEI manterá todos os direitos (incluindo todos os direitos de propriedade e direitos de propriedade intelectual), título e interesses no e para o Software MEI e para qualquer de seus componentes (tangíveis ou intangíveis) incluindo, mas não limitado ao código fonte do Software MEI, ideias subjacentes, algoritmos, app, formatos de arquivo e quaisquer outros itens relacionados ao Software MEI.

c) Tendo em vista o exposto, o Comprador não deverá:

(i) reproduzir, modificar, adaptar, copiar ou criar trabalhos derivados do Software MEI ou qualquer parte do Software MEI;

(ii) alugar, arrendar, distribuir, vender, sublicenciar, transferir ou fornecer acesso ao Software MEI a qualquer Terceiro;

(iii) utilizar o Software MEI em benefício de qualquer terceiro;

(iv) incorporar o Software MEI em um produto ou serviço diferente dos Produtos;

(v) interferir com qualquer mecanismo chave de licença no Software MEI ou de outra forma contornar o mecanismo no Software MEI destinado a limitar o uso do Software MEI;

(vi) engenharia reversa, desmontar, descompilar, traduzir o Software MEI (ou qualquer um de seus componentes) ou de outra forma procurar obter ou derivar o código fonte, ideias subjacentes, algoritmos, formatos de arquivo do Software MEI;

(vii) remover ou obscurecer quaisquer avisos de propriedade ou outros avisos contidos no Software MEI;

(viii) usar o Software MEI para análise competitiva ou para construir produtos similares e/ou competitivos ao Software MEI ou aos Produtos;

(ix) divulgar publicamente informações sobre o desempenho do Software MEI ou dos Produtos; ou;

(x) encorajar ou ajudar qualquer Terceiro a fazer qualquer uma das coisas acima.

16. CONFIDENCIALIDADE

16.1 A Parte Receptora: (a) manterá, e fará com que seu pessoal mantenha, estritamente confidencial e não revelará a nenhum Terceiro as Informações Confidenciais; (b) não utilizará, e não permitirá que seu pessoal utilize, quaisquer Informações Confidenciais, exceto de acordo com estes Termos e Condições Gerais; (c) deverá exercer todos os esforços razoáveis (e em nenhum caso menos do que o cuidado razoável) para impedir que pessoal não autorizado e Terceiros tenham acesso às Informações Confidenciais; (d) deverá divulgar as Informações Confidenciais somente para aqueles de seu pessoal que tenham a necessidade de conhecer tais Informações Confidenciais para cumprir as respectivas obrigações sob este Contrato; (e) antes de qualquer divulgação, deverá instruir seu pessoal sobre a natureza confidencial das Informações Confidenciais e manter a confidencialidade das mesmas e, em qualquer caso, vincular o pessoal que receber as Informações Confidenciais a um acordo escrito com obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as deste Contrato; e (f) deverá, em qualquer caso, ser responsável por todas as ações de seu pessoal, inclusive qualquer violação dos termos deste Contrato (doravante, coletivamente, "Obrigações de Confidencialidade").

16.2 Caso a Parte Receptora tome conhecimento de qualquer violação das Obrigações de Confidencialidade, deverá notificar imediatamente por escrito a Parte Divulgadora de tal violação.

16.3 As Informações Confidenciais podem ser divulgadas pela Parte Receptora na medida do necessário para cumprir uma ordem judicial, estatuto ou diretriz governamental ou a lei aplicável, desde que, em tal caso, a Parte Receptora tenha que fornecer à Parte Divulgadora um aviso imediato por escrito (exceto quando restrito pela lei aplicável) antes que tais Informações Confidenciais sejam divulgadas e cooperar com a Parte Divulgadora no caso de tal Parte Divulgadora decidir buscar uma ordem de proteção ou outra solução apropriada para impedir a divulgação de tais Informações Confidenciais. Em qualquer caso, a Parte Receptora deverá revelar apenas a parte das Informações Confidenciais que é legalmente obrigada a revelar.

16.4 Mediante solicitação da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá devolver imediatamente à Parte Divulgadora todas as Informações Confidenciais. A Parte Receptora terá o direito de reter 1 (uma) cópia de qualquer documento contendo Informações Confidenciais em seus arquivos confidenciais pelo tempo necessário a fim de cumprir a Lei aplicável, desde que, entretanto, as Obrigações de Confidencialidade continuem a se aplicar com relação a quaisquer dessas Informações Confidenciais retidas pela Parte Receptora enquanto estiverem retidas por tal Parte.

16.5 A Parte Beneficiária reconhece e concorda que qualquer violação das Obrigações de Confidencialidade pode resultar em danos irreparáveis para a Parte Divulgadora e, portanto, no caso de qualquer dessas violações ou ameaças de violação, uma ordem de restrição e uma liminar podem ser emitidas contra a Parte Receptora para impedir a divulgação não autorizada das Informações Confidenciais.

17. RESCISÃO

17.1 Além de todos os outros recursos previstos por lei ou especificados no Contrato, a MEI terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato nos termos do Artigo 475 do Código Civil mediante notificação por escrito ao Comprador, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

a) qualquer atraso ou adiamento de pagamento por mais de 15 (quinze) dias; e

b) violação por parte do Comprador de uma ou mais das obrigações estabelecidas nas Cláusulas: 8.2; 8.3; 9.3(d); 15.1; 15.2; 16.1; 20.1; e

c) um ou mais dos eventos descritos nas Cláusulas seguintes ocorrem: 5.3; 7.2(d); 7.2(f); e

d) O Comprador for declarado falido ou insolvente sob a Lei Aplicável ou entrar em liquidação voluntária ou involuntária ou vender e dispor de todos os seus ativos a não ser para fins de uma venda ou fusão de boa-fé.

18. FORÇA MAIOR

18.1 A Parte Afetada deverá notificar por escrito o Evento de Força Maior sem demora à outra Parte.

18.2 A Parte Afetada está isenta de seu dever de cumprir suas obrigações nos termos do Contrato e de qualquer responsabilidade por danos ou de qualquer outra reparação contratual por quebra de contrato, a partir do momento da ocorrência do Evento de Força Maior notificado à outra Parte.

18.3 Quando o efeito do Evento de Força Maior for temporário, as consequências estabelecidas na Cláusula 18.2 acima só se aplicarão enquanto o Evento de Força Maior impedir a Parte Afetada de cumprir suas obrigações contratuais.

18.4 A Parte Afetada tem a obrigação de tomar todas as medidas razoáveis para limitar o efeito do Evento de Força Maior na execução do Contrato.

18.5 As Partes concordam que o Contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das Partes se a duração do Evento de Força Maior exceder 120 (cento e vinte) dias.

19. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO

19.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Em caso de qualquer conflito entre a disposição do Contrato e a disposição da Convenção de Viena sobre a Venda Internacional de Mercadorias de 1980 (CISG), a disposição do Contrato deverá sempre prevalecer.

19.2 Quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas ao Contrato, incluindo soluções provisórias e injunções, estarão sujeitas à jurisdição exclusiva do Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, renunciando as Partes a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

20. DIVERSOS

20.1 A MEI pode ceder seus direitos e obrigações nos termos do Contrato a qualquer Terceiro sem o consentimento prévio do Comprador. Os direitos e obrigações do Comprador nos termos do Contrato não são cedíveis ou transferíveis pelo Comprador sem o consentimento prévio por escrito da MEI.

20.2 Qualquer disposição do Contrato que seja determinada por qualquer tribunal de jurisdição competente como inválida ou inexequível não afetará a validade ou a aplicabilidade de qualquer outra disposição deste Contrato ou a disposição inválida ou inexequível em

qualquer outra situação ou em qualquer outra jurisdição. Qualquer disposição deste Contrato considerada inválida ou inexequível apenas em parte ou grau permanecerá em pleno vigor e efeito na medida em que não for considerada inválida ou inexequível.

20.3 Nenhuma renúncia de qualquer disposição do Contrato será válida a menos que a renúncia seja por escrito e assinada pela parte renunciante. O fato de uma Parte, a qualquer momento, deixar de exigir a execução de qualquer disposição deste Contrato não afetará os direitos de tal Parte em um momento posterior para fazer valer tal disposição. Nenhuma renúncia por qualquer Parte de qualquer violação deste Contrato será considerada como extensiva a qualquer outra violação do mesmo ou afetará de qualquer forma quaisquer direitos que surjam em virtude de qualquer outra violação.

21. TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS PARA O FORNECIMENTO DE RASTREAMENTO DE TRABALHO 4.0

21.1 As Partes concordam que com relação ao fornecimento do Produto denominado "Job Tracking 4.0", além dos termos e condições previstos nestes Termos e Condições Gerais, a MEI concederá ao Comprador uma licença não publicável, revogável, não exclusiva e não transferível (doravante, "Licença JT 4.0") para utilizar o Software Job Tracking 4.0 (doravante, "Software JT 4.0") nos seguintes termos e condições.

a) O Comprador deverá pagar à MEI uma taxa mensal (doravante, "Taxa Mensal") pela Licença JT 4.0 (incluindo atualizações e o suporte remoto do Software JT 4.0). A Licença JT 4.0 será gratuita para o Comprador durante os primeiros 3 (três) meses civis a partir da data de instalação e configuração do Job Tracking 4.0 e a Taxa Mensal será devida à MEI a partir do quarto mês.

b) O comprador pagará à MEI as taxas mensais devidas para cada trimestre do calendário inteiro no recebimento da fatura da MEI;

c) Em caso de qualquer falta ou atraso no pagamento (total ou parcial), a MEI terá o direito de encerrar imediatamente a Licença JT 4.0, bem como quaisquer outros serviços relacionados com o Job Tracking 4.0.

d) A Licença JT 4.0 entrará em vigor na data de vigência do Contrato e sobreviverá até ser rescindida por qualquer uma das Partes mediante aviso prévio por escrito à outra Parte com 30 (trinta) dias corridos, desde que tal rescisão entre em vigor no final do trimestre civil aplicável.

e) Para evitar dúvidas, em caso de rescisão por qualquer causa da Licença JT 4.0, a MEI terá o direito de rescindir imediatamente o uso do Software JT 4.0 juntamente com quaisquer outros serviços relacionados com o Job Tracking 4.0.

f) Além do previsto na Cláusula 15 destes Termos e Condições Gerais, o Comprador concorda que toda e qualquer propriedade dos direitos de propriedade intelectual (ou, em geral, quaisquer direitos) relacionado ou ligado ao software JT

4.0 permanecerá propriedade exclusiva da MEI.

g) O comprador não modificará, copiará, distribuirá, transmitirá, reproduzirá, publicará, licenciará, transferirá, criará obras derivadas do Software JT 4.0.

h) O Software JT 4.0 é licenciado "como está" sem garantia. Em nenhuma hipótese a MEI e/ou seus fornecedores serão responsáveis por quaisquer danos de qualquer tipo, incluindo perda de ganhos, resultantes do uso do Software JT 4.0.